证券代码：600621 股票简称：上海金陵 编号：临 2010－010

上海金陵股份有限公司关于转让 上海金陵电子网络股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司将持有的上海金陵电子网络股份有限公司 17%的股权以

不低于 3,478.5 万元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

2、根据有关规定，本次股权转让不构成关联交易。

3、本次股权转让事项已经 2010 年 4 月 21 日公司召开的第六届董事会临时

会议（2010-2）审议通过。

4、本次交易目前尚未确定交易对象，交易对象将根据上海联合产权交易所

公开挂牌后，由最后举牌者确定。

5、公司董事会授权公司管理层在股权受让者确定后，签署《产权交易合同》

等相关文件，并办理股权转让相关手续。

一、交易概述

(一)本次股权转让方为本公司，受让方目前尚未确定，将根据上海联合产权

交易所公开挂牌后，由最后举牌者确定。根据有关规定，该交易不构成关联交易。

(二)本次股权转让事项已经公司第六届董事会临时会议（2010-2）审议通

过，董事会审议该事项的表决结果为 9票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易标的基本情况

上海金陵电子网络股份有限公司（以下简称“网络公司”）成立于 1998 年 1

月，住所位于上海市浦东新区商城路 367 号，企业性质为股份有限公司（非上市），

法定代表人倪建平，经营范围主要为：有线电视传输网络系统、社会安全防范系

统的产品制造销售及计算机网络集成、建筑弱电系统的集成与工程服务，消防设

施。网络公司注册资本人民币 7,000 万元，其中：公司出资 1,190 万元，占 17%；

上海惟成投资管理有限公司出资 2,000 万元，占 28.6%；倪建平等 14 名自然人

出资 3,810 万元，占 54.4%。有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。

上述股权产权清晰，未设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉

及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的重大争议事项。

网络公司最近一年及最近一期的主要财务指标：（单位：元人民币）

2009 年 12 月 31 日 2010 年 3 月 31 日

总资产 308,675,862.70 288,829,786.44

净资产 163,481,041.56 141,842,231.52

营业收入 586,158,307.71 164,528,443.96

净利润 29,052,177.37 7,054,631.66

根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第 DZ100143045”

号《企业价值评估报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，网络公司净资产评估值为

22,980 万元。因网络公司已于 2010 年 3 月实施 2009 年度利润分配方案（每股

派发红利 0.35 元），共计派发红利 2,450 万元，且因自资产评估基准日至股权交

割日的损益拟由股权受让方承担或享有，因此该部分股权对应的净资产评估值为

3,667.24 万元，公司拟以不低于 3,748.5 万元的价格在上海联合产权交易所公

开挂牌转让所持有的网络公司 17%股权，据此确定受让者。本次股权转让后，公

司不再持有网络公司股权。

公司董事会授权公司管理层在股权受让者确定后，签署《产权交易合同》等

相关文件，并办理股权转让相关事宜。

四、股权转让的目的和对公司的影响

公司转让所持有的网络公司 17%股权，符合公司逐步退出与主业不相关行业

的战略，有利于公司集中精力和有效资源加快主营业务的发展。预计如按照上述

价格转让，公司将获得投资收益约 1,280 万元。

特此公告

上海金陵股份有限公司

董 事 会

二O一O年四月二十二日

企业价值评估报告 （报告书）

共1册 第1册

项目名称： 上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电

子网络股份有限公司股权项目

报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100143045号

上海东洲资产评估有限公司

2010年 03月 29日

企业价值评估报告

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声明

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我

们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论

合理性承担相应的法律责任

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根

据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评

估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，

是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完

整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》

第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当

事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册

资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对

评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评

估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

企业价值评估报告

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目录

企业价值评估报告

（目录）

项目名称 上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络股份有

限公司股权项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ100143045 号

声明 .................................................................... 1 

目录 .................................................................... 2 

摘要 .................................................................... 3 

正文 .................................................................... 4 一、  委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4 

I.  委托方 ............................................................................. 4 II.  产权持有者 ......................................................................... 5 III.  其他报告使用者 ..................................................................... 5 

二、  被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5 三、  评估目的 ......................................................................................................................................... 7 四、  评估范围和评估对象 ..................................................................................................................... 7 五、  价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 8 六、  评估基准日 ..................................................................................................................................... 8 七、  评估依据 ......................................................................................................................................... 9 

I.  主要法规依据或法规参考 ............................................................. 9 II.  经济行为依据 ....................................................................... 9 III.  重大合同协议、产权证明文件 ......................................................... 9 IV.  采用的取价标准 ..................................................................... 9 V.  参考资料及其他 .................................................................... 10 

八、  评估方法 ....................................................................................................................................... 10 I.  概述 .............................................................................. 10 II.  收益法介绍 ........................................................................ 10 III.  资产基础法介绍 .................................................................... 11 IV.  评估方法选取理由及其他说明 ........................................................ 12 

九、  评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 12 I.  基本程序 .......................................................................... 12 II.  财务分析和调整情况 ................................................................ 13 

十、  评估假设 ....................................................................................................................................... 13 十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 14 

I.  概述 .............................................................................. 14 II.  具体说明 .......................................................................... 14 III.  其他 .............................................................................. 15 

十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 15 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 16 

I.  评估报告使用范围 .................................................................. 16 II.  评估报告有效期 .................................................................... 17 III.  涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 17 IV.  评估报告解释权 .................................................................... 17 

十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 17 备查文件 ............................................................... 19 

企业价值评估报告

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摘要

企业价值评估报告

（摘要）

项目名称 上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络股份有限

公司股权项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ100143045 号

委托方 上海金陵股份有限公司。

其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方、拟受让

方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

被评估单位 上海金陵电子网络股份有限公司。

评估目的 根据上海金陵电子网络股份有限公司股东大会临时会议决议经济行

为文件，上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络

股份有限公司 17%的股权，本次评估即对上述经济行为所涉及到上

海金陵电子网络股份有限公司的股东全部权益价值提供参考。

评估基准日 2009 年 12 月 31 日。

评估对象及评估

范围

本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括

流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债

等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 144,005,604.41 元。

价值类型 市场价值。

评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后

终选取收益现值法的评估结论。

评估结论 经评估，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）人民币

22,980.00 万元。

大写:(贰亿贰仟玖佰捌拾万元整)。

报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2010 年 12 月 30 日。

重大特别事项 无。

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，

欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

企业价值评估报告

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正文

企业价值评估报告

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海金陵股份有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估

准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，

对上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络股份有限公司的股权，所

涉及到的上海金陵电子网络股份有限公司的股东全部权益价值在2009 年 12 月 31 日的

市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称 上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络股份有限

公司股权项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ100143045 号

一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I. 委托方 委托方：上海金陵股份有限公司

住所：浦东新区金海路 1000 号；

法定代表人：蒋耀；

注册资本：人民币伍亿贰仟肆佰零捌万贰仟叁佰伍拾壹元；

企业类型：股份有限公司(上市)

经营范围：对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,房地产开发经

营,自有房屋租赁,生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成

及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面

装联,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业

务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、设

备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。上海金陵股份有限公司

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是 1992 年中国首批扩大股份制试点的上市公司，为上海市高新技术

企业。公司是数字信息产品供应和服务商，是国内电子产品制造及相

关服务的一流企业。形成了网络通信、计算机系统集成、表面贴装、

印制电路板、电度表、微型电机及高频部件等多元化的产品结构，由

园区物业、信息工程、现代物流、国际贸易、销售代理、金融、客运、

酒店等构成的服务链。

II. 产 权 持 有

者 本次评估产权持有者为：上海金陵股份有限公司。

III. 其他报告

使用者

根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方、拟受让方，

及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、 被评估单位及其概况

被评估单位：上海金陵电子网络股份有限公司

住 所：上海市张江高科技园区碧波路 456 号 A109-1 室

注册资本：人民币柒仟万元

法定代表人：倪建平

公司类型： 股份有限公司（非上市）

经营范围：有限电视传输网络系统、社会安全防范系统的产品制造销

售以及计算机网络集成、建筑弱电系统的集成与工程服务，消防设施

工程的专业承包，网络系统设备的经销，实业投资，投资管理及投资

咨询，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）收费；卫星地面接收

设施安装。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司主营

业务为智能建筑弱电系统及计算机信息系统集成工程的设计、施工和

服务，系统工程产品的开发与销售。公司是国内 早从事建筑智能化

行业的企业之一，已累计承接了数以千计的工程项目。长期以来，积

累了丰富的建筑智能化弱电工程项目的系统设计、施工、管理经验，

并与国内外许多生产厂商、建筑设计院、房地产商及社会各界，包括

一些国际性跨国公司建立了良好的合作关系。公司具备国家建设部、

信息产业部、上海市公安、消防、广电等行业相关资质。主要业务范

围涉及：智能建筑、教育信息、政府机关、道路监控、宾馆酒店、现

代企业、文化体育等。

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截止评估基准日，公司股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

上海金陵股份有限公司 1,190 17%

上海惟成投资管理有限

公司 2,000 28.57%

倪建平 900 13%

章金城 200 3%

邱培娟 580 8%

周新民 55 1%

桑敏芳 155 2%

陈卫平 80 1%

陈冈 350 5%

刘峰 115 2%

江文通 95 1%

马广会 120 2%

翁传德 800 11%

田雍 210 3%

张孝珍 100 1%

周健 50 1%

合计 7,000.00 100%

基准日该公司对外投资子公司如下：

子公司及合营企业全称 注册资本 直接占股

比例

间接占股

比例

占股比例合计

上海金陵网络设备有限公司 500 万元 100% 100%

上海 JVC 系统开发工程有限公司 160 万美元 51% 51%

上海金陵网络科技有限公司 1,000 万元 95% 5% 100%

上海广播电视技术研究所有限公

司

500 万元 95% 5% 100%

上海灏然网络科技有限公司 600 万元 5% 95% 100%

基准日该公司对外投资-其他股权投资如下：

被投资单位名称 初始投资额

（万人民币)

占股比例 备注

上海金陵良润智能系统工程有限

公司

20.00 10%

上海力敦行房地产经济有限公司 4.90 4.9%

上海金欣联合发展有限公司 849.33 4.9% 已转给子公司-上海广

播电视技术研究所

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近年经营状况情况如下：

截止 2009 年 12 月 31 日 金额单位：万元

项目 \ 年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年

营业总收入 42,802.13 56,013.69 62,549.58 58,615.83

净利润 2,348.36 3,044.25 2,219.65 2,683.45

资产总额 21,043.91 27,786.93 25,020.55 30,867.58

负债总额 1,098.15 12,781.10 9,257.35 14,519.48

权益 11,585.29 15,005.83 15,763.20 16,348.10

上述数据，摘自于上海众华沪银会计师事务所出具的上海金陵电子

网络股份有限公司基准日审计报告和以前年度的审计报告(合并报

表)。合并报表范围为：上海金陵网络设备有限公司、上海金陵网

络科技有限公司、上海广播技术研究所有限公司、上海灏然科技有

限公司；上述公司实际控股均为 100%，不涉及小数股东权益问题；

其中对子公司-JVC 持股比例为 51%，本次评估将其列为非经营性资

产。

三、 评估目的

根据上海金陵电子网络股份有限公司股东大会临时会议决议经济行

为文件，上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络股

份有限公司 17%的股权，本次评估即对上述经济行为所涉及到上海金

陵电子网络股份有限公司的股东全部权益价值提供参考。

四、 评估范围和评估对象

1. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括

流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。

资产评估申报表列示的帐面净资产为 144,005,604.41 元。总资产为

248,805,818.43 元，负债总额为 104,800,214.02 元。

2. 上海金陵电子网络股份有限公司的经营场所系向上海金陵股份有

限公司租赁使用，子公司(除 JVC)办公用房均由上海金陵电子网络股

份有限公司提供无偿使用；子公司-上海 JVC 系统开发工程有限公司

的办公用房系向上海金陵电子网络股份有限公司租赁使用。

3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的固定资产-投资性房地产：

位于周浦都市工业园沈梅路 99 弄 3 号及 4 号厂房；3 号及 4 号厂房

配套区域东侧有 8.7 米内、南侧到 8.5 米内、西侧到 9.8 米内、北侧

到 7.5 米内，配套场地各为 1070 平方米。建筑面积约为 12,080.72

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平方米（实际数据按房产证为准）；截止本次评估基准日，该部分房

产尚未取得《上海市房地产权证》。固定资产-房屋建筑物：地号-徐汇区虹梅街道 253 街坊 1/1 丘，位于钦州北路 1089 号 51 幢房产。

使用权来源：出让；用途：工业。涉及分摊的的土地面积为 1,065.1平方米，地上建筑物面积：1,914.69 平方米。根据上海市房地产权证

[沪房地徐字（2004）第 011015 号]，该房地产权利人为上海金陵电

子网络股份有限公司。

4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的电子设备、运输设备共计 284台（套）。

5. 该公司尚存在帐面未单独反映的无形资产-商标、专利、资质证书、

软件著作权均纳入评估范围。

6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致，且已经过会计师事务所审计。

7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

五、 价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准

日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估

一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评

估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约

定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，

仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、 评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为2009 年 12 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委

托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因

素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

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七、 评估依据

I. 主要法规依

据或法规参考

1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；

2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关

问题的通知》；

4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；

5. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；

6. 国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

7. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有

关问题的通知》；

8. 中华人民共和国主席令第5号《中华人民共和国企业国有资产法》；

9. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；

10.其他法律法规。

II. 经 济 行 为

依据 1. 上海金陵电子网络股份有限公司股东大会临时会议决议

III. 重大合同

协议、产权证明

文件

1. 投资合同、协议；

2. 商标证、专利证书、房地产权证；

3. 车辆行驶证；

4. 其他相关证明材料或文件。

IV. 采 用 的 取

价标准

1. 企业的历史收益数据和盈利预测；

2. 机电工业部机电产品价格信息；

3. 上海市建筑工程造价信息；

4. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；

5. 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告；

6. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；

7. 其他。

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V. 参考资料及

其他

1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

2. 委托单位提供的资产评估明细表；

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

4. 其他有关价格资料。

八、 评估方法

I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后 终

选取收益现值法的评估结论。

II. 收 益 法 介

绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或

折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估公式 评估值 P =未来收益期内各期收益的现值之和，即

( )( )

( ) ( )p

rgrgF

rF

p nn

n

ii

i Δ±+∗−

+∗+

+= ∑

= 11

11

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n年后 Fi不变，g取零

Fi—未来第 i个收益期的预期收益额

n—预测年限为无年限，详细预测一般为 5年

pΔ —非经营性资产或溢余（短缺）资产

评估思路

1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经

营、管理、成本等内部条件进行分析；

2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的

收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期收

益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定 5年之后收益水平平均按

照第 5年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率 g按照零值

考虑；

3. 采用合理的计算方法确定折现率。

收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固

定分析相结合的方法。

收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因

此，本次评估收益期按照无限期考虑。

折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益

现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对

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象的资产收益水平综合分析确定。本次评估采用 WACC 模型计算。

III. 资产基础

法介绍

企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资

产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。

应收款项 对应收款项按核实及调整后，按预计可收回的金额确定评估值。

存货 通过对企业报表进行分析，计算相关工程的毛利率，对账面反映的实

际成本考虑一定的毛利率水平以后，扣除与销售相关的费用、税金（含

所得税）确定评估值。由于该公司的工程项目分分散在全国各地，并

且多为政府部门、金融、学校等安全保卫严格的部门，清查有较大的

难度。采用抽取合同、客户的设备接受单、电话咨询等替代程序。评

估人员核实了相关帐务,并核实了相关工程合同,确认企业工程情况

以及账面情况属实。

长期投资 对控股的或投资额较大的长期投资,净资产额以对被投资单位进行整

体评估后再根据投资比例确定评估值。

非控股的投资项目中,对于资产量较大的, 净资产额以对被投资单位

进行整体评估后再根据投资比例确定评估值。

非控股的投资项目中,对于资产量不大,企业不参与经营管理的根据

被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。

非控股的投资项目中,对于资产量不大, 被投资单位被投资单位长期

亏损，无法取得相应基准日报表的企业根据账面值确认评估值。

固定资产 对固定资产机械设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全价及成

新率确定评估值。对投资性房地产-采用收益法和市场比较法计算办

公房的市场价值，由于本次评估对象为投资性房地产，企业持有长期

资产以获取租金加报为目的，本次评估采用收益法结果确定评估值。

对固定房屋建筑物采用市场比较法和收益法对其进行评估,由于市场

比较法结果更接近房地产的公开市场价值，本次采用市场比较法结果

确定评估值。

土地使用权 采用市场比较法和基准地价修正法。

其他无形资产 采用收益现值法对企业整体盈利能力进行评估的话，则能将企业拥有

的商标、资质、专利等无形资产以上资源完全包含在 终的净现金流

折现值中，而这些价值无法通过资产基础法予以准确量化及分割。

递延所得税资

产 根据税法的规定，采用资产负债表债务法确定。

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负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额

确定评估值。

IV. 评 估 方 法

选取理由及其

他说明

本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因：

（1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评

估时，成本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。

（2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够

用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。

故本次采用收益现值法和资产基础法对企业的整体价值进行评估。

九、 评估程序实施过程和情况

I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进

行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史

和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基

准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方

法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核

对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与

资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产

的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展

市场调研询价工作，收集市场信息资料；

5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和

判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分

析比较，确定 终评估结论；

6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏

评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和

完善；

7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委

托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

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II. 财 务 分 析

和调整情况

近年经营状况情况如下：

截止2009年 12月 31日 金额

单位：万元

项目 \ 年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年

营业总收入 42,802.13 56,013.69 62,549.58 58,615.83

净利润 2,348.36 3,044.25 2,219.65 2,683.45

资产总额 21,043.91 27,786.93 25,020.55 30,867.58

负债总额 1,098.15 12,781.10 9,257.35 14,519.48

权益 11,585.29 15,005.83 15,763.20 16,348.10

上述数据，摘自于上海众华沪银会计师事务所出具的上海金陵电子网

络股份有限公司基准日审计报告和以前年度的审计报告(合并报表)。

合并报表范围为：上海金陵网络设备有限公司、上海金陵网络科技有

限公司、上海广播技术研究所有限公司、上海灏然科技有限公司；上

述公司实际控股均为 100%，不涉及小数股东权益问题；其中对子公司

-JVC 持股比例为 51%，本次评估将其列为非经营性资产。

十、 评估假设

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事

宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且

本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它

不可抗力对评估结论的影响。

2.基本假设：

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化；

无其不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设公司的经营者是负责的、且公司管理层有能力担当其职务；

（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采取的会

计政策在重要方面基本一致；

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

方式与目前方向保持一致；

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生

重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利

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影响。

3.针对性假设

根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对上海

华讯网络系统股份有限公司的具体情况，重要的针对性假设如下：

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署

的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（2）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公

司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损

害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定

正常进行；

（4）企业成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

（5）企业在 2010-2013 年度能够保持“高新技术企业称号”，所得

税率为 15%。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经

济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推倒出不同评估

结论的责任。

十一、 评估结论

I. 概述 经评估，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）人民币

22,980.00 万元。大写:(贰亿贰仟玖佰捌拾万元整)。

II. 具体说明 按照资产基础法，被评估单位企业整体价值（股东全部权益价值）评

估值为 21,685.56 万元；按照收益法评估，被评估单位企业整体价值

（股东全部权益价值）22,980.00 万元(贰亿贰仟玖佰捌拾万元整)

本次评估采用收益现值法的评估结论，原因如下：a.公司成立时间较

长，都经历过完整的经济周期，可参考历史数据较为充分； b.企业

明显具有获得超额收益的能力，资产基础法无法反应企业的超额获利

能力；c.本次评估目的是股权转让，是对被收购企业整体股权价值的

评估，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不

能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各

单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而

公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，

相比较而然，收益现值法比成本法更合理公允。

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故本次评估选取收益现值法评估结论。

III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因

素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

流动资产 17,693.13

非流动资产

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,447.38

投资性房地产 3,256.41

未实现融资收益

固定资产 975.76

在建工程

工程物资

固定资产清理

无形资产

研发支出

商誉

长期待摊费用 493.55

递延所得税资产 14.36

待处理财产损溢

其他非流动资产

资产合计 24,880.59

流动负债 10,480.02

（金额单位：万元） 非流动负债

评估基准日： 负债合计 10,480.02

2009 年 12 月 31 日 净资产（资产减负债） 14,400.56 22,980.00 8,579.44 59.58

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应予以关注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使

用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结

果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，

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是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

5. 上海金陵电子网络股份有限公司作为原告方于 2009 年向静安区

人民法院起诉上海陆海建设集团有限公司所欠的工程款余款 129.7

万元（占工程总款项的 5%），以及所欠的利息 8.75 万元（利率按中

国人民银行同期贷款利率 5.4%）。合计诉讼金额 138.47 万元。截至

本次评估基准日 2009 年 12 月 31 日，诉讼正在进行中。

6. 投资性房产：根据上海周浦都市工业园投资发展有限公司与上海

金陵电子网络股份有限公司有限公司签订《厂房出售买卖合同》。

投资性房产位于周浦都市工业园沈梅路 99 弄 3 号及 4 号厂房；建筑

面积约为 12,080.72 平方米（实际数据按房产证为准）；3 号及 4号厂房配套区域东侧有 8.7 米内、南侧到 8.5 米内、西侧到 9.8 米内、

北侧到 7.5 米内，配套场地各为 1070 平方米。截止本次评估基准日，

该部分房产尚未取得《上海市房地产权证》，据企业人员介绍房地

产权证正在办理中。

7. 上海 JVC 系统开发工程有限公司近年经营亏损，其营业执照期限

于 2010 年 5 月截至。上海 JVC 系统开发工程有限公司的持续经营有

重大的不确定性。

8. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水

平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不

完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内

容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

9. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现

场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法

收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

10. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调

整。

11. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显

影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

12. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

I. 评估报告使

用范围

1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报

告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理

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部门审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得

被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方

另有约定的除外

4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

及同样的约束力。

II. 评估报告

有效期

1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2009 年 12

月 31 日起计算至 2010 年 12 月 30 日有效。

2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国有

资产项目的特

殊约定

如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、

核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

IV. 评估报告

解释权

本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、

法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2010 年 03 月 29 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人 王小敏

总评估师 徐 峰

签字注册资产评估师

Tel:021-52402166 孙业林

Tel:021-52402166 陈林根

其他主要评估人员 邱卓尔等

报告出具日期 2010 年 03 月 29 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

CopyRight© GCPVBook

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备查文件

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（备查文件）

项目名称 上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海金陵电子网络股份有限

公司股权项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ100143045 号

序号 备查文件名称 页码

1. 经济行为依据

2. 上海金陵电子网络股份有限公司营业执照

3. 上海金陵电子网络股份有限公司验资报告

4. 上海金陵电子网络股份有限公司前 3年及评估基准日审计报告

5. 上海金陵电子网络股份有限公司房地产权证及其其他权利证明

6. 长期投资单位的营业执照、验资报告、基准日的会计报表

7. 评估委托方和相关当事方承诺函

8. 评估业务约定书

9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函