《育 達 科 大 學 報》 第 21 期，民國 98 年 12 月，第 43-66 頁 Yu Da Academic Journal Vol.21, December 2009, pp. 43-66.

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A Study of the Liabilities of Directors and Officers

Corporate Governance by the Directors and Officers Liability Insurance

Wei-Jung Chen* Jian-Bo Huang **

* Candidate, Department of Management Science and Engineering, Central South University of China ** Ph.D. Professor, A specialty of Management Science and Engineering, Central South University of China

Abstract

Directors and Officers liability insurance has already been put into practice for

many years, which protects directors and officers; acting in their capacity as

directors and officers for the organization, against many-faceted and inextricable

legal liabilities. This article uses the insured coverage, aims and exclusion of

Directors and Officers liability insurance to research the reasons why the case of

Procomp happened, the role of the Directors and Officers in this case played and the

relief mechanism for the shareholders’ losses worked. Afterwards to enforce risk

management and to avoid the unnecessary legal actions impel the Directors and

Officers identifying their job and duty to reach the corporate governance.

Keywords: Directors and Officers Liability Insurance, Corporate Governance

育達科大學報‧第 21期‧民國 98年 12月

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以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

陳 威 榮 * 黃 健 柏 **

* 中國中南大學管理科學與工程博士生 通訊作者：陳威榮 地址：220 台北縣板橋市莊敬路 263 巷 22 號 3

樓 Tel：02-22509873 E-mail：wjchen214@gmail.com ** 中國中南大學管理科學與工程專業教授

摘 要

董監事責任保險，又稱「董監事及重要職員責任保險」，國外已實施多年，

以管理董監事及重要職員於執行職務所面臨之多樣而繁複之法律責任風險。本文

藉由個案研究（博達案 )之方法，以董監事責任保險之承保目的及範圍、不保事

項，探討博達案發生之原因及董監事在案件中扮演之角色，與弊案發生後，董監

事責任保險對受損投資人之救濟機制，以強化公司風險管理，避免執行職務時的

人謀不臧，達到公司治理的目標。

關鍵字：董監事責任保險、公司治理

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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一、前 言

隨著全球經濟快速發展，公營事業的轉型，私有企業的崛起，企業的大型化

及國際化，家族企業逐漸形成股份制公司之際；當投資人不滿公司經營的獲利或

股價下挫，主張公司資訊揭露不實或執行重要職務錯誤或疏失時，將可對董監事

或重要職員 1

董監事責任保險的開展，係從 2001 年修正「公司法」增訂董事義務開始，

通過「投資人保護法」，成立專職「投資人保護中心」保護機構，規定得由 20 位

以上投資人授權，代為起訴或提付仲裁。2004 年元月，隨著公司治理問題產生，

證交所規定新上市櫃公司需設置獨立董監事。同時，證交所及櫃買中心共同制定

「上市上櫃公司治理實務守則」，守則第 39 條：「上市上櫃公司得依公司章程或

股東會決議於董事任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責

任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風

險。」

提出控訴，被指控者將自負抗辯或賠償的法律責任。企業的競爭對

手、債權人、客戶或政府機構也可能提出控訴。

所謂「董監事及重要職員責任保險」（ Directors and Officers Liability

Insurance，實務界簡稱「董監事責任保險」)係專為具有決策權及對外代表公司

之高級主管所設計之保單，以管理董監事及重要職員於執行職務時，所面臨之多

樣而繁複之法律責任風險。

2

根據「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」受託求償案件的資料顯

示（如表 1-1)，從 1998 年～2008 年止，求償案件累計 60 件；案件逐年增加，2008

年達到最高 19 件。求償人數累計 65,160 人，以 2005 年的 34,006 人最多。總求

償金額累計新台幣 250.21 億元，以 2005 年的 110.99 億元最高。觀察最近兩年求

償的金額雖由 2007 年的 18.05 億，下降至 2008 的 17.15 億，減少 0. 90 億；但是，

求償案件數卻由 2007 年 11 件，增加到 2008 年 19 件，足足增加 42.11%，且 08

年求償案件數占總求償案件數之 31. 67%。而求償類型中以財報不實 23 件最多，

明定公司得為董監事及重要職員購買責任保險。

1 本文所稱「重要職員」係包括下列三種身分者：（一）依公司法第 8 條，公司負責人之定義：1.股份有限

公司：董事 2.一般公司：經理人或清算人 3.股份有限公司：發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人，（二）依公司法第 31 條經理人之職權：管理事務及簽名之權，（三）經營管理公司業務及制定公司重要決策者。

2 蕭志中，上市櫃董監購買責任險納入公司章程，2004 年 1 月 3 日，經濟日報，台北。

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求償案件的被告包括董監事、會計師、承銷商及刑事被告，董監事列為求償被告

21 件，占總求償案件三分之一強。爰由證交所及櫃買中心共同制定之「上市上

櫃公司治理實務守則」係以彙整公司法、證交法及上市上櫃相關法令章則等與公

司治理有關之規範，暨其他公司治理主要原則等相關事項而制定，期以建立公司

治理之法律架構，並訂定相關配套措施，以營造實施公司治理之基礎環境。公司

治理已成為全球資本市場關注之焦點與評量企業之重要指標，由求償案件表之求

償類型、金額及件數比較分析，台灣企業並未完全依照「實務守則」建置及實施

其公司治理機制，顯見在公司治理方面仍待努力。

表 1-1 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心受託求償案件表

年度 求償件數 求償人數 求償金額(億元) 求償類型*

1998 1 334 0.69

1999 1 130 0.59

2000 3 906 4.37

2001 1 36 0.004

2002 2 81 0.30

2003 2 839 4.17

2004 7 13,226 66.12

2005 4 34,006 110.99

2006 9 7,236 28.59

2007 11 5,046 18.05

2008 19 3,320 17.15

合計 60 65,160 250.21 資料來源：財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，2009，團體訴訟及仲裁－求償案件彙總

表，台北市。 註*：求償類型包括財報不實 23 件、公開說明書不實 8 件、操縱股價 15 件、內線交易 20 件。

因此，在整體經營環境改變，社會大眾求償意識提高，公司的董監事及重要

職員面臨的法律風險將不斷增加；而公司負責人在業務上之侵權行為 3

3 請參酌公司法第 23 條，負責人業務上之侵權行為應負責任。

，公司負

責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害

者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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有損害者，對他人應與公司負連帶賠償之責。負責人就公司之舉債行為擔任保證

人、連帶保證人、或提供個人之財產供作擔保，則公司財產不足清償債務時，恐

須另行負責。勞動基準法第 81 條：「法人之代表人、法人或自然人之代理人、

受僱人或其他從業人員，因執行業務違反本法規定，除依本章規定處罰行為人

外，對該法人或自然人並應處以各該條所定之罰金或罰鍰。但法人之代表人或自

然人對於違反之發生，已盡力為防止行為者，不在此限。法人之代表人或自然人

教唆或縱容為違反之行為者，以行為人論。」加上我國現行法律並未規定公司要

補償董監事或重要職員因被控訴所產生的損失，企業決策者須自行負責，使得辛

勞工作累積多年的個人資產，可能因訴訟案件而一夕間破產。台灣於 1996 年開

辦了「董監事及重要職員責任保險」，以協助企業安心經營，解決公司內部及外

部法律責任問題，提升公司風險管理及社會安定，達到公司治理目的。

根據投保董監事責任保險的國際趨勢統計觀之，美國、日本企業超過九成，

新加坡、馬來西亞等企業超過八成，股價較其他沒有購買的高，香港有七成五之

上市櫃公司投保或購買董監事責任保險（曾增城，2005）。由於歐美國家積極推

動公司治理，企業普遍的意識認為保護公司資產與投資人的權益，同時監督與輔

助董監事及重要職員的主動作法，除了代理問題外，就是投保董監事責任保險。

在歐美先進國家的發展趨勢中，檢視台灣的上市櫃企業中，2005 年上市掛

牌家數 949 家，上櫃掛牌家數 466 家，興櫃掛牌家數 280 家，合計 1,695 家（廖

淑惠，2005)。目前已投保董監事責任保險僅有 544 家，約占 32.09 ％，推估尚

未投保家數約有 1,151 家。另依據台灣證券暨期貨交易所及證券櫃檯買賣中心資

料顯示，上市掛牌家數在 2006～2008 年呈現增加趨勢，上櫃掛牌家數於 2005～

2007 年呈現增加趨勢，興櫃掛牌家數 2005～2008 年互為衰退、成長，投保董監

事責任保險投保率從 2005 年的 32.09 ％，逐年成長至 2008 年上市掛牌家數 718

家，上櫃掛牌家數 539 家，興櫃掛牌家數 233 家，合計 1,490 家，已投保家數 972

家，投保率 65.23％，四年間成長一倍，但相較國際投保董監事責任保險的趨勢

仍有成長空間（表 1-2)。

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表 1-2 台灣急需投保董監事責任保險家數調查表

年度 2005 2006 2007 2008

上市掛牌家數 949 688 705 718

上櫃掛牌家數 466 531 547 539

興櫃掛牌家數 280 230 246 233

合計 1,695 1,449 1,498 1,490

目前已投保家數(保發中心統計) 544 694 838 972

推估未投保家數（僅計算已掛牌家數) 1,151 755 660 518

投保率(%) 32.09 47.90 55.94 65.23 資料來源：1. 落實公司治理－董、監事及重要職員責任險當後盾，廖淑惠，2005，專欄文章，

財團法人保險事業發展中心（http://www.iiroc.org.tw/)。 2. 台 灣 證 券 暨 期 貨 交 易 所 （ http://webpro.tse.com.tw/) 、 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心（http://www.otc.org.tw/ch/index.php)，2005～2008，年報，台北。

二、文獻探討

董監事責任保險的產生，對公司的經營、董監事與重要職員法律風險及企業

對社會的責任等方面都有極大幫助。首先，就公司經營層面而言，可幫助企業填

補損失，保障公司資產與經營穩定；能合理轉嫁因執行職務所產生個人責任的問

題，提供員工良好工作環境；進一步吸引專業經理人加入經營團隊，增強企業競

爭力。其次，對公司的董、監事及重要職員而言，可保障董監事及員工個人責任

及資產，使其無後顧之憂，全力為公司效命。最後，在社會責任層面，可達到保

護投資大眾、股東及利害關係人的權益，提供資訊揭露及透明化，安定資本市場

秩序。

(一)公司治理為健全企業經營及強化風險管理

公司型態的企業組織基於所有權與經營權分離的原則，其所有權既以分散的

方式轉換成股份，間接促使社會的每一個人都可能成為企業投資人。在現今公司

治理(Corporate Governance)的時代，加強投資人保護、加強董監事責任、引進獨

立董事，以淘汰不良企業及不良經理人，已刻不容緩(陳長文等，2002)。因此，「公

http://www.iiroc.org.tw/�http://webpro.tse.com.tw/�http://www.otc.org.tw/ch/index.php�

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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司治理」的目的並非只是防止企業高層的舞弊，更重要的是建立完善的企業高階

結構與決策機制，整合風險管理，以達成企業永續經營的目標 4。而「公司治理」

是由上而下，透過所有權與經營權的均衡規劃，促使企業經營團隊在充分的授權

下，為利害關係人、企業及股東創造三贏的存在價值 5

美國企業界歷經 1929 年經濟大蕭條，公司倒閉，投資人求償無門，造成許

多社會經濟問題後，美國學術界於是自 20 世紀 30 年代開始探討有關公司治理之

課題，而亞洲國家在 1997 年金融風暴以後，亦逐漸呼籲企業體要能夠重視公司

治理制度。國際經濟合作暨發展組織(Organization for Economic Cooperation and

Development，OECD)於 1998 年 4 月 27 日至 28 日召開部長級會議時，曾提出下

列「五項公司治理原則」，可作為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準

。

所謂「公司治理」(Corporate Governance)，我國學者之譯詞不一，基於監督、

防弊觀念者有稱之為「公司管控」或「公司監理」，至於強調興利功能者則稱之

為「公司管理」或「公司統理」；或許各種名詞所界定之意義與範圍不盡相同，

但其主要內涵，皆在促使企業體能透過法律的制衡、管控與設計，在企業所有權

與經營權分離的組織體系中，有效監督其組織活動，並健全其組織運作，防止脫

法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標(吳樂群、周行一、施敏雄、

陳茵琦、簡淑芬，2001)。

6

OECD 把公司治理定義為是一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規定

：

1. 公司治理架構應保護股東的基本權利和決策參與權(The right of shareholders)。

2. 公司治理架構應確保公平對待所有的大小股東及外國股東 (The equitable

treatment of shareholders)。

3. 公司治理架構應鼓勵公司，就利害關係人之法定權益與角色，在創造財富、工

作及健全財務等方面積極合作(The role of stakeholders)。

4. 公司治理架構應能確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正

確揭露及透明性(Disclosure and Transparency)。

5. 公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導及有效性監督(The responsibility

of the board)。

4 台灣大學法學院研討會，2005/11，德拉瓦州公司法對台灣公司法之啟示。台北市，台灣大學。 5 同註 4。 6 台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心主辦，2003 年 1 月，『上市上櫃公司

治理實務守則』宣導資料，財政部證券暨期貨管理委員會指導。

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了公司各參與者，例如董事會、經理層、股東和其他利害關係人的責任和權利

分配，並明確制定了公司在作決策時所應遵循的規則和程序。從狹義的範疇來

看，公司治理指的是公司監理，尤其是對上市櫃公司的監理，重點涵蓋了公司

經營者之責任，公司股東之權利義務，以及公司營運之防弊措施等；當中涉及

了公司法、證券交易法與會計準則等規範。尤其是針對股東與經營管理階層之

間的代理關係，也就是所謂的董監事機制加以規範(董珮真，2004)。

事實上，公司治理的基本原則包括對公司內部及外部兩大部分，其宗旨在

建立公司業務執行重點，以突破治理的盲點。對公司內部而言，重要的原則是

董事會的獨立性，加強風險管理，以保障股東及尊重利害關係人權益，主要的

措施：修正公司法、修訂內控準則、實施獨立董事、監察人制度及執行公司治

理實務守則。對公司外部而言，重要的原則為公司內稽內控制度、資訊的透明

度，強化企業法令遵循，主要的實行措施包括：依據證交法，履行資訊充分揭

露的義務、修正年報規範、建置公開資訊觀測站及強化投資人權益保障與司法

程序。

公司治理的基本原則在建立公司內外部業務執行的重點，上市櫃公司實施

公司治理制度之主要方向，在於建立公司治理的核心理念，其內容涵蓋有下 7

(3)發揮監察人功能：監察人應適時行使監察權，並本於公平、透明、權責分明

：

(1)保障股東權益：公司應公平對待大、小股東，鼓勵其踴躍出席股東會，積極

參與董監事之選舉或公司章程等之增修事宜，公司亦應給予股東適當、充分

發問或提案之機會，俾達到制衡之效，同時股東應有即時、經常取得公司資

訊及分享利潤的權利。

(2)強化董事會職能：董事會成員應本著忠誠、謹慎及高度注意的態度以公司利

益為前提，對於評估公司經營策略、風險管理、年度預算、業務績效及監督

主要資本支出、購倂與投資處分等重大事項須善盡職責，同時應確保公司會

計系統和財務報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東

間發生利益衝突之情事。又董事會應審慎選任、監督經營階層，對公司事務

進行客觀判斷，以及遴選適任之內部稽核主管，確保內部控制之有效性，俾

防範弊端。

7 台灣證券交易所網站（http://www.twse.com.tw/ch/listed/governance/cg_01.php），公司治理簡介，台北。

http://www.twse.com.tw/ch/listed/governance/cg_01.php�

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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之理念，促使監察人制度之運作更為順暢；監察人除確實監督公司之財務業

務事項外，必要時得委託專業會計師、律師代表審核相關事務。另為避免公

司之監察人與董事為同一法人之代表人，或監察人與董事間實質無法獨立行

使職權之情形，公司於申請上市櫃時，對於證交所或櫃買中心所出具之相關

承諾事項，監察人宜督促公司確實補正改善，以免損及股東權益。又監察人

應確實查閱內部稽核報告，追蹤公司內部控制與內部稽核之執行情形。遇有

危害公司之狀況，監察人倘能適時主動告知主管機關、證交所及櫃買中心，

將有助先期防範或遏止弊端。

(4)尊重利害關係人權益：公司治理尤須重視利害關係人的權益，在創造財富、

工作及維持財務健全上積極合作，如有利害關係人為公司挹注資金之情形，

公司務必依法相對履行債務人之責任，以避免公司產生財務危機。

(5)提昇資訊透明度：「上市上櫃公司治理實務守則」第二條明定提升資訊揭露

透明度乃公司治理之原則之一，公司應建立發言人制度，並妥善利用公開資

訊系統，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況，以及實施公

司治理之情形。

為改善內部稽核與內部的控制，突破有關的盲點，在執行上須強化下列三

項工作中：

(1)內部控制暨內部稽核制度之建立與落實：為健全公司經營，協助董事會及管

理階層確實履行其責任，公司應建立完備之內部控制制度，並確實有效執

行。監察人除應依相關規定查閱、追蹤內控與內稽之執行情形外，上市櫃公

司尚應確實辦理自行評估作業，董事會及管理階層亦應每年檢討各單位自行

查核結果及稽核單位之稽核報告，作成內部控制聲明書按期陳報主管機關

(行政院金融監督管理委員會)。

(2)慎選優良之會計師及律師：專業且負責之會計師，於定期對公司財務及內部

控制之查核過程中，較能適時發現、揭露異常或缺失事項，並能提出具體改

善或防弊意見，或將因此突破公司治理之盲點，藉以增進公司興利與防弊功

能。良好的律師則可以提供適當的法律諮詢服務，協助董事會及管理階層提

昇其基本的法律素養，避免公司或相關人員觸犯法令，使公司治理在法律架

構及法定程序下從容運作；一旦董事會、監察人與股東會有違法衝突情事，

適當的法律措施亦能使公司治理得以靈活發揮效益。

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(3)投保董監事責任保險，強化企業經營的風險管理：企業經營在面臨經濟、法

律環境的變化當中不斷產生各種風險，包括組織、財務、產品、信用、法律

等風險，為移轉企業經營風險，保護董監事及重要職員個人的資產，公司本

身對董監事及重要職員的保護，可能因公司清償能力不足、賠償給付基金不

足、收回對董監事及重要職員的保護，或其不再具有董監事及重要職員的身

份時，董監事責任保險就可在此情況下強化公司的風險管理工作，萬一遭到

訴訟產生損失，可獲得保險公司賠償，減輕公司的損害。

公司治理目的在強化董事會職能，公平對待及保障股東，尊重利害關係人

的權益，發揮監察人功能，提升資訊透明度。股東會為所有大小股東所組成，

掌握了公司所有權，而董事會的董監事及經理人為股東會所委派，掌握著經營

權，基於代理責任，應盡善良管理之責，為所有股東追求最大利益，故董監事

與重要職員的管理責任是落實公司治理的重要一環。

1997 年亞洲發生金融風暴，歐美國家曾批評亞洲國家未重視公司治理議

題，導致暴露出嚴重治理缺失。國內自 1998 年以來陸續發生本土型金融風暴，

部分企業甚至陷入經營危機，包括：博達公司、東隆五金、廣三 SOGO 百貨、

國產汽車等，根據我國公司法及證券投資人暨期貨交易人保護法的規定，投資

人皆可對公司的董事、監察人及重要職員求償。

近幾年在國際上發生許多公司經營的舞弊案，例如：2000 年美國安隆

(Enron)假帳導致公司破產，簽證會計師事務所倒閉；世界通訊 (Word.Com)隱

匿虧損，公司重整等醜聞案(廖淑惠，2005)，使得歐美國家企業的董事及重要

職員遭到股東、員工及利害關係人控訴、求償，企業除更加重視公司治理問題，

美國甚至通過沙賓法案 8

(Sarbanes-Oxley Act)來加重相關董監事及重要職員等

執行職務的法律責任。在利害關係人及股東等投資人愈來愈重視自身的權益

下，賠償金額往往高達數億元，使得董監事及重要職員於執行職務時嚴重暴露

在法律責任風險下。

8 2000 年以後美國陸續爆發恩隆（Enron）、世界通訊（W0rld.com）及公司管理失當的會計醜聞事件後，

許多投資者的信心在一夕之間崩潰，為了重建投資者信心，確保財務資訊之透明化及適正性，美國國會

在 2002 年通過參議員 Sarbanes 及 Oxley 共同提出改革法案，卽沙賓法案(The Sarbanes-Oxley Act,簡稱SARBOX Act 或 SOX Act)，該法案主要內容係規範與財務報表有關之內部控制，讓企業營運及財務資訊更加透明化，並建立相關規範以確保財務資訊之正確性及可靠性。

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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(二)董監事責任保險為強化企業法律責任風險，是落實公司治理的重要環節

隨著企業全球化的佈局，近年許多大企業紛赴海外發行全球存託憑證(GDR)

或美國存託憑證(ADR)、公司債(ECB)等以取得營運資金，或購買國外子公司等

海外機構以拓展全球市場，投資活動十分盛行，使得投資大眾遍佈國際。台灣的

上市櫃公司若為確保企業經營的安全與穩健，並保護海內、外的投資人及股東，

應將董監事責任風險納入整個企業經營風險管理措施的首要之急，以符合世界先

進國家公司治理作法。從台灣博達公司財報不實案之效應，造成大多數投資人嚴

重損失的個案經驗，幸好該公司投保董監事責任保險，透過保險使得投資人可獲

得部分求償，不致於求償無門，顯見董監事責任保險在現今企業經營上扮演重要

的功能。

董監事及重要職員係接受董事會委任，執行公司職務，在執行職務過程中經

常面臨包含事實的或被主張的義務違反、信賴違背、過失、疏漏、不實陳述、誤

導性陳述、逾越權限或任何其他因其身分而受有賠償請求之事實，這些錯誤或疏

失行為不但觸犯了民法、公司法、證券交易法及其它法規等，也違背公司治理的

基本原則及核心理念。

由於企業經營擴大，內部經營風險從內向外延伸到海外，企業經營者不但要

對國內股東負責，也必須對海外投資人負責，現今投資人求償意識升高與賠償義

務人之範圍加大的情形下，企業被訴訟的機會往往提高，況且舉證責任之加重更

會増加企業敗訴之可能，加上我國法律目前對此並無相關的補償規定。因此，為

避免公司在無力承擔經營風險下，導致經營不善而倒閉，引發連鎖、巨大的金融

風暴。為調合減緩公司承擔未知的風險，目前企業對於控告者對董監事及重要職

員的控訴及賠償請求的風險管理機制，除了加強公司治理，遴聘外部董監事與加

強自身的內部控制外，更常使用的方式即向保險公司購買董監事責任保險，透過

董監事責任保險能有效降低公司治理所產生的問題，以確保企業的經營安全與董

監事責任風險，達到董監事責任保險承保目的。茲將董監事責任保險承保對象、

承保範圍及不予以保障的事項臚列如下：

1.董監事責任保險承保對象：

為被保險人過去、現在及將來成為被保險公司之董事、監察人、重要職員

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及其他員工或自然人。

2.董監事責任保險的承保範圍包括：

(1)董監事及重要職員個人責任：

被保險人於執行被保險公司董監事、重要職員職務時，因其不當行為而

依法初次遭受賠償請求所生之損失，本公司負賠償責任。

(2)公司補償責任：

A.被保險公司依相關法令或與被保險人之協議須對被保險人負補償之責

者，於被保險公司墊付或補償被保險人後，本公司就被保險公司已補償額

度範圍內對被保險公司負理賠之責。

B.公司責任保險(Entity Cover)，主要係承保公司及董監事與重要職員因違反

證券法規負連帶責任。

此外，被保險公司亦可因下列事故選擇加保，以降低受賠償請求：

(1)公司有價證劵賠償請求：

證券訴訟(Securities Claims)，與被保險公司之證券的買賣相關的賠償請

求。例如：公開說明書不實、財報不實。

(2)公司僱傭行為賠償請求：

僱傭行為賠償請求(Employment Practice Claims)，此項賠償請求涵蓋範

圍廣泛，幾乎與僱傭行為、工作場合和工作環境有關的不公平對待和歧視都

可提出賠償請求。例如：不當免職、不當懲戒、性騷擾、種族歧視等。

但對於下列事項，董監事責任保險是不予以保障的：

(1)詐欺、犯罪行為及不當得利所致之賠償請求。

(2)保單生效前已知或已發生之賠償請求。

(3)污染及其相關責任。

(4)因擔任非被保險公司之董事或重要職員職務而生之賠償請求。

當被保險人於執行被保險公司職務時，因其不當行為，例如：對決策不當、

陳述不實 (資訊不實揭露或隱匿未揭露 )、違反委任義務或違反證券交易 (內線交

易)、產品瑕疵糾紛等導致董監事及重要職員個人依法初次遭受賠償請求所生之

損失，保險公司負賠償責任。

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

- 55 -

同時，董監事責任保險承保被保險公司依相關法令或與被保險人之協議 9

董監事責任保險的主要功能乃在於投資人求償訴訟中，可以確保賠償義務人

之清償能力，無論於和解之促成或判決賠償金之給付，均可以協助投資人實質受

償。但保險仍有其承保範圍與不予保障事項之適用，例如：順大裕案與董事長孫

文儀因有不誠實詐欺行為，屬不予保障事項，其投資人亦無法自保險公司得到理

賠。保險的作用即為避免保險不予保障事項的發生，事前預防勝於事後檢討，尤

須

對被保險人負補償之責者，例如：和解金額(Settlements)、抗辯費用(Defense costs)

及法律費用(Legal Representative Expense)等，於被保險公司墊付或補償被保險人

後，保險公司就被保險公司已補償額度範圍內對該被保險公司負理賠之責。

當被保險公司董監事受到法律訴訟時，保險公司即可對於其因此所支出之相

關抗辯費用加以補償，一方面可鼓勵公司及重要職員勇於任事，一方面又作為求

才之有力誘因，以確保企業永續發展與達成既定目標。被保險公司則可因本保險

之保障，有保險公司之財力做後盾，使股東投資損失獲得適度填補。

公司治理最重視利害關係人的權益，當被保險公司侵犯其他公司智慧財產權

或專利權，競爭公司將對被保險公司提出侵權責任賠償，保險公司須在被保險公

司的承保範圍內，對被保險公司負理賠之責。此外，有價證券交易事件導致證券

投資人或期貨交易人求償或發行不實之存託憑證，被保險公司因公司有價證劵賠

償請求－－證券訴訟 (Securities Claims)與被保險公司之證券的買賣相關的賠償

請求，或僱傭員工不當免職、不當懲戒、種族歧視等，而導致被保險公司僱傭行

為賠償請求(Employment Practice Claims)此項賠償請求涵蓋範圍廣泛，幾乎與僱

傭行為、工作場合和工作環境有關的不公平對待和歧視都可提出賠償請求，而受

賠償請求，亦在保險公司的保障範圍之內。因此，在公司治理上，責任保險除保

障被保險公司執行者責任外，並可促進被保險公司內部控制管理落實執行。

三、研究方法

9 依據保險法第 91 條（必要費用之負擔）及第 93 條（保險人之參與權）規定，並參酌保險公司董監事責

任險保單條款明確規範協議補償。

育達科大學報‧第 21期‧民國 98年 12月

- 56 -

其從公司治理的實踐方面，例如董事會應慎選董監事、加強其專業素養及教育訓

練、內部控制及稽核制度建立與有效執行、選擇優良會計師及律師，單位定期實

施自行查核及法令遵循檢視、人員定期績效及不定期忠誠考核，使執行職務時的

人謀不臧降至最低，達到公司治理的目標。

陳姿伶(2006)本研究採個案研究法(Case Study)，個案研究的意涵為透過針對

單一或若干個案進行研究，藉由多元資料的蒐集及多重的比較分析，以期找出規

律性的東西，故是一種邏輯性的導向思考過程，以尋求解決問題的方法或途徑。

Creswell(1998)則是從個案在整個研究過程當中所扮演的角色來加以奠定某一研

究所應歸屬的個案研究類型，倘若研究者所感興趣的是個案本身所呈現出來的特

質，且最終結果在於呈現出個案的全貌以供參考或參照，則可稱之為本質性的個

案研究(Intrinsic Case Study)；但倘若研究的過程中，研究者所深感興趣的是某特

殊或特定之議題，個案僅提供作為深探此議題的輔佐例證之分析，焦點在於議題

或事件而不在個案本身，則可稱之為工具性的個案研究 (Instrumental Case

Study)，即個案的作用只是輔助進行議題或事件探討的工具而已。綜合上述，於

實際進行個案研究時，其主要目的可歸納包含：

1.找出問題的原因，並提出問題解決的對策

2.深入探討問題或議題，並歸結出重大發現，以為接下來行動之依據

3.發現個案的潛在能力，協助個案適性發展

4.當個案研究以組織為研究對象時，可藉由研究診斷其經營管理上的缺失， 進

而提出改進方案，提振組織的績效與競爭力。

本研究以博達科技公司弊案加以探討，該弊案案情大略為：

博達科技公司至少是長達 5 年的計畫，以不實財報，除了辦理現金增資、發

行 CB、ECB 外，從 2000 年開始就虛設海外轉投資五大客戶，且至 2003 年將公

司生產的貨七成全到了這 5 家虛設的公司，並在財報上美化出大筆的「應收帳

款」，並撤換會計師，打銷 26 億元呆帳。至於，2004 年第 1 季財報上不見的 63

億元現金，遭博達以不法手段挪用，不在博達名下。

博達涉嫌藉假銷貨虛增業績，並以不實之應收帳款向國外銀行融資獲取資

金，虛飾財報，已明顯違反證交法第 171 條、174 條及商業會計法第 71 條之規

定。因此，博達已明顯違反證交法 171 條、公司法 259 條及刑法第 342 條，涉及

隱匿對他人保證等交易、發行公司債資金用途與申報不一致及涉背信不當財務操

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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作造成公司損失等規定。

在股票交易部分，博達也違反證交法第 155 條及第 157 條之 1 規定，直接或

間接影響公司股價之操縱行為及內線交易。透過財團法人證券投資人及期貨交易

人保護中心協助，約有一萬餘人向博達提出 58 億元求償之訴訟，2009 年 2 月二

審判決有罪，全案仍在訴訟中。

依金管會有關博達案的發生背景、案情說明、法律責任及處理情形，按照發

生先後，詳述如下：(證期局，2004)

(一)背景說明：

1.公司概況：博達科技股份有限公司(以下簡稱博達公司)係於 1999 年 12 月 18 日

上市掛牌，經營微波元件磊晶(砷化鎵磊晶片)、多媒體介面卡、資訊家電(IA)

產品之製造及銷售。

2.上市及歷次募資情形：1999 年 12 月 18 日掛牌上市，上市股數 111,600,000 股，

掛牌價格 85.5 元。歷次募資情形如下(表 3-1)：

表 3-1 博達科技股份有限公司上市後歷次募資表 募資情形 第一次 第二次 第三次 第四次 案 件 2000年現增(@180) 2001年現增(@65)~ 2001年CB 2003年EC 核准日期 2000.04.26. 2001.05.08. 2001.05.08. 2003.10.22

募集金額 43.2 億元 16.25億元 35 億元 16.95億元(5000萬美元)

計畫項目 興建廠房20億元，購買設備35.8億元 轉投資尚達40億元

償還銀行借款

11.25億元 海外購料16.95億元

資料來源：1.證期局「博達案及訊碟案相關處理情形之說明」(2005)。2.本研究整理。

(二)案情說明：

博達公司上市後於資本市場多次籌募資金，惟該公司於帳上資金充裕情形

下，無預警聲請重整，除造成投資人財務重大損失外，也引發外界對公司治理及

財務報告資訊品質等諸多疑慮。金融監督管理委員會秉持維護市場秩序及保障投

資人權益，迅速展開行政調查，並於 2004 年 7 月 16 日對外公布案情：

1.發生原因：博達公司於 1999 年 12 月 18 日上市掛牌後，股價一度達 363 元，

嗣後股價下跌，公司經營階層疑為維護公司股價，一方面涉嫌透過虛增業績，

美化財務報表；另一方面則進行財務操作，涉嫌透過國外交易安排套取公司資

金，於交易市場從事不當交易，惟疑因操作不順利，而引發財務危機。

育達科大學報‧第 21期‧民國 98年 12月

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2. 操作手法剖析：

(1)疑虛增業績美化帳面

博達公司自 2000 年起陸續新增五大銷貨代理商，且銷貨比重逐年提

高。該公司涉藉假銷貨虛增業績，並以不實之應收帳款向國外銀行融資獲取

資金，虛飾財務狀況。

(2)涉隱匿財務操作

博達公司提供銀行存款對第三人保證，及透過國外交易安排套取公司資

金，未依公司所定內部控制評估作業程序辦理，且各期公告之財務報告均未

有相關交易之記載或揭露，並蓄意將限制動支之銀行存款列為現金，致外界

誤信其財務狀況健全，該公司財務報告及募集發行有價證券之申請書件涉有

虛偽隱匿之情事。

(2)發行海外轉換公司債涉虛偽不實

博達公司於 2003 年 10 月 22 日發行海外轉換公司債 5 千萬美元，經查

核發現認購人為 B 公司(認購 4 千萬美元)及 F 公司(認購 1 千萬美元)。另檢

視甲銀行存款合約發現，該次海外公司債係由甲銀行先貸款 4 千萬美元予 B

公司，再由 B 公司利用該筆資金認購博達公司發行之海外轉換公司債，博達

公司復以該筆發行海外公司債所得款項回存至甲銀行，並訂有限制條款為 B

公司擔保。其後 B 公司與 F 公司於 2003 年 11 月將轉換公司債轉換為博達公

司普通股，並於市場賣出套得資金，但卻未清償甲銀行借款，故甲銀行則以

履行限制條款為由，解除博達公司之存款合約。博達公司 2003 年發行海外

轉換公司債並未實際募得資金，且其向主管機關申請募集發行海外有價證券

之書件亦涉虛偽隱匿之情事。

(三)法律責任：

1.博達公司：博達公司未依規定公告申報重大影響股東權益之事項，除得依證券

交易法第 178 條加重其行政罰鍰外，其財務報告及募資文件涉嫌虛偽隱匿，並

疑不當財務操作，造成公司資金遭掏空，相關負責人涉觸犯行為時之證券交易

法第 171 條、第 174 條第 1 項第 1 款、第 5 款、公司法第 259 條、商業會計法

第 71 條及刑法第 342 條之規定。

2.會計師：若會計師於執行查核簽證工作時發生重大疏漏或違反規定之情事，金

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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管會依現行會計師法及證券交易法得依缺失情節輕重處以警告、申誡、停業或

除名等行政處分。若會計師涉有重大虛偽不實情事，亦應負刑事責任。

3.承銷商：證券承銷商受託辦理有價證券之募集與發行、上市及上櫃等相關業

務，所出具之評估報告及相關資料不得有虛偽、隱匿或其他足致他人誤信之情

事；對於重要評估事項未採行必要之輔導及評估程序，致評估結論與事實有重

大差異者，或有違反證券管理法令或其他相關法令規定之情事者，金管會得視

缺失情節輕重依證券交易法第 65 條糾正之，或依證券交易法第 66 條規定處以

警告、解除經理人職務、停業或撤銷營業許可等行政處分。

(四)處理情形：

1.迅速展開行政調查懲處不法

金管會於博達弊案發生後，迅速展開行政調查，並於 2004 年 7 月 16 日對

外公布案情。且配合檢調單位提供相關案情資料，俾士林地檢署於 2004 年 10

月 24 日對董事長、總經理、財務長、董事等 31 人起訴，其中對董事長具體求

刑 20 年及 5 億元罰金。

2.追懲專家責任

金管會已於 2004 年 7 月 15 日對博達公司 2000 年至 2003 年之簽證會計師

處以 2 年之停業處分，後續亦於 2004 年 12 月 29 日對 1997 年至 1999 年之簽

證會計師處以半年之停業處分，並對辦理博達公司申請上市及歷次籌資案之承

銷商，處以警告處分。

3.保障投資人權益

金管會並督促財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心積極進行求償

如下：

(1)對該公司董事、監察人等提起刑事附帶民事訴訟求償，及向法院聲請假扣押

裁定。

(2)積極與主辦初次申請上市、歷次增資案之承銷商達成給付投資人損失 7 千 8

百餘萬元之協議。

(3)將繼續針對該公司、董事、監察人及會計師等應負賠償責任之人積極求償。

育達科大學報‧第 21期‧民國 98年 12月

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四、研究結果

在美國法律中，規範董監事及重要職員法律責任包括：1.注意義務(Duty of

Care)，2.忠誠義務(Duty of Loyalty)，3.服從義務(Duty of Obedience)。從這三項

職責義務逐產生企業判斷準則(Business Judgment Rule)，並實際運作於企業執行

職務的法律職責與義務 10

從博達的董監結構，董事身兼管理者，董事會完全內部化，公司治理不

健全。根據 2004 年 2 月資料，博達公司控制性股東葉素菲姊弟在四席董事

中，分別擔任董事長兼總經理、副董事長為其弟葉孟屏、另二名董事為其創

業夥伴彭進坤與財務長賴哲賢。二位監察人中，一位是葉素菲的學姐鄭淑

敏，一位是與葉家從小一塊長大的夏雋隆，博達的董監結構對公司治理產生

(蔡正揚，2002)。

公司治理係以落實公司經營者的責任為目的，在兼顧其他利害關係人利益

下，藉由加強公司績效，來保障股東權益；我國的法律對董事、監察人及經理人

之職責都有明確的規範。而博達案具體提供近年來政府積極推動「公司治理」的

反面教材，諸如：忽略本業經營卻專注於金融財務槓桿的操作；浮報應收帳款並

多次進行巨額募資；未經公告立即將帳上現金與外商銀行進行衍生性商品交易；

頻繁更換財務長與會計師；公司有心欺瞞承銷商與會計師等，嚴重違反公司治理

中財務管理基本法則的作為，全在博達事件中具體呈現。

(一) 博達科技使用材料砷化鎵，因成本較高，製程設備不同，技術層次高，進入

門檻高，無法通過美國貝爾實驗室的驗證，技術問題無法克服，造成出貨不

順暢，營運消退，加以通訊產品對元件品質的要求高，未通過驗證的產品根

本無法銷售，致使本業營運陷入困境。

本業產品技術無法克服，則求諸其他轉投資事業以為挹注，但博達公司

上市四年多來，從股票與可轉債總共取得 111 億元的巨額資金，這些巨額資

金除了用於轉型外，還設立四家投資開發公司(投資 13 億元)，而博達的轉投

資事業在最近三年卻認列約 10 億的投資損失，足見博達公司對其轉投資事

業並無有效監督機制。

10 蔡正揚（2002）。「公司外部董監事是否應法制化?!」，http:/www.npf.org.tw/Symposium/s91/910411-TE.htm

（visited on Jun. 24, 2002）

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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很多負面的影響。

另依法規定，員工分紅配股是由董事會決定，而博達的最近二屆董事會

成員也大都是高階管理者(員工身分)，皆可獲得分紅配股，1999 年帳面的稅

後盈餘為 3.4 億元，2000 年 3 月股東會發放 5,048 萬元的員工分紅配股。由

於現行我國會計處理是將員工分紅配股當成盈餘分配(且以 10 元計算)，而非

列入薪資費用，因此鉅額的員工分紅配股，導致公司帳上「虛盈實虧」，造

成公司稅後盈餘嚴重高估的現象，涉及利益衝突。

(二) 博達的大股東在公司 1999 年 12 月底上市，掛牌價格為 91 元，2000 年 3 月

股價飆到 361 元(24 日收盤價)，大量轉讓持股，這象徵股價已經明顯超過大

股東對公司的評價，亦即股價趨於泡沫，這對投資者是很大的警訊。

依現行法令規定，簽證會計師是董事會聘的，據瞭解 11

11 葉銀華（2005）在蒸發的股王書中提及衡量公司誠信可從行為面及財務報表可信度著手，根據他提出的

十大警訊，財務主管經常辭職或經常更換會計師，為博達變成地雷的原因之一。

博達上市四年期

間總共更換四個財務長，2004 年又更換會計師事務所，從實務面分析，董

事身兼管理者，董事會完全內部化，查帳會計師可說是葉素菲所聘，簽證會

計師實無獨立性。

博達公司在未經債權人同意即自行向法院申請重整，2004 年 5 月底的

銀行貸款餘額高達 60 億 3 千 4 百萬元，最大債權銀行交通銀行，對博達的

債權超過 10 億元，其次為合作金庫與華南銀行。另外，台灣工銀與華南銀

行也分別在 2000 年與 2001 年主辦博達 20 億元與 30 億元的聯貸案，華銀還

擔任博達可轉債的受託機構。至於擔任博達公司可轉債受託人(華南銀行)也

是第三大債權銀行，為確保債權早已完成控告博達違約、本票裁定與取得債

權名義的程序，若在 90 天內法院裁定博達重整案駁回，則華銀主辦的 17 億

元聯貸金額將確定成為呆帳。

(三) 粉(窗)飾財務報表：博達公司爆發財務危機，3 萬多名股東與債權人目前都

已面臨鉅額的虧損，多年來的積蓄頓時化為泡影，股票變為壁紙。就外部股

東而言，外部股東損失可說相當慘重。另外，博達的有擔保、無擔保與可轉

債的債權人，僅能依其受償順位，就博達的重整價值或清算價值請求賠償。

若投資人能仔細分析博達公司的財務報表，其實該公司早在 2002 年已出現

下述六項地雷股常見的徵兆：(董珮真，2004)

育達科大學報‧第 21期‧民國 98年 12月

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1.負債比率偏高：博達 2003 年第一季的負債比率 49.41%，2004 年第一季雖

然轉虧為盈，負債比率卻不降反升達 55.85%，顯示博達的財務狀況已逐

季惡化。

2.償債能力(流動比率 12

6. 虛增現金與約當現金：博達公司的大股東先赴海外成立五家表面上完全與

該公司無關的海外公司(即金管會調查報告指出，博達公司從 2000 年起陸

續新增的五大銷貨代理商)，再由其向博達公司進貨，以虛增該公司的營

收與應收帳款。另為了美化財務報表，博達公司再將其應收帳款賣給菲律

賓首都銀行、澳商 Commonwealth Bank 及新加坡 Robert Bank 等三家國外

銀行，並約定賣斷款項全部回存至海外銀行，再由海外銀行將這些應收帳

款設計成海外信用交易連結衍生性金融商品(CLN)，賣給海外投資者。此

外，博達董事長葉素菲主動提供的 63 億元資金流向說明中，尚有 1 千萬

、速動比率)持續惡化：流動比率越高代表短期償債

能力愈好。博達 2003 年第一季流動比率尚有 289.71%，爾後每一季的流

動比率均持續惡化，至 2004 年第一季時流動比率已經降至 130.63%(包含

帳上交代不清的 63 億元現金)，償債能力可說每況愈下。

3. 以債養債，過度運用財務槓桿：博達過去曾先後利用聯貸、海外可轉債

(ECB)及海外存託憑證(GDR)的方式募資，但過度運用財務槓桿，無形中

增加營運及財務風險，所以博達雖想利用發行海外存託憑證(GDR)來支付

公司債本息，卻因募資不順，無法及時順利償還本息，證明這種以債養債，

挖東牆補西牆的結果，最後的下場就是城毀牆傾。

4. 業外收益大於本業成長：博達在 2003 年高達 26 億元的應收帳款未能收回

而轉列呆帳，虧掉一個資本額，過去連續四年營運亦呈虧損窘境，由於其

利用業外盈餘來美化帳面，提高每股盈餘並降低本益比，從而使投資人忽

略其投資風險。

5. 虛增營收：博達 2003 年打銷 26.77 億元的應收帳款，其應收帳款的增幅

遠大於其營收的增幅。據砷化鎵同業指出，依照博達出貨金額計算出貨的

HBT(異質介面雙極電晶體 )磊晶片數量較世界第一大砷化鎵廠 Kopin 還

多，表示博達公司營收的真實性令人啟疑。

12 流動資產，就是將現金、有價證券、應收款項、存貨及預付費用等項目加總，再與一年內所要償還的負

債總額(流動負債)相除。

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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美元為建華銀行松山分行的定存單，其實為建華租賃透過其海外公司對博

達從事「存貨賒銷」業務所要求的保證金。博達公司「蓄意」將限制動支

的銀行存款列為現金，讓外界誤信其財務狀況健全。

(四) 涉嫌隱匿從事財務操作(非常規交易)，將海外「募資」行為變成「融資」行

為，套取公司資產。目前國內企業在海外籌資，受限於通路問題，大多由國

際券商主辦承銷，而這些國際券商許多都未在台設立分公司或子公司，因此

不受我國法律直接管轄。博達公司 2003 年發行 ECB 實際並未募得資金，其

向金管會證期局申請募集發行 ECB 涉嫌虛偽隱匿。因此，博達除未依規定

公告申報被處行政罰緩外，其財務報告及募資文件涉嫌虛偽隱匿，並疑不當

操作，造成公司資金遭掏空，相關負責人也涉觸犯證交法第 171 條、第 174

條、公司法第 259 條、商業會計師法第 71 條及刑法第 342 條規定。

五、結論與建議

董監事責任保險的特色，不僅可針對投保公司的董監事及重要職員等提供保

障，也可因應實務的企業型態，擴大承保投保公司的子公司及外派董事等。另外

對未來的資金募集，初次上市上櫃等重大風險變更，應該斟酌自己的需求，充分

溝通討論，董監事責任保險可以為公司的責任風險損失做事後補償，而公司治理

能為公司風險管理做事前預防，以達公司經營管理目的。

企業投保董監事責任保險，於發生理賠事故進行法律訴訟時，保險公司會預

付抗辯費用，並評估透過和解降低損失之可能；萬一面臨損害賠償確定判決時，

於保障範圍與保額內，給付之損害賠償金可以降低企業盈餘之波動，避免股價再

受衝擊。而公司面對未來投資人濫訟之可能，或如京元電子高院之無責任判決，

相關抗辯費用由保險公司支付亦可減少企業費用之支出。當企業經營管理階層之

風險遠大於薪酬時，若無相關補償或風險轉移之規劃，將無法讓優秀人才爲企業

創造最大的利潤。

過去投資人求償都是委託證券暨期貨發展基金會(證基會)提起刑事附帶民事

求償，要等刑事判刑確定後，民事才能求償，曠日廢時。故未來若由投保中心代

育達科大學報‧第 21期‧民國 98年 12月

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投資人提出求償，將不再採用刑事附帶民事訴訟之方式，而是單獨提出民事訴

訟，有利於縮短訴訟流程，使投資人的損失可以較早獲得填補。

公司若為其董監事投保董監事責任保險，除可達到對公司董監事治理目的

外，對公司、董監事及股東可說是三贏局面，略述如下：

1. 對公司而言，配合推動行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，建立完

善公司治理機制，投保本保險不僅可以吸引優秀人才為公司效命，且因為對被

害人之保障相對周全，對公司之形象之建立亦有莫大之助益；其次，因公司治

理之注重亦可吸引更多資本市場的投資人支持。

2.對董監事而言，降低董監事及公司承擔風險。轉嫁董監事因執行職務的可能所

生之損害，使本保險之被保險人無後顧之憂為公司創造更多之利潤；本保險於

第三人對董監事提出賠償請求時亦提供專業之法律諮詢協助；再者，本保險基

於保險之損失填補原則讓董監事免於財產被查封、拍賣等恐懼。

3.對股東而言，適度減緩公司承擔風險。藉由董監事責任保險商品，降低公司經

營階層之法律及財務承擔責任，減緩公司承擔未知風險，轉嫁董監事及公司因

執行職務，可能所生之損害。

由此可知，企業透過投保董監事責任保險，一方面可以保障公司、董監事及

重要職員因不當行為而遭受投資人提起求償訴訟之損失；另一方面也可保障投資

人，確保被保險公司之清償能力，降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司

及股東重大損害之風險，而保障股東權益為公司治理核心理念的第一要務。

依據我國財產保險業者之估計，目前台灣上市櫃公司僅約六成到七成投保董

監事責任保險，政府或業界對董監事責任保險之定位，均定位在董、監事與重要

職員執行職務時之風險轉移，鮮少重視其對投資人損失之補償功能。因此，若要

成功運作董監事責任保險，建議輔以下列的配套措施：

(一) 董監事及重要職員保險之推廣，政府應從保護投資人之角度，鼓勵企業投保。

(二) 政府針對公司治理與投資人保護相關法制面，持續檢討改進，例如：公開說

明書不實責任(證交法第 32 條)中有關公開說明書適用範圍應予釐清。

(三) 於投資人求償訴訟中，確保賠償義務人之清償能力，協助投資人實質受償。

如此，既可避免執行職務時的人謀不臧，又能強化董事會職能、發揮監察人

功能、保障股東權益、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度達成公司治理

目標。

以董監事責任保險探討公司董監事治理的責任

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