Acciones_compra de Acciones Propias. Regimen Legal y Contable

5/16/2018 Acciones_compra de Acciones Propias. Regimen Legal y Contable - slidepdf.com

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B O L E T Í N D E L E C T U R A S S O C I A L E S Y E C O N Ó M I C A S - U C A - F C S E - A Ñ O 8 - N º 3 5 U N I V

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BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 49

I. IntroducciónII. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550

2.1. Transcripciones2.2. Comentarios

III. Aspectos contables3.1. Reducción -definitiva- de capital (art. 220, inc. 1)3.2. Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inc. 2)3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento que o de

una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3)3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221)

IV. Bibliografía consultada

ADQUISICIÓNDE ACCIONES PROPIAS.

RÉGIMEN LEGALYCONTABLE

Alberto Carlos Troiano

Sumario



Advertencia: en adelante, todos los artículos que se mencio-

nen en el texto pertenecen a la ley mencionada, luego de las refor-

mas introducidas por la ley 22.903. Asimismo, cuando se consigne

la palabra “ley" o “artículo" siempre estaremos refiriéndonos al cita-

do cuerpo legal.

B O L E T Í N D E L E C T U R A S S O C I A L E S Y E C O N Ó M I C A S - U C A - F C S E - A Ñ O 8 - N º 3 5 U N I V E R S

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BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS50

Hace casi veinte años que me ocupé de este tema en lo que

fuera mi primera publicación. Creo llegó la hora de revisar, actuali-

zar, resumir, y perfeccionar si cabe, algunos conceptos por aquél en-

tonces vertidos; impulsado, antes, por la aguda pregunta de un

alumno en clase y, ahora, -debo reconocerlo y agradecerlo- por co-

mentarios de una apreciada colega.

Por aquél entonces la bibliografía era escasa y los pocos au-

tores -tanto nacionales como extranjeros- que se ocuparon del tema,

lo hacían sin profundizar demasiado la cuestión, seguramente por-

que consideraban que no había mérito suficiente tratar en una obrageneral de contabilidad, asunto tan singular y atípico en la vida de

las sociedades anónimas.

En la actualidad, afortunadamente, la situación ha cambiado,

ya que el tema no sólo ha encontrado en la doctrina un mayor es-

pacio; sino que un ente de control en el plano nacional la Comisión

Nacional de Valores y el Consejo Profesional de Ciencias Económi-

cas de la Capital Federal -a través de su Comisión de Estudios sobre

Contabilidad-, le han dedicado específicos pronunciamientos, de los

cuales nos ocuparemos en detalle más adelante.

Pese a lo recién expresado, este tema aún no ha sido plasma-

do en ninguna norma profesional específica, recogiendo y armoni-

zando no sólo la principal doctrina sino los pronunciamientos antes

mencionados. Esto sería sumamente deseable, toda vez que, como se

verá, existen tratamientos contables disímiles, generando de este mo-

do dudas, cierta confusión, y no sólo en el plano de los entes de con-

trol (v.gr. I.G.J) sino profesional -contadores, auditores, síndicos-, y

tanto más en el de los distintos usuarios de la información contable.

También lo dicho cabe para quienes ejercen la docencia de la espe-

cialidad.

I. Introducción

II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro.19.550




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2.1. Transcripciones• Artículo 220. Adquisición de acciones por la sociedad.

La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las si-

guientes condiciones:

1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o re-

servas libres cuando estuvieren completamente integradas y para

evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea

ordinaria;

3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o

una sociedad que incorpore.

• Artículo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta.

El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supues-

tos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un año; salvo

prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto

en el art. 194.

Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas

acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se compu-

tarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

2.2. Comentarios

Artículo 220

En principio, debe destacarse la clara naturaleza taxativa deltexto legal. Es decir, no habrá otras circunstancias, fuera de las

enunciadas, que consientan la adquisición de las acciones emitidas

por la sociedad.

Veamos inciso por inciso:

a) El primer inciso contempla una reducción definitiva de capi-tal. Este supuesto configura lo que podría denominarse una reduc-ción real distinguiéndola así de la meramente nominal por absorción

de pérdidas acumuladas. Corresponde aclarar que esta decisión de-

berá adoptarla la asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2.), con in-

forme fundado del síndico en su caso (art. 203).

b) El segundo inciso, más complejo, meritúa un análisis porme-

norizado y profundo de sus diversos componentes, todos vitales. La

adquisición pues, sólo tendrá lugar cuando concurran las siguientes

circunstancias:




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• Tenga carácter excepcional. Se trata de una decisión atípicaen la vida societaria, y sólo justificable bajo el supuesto -daño gra-

ve- que luego se comenta;

• Existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres. En este

sentido, parece clara la voluntad del legislador de preservar la intangi-

bilidad del patrimonio social, toda vez que dispone debe existir para

este tipo de operaciones una equivalente cobertura patrimonial. De he-

cho, este mandamiento legal debe entenderse como una restricción a ladistribución de resultados acumulados y hasta la concurrencia - como mí-nimo- del importe efectivamente a erogarse en la adquisición.

Por otra parte, y nuevamente a falta de mayor precisión legal,

cabe interpretar que los resultados acumulados gananciosos y/o su-

ficientes reservas libres, deberán demostrarse mediante:

a) los últimos estados contables publicados, es decir luego de

su aprobación asamblearia y considerada la decisión que sobre

aquéllos haya recaído, ya que podrían haberse visto debilitados por

distribuciones;

b) la preparación de estados contables ad hoc o pro-forma, de-

bidamente auditados (opinamos que podría ser suficiente con un In-

forme de Revisión Limitada), que permitan justificar -a fecha recien-

te- el cumplimiento del mencionando supuesto.

Otra alternativa es que la susodicha asamblea, en una decisión

inusual, haya previsto la creación de una reserva con la específica

afectación de adquirir acciones propias. En esta situación, obvia-mente, el supuesto legal de cobertura (económica) quedará perfecta-

mente cumplido.

Finalmente, vale la pena detenernos brevemente en el concep-

to de “Reserva Libre". En efecto, esta expresión no es usual en el len-

guaje contable, pudiéndosele atribuir, a nuestro entender, a dos po-

sibles interpretaciones, a saber: a) tratarse de una reserva así expre-

samente denominada “Libre" o “General", de libre afectación confor-

me una prudente administración; o b) tratarse -cuando el supuesto

antedicho no exista- de resultados acumulados gananciosos no apli-

cados, es decir pendientes aún de decisión asamblearia sobre ellos.

• Las acciones estén totalmente integradas. O sea pagadas porlos suscriptores. No podrían adquirirse así acciones a quienes aún no

tengan la propiedad perfecta de ellas por no haber satisfecho el pre-

cio de suscripción de las mismas.

• Para evitar un daño grave. Esta expresión del legislador -ex-

trema por cierto- seguramente ha querido referirse a situaciones en

las que el patrimonio, la conducción política o los negocios sociales

podrían verse severamente perjudicados principalmente por circuns-

tancias relacionadas con los mercados accionarios, en gran medida

-hoy día internacionalización mediante- fuera del control de los

emisores de los títulos-valor.




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Daremos algunos ejemplos al respecto:

Por circunstancias nacionales o internacionales (recordar las no

muy lejanas crisis mexicana, asiática rusa) puede originarse en los

mercados (se pronostica cada vez más inestables) una baja generaliza-

da y profunda en los precios de las acciones. Esto naturalmente con-

lleva un grave perjuicio patrimonial para los tenedores de ellas tanto

nacionales como extranjeros. En consecuencia, para evitarlo la socie-dad compra sus propias acciones, reteniéndolas hasta que el pánico ola fiebre especulativa pasen y la situación vuelva a la normalidad.

Lo propio ocurriría ante una maniobra especulativa localizada

dentro del propio mercado nacional tendiente a que las acciones ba-

jen de precio y así adquirirlas buscando el puro beneficio económi-

co, o bien procurar además ganar espacio de voluntad social (votos)

en la sociedad emisora, poniendo en peligro así la actual influencia

de los tenedores del paquete accionario “dominante".

Otros casos de “daño grave" podrían ser:

Atravesando la sociedad dificultades de orden económico, re-

ducir transitoriamente su capital social hasta tanto se defina la fu-

tura estrategia. Esta decisión puede ser preferible a una drástica re-

ducción definitiva, que podría inducir a una desaconsejable inquie-

tud (máxime en la coyuntura) a acreedores y accionistas.En el caso de las sociedades cerradas (no bursátiles), la situa-

ción que se estudia podría quedar configurada ante la necesidad de

alcanzar (o concentrar aún más) el control de la voluntad social,

eventualmente puesta en peligro por grupos de accionistas disiden-

tes no identificados con el grupo principal de conducción.

Otra circunstancia distinta de las precedentes, que hemos ex-

perimentado, se relacionó con una cuestión de estrategia empresa-

ria. En efecto, se trató de una operación denominada “pase de car-

tera", que consistió en lo siguiente expuesto muy sintéticamente: la

sociedad U tenía el paquete de acciones mayoritario de la sociedad

V. A su vez V tenía acciones (en proporción minoritaria) de U. Am-bas se dedicaban a actividades muy dispares, por lo cual los accio-

nistas de U consideraron que era conveniente desprenderse de su te-

nencia controlante de V por considerar que de seguir al frente de

una gestión cuyo mercado no dominaban podría irrogarles “un daño

grave" en sus intereses. En consecuencia, luego de establecer la perti-

nente relación de cambio, se permutaron los respectivos paquetes. La

sociedad U retuvo sus propias acciones (que pagó con acciones de V)

durante un tiempo, empleándolas luego para pago de dividendos (si-

tuación tampoco prevista en la ley, pero que el ente de control -IGJCF-

convalidó). La sociedad V por su parte las vendió de inmediato.




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• A justificar en la próxima asamblea. Este requisito supone lainexistencia de un mandato previo de la asamblea de accionistas, lo

cual parece lógico y natural (aunque puede darse), por cuanto el da-

ño grave que la ley prevé, más bien parece contemplar situaciones no

previstas sobre las cuales hay que decidir cuando se presentan y lue-

go -vía Memoria- justificar ante la asamblea de accionistas.

c) El tercer inciso, refiere lo que podría denominarse una ad-quisición indirecta cuando prevé la posibilidad de incorporar accio-

nes propias por encontrarse éstas integrando el activo (el legislador

lo llama -algo impropiamente a la luz de la terminología contable-

haber, pensando seguramente en el concepto de patrimonio que con-

lleva el término) de una sociedad cuyo fondo de comercio se com-

pra, o bien cuando es fusionada por absorción. Es decir, que no se

trata de una operación part icular de compra de propias acciones co-

mo se trató en los casos precedentes motivada por causas precisas;

sino de la adquisición de todo un patrimonio, compuesto de activos

y pasivos, existiendo dentro de aquéllos (los activos) acciones de lasociedad adquirente o incorporante.

Artículo 221

Si bien este artículo es suficientemente claro, conviene desta-

car lo siguiente:

Del primer párrafo, se desprende la voluntad primaria del le-gislador de que las acciones adquiridas conforme los incisos 2) y 3)

sean vendidas en breve, no permaneciendo en tal situación indefini-

damente. Empero, el mismo texto legal se encarga de flexibilizar tal

mandamiento al consentir que la asamblea prorrogue -se supone

hasta que el susodicho daño grave haya desaparecido- aquélla deci-

sión. Luego, el artículo recuerda que al volver a ofrecer los títulos-

valor, deberá respetarse la prelación de suscribirlas que asiste (con-

forme el art. 194) a los accionistas preexistentes titulares de accio-

nes ordinarias.

Finalmente, en el segundo y último párrafo se consigna algo

muy importante con referencia a las acciones adquiridas. En efecto,en tanto no se vendan, carecerán de todo derecho patrimonial (divi-dendos, participación proporcional en el patrimonio en caso de liqui-dación) y político (voto). Tampoco se computarán a los efectos delquórum ni de la mayoría. En suma, a estos efectos opera este tipo de

reducción transitoria como si fuera una reducción real y definitiva

de capital.




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3.1. Reducción -definitiva- de capital (Art. 220, inciso 1)3.1.a. Consideraciones previas

A la reducción prevista por esta norma los contadores la de-

nominamos reducción efectiva o real de capital, a fin de diferenciar-

la de la meramente nominal como es el caso de la reducción de ca-

pital para absorber pérdidas. En esta situación pues, la cancelación

definitiva de acciones propias se efectúa empleando recursos del ac-

tivo en dinero o especie, por lo cual el patrimonio societario ha dis-

minuido y en términos económico-financieros habrá existido unadesinversión en el negocio.

Además, vale la pena recordar dos cuestiones:

- que se está aquí frente a una reducción voluntaria de capi-

tal, prevista en el art. 203, y que debe ser resuelta por asamblea ex-

traordinaria (art. 235, inc. 2), mediando -en su caso- informe funda-

do del síndico;

- que el tratamiento contable que aquí se proponga es aplica-

ble también a una situación semejante prevista en el art. 245, que

consiste en el ejercicio del derecho de receso.

3.1.b. Tratamiento contable

Supondremos las siguientes sencillas situaciones de composición

del patrimonio neto, ante una decisión de reducir el capital en un 30%

III. Aspectos contables

Rubros

Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Total

Valor patrimonial por acción

Sociedad A

1000 300 200

1500

1,50

Sociedad B

1000 300

(200)1100

1,10

Al disponer la asamblea extraordinaria de cada una de las socie-

dades la reducción, se practicarán los siguientes registros contables:

En la sociedad "A"

Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados 60 Acreedores por reducción de capital 450



b) Sin embargo, una situación que podría presentarse por al-

guna razón puramente negocial, sería que el precio acordado de

reembolso del capital no guardase estricta equivalencia con el refe-

rido valor patrimonial de la acción. O sea que el precio efectivo pa-gado por cada acción fuera mayor o menor que aquél. Veamos:

Tomemos la sociedad “A", suponiendo que se acordó un valor

de reembolso reducido en un 10 por ciento. En este caso cada acción

valdría $1,35 y el importe neto a abonar sería de $ 1,35 x 300 acc.= $ 405.- Como se advierte, se ha producido una diferencia de $45.-

(en este caso positiva) entre el valor patrimonial (contable) de la ac-

ción y el precio efectivo abonado en la negociación.

Se presenta en consecuencia la necesidad de decidir el trata-

miento contable a dispensar a la diferencia en cuestión. Aprovechare-

mos pues -en un avance sobre el tema- para tomar una posición al res-

pecto: deben imputarse a Resultados No Asignados. Cuando tratemos

el inciso 2do del art. 220 -adquisición transitoria y posterior venta de

acciones propias-, volverá a plantear una situación análoga y allí sí

ampliaremos y fundamentaremos “in extenso" la cuestión.


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3.1 .c. Comentarios

a) Los respectivos patrimonios netos, luego del registro de los

asientos precedentes, quedan así reformulados eximiéndonos de ma-

yores comentarios la propia elocuencia de las cifras. Cada acción na-turalmente conserva su valor unitario patrimonial (o de libros), aten-

to a la proporcionalidad mantenida en todas y cada una de las cuen-tas afectadas por la reducción.

Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados 60 Acreedores por reducción de capital 330

Rubros

Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Total

Valor patrimonial por acción

Sociedad A

700 210 140

1050

1,50

Sociedad B

700 210

(140)770

1,10

En la sociedad "B"




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Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados (60 – 45) 15 Acreedores por reducción de capital 405

Acciones en circulación 300 Ganancias reservadas 90 Resultados no asignados (60 + 45) 105 Acreedores por reducción de capital 495

Los registros contables de acuerdo con lo expresado se redac-tarían así:

Por supuesto, si el precio abonado por acción hubiera sido ma-

yor (aumentado en un 10%), valiendo cada acción 1,50 + 0,15 = $ 1,65

y el total 1,65 x 300 = $ 495.- , el registro contable hubiera sido:

3.2. Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inciso 2)

3.2.a. Consideraciones previas

Nuestra metodología de trabajo consistirá en:

• desarrollar en primer lugar lo que entendemos sería el siste-

ma de registraciones más adecuado, considerando todas las varian-

tes a saber: al adquirir las acciones, que la operación se perfeccione

a valor nominal (par), o bien por sobre o debajo de éste; y

• comentar luego para cada situación de las enunciadas pre-

cedentemente, y donde sea necesario, las normas de la CNV, el tra-

bajo de la Comisión de Estudios de Contabilidad del CPCECF y, fi-

nalmente, la posición de la principal doctrina consultada que se ha

ocupado del tema.

Conviene recordar nuevamente antes de entrar en el caso, la

exigencia legal que existan “ganancias realizadas y líquidas o reser-

vas libres" como mínimo -así cabe interpretar-, para cubrir el impor-te que se habrá de erogar. Llegados a este punto, resulta pertinente

considerar las distintas situaciones que pueden presentarse, a saber:




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• Que exista una reserva específ icamente creada. Es la situa-ción más clara y perfecta (aunque nos parece la menos probable) en

tanto el importe afectado cubra la erogación. No requiere registro

contable aunque sí, como luego se verá, deberá redactarse una nota

a los estados contables.

• Que no exista una reserva específica y sí una reserva generalo de libre disposición. En estos casos, entendemos que si al momen-

to de crearla -como naturalmente debería ser- la asamblea confirió

al directorio poderes suficientes como para administrarla prudente-

mente, debería efectuarse un registro contable que consigne la desa-

fectación con crédito a una nueva cuenta -tributaria de los resulta-

dos no asignados- que podría denominarse: "Resultados no AsignadosNo Distribuíbles – Acciones propias en cartera; art. 220 , inc. 2° L.S.C."También podría haberse transferido la partida a una nueva cuenta dereserva convenientemente denominada: Acciones propias... pero enten-

demos que esta decisión debería tomarla exclusivamente la asamblea.

Por otra parte, hacer sólo la nota a los estados contables sin ningu-

no de los asientos que hemos ilustrado, nos ha parecido insuficiente.

Repárese, en este sentido, en que la contabilidad operativa las notasno aparecen, quedando la reserva en cuestión (la general o libre) co-

mo si nunca se la hubiera utilizado. Esto, en materia de saldos de

cuentas, es distorsivo, engañoso de la realidad, máxime a la hora de

redactar la Memoria, donde aquéllos son usados para prepararla. Enrefuerzo de la conveniencia de la propuesta registral apuntada -me

consta-, sépase que las acciones propias en cartera pueden permane-

cer más de un ejercicio contable bajo tal condición.

• Que no exista reserva creada, ni especial ni general (exceptola legal), aunque sí suficientes resultados no asignados positivos. Se-

guramente esta es la situación que con más frecuencia se presenta-

rá en la práctica. Ahora bien, en estos casos, en nuestra opinión, el

directorio no tiene potestad (salvo expreso mandato asambleario)

para crear una reserva específica (para el caso, por acciones propias

en cartera) a expensas de los resultados no asignados. Piénsese queesto podría originar (salvo aquél expreso mandato) descontento y

hasta alguna acción legal por parte de los accionistas disconformes.

En consecuencia, no queda otra alternativa que recurrir a la Nota a

los Estados Contables como único testimonio de la afectación de los

resultados acumulados cumpliendo así la prescripción legal. Sin em-

bargo, en el sistema contable debería efectuarse alguna “marca" -co-

mo si se tratase de cuentas de orden- como para no olvidar la res-tricción que deben observar estos resultados.




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3.2.b. Tratamiento contable de la adquisición

Partiremos del mismo sencillo ejemplo precedente, sin consi-

derar -para dar así transparencia absoluta a las cifras- los gastos que

demanda cada operación.

Se trata de una sociedad anónima que ha decidido adquirir

acciones propias por el equivalente a 20% de su capital social en

circulación que es de $1.000.- La situación legal y patrimonial con-

table está enmarcada dentro de las exigencias del art. 220, inciso 2º,

si bien no existe ninguna reserva constituida ni general (libre) ni es-pecial (para adquirir acciones propias). Cabe agregar, como supuesto

adicional, que la sociedad posee aún sin capitalizar $400.- en con-

cepto de Ajuste del Capital (recordar: cuenta formada cuando los

estados contables se ajustaban -hasta el 31/08/95- por inflación).

La situación contable del patrimonio de la sociedad es:

- Capital Social 1.000.- - Ajuste del Capital 400.- - Ganancias Reservadas 200.- - Resultados No Asignados 600.- - Total 2.200.-

Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. por adquisic. acc. prop.en car tera, ar t.220, inc.2), LSC 280

Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Resultados no asignados 20 Acreed. por adquisic. acc. prop. en car tera, ar t. 220, inc.2), LSC 300

Trataremos en forma independiente los registros contables pa-

ra las tres situaciones posibles, a saber: a) adquisición a la par; b)

adquisición sobre la par; y c) adquisición bajo la par. Supondremos

también que los diferenciales sobre y bajo la par son el 10% del va-

lor nominal.

a) Adquisición a la par

b) Adquisición sobre la par




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c) Adquisición bajo la par

Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. por adquisic. acc. prop. en car tera, ar t. 220, inc. 2), LSC 260 Resultados no asignados 20

d) Exposición en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto

(supuesto de compra sobre la par, pero vale -el lector puede fácil-

mente imaginar los cambios- para cuando la transacción se haya

perfeccionado a valor bajo la par o bien a valor par).

Rubros

Saldos al inic.ejer

Adq.Acc.Propias (Nota N°.........)

Afect. R.N.A. Adq.Acc. Prop.(Nota N°.........)

No distribuibles

Distribuibles

Resultado del Ejerc.

Saldos al cierre ejer.

Aporte de los Propietarios Result.No asig.

600

(20)

(580)

300

280

90

670

Total

2200

(300)

90

1990

Cap. Suscr.

1000

(200)

800

Aj. del Cap.

400

(80)

320

Total

1400

(280)

1120

Gananc.Reserv.

200

-.-

200

e) Nota a los estados contables válida -con los cambios cuan-

titativos que fueran pertinentes- para cualquiera de las situaciones

precedentes:




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3.2 .c. Comentarios

La cuenta de acciones propias en cartera pertenece al patrimo-

nio neto y, en nuestra opinión, debe ser tratada como correctora deacciones en circulación. No debe considerársela en ningún caso perte-neciente al activo. Piénsese que si bien su posesión tiene un valor pa-

ra el ente que adquirió su propio capital, ya que al enajenarlo -tal

como la ley manda- se espera genere un flujo positivo de dinero, no

tiene sentido desde el punto de vista jurídico considerarlo como una

inversión mobiliaria, un derecho adquirido. En efecto, parece absur-

do considerar que la sociedad adquiera todos los derechos inheren-

tes a la propiedad de sus acciones, ya que éstos sólo pueden ejercer-

los terceros titulares (personas físicas o jurídicas), a saber: voto, di-

videndos, acrecimiento, receso, reparto proporcional al liquidarse la

sociedad.

La figura más ajustada entonces, es considerar la operación

como una reducción transitoria de capital como contrapartida del ac-

tivo empleado, y operando exclusivamente dentro del Patrimonio

Neto contable.

Entendemos que la forma de exposición propuesta en el esta-

do de evolución ejemplificado, entendemos resulta la más clara, to-da vez que permite conocer el capital emitido, el transitoriamente re-

ducido (con sus derechos políticos y económicos suspendidos) y el

remanente habilitado plenamente, facilitando así tanto el cómputo

del valor patrimonial por acción (valor libros) como el valor patri-

monial proporcional en su caso.

El saldo aún sin capitalizar o afectar a otro fin, de la cuenta

“Ajuste del capital", se ha visto reducido en la misma proporción que

lo ha hecho el capital nominal. En efecto, no podría ser de otra ma-

nera, toda vez que esta cuenta constituye una verdadera extensión

de la expresión monetaria de aquel.

Nro.... La sociedad adquirió, con fecha ........., doscientas (200) acciones propias ordinarias, de un (1) voto y V$N 1.- por acción, totalizando un valor nominal de $200.- y efectivo de pago por las mismas de $......... Es- ta operación se realizó en un todo de acuerdo con lo establecido por la ley de sociedades comerciales nro.19.550, art. 220, inc. 2.; exigiendo esta norma que existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres - requisito que la sociedad ha cumplido hasta la concurrencia de aquel último importe-, configurando por su naturaleza una restricción a la distribución de resultados acumulados. Por otra parte, conforme lo establece el art. 221, primer párrafo, las citadas acciones -salvo prórro- ga por la asamblea de accionistas- deberán ser enajenadas dentro del año de adquiridas.




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Por otra parte, y esto es importante, nótese la afectación bajola condición de no distribuibles de los resultados acumulados hasta laconcurrencia del importe que efectivamente se destinó a la adquisi-ción, cumpliendo así con lo que entendemos es el espíritu de la ley.

Naturalmente, si bien en el ejemplo se operó con $300.- correspon-

diendo al caso de adquisición sobre la par, dicha cifra hubiera sido

$280.- en el caso de que la transacción hubiera sido a valor nomi-

nal; o $260.- si la transacción hubiera sido bajo la par.

Dejamos para el final la situación más conflictiva que a nues-

tro juicio no ha encontrado en la doctrina y normativa consultada

una solución satisfactoria, en especial por lo que respecta a una ne-

cesaria coherencia entre el tratamiento dado a las compras y el ul-

terior dado a las ventas.

Si bien en los registros contables precedentes nos hemos ocu-

pado solamente de la compra, las siguientes argumentaciones serán

válidas para cuando se presenten diferenciales de valor al producir-se la venta. Se trata en esencia de definir el destino contable a dar a

la diferencia resultante entre el valor nominal de las acciones adqui-

ridas (y eventualmente su ajuste monetario) y el importe efectiva-

mente erogado. Como pudo apreciarse, hemos optado por imputar ladiferencia a la cuenta Resultados No Asignados, tratamiento que tam-bién seguiremos cuando vuelvan a presentarse diferenciales al vender.

Los principales argumentos que a nuestro entender sustentanlo expuesto son:

- En primer lugar, el concepto de causa de evolución patrimonialcuali- cuantitativa interperiódica - contextualizado por el principio decapital a mantener financiero (el invertido en moneda)- recientemente

plasmado en el punto 4.2. Evolución Patrimonial, por la Resolución

Técnica Nro. 16, de la F.A.C.P.C.E., Esquel, Chubut, 08/12/2000.

En efecto, en dicho texto se sostiene que: (la negrita es nues-

tra con el fin de destacar lo que específicamente interesa).

“A lo largo de un período, el patrimonio de un ente varía co-

mo consecuencia de:a) transacciones con los propietarios (o sus equivalentes, en los

entes sin fines de lucro);

b) el resultado de un período, que es la variación patrimonialno atribuible a las transacciones con los propietarios y que resulta de

la interacción de:

1) flujos de ingresos, gastos, ganancias y pérdidas;

2) los impuestos que gravan las ganancias finales;

3) en los grupos económicos, la participación de los accionistas

no controlantes (si los hubiere) sobre los resultados de las entidades

controladas;




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c) ciertas variaciones cualitativas.

El resultado del período se denomina ganancia o superávit

cuando aumenta el patrimonio y pérdida o déficit en el caso contra-

rio”. “Hasta aquí el texto de la norma.

En consecuencia, si calificamos a la adquisición/venta de ac-

ciones propias como una transacción realizada con los propietarios,

cabe concluir que las diferencias negociales que pudieran surgir con

tal motivo -por su carácter naturalmente accesorio a aquellas- tam-

bién deben ser tratadas como tales y por lo tanto excluidas del esta-do de resultados.

La definición de resultado del período por otra parte (releer el

apartado b) precedente), viene a corroborar nuestro aserto anterior,

toda vez que excluye de tal concepto a las variaciones atribuibles a

las transacciones socio/sociedad.

- En segundo lugar, no existe en la ley disposición alguna que

consienta el empleo de cuentas tales como: “Prima Reducción de Ca-

pital"; “Prima Derecho de Receso"; “Prima Adquisición Acciones

Propias en Cartera"; y similares, las que por añadidura -para algu-

nos tratadistas- podrían tan to debitarse como acreditarse. En efecto,

la única cuenta que la ley permite por medio de su art. 202 (según

ley 22.686, art.1) último párrafo, es cuando se emiten acciones con

prima (sobre la par). Dicho párrafo dice textualmente (la negrita esnuestra): “El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los

gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con

los requisitos de los arts. 203 y 204."

Apuntamos: en rigor los contadores bien sabemos que esta

cuenta no es técnicamente una “reserva" sino un “aporte no capita-

lizado".

A modo de cierre de este punto, y con el fin de brindarle al

lector un panorama más amplio que le ilustre y pueda así juzgar me-

jor, pasamos a resumir en el siguiente esquema las distin tas posicio-

nes normativas y doctrinarias exclusivamente respecto de como tra-

tar las diferencias patrimoniales que pudieran originarse al transar conestas acciones:




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Origen

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Cap. Fed. – Comisión de Estudios sobre Contabilidad – Informe. Nro. 26 – (Curioso: este trabajo no figura como publicado, aunque sí citado por SANCHEZ BROT).

Comisión Nacional de Valores – Resolución N°

270/95, derogada y reordenada dentro de la Res. N°290/97.

Biondi, Mario

Fowler Newton, Enrique

Sánchez Brot, Luis E.

Tratamiento contable

Adquisición: el costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitará de las cuentas de Resultados No Asignados o Reservas Libres.Venta: si el resultado es positivo (luego de acreditar la cuenta seleccionada anterior y el valor nominal de las acciones), se acreditará a una cuenta denominada Prima Negociación de Acciones Propias. Si el resultado es negativo se debitará la cuenta Descuento de Negociación de Acciones Propias.

Adquisición: Idem, ídem según la propuesta de la

Com.de Est. s/ Cont. del C.P.C.E.C.F.Venta: Si el resultado es positivo, igual tratamiento que la C.E. s/Cont. del C.P.C.E.C.F. Si el resultado es negativo, se imputará a la cuenta "Prima Negocia- ción Acciones Propias" si existiera. De no existir esta cuenta, se debitará directamente a "Resultados No Asignados".

Adquisición: Idem; ídem según la propuesta de la Com. de Est. s/ Cont. del C.P.C.E.C.F.Venta: Si el resultado es positivo, se acreditará la cuenta "Prima Venta Acciones en Cartera". Si el re-

sultado es negativo se debitará directamente de la cuenta "Resultados No Asignados".

Adquisición: El costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitará a Resultados Acumulados.Venta: Se dará a la diferencia entre el precio de venta y el de compra, el mismo tratamiento que a las pri- mas y descuentos de emisión. (Nótese aquí la misma postura que sostiene la C.E. s/Cont. del C.P.C.E.C.F.,excepto que este autor emplea el término "emisión").

Adquisición: No se pronuncia.

Venta: Preferimos transcribir; (las negritas son nues- tras): "En mi opinión, los resultados positivos o nega- tivos que se generan entre el valor originalmente pactado en el momento de la compra y el valor establecido en el momento de la venta, ambos medidos en moneda constante, proveniente de la compraven- ta de acciones propias, representan en todos los casos una ganancia o una pérdida para la sociedad, debiéndose afectar por tal motivo el estado de resultados del ejercicio”.




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3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento o de una so-ciedad que incorpore (art. 220, inc. 3).3.3.a. Consideraciones previas

La situación contemplada por el legislador se presenta cuando

una sociedad adquiere todo o parte del paquete accionario de otra,

o su fondo de comercio, o se fusiona (por absorción) con otra, en-

contrándose en todos estos casos en los activos que integran el pa-

trimonio incorporado, acciones (como inversión) de aquella socie-

dad. En consecuencia, la sociedad adquirente (o fusionante en su ca-so) está incorporando - indirectamente por vía de alguna de dichastransacciones- sus propias acciones, debiendo tratar contablemente

estas situaciones con algunas particularidades que se examinarán en

los párrafos siguientes.

Adviértase, por otra parte, que este inciso no menciona la

existencia del ya comentado “daño grave" , ni exige cobertura alguna

especial en la composición el patrimonio neto con “ganancias reali-

zadas y líquidas o reservas libres" en la sociedad adquirente o fusio-

nante; lo cual resulta lógico, considerando la distinta naturaleza de

las transacciones aquí previstas.

Por cierto, que la operación que en definitiva se concrete, de-

berá ser convalidada (o no, con la condigna responsabilidad de los

administradores), por una asamblea extraordinaria de accionistas

(art. 235, inc. 2), ya que se estará en presencia de una reducción dehecho del capital social. En ésta, pues, de rat ificarse la decisión de los

administradores, deberá decidirse si se procede a la reducción defi-

nitiva, o (tal como lo permite el art. 221 que luego se comentará), se

decide enajenarlas, o bien por el momento retenerlas bajo la condi-

ción de “acciones propias en cartera".


A continuación veremos unos sencillos ejemplos que servirán

para ilustrar este tema.

Caso 1PlanteoSupondremos que la Sociedad Anónima "A" ha adquirido to-

dos los activos y pasivos de la Sociedad Anónima “B", es decir su

“fondo de comercio". El importe abonado por “A" fue de $300.- La

fecha de la operación fue 30-11-00. Tanto la sociedad “A" como la

sociedad “B" cierran ejercicio con fecha 31/12 de cada año.

Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran

a la citada fecha los siguientes:



Sociedad "B"

700 300

1000

350 200 550

500 50

(100)450

1000


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Solución propuesta

La sociedad “A" deberá efectuar a la fecha de la transacción elsiguiente registro de Diario:

Confeccionado un nuevo Estado de Situación Patrimonial lue-

go de mayorizado el registro anterior, quedará: (repárese la reclasi-ficación de las propias acciones recibidas)

Rubros

Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc. "A" Total

Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total

Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total

Total del Pasivo y Patrimonio Neto

Sociedad "A"

1300 -.-

1300

180 150 330

800 70

100 970

1300

Rubros

Activo Bienes y derechos diversos Total

Sociedad "A"

2000 2000

Bienes y derechos diversos 700 Acciones propias en cartera 300 Deudas comerciales 350 Deudas sociales y fiscales 200 Acreedores p/ compra sociedad "B" 300 Resultados No Asignados 150




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Caso 2Planteo

Retomando el ejemplo anterior y respetando los supuestos gene-

rales -salvo pequeñas modificaciones en algunos importes-, nos plan-

tearemos ahora que la Sociedad Anónima “A" ha adquirido el paquetemayoritario de la Sociedad Anónima "B" al accionista Sr. N, quien a su

vez es accionista mayoritario de esta sociedad, poseyendo en tal carác-

ter el 60% de su capital y votos. Procede aclarar que dicho capital es-tá compuesto totalmente por acciones ordinarias de V$N1.- y un (1)

voto por acción. El importe abonado por la sociedad “A" fue de $150.-

y en efectivo. La fecha de la operación fue 30-11-00.

Consideraciones técnicas adicionales:

a) Ambas sociedades, a los fines de esta transacción, prepara-

ron de común acuerdo estados contables especiales al 30-11-00.

Ellos tenían la siguiente estructura:

Rubros



Sociedad "A"

-.- 1300 1300

180 150 330

Sociedad "B"

709 291

1000

350 200 550

Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Otras – Acreed. p/compra soc. "B" Total

Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota N°.....)Reservas Resultados No Asignados Total


530 350 300 1180

800 (300) 500

70 250 820

2000




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b) La sociedad “B" es poseedora de 30% del capital y los votos

de la sociedad “A", habiendo practicado a los exclusivos fines de esta

operación, el método de valuación para inversiones permanentes con-

forme las normas de la Resolución Técnica Nro. 5 de la FACPCE - Va-lor Patrimonial Proporcional. Repárese: 970 x 0,30 = 291

c) Como consecuencia de esta operación, la sociedad “A" ad-quiere 18% de su propio capital (0,60 x 0,30 x 100).

d) Si bien la sociedad “A" adquiere sus propias acciones al en-

contrarse éstas en los activos de la sociedad “B", en realidad lo que

ha adquirido son las acciones de esta última, al desinteresar a su ac-

cionista mayoritario Señor “N". Esta consideración resulta importan-

te, por cuanto en los activos de la sociedad "A" deben ingresar conta-

blemente como inversión las acciones de la sociedad "B" y no las pro-pias (acciones de “A"). Distinto hubiera sido por cierto, que la socie-

dad “A" le hubiera adquirido directamente al Sr. N las acciones que

éste poseyera de “A". En esta situación se hubiera debitado directa-

mente la cuenta Acciones Propias en Cartera tal como se vio en

ejemplos anteriores.

e) El titularidad del capital de la sociedad “A" está integrada

del siguiente modo: 70% en poder de la sociedad “C", y 30% restan-

te, como ya se expresó, en poder de la sociedad “B".

Solución propuesta

Como se manifestó en el acápite 3.3.a., la correcta solución le-

gal y contable consiste en reducir el capital (y reservas y resultadosno asignados) en la sociedad "A" hasta la concurrencia de los impor-tes que resulten de aplicar sobre los saldos de aquellas cuentas el por-centaje de participación proporcional adquirido. En el ejemplo quetraemos 18 por ciento.

La situación expuesta -hasta ahora de hecho-, debe ser apro-

bada -recordemos- por una asamblea extraordinaria, ya que sólo

ella tiene competencia ante estas situaciones. Ahora bien, atento a



800 70

100 970

1300

500 50

(100)450

1000



Rubros

Capital Social (acciones en circulación)

Reservas

Resultados No Asignados

Totales

Saldos previos a la reducción

800.-

70.-

100.-

970.-

Factor reducción (0,18) e importes

(144.-)

(13.-)

(18 .-)

(175.-)

Saldos luego de la reducción

656.-

57.-

82.-

795.-


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que la sociedad “A" cierra el 31-12-00, puede que suceda lo siguien-te: a) que la asamblea citada se reúna antes del cierre de ejercicio;

b) que no lo haga en lo que falta del mismo y sí durante el lapso de

hechos posteriores; y c) que lo haga con posterioridad a las situacio-

nes precedentes.

En nuestro ejemplo, supondremos que, el 15-02-01 y durante

el período de hechos posteriores al cierre, la asamblea extraordina-

ria convocada por el directorio de “A" se reunió y aprobó todo lo ac-

tuado.

Convendrá presentar, antes de pasar al registro contable, un

cuadro que permita apreciar los importes a reducir y los saldos re-

manentes a exponer en los estados contables.

Los registros contables serán entonces con fecha 30-11-00:

Aciones Sociedad "B" 150.- Banco Cta. Cte. 150.-

Por la adquisición al contado al Sr. N., de 60% de las acciones de la

sociedad "B"

Acciones en circulación 144.- Reservas 13.- Resultados No Asignados 18.- Acciones Sociedad "B" 150.- Resultados No Asignados 25.-




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Por cierto, si el precio abonado por las acciones de “B" hubie-

se sido mayor, supongamos por el 60% del Patrimonio Neto de di-

cha compañía o sea 450 x 0,60 = 270, sólo habría variado el impac-to patrimonial en la sociedad “A" con motivo de la mayor erogación.

En efecto, veamos como quedarían reformulados los registros

anteriores:

Nota a los estados contables al 31-12-00

Tal como se planteó, una asamblea extraordinaria reunida ad

hoc el 15-02-01, período de hechos posteriores al cierre del ejercicio,

aprobó la adquisición del paquete mayoritario de la sociedad “B" en

poder del accionista Sr. N, así como la necesaria reducción de capi-

tal social y cuentas relacionadas.

En consecuencia, la redacción de la nota tendría el siguiente

tenor:

Por la reducción de capital, al incorporarse acciones propias integran- tes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B" Sr. N.El precio abonado fue inferior al equivalente proporcional de la re- ducción del patrimonio neto en nuestra sociedad.

Esto es: Capital propio reducido .......................................... $ 175.- Importe abonado .................................................... $(150.-)Resultado positivo de la transacción ......................$ 25.-

Aciones Sociedad "B" 270.- Banco Cta. Cte. 270.-

Por la adquisición al contado al Sr. N., de 60% de las acciones de la sociedad "B"

Acciones en circulación 144.- Reservas 13.- Resultados No Asignados 18.- Resultados No Asignados (270 – 175) 95.- Acciones Sociedad "B" 270.-

Por la reducción de capital, al incorporarse acciones propias integran- tes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B" Sr. N. El precio abonado fue superior al equivalente proporcional de la reducción del patrimonio neto en nuestra sociedad.




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Comentarios

Las aclaraciones efectuadas durante el planteo y al desarrollar

la solución propuesta, creemos nos eximen de entrar aquí en consi-

deraciones que quizá pequen de redundantes. Empero, consideramos

útil presentar, a modo de cierre del caso, los estados contables de las

sociedades participantes luego de que sus respectivas asambleas deaccionistas hayan convalidado lo actuado. A esta altura, resulta indis-

pensable mencionar que en la sociedad "B" también tiene que produ-cirse una reducción legal y contable de capital, en la medida de las

acciones que posee de la sociedad “A", ya que tiene que reintegrar-

las en contraparte por la salida del accionista Sr. N, reemplazado

ahora en su titularidad por la sociedad “A".

Veamos pues como quedan los estados contables suponiendo

un cierre al 31-03-01. Además, acéptese -al sólo efecto de transpa-

rentar mejor las variaciones cuali-cuantitativas operadas que nos in-

teresa mostrar-, que a partir de los estados contables al 30-11-00 no

se efectuaron otras transacciones.

Nota Nro..... Acciones Propias en Cartera

La sociedad con fecha 30-11-00 adquirió, abonando totalmente en efectivo el precio convenido, 60% del capital emitido y suscripto por la sociedad "B", compuesto de 500 acciones ordinarias, cada una de V$N 1.- y poseedora de un voto.

Atento a que en los activos de la sociedad "B" existían acciones de la sociedad "A" equivalentes a 30% de su capital, en realidad esta sociedad adquirió sus propias acciones en una porción de 18% (60% del 30% citado), razón por la cual, considerando que debe primar en la in- formación a exponer en los estados contables el principio de la realidad

económica, se decidió presentar al cierre de ellos aquélla transacción en términos de una reducción de capital.

Como la antedicha reducción patrimonial conlleva obligadamente auto- rización de asamblea extraordinaria dispuesta por la ley de sociedades comerciales en su artículo 235, inciso 2); dicho órgano se reunió con fecha 15-02-01. En esta oportunidad se decidió por unanimidad de los votos presentes aprobar todo lo actuado por el directorio, incluso la refe- rida reducción del patrimonio contable.

Cabe destacar finalmente que la operación realizada, y su correlato contable, no han alterado en absoluto la proporción de la tenencia del

resto del capital, que sigue en un 70% en poder de la sociedad "C" .




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En la sociedad “A" , teniendo en cuenta que debe desaparecer la

tenencia de 18% de sus propias acciones adquiridas, el capital accio-

nario se recompone así:- Determinación de las nuevas proporciones de los accionistas

de “A". Nótese como el accionista “C" ha aumentado su participa-

ción relativa, mientras que el accionista “B" la ha reducido en simé-

trica medida y en función del porcentaje en que se adquirieron las ac-ciones de ésta última (30% - 18% = 12%) .

Rubros





Sociedad "A"

1150 -.-

1150

180 150 330

656 57

107 820

1150

Sociedad "B"

709 98

807

350 200 550

257 -.- -.-

257

807

Accionista

Sociedad "C"

Sociedad "B"

Totales

Participación accionaria inicial

($ y %)

679.- ( 70%)

291.- ( 30%)

970.- (100%)

Importe reducción del

patrimonio neto

175.-

(175.-)

-.-

Participación accionaria final

($ y %)

854.- (88%)

116.- (12%)

970.- (100%)

- Determinación de las nuevas proporciones accionarias e importes,

en función del patrimonio neto determinado (luego de la convalida-

ción asamblearia) al 31-03-01:




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En la sociedad "B" , como se anticipara, la solución también con-

siste en reducir el capital, salvo naturalmente el ejercicio del derechode receso de los accionistas tenedores del 40% restante del capital

(que si fuese unánime la sociedad entraría en disolución y liquida-

ción), o la oposición de los acreedores, tal como lo mandan los arts.

204 y concordante 83, inc. 3°.

En los estados contables al 31-03-01, puede advertirse que he-

mos supuesto la aceptación de la nueva situación por los accionis-

tas remanentes y la reducción de capital aludida. En consecuencia,

el ex-grupo minoritario ahora tendría la titularidad de 100% del ca-

pital, si bien reducido a (supongamos) 257 acciones ordinarias, V$N

1.- y un (1) voto por acción.

Nótese finalmente, que en los activos de “B" ha quedado laparticipación que esta sociedad aún mantiene en “A", a saber: 0,40

x 0,30 x 820 = 98,4 (98 aproximado).

Caso 3Planteo

Supondremos en esta oportunidad que la sociedad “A" y “B"

han decidido fusionarse. Se trata de una “fusión por absorción", don-

de la sociedad “A" absorbe a la sociedad “B" que desaparece. Como

lo dispone la ley de sociedades en su art. 83, inc. b., se prepararon

estados contables especiales homogeneizando cuentas y valuacio-

nes, además de conciliar y eliminar aquellas cuentas que fuesen re-

cíprocas (cuentas a pagar y a cobrar).

Partiremos de estados contables donde se ha supuesto que: a)

la sociedad absorbente “A" posee l00% del capital (o de las acciones

en circulación) y los votos de la sociedad absorbida “B"; b) la fecha

de la fusión fue 31-12-00; c) tanto la sociedad “A" como la sociedad

“B" cierran ejercicio con fecha 31-12 de cada año; d) la sociedad “A"

ha valuado su inversión en “B" por el método del VPP.

Convendrá tener presente, que si bien la transacción que se

ilustrará ofrece muchas semejanzas con la adquisición de un “fondo

Accionista

Sociedad "C"

Sociedad "B"

Totales

Cálculos de las proporciones

0,88 x 820.-

0,12 x 820.-

1.00 x 820.-

Importes proporcionales resultantes

722.-

98.-

820.-




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de comercio”, difiere principalmente de ésta en que el precio que per-ciben los accionistas de la sociedad absorbida - fusionada- consiste enacciones de la sociedad absorbente - fusionante- (o, en su caso, de lanueva sociedad si se trata de una absorción propiamente dicha dondedesaparecerían tanto "A" como "B" dando origen al nacimiento de"C"). En nuestro ejemplo, en aras de la sencillez y no apartamiento

del eje de nuestro tema, evitaremos adentrarnos en la temática de

fusión, lo que conllevaría tratar las “relaciones de cambio" entre las

acciones de las sociedades que se fusionan (precio de las acciones de

“A" en función de la valuación que se efectúe del patrimonio de “B"

o bien de un valor establecido de común acuerdo).

Por otra parte, téngase presente que al “confeccionarse el es-

tado patrimonial consolidado de fusión" -art. 83, inc. d.-, debe de-

saparecer del activo de la sociedad absorbente “A" el valor de la in-

versión en “B", y reemplazarse por los activos y pasivos (patrimo-

nio) de ésta.

Cabe destacar por último, que en el caso elegido las socieda-

des intervinientes decidieron sumar sus respectivos capitales suscrip-tos e integrados; porque bien podría haberse decidido que esto no se

considerase necesario, con lo cual -lógicamente- no se hubiera em-pleado la cuenta de acciones propias en cartera que nos ocupa. De to-

dos modos, el importe final del capital social (acciones en circula-

ción) resultante del estado patrimonial consolidado será el mismo.

Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran

a la citada fecha los siguientes:

Rubros

Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc. "B" (a su VPP)Total




Sociedad "A"

930 370

1300

180 150 330

800 70

100 970

1300

Sociedad "B"

620 -.-

620

150 100 250

400 35

(65)370

620




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Solución propuestaLa sociedad “A" absorbente a la fecha de fusión 31-12-00, de-

be practicar el siguiente asiento:

Bienes y derechos diversos 620 Acciones propias en cartera 400 Deudas comerciales 150 Deudas sociales y fiscales 100 Inversiones en acc.de la soc. "B" 370 Capital Social (en acciones a la par de "A" en canje por las acciones de "B") 400

Finalmente, el estado contable consolidado de fusión que pre-

sentará la sociedad “A" será el siguiente:

Rubros

Activo Bienes y derechos diversos Total


Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota Nº...)Reservas Resultados No Asignados Total


Sociedad "A"

1550 1550

330 250 580

1200 (400) 800

70 100 970

1550

Nota Nro... Acciones Propias en cartera Como consecuencia de la fusión, y al ser la sociedad fusionante "A" titular de 100% de las acciones de la fusionada "B", ha incorporado -con- juntamente con el resto de los componentes patrimoniales de ésta y como diferencial necesario- su propio capital legal, encuadrándose así en el supuesto previsto por el inc. 3) del art. 220 de la ley de sociedades comerciales 19550.




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ComentariosVale la pena ampliar (o reiterar tal vez) el contenido de la no-

ta a los estados contables precedente. En efecto, si bien las acciones

de “A" no integraban materialmente el activo de “B" -tal como se ha

ejemplificado en los casos 1 y 2 anteriores-, la realidad jurídica y

económica era que aquella sociedad, previo a decidirse la fusión, era

titular absoluta del patrimonio de “B", al estar todas las acciones

emitidas de ésta en su poder. Ahora bien, al incorporar la totalidad

de su patrimonio, resulta así que también incorpora como contrapar-

te la expresión legal (el capital suscripto) de lo que ya le pertenecía,

desapareciendo por consiguiente la titularidad de “B" por efecto de la

absorción y naciendo la de “A" por la misma causa. (Repárese en el

registro contable anterior, la simetría de esta operación de canje por

$400.-, y la consecuencia, que se expone en los estados contables, al

quedar el capital social del nuevo ente fusionado elevado a $1.200.-).

Nótese, en otro orden, que el diferencial de $30.- entre el va-

lor (nominal) de las acciones propias incorporadas $400.- y el valor

de la inversión en “B" $370.- no ha sido necesario registrarlo, toda

vez que ya había sido computado como resultado negativo al prac-

ticarse el VPP en “A" previo a la confección de los estados contables

especiales para la fusión.

Finalmente, el directorio del nuevo ente fusionado, salvo de-

cisión asamblearia de retener, y por imperio del inc. 3) del art. 221,

deberá decidir el destino a dar del propio capital que ahora posee, esdecir venderlo o bien distribuirlo bajo la forma de dividendo. Pero

este tema será tratado en el siguiente punto.

3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221)3.4.a. Consideraciones previas

Con el fin de no reiterar inútilmente, sugiero al lector, previo

adentrarse en éste nuestro último tema, repasar lo dicho en el capí-tulo II puntos 2.1. y 2.2. y en el capítulo III punto 3.2.c., en el que re-

sumimos las distintas posiciones doctrinarias y normativas respectodel tratamiento contable al disponerse la venta de las acciones pro-

pias adquiridas.

En este último punto, nos permitimos formular allí algunas

críticas y proponer una alternativa, al advertir no sólo la inconsis-

tencia de las cuentas de posible empleo sino algo más substancial,

como es la naturaleza de ellas, ya que ni la ley de sociedades, ni la

normas contables cuando definen los conceptos de “mantenimiento

de capital financiero" y “causas de variación patrimonial interperió-

dica", le confieren el necesario sustento conceptual.




E R S

I D A D

CA TOL I C A

A R G E N T

I N A

S MM

B AA


Siguiendo pues nuestra posición, ejemplificaremos algunas si-tuaciones, dentro de las cuales contemplaremos una hasta ahora no

mencionada (que la ley si bien no prohíbe tampoco prevé): el pagode dividendos mediante la entrega de las acciones propias en cartera.

Por cierto que siempre será privativo de la asamblea ordinaria

definir el destino a dar a estas acciones, dentro de las cuales -recuér-

dese que la ley lo permite explícitamente- figura su retención, enco-

mendando por lo demás al directorio tiempo y forma de actuar. Es-

te tratamiento deberá figurar siempre en el respectivo Orden del Día

asambleario, así como en el acta respectiva.


Caso 1Retomaremos el ejemplo visto en el punto 3.2.b. de una adqui-

sición sobre la par, suponiendo ahora que se concretó la venta a va-

lor nominal o sea $200.-

El asiento de la compra fue:

Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Resultados no asignados 20 Acreedores. por adquisic. acc. prop. en cartera,art. 220, inc. 2), LSC 300

Banco cta. cte. 200 Resultados no asignados 80 Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200

Ajuste del capital 80

Banco cta. cte. 350 Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200 Ajuste del capital 80 Resultados no asignados 70

El asiento de la venta -por cobro en efectivo depositado en

banco- se redactará así:

Caso 2Si por ejemplo la venta hubiera sido por $350.- el registro

contable sería:




I D A D

CA TOL I C A

A R G E N T

I N A

S MM

B AA


Caso 3Si, en un nuevo ejemplo, se hubiera decidido abonar dividen-

dos mediante acciones propias en cartera absorbiendo totalmente su

saldo (y -en su caso- el de la cuenta que necesariamente debe acom-

pañarla), los registros hubieran sido:

Resultados no asignados 280 Dividendo en acciones a pagar 280

Al decidir la asamblea la distribución y su pago en acciones propias.

Dividendo en acciones a pagar 280 Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC 200 Ajuste del capital 80

Al proceder el directorio a la puesta a disposición del dividendo en acciones propias.

3.4 .c. Comentarios

Cualquiera hubiera sido el precio de venta, siempre la cuenta

de acciones propias deberá acreditarse -tal como en la adquisición-

por su valor nominal, acompañándola en igual sentido -si existiese-

por la cuenta de ajuste del capital.

En cuanto a las diferencias entre los valores de entrada y sa-

lida del patrimonio, nuevamente -por necesaria coherencia concep-

tual- han sido imputados a la cuenta Resultados no asignados, excep-

to cuando se aplican las acciones propias adquiridas al pago de di-

videndos en acciones.

Cabe destacar finalmente una situación que bien podría existir y

que también fue mencionada en su momento. En efecto, cuando hu-

biera existido una reserva especial afectada a la compra de acciones pro-pias. Bajo estas situaciones, entendemos que no corresponderá afectar

(bloquear) específicamente la distribución de resultados no asignados

(véase en el punto 3.2.b., el estado de evolución del patrimonio neto y

la nota a los estados contables), ya que la finalidad de protección patri-monial que la ley exige está perfectamente cumplida.

En consecuencia, al desaparecer las acciones propias bajo

cualquiera de las formas recién expuestas, la susodicha reserva pier-

de sentido que continúe, siendo pertinente - salvo disposición asam-

blearia en contrario- su desafectación; decisión ésta empero, para la

que también aquel órgano tendrá que pronunciarse explícitamente.




E R S

I D A D

CA TOL I C A

A R G E N T

I N A

S MM

B AA


El asiento que deberá surgir de esta decisión será el siguiente(suponiendo nuevamente el primer ejemplo en que la adquisición

fue por $300):

Reserva p/adquisición Acciones propias en cartera art. 220, L.S.C. 300 Resultados no asignados 300

Desafectación de la primer cuenta, por haberse cumplido el fin para la que fue creada.

1. Biondi, Mario: Tratado de Contabilidad Intermedia y Superior; Tomo II; Terce-

ra Edición Actualizada; Ediciones Macchi; Buenos Aires.

2. Fowler Newton, Enrique: Contabilidad Superior; Tomo I; Edición Revisada y

Actualizada; Ediciones Macchi; Buenos Aires.

3. Raimondi, Carlos A.: Aspectos prácticos de la fusión de empresas; Revista de

Derecho Empresario; Tomo III; Buenos Aires.

4. Sánchez Brot, Luis E.: Vademécum de Contabilidad y Auditoría; Envío 75 –

2/96; Ediciones Interoceánicas; Buenos Aires.

IV. Bibliografía consultada

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Acciones_compra de Acciones Propias. Regimen Legal y Contable

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