BANORTE GENERALI,S. A. DE C. V., AFORE

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

BANORTE GENERALI, S. A. DE C. V., AFORE

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

CONTENIDO

Página

Dictamen de los auditores independientes 1

Estados financieros:Balances generales 2Estados de resultados 3Estados de variaciones en el capital contable 4Estados de cambios en la situación financiera 5

Notas a los estados financieros 6 a 21

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Accionistas deBanorte Generali, S. A. de C. V., AFORE:

Monterrey, N. L., 21 de enero de 2005

Hemos examinado los balances generales de Banorte Generali, S. A. de C. V., AFORE, al 31 dediciembre de 2004 y 2003, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y decambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esasfechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la AFORE.Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestrasauditorías.

Nuestros exámenes se realizaron de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas,las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obteneruna seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de queestán preparados de acuerdo con las reglas y criterios contables establecidos por la ComisiónNacional del Sistema de Ahorro para el Retiro para administradoras de fondos para el retiro. Laauditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta lascifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las basescontables utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de lapresentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestrosexámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se menciona en la Nota 2-a a los estados financieros, la AFORE está obligada a preparar ypresentar sus estados financieros de conformidad con las reglas y criterios contables establecidospor la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro para administradoras de fondospara el retiro, los que difieren con los principios de contabilidad generalmente aceptados en loscasos señalados en dicha Nota.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todoslos aspectos importantes, la situación financiera de Banorte Generali, S. A. de C. V., AFORE, al31 de diciembre de 2004 y 2003, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capitalcontable y los cambios en la situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, deconformidad con las reglas y criterios contables establecidos para administradoras de fondos parael retiro por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro.

PricewaterhouseCoopers

C.P.C. Fernando J. Morales Gutiérrez

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BANORTE GENERALI, S. A. DE C. V., AFORE

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(Importes en miles de pesos de poder adquisitivodel 31 de diciembre de 2004, excepto número de acciones)

NOTA 1 - OPERACIONES

Banorte Generali, S. A. de C. V., AFORE (“la AFORE”) es una subsidiaria al 51% de su capitalsocial de Banco del Centro, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. Conla autorización de las autoridades correspondientes, incluyendo la de la Comisión Nacional delSistema de Ahorro para el Retiro (la “CONSAR”), Partícipatie Maatschappij GraafschapHolland, N. V. y Flandria Participations Financieres, S.A., ambas subsidiarias de AssicurazioniGenerali, S. p. A., participan como accionistas importantes (49%) de la AFORE.

La AFORE está autorizada por la CONSAR para tener como actividad principal la de operarcomo una administradora de fondos para el retiro, consistente en administrar y operar las cuentasindividuales de los trabajadores afiliados; recibir de los institutos de seguridad social las cuotas yaportaciones de las cuentas individuales, de acuerdo con la Ley del Seguro Social; recibiraportaciones voluntarias de los trabajadores afiliados; invertir las aportaciones de los trabajadoresen Sociedades de Inversión Especializados de Fondos para el Retiro (Siefores) y administrarSiefores. Las operaciones de la AFORE están reguladas por la Ley de los Sistemas de Ahorropara el Retiro (LSAR) y su Reglamento, la Ley del Seguro Social y disposiciones generalesemitidas por la “CONSAR”.

La AFORE administra desde enero de 1997 a Fondo Sólida Banorte Generali Dos, S. A. de C. V.,SIEFORE (antes Fondo Sólida Banorte Generali, S.A. de C.V.) (la “Siefore Dos”) y desdeseptiembre de 2004 a Fondo Sólida Banorte Generali Uno, S. A. de C. V., SIEFORE (la “SieforeUno”). Los cambios anteriores, obedecen a los lineamientos publicados por la CONSAR el 12 denoviembre de 2004, los cuales se basan en la LSAR, donde se prevé que las AFORES podránoperar distintas Siefores en las que se inviertan los recursos de los trabajadores atendiendo a losdiversos grados de riesgo, plazos, orígenes y destino de los recursos invertidos en ellas; que elReglamento de la LSAR prevé la creación de familias de Siefores que ofrezcan diversas opcionesde inversión, adaptándose a las características de los distintos tipos de trabajadores; y en laCircular CONSAR 15-12, “Reglas generales que establecen el régimen de inversión al quedeberán sujetarse las Siefores”, publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) del 26 demayo de 2004, la cual prevé la operación de una Sociedad de Inversión Básica 2 en la que seinvertirán los recursos de los trabajadores que tengan menos de 56 años de edad y que podráinvertir en notas que protegen el capital a vencimiento, con rendimiento referido a índices derenta variable. Asimismo, que dichas reglas generales prevén la operación de una Sociedad deInversión Básica 1, en la que se invertirán los recursos de todos los trabajadores, sin importar suedad, exclusivamente en títulos de deuda.

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NOTA 2 - RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

a. Bases de registro y presentación de los estados financieros

El registro de las operaciones y la presentación de los estados financieros se han realizado deconformidad con la normatividad en materia contable establecida por la CONSAR para lasadministradoras de fondos para el retiro, como autoridad de inspección y vigilancia para estetipo de sociedades, con base en las facultades que le confiere la LSAR. Las diferencias másimportantes entre esa normatividad y los principios de contabilidad generalmente aceptadosson las siguientes:

− La AFORE utiliza los factores derivados del incremento en el valor de las unidades deinversión (“UDIs”) para actualizar sus estados financieros. Los principios de contabilidadgeneralmente aceptados requieren que se reconozcan los efectos de la inflación a travésdel método de ajuste por cambios en el nivel general de precios, para bienes deprocedencia nacional, siendo la práctica contable utilizar los factores derivados del IndiceNacional de Precios al Consumidor “INPC”.

− Los ingresos por comisiones por las aportaciones de los trabajadores afiliados se registranen el estado de resultados cuando se cobran y no conforme se devengan.

− En el balance general los activos no se presentan de acuerdo a su disponibilidad y en elestado de resultados los ingresos y egresos se presentan por separado, sin presentar lautilidad o pérdida por la actividad principal de la AFORE.

− En el estado de resultados no se informa acerca del impuesto sobre la renta corriente, deldiferido, ni de la utilidad neta por acción.

La CONSAR ha establecido que en ausencia de disposición normativa de la misma, seapliquen los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. En adición, losestados financieros de la AFORE están sujetos a revisión por parte de la CONSAR, quienpodría ordenar modificaciones a los mismos.

b. Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros de conformidad con los criterios y prácticascontables establecidas por la CONSAR, requieren que la administración de la AFORE efectúealgunas estimaciones y supuestos, que afectan el importe de ciertos activos y pasivos, y deciertos ingresos y gastos a las fechas y años que se informan. La administración de laAFORE considera que las estimaciones y supuestos utilizadas son adecuadas en lascircunstancias; sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimacionesefectuadas.

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c. Reconocimiento de los efectos de la inflación

Los estados financieros han sido actualizados para reconocer los efectos de la inflación yestán expresados en pesos de poder adquisitivo de la fecha del balance general al 31 dediciembre de 2004, determinados como sigue:

− Para efectos de comparabilidad, el balance general al 31 de diciembre de 2003 ha sidoactualizado utilizando los factores derivados del incremento en el valor de las UDIs.

− Los estados de resultados y de variaciones en el capital contable al 31 de diciembre de2003 han sido actualizados utilizando los factores derivados del incremento en el valor delas UDIs.

− Los estados de cambios en la situación financiera presentan en pesos constantes, lageneración y utilización de recursos en la operación y en las actividades de financiamientoe inversión.

− Las UDIs utilizadas para la actualización de los estados financieros fueron 5.45% y 3.91%para los años 2004 y 2003, respectivamente.

Las cifras de los estados financieros han sido actualizadas como sigue

Activos no monetarios- Inmuebles, mobiliario y equipo, gastos preoperativos y los erogadospor la adquisición y registro de afiliados, los cuales se actualizan utilizando las UDIs.

Capital social y utilidades acumuladas- Equivale a la cantidad necesaria para mantener lainversión de los accionistas en términos de su poder adquisitivo original, se determinaaplicando las UDIs, a partir de la fecha de las aportaciones de los accionistas y en las que segeneraron las utilidades y se incluye en los renglones correspondientes del capital contable.

Insuficiencia en la actualización del capital- Representa la diferencia generada hasta el 31 dediciembre de 2002 en la actualización de la inversión obligatoria en acciones de la Siefore asu valor de mercado respecto de la aplicación de las UDIs.

Utilidad por posición monetaria- La utilidad por posición monetaria representa el efecto de lainflación, medido en términos del incremento de las UDIs, sobre el neto de los activos ypasivos monetarios al inicio de cada mes.

d. Inversiones

De acuerdo con lo dispuesto por la LSAR y la CONSAR, la AFORE debe mantener unainversión obligatoria en acciones representativas del capital social de las Siefores, que sevalúan a su valor contable utilizando el método de participación.

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Las inversiones en acciones de las Siefores se valúan en base al precio unitario de cada acciónde las Siefores, determinado por una compañía valuadora independiente. La diferencia entreel costo de adquisición de las inversiones y el importe de la valuación se aplica directamente alos resultados del año.

e. Inversiones en disponible

Las inversiones en disponible se integran por inversiones en títulos de deuda, y se clasificande acuerdo con la intención de su uso que la administración les asigna al momento de suadquisición en títulos de deuda para conservar al vencimiento, instrumentos financieros confines de negociación e instrumentos financieros disponibles para su venta. Inicialmente seregistran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se describe en lospárrafos siguientes.

i. Los títulos de deuda para conservar a vencimiento se valúan a su costo de adquisición,reducido por la amortización de las primas o incrementado por la amortización de losdescuentos, en su caso, durante la vida de la inversión con base en el saldo insoluto. Encaso de ser necesario, se reconoce la baja en su valor.

ii. Los instrumentos financieros con fines de negociación y los disponibles para su venta, sevalúan a su valor razonable. El valor razonable es la cantidad por la que puedeintercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero entre partesinteresadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

f. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto

Inmuebles, mobiliario y equipo se registran originalmente a su costo de adquisición y seactualizan mediante las UDIs. La depreciación de mobiliario y equipo se calcula por elmétodo de línea recta usando valores actualizados y tasas acordes con la vida útil estimada delos activos.

g. Gastos preoperativos y gastos erogados por el registro de los trabajadores

Los gastos preoperativos por la cantidad de $286,089 (Ver Nota 6), corresponden a los costosy gastos incurridos desde la constitución de la AFORE hasta el 31 de agosto de 1997, etapaencaminada a iniciar sus operaciones productivas (sueldos, rentas, comisiones, publicidad,etc.). De septiembre a diciembre de 1997, la AFORE capitalizó como cargos diferidos (gastosde organización) por la cantidad de $335,465, que correspondió a los costos y gastos erogadosen la adquisición y registro de trabajadores afiliados (principalmente sueldos, comisiones ygastos relativos a este concepto), sobre la base de que éstos tendrán el beneficio de generaringresos en el futuro por las aportaciones y saldos de los trabajadores afiliados. En adición,en 1998 la cantidad de $304,170 fue registrada como “Gastos erogados por el registro de lostrabajadores”, la cual se incluye en el rubro de Gastos anticipados del balance general.

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Anualmente se efectúa un estudio para evaluar que los gastos preoperativos y los erogadospor el registro de los trabajadores afiliados, así como los de organización, podrán generaringresos suficientes, en base a los trabajadores activos y que tengan saldos. Como resultadode este estudio anual, en el caso de trabajadores ya no registrados en la AFORE, inactivos y/oque no generan ingresos, el costo pendiente de amortizar se carga a los resultados del año.

Los gastos preoperativos y cargos diferidos se actualizan mediante factores derivados delincremento en las UDIs y su amortización, se determina por el método de línea recta sobre elcosto actualizado en un período de 10 años (10% anual). El período de amortización fuedeterminado por la administración sobre la base de la estimación del plazo en que segenerarán ingresos suficientes para absorber los costos y gastos incurridos.

A partir del 1 de enero de 2003, la AFORE adoptó los lineamientos establecidos en el BoletínC-8 “Activos intangibles”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) delInstituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP), el cual requiere que los activosintangibles se reconozcan en el balance general siempre y cuando éstos sean identificables,proporcionen beneficios económicos futuros fundamentalmente esperados y se tenga controlsobre dichos beneficios. Asimismo, establece que los activos intangibles con vida útilindefinida no se amorticen y que en los activos intangibles con vida definida su amortizaciónse calcule sistemáticamente, con base en la mejor estimación de su vida útil determinada deacuerdo con la expectativa de los beneficios económicos futuros.

Estos activos están sujetos a una evaluación anual sobre su valor recuperable para precisar laexistencia de pérdidas por deterioro en el valor de los mismos. La adopción de este Boletín notuvo efectos importantes en la situación financiera de la AFORE.

Asimismo, la Administración de la AFORE adoptó en forma anticipada las disposiciones delBoletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitidopor la CPC del IMCP, el cual establece, entre otras cosas, los criterios generales que permitenla identificación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en losactivos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. Laadopción de los lineamientos establecidos en este Boletín no tuvo ninguna repercusión en lasituación financiera ni en los resultados de la AFORE, por los años terminados el 31 dediciembre de 2003 y 2004.

h. Utilidad integral

La utilidad integral está representada por la utilidad neta del año, así como por aquellaspartidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyenaportaciones, reducciones y distribuciones de capital. (Ver Nota 8-d)

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i. Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos

A partir del 1 de enero de 2003, la AFORE adoptó los lineamientos del Boletín C-9 “Pasivo,provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, emitido por la CPC del IMPC, elcual establece reglas generales de valuación, presentación y revelación de pasivos,provisiones y activos y pasivos contingentes, así como reglas generales para la revelación delos compromisos contraídos por una compañía como parte de sus operaciones cotidianas. Laadopción de este Boletín no tuvo un efecto importante en la situación financiera de laAFORE.

j. Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta diferido se registra por el método de activos y pasivos con enfoqueintegral. Bajo este método se reconoce, en principio, un impuesto diferido para todas lasdiferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

k. Ingresos por comisiones

Las comisiones ganadas por las aportaciones de los trabajadores afiliados se reconocen enresultados conforme se cobran; las comisiones por saldo se reconocen como ingresosconforme se devengan.

NOTA 3 - INVERSIONES EN SIEFORES

Las inversiones en acciones de Siefores se integran como sigue:

Fondo Sólida Banorte Generali Uno, S.A. de C.V. (Siefore uno):

2004 Actua-

Costo lización Total

Inversiones en capital social mínimo $ 4,000 $ 81 $ 4,081

Fondo Sólida Banorte Generali Dos, S.A. de C.V. (Siefore dos):

2004 2003Actua-

Costo lización Total Total

Inversiones en reserva especial $ 244,763 $109,837 $ 354,600 $ 301,395Inversiones en capital social mínimo 4,000 9,258 13,258 13,198

$ 248,763 $119,095 $ 367,858 $ 314,593

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La actualización de las inversiones se determina entre el costo de adquisición y el precio al finaldel año, en base al precio unitario de cada una de las acciones de las Siefores, que es determinadopor una compañía valuadora independiente.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, las acciones de las Siefores uno y dos tienen los siguientesvalores:

Siefore uno Siefore dos

2004 2003 2004 2003

Precio unitario 1.020185 - 3.314562 3.299628

Al 21 de enero de 2004, fecha de emisión de los estados financieros adjuntos, los precios unitariospor acción de la Siefores uno y dos es de $3.329506 y $3.329474, respectivamente.

La inversión en la reserva especial está representada por aportaciones en el capital social de lasSiefores, que equivalen a la cantidad mayor entre 8,000,000 de UDIS o 1.65 veces el valor enriesgo máximo previsto en las reglas generales sobre el régimen de inversión de las sociedades deinversión que opere la AFORE. Si la reserva especial fuera de 8,000,000 de UDIS, está sedistribuirá entre las Siefores que opere la AFORE, sin que en ningún caso la reserva invertida encada una sea menor a 1.65 veces el valor en riesgo máximo previsto en las citadas reglas. Al 31de diciembre de 2004, la inversión por $4,000 en el capital social mínimo es el que la AFOREdebe mantener en las Siefores.

NOTA 4 - DEUDORES DIVERSOS

El saldo de este rubro se integra como sigue:

2004 2003

Impuesto sobre la renta por recuperar $ 68,352 $ 98,192Comisiones por cobrar 11,991 2,381Otras cuentas por cobrar 221 21,325

$ 80,564 $ 121,898

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NOTA 5 - INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO

El saldo de este renglón se integra como sigue:

Depreciación anual 2004 2003

Terrenos - $ 31,168 $ 31,168Edificios 5% 27,882 27,882Mobiliario y equipo 10% 32,544 32,334Equipo de cómputo y periférico 30% 28,459 27,758Telecomunicaciones 30% 6,756 5,927Equipo de transporte 25% 4,678 4,946

131,487 130,015Depreciación acumulada (54,533) (46,786)

$ 76,954 $ 83,229

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, el gasto por depreciación ascendió a$8,660 y $8,181, respectivamente.

NOTA 6 - GASTOS PREOPERATIVOS, NETO

El saldo de este rubro se integra como sigue:

2004 2003

Remuneraciones y prestaciones al personal administrativo $ 18,816 $ 18,816Remuneraciones y prestaciones al personal de promoción y afiliación 69,184 69,184Gastos de promoción 20,773 20,773Servicios administrativos 22,285 22,285Otros gastos de operación y administración 12,663 12,663Honorarios profesionales 5,189 5,189Arrendamiento 1,863 1,863Impuestos diversos 1,612 1,612Gastos no deducibles 1,449 1,449Pérdida por posición monetaria en el período preoperativo 1,768 1,768Efecto de actualización 130,487 130,487

286,089 286,089Amortización acumulada (214,834) (185,538)

$ 71,255 $ 100,551

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Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, el gasto por amortización de gastospreoperativos ascendió a $29,295 en cada año. En adición, el gasto por amortización de gastos deorganización y gastos erogados por el registro de trabajadores, ascendió a $66,289 y $76,788,respectivamente. (Ver Nota 2-g)

NOTA 7 - PASIVO CONTINGENTE

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la AFORE tiene pasivos contingentes por diferencias deimpuestos que pudieran derivarse de la eventual revisión de las declaraciones de impuestospresentadas por la AFORE y de diferentes criterios en la interpretación de las disposicioneslegales entre la AFORE y las autoridades fiscales.

NOTA 8 - CAPITAL CONTABLE

a. Capital social

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de octubre de 2004, se acordódisminuir el capital social en su parte variable en $405,796 ($400,000 nominales), mediante lacancelación de 238,000 acciones ordinarias nominativas Clase II, con un valor nominal de$1,000 (mil pesos) cada una, correspondiendo 121,380 acciones a la Serie “A” y 116,620acciones a la Serie “B”.

En consecuencia, el capital social al 31 de diciembre de 2004 está representado por 312,000acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $1,000 (mil pesos) cada una, de lascuales 297,000 están íntegramente pagadas, como sigue:

Acciones en circulación

Capital Capital socialsocial fijo variable

Clase I Clase II Total

Acciones Serie “A” 25,500 133,620 159,120Acciones Serie “B” 24,500 128,380 152,880

50,000 262,000 312,000Acciones no exhibidas - (15,000) (15,000)

Acciones íntegramente suscritas y pagadas 50,000 247,000 297,000

El capital social se clasifica en acciones Clase I y Clase II, representativas del capital socialmínimo fijo no sujeto a retiro y la porción variable del capital social, respectivamente; laproporción entre las Clases I y II debe ser la misma en ambas series. El importe del capitalsocial variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social fijo mínimo.

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Cuando menos el 51% de las acciones Serie “A” sólo pueden ser adquiridas por personasfísicas y personas morales mexicanas, cuyo capital sea mayoritariamente propiedad demexicanos y sean efectivamente controladas por mexicanos; las acciones Serie “B”, quepueden representar hasta el 49%, son de suscripción libre. En el capital social de la AFOREno podrán participar personas morales extranjeras con funciones de autoridad, losintermediarios financieros y el grupo financiero o las entidades que lo integran, cuando nocumplan con los niveles de capitalización establecidos por las leyes que las regulan. Enadición, para enajenar acciones e incorporar nuevos accionistas se requiere autorizaciónprevia de la CONSAR.

b. Utilidad neta del año y distribución de utilidades

La utilidad neta del año está sujeta a la aprobación de la Asamblea de Accionistas y a ladisposición legal que requiere que el 10% de las utilidades de cada ejercicio social seaincrementado a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 75% del capital social pagado.

Los dividendos que se paguen estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de laCuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de dicha CUFINcausarán un impuesto equivalente al 42.85%, 40.84% y 38.91%, si se pagan durante losejercicios 2005, 2006 y 2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de laAFORE y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta del ejercicio o el de los dosejercicios inmediatos siguientes. En caso de reducción del capital, a cualquier excedente delcapital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, se le dará el mismotratamiento fiscal que el de dividendo, conforme a los procedimientos establecidos por la Leyde Impuesto sobre la Renta (LISR) en vigor.

La AFORE no podrá repartir dividendos con los fondos de reservas que haya constituido pordisposición legal o de otras reservas creadas para compensar o absorber pérdidas futuras;asimismo, no podrá repartir dividendos si no ha constituido debida y completamente talesreservas o sea insuficiente el capital social mínimo requerido por la LSAR.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 8 de diciembre de 2003, seaprobó decretar el pago de dividendos por la cantidad de $210,901 ($200,000 nominales),generando un impuesto sobre la renta por $91,594, que podrá acreditarse en los tres añossiguientes.

La disminución de capital social en su parte variable decretada en la Asamblea General deaccionistas celebrada el 1° de octubre de 2004, por la cantidad de $405,796 ($400,000nominales), generó un impuesto sobre la renta por $68,927, que podrá acreditarse en los tresaños siguientes.

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c. Efectos de la inflación

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el capital contable se analiza como sigue:

2004 2003Actua-

Histórico lización Total Total

Capital social $ 297,000 $ 246,559 $ 543,559 $ 949,355Reserva legal 98,893 7,504 106,397 84,045Resultado de ejercicios anteriores 290,198 (18,118) 272,080 67,155Utilidad neta del año 258,311 (31,013) 227,298 227,277Insuficiencia en la actualizacióndel capital contable - (107,790) (107,790) (107,790)Efecto acumulado inicialde impuestos diferidos (71,485) (18,568) (90,053) (90,053)

$ 872,917 $ 78,574 $ 951,491 $1,129,989

NOTA 9 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO(IA) Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU)

La provisión de ISR por los años terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003, que se incluyeen el rubro de “Impuestos diversos” del estado de resultados, se integra como sigue:

2004 2003

ISR corriente $ 134,444 $ 134,345ISR diferido (34,927) (20,011)

Total provisión de ISR $ 99,517 $ 114,334

Como resultado de las modificaciones a la LISR, aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasadel ISR será del 30%, 29% y 28%, en 2005, 2006 y 2007, respectivamente. En consecuencia, elefecto de estas disminuciones en la tasa del ISR fue considerado en la valuación del ISR diferido,generando en 2004 una reducción del pasivo relativo en $6,808, e incrementando la utilidad netaen ese mismo importe.

Las siguientes partidas representan las principales diferencias entre el ISR calculado a la tasafiscal reglamentaria y la provisión para este rubro, correspondiente a los años terminados el 31 dediciembre de 2004 y 2003 (valores nominales):

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2004 2003

ISR a la tasa legal 33% 34%

Más (menos) efecto de ISR sobre:Depreciación y amortización 6% 5%Efectos fiscales de la inflación (2%) (1%)Participación en resultados de subsidiarias (2%) (3%)Efecto por actualización de cifras 2% (1%)Provisiones para gastos y otros (7%) (1%)

Tasa efectiva 30% 33%

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, las principales diferencias temporales sobre las que sereconoce ISR diferido, se analizan como sigue:

2004 2003

Plusvalía no realizada por inversiones en Siefore $ 63,398 $ 61,892Exceso de valor contable sobre valor fiscal de gastosde organización, registro, preoperativos y otros gastos anticipados 179,921 244,150Provisiones para gastos (31,877) (6,577)

$ 211,442 $ 299,465

Tasa de ISR 30% 33%

ISR diferido por pagar (incluido en Acreedores diversos) $ 63,433 $ 98,824

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, la AFORE debe pagar el impuesto que resulte mayorentre el ISR e IMPAC. Los pagos de IMPAC pueden ser recuperables contra el exceso de ISRsobre IMPAC de los tres años anteriores y de los diez años subsecuentes. Por los años terminadosel 31 de diciembre de 2004 y 2003, el IMPAC ascendió a $545 y $495, respectivamente.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la AFORE no determinó base paraPTU, debido a que dos empresas relacionadas se constituyeron como patrón sustituto de losempleados administrativos y promotores de la AFORE; por tanto, la AFORE no estará sujeta alpago de PTU en el futuro.

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NOTA 10 - SALDOS Y OPERACIONES CON AFILIADAS

Los saldos con las compañías afiliadas son los siguientes:

Saldo deudor (acreedor)

2004 2003

Banco Mercantil del Norte, S. A.:Efectivo en cuentas de cheques $ 1,754 $ 913

Fondo Sólida Banorte Generali Dos, S. A. de C. V.:Comisiones $ 11,984 $ 2,382

Fondo Sólida Banorte Generali Uno, S. A. de C. V.:Comisiones $ 7 $ -

Comercial Banorte Generali, S. A. de C. V.:Servicio administrativos $ - $ 1,282

Servicios Banorte Generali, S. A. de C. V.:Servicio administrativos $ - $ 2,047

Seguros Banorte Generali, S. A. de C. V.:Servicio administrativos $ - $ 2

Las operaciones con las compañías afiliadas se resumen como sigue:

2004 2003

Arrendadora Banorte, S. A. de C. V.:Renta de equipo de computo $ 293 $ 684

Fianzas Banorte, S. A. de C. V.:Fianzas $ 130 $ 476Renta de edificios para oficinas - 11

Banco Mercantil del Norte, S. A.:Compra de mobiliario y equipo $ - $ 16Cargos bancarios 73 123Servicios de administración - 1

Casa de Bolsa Banorte, S. A. de C. V.:Servicios de administración y custodia $ 2,106 $ 1,609

(19)

2004 2003

Seguros Banorte Generali, S. A. de C. V.:Seguros de vida de empleados $ 59 $ 49Seguro de automóviles 179 205Seguro de edificio 216 147

Fondo Sólida Banorte Generali Dos, S. A. de C. V.:Comisiones cobradas $ 171,803 $ 164,710

Fondo Sólida Banorte Generali Uno, S. A. de C. V.:Inversión en acciones $ 4,081 $ -Comisiones cobradas 7 -

Servicios Banorte Generali, S. A. de C. V.:Servicios administrativos recibidos $ 209,956 $ 106,296

Comercial Banorte Generali, S. A. de C. V.:Servicios administrativos recibidos $ 76,992 $ 229,290

NOTA 11 - ADMINISTRACION DE RIESGOS

Las políticas actuales de administración de riesgos de la AFORE y las Siefores que administra, seencuentran en el manual de administración integral de riesgos, de acuerdo con los lineamientos dela circular 51-4 de la CONSAR. Las políticas establecidas reconocen distintos tipos de riesgos,siendo estos: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo operativo y riesgolegal. El riesgo de mercado representa el efecto por cambios en los factores de riesgo que incidensobre la valuación de las posiciones, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices deprecios, entre otros. El riesgo de crédito representa la pérdida potencial por incumplimiento de lacontraparte en las operaciones pactadas. El riesgo de liquidez representa la pérdida potencial porla venta anticipada de activos para hacer frente a las obligaciones de la AFORE. Tambiénimplica la posibilidad de pérdida, derivada de la incapacidad de cubrir una posición mediante elestablecimiento de una posición contraria equivalente. El riesgo operativo se refiere a las fallas odeficiencias en los sistemas de información o en los controles internos por errores en los sistemasde procesamiento de operaciones. El riesgo legal representa la pérdida potencial por elincumplimiento de las operaciones legales y administrativas aplicables.

De acuerdo con los lineamientos de la circular 51-4 y con el plan estratégico de implementaciónde dicha circular, el Consejo de Administración de las Siefores constituyó el Comité de Riesgos,que es el encargado de proponer el manual de objetivos, políticas y procedimientos, los limites deexposición al riesgo consolidado y global, por línea y unidad de negocio y por tipo de riesgo (deliquidez, de crédito, operativo, legal y de mercado). El Comité de Riesgos aprueba lametodología que se utiliza para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar yrevelar los distintos tipos de riesgo a los que están expuestos, así como los modelos, parámetros yescenarios que se utilizan en la medición y control de riesgos.

(20)

Actualmente, la AFORE y las Siefores revisan su exposición a los riesgos de mercado, de crédito yde liquidez, a través de una gran variedad de procedimientos de control, que incluyen la revisióndiaria de la composición del portafolio de inversiones y la de sus contrapartes.

Considerando la composición de la cartera de las Siefores al 31 de diciembre de 2004, y de acuerdoa las metodologías y procedimientos autorizados por el Consejo de Administración para laestimación de riesgos, a continuación se describen las pérdidas potenciales por tipo de riesgo.

Actual Límite

Siefore uno:

Riesgo de mercado (VaR)1 0.14% 0.50%Riesgo de crédito (Pérdida esperada)2 0.00% 0.60%

Riesgo de liquidez (Ajuste VaR)3 0.00% 0.20%

Global 0.14% 1.30%

Siefore dos:

Riesgo de mercado (VaR)1 0.11% 0.50%Riesgo de crédito (Pérdida esperada)2 0.41% 0.60%Riesgo de liquidez (Ajuste VaR)3 0.05% 0.20%

Global 0.57% 1.30%

1. VaR diario histórico, 500 observaciones y nivel de confianza de 97.5%.2. Probabilidad de incumplimiento promedio ponderada (Gobierno Federal supone 0%) y valor de

recuperación = 0.3. Definido en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Administración Integral de Riesgos en

base a la bursatilidad de los valores.

NOTA 12 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES

A partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigor las disposiciones contenidas en los BoletinesB-7 “Adquisición de Negocios” y C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones deCobertura”emitidos por el IMCP, cuya adopción se considera que no tendrá una afectaciónimportante en la información financiera de la AFORE.

(21)

Asimismo, a partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigor las adecuaciones a los siguientesboletines:

• C-2 "Instrumentos Financieros", requiere que los efectos por valuación de los instrumentosdisponibles para su venta, se registren en el capital contable y no en el resultado del ejercicioe incorpora reglas para determinar los efectos por deterioro de los instrumentos financieros.Las inversiones del disponible incluyen inversiones en títulos de deuda, los cuales sonclasificados por la administración de la AFORE como instrumentos financieros disponiblespara su venta, por lo que a partir del 1 de enero de 2005, los efectos por valuación de estosinstrumentos deberán registrarse en el capital contable.

• D-3 "Obligaciones Laborales", las cuales establecen reglas para la valuación y registro de lospasivos generados por otras remuneraciones al término de la relación laboral. La adopción dedichas adecuaciones generará al 1 de enero de 2005, como efecto inicial por elreconocimiento de los servicios anteriores por remuneraciones al término de la relaciónlaboral, un pasivo y un cargo a los resultados del ejercicio por $142 aproximadamente.

____________________________ _______________________________Ing. Romeo Gutiérrez de la Garza C.P. Armando Jesús Guerra LozanoDirector General Director de Administración y Finanzas

_____________________________C.P.C. José Antonio Quesada PalaciosComisario

INFORME DEL COMISARIO

A la Asamblea General de Accionistas deBanorte Generali, S. A. de C. V., AFORE:

Monterrey, N. L., 21 de enero de 2005

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de la Sociedad, rindo a ustedes midictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que hapresentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de BanorteGenerali, S. A. de C. V., AFORE (la AFORE), por el año terminado el 31 de diciembre de2004, que muestran una utilidad neta por ese año de $227,298 miles de pesos.

He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas del Consejo de Administración a lasque he sido convocado y he obtenido de los directores y administradores, la información sobrelas operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión hasido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas.

Como se menciona en la Nota 2-a a los estados financieros, la AFORE está obligada apreparar y presentar sus estados financieros de conformidad con las reglas y criterios contablesestablecidos por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro paraadministradoras de fondos para el retiro, los que difieren con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en los casos señalados en dicha Nota.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por laAFORE y consideradas por los administradores para preparar la información presentada porlos mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistentecon el año anterior; por tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficientela situación financiera de Banorte Generali, S. A. de C. V., AFORE, al 31 de diciembre de2004, y el resultado de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios enla situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las basescontables emitidas por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro.

C.P.C. José Antonio Quesada PalaciosComisario

Sr. C.P. Armando Guerra LozanoDirector de Administración y FinanzasBanorte Generali, S. A. de C. V., AFOREAve. San Jerónimo #550 Pte.,Col. San JerónimoC.P. 64640, Monterrey, N. L.

Monterrey, N. L., 27 de enero de 2005

Estimado Armando:

Acompañamos diez ejemplares de nuestro informe sobre los estados financieros dictaminadosde Banorte Generali, S. A. de C. V., AFORE, Fondo Sólida Banorte Generali Dos, S. A. deC. V., SIEFORE Dos y Fondo Sólida Banorte Generali Uno, S. A. de C. V., SIEFORE Uno, al31 de diciembre de 2004 y 2003, y por los años que terminaron en esas fechas.

Aprovechamos la oportunidad para enviarte un cordial saludo.

Atentamente,

C.P. Eduardo Rodríguez LamGerenteAuditoría y Asesoria de Negocios

Anexo -El mencionado