57
ARTICLES FOR PRIVATE COMPANIES LIMITED BY SHARES م ه س الأ ب ودة حد م ل ا اصة ح ل ا ركات شل ل! ي س سا م الأ ا& ظ ن ل ا1 {Insert Name of the Company} { ركة ش ل م ا س ل ا خ د ا}
ARTICLES FOR PRIVATE COMPANIES LIMITED BY SHARES
الخاصة للشركات األساسي النظامباألسهم المحدودة
1
{Insert Name of the Company} { الشركة اسم {أدخل
INDEX TO THE ARTICLES األساسي النظام فهرس
PART 1 األول الجزء
INTERPRETATION AND LIMITATION OF
وحدود التفسير
LIABILITY المسؤولية
1. Defined terms المعرفة. 1 المصطلحات2. Liability of members األعضاء. 2 مسؤولية
PART 2 الثاني الجزء
DIRECTORS المديرين
DIRECTORS’ POWERS AND RESPONSIBILITIES
ومسؤولياتهم المديرين صالحيات
3. Directors’ general authority للمديرين. 3 العامة السلطة
4. Shareholders’ reserve power للمساهمين. 4 بها المحتفظ الصالحيات
5. Directors may delegate المديرين. 5 من التفويض جواز
6. Committees اللجان.6
DECISION-MAKING BY DIRECTORS للقرار المديرين اتخاذ
7. Directors to take decisions collectively مجتمعين. 7 للقرارات المديرين اتخاذ
8. Unanimous decisions باإلجماع. 8 القرارات
9. Calling a directors’ meeting المديرين. 9 الجتماع الدعوة
10. Participation in directors’ meetings المديرين. 10 اجتماعات في المشاركة
11. Quorum for directors’ meetings المديرين. 11 الجتماعات القانوني النصاب
12. Chairing of directors’ meetings المديرين. 12 اجتماعات ترأس
13. Casting vote الُمرجِّح. 13 الصوت
14. Conflicts of interest المصالح. 14 تعارض
15. Records of decisions to be kept حفظها. 15 الواجب القرارات سجالت
16. Directors’ discretion to make further 16 .إصدار في التقديرية المديرين سلطة
2
rules القواعد من المزيد
APPOINTMENT OF DIRECTORS المديرين تعيين
17. Methods of appointing directors المديرين. 17 تعيين طرق
18. Termination of director’s appointment المديرين. 18 تعيين إنهاء
19. Directors’ remuneration المديرين. 19 مكافأة
20. Directors’ expenses المديرين. 20 مصاريف
PART 3 الثالث الجزء
SHARES AND DISTRIBUTIONS والتوزيعات األسهم
SHARES األسهم
21. All shares to be fully paid up األسهم. 21 لجميع الكاملة القيمة دفع وجوب
22. Powers to issue different classes of share
من. 22 مختلفة فئات إصدار في الصالحياتاألسهم
23. Company not bound by less than absolute interests
الفوائد. 23 من بأقل ملزمة غير الشركةالمطلقة
24. Share certificates األسهم. 24 شهادات
25. Replacement share certificates البديلة. 25 األسهم شهادات
26. Share transfers األسهم. 26 ملكية نقل
27. Transmission of shares األسهم. 27 انتقال
28. Exercise of transmittees’ rights إليهم. 28 المنقول حقوق ممارسة
29. Transmittees bound by prior notices المسبقة. 29 باإلخطارات إليهم المنقول التزام
DIVIDENDS AND OTHER DISTRIBUTIONS
األخرى الحصصوالتوزيعات أرباح
30. Procedure for declaring dividends الحصص. 30 أرباح إلعالن المتبع اإلجراء
31. Payment of dividends and other distributions
األخرى. 31 والتوزيعات الحصص أرباح دفع
32. No interest on distributions التوزيعات. 32 على فائدة فرض عدم
33. Unclaimed distributions بها. 33 المطالب غير التوزيعات
34. Non-cash distributions النقدية. 34 غير التوزيعات
3
35. Waiver of distributions التوزيعات. 35 عن التنازل
CAPITALISATION OF PROFITS األرباح رسملة
36. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums
مبالغ. 36 وتخصيص للرسملة السلطةالرسملة
PART 4 الرابع الجزء
DECISION-MAKING BY SHAREHOLDERS
للقرارت المساهمين اتخاذ
ORGANISATION OF GENERAL MEETINGS
العمومية الجمعية اجتماعات تنظيم
37. Attendance and speaking at general meetings
الجمعية. 37 اجتماعات في والتحدث الحضورالعمومية
38. Quorum for general meetings العمومية. 38 لالجتماعات القانوني النصاب
39. Chairing general meetings العمومية. 39 الجمعية اجتماعات ترأس
40. Attendance and speaking by directors and non-shareholders
المديرين. 40 جانب من والتحدث الحضورالمساهمين وغير
41. Adjournment االجتماعات. 41 إرجاء
VOTING AT GENERAL MEETINGS الجمعية اجتماعات في التصويتالعمومية
42. Voting: general 42 : عام. التصويت
43. Errors and disputes والنزاعات. 43 األخطاء
44. Poll votes االقتراع. 44 طريق عن باألصوات اإلدالء
45. Content of proxy notices الوكيل. 45 إخطارات محتوى
46. Delivery of proxy notices الوكيل. 46 إخطارات تسليم
47. Amendments to resolutions القرارات. 47 على التعديالت
PART 5 الخامس الجزء
ADMINISTRATIVE ARRANGEMENTS اإلدارية الترتيبات
4
48. Means of communication to be used استخدامها. 48 الواجب االتصال وسائل
49. Company seals الشركة. 49 أختام
50. No right to inspect accounts and other records
الحسابات. 50 على االطالع في الحق عدماألخرى والسجالت
51. Provision for employees on cessation of business
عن. 51 التوقف فور الموظفين مخصصالعمل
DIRECTORS’ INDEMNITY AND INSURANCE
عليهم والتأمين المديرين تعويض
52. Indemnity التعويض.52
53. Insurance التأمين.53
5
PART 1 األول الجزء
INTERPRETATION AND LIMITATION OF LIABILITY
المسؤولية وحدود التفسير
Defined terms فة الُمعرَّ المصطلحات
1. In the articles, unless the context requires otherwise—
السياق .1 يتطلب لم ما النظام، هذا فيالمبينة المصطلحات تحمل ذلك، خالف
: التالية المعاني
“articles” means the company’s articles of association,
:" األساسي" النظام به يقصد األساسي النظامللشركة.
“bankruptcy” includes insolvency proceedings in respect of an individual in any jurisdiction,
:" بخصوص" اإلعسار دعوى يشمل اإلفالس. قضائي اختصاص أي في فرد
“chairman” has the meaning given in article 12, :" في" عليه المنصوص المعنى له الرئيس(.12المادة )
“chairman of the meeting” has the meaning given in article 39,
:" عليه" المنصوص المعنى له االجتماع رئيسالمادة ) (.39في
“Companies Regulations” means the Companies Regulations 2015,
:" الشركات" نظام به يقصد الشركات نظام.2015لعام
“director” means a director of the company, and includes any person occupying the position of director, by whatever name called,
:" أي" ويشمل بالشركة، مدير به يقصد المديراالسم كان وأيًا المدير، منصب يشغل شخص
. عليه يُطلق الذي
“distribution recipient” has the meaning given in article 31,
:" عليه" المنصوص المعنى له التوزيع مستلمالمادة ) (.31في
“document” includes, unless otherwise specified, any document sent or supplied in electronic form,
:" خالف" على يُنص لم ما تشمل، المستندبصيغة يقدم أو يرسل مستند أية ذلك،
إلكترونية.
“electronic form” has the meaning given in section 1023 of the Companies Regulations,
:" المنصوص" المعنى لها اإللكترونية الصيغةالبند في .1023عليه الشركات نظام من
“fully paid” in relation to a share, means that the issue price to be paid to the company in respect of that share has been paid to the company,
:" يتعلق" فيما به، يقصد كاملًة قيمته مدفوعإلى دفعه الواجب اإلصدار سعر أن بالسهم،إلى دُفع قد السهم ذلك بخصوص الشركة
الشركة.
“hard copy form” has the meaning given in section 1023 of the Companies Regulations,
:" عليه" المنصوص المعنى لها الورقية الصيغةالبند .1023في الشركات نظام من
“holder” in relation to shares means the person whose name is entered in the register of members as the holder of the shares,
:" يتعلق" فيما به، يقصد األسهم حاملسجل في اسمه المقيد الشخص باألسهم،
. لألسهم حاماًل باعتباره األعضاء
“instrument” means a document in hard copy form, :" بصيغة" المحررة الوثيقة بها يقصد الوثيقة
6
ورقية.
“ordinary resolution” has the meaning given in section 298 of the Companies Regulations,
:" عليه" المنصوص المعنى له العادي القرارالبند . 298في الشركات نظام من
“paid” means paid or credited as paid, :" في" مقيد أو قيمته مدفوع به يقصد مدفوع. قيمته مدفوع أنه على الدائن الجانب
“participate”, in relation to a directors’ meeting, has the meaning given in article 10,
:" باجتماع" يتعلق فيما المعنى، له يشاركالمادة ) في عليه المنصوص (. 10المديرين،
“proxy notice” has the meaning given in article 45, :" عليه" المنصوص المعنى له الوكيل إخطارالمادة ) (.45في
“shareholder” means a person who is the holder of a share,
:" أو" يملك الذي الشخص به يقصد المساهم . السهم يحمل
“shares” means shares in the company, . :" الشركة" في األسهم بها يقصد األسهم
“special resolution” has the meaning given in section 299 of the Companies Regulations,
:" عليه" المنصوص المعنى له الخاص القرارالبند . 299في الشركات نظام من
“subsidiary” has the meaning given in section 1015 of the Companies Regulations,
:" في" عليه المنصوص المعنى له تابعة شركة.1015البند الشركات نظام من
“transmittee” means a person entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of a shareholder or otherwise by operation of law, and
:" يحق" الذي الشخص به يقصد إليه المنقولذلك خالف أو المساهم وفاة بسبب السهم له
. القانون إعمال بسبب
“writing” means the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible form by any method or combination of methods, whether sent or supplied in electronic form or otherwise.
:" اإلنتاج" إعادة أو التمثيل به يقصد خطياألخرى المعلومات أو الرموز أو للكلمات
من مجموعة أو طريقة بأية أو مرئية بصيغةإلكترونية بصيغة قُدم أو أرسل سواء الطرق،
. ذلك خالف أو
Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in these articles bear the same meaning as in the Companies Regulations as in force on the date when these articles become binding on the company.
تحمل ذلك، خالف السياق يتطلب لم مافي المتضمنة األخرى التعبيرات أو الكلمات
نظام في الواردة ذاتها المعاني النظام هذايصبح الذي التاريخ في والسارية الشركات
. الشركة على نافذًا النظام هذا فيه
Liability of members األعضاء مسؤولية
2. The liability of the members is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by them.
وتقتصر .2 محدودة األعضاء مسؤولية تكونعلى مدفوع الغير وجد، إن المبلغ، على
. يحملونها التي األسهم
PART 2 الثاني الجزء
DIRECTORS المديرون
DIRECTORS’ POWERS AND ومسؤولياتهم المديرين صالحيات
7
RESPONSIBILITIES
Directors’ general authority للمديرين العامة السلطة
3. Subject to the articles, the directors are responsible for the management of the company’s business, for which purpose they may exercise all the powers of the company.
بالنظام .3 اإلخالل عدم مراعاة مععن مسؤولين المديرون يكون األساسي،
تنفيذًا لهم، ويجوز الشركة، نشاط إدارةصالحيات جميع ممارسة الغرض، لذلك
الشركة.
Shareholders’ reserve power للمساهمين بها المحتفظ الصالحيات
4. (1) The shareholders may, by special resolution, direct the directors to take, or refrain from taking, specified action.
قرار( 1).4 بموجب للمساهمين، يجوزمحدد إجراء التخاذ المديرين توجيه خاص،
. اتخاذه عن االمتناع أو
(2) No such special resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution.
أي( 2) إلغاء على الخاص القرار ذلك يعمل لن. القرار إصدار قبل المديرون فعله قد شيء
Directors may delegate المديرين التفويضمن جواز
5. (1) Subject to the articles, the directors may delegate any of the powers which are conferred on them under the articles—
بالنظام( 1).5 اإلخالل عدم مراعاة معمن أي تفويض للمديرين يجوز األساسي،
النظام بموجب لهم الممنوحة الصالحيات: من كل إلى األساسي
(a) to such person or committee, a) ،اللجان أو األشخاص أولئك إلى
(b) by such means (including by power of attorney),
b) ) ( ، التوكيل ذلك في بما الطرق وبتلك
(c) to such an extent, c) ،الحد ذلك وإلى
(d) in relation to such matters or territories, and
d) ،المناطق أو األمور بتلك يتعلق فيما
(e) on such terms and conditions, e) ،واألحكام الشروط تلك على وبناءً
as they think fit. . لهم يتراءى التي
(2) If the directors so specify, any such delegation may authorize further delegation of the directors’ powers by any person to whom they are delegated.
تفويض( 2) ألي فيجوز ذلك، المديرون حدد إذاآخر تفويض أي يجيز أن القبيل هذا من
شخص أي قبل من المديرين لصالحيات. المديرون فوضه
(3) The directors may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions.
أو( 3) كليًا التفويض سحب للمديرين يجوز. أحكامه أو شروطه تغيير أو جزئيًا،
Committees اللجان
8
6. (1) Committees to which the directors delegate any of their powers must follow procedures which are based as far as they are applicable on those provisions of the articles which govern the taking of decisions by directors.
المديرون( 1).6 يفوضها التي للجان ينبغياإلجراءات تتبع أن صالحياتهم، من بأي
قاباًل يكون حيثما مبنية، تكون التيالواردة األحكام هذه على للتطبيق،
اتخاذ يحكم الذي األساسي بالنظام. للقرارات المديرين
(2) The directors may make rules of procedure for all or any committees, which prevail over rules derived from the articles if they are not consistent with them.
اللجان( 2) لجميع يصدروا أن للمديرين يجوزلها يكون التي اإلجراءات قواعد منها أي أو
النظام من المشتقة القواعد على األسبقية. معها تتوافق تكن لم إذا األساسي
DECISION-MAKING BY DIRECTORS للقرار المديرين اتخاذ
Directors to take decisions collectively مجتمعين للقرارات المديرين اتخاذ
7. (1) The general rule about decision-making by directors is that any decision of the directors must be either a majority decision at a meeting or a decision taken in accordance with article 8.
اتخاذ( 1).7 بشأن العامة القاعدة تتمثلأي أن في المديرين جانب من القرار
يكون أن إما ينبغي المديرين من قرارأو االجتماع في باألغلبية متخذًا قراًرا
المادة ) بموجب متخذًا (.8قراًرا
(2) If— (2: يلي( مما أي حدث إذا حال في
(a) the company only has one director, and
a) ،فقط واحد مدير بالشركة كان إذا
(b) no provision of the articles requires it to have more than one director,
b) أحكام من حكم أي يتطلب لم إذابالشركة يكون أن األساسي النظام
واحد، مدير من أكثر
the general rule does not apply, and the director may take decisions without regard to any of the provisions of the articles relating to directors’ decision-making.
ويجوز العامة القاعدة تسري لن فحينئذأي إلى النظر دون القرارات يتخذ أن للمدير
باتخاذ يتعلق فيما األساسي النظام أحكام من. المديرين جانب من القرارات
Unanimous decisions باإلجماع القرارات
8. (1) A decision of the directors is taken in accordance with this article when all eligible directors indicate to each other by any means that they share a common view on a matter.
هذه( 1).8 بموجب المديرين قرار يُتخذالمديرون جميع يبين عندما المادة
بأنهم وسيلة بأية بعًضا لبعضهم المؤهلونبشأن مشترك رأي على باإلجماع يتفقون
. ما أمر
(2) Such a decision may take the form of a resolution in writing, copies of which have been signed by each eligible director or to which each eligible director has otherwise indicated agreement in writing.
قرار( 2) شكل القرار ذلك يتخذ أن يجوزأو مؤهل مدير كل نسخه على يوقع خطي
ذلك خالف مؤهل مدير كل بيّن قد يكون. خطيًا عليه موافقته
(3) References in this article to eligible directors are to directors who would have
المديرين( 3) إلى المادة هذه في اإلشارات
9
been entitled to vote on the matter had it been proposed as a resolution at a directors’ meeting.
كان الذين المديرين إلى إشارات المؤهليناألمر على التصويت لهم يحق أن الممكن من
اجتماع في قراًرا بوصفه اقتُرح أنه لوالمديرين.
(4) A decision may not be taken in accordance with this article if the eligible directors would not have formed a quorum at such a meeting.
المادة( 4) هذه بموجب القرار يُتخذ أن يجوز النصابًا المؤهلون المديرون يشكل لم إذا
. االجتماع ذلك في قانونيًا
Calling a directors’ meeting المديرين الجتماع الدعوة
9. (1) Any director may call a directors’ meeting by giving notice of the meeting to the directors or by authorising the company secretary (if any) to give such notice.
اجتماع( 1).9 لعقد يدعو أن مدير ألي يجوزإلى باالجتماع إخطاًرا يقدم بأن للمديرين
سكرتير تفويض طريق عن أو المديرين. ) اإلخطار ) ذلك لتقديم وجد إن الشركة
(2) Notice of any directors’ meeting must indicate
اجتماع( 2) بأي اإلخطار يبين أن يجبللمديرين:
(a) its proposed date and time, a). لالجتماع المقترح والموعد التاريخ
(b) where it is to take place, and b). االجتماع عقد مقر
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that they should communicate with each other during the meeting.
c) يكون أال المتوقع من كان إذااالجتماع في المشاركون المديرون
كيف نفسه، المكان في موجودينبعًضا بعضهم مع يتواصلوا أن يُقترح
. االجتماع أثناء
(3) Notice of a directors’ meeting must be given to each director, but need not be in writing.
المديرين( 3) اجتماع إخطار يقدم أن ينبغيأن إلى الحاجة تدعو ال ولكن مدير، كل إلى
. خطيًا اإلخطار يكون
(4) Notice of a directors’ meeting need not be given to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company not more than 7 days after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
يُقدم( 4) أن المديرين اجتماع إخطار يحتاج الفي حقهم عن يتنازلون الذين المديرين إلى
إرسال طريق عن االجتماع، لذلك اإلخطارعقد تاريخ بعد الشركة إلى بذلك إخطار
عن تزيد ال بمدة . 7االجتماع إذا حال وفي أياميؤثر فلن االجتماع، عقد بعد اإلخطار ذلك قُدم
المسائل على أو االجتماع سريان على هذا. فيه المتداولة
Participation in directors’ meetings المديرين اجتماعات في المشاركة
10
10. (1) Subject to the articles, directors participate in a directors’ meeting, or part of a directors’ meeting, when—
بالنظام( 1).10 اإلخالل عدم مراعاة معفي المديرون يشارك األساسي،اجتماع من جزء أو المديرين، اجتماعات
: التالية الحاالت في المديرين،
(a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles, and
a) وينعقد لالجتماع الدعوة تتم عندماو األساسي، النظام بموجب
(b) they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting.
b) بعضهم مع التواصل للمديرين يمكنلديهم آراء أو معلومات أية في بعًضا. االجتماع أعمال من ما بند حول
(2) In determining whether directors are participating in a directors’ meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each other.
في( 2) عدمها من المديرين مشاركة تُحددمكان عن النظر بغض المديرين اجتماعات
المديرين مع تواصله كيفية أو مدير أي وجوداآلخرين.
(3) If all the directors participating in a meeting are not in the same place, they may decide that the meeting is to be treated as taking place wherever any of them is.
أي( 3) في المشاركون المديرون يكن لم إذافيجوز نفسه، المكان في موجودين اجتماعيعامل أن ينبغي االجتماع أن يقرروا أن لهم
. منهم أي وجود مكان كان أيًا عُقد قد أنه على
Quorum for directors’ meetings المديرين الجتماعات القانوني النصاب
11. (1) At a directors’ meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call another meeting.
يكن( 1).11 لم ما المديرين، اجتماع فيلن مشاركًا، للمديرين القانوني النصاب
باستثناء مقترح على التصويت يُجرى. آخر الجتماع الدعوة مقترح
(2) The quorum for directors’ meetings may be fixed from time to time by a decision of the directors, but it must never be less than two, and unless otherwise fixed it is two.
القانوني( 2) النصاب يُحدد أن يجوزعن آلخر وقت من المديرين الجتماعات
النصاب يقل لن ولكن المديرين، قرار طريقيُنص لم وما اثنين، عن األحوال من حال بأي
. مديرين القانوني النصاب يكون خالف، على
(3) If the total number of directors for the time being is less than the quorum required, the directors must not take any decision other than a decision—
النصاب( 3) يكن لم ما المديرين، اجتماع فييُجرى لن مشاركًا، للمديرين القانونيالدعوة مقترح باستثناء مقترح على التصويت
. آخر الجتماع
(a) to appoint further directors, or a) أو آخرين، مديرين بتعيين القرار
(b) to call a general meeting so as to enable the shareholders to appoint further directors.
b) الجمعية الجتماعات بالدعوة القرارمن المساهمين لتمكين العمومية
. آخرين مديرين تعيين
Chairing of directors’ meetings المديرين اجتماعات ترأس
11
12. (1) The directors may appoint a director to chair their meetings.
ليرأس( 1).12 مدير تعيين للمديرين يجوزاجتماعاتهم.
(2) The person so appointed for the time being is known as the chairman.
النحو( 2) هذا على يُعين الذي الشخص يُعرف ." الرئيس " بكلمة الراهن الوقت في
(3) The directors may terminate the chairman’s appointment at any time.
أي( 3) في الرئيس تعيين إنهاء للمديرين يجوزوقت.
(4) If the chairman is not participating in a directors’ meeting within ten minutes of the time at which it was to start, the participating directors must appoint one of themselves to chair it.
اجتماع( 4) في الرئيس يشارك لم إذاالوقت من دقائق عشر خالل المديرين
واحدًا المديرون يعين االجتماع، لبدء المحدد. االجتماع ليرأس بينهم من
Casting vote الُمرجِّح الصوت
13. (1) If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the chairman or other director chairing the meeting has a casting vote.
المديرين( 1).13 أصوات عدد تساوى إذاله، والمعارضين ما لمقترح المؤيدينمقام القائم اآلخر المدير أو للرئيس يكون
. المرجح الصوت الرئيس
(2) But this does not apply if, in accordance with the articles, the chairman or other director is not to be counted as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes.
النظام( 2) بموجب يسري، ال هذا لكنالمدير أو الرئيس يُحتسب لم إذا األساسي،ألغراض القرار اتخاذ عملية في مشاركًا اآلخر
. التصويت عملية أو القانوني النصاب
Conflicts of interest المصالح تعارض
14. (1) If a proposed decision of the directors is concerned with an actual or proposed transaction or arrangement with the company in which a director is interested, that director is not to be counted as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes.
للمديرين( 1).14 المقترح القرار كان إذاترتيب أو مقترحة أو فعلية بصفقة معنيًا
له للمدير الشركة مع مقترح أو فعليمشاركًا المدير ذلك يُحتسب فلن مصلحة،النصاب ألغراض القرار، اتخاذ عملية في
. التصويت أو القانوني
(2) But if paragraph (3) applies, a director who is interested in an actual or proposed transaction or arrangement with the company is to be counted as participating in the decision-making process for quorum and voting purposes.
(2( الفقرة( تسري كانت إذا ذلك، ،(3رغمصفقة في مصلحة له الذي المدير فيُحتسب
أنه على الشركة مع مقترح أو فعلي ترتيب أوألغراض القرار اتخاذ عملية في مشارك
. والتصويت القانوني النصاب
(3) This paragraph applies when— (3: التالية( الحاالت في الفقرة هذه تسري
(a) the company by ordinary resolution disapplies the provision of the articles which would otherwise prevent a director from being counted as participating in the decision-
a) قرار بموجب الشركة، توقف عندمااألساسي النظام أحكام تطبيق عادي،
أن من ذلك خالف المدير تمنع بحيثاتخاذ عملية في مشاركًا يُحتسب
القرار.
12
making process,
(b) the director’s interest cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest, or
b) المدير مصلحة اعتبار يمكن ال عندماتعارض في تتسبب أن يحتمل أنها
أو مصالح،
(c) the director’s conflict of interest arises from a permitted cause.
c) عن المصالح تعارض ينشأ عندما. به مصرح سبب
(4) For the purposes of this article, the following are permitted causes—
أسبابًا( 4) يلي ما يعد المادة، هذه ألغراض: بها مصرح
(a) a guarantee given, or to be given, by or to a director in respect of an obligation incurred by or on behalf of the company or any of its subsidiaries,
a) المدير إلى أو من يقدم الذي الضمانالمدير إلى أو من يقدم أن يتوجب أو
أو الشركة تتحمله التزام بخصوصمن أي أو الشركة عن نيابة تحمله يتم
. لها التابعة الشركات
(b) subscription, or an agreement to subscribe, for shares or other securities of the company or any of its subsidiaries, or to underwrite, sub-underwrite, or guarantee subscription for any such shares or securities, and
b) في االكتتاب على االتفاق أو االكتتاباألخرى المالية األوراق أو األسهمالشركات من أي أو بالشركة الخاصة
التعهد أو بالتغطية التعهد أو لها التابعةضمان أو بالتغطية الباطن من
مالية أوراق أو أسهم أية في االكتتاب. القبيل هذا من
(c) arrangements pursuant to which benefits are made available to employees and directors or former employees and directors of the company or any of its subsidiaries which do not provide special benefits for directors or former directors.
c) المنافع لها طبقًا تتاح التي الترتيباتأو والمديرين للموظفين والمكافآت
السابقين والمديرين الموظفينالتابعة الشركات من أي أو بالشركةومنافع مكافآت تقدم ال التي لها
المديرين أو للمديرين خاصةالسابقين.
(5) For the purposes of this article, references to proposed decisions and decision-making processes include any directors’ meeting or part of a directors’ meeting.
إلى( 5) اإلشارات تشمل المادة، هذه ألغراضالقرارات اتخاذ وعمليات المقترحة القرارات
اجتماع من جزء أو للمديرين اجتماع أيالمديرين.
(6) Subject to paragraph (7), if a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of a director to participate in the meeting (or part of the meeting) for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the chairman whose ruling in relation to any director other than the chairman is to be final and conclusive.
(6( بالفقرة( اإلخالل عدم مراعاة إذا( 7مع ، لجنة أو المديرين اجتماع في سؤال طُرح
في المشاركة في المدير حق بشأن المديرين ) ( ألغراض االجتماع من جزء أو االجتماع
فيجوز القانوني، النصاب احتساب أو التصويتإلى االجتماع، اختتام قبل السؤال، يحال أن
مدير أي بشأن حكمه يكون الذي الرئيس. وقاطعًا نهائيًا الرئيس خالف
13
(7) If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the chairman, the question is to be decided by a decision of the directors at that meeting, for which purpose the chairman is not to be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for voting or quorum purposes.
في( 7) الحق بشأن سؤال أي طُرح إذا ) بخصوص ) منه جزء أو االجتماع في المشاركة
بموجب السؤال في يُبت أن فيتعين الرئيس،ال بحيث االجتماع، ذلك في المديرين من قرار
في مشاركًا الغرض لذلك الرئيس يُحتسب ) ألغراض ) االجتماع من الجزء ذلك أو االجتماع
. القانوني النصاب أو التصويت
Records of decisions to be kept حفظها الواجب القرارات سجالت
15. The directors must ensure that the company keeps a record, in writing, for at least 10 years from the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the directors.
أن .15 من التأكد المديرين على يتعينلمدة مكتوب بسجل تحتفظ الشركة
( تاريخ( 10عشر من األقل على سنواتالمديرون يتخذه قرار لكل القرار، تسجيل
. باألغلبية أو باإلجماع
Directors’ discretion to make further rules
إصدار في التقديرية المديرين سلطةالقواعد من المزيد
16. Subject to the articles, the directors may make any rule which they think fit about how they take decisions, and about how such rules are to be recorded or communicated to directors.
بالنظام .16 اإلخالل عدم مراعاة معأية يصدروا أن للمديرين يجوز األساسي،
اتخاذهم كيفية بشأن لهم تتراءى قاعدةتلك تسجيل كيفية وبشأن للقرارات،
. المديرين إلى نقلها أو القواعد
APPOINTMENT OF DIRECTORS المديرين تعيين
Methods of appointing directors المديرين تعيين طرق
17. (1) Any person who is willing to act as a director, and is permitted by law to do so, may be appointed to be a director—
التصرف( 1).17 في يرغب شخص ألي يجوزبموجب بذلك له ومصرح مديًرا بصفته
: يلي ما بموجب مديًرا يُعين أن القانون
(a) by ordinary resolution, or a) أو عادي، قرار بموجب
(b) by a decision of the directors. b). المديرين من قرار بموجب
(2) In any case where, as a result of death, the company has no shareholders and no directors, the personal representatives of the last shareholder to have died have the right, by notice in writing, to appoint a person to be a director.
يكن( 2) لم إذا األحوال من حال أي فيأي وال مساهمين أي الوفاة، نتيجة بالشركة،
آلخر الشخصيين للممثلين فيحق مديرين،تعيين خطي، إخطار بموجب توفي، مساهم
. مديًرا ليكون شخص
(3) For the purposes of paragraph (2), where 2 or more shareholders die in circumstances rendering it uncertain who was the last to die, a younger shareholder is deemed to have survived an older shareholder.
(3( الفقرة( توفي( 2ألغراض إذا حال في ، غير من تجعل ظروف في أكثر أو مساهمان
األصغر المساهم يُعد أخيًرا، توفي من المؤكدبعد الحياة قيد على بقي الذي هو سنًا
. سنًا األكبر المساهم
14
Termination of director’s appointment المديرين تعيين إنهاء
18. A person ceases to be a director as soon as—
أن .18 بمجرد المدير صفة الشخص يفقد: يلي مما أي يحدث
(a) that person ceases to be a director by virtue of any provision of the Companies Regulations or is prohibited from being a director by law,
a) أداء عن الشخص ذلك يتوقف أنحكم أي بموجب مديًرا بصفته دوره
أن عليه يُحظر أو الشركات نظام منالقانون، بموجب مديًرا يكون
(b) that person becomes bankrupt, b) ،إفالسه الشخص يشهر أن
(c) a composition is made with that person’s creditors generally in satisfaction of that person’s debts,
c) اإلفالس من الواقي الصلح يُجرى أنللوفاء عموًما الشخص ذلك دائني مع
بديونه،
(d) a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the company stating that that person has become physically or mentally incapable of acting as a director and may remain so for more than three months,
d) يعالج مسجل طبي ممارس يصدر أنالشركة إلى خطيًا رأيًا الشخص ذلك
غير أصبح قد الشخص ذلك بأن يفيدالعقلية أو الجسدية الناحية من قادر
ومن مديًرا بصفته التصرف علىعن تزيد لمدة هكذا يظل أن الممكن
أشهر، ثالثة
(e) by reason of that person’s mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have,
e) الصحة بسبب محكمة، تصدر أنيمنعه قراًرا الشخص، لذلك العقلية
أية ممارسة من جزئيًا أو كليًايستحقها أن يمكن حقوق أو صالحيات
ذلك، خالف الشخص ذلك
(f) notification is received by the company from the director that the director is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.
f) إخطار المدير من الشركة تتلقى أنتلك وتسري منصبه من إستقالته
. شروطها بموجب االستقالة
Directors’ remuneration المديرين مكافأة
19. (1) Directors may undertake any services for the company that the directors
decide.
أية( 1).19 تقديم يتولوا أن للمديرين يجوزلصالح تقديمها المديرين يقرر خدمات
الشركة.
(2) Directors are entitled to such remuneration as the directors determine—
يحددها( 2) التي المكافأة تلك للمديرين يحق: يلي ما نظير المديرون
(a) for their services to the company as directors, and
a) الشركة إلى المقدمة خدماتهم نظير
15
و مديرين، بصفتهم
(b) for any other service which they undertake for the company.
b) يتعهدون أخرى خدمة أية نظير . الشركة إلى بتقديمها
(3) Subject to the articles, a director’s remuneration may—
بالنظام( 3) اإلخالل عدم مراعاة معــ أن يجوز المدير مكافأة فإن األساسي،
(a) take any form, and a) ،شكل أي تأخذ
(b) include any arrangements in connection with the payment of a pension, allowance or gratuity, or any death, sickness or disability benefits, to or in respect of that director.
b) بدفع تتعلق ترتيبات أية على تشتملأية أو هبة أو بدل أو التقاعد معاشذلك إلى عجز أو مرض أو وفاة منافع
. بخصوصه أو المدير
(4) Unless the directors decide otherwise, directors’ remuneration accrues from day to day.
تُستحق( 4) ، ذلك خالف المديرون يقرر لم ما. آخر إلى يوم من المديرين مكافأة
(5) Unless the directors decide otherwise, directors are not accountable to the company for any remuneration which they receive as directors or other officers or employees of the company’s subsidiaries or of any other body corporate in which the company is interested.
لن( 5) ذلك، خالف المديرون يقرر لم ماعن الشركة أمام مسؤولين المديرون يكون
أو المديرين بصفتهم تقاضوها مكافأة أيةآخرين موظفين أو آخرين مسؤولين
جهة بأية أو الشركة لها التابعة بالشركات. فيها مصلحة للشركة أخرى مؤسسية
Directors’ expenses المديرين مصاريف
20. The company may pay any reasonable expenses which the directors properly incur in connection with their attendance at—
مصاريف .20 أية تدفع أن للشركة يجوزالنحو على المديرون يتحملها معقولة
مما أي في بحضورهم يتعلق فيما الالئقيلي:
(a) meetings of directors or committees of directors,
a) لجان أو المديرين اجتماعاتالمديرين،
(b) general meetings, or b) أو العمومية، الجمعية اجتماعات
(c) separate meetings of the holders of any class of shares or of debentures of the company,
c) فئة أية لحاملي المنفصلة االجتماعاتسنداتها، أو الشركة أسهم من
or otherwise in connection with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation to the company.
صالحياتهم بممارسة يتعلق فيما ذلك خالف أو. بالشركة المتعلقة بمسؤولياتهم واالضطالع
PART 3 الثالث الجزء
SHARES AND DISTRIBUTIONS والتوزيعات األسهم
16
SHARES األسهم
All shares to be fully paid up األسهم لجميع الكاملة القيمة دفع وجوب
21. (1) No share is to be issued for less than the issue price to be paid to the company in consideration for its issue.
سعر( 1).21 من بأقل سهم أي يُصدر لنمقابل الشركة إلى دفعه الواجب اإلصدار
إصداره.
(2) This does not apply to shares taken on the formation of the company by the subscribers to the company’s memorandum.
فيها( 2) اكتتب التي األسهم على هذا يسري العند الشركة تأسيس بعقد المكتتبون
تأسيسها.
Powers to issue different classes of share مختلفة فئات إصدار في الصالحياتاألسهم من
22. (1) Subject to the articles, but without prejudice to the rights attached to any existing share, the company may issue shares with such rights or restrictions as may be determined by ordinary resolution.
بالنظام( 1).22 اإلخالل عدم مراعاة معاإلخالل عدم مراعاة ومع األساسي،
يجوز موجود، سهم بأي المتعلقة بالحقوقأو الحقوق بتلك أسهًما تصدر أن للشركة
قرار بموجب تُحدد أن يمكن التي القيودعادي.
(2) The company may issue shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the company or the holder, and the directors may determine the terms, conditions and manner of redemption of any such shares.
يتوجب( 2) أسهًما تصدر أن للشركة يجوزحسب الستردادها عرضة تكون أو استردادهاويجوز حاملها، اختيار أو الشركة اختيار
وطريقة وأحكام شروط تحديد للمديرين. القبيل هذا من أسهم أية استرداد
Company not bound by less than absolute interests
الفوائد من بأقل ملزمة غير الشركةالمطلقة
23. Except as required by law, no person is to be recognised by the company as holding any share upon any trust, and except as otherwise required by law or the articles, the company is not in any way to be bound by or recognise any interest in a share other than the holder’s absolute ownership of it and all the rights attaching to it.
تعترف .23 لن القانون، يتطلبه ما باستثناءيحتفظ أنه على شخص بأي الشركة
ما وباستثناء األمانة، سبيل على بالسهماألساسي، النظام هذا أو القانون يتطلبه
األحوال من حال بأي الشركة تكون فلنبأية تقر أو سهم في فائدة بأية ملزمة
حامل ملكية بخالف سهم في فائدةالحقوق وجميع فيه المطلقة السهم
. به المرتبطة
Share certificates األسهم شهادات
24. (1) The company must issue each shareholder, free of charge, with one or
more certificates in respect of the shares which that shareholder holds.
لكل( 1).24 تصدر أن الشركة على يتعينمجانًا أكثر أو واحدة شهادة مساهم
. المساهم يملكها التي األسهم بخصوص
(2) Every certificate must specify— (2: يلي( ما شهادة كل تحدد أن يجب
(a) in respect of how many shares, a) ،أُصدرت فئة أية ومن األسهم عدد
17
of what class, it is issued,
(b) the issue price of those shares, b) ،األسهم تلك إصدار سعر
(c) that the shares are fully paid, and
c) ،كاملًة قيمتها مدفوع األسهم أن
(d) any distinguishing numbers assigned to them.
d). لها مخصصة مميزة أرقام أية
(3) No certificate may be issued in respect of shares of more than one class.
أسهم( 3) بخصوص شهادة أية إصدار يجوز ال. واحدة فئة من أكثر لها
(4) If more than one person holds a share, only one certificate may be issued in respect of it.
فيجوز( 4) سهًما، شخص من أكثر ملك إذا . بخصوصه فقط واحدة شهادة إصدار
(5) Certificates must— (5: التالية( الشروط استيفاء للشهادات يجب
(a) have affixed to them the company’s common seal, or
a) العام بالختم ممهورة تكون أنأو للشركة،
(b) be otherwise executed in accordance with the Companies Regulations.
b) نظام بموجب ذلك خالف تُحرر أنالشركات.
Replacement share certificates البديلة األسهم شهادات
25. (1) If a certificate issued in respect of a shareholder’s shares is—
الصادرة( 1).25 الشهادة كانت إذا حال فيأي لها حدث قد المساهم أسهم بخصوص
: يلي مما
(a) damaged or defaced, or a) أو المحو، أو للتلف تعرضت قد
(b) said to be lost, stolen or destroyed,
b) أو ُسرقت أو فُقدت قد أنها ُزعمللتلف، تعرضت
that shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of the same shares.
بديلة شهادة له تُصدر أن األسهم لحامل فيحق. ذاتها األسهم بخصوص
(2) A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate—
في( 2) الحق يمارس الذي األسهم حامل إنــ البديلة الشهادة تلك له تُصدر أن
(a) may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates,
a) يمارس أن نفسه الوقت في له يجوزواحدة شهادة له تُصدر أن في الحق
منفصلة، شهادات أو
(b) must return the certificate which is to be replaced to the company if it is damaged or defaced, and
b) الواجب الشهادة يعيد أن عليه يتعينتعرضت إذا الشركة إلى استبدالها
المحو، أو للتلف الشهادة
18
(c) must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the directors decide.
c) التي الشروط بتلك يلتزم أن له ينبغياألدلة نحو المديرون يحددها
. معقول رسم ودفع والتعويض
Share transfers األسهم ملكية نقل
26. (1) Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved by the directors, which is executed by or on behalf of the transferor.
طريق( 1).26 عن األسهم ملكية نقل يجوزأو اعتيادية صيغة بأية ملكية نقل وثيقة
عليها، المديرون يوافق أخرى صيغة بأية. الناقل عن نيابة أو بواسطة تُحرر
(2) No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to any share.
أي( 2) تسجيل نظير رسم أي فرض يجوز البملكية تتعلق اخرى وثيقة أو ملكية نقل وثيقة
. عليه تؤثر أو سهم أي
(3) The company may retain any instrument of transfer which is registered.
نقل( 3) وثيقة بأي تحتفظ أن للشركة يجوز. تسجيلها يتم ملكية
(4) The transferor remains the holder of a share until the transferee’s name is entered in the register of members as holder of it.
يُقيد( 4) حتى للسهم حاماًل الملكية ناقل يظلأنه على األعضاء سجل في إليه المنقول اسم
. السهم لذلك حامل
(5) The directors may refuse to register the transfer of a share, and if they do so, the instrument of transfer must be returned to the transferee with the notice of refusal unless they suspect that the proposed transfer may be fraudulent.
ملكية( 5) نقل تسجيل رفض للمديرين يجوزأن فيتعين ذلك، فعلوا إذا حال وفي السهم،مع إليه المنقول إلى الملكية نقل صك يُعادبأن المديرون يشك لم ما بالرفض إخطارعلى ينطوي أن الممكن من المقترح النقل
احتيال.
Transmission of shares األسهم انتقال
27. (1) If title to a share passes to a transmittee, the company may only recognise the transmittee as having any title to that share.
المنقول( 1).27 إلى السهم ملكية انتقلت إذاتعترف أن فقط للشركة يجوز التركة، إليه
لذلك ملكية أية له أنه على إليه بالمنقولالسهم.
(2) A transmittee who produces such evidence of entitlement to shares as the directors may properly require—
ذلك( 2) يقدم الذي الملكية إليه المنقول إنعلى بناءً األسهم في األحقية على الدليل
ــ أصوليًا المديرين طلب
(a) may, subject to the articles, choose either to become the holder of those shares or to have them transferred to another person, and
a) اإلخالل عدم مراعاة مع له، يجوزأن إما يختار أن األساسي، بالنظامأن وإما األسهم لتلك مالكًا يصبح
و آخر، شخص إلى ينقلها
(b) subject to the articles, and b) اإلخالل عدم مراعاة مع له، يكون
19
pending any transfer of the shares to another person, has the same rights as the holder had.
لنقل وانتظاًرا األساسي بالنظامنفس آخر، شخص إلى األسهم ملكية
. األسهم لمالك كانت التي الحقوق
(3) But transmittees do not have the right to attend or vote at a general meeting, or agree to a proposed written resolution, in respect of shares to which they are entitled, by reason of the holder’s death or bankruptcy or otherwise, unless they become the holders of those shares.
التركة( 3) إليهم للمنقول ليس ذلك، رغمالجمعية اجتماع في الحضور في الحق
على الموافقة أو فيه التصويت و العموميةالتي األسهم بخصوص المقترح الخطي القرار
أو السهم مالك وفاة بسبب يستحقونها،مالكين يصبحوا لم ما ذلك، خالف أو إفالسه
. األسهم لتلك
Exercise of transmittees’ rights إليهم المنقول حقوق ممارسة
28. (1) Transmittees who wish to become the holders of shares to which they have become entitled must notify the company in writing of that wish.
يرغبون( 1).28 الذين إليهم للمنقول ينبغيالتي لألسهم مالكين يصبحوا أن في
الشركة يخطروا أن لها مستحقين أصبحوا. الرغبة بتلك خطيًا
(2) If the transmittee wishes to have a share transferred to another person, the transmittee must execute an instrument of transfer in respect of it.
نقل( 2) في السهم إليه المنقول رغب إذاالمنقول على فيتعين آخر، شخص إلى السهم
. بخصوصه الملكية نقل صك يحرر أن إليه
(3) Any transfer made or executed under this article is to be treated as if it were made or executed by the person from whom the transmittee has derived rights in respect of the share, and as if the event which gave rise to the transmission had not occurred.
يُحرر( 3) أو يُبرم نقل أي يُعامل أن يتعينأو أبرمه قد كان لو كما المادة هذه بموجب
المنقول منه اشتق قد الذي الشخص حررهكان لو وكما السهم، بخصوص الحقوق إليه
. يقع لم النقل في تسبب الذي الحدث
Transmittees bound by prior notices باإلخطارات إليهم المنقول التزامالمسبقة
29. If a notice is given to a shareholder in respect of shares and a transmittee is entitled to those shares, the transmittee is bound by the notice if it was given to the shareholder before the transmittee’s name has been entered in the register of members.
بخصوص .29 مساهم إلى إخطار قُدم إذاتلك إليه المنقول واستحق األسهم
إذا باإلخطار إليه المنقول يلتزم األسهم،أن قبل للمساهم قُدم قد اإلخطار كان
سجل في إليه المنقول اسم يُقيداألعضاء.
DIVIDENDS AND OTHER DISTRIBUTIONS
األخرى الحصصوالتوزيعات أرباح
20
Procedure for declaring dividends الحصص أرباح إلعالن المتبع اإلجراء
30. (1) The company may by ordinary resolution declare dividends, and the
directors may decide to pay interim dividends.
أن( 1).30 عادي قرار بموجب للشركة يجوزيقرر أن ويجوز الحصص، أرباح تعلن. ً مؤقتا الحصص أرباح دفع المديرون
(2) A dividend must not be declared unless the directors have made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended by the directors.
لم( 2) ما الحصص أرباح أية إعالن عدم ينبغي . وينبغي مبلغها بشأن التوصية المديرون يقدمالمبلغَ المذكورة الحصص أرباح تتجاوز أال
. المديرون به يوصي الذي
(3) No dividend may be declared or paid unless it is in accordance with shareholders’ respective rights.
دفعها( 3) أو الحصص أرباح أية إعالن يجوز الالخاصة الحقوق بموجب ذلك يكن لم ما
بالمساهمين.
(4) Unless the shareholders’ resolution to declare or directors’ decision to pay a dividend, or the terms on which shares are issued, specify otherwise, it must be paid by reference to each shareholder’s holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
أرباح( 4) إعالن المساهمين قرار يحدد لم ماأرباح بدفع المديرين قرار أو الحصص
بناءً األسهم تُصدر التي الشروط أو الحصص،تُدفع أن فينبغي ذلك، خالف يحدد لم ما عليها،
ملكية إلى الرجوع طريق عن الحصص أرباحأو بإعالنها القرار تاريخ في مساهم كل أسهم
دفعها.
(5) If the company’s share capital is divided into different classes, no interim dividend may be paid on shares carrying deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrears.
فئات( 5) إلى الشركة مال رأس قُسم إذاعلى الحصص أرباح دفع يجوز فال مختلفة،غير أو مؤجلة حقوق تحمل التي األسهم
في مميزة أرباح حصص أية تأخرت إذا مميزة. دفعها وقت
(6) The directors may pay at intervals any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the profits available for distribution justify the payment.
أية( 6) فترات على يدفعوا أن للمديرين يجوزظهر إذا ثابت بمعدل مستحقة الحصص أرباح
. الدفع تجيز للتوزيع المتاحة األرباح أن لهم
(7) If the directors act in good faith, they do not incur any liability to the holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment of an interim dividend on shares with deferred or non-preferred rights.
فلن( 7) نية، بحسن المديرون تصرف إذاحاملي أمام مسؤولية أية المديرون يتحمل
أية عن مميزة حقوقًا تمنح التي األسهمالدفع بسبب لها يتعرضوا أن يمكن خسارةاألسهم على المؤقتة الحصص ألرباح القانوني
ليس التي الحقوق أو المؤجلة الحقوق ذات. أولوية لها
Payment of dividends and other distributions
األخرى الحصصوالتوزيعات أرباح دفع
21
31. (1) Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in
respect of a share, it must be paid by one or more of the following means—
أو( 1).31 الحصص أرباح كانت إذا حال فيتوزيعات، تمثل التي األخرى، المبالغ
أن فينبغي ما، سهم بخصوص مستحقةمما أكثر أو واحدة وسيلة طريق عن تُدفع
يلي:
(a) transfer to a bank account specified by the distribution recipient either in writing or as the directors may otherwise decide,
a) يحدده بنكي حساب إلى التحويلحسبما أو خطيًا إما التوزيع مستلم
ذلك، خالف المديرون يقرر
(b) sending a cheque made payable to the distribution recipient by post to the distribution recipient at the distribution recipient’s registered address (if the distribution recipient is a holder of the share), or (in any other case) to an address specified by the distribution recipient either in writing or as the directors may otherwise decide,
b) إلى الدفع مستحق شيك إرسالعلى البريد طريق عن التوزيع مستلم
إذا ) التوزيع لمستلم المسجل العنوان ) أو لسهم حاماًل التوزيع مستلم كان
) ( العنوان) إلى أخرى حالة أية في ً خطيا إما التوزيع مستلم يحدده الذيخالف المديرون يحدد حسبما وإما
ذلك،
(c) sending a cheque made payable to such person by post to such person at such address as the distribution recipient has specified either in writing or as the directors may otherwise decide, or
c) ذلك إلى الدفع مستحق شيك إرسالمستلم حدده قد الذي الشخص،
ذلك إلى البريد طريق عن التوزيع،التوزيع مستلم حدده الذي العنوان
خالف المديرون يحدد حسبما أو خطيًاأو ذلك،
(d) any other means of payment as the directors agree with the distribution recipient either in writing or by such other means as the directors decide.
d) المديرون يتفق أخرى دفع وسيلة بأيةخطيًا إما التوزيع مستلم مع عليهاالتي األخرى الوسيلة بتلك وإما
. المديرون يحددها
(2) In the articles, “the distribution recipient” means, in respect of a share in respect of which a dividend or other sum is payable—
بمصطلح( 2) يقصد األساسي، النظام في " المستحق" السهم بخصوص ، التوزيع مستلم
ما األخرى، المبالغ أو الحصص أرباح بشأنهيلي:
(a) the holder of the share, or a) أو السهم، حامل
(b) if the share has two or more joint holders, whichever of them is named first in the register of members, or
b) أو شخصان يحمله السهم كان إذافي أواًل يُسمى أيهما مشتركين، أكثر
أو األعضاء، سجل
(c) if the holder is no longer entitled to the share by reason
c) حامل يعد لم إذا وذلك إليه، المنقولالوفاة بسبب للسهم مستحقًا السهم
22
of death or bankruptcy, or otherwise by operation of law, the transmittee.
ذلك خالف أو اإلفالس، بسبب أو. القانون بعمل
No interest on distributions التوزيعات على فرضفائدة عدم
32. The company may not pay interest on any dividend or other sum payable in respect of a share unless otherwise provided by—
أية .32 على فائدة تدفع أن للشركة يجوز التُستحق أخرى مبالغ أية أو الحصص أرباح
خالف على يُنص لم ما السهم بخصوصذلك:
(a) the terms on which the share was issued, or
a) ًبناء السهم أصدر التي الشروط فيأو عليها،
(b) the provisions of another agreement between the holder of that share and the company.
b) حامل بين المبرم اآلخر االتفاق أحكام. الشركة وبين السهم ذلك
Unclaimed distributions بها المطالب غير التوزيعات
33. (1) All dividends or other sums which are—
األخرى( 1).33 المبالغ أو الحصص أرباح جميع : تكون التي
(a) payable in respect of shares, and
a) و األسهم، بخصوص الدفع مستحقة
(b) unclaimed after having been declared or become payable,
b) أو أعلنت أن بعد بها مطالب غيرمستحقة، أصبحت
may be invested or otherwise made use of by the directors for the benefit of the company until claimed.
من استغاللها ذلك خالف أو استثمارها يجوزالمطالبة تتم حتى الشركة لمصلحة المديرين
بها.
(2) The payment of any such dividend or other sum into a separate account does not make the company a trustee in respect of it.
مبالغ( 2) أية أو الحصص أرباح أية دفع يعمل الالشركة جعل على منفصل حساب في أخرى
. بخصوصها وصيًا
(3) If— (3: إذا( حال في
(a) twelve years have passed from the date on which a dividend or other sum became due for payment, and
a) تاريخ من عاًما عشر اثني مدة مرتالمبالغ أو الحصص أرباح استحقاق
و للدفع، األخرى
(b) the distribution recipient has not claimed it,
b) ،التوزيع مستلم بها يطالب لم
the distribution recipient is no longer entitled to that dividend or other sum and it ceases to remain owing by the company.
ألرباح مستحًقا التوزيع مستلم يكون لنولن األخرى المبالغ تلك أو المذكورة الحصص
. الشركة على مستحقة تظل
23
Non-cash distributions النقدية غير التوزيعات
34. (1) Subject to the terms of issue of the share in question, the company may, by ordinary resolution on the recommendation of the directors, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect of a share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, shares or other securities in any company).
بشروط( 1).34 اإلخالل عدم مراعاة معللشركة، يجوز المعني، السهم إصدار
توصية على بناءً عادي قرار بموجبجزء أي أو جميع دفع تقرر أن المديرين،
التوزيعات تلك أو الحصص أرباح منعن السهم بخصوص المستحقة األخرىذات نقدية الغير األصول تحويل طريقسبيل ) على ذلك، في بما المعادلة القيمة
األوراق أو األسهم الحصر، وليس المثال.) شركة أية في األخرى المالية
(2) For the purposes of paying a non-cash distribution, the directors may make whatever arrangements they think fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution—
يجوز( 2) نقدي، الغير التوزيع دفع ألغراضحسبما كانت أيًا ترتيبات أية إجراء للمديرينظهرت إذا حال في ذلك، في بما لهم، يتراءى
: يلي ما التوزيع، بخصوص صعوبة أية
(a) fixing the value of any assets, a) ،أصول أية قيمة تحديد
(b) paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients, and
b) مستلم أي إلى نقدية مبالغ دفعالقيمة تلك أساس على للتوزيعات
و المستلمين، حقوق وتثمين لتقييم
(c) vesting any assets in trustees. c). األوصياء إلى أصول أية انتقال
Waiver of distributions التوزيعات عن التنازل
35. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution payable in respect of a share by giving the company notice in writing to that effect, but if—
عن .35 التنازل التوزيعات لمستلمي يجوزالتوزيعات أو الحصص أرباح في أحقيتهم
وذلك السهم، بخصوص المستحقة األخرىبذلك، الشركة إلى خطي إخطار بتقديم
ــ حال في ولكن
(a) the share has more than one holder, or
a) أو أكثر، أو واحد حامل للسهم كان إذا
(b) more than one person is entitled to the share, whether by reason of the death or bankruptcy of one or more joint holders, or otherwise,
b) يستحق شخص من أكثر كان إذاإفالس أو وفاة بسبب سواءً السهم،السهم حاملي أو للسهم واحد حامل
ذلك، خالف أو المشتركين
the notice is not effective unless it is expressed to be given, and signed, by all the holders or persons otherwise entitled to the share.
عن التعبير يتم لم ما ساريًا اإلخطار يكن لمحاملي جميع من وتوقيعه تقديمه، وجوبللسهم المستحقين األشخاص أو األسهم
. ذلك خالف
24
CAPITALISATION OF PROFITS األرباح رسملة
Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums
وتخصيصمبالغ لرسملة السلطةالرسملة
36. (1) Subject to the articles, the directors may, if they are so authorised by an ordinary resolution—
بالنظام( 1).36 اإلخالل عدم مراعاة معكانوا إذا للمديرين، يجوز األساسي،
ما ينفذوا أن عادي قرار بموجب مخولينيلي:
(a) decide to capitalise any profits of the company (whether or not they are available for distribution) which are not required for paying a preferential dividend, or any sum standing to the credit of the company’s capital redemption reserve, and
a) للشركة أرباح أية رسملة يقرروا أن) عدمه) من للتوزيع متاحة كانت سواءً
الحصص أرباح لدفع مطلوبة ليستالدائن لحساب قائم مبلغ أية أو ً تميزيا
استرداد احتياطي بخصوص للشركةو المال، رأس
(b) appropriate any sum which they so decide to capitalise (a “capitalised sum”) to the persons who would have been entitled to it if it were distributed by way of dividend (the “persons entitled”) and in the same proportions.
b) يقررون مبالغ أية يخصصوا أن )" "( إلى الرسملة مبلغ رسملتها
أن يمكن كان الذين األشخاصسبيل على وزعت إذا يستحقوها
"( األشخاص الحصص أرباح. النسب"( وبنفس المستحقون
(2) Capitalised sums must be applied—
على( 2) الرسملة مبالغ استعمال ينبغي: التالية األوجه
(a) on behalf of the persons entitled, and
a) و لها، المستحقين األشخاص عن نيابة
(b) in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
b) توزيع يمكن كان التي النسبة بنفس. عليهم بها الحصص أرباح
(3) Any capitalised sum may be applied in paying up new shares of an issue price equal to the capitalised sum which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.
في( 3) رسملة مبالغ أية تُستخدم أن يجوزلها أسهم أية على المستحقة المبالغ سداد
الذي الرسملة لمبلغ مساوي إصدار سعركاماًل الدفع مستحق أنه على ويضاف يُخصص
حسب أو له المستحقين األشخاص إلىتوجيههم.
(4) A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new debentures of the company which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.
الذي( 4) الرسملة مبلغ يُستخدم أن يجوزدفع في للتوزيع المتاحة األرباح من ُخصص
والتي للشركة الجديدة السندات قيمةالدائن الرصيد إلى وتضاف بعد فيما تُخصص
األشخاص إلى قيمتها مدفوع باعتبارها. توجيهاتهم حسب أو لها المستحقين
25
(5) Subject to the articles the directors may—
بالنظام( 5) اإلخالل عدم مراعاة مع: يلي ما للمديرين يجوز األساسي،
(a) apply capitalised sums in accordance with paragraphs (3) and (4) partly in one way and partly in another,
a) بموجب الرسملة مبالغ استخدام( )3الفقرات جزئي( 4و( بشكل
بطريقة جزئي وبشكل بطريقةأخرى،
(b) make such arrangements as they think fit to deal with shares or debentures becoming distributable in fractions under this article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments), and
b) لهم تتراءى التي الترتيبات تلك إجراءالتي السندات أو األسهم مع للتعامل
بموجب كسور في للتوزيع قابلة تصبح ( إصدار ذلك في بما المادة هذهسداد أو األسهم أجزاء شهادات
) ، نقدية دفعات
(c) authorise any person to enter into an agreement with the company on behalf of all the persons entitled which is binding on them in respect of the allotment of shares and debentures to them under this article.
c) مع اتفاقية إلبرام شخص أي تفويضاألشخاص جميع عن نيابة الشركة
عليهم ملزمة تكون المستحقينوالسندات األسهم تخصيص بخصوص
. المادة هذه بموجب إليهم
PART 4 الرابع الجزء
DECISION-MAKING BY SHAREHOLDERS
للقرار المساهمين اتخاذ
ORGANISATION OF GENERAL MEETINGS
العمومية الجمعية اجتماعات تنظيم
Attendance and speaking at general meetings
اجتماعات في والتحدث الحضورالعمومية الجمعية
37. (1) A person is able to exercise the right to speak at a general meeting when
that person is in a position to communicate to all those attending the
meeting, during the meeting, any information or opinions which that
person has on the business of the meeting.
ممارسة( 1).37 على قادًرا شخص أي يكونالجمعية اجتماع في التحدث في الحق
في الشخص ذلك يكون عندما العموميةكل إلى ينقل بأن له يسمح وضع
االجتماع، أثناء االجتماع، في الحاضرينالشخص ذلك لدى آراء أو معلومات أية
. االجتماع أعمال حول
(2) A person is able to exercise the right to vote at a general meeting when—
حق( 2) ممارسة على قادًرا شخص أي يكونفي العمومية الجمعية اجتماع في التصويت
: التالية الحاالت
(a) that person is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting, and
a) على قادًرا الشخص ذلك يكون عندماعلى االجتماع، أثناء التصويت،
في للتصويت المطروحة القرارات
26
و االجتماع،
(b) that person’s vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the same time as the votes of all the other persons attending the meeting.
b) ذلك تصويت احتساب يمكن عندماتلك كانت إذا ما تحديد في الشخصوقت نفس في إصدارها يتم القرارات
اآلخرين األشخاص جميع تصويت. االجتماع يحضرون الذين
(3) The directors may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a general meeting to exercise their rights to speak or vote at it.
كانت( 3) أيًا ترتيبات أية إجراء للمديرين يجوزيحضرون من لتمكين لهم يتراءى حسبماممارسة من العمومية الجمعية اجتماع
التصويت أو االجتماع في التحدث في حقوقهمفيه.
(4) In determining attendance at a general meeting, it is immaterial whether any two or more members attending it are in the same place as each other.
الجمعية( 4) اجتماع في الحضور تحديد فيأي يوجد أن يشترط وال يهم ال العمومية،
نفس في االجتماع يحضرون أكثر أو عضوين. بعًضا بعضهم مع المكان
(5) Two or more persons who are not in the same place as each other attend a general meeting if their circumstances are such that if they have (or were to have) rights to speak and vote at that meeting, they are (or would be) able to exercise them.
نفس( 5) في ليسوا أكثر أو شخصان يحضرالجمعية اجتماع بعًضا بعضهم مع المكانيمارسوا أن الممكن من كان إذا العمومية
لو والتصويت التحدث في المعتادة حقوقهم. بذلك ظروفهم لهم سمحت
Quorum for general meetings لالجتماعات القانوني النصابالعمومية
38. No business other than the appointment of the chairman of the meeting is to be transacted at a general meeting if the persons attending it do not constitute a quorum.
اجتماع .38 في أعمال أية تداول عدم يتعينرئيس تعيين خالف العمومية الجمعيةاالجتماع في الحاضرون كان إذا االجتماع
. قانونيًا نصابًا يشكلون ال
Chairing general meetings العمومية الجمعية اجتماعات ترأس
39. (1) If the directors have appointed a chairman, the chairman shall chair general meetings if present and willing to do so.
على( 1).39 فيتعين رئيًسا، المديرون عين إذاالجمعية اجتماعات يرأس أن الرئيس
. ذلك في ورغب حاضًرا كان إذا العمومية
(2) If the directors have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not present within ten minutes of the time at which a meeting was due to start—
لم( 2) إذا أو رئيًسا المديرون يعين لم إذاإذا أو االجتماع يرأس أن في الرئيس يرغب
الموعد من دقائق عشر خالل حاضًرا يكن لمــ االجتماع لبدء المقرر
(a) the directors present, or a) أو الحاضرين، المديرين على يتعين
(b) (if no directors are present), the meeting,
b) (مديرين أي هناك يكن لم إذاالجمعية( على يتعين ، حاضرين
27
العمومية،
must appoint a director or shareholder to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the meeting.
االجتماع، ليرأس مساهم أو مدير تعيينأول االجتماع رئيس تعيين يكون أن وينبغي
. االجتماع أعمال
(3) The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as “the chairman of the meeting”.
االجتماع( 3) يترأس الذي الشخص إلى يشار." االجتماع " رئيس باسم المادة هذه بموجب
Attendance and speaking by directors and non-shareholders
المديرين جانب من والتحدث الحضورالمساهمين وغير
40. (1) Directors may attend and speak at general meetings, whether or not they are shareholders.
اجتماعات( 1).40 حضور للمديرين يجوزسواًء أمامها، والتحدث العمومية الجمعية
. عدمه من مساهمين أكانوا
(2) The chairman of the meeting may permit other persons who are not—
ألشخاص( 2) يسمح أن االجتماع لرئيس يجوزــ ممن آخرين
(a) shareholders of the company, or
a) أو بالشركة، مساهمين ليسوا
(b) otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to general meetings, to attend and speak at a general meeting.
b) ممارسة ذلك خالف لهم يحق اليتعلق فيما المساهمين حقوق
العمومية، الجمعية باجتماعاتالعمومية الجمعية اجتماعات وحضور
. أمامها والتحدث
Adjournment االجتماعات إرجاء
41. (1) If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting must adjourn it.
يحضرون( 1).41 الذين األشخاص كان إذانصف خالل العمومية الجمعية اجتماع
االجتماع بدء فيه المقرر الموقع من ساعةيعد لم إذا أو قانونيًا، نصابًا يشكلون ال
حاضًرا، االجتماع أثناء القانوني النصابإرجاء االجتماع رئيس على فيتعين
االجتماع.
(2) The chairman of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if—
اجتماع( 2) إرجاء االجتماع لرئيس يجوزالنصاب فيه يحضر الذي العمومية الجمعية: التالية الحاالت في للمديرين القانوني
(a) the meeting consents to an adjournment, or
a) على العمومية الجمعية وافقت إذاأو اإلرجاء،
(b) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person attending the meeting or ensure that the business of
b) اإلرجاء أن االجتماع لرئيس بدا إذاشخص أي سالمة لحماية ضروريمناقشة لضمان أو االجتماع يحضربطريقة االجتماع أعمال ومداولة
28
the meeting is conducted in an orderly manner.
منظمة .
(3) The chairman of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.
اجتماع( 3) إرجاء االجتماع رئيس على يتعينمن بذلك توجيهًا تلقى إذا العمومية الجمعية
. العمومية الجمعية
(4) When adjourning a general meeting, the chairman of the meeting must—
يجب( 4) العمومية، الجمعية اجتماع إرجاء عند: يلي ما االجتماع رئيس على
(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be fixed by the directors, and
a) االجتماع إلرجاء ومكان موعد يحدد أنفي استمراره وجوب يحدد أو إليه
. المديرين يحدد ومكانه موعد
(b) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
b) تصدرها توجيهات أية يراعي أنأي موعد بشأن العمومية الجمعية
. ومكانه إرجاء
(5) If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than 14 days after it was adjourned, the company must give at least 7 clear days’ notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and the day on which the notice is given)—
استمرار( 5) حدوث المقرر من كان إذاعن تزيد بمدة إرجائه تاريخ بعد مؤجل الجتماع
إخطاًرا 14 تقدم أن الشركة على يتعين يوًما،( سبعة مدته األقل( 7بذلك على صافية أيام
واليوم) المؤجل االجتماع يوم باستثناء أي ) ـــ اإلخطار فيه يُقدم الذي
(a) to the same persons to whom notice of the company’s general meetings is required to be given, and
a) يكون الذين األشخاص نفس إلىاجتماعات إخطار تقديم مطلوبًا
إليهم، للشركة العمومية الجمعية
(b) containing the same information which such notice is required to contain.
b) التي ذاتها المعلومات على يحتويذلك عليها يحتوي أن مطلوبًا يكون
اإلخطار.
(6) No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted at the meeting if the adjournment had not taken place.
اجتماع( 6) في أعمال أية مناقشة يجوز الفي يكن لم مما المؤجل العمومية الجمعيةفي السليم الوجه على مناقشتها اإلمكان
. اإلرجاء يحدث لم إذا االجتماع
VOTING AT GENERAL MEETINGS الجمعية اجتماعات في التصويتالعمومية
Voting: general عام: التصويت
42. A resolution put to the vote of a general meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded in accordance with the articles.
للتصويت .42 المطروح القرار في البت يجوزبرفع العمومية الجمعية اجتماع أمام
أصوليًا االقتراع يُطلب لم ما األيدي. األساسي النظام بموجب
Errors and disputes والنزاعات األخطاء
29
43. (1) No objection may be raised to the qualification of any person voting
at a general meeting except at the meeting or adjourned meeting at
which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at
the meeting is valid.
مؤهالت( 1).43 على اعتراض أي رفع يجوز الالجمعية اجتماع في يصوت شخص أياالجتماع أو االجتماع في إال العموميةبالصوت فيه اإلدالء يتم الذي المؤجل
يتم لم صوت كل ويسري عليه، المعترض. االجتماع في رفضه
(2) Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.
القبيل( 2) هذا من اعتراض أي إحالة يتعين. نهائيًا قراره يكون الذي االجتماع رئيس إلى
Poll votes االقتراع طريق عن باألصوات اإلدالء
44. (1) A poll on a resolution may be demanded—
قرار( 1).44 أي على االقتراع يُطلب أن يجوز: التالية الحاالت في
(a) in advance of the general meeting where it is to be put to the vote, or
a) العمومية الجمعية اجتماع قبل مقدًماأو للتصويت، القرار فيه يُطرح الذي
(b) at a general meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show of hands on that resolution is declared.
b) سواًء العمومية، الجمعية اجتماع فيأو القرار ذلك على األيدي رفع قبل
رفع نتيجة إعالن بعد الفور على. القرار ذلك على األيدي
(2) A poll may be demanded by— (2 )إجراء طلب ذكرهم التالي لألشخاص يجوزاالقتراع:
(a) the chairman of the meeting, a) ،االجتماع رئيس
(b) the directors, b)،المديرين
(c) two or more persons having the right to vote on the resolution, or
c) في الحق لهم أكثر أو شخصانأو القرار، على التصويت
(d) a person or persons representing not less than one tenth of the total voting rights of all the shareholders having the right to vote on the resolution.
d) يقل ال ما يمثلون أشخاص أو شخصالمساهمين تصويت حقوق عشر عن
على التصويت في الحق لهم الذينالقرار.
(3) A demand for a poll may be (3 )إلجراء المقدم الطلب سحب يجوز : التالية الحاالت في االقتراع
30
withdrawn if—
(a) the poll has not yet been taken, and
a) و بعد، أُجري قد االقتراع يكن لم إذا
(b) the chairman of the meeting consents to the withdrawal.
b). سحبه على االجتماع رئيس وافق إذا
(4) Polls must be taken immediately and in such manner as the chairman of the meeting directs.
الفور( 4) على االقتراعات إجراء ينبغيتوجيهًا االجتماع رئيُس يضع التي وبالطريقة
بها.
Content of proxy notices الوكيل إخطارات محتوى
45. (1) Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a “proxy notice”) which—
صحيًحا( 1).45 تعيينًا الوكالء يُعين أن يجوز"( إخطار خطي إخطار بموجب فقط
ــ"( الوكيل
(a) states the name and address of the shareholder appointing the proxy,
a) الذي المساهم وعنوان اسم يحددالوكيل، عين
(b) identifies the person appointed to be that shareholder’s proxy and the general meeting in relation to which that person is appointed,
b) وكياًل ليكون المعين الشخص يحددالجمعية واجتماع المساهم عن
الشخص ذلك عُين الذي العموميةبخصوصه،
(c) is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the directors may determine, and
c) عين الذي المساهم من عليه يوقعأو عنه، نيابًة عليه يُوقَّع أو الوكيل
يحدده الذي النحو على يُوثقالمديرون،
(d) is delivered to the company in accordance with the articles and any instructions contained in the notice of the general meeting to which they relate.
d) النظام بموجب الشركة إلى يُسلمعليها مشتمل تعليمات وأية األساسي
العمومية الجمعية اجتماع إخطار في. به يتعلق الذي
(2) The company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for different purposes.
إخطارات( 2) تسليم تطلب أن للشركة يجوزصيغًا تحدد أن ويجوز خاصة صيغة في الوكيل
. مختلفة ألغراض أخرى
(3) Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from voting) on one or more resolutions.
كيفية( 3) الوكيل إخطارات تحدد أن يجوز ( تحدد أو بموجبها المعين الوكيل تصويت
) أو واحد على التصويت عن الوكيل امتناع. القرارات من أكثر
(4) Unless a proxy notice indicates otherwise, it must be treated as—
خالف( 4) على الوكيل إخطار ينص لم ماــ أنه على يُعامل أن ينبغي ذلك،
(a) allowing the person appointed under it as a proxy discretion
a) للشخص التقديرية السلطة يخولبشأن وكياًل بصفته بموجبه، المعين
31
as to how to vote on any ancillary or procedural resolutions put to the meeting, and
قرارات أية على التصويت كيفيةأمام تُطرح إجرائية أو فرعية
االجتماع،
(b) appointing that person as a proxy in relation to any adjournment of the general meeting to which it relates as well as the meeting itself.
b) يتعلق فيما وكياًل الشخص ذلك يعينالذي العمومية الجمعية اجتماع بإرجاء
. ذاته باالجتماع يتعلق وفيما به يتعلق
Delivery of proxy notices الوكيل إخطارات تسليم
46. (1) A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a general meeting remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered to the company by or on behalf of that person.
اجتماع( 1).46 حضور له يحق الذي الشخصأو أمامه التحدث أو العمومية الجمعية ( أو األيدي برفع سواء فيه التصويت
بخصوص( لذلك مستحًقا يظل باالقتراعإذا حتى له، تأجيل أي أو االجتماع ذلكإلى المفعول ساري وكيل إخطار ُسلمنيابة أو الشخص ذلك بواسطة الشركة
عنه.
(2) An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the company a notice in writing given by or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.
الوكيل( 2) إخطار بموجب التعيين إلغاء يجوزالشركة إلى خطي إخطار تسليم طريق عن
قُدم الذي الشخص عن نيابة أو بواسطة يقدم. عنه نيابة أو بواسطته الوكيل إخطار
(3) A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned meeting to which it relates.
الوكيل( 3) تعيين يلغي الذي اإلخطار يسرياالجتماع أو االجتماع بدء قبل قُدم إذا فقط
. به يتعلق الذي المؤجل
(4) If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor’s behalf.
الذي( 4) الشخُص الوكيل إخطار يحرر لم إذااإلخطار يكون أن فينبغي الوكيل، عين
ذلك سلطة تثبت خطية بأدلة مصحوبًاعن نيابة لتحريره حرره الذي الشخص
الموكل.
Amendments to resolutions القرارات على التعديالت
47. (1) An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if—
الواجب( 1).47 العادي القرار تعديل يجوزعن العمومية الجمعية اجتماع في اقتراحه: التالية الحاالت في عادي قرار طريق
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general meeting at which it is to be proposed not less than 48 hours before the meeting is to take place (or such later time
a) إلى المقترح التعديل إخطار أُرسل إذاالحق له شخص من خطيًا الشركة
الجمعية اجتماع في التصويت فيالتعديل اقتراح الواجب العمومية
ال بمدة االجتماع ينعقد أن قبل أمامهعن الموعد ) 48تقل ذلك أو ساعة
) ، االجتماع رئيس يحدده الذي الالحق
32
as the chairman of the meeting may determine), and
و
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chairman of the meeting, materially alter the scope of the resolution.
b) وفق المقترح، التعديل يغير لم إذااالجتماع، لرئيس المعقول الرأي
. جوهريًا تغييًرا القرار نطاقَ
(2) A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if—
الواجب( 2) الخاص القرار تعديل يجوزطريق عن عمومية جمعية اجتماع في اقتراحه
: التالية الحاالت في عادي قرار
(a) the chairman of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed, and
a) في التعديل االجتماع رئيُس اقترح إذاالواجب العمومية الجمعية اجتماع
و أمامه، القرار اقتراح
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the resolution.
b) ضروري هو ما التعديل يتجاوز لم إذاجوهري غير أو نحوي خطأ لتصحيح
. القرار في
(3) If the chairman of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order, the chairman’s error does not invalidate the vote on that resolution.
تصرفه( 3) في خطأً، االجتماع رئيس قرر إذايجانب القرار على التعديل أن نية، بحسن
إلغاء على الرئيس خطأ يعمل فلن الصواب،. القرار ذلك على التصويت
PART 5 الخامس الجزء
ADMINISTRATIVE ARRANGEMENTS اإلدارية الترتيبات
Means of communication to be used استخدامها الواجب االتصال وسائل
48. (1) Subject to the articles, anything sent or supplied by or to the company under the articles may be sent or supplied in any way in which the Companies Regulations provides for documents or information which are authorised or required by any provision of the Companies Regulations to be sent or supplied by or to the company.
بالنظام( 1).48 اإلخالل عدم مراعاة معأي يُقدم أو يُرسل أن يجوز األساسي،
بموجب ترسله أو الشركة تقدمه شيءنظام ينص طريقة بأية النظام هذا
أو مستندات من عليها الشركاتأو تقديمها أو بإرسالها مصرح معلومات
بموجب تقديمها أو إرسالها مطلوبالشركة بواسطة الشركات نظام أحكام
. إليها أو
(2) Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a director in connection with the taking of decisions by directors may also be sent or supplied by the means by which that director has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the
بالنظام( 2) اإلخالل عدم مراعاة معإخطار أي يُقدم أو يُرسل أن يجوز األساسي،
مدير إلى تقديمه أو إرساله واجب مستند أوالمديرين، قبل من القرارات اتخاذ بخصوص
المدير طلب التي الوسائل طريق عن وذلكتلك مع بواسطتها التقديم أو اإلرسال
33
time being. . الراهن الوقت في المستندات أو اإلخطارات
(3) A director may agree with the company that notices or documents sent to that director in a particular way are to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than 48 hours.
أن( 3) على الشركة مع يتفق أن للمدير يجوزذلك إلى المرسلة المستندات أو اإلخطاراتخالل استُلمت قد تُعد معينة بطريقة المدير
في وهي إرسالها، من محددة زمنية فترةمن أقل تحديدًا الحالي .48الوقت ساعة
Company seals الشركة أختام
49. (1) Any common seal may only be used by the authority of the directors.
عام( 1).49 ختم أي يُستخدم أن يجوز. المديرين سلطة بموجب فقط للشركة
(2) The directors may decide by what means and in what form any common seal is to be used.
وبأية( 2) وسيلة بأية يقرروا أن للمديرين يجوز. بها العام الختم استخدام يتوجب صيغة
(3) Unless otherwise decided by the directors, if the company has a common seal and it is affixed to a document, the document must also be signed by at least one authorised person in the presence of a witness who attests the signature.
كان( 3) إذا ذلك، خالف المديرون يقرر لم ماأن فينبغي مستند، به وُمهر عام ختم للشركة
على مفوض واحد شخص المستند على يوقعصحة على يصادق شاهد حضور في األقل
التوقيع.
(4) For the purposes of this article, an authorised person is—
بالشخص( 4) يقصد المادة، هذه ألغراضالمفوض:
(a) any director of the company, a) ،بالشركة مدير أي
(b) the company secretary (if any), or
b) ) أو ) ، وجد إن الشركة سكرتير
(c) any person authorised by the directors for the purpose of signing documents to which the common seal is applied.
c) المديرين من مفوض شخص أيالتي المستندات على التوقيع لغرض
. العام الختم بها يمهر
No right to inspect accounts and other records
الحسابات على االطالع في الحق عدماألخرى والسجالت
50. Except as provided by law or authorised by the directors or an ordinary resolution of the company, no person is entitled to inspect any of the company’s accounting or other records or documents merely by virtue of being a shareholder.
يفوض .50 أو عليه القانن ينص ما باستثناءعادي قرار في عليه ينص أو به المديرون
أي معاينة شخص ألي يحق لن للشركة،أو المحاسبية والمستندات السجالت من
للشركة األخرى والمستندات السجالت. مساهًما كونه لمجرد
Provision for employees on cessation of business
التوقفعن فور الموظفين مخصصالعمل
34
51. The directors may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed by the company or any of its subsidiaries (other than a director or former director or shadow director) in connection with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the company or that subsidiary.
مخصص .51 وضع يقرروا أن للمديرين يجوزالشركة تعينهم الذين األشخاص لمصلحة
من أي أو الشركة عينتهم أن سبق أو ( أو المدير بخالف لها التابعة الشركات
) فيما الصوري المدير أو السابق المديرأو الشركة مشروع بإيقاف يتعلق
مشروع نقل أو لها التابعة الشركاتأو كليًا لها، التابعة الشركات أو الشركة
. شخص أي إلى جزئيًا،
DIRECTORS’ INDEMNITY AND INSURANCE
عليهم والتأمين المديرين تعويض
Indemnity التعويض
52. (1) Subject to paragraph (2), a relevant director of the company or an associated company may be indemnified out of the company’s assets against—
52.(1( بالفقرة( اإلخالل عدم مراعاة ،(2معأو بالشركة المعني المدير تعويض يجوز
عن الشركة أصول من صلة ذات شركة: يلي مما أي
(a) any liability incurred by that director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the company or an associated company,
a) ذلك يكابده التزام أو مسؤولية أيةأو إهمال بأي يتعلق فيما المدير
خيانة أو للواجب مخالفة أو تقصيرشركة أو الشركة بخصوص أمانة
صلة، ذات شركة
(b) any liability incurred by that director in connection with the activities of the company or an associated company in its capacity as a trustee of an occupational pension scheme (as defined in section 222(6) of the Companies Regulations),
b) ذلك يكابده التزام أو مسؤولية أيةأو الشركة بأنشطة يتعلق فيما المدير
على وصيًا بصفته صلة ذات شركة) ( تقاعد المهنية المعاشات برنامج
البند) في تعريفه من( 6 )222المبين) ، الشركات نظام
(c) any other liability incurred by that director as an officer of the company or an associated company.
c) ذلك يكابده التزام أو مسؤولية أيأو بالشركة مسؤواًل بصفته المدير
. صلة ذات شركة
(2) This article does not authorise any indemnity which would be prohibited or rendered void by any provision of the Companies Regulations or by any other provision of law.
يكون( 2) قد تعويض بأي المادة هذه تصرح المن حكم أي بموجب ملغيًا يصبح أو محظوًرا
حكم أي بموجب أو الشركات نظام أحكام. القانون أحكام من آخر
(3) In this article— (3: المادة( هذه في
(a) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the
a) إذا صلة ذات شركات الشركات تكونلها تابعة شركة منها واحدة كانت
35
same body corporate, and لنفس تابعين كالهما كانت أو لآلخرو االعتباري، الشخص
(b) a “relevant director” means any director or former director of the company or an associated company.
b) " " أي المعني المدير بمصطلح يقصدأو بالشركة سابق مدير أو مدير
. صلة ذات بشركة
Insurance التأمين
53. (1) The directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of any relevant director in respect of any relevant loss.
شراء( 1).53 يقرروا أن للمديرين يجوزالشركة نفقة على به واالحتفاظ التأمين
أية بخصوص معني مدير أي لمصلحة. صلة ذات خسارة
(2) In this article— (2: المادة( هذه في
(a) a “relevant director” means any director or former director of the company or an associated company,
a) " " أي المعني المدير بمصطلح يقصدأو بالشركة سابق مدير أو مدير
. صلة ذات بشركة
(b) a “relevant loss” means any loss or liability which has been or may be incurred by a relevant director in connection with that director’s duties or powers in relation to the company, any associated company or any pension fund or employees’ share scheme of the company or associated company, and
b) " ذات الخسارة بمصطلح يقصدكابده" قد التزام أو خسارة أية الصلة
أن الممكن من أو المعني المديرأو بالتزامات يتعلق فيما يكابده
بخصوص المدير ذلك صالحياتأي أو صلة ذات شركة أية أو الشركة،
أسهم برنامج أو معاشات صندوقذات شركة أو بالشركة الموظفين
صلة،
(c) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate.
c) إذا صلة ذات شركات الشركات تكونلالخرى تابعة شركة منها واحدة كانتالشخص لنفس تابعين كالهما كانو أو
االعتباري.
36
