1 Iliad Société anonyme à conseil d’administration au capital de 13 113 261,52 euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 RCS Paris DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Ce document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2020 en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l ’article 9 dudit Règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129. En application de l’article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129, les informations contenues dans : le document de référence 2018 d’Iliad, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348 https://www.iliad.fr/amf/2019/Iliad_Documentdereference2018.pdf ; le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 d’Iliad, déposé auprès de l’AMF le 3 septembre 2019 https://www.iliad.fr/finances/2019/Rapport_Financier_Semestriel.pdf ; et la note d’information d’Iliad, visée par l’AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro 19-557 https://www.iliad.fr/amf/2019/Iliad_%20Note_d_information_OPRA.pdf, sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel. Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès d’Iliad, 16, rue de la Ville l’Evêque - 75008 Paris - France, ainsi que sur les sites Internet d’Iliad (www.iliad.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).
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Iliad
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 13 113 261,52 euros
Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris
342 376 332 RCS Paris
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Ce document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2020
en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article
9 dudit Règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de
titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé
et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.
En application de l’article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129, les informations contenues dans :
le document de référence 2018 d’Iliad, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348
« s’attendre à », « entendre », « ambitionner », « estimer », « a l’intention de », « avoir pour objectif », « anticiper »
ou « continuer », la forme négative de ces mots, ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire ou encore,
l’utilisation de dates futures. Bien que ces indications et déclarations soient fondées sur des données, hypothèses et
estimations considérées comme raisonnables par la Société à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, la Société ne peut garantir que les objectifs décrits seront atteints ou que les projections seront réalisées.
Ces indications et projections sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment aux aléas de toute activité et à l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel et
réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Document d’Enregistrement
Universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs du Groupe
concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du
Groupe. La Société ne prend pas l’engagement de mettre à jour ou réviser les objectifs, perspectives et informations
à caractère prospectif contenus dans le Document d’Enregistrement Universel, excepté dans le cadre de toute
obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable.
En outre, la matérialisation de certains risques exposés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses
objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose, entre autres, le succès de la stratégie présentée à la
section 1.2.3 « Stratégie » du Document de Référence et à la section 6.5 du Document d’Enregistrement Universel.
La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant
dans le Document d’Enregistrement Universel.
Facteurs de risques
Parmi les informations contenues dans le Document de Référence et le Document d’Enregistrement Universel, les
investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2
« Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre une décision d’investissement.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats du Groupe, sa capacité à réaliser ses objectifs ou la valeur des titres de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document
d’Enregistrement Universel, pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou
partie de leur investissement.
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Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés
dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans
le Document d’Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en
additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
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1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS
D’EXPERTS
1.1 Nom et fonction du responsable du Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général de la Société.
1.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée. »
Le 17 janvier 2020
Thomas Reynaud
Directeur Général
1.3 Nom et fonction du responsable de l’information financière
Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général
Iliad
Adresse : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris – France
Téléphone : + 33 1 73 50 20 00
1.4 Rapport d’expert
Le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant a
établi un rapport sur les conditions financières de l’offre publique de rachat par la Société de ses propres actions et
une attestation d’équité, qui figurent dans la note d’information visée par l’AMF le 3 décembre 2019, incorporée par
référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel (voir la section 3.1 « Présentation de l’OPRA » du
présent Document d’Enregistrement Universel) et dont les conclusions ont été reprises dans le communiqué de
presse en date du 12 novembre 2019 décrit à la section 3.2.15 « Communiqué de presse en date du
12 novembre 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Le cabinet BM&A Advisory & Support est une société d’expertise comptable inscrite au tableau de l’Ordre des
experts-comptables de Paris Ile-de-France, constituée sous la forme de société par actions simplifiée au capital de
1 287 474 euros, et dont le siège social est situé 11, rue de Laborde, 78008 Paris, France. Le cabinet BM&A
Advisory & Support, et le signataire dudit rapport, ne se trouvent pas, vis-à-vis de la Société, de leurs conseils et de
leurs actionnaires, dans une des situations de conflit d’intérêts décrites dans l’instruction AMF n°2006-08 du
25 juillet 2006.
Ce rapport d’expertise indépendante, produit à la demande de la Société, a été incorporé, et ses conclusions ont été
incluses, dans le présent Document d’Enregistrement Universel avec le consentement du cabinet BM&A Advisory &
Support qui a avalisé cette incorporation et le contenu de cette section 3.2.15 du Document d’Enregistrement
Universel aux fins du prospectus.
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2. FACTEURS DE RISQUES
Sont présentés ci-après les principaux facteurs de risques susceptibles, à la date de publication du présent Document
d’Enregistrement Universel, d’avoir une incidence négative sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses
résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les facteurs de risques sont spécifiques au Groupe. Ils sont regroupés
en cinq catégories et sont classés dans chacune d’entre elles en fonction de leur criticité nette, par ordre décroissant.
La criticité nette des facteurs de risque est calculée par combinaison de la probabilité d’occurrence du risque et de
son niveau de gravité, après prise en compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre par la Société.
L’appréciation par Iliad de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment notamment en raison de la
survenance de faits nouveaux exogènes ou propres à elle.
Les risques présentés ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face étant entendu que d’autres risques, dont
il n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme étant significatifs, au jour de la publication du
présent Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir une incidence défavorable sur son
activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à
examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations contenues
dans le présent Document d’Enregistrement Universel.
Tableau synthétique
RISQUE PROBABILITE
D’OCCURRENCE
NIVEAU DE
GRAVITE
DEGRE DE
CRITICITE
NETTE
Risques liés aux activités du Groupe
Risques liés à la cyber-sécurité et à
l’interruption des services élevée moyenne élevée
Risques liés à la défaillance, la saturation ou
l’interruption des réseaux élevée moyenne moyenne
Risques d’indisponibilité totale des réseaux faible élevée moyenne
Risques liés au retard de déploiement de ses
réseaux faible moyenne moyenne
Risques de dépendance à l’égard des principaux
fournisseurs moyenne moyenne moyenne
Risques de fraude moyenne faible moyenne
Risques liés aux investissements réalisés en-
dehors de France moyenne faible moyenne
Risques liés à la santé et à l’effet des ondes
électromagnétiques faible faible faible
Risques liés au secteur d’activité du Groupe
Risques liés à l’environnement concurrentiel élevée élevée élevée
Risques de dépendance à l’égard de l’Opérateur
historique moyenne élevée élevée
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Risques liés à l’organisation du Groupe
Risques de dépendance à l’égard de
l’actionnaire principal élevée moyenne moyenne
Risques liés à la rétention de personnes clés moyenne moyenne moyenne
Risques financiers
Risques liés à l’accès au financement et de
liquidité faible élevée moyenne
Risques de dépréciations des actifs ou de
provisions faible moyenne moyenne
Risques juridiques
Risques liés à la réglementation élevée élevée élevée
Risques liés à la protection des données
personnelles moyenne élevée élevée
Risques de responsabilité liés aux contenus
illicites élevée faible moyenne
Risques liés aux litiges moyenne moyenne moyenne
2.1 Risques liés aux activités du Groupe
2.1.1 Risques liés à la cyber-sécurité et à l’interruption services
Des interruptions des services fournis aux abonnés peuvent se produire à la suite de (i) cyber-attaques (des réseaux
ou des systèmes d’information) (piratages, virus ou toute autre forme d’intrusion non autorisée), (ii) de pannes
(matérielles ou logicielles), (iii) d’erreurs humaines, (iv) de sabotages de matériels ou de logiciels critiques, ou (v) de
la défaillance d’un fournisseur critique. Parmi ces risques d’interruption, les opérateurs de télécommunications sont
particulièrement exposés aux actes de malveillance et aux cyber-attaques en raison de leur visibilité et du caractère
vital des télécommunications dans le fonctionnement des économies.
Les cyber-attaques peuvent toucher le Groupe soit directement par l’attaque de ses systèmes en propre, soit par le
biais d’attaques dirigées vers ses clients professionnels, administrations, ses prestataires et fournisseurs. Certains
fournisseurs d’accès à Internet ont par exemple subi des attaques de denial of service, où un nombre très important
de demandes d’information est dirigé vers le site dans le but de surcharger leurs serveurs.
De tels incidents pourraient entrainer plusieurs impacts dont :
l’interruption voire l’indisponibilité des services : connexion de l’abonné au réseau, ventes en boutiques,
service de relation-abonné,
la divulgation de données sensibles, telles que des informations concurrentielles et/ou des données
personnelles de ses abonnés (entreprises ou entités publiques) (voir la section 2.5.2 « Risques liés à la
protection des données personnelles » du présent Document d’Enregistrement Universel), ou
l’intrusion et la manipulation des systèmes d’information du Groupe, pouvant conduire à d’éventuelles
fraudes (voir la section 2.1.6 « Risque de fraude » du présent Document d’Enregistrement Universel).
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Pour s’en protéger, le Groupe a mis en place une politique de sécurité de ses systèmes d’information, structurée
autour de la gestion des habilitations des accès aux systèmes d’information, d’un dispositif de protection contre les
attaques (anti-DDoS) destiné à faire face aux intrusions, et d’un système de supervision permettant la détection des
incidents. Le Groupe a ainsi investi et continue d’investir pour garantir la fiabilité de son système de sécurité et pour
réduire les problèmes que pourraient causer un défaut de sécurité ou une violation du système de sécurité.
En dépit des mesures déployées par le Groupe pour protéger la sécurité de ses systèmes, la fréquence et la constante
augmentation de ce type d’attaques d’une sophistication grandissante, aux impacts toujours plus significatifs, accroît
le risque d’interruption de ses services. Compte tenu de la rationalisation du réseau s’appuyant sur la mise en œuvre
de technologies tout- IP et entièrement dématérialisées, de l’augmentation de la taille des plateformes de services et
du regroupement des équipements sur un nombre réduit de bâtiments, de telles interruptions des services pourraient à
l’avenir concerner un nombre plus élevé d’abonnés et plusieurs pays à la fois.
Bien que leur impact soit difficile à quantifier, la survenance de tels événements pourraient causer de graves
dommages à la réputation et l’image du Groupe, provoquer la mise en cause de sa responsabilité, engendrer des
pertes financières, une perte de positionnement concurrentiel, mener à une perte de confiance de la part des abonnés
du Groupe et entraîner une réduction du trafic et de son chiffre d’affaires et donc de ses résultats et perspectives. En
conséquence, le Groupe pourrait être obligé d’augmenter ses dépenses et ses efforts pour se protéger contre de tels
risques ou en diminuer les effets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.
2.1.2 Risques liés à la défaillance, la saturation ou l’interruption des réseaux
Le Groupe est exposé à un risque de défaillance, de saturation ou d’interruption des réseaux de communication
électronique fixe ou mobile qui pourraient se produire en raison de l’insuffisante capacité du réseau concerné à faire
face à la croissance de son parc d’abonnés, au développement des usages et à la croissance du trafic ou lors de la
mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels.
Une déficience future dans l’adaptation du réseau fibre optique ou radioélectrique en cours de construction, les
avancées technologiques et l’évolution des comportements des abonnés, ainsi que le manque de capacité spectrale,
(en raison par exemple de l’incertitude de l’attribution au Groupe de fréquences supplémentaires nécessaires à
l’exploitation de son réseau 4G ou 5G), pourrait impacter directement les activités du Groupe.
La survenance de tels événements pourrait conduire à la baisse de qualité des services fournis aux abonnés du
Groupe voire à l’interruption des réseaux et impacter négativement les recrutements d’abonnés, l’image, la
réputation, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Afin de pallier de tels incidents, le
Groupe a mis en place des équipes de maintenance locale de ses réseaux composées de ses propres employés ou de
prestataires locaux, et des centres de supervision qui permettent la détection d’incidents 24h sur 24h.
Le Groupe doit maîtriser les risques opérationnels inhérents au développement de son activité mobile en France et en
Italie, et à la fin de l’itinérance avec les opérateurs concernés (Orange pour la 2G/3G et Wind Tre, respectivement)
relative à l’utilisation de leurs réseaux mobiles, ainsi qu’au déploiement de son propre réseau et au développement de
canaux de distribution appropriés.
Le Groupe a su, jusqu’à présent, faire évoluer la capacité de ses plateformes techniques d’accès en ligne avec la
croissance du trafic et du nombre de ses abonnés pour offrir une qualité et un débit de connexion performants. Pour
autant, compte tenu des prévisions de croissance du trafic et des objectifs que le Groupe s’est fixés en termes de
croissance du nombre d’utilisateurs de ses services (notamment pour l’accès à Internet Haut Débit et Très Haut
Débit) et de développement de son réseau, le Groupe ne peut garantir qu’il disposera des moyens nécessaires au
développement de la capacité de ses infrastructures d’accès.
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En conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face au développement de la capacité de ses
infrastructures d’accès, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats d’exploitation et sa capacité à réaliser ses objectifs.
2.1.3 Risques d’indisponibilité totale des réseaux
Une indisponibilité totale des réseaux et des services du Groupe pourrait être occasionnée par (i) la panne d’un
équipement technique par exemple, (ii) un sinistre sur un site (réseaux ou informatiques) (catastrophe naturelle ou
événements accidentels) ou (iii) des dégradations intentionnelles dans le cadre de guerres, d’actes terroristes, ou de
mouvements sociaux par exemple.
Pour y faire face, le Groupe :
veille à la sécurité de ses sites principaux et de ses équipements réseaux,
dispose d’un plan de continuité de ses activités pour ses systèmes et logiciels critiques,
a assuré la redondance de ses équipements, notamment de son cœur de réseaux (voir la section 1.4.3.1 du
Document de Référence).
Le Groupe a déployé des procédures, des mécanismes, des liaisons renforcées, mis en œuvre des protocoles
particuliers visant à garantir une continuité de service en cas de situation de crise (redondances du cœur de réseau et
des liaisons critiques, sécurisation et surveillance renforcée des installations critiques, priorité de rétablissement en
cas de coupure d’énergie, autonomie de plusieurs jours en cas de destruction ou mise hors service de l’adduction en
énergie, etc...). Concrètement, le Groupe dispose d’un réseau de transmission reposant sur des technologies IP
sécurisées en architecture maillée et redondante desservant plusieurs centres d’exploitations repartis sur plusieurs
zones géographiques du territoire français.
De tels incidents pourraient entraîner à la fois des interruptions des services fournis aux abonnés du Groupe, et des
coûts de réparation élevés, y compris après l’intervention éventuelle des assureurs du Groupe, ce qui pourrait avoir
pour conséquence d’impacter négativement la continuité des services du Groupe, le recrutement du nombre
d’abonnés, l’image, la réputation, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
2.1.4 Risques liés au retard de déploiement de ses réseaux
Le Groupe a toujours inscrit au cœur de sa stratégie le déploiement de ses propres réseaux fixe et mobile et
l’aménagement du territoire en France et en Italie.
Sur le fixe en France, le Groupe s’appuie sur la boucle locale cuivre existante sur l’ensemble du territoire, déploie sa
propre boucle locale fibre dans certaines localités (Zone Très Dense), cofinance la boucle locale fibre sur le reste du
territoire et déploie une partie du réseau de collecte des boucles locales fibre.
Sur le mobile, le Groupe s’appuie sur le déploiement de son réseau constitué de sites détenus ou exploités en propre
et de sites partagés avec d’autres opérateurs.
Le déploiement de la fibre optique jusqu’à l’abonné et le déploiement d’un réseau radioélectrique de troisième, de
quatrième et de cinquième génération sont conditionnés à (i) l’obtention d’autorisations de déploiement et
d’exploitation qui lui sont accordées par différentes entités, dont les mairies, les autorités locales, les propriétaires
des sites et les syndicats de copropriété (occupation du domaine public, autorisation d’urbanisme, droit d’entrée dans
les immeubles, connexion du domicile…), à l’obtention d’autorisations d’exploitation de ses antennes relais qui lui
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sont accordées par des autorités de régulation et de gestion de fréquences (autorisation de l’Agence nationale des
Fréquences pour la France, ou de l’agence gestionnaire des fréquences italienne…) ainsi qu’à, (ii) la réalisation de
travaux confiés à des prestataires externes et à, (iii) la conclusion d’accords avec différents partenaires afin de
renforcer son accès aux infrastructures : tels que, des accords d’accès en co-financement au réseau fibre ou des
accords avec des organismes publics ou privés, ou des contrats d’itinérance sur le réseau mobile (voir la section 1.1.1
du Document de Référence).
Des retards dans l’obtention de ces autorisations, dans la réalisation de ces travaux (défaillance d’un prestataire
externe, retard ou défaillance dans le déploiement de la boucle locale fibre cofinancée) ainsi que des délais ou aléas
sur la mise en œuvre de ces accords de mutualisation, accords d’itinérance (en Italie, notamment) ou sur la
conclusion d’accords de cofinancement ou autres, et sur la capacité du Groupe à parvenir à leur conclusion
pourraient ralentir le plan de déploiement de ses réseaux, pénaliser la réussite de la stratégie du Groupe ce qui
pourrait impacter négativement sa position concurrentielle, son activité, son chiffre d’affaires, sa situation financière,
ses résultats, ses perspectives ou son développement.
Par ailleurs, s’agissant de ses activités mobiles, des retards de déploiement sont susceptibles de mettre le Groupe en
risque au regard de ses obligations réglementaires de couverture, de ses obligations contractuelles avec ses
principaux partenaires, et avec ses abonnés sur la qualité du service fourni. La pérennité économique de ses activités
mobile dépend de la capacité du Groupe à disposer des fréquences nécessaires, d’un taux de couverture et d’une
densité élevée de son réseau en propre afin d’assurer un service d’une qualité nominale tant sur son propre réseau 3G
que 4G, et sur son futur réseau 5G.
Afin de prévenir de tels incidents, le Groupe a développé un savoir-faire interne dans le déploiement de ses propres
réseaux. Les équipes réseau du Groupe, composées au 30 juin 2019 de près de 2 500 personnes pour le déploiement
de la fibre optique, ont acquis des compétences fortes dans chacune des étapes de mise en place d’infrastructures
propres et ont développé, avec les lignes de métier concernées, une expertise dans le pilotage et la maitrise de ces
projets (voir la section 1.4 du Document de Référence). Le Groupe a également noué des partenariats forts avec
différents partenaires et prestataires sélectionnés, afin de renforcer ses infrastructures et accroître sa couverture.
Si le déploiement du réseau fibre optique jusqu’à l’abonné du Groupe et de ses propres réseaux mobiles devait
ralentir en raison de la survenance des risques décrits-ci-dessus, cela pourrait particulièrement affecter la capacité
d’autonomie du Groupe à proposer des services propres différenciés sur l’ensemble des territoires dans lesquels il
opère, et donc avoir un effet défavorable sur la qualité de ses services, les offres du Groupe, le recrutement
d’abonnés, son activité, sa rentabilité, sa situation financière, sa capacité à réaliser ses objectifs et, le développement
et les perspectives du Groupe.
2.1.5 Risques de dépendance à l’égard des principaux fournisseurs
Le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs pour réussir à proposer ses produits et services en particulier dans
le domaine de l’infrastructure de ses réseaux, des terminaux mobiles et cartes SIM, et des composants de ses
équipements d’acheminement et de transmission. Pour pouvoir disposer d’une capacité et d’une qualité de
transmission adaptées à la croissance du nombre de ses abonnés et à leurs besoins, le Groupe utilise en partie des
réseaux de communications électroniques appartenant à d’autres opérateurs en France et en Italie tels qu’Orange,
SFR, Fastweb, TIM et Wind Tre ou les réseaux déployés par certaines collectivités territoriales. Les principaux
contrats critiques de fourniture conclus par le Groupe sont les suivants :
le Groupe, par l’intermédiaire de ses filiales Free et Iliad Italia, a conclu des contrats lui conférant des droits
d’usage long terme (« IRU » ou Indefeasible Rights of Use) sur les Fibres Optiques Noires qu’il utilise
notamment pour son réseau longue distance. La plupart de ces contrats ont été conclus avec d’autres opérateurs
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tels que pour l’Italie, Interoute, Fastweb et, pour la France, le groupe SFR, Completel mais aussi avec des
collectivités locales, pour des périodes comprises entre 15 et 20 ans en moyenne ;
par ailleurs, le Groupe a conclu des conventions d’interconnexion et de dégroupage en France et en Italie,
notamment avec Orange (l’« Opérateur historique ») en France, et avec Wind Tre en Italie, permettant l’accès
du Groupe à la boucle locale de l’opérateur concerné. Ainsi, comme exposé plus précisément au
paragraphe 1.4.2 du Document de Référence, la convention d’interconnexion et la convention de dégroupage
autorisent le Groupe, respectivement (i) à interconnecter son réseau avec celui de l’opérateur concerné par le
biais d’une connexion physique à un commutateur de l’opérateur concerné et (ii) à profiter d’un accès direct au
segment du réseau compris entre la prise téléphonique de l’abonné et le répartiteur auquel il est raccordé, afin de
se rapprocher au plus près de l’abonné. Ces conventions sont des conventions réglementées à durée
indéterminée ;
les conventions d’accès aux boucles locales à Très Haut Débit conclues avec les opérateurs d’infrastructure
(Altitude, Axione, Covage, Orange, SFR), généralement conclues pour des durées de 20 ans, renouvelables pour
une période de 20 ans supplémentaire à l’initiative de Free ;
la convention d’accès aux infrastructures du génie civil d’Orange, conclue fin 2007 pour une durée
indéterminée. Chaque liaison est souscrite pour une durée initiale de 10 ans, renouvelable tacitement tous les 5
ans pour une durée de 5 ans ;
le contrat d’itinérance (MOCN) conclu avec Wind Tre le 1er juillet 2016 prévoyant l’accueil des abonnés Iliad
Italia sur les réseaux 2G, 3G et 4G sur le réseau fusionné, pour une période de 5 ans renouvelable à l’initiative
d’Iliad une fois pour la même durée ;
les contrats de partage de site et de colocation de sites en vue du déploiement des réseaux mobile conclus avec
d’autres opérateurs, notamment par Free Mobile avec Orange ou Hivory (ex SFR) d’une part, et par Iliad Italia
avec Wind Tre, Vodafone et TIM d’autre part ;
les contrats de fournitures de terminaux mobiles et des cartes SIM, généralement conclus pour des durées de 1 à
5 années, renouvelable par accord des parties au contrat pour des périodes de 1 à 5 ans.
Ainsi, la défaillance d’un ou de plusieurs fournisseurs des produits et/ou des services fournis, notamment à la suite
d’une interdiction de commercialisation sur le territoire français pourrait altérer les capacités du Groupe à maîtriser
pleinement ses réseaux, à proposer des services de qualité et à exercer ses activités, ou entrainer des coûts
supplémentaires ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats et ses perspectives.
Le Groupe est, par ailleurs, partie à des contrats de fourniture moins stratégiques, notamment avec les fournisseurs
de composants électroniques de ses équipements, les entreprises d’assemblage des Freebox et DSLAM Freebox et,
des régies publicitaires.
Le Groupe se singularise en effet des autres opérateurs par le choix qu’il a effectué de développer en interne ses
propres équipements d’acheminement et de transmission de données, ses logiciels ainsi que ses boxes (voir la section
1.2.3 « Stratégie » du Document de Référence). Une pénurie sur le marché des composants et autres éléments utilisés
pour la fabrication des équipements de son réseau tels que les équipements Freebox, les DSLAM Freebox, la fibre
optique, et les équipements des réseaux radioélectriques etc., la hausse significative de leur prix, une interdiction de
commercialisation ou le retard de leur livraison pourraient avoir des impacts sur le processus d’achat et les capacités
de production du Groupe, remettre en cause la mise à disposition aux abonnés, en temps voulu, des équipements leur
permettant d’accéder aux services du Groupe, mais également nuire aux capacités des réseaux du Groupe. Les
mémoires, composant électronique utilisé par le Groupe dans la fabrication de ses boxes, sont par exemple sujettes à
une forte volatilité des prix, à la hausse comme à la baisse, sur le marché de l’électronique. En 2017, le prix des
composants « Mémoire Flash » a ainsi fait l’objet d’une hausse de plus de 75%. Le composant « Mémoire DDR3
2GB », a quant à lui connu une hausse de plus de 80% entre 2016 et 2018, avant de redescendre fin 2019 à son prix
initial affiché de 2016. Bien que le Groupe estime que ces composants et autres éléments sont standardisés et
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substituables, et que sa politique d’achat de ces composants et autres éléments lui permet d’anticiper la croissance de
la demande d’accès à Internet Haut Débit et Très Haut Débit fixe et mobile, en cas de survenance de tels événements,
la qualité des services du Groupe pourrait en être affectée et impacter négativement les résultats, l’image et la
réputation du Groupe.
La direction des achats du Groupe intègre dans ses contrôles la dépendance vis-à-vis de ces différents fournisseurs et
privilégie la variation des sources d’approvisionnement. Par ailleurs, la politique d’achats du Groupe intègre la
constitution d’un stock cible minimum lui permettant de disposer d’une autonomie de production pendant une
période minimum de trois mois.
Le Groupe ne peut assurer qu’il obtiendra le renouvellement en sa faveur de chacun de ces contrats, ni que leur
renouvellement se fera dans des conditions économiques similaires ou acceptables, ou qu’il réussira à trouver des
fournisseurs de substitution. La fin d’un de ces contrats pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
commercialisation des produits et services du Groupe, ses activités, ses résultats, sa situation financière, sa capacité à
réaliser ses objectifs et ses perspectives.
2.1.6 Risques de fraude
Comme les autres opérateurs du secteur, le Groupe court le risque d’être victime de divers types de fraudes. Parmi
elles, le Groupe est particulièrement confronté à la fraude de ses activités visant à bénéficier des services sans payer
les sommes dues. Compte-tenu des enjeux de facturation et de la volumétrie des transactions du Groupe, de telles
fraudes pourraient représenter de lourdes pertes financières pour le Groupe. A titre illustratif, le Groupe a passé une
provision d’environ 30 millions d’euros dans ses comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,
relative au risque de fraude lié à la vente de terminaux mobile. Dans le cadre de ses activités d’hébergement à
destination des entreprises ou de ses activités de services financiers en qualité d’établissement de paiement, le
Groupe est également exposé à des risques de fraudes dont les impacts pourraient être significatifs. Dans un contexte
de complexification des technologies, de virtualisation des réseaux, et d’accélération de la mise en place de
nouveaux services ou de nouvelles applications, des fraudes plus difficiles à détecter ou à maîtriser pourraient
également apparaître, favorisées par exemple par le développement du traitement des données en masse, qui accroît
le champ des attaques possibles, notamment des cyber-attaques. Si une fraude significative survenait, le chiffre
d’affaires, la marge, la qualité des services et la réputation du Groupe pourraient être affectées.
2.1.7 Risques liés aux investissements réalisés en-dehors de France
En 2018, le Groupe a lancé ses activités en Italie, et l’un des axes de la politique d’investissements du Groupe
consiste à étendre la couverture géographique de ses services et de ses réseaux, et développer ses activités à
l’international.
L’évolution de l’implantation géographique du Groupe implique un nombre significatif de risques, dont le risque que
l’évolution de l’environnement politique, macroéconomique, réglementaire, fiscal ou social remette en cause les
perspectives de rentabilité attendues par le Groupe lors de ses décisions d’investissement, et affecte ainsi les résultats
et la situation financière du Groupe. Dans certains pays ciblés par le Groupe, un risque de corruption et d’éthique des
affaires pourrait le cas échéant exposer le Groupe à des sanctions internationales, susceptibles d’affecter l’image et la
réputation du Groupe.
Il ne peut y avoir d’assurance que les activités du Groupe sur ces marchés se développeront conformément aux
attentes du Groupe ou que le Groupe puisse entièrement recouvrer les montants investis pour développer ses réseaux
et ses services. De même, le Groupe ne peut garantir que le déploiement de ses services sur de nouveaux marchés
soit un succès, compte tenu de la concurrence des opérateurs ou autres acteurs déjà présents dans ces pays.
13
Si le Groupe n’était pas en mesure d’étendre ses réseaux et son offre de services à ces nouveaux marchés, la valeur
ou la pérennité de ses investissements pourraient s’en trouver affectée, et cela pourrait avoir un effet défavorable sur
l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
2.1.8 Risques liés à la santé et à l’effet des ondes électromagnétiques
L’exposition aux champs électromagnétiques des équipements de télécommunications préoccupe l’opinion publique
sur d’éventuels risques sur la santé que ce soit en France ou en Italie. Ces préoccupations légitimes ou non, ont
donné lieu à une réglementation plus protectrice des populations qui peuvent être susceptibles de diminuer l’usage
des services de communications électroniques mobiles, faire obstacle au déploiement des antennes relais et des
réseaux sans fil, ou accroître les litiges. En France, la loi n° 2015- 136 du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la
transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques, dite « loi
Abeille » a renforcé la protection des populations contre les ondes radioélectriques notamment en accentuant la
concertation entre les opérateurs et la population avant l’installation d’un site radioélectrique. Ce contexte est
susceptible d’entraîner des conséquences négatives sur les objectifs et les résultats du Groupe.
Le Groupe étant titulaire de licences radioélectriques et compte tenu des préoccupations suscitées par les éventuels
effets (non prouvés scientifiquement à ce jour) sur la santé provoqués par l’exposition aux équipements de
télécommunication mobile, le Groupe est exposé à d’éventuelles actions en justice relatives à ses activités. La
perception accrue d’un risque sur la santé par l’opinion publique pourrait conduire à la baisse du nombre d’abonnés,
à une baisse de la consommation des abonnés, à d’éventuels litiges, et affecter le déploiement des réseaux, voire
engendrer des coûts ou des investissements supplémentaires. Si un effet nocif sur la santé devait un jour être établi
scientifiquement, cela serait susceptible d’affecter les activités du Groupe, son image, ses résultats, sa situation
financière et ses perspectives.
2.2 Risques liés au secteur d’activité du Groupe
2.2.1 Risques liés à l’environnement concurrentiel
Les marchés sur lesquels le Groupe opère essentiellement ses activités, sont des marchés matures (marchés fixe et
mobile français, marché mobile italien). Dans ces conditions, le Groupe est soumis à une concurrence
particulièrement forte des autres fournisseurs d’accès à Internet et opérateurs, ou de nouveaux acteurs, notamment
dans le segment grand public, qui s’exerce tant sur les prix et la capacité à proposer rapidement des offres donnant
accès aux dernières technologies, que sur la capacité à proposer des offres convergentes de réseaux et des contenus
(Très Haut Débit fixe et mobile) généreuses en data. L’absence d’engagement de la plupart des offres du marché,
couplée à la logique des offres promotionnelles renforcent la volatilité des abonnés.
Le marché des services d’accès fixe et mobile est caractérisé par une évolution très rapide des technologies et des
modes techniques d’accès (accès commuté, ADSL, VDSL, FTTH, Haut Débit et Très Haut Débit, 2G, HSPA, 3G,
H+, 4G, 4G+, 5G etc.), et donc, des types de services et fonctionnalités offerts aux abonnés et à une évolution aussi
rapide des offres tarifaires (offres illimitées, offres gratuites, offres promotionnelles, roaming européen). La
compétitivité d’un opérateur de communication électronique dépend ainsi de sa capacité à proposer rapidement les
dernières technologies au meilleur prix. La pression concurrentielle peut rendre les offres du Groupe moins
attractives que celles de ses concurrents et entraîner des baisses du nombre de ses abonnés (fixe et mobile). Elle peut
également entraîner des pressions à la baisse sur le niveau des tarifs pratiqués, affectant ainsi la rentabilité des
services du Groupe. A titre d’illustration, le revenu moyen par abonné fixe (ARPU mensuel) est passé de 36,10 euros
en septembre 2013 à 32,50 euros en septembre 2019.
14
Sur le marché mobile par exemple, l’arrivée de Free Mobile en France et d’Iliad Italia en Italie et leur croissance
rapide ont intensifié la concurrence sur ces marchés matures et ont conduit les opérateurs (historiques ou virtuels
(Mobile Virtual Network Operator, ou MVNO)), dotés de moyens financiers plus importants que ceux du Groupe, à
des contre-offensives commerciales. Le succès du Groupe dépendra sur le marché mobile de son aptitude à présenter
et maintenir une attractivité de ses offres et de ses services suffisante par rapport à celles de ses concurrents, à offrir
ses services au plus grand nombre grâce à l’extension et au déploiement de son propre réseau mobile, et à participer à
la transition digitale du marché italien. Si le Groupe ne parvenait pas à assurer sa croissance notamment par la
proposition d’offres attractives et le développement rapide d’un réseau de 4G/5G, cette situation pourrait directement
impacter sa capacité à retenir ses abonnés, affecter les revenus du Groupe et retarder la rentabilité des
investissements qu’il a pu réaliser dans le déploiement de ses propres réseaux. En particulier, si le Groupe ne
parvenait pas à déployer un futur réseau 5G adapté au comportement des abonnés (consommation croissante en
data), disposant d’une capacité spectrale suffisante (en raison notamment de l’incertitude de l’attribution au Groupe
de fréquences supplémentaires nécessaires à l’exploitation de son réseau 5G) et à un coût supportable pour le Groupe
(en fonction du montant final des enchères de fréquences et des investissements que le Groupe aura réalisés), le
Groupe pourrait devoir déployer davantage de sites 4G pour adresser la demande de ses abonnés, et se retrouver dans
une position concurrentielle défavorable quant au déploiement de la 5G.
Pour faire face à cette pression concurrentielle, et disposer d’une autonomie technique et commerciale, le Groupe a
inscrit au cœur de sa stratégie le déploiement de ses propres réseaux. Il a également mené une politique
d’investissements volontariste notamment dans l’innovation, la recherche et le développement afin de rester en
pointe sur des solutions innovantes et déployer les réseaux de nouvelle génération. La reconnaissance des marques
« Free » et « Iliad », et la stratégie commerciale différentiante du Groupe sont également des atouts qui lui
permettent de défier ses concurrents. Afin de rester compétitif, le Groupe doit donc continuellement améliorer sa
rapidité de réaction, développer les fonctionnalités et les caractéristiques de ses produits et services, pouvant requérir
d’importants investissements, et proposer de nouvelles offres attractives pour les utilisateurs.
Dans le marché du fixe, la concurrence des services d’accès est intense et le Groupe s’attend à ce qu’elle se renforce
de façon significative à l’avenir car (i) sur ce marché mature, l’acquisition de parts de marché devient plus difficile,
(ii) le nombre d’alliances stratégiques ou capitalistiques entre des concurrents du Groupe pourrait augmenter, (iii)
des sociétés multinationales dotées de moyens financiers plus importants que ceux du Groupe (comme les GAFA
(Google, Apple Facebook, Amazon)) et autres OTT (over-the-top service)1 pour lesquels les capacités
d’investissement, en particulier publicitaires, constituent des atouts considérables, ont fait leur entrée sur ces
marchés, et (iv) de nouveaux compétiteurs notamment mondiaux pourraient arriver sur ce marché. Si le Groupe ne
parvenait pas à maîtriser sa relation abonné ou ses réseaux, ses résultats pourraient être impactés négativement.
Sur le secteur de la télévision et de la vidéo via les réseaux fixes de communication électronique, la concurrence est
également forte et devrait continuer à s’accroître. Le secteur est en particulier marqué par les stratégies de
convergence des réseaux de communications électroniques et des médias mises en place par des concurrents du
Groupe ayant pour effet d’accroître l’emprise de certains concurrents sur des contenus premium (chaînes et
programmes de télévision) et leur diffusion. Il se développe ainsi sur ce marché des exclusivités de distribution des
contenus notamment premium (comme certaines chaînes premium) au profit de tel ou tel opérateur. En outre,
certains éditeurs ont subordonné l’accès aux chaînes gratuites à l’acquisition indissociable de l’accès à leurs services
payant portant ainsi atteinte à l’attractivité de l’offre audiovisuelle du Groupe et pouvant impacter ses résultats. Bien
que le Groupe estime bénéficier d’avantages concurrentiels sur ce marché, notamment à travers l’utilisation de ses
Freebox (Delta, One, Freebox Révolution et mini 4K) qui sécurisent la transmission des contenus, il ne peut garantir
1 Service de contournement, consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet mais sans la participation d’un opérateur et de sa
box à la fourniture du service.
15
qu’il parviendra à maintenir ou développer ses activités audiovisuelles selon ses projets. Si le Groupe ne parvenait
pas à des accords de distribution sur certains contenus et si certaines chaînes et contenus premium venaient à être
distribués principalement en mode exclusif par les éditeurs de ces chaines ou par des concurrents du Groupe, le
Groupe pourrait être incapable de rivaliser et de répliquer des offres de télévision similaires.
Cette situation concurrentielle intense est ainsi susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, sur
sa capacité à retenir ses abonnés et à en capter de nouveaux, ses parts de marchés, ses marges, ses résultats, la
rentabilité de ses investissements, sa situation financière, sa capacité à réaliser tout ou partie des objectifs qu’il s’est
fixé, ses perspectives ou son développement.
2.2.2 Risques de dépendance à l’égard de l’Opérateur historique
En dépit du cadre légal et réglementaire français qui impose à l’Opérateur historique de permettre le développement
du dégroupage et l’accès du Groupe à ses installations, le Groupe pourrait être confronté à des situations de conflits
d’intérêts avec l’Opérateur historique en tant que concurrent dominant et principal fournisseur. L’Opérateur
historique pourrait ainsi exercer une influence significative et, le cas échéant, défavorable sur les opérations et la
stratégie du Groupe, et réduire ses capacités de développement.
Le Groupe a conclu des conventions d’interconnexion et de dégroupage permettant l’accès du Groupe à la boucle
locale de l’Opérateur historique (voir la section 2.1.5 « Risques de dépendance à l’égard des principaux
fournisseurs » du présent Document d’Enregistrement Universel). La rentabilité du Groupe dépend en partie des
conditions tarifaires et techniques fixées par l’Opérateur historique notamment dans le catalogue d’interconnexion
(révisé annuellement), dans l’offre de référence sur le dégroupage (révisée ponctuellement) et dans le cadre des
engagements de non-discrimination pris sur le marché de gros du FTTH2 par l’Opérateur historique. Ainsi par
exemple une modification ou variation significative, à la hausse, des conditions tarifaires et techniques du catalogue
d’interconnexion ou de l’offre de référence sur le dégroupage, validée par l’Autorité de Régulation des
Communications Électroniques (Arcep), pourrait avoir un effet défavorable important sur l’activité, la situation
financière, les résultats d’exploitation du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Au 30 septembre 2019, le
Groupe avait environ 5 millions d’abonnés fixe sur le réseau ADSL de l’Opérateur historique. Dès lors, une hausse
de 10 centimes d’euros du tarif du dégroupage représenterait un coût annuel supplémentaire d’environ 6 millions
d’euros pour le Groupe.
Dans le cadre du déploiement du réseau fibre optique FTTH, réalisé conformément au cadre réglementaire défini par
l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (Arcep), que ce soit en Zone Très Dense
ou en dehors de la Zone Très Dense (zones de cofinancements privés ou zones d’initiatives publiques), le Groupe a
conclu de nombreux accords de mutualisation et de cofinancement avec l’Opérateur historique notamment, afin de
participer au cofinancement des déploiements de lignes FTTH réalisés par Orange, en contrepartie, d’un accès à
l’intégralité des lignes déployées pendant une durée initiale comprise entre vingt et trente ans (renouvelable pour des
durées variant entre vingt et quarante ans). Les conditions de réalisation des câblages d’immeubles en dehors de la
Zone Très Dense ainsi que de renouvellement du droit d’exploiter lignes FTTH déployées pourraient avoir un impact
défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation financière et la capacité à réaliser les objectifs du
Groupe.
Afin de s’affranchir de cette dépendance au réseau de l’Opérateur historique, le Groupe a inscrit au cœur de sa
stratégie le déploiement de ses propres réseaux et la maîtrise de l’ensemble de ses infrastructures, lui permettant de
disposer d’une autonomie technique et commerciale la plus large possible.
2 « Fiber to the home » : est une solution de desserte de fibre optique de bout en bout entre le canal de raccordement et l’utilisateur (« FTTH »).
16
Conformément à cet objectif, s’agissant de son réseau mobile, le Groupe s’est progressivement désengagé de son
itinérance sur les réseaux 2G et 3G d’Orange France prévu par le contrat d’itinérance initialement conclu le 2 mars
2011 (voir la section 10.3.2 « Contrats opérationnels » du Document de Référence et la section 2.1.5 « Risques de
dépendance à l’égard des principaux fournisseurs » du présent Document d’Enregistrement Universel). Au 30
octobre 2019, le Groupe disposait ainsi de plus de 16 400 sites 3G et près de 14 000 sites 4G en service, permettant
au Groupe de couvrir avec son propre réseau plus de 95% de la population. Le Groupe a par ailleurs conclu des
contrats d’accès en cofinancement avec d’autres opérateurs et prestataires.
2.3 Risques liés à l’organisation du Groupe
2.3.1 Risques de dépendance à l’égard de l’actionnaire principal
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, M. Xavier Niel, principal actionnaire de la Société,
détient 52,04 % du capital et 50,77 % des droits de vote de la Société. M. Xavier Niel est administrateur et directeur
général délégué de la Société. Il bénéficie en outre de droits de vote double sur une partie des actions qu’il détient,
conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Groupe s’est structuré autour d’une équipe dirigeante forte.
Cependant, M. Xavier Niel est en mesure d’avoir une influence déterminante sur la plupart des décisions stratégiques
du Groupe et notamment celles requérant l’approbation des actionnaires (l’élection et la révocation des membres du
conseil d’administration, la distribution de dividendes, la modification des statuts et la décision d’engager des
opérations importantes pour le Groupe, notamment de croissance externe en France et à l’étranger, y compris de
nouvelles émissions de titres de capital, des opérations de fusion ou d’apport). Les intérêts du Groupe et ceux de cet
actionnaire pourraient ne pas être alignés, ce qui serait susceptible d’affecter les perspectives et le développement du
Groupe. Le succès du Groupe dépend ainsi de la pérennité de ses relations avec M. Xavier Niel.
En outre, la concentration du capital et des droits de vote détenus par ce seul actionnaire et la possibilité pour cet
actionnaire de céder librement tout ou partie de sa participation dans le capital de la Société sur le marché, ou la
perception par le marché qu’une telle cession serait imminente ou probable, sont susceptibles d’avoir un effet
significativement défavorable sur le cours des actions de la Société.
Une telle situation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’image du Groupe et le cours des
actions de la Société.
2.3.2 Risques liés à la rétention de personnes clés
Le succès du Groupe dépend notamment de la rétention de certaines personnes clés qui bénéficient d’une expertise
spécifique aux métiers du Groupe (ingénieurs, techniciens, dirigeants et collaborateurs clés). Le Groupe, outre sa
culture d’appartenance très forte et la motivation inhérente à son mode de fonctionnement, a mis en place une
politique de ressources humaines et de rémunération adaptée aux talents de ses collaborateurs. Le Groupe a
également organisé la participation de ses principaux collaborateurs dans le capital de la Société et/ou ses filiales, ce
qui contribue de manière significative à la fidélisation de ses collaborateurs. Il n’y a cependant aucune garantie que
ces collaborateurs clés poursuivent leur collaboration au sein du Groupe.
Afin d’assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs et
techniciens qui interviennent sur ses plateformes, son réseau et l’élaboration et le développement d’équipements
« maison » tel que les équipements Freebox, SIMBOX, DSLAM Freebox etc. Les succès futurs du Groupe
dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants
hautement qualifiés. La concurrence pour attirer ces collaborateurs et dirigeants ayant de telles qualifications étant
intense, il ne peut y avoir aucune garantie que le Groupe y parvienne.
17
La perte d’un ou plusieurs collaborateurs clés, ou d’un dirigeant, ou l’incapacité du Groupe à les remplacer, ou, à
attirer des collaborateurs qualifiés pourraient altérer les capacités du Groupe à atteindre ses objectifs et à mettre en
œuvre sa stratégie, et ainsi avoir un effet négatif important sur les activités, le chiffre d’affaires du Groupe, ses
résultats et sa situation financière.
2.4 Risques financiers
La gestion des risques financiers et l’analyse de sensibilité de la situation du Groupe sont présentées dans la Note 33
de l’annexe aux comptes consolidés annuels figurant dans le Document de Référence et la Note 14 de l’annexe aux
comptes consolidés intérimaires résumés du Rapport Financier Semestriel.
2.4.1 Risques liés à l’accès au financement et de liquidité
Le Groupe finance ses activités grâce à l’émission de titres négociables à court terme, de lignes auprès différents
établissements de crédits (emprunts bancaires, lignes bilatérales de crédit ou crédits syndiqués) ou d’emprunts
obligataires. Au 30 juin 2019, l’endettement brut du Groupe s’établissait à 5 063 millions d’euros et enregistrait un
ratio d’endettement de 2,8xl’EBITDAaL3.
Voir la section 5.3.3 « Endettement du Groupe » du Document de Référence, la section 3.4 « Endettement du
Groupe » du Rapport Financier Semestriel, la Note 29 de l’annexe aux comptes consolidés annuels figurant dans le
Document de Référence et la Note 10 de l’annexe aux comptes consolidés intérimaires résumés du Rapport Financier
Semestriel, la Note 33 de l’annexe aux comptes consolidés annuels figurant dans le Document de Référence et la
Note 14 de l’annexe aux comptes consolidés intérimaires résumés du Rapport Financier Semestriel, qui précisent
notamment les différentes sources de financement et de liquidité dont dispose le Groupe, les échéances de sa dette, la
gestion des covenants, les informations sur les engagements du Groupe en matière de ratios financiers et en cas de
défaillance ou d’évolution défavorable significative.
En raison de ses besoins de financements, le Groupe encours un risque de liquidité en cas de perturbation des
marchés obligataires ou de contraction des capacités de crédit des établissements bancaires, qui pourraient affecter la
capacité du Groupe à lever des fonds et par conséquent, ne pas avoir accès aux liquidités dont il a besoin. Le risque
de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance.
Cela inclut, d’une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes
en cas de besoin et, d’autre part, le risque d’exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des
conditions satisfaisantes. Les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être affectés si ses besoins en
financements augmentaient et que les conditions d’accès aux marchés de capitaux devenaient difficiles. En cas
d’évolution défavorable de la situation macroéconomique, l’accès du Groupe à ses sources de financement
habituelles pourrait se trouver limité ou renchéri significativement par une hausse des taux de marché et/ou des
marges appliquées à ses emprunts. Afin de prévenir ce risque, la direction Trésorerie du Groupe a mis en place des
lignes de crédit confirmées non utilisées, et contrôle la sensibilité au risque de liquidité en fonction des maturités des
différents financements du Groupe. Toute impossibilité d’accéder aux marchés financiers et/ ou d’obtenir du crédit à
des conditions raisonnables pourrait empêcher le Groupe de disposer de liquidités suffisantes, et affecter la position
concurrentielle du Groupe. En particulier, le Groupe pourrait être dans l’obligation d’allouer une partie importante de
ses liquidités disponibles au service ou au remboursement de sa dette, au détriment de l’investissement. Dans tous les
3 L’EBITDAaL correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des
immobilisations corporelles et incorporelles, et de l’impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions
(« EBITDAaL »).
18
cas, les résultats, les flux de trésorerie et, plus généralement, la situation financière, ainsi que la marge de manœuvre
du Groupe pourraient en être affectés.
2.4.2 Risques de dépréciations des actifs ou de provisions
Des changements affectant l’environnement économique, politique ou réglementaire pourraient entraîner des
dépréciations d’actifs ou la constitution de provisions relatives à des engagements contractuels long-terme, en
particulier des écarts d’acquisition et/ou de certaines immobilisations incorporelles ou des provisions pour contrats
onéreux. Au 30 juin 2019, la valeur des écarts d’acquisition enregistrés par le Groupe à la suite des acquisitions et
cessions réalisées s’élevait à 306 millions d’euros. Au 30 juin 2019, la valeur des immobilisations incorporelles
acquises s’élevait à 3,82 milliards d’euros. Les valeurs comptables des actifs long terme, dont les écarts d’acquisition
et les immobilisations, sont sensibles à toute évolution de l’environnement différente des anticipations retenues. Le
Groupe constate une dépréciation de ces actifs ou enregistre une provision, le cas échéant, en cas de survenance
d’événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère
durable, affectant l’environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date de l’acquisition ou de
l’engagement contractuel. A ce titre, dans le cadre de l’évolution des technologies Très Haut Débit mobile, la
technologie LTE (Long Term Evolution) s’est imposée face à la technologie WiMax (Worldwide Interoperability for
Microwave Access), conduisant le Groupe à effectuer une dépréciation de ses fréquences WiMax au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, d’une valeur de 40 millions d’euros, soit 74% de la valeur de cet actif en 2010.
Voir les Notes 16 à 19 de l’annexe aux comptes consolidés annuels figurant dans le Document de Référence. En
raison du montant important des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition figurant dans son bilan,
d’éventuelles dépréciations ou provisions significatives pourraient avoir un effet défavorable sur la situation
financière et les résultats du Groupe pour l’exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.
Ces montants sont susceptibles de varier en fonction de certaines hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles
se fondent les tests de valeur, dont le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini et les flux de trésorerie
attendus, qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier (Voir la Notes 18 de l’annexe aux
comptes consolidés annuels figurant dans le Document de Référence).
2.5 Risques juridiques
2.5.1 Risques liés à la réglementation
Les activités du Groupe sont fortement réglementées et par conséquent très dépendantes du contexte législatif et
réglementaire, voire des évolutions politiques des pays au sein desquels il opère. Les activités du Groupe sont ainsi
soumises à des réglementations spécifiques aux secteurs des communications électroniques en France ou en Italie,
relatives notamment : à l’obtention ou au renouvellement des licences d’opérateur fixe ou mobile et des fréquences,
aux conditions d’accès aux réseaux, telles que celles concernant l’itinérance et la mutualisation des réseaux, au
dégroupage, à la tarification des services (tarification du dégroupage et de la location des paires de cuivre par
l’Opérateur historique), à l’effet des ondes électromagnétiques, au numérique à la sécurité des données personnelles,
à la fiscalité des entreprises des télécommunications, instaurant de nouvelles taxes ou alourdissant les taxes
existantes, et à la consommation (démarchage), ou aux offres activées, dites de bitstream (pour plus d’informations
sur la réglementation applicable au Groupe, voir la section 1.6 « La réglementation » du Document De Référence de
la Société). Pour le déploiement de son réseau 5G, le Groupe dépend ainsi des procédures d’attribution et d’enchères
des fréquences 5G mises en œuvre par les régulateurs nationaux. En Italie, ces enchères se sont élevées à un total de
6,5 milliards d’euros, Iliad Italia ayant réussi à remporter des lots de fréquences pour un total de 1,2 milliard d’euros.
En outre, certaines activités des sociétés du Groupe sont soumises à des réglementations sectorielles spécifiques,
comme les activités de services financiers d’Iliad 78 qui conduisent ainsi le Groupe à devoir se conformer à
l’ensemble des réglementations liées au secteur bancaire et financier et l’exposent à des risques propres à ce secteur
(blanchiment d’argent, financement du terrorisme).
19
Le Groupe bénéficie donc d’une marge de manœuvre réduite pour gérer ses activités, puisqu’il doit se conformer à
un ensemble d’obligations réglementaires relatives à la fourniture de ses produits et services, pouvant conduire,
comme pour le déploiement de son réseau 5G, à de lourds investissements. Le Groupe a mis en place des
programmes spécifiques de conformité afin de veiller au respect de ces réglementations, de définir leurs impacts et la
mise en œuvre des actions associées.
Le non-respect par le Groupe des lois, réglementations et normes auxquelles il est soumis, au sein des différents pays
dans lesquels il opère, en France ou en Italie, mais aussi en Europe ou à l’international, pourrait conduire à différents
types de sanctions, amendes ou autres pénalités, qui pourraient affecter l’activité du Groupe, son chiffre d’affaires,
ses résultats et sa réputation. Par exemple, si le Groupe ne remplissait pas les engagements pris dans le cadre des
licences ou des autorisations d’exploitation du réseau troisième et quatrième génération qui lui ont été attribuées, de
couverture de la population ou de qualité de services, notamment, celles-ci pourraient être révoquées ce qui pourrait
obliger le Groupe à dédommager l’État ou d’autres parties liées.
Des évolutions des réglementations applicables au Groupe, ou d’une façon plus générale, l’évolution du contexte
politique du pays dans lequel le Groupe est présent pourraient ainsi entraîner des coûts ou des investissements
supplémentaires, et avoir un impact négatif significatif sur la façon dont le Groupe opère ses activités, sur son image,
sa réputation, ses résultats et la réalisation de ses objectifs.
2.5.2 Risques liés à la protection des données personnelles
Le Groupe est exposé par ses activités à des risques de perte, de divulgation, de communication non autorisée à des
tiers ou de modification inappropriée des données personnelles de ses abonnés (particuliers ou entreprises), de ses
employés, fournisseurs ou prestataires ou de toute personne en général, qui sont stockées sur ses infrastructures ou
transmises par ses réseaux. Dans le cadre de ses activités, le Groupe a en effet accès à un nombre important de
données personnelles (comme les noms, adresses, coordonnées bancaires de ses abonnés), mais aussi de données
personnelles relatives à la santé dans le cadre de ses activités d’hébergeur de données de santé.
La survenance de ces risques pourrait résulter (i) de la mise en place de nouveaux services ou applications, (ii) du
développement d’activités nouvelles dans le domaine des objets connectés, (iii) d’actes de malveillance (comme les
cyber-attaques) visant notamment les données sensibles et/ou personnelles dont le Groupe a la garde, (iv) de
négligences ou d’erreurs pouvant être commises au sein du Groupe comme chez les partenaires du Groupe auprès
desquels certaines activités sont externalisées, ou (v) de demandes gouvernementales en dehors de tout respect de
formalisme légal ou réglementaire.
La mise en cause de la responsabilité du Groupe pourrait survenir dans de nombreux pays au travers des législations,
comme le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) qui renforcent
les droits des personnes et les obligations des acteurs des traitements de données.
Le Groupe déploie cependant des moyens forts et prend des précautions nécessaires afin de protéger les données de
son entreprise à tous niveaux. Le Groupe a désigné au sein de son organisation un délégué à la protection des
données (DPO) et un responsable conformité du Groupe qui veille à la conformité du Groupe à l’application des
législations et normes internes et formule les conseils nécessaires à l’amélioration des systèmes du Groupe. Un
réseau de référents RGPD met en œuvre un programme de conformité en matière de protection des données. Des
analyses d’impact des incidents sont réalisées et conduisent à la mise en place de nouvelles mesures de sécurité et/ou
à des revues des processus du Groupe. Par ailleurs le Groupe sensibilise régulièrement l’ensemble de ses
collaborateurs (employés, partenaires et prestataires) à la sécurité dans le cadre de plans de formation et
sensibilisation.
20
Si ces risques, qui sont de plus en plus fréquents et médiatisés, se matérialisaient, les propriétaires des données
divulguées ou modifiées pourraient subir des dommages considérables, et la responsabilité du Groupe pourrait être
engagée, cela pourrait mener à une perte de confiance de la part de ses abonnés et par conséquent, sa réputation, son
image et ses activités en seraient fortement affectées.
2.5.3 Risques de responsabilité liés aux contenus illicites
Des demandes sont régulièrement introduites en France et dans d’autres pays, à l’encontre des fournisseurs d’accès
ou d’hébergement en raison du contenu des informations véhiculées ou mises à disposition en ligne (notamment
infractions en matière de presse, atteinte à la vie privée et contrefaçon de marque). En 2018, le Groupe a par exemple
été enjoint de bloquer l’accès à un site véhiculant des discours de haine d’une extrême violence à l’encontre de
personnes en raison de leur religion, leur origine ou leur orientation sexuelle. En 2019, le Groupe a par exemple été
enjoint de bloquer l’accès à plusieurs sites contrevenant au respect des droits de propriété intellectuelle ainsi qu’à la
réglementation sur les produits et services financiers.
Conformément à la réglementation française telle que décrite au paragraphe 1.6.2 du Document de Référence, le
Groupe a mis en place sur le site de Free (page d’accueil du portail de Free) des formulaires de notification de
contenus illicites ainsi qu’une procédure de signalement des infractions notamment celles portant atteinte à la dignité
humaine permettant ainsi aux internautes de signaler un contenu illicite et au Groupe de réagir promptement aux
demandes des notifiants. Le Groupe a également alloué des équipes dédiées à la gestion de ces alertes et à la
suppression des contenus signalés.
Cependant, si de telles demandes étaient faites, le Groupe pourrait subir des coûts significatifs afin d’assurer sa
défense ou satisfaire aux demandes et injonctions prononcées, quand bien même sa responsabilité n’était pas retenue.
Enfin, l’existence de telles demandes pourrait nuire à l’image du Groupe et avoir un effet défavorable sur sa
réputation.
2.5.4 Risques liés aux litiges
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre
d’enquêtes, de procédures administratives, judiciaires, pénales ou arbitrales avec des autorités administratives (de
contrôle ou de régulation), des consommateurs, ou des concurrents ou d’autres parties. Les principaux litiges en
cours ou pour lesquels le Groupe a reçu une notification sont détaillés à la Note 34.4 de l’annexe aux comptes
consolidés annuels figurant dans le Document de Référence et dans la Note 13 de l’annexe aux comptes consolidés
intérimaires résumés du Rapport Financier Semestriel.
À la connaissance de la Société, hormis les litiges auxquels il est fait référence ci-dessus, il n’existe pas de procédure
administrative, judiciaire ou d’arbitrage en cours, ou dans laquelle la Société serait menacée, et qui serait susceptible
d’avoir ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Le montant global consolidé des provisions constituées pour l’ensemble des contentieux du Groupe (cf.
chapitre 6 Note 28 de l’annexe aux comptes consolidés annuels du Document de Référence) inclut l’ensemble des
sorties de ressources, jugées probables, sans contreparties futures et afférentes aux litiges de toutes natures que le
Groupe rencontre dans la conduite de ses activités. Au 30 juin 2019, le montant total de ces provisions pour litiges du
Groupe s’élevait à 33 millions d’euros.
21
Le Groupe, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assigné en justice dans le cadre de procédures
commerciales engagées par ses abonnés afférentes aux services fournis. Individuellement, ces procédures n’ont pas
d’impact significatif sur le Groupe. Néanmoins, la multiplication de leur nombre ainsi que la mise en place en France
d’une action de groupe peuvent constituer un risque financier pour le Groupe. Afin de réduire significativement le
coût total et final de ces procédures, le Groupe essaye généralement de négocier un dédommagement amiable.
Depuis l’arrivée du Groupe sur le marché du mobile, le Groupe a été mis en cause dans un certain nombre de
procédures avec ses concurrents alléguant de prétendus pratiques commerciales trompeuses, actes de concurrence
déloyale ou dénigrements.
Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important sont faites ou
pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe, et des réclamations pourraient menacer
les conditions d’activité des sociétés du Groupe. L’évolution ou l’issue de certaines procédures en cours ou de
l’ensemble d’entre elles pourraient avoir un effet négatif significatif sur les résultats, la situation financière et sur la
réputation du Groupe.
Les provisions enregistrées ou, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler
insuffisantes. Il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en
cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de
l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet
défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
22
3. EVENEMENTS RECENTS
3.1 Présentation de l’OPRA
Le 16 janvier 2020, à l’issue de la clôture de la période d’offre publique de rachat par la Société de ses propres
actions, la Société a annoncé qu’un total de 15 239 719 actions avaient été présentées en réponse à l’offre. Ce
nombre étant supérieur au nombre maximum de 11 666 666 actions que la Société s’était engagée à racheter, il a été
procédé à une réduction proportionnelle des demandes de rachat (selon les dispositions de l’article R. 225-155 du
Code de commerce). La Société rachètera ainsi un 11 666 666 de ses propres actions ordinaires, représentant 19,7%
du capital social4 de la Société, pour un montant brut total de 1 399 999 920 euros.
3.1.1 Etapes de l’OPRA
Le 12 novembre 2019, la Société a annoncé que son conseil d’administration avait, lors de sa séance du
11 novembre 2019, approuvé le lancement par la Société d’un projet d’offre publique de rachat de ses propres
actions d’un montant de 1,4 milliard d’euros portant sur un maximum de 11 666 666 actions de la Société,
représentant 19,7% du capital et 18,9% des droits de vote théoriques5 de la Société à la date de cette annonce, au prix
de 120 euros par action (l’« OPRA »).
L’actionnaire majoritaire de la Société, Monsieur Xavier Niel, lequel détenait directement et indirectement, au
31 octobre 2019, 30 795 680 actions de la Société, représentant 52,07% du capital et 50,80% des droits de vote
théoriques4 de la Société (l’« Actionnaire Majoritaire ») a fait part de son intention de ne pas apporter les titres
qu’il détient directement et indirectement dans la Société à l’OPRA.
Face à la baisse récente importante du cours de bourse de la Société, l’OPRA a permis d’offrir aux actionnaires une
opportunité de liquidité sur une base égalitaire leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix de
120 euros faisant ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2019, dernier jour de
négociation précédant l’annonce de l’OPRA, et une prime de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré
par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019.
Le prix de l’OPRA avait été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée et présentée dans la note
d’information visée par l’AMF le 3 décembre 2019 (voir ci-dessous). Le cabinet BM&A, mandaté en qualité
d’expert indépendant avait par ailleurs confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de
120 euros par action pour les actionnaires de la Société.
Dès cette annonce, la Société a indiqué que l’OPRA serait intégralement financée par une augmentation de capital
d’un même montant que l’OPRA, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public
avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires de la Société (l’« Augmentation de Capital ») qui
fera l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.
La Société a précisé que l’Actionnaire Majoritaire de la Société, s’était engagé de manière irrévocable à souscrire,
par l’intermédiaire d’Holdco II6, une société qu’il contrôle indirectement à 100%, à l’Augmentation de Capital en
4 Sur la base d’un capital composé de 59 162 081 actions au 31 décembre 2019.
5 Sur la base d’un capital composé de 59 144 669 actions représentant 61 842 233 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2019
conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
6 Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros, dont le siège
social est situé 16 rue de la Ville L’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).
23
plaçant un ordre dans le cadre de l’offre au public portant sur 100% de son montant et bénéficiera d’une allocation
prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte qu’il détient dans le capital de la Société7 appliquée au nombre
total d’actions nouvelles, et garantira ainsi la réalisation de l’Augmentation de Capital.
La Société a précisé que le prix de souscription de l’Augmentation de Capital serait égal au prix de l’OPRA8 et que
le montant définitif de l’Augmentation de Capital serait déterminé sur la base des résultats de l’OPRA. De ce fait,
l’opération n’aura aucun impact sur le levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières de la Société et
n’emportera aucune dilution des actionnaires minoritaires n’ayant pas apporté à l’OPRA.
Le 3 décembre 2019, l’AMF a déclaré l’OPRA conforme aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité a emporté visa par l’AMF de la note d’information de l’OPRA. La note
d’information de l’OPRA, visée par l’AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro 19-557, est incorporée par référence
dans le présent Document d’Enregistrement Universel
Le 25 mars 2019, le Groupe a annoncé le lancement de l’offre « Up2Share », la première offre d’actionnariat salarié
du Groupe, réservée aux salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne groupe ou plan d’épargne groupe
international (voir le communiqué de presse en date du 25 mars 2019 décrit à la section 3.2.1 « Communiqué de
presse en date du 25 mars 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel), dont le principe avait été arrêté
lors de la séance du conseil d’administration de la Société du 10 décembre 2018.
Le 21 mai 2019, l’assemblée générale mixte des actionnaires a adopté la vingt-huitième résolution qui lui était
soumise relative à la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise. Le conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le même jour, a ainsi décidé d’utiliser cette
délégation pour réaliser l’offre Up2Share par le bais d’une augmentation de capital de la Société d’un montant
nominal de 62 347,12 euros, consistant en l’émission de 283 396 actions nouvelles, représentant 0,48% du capital
social à cette date.
Au 30 juin 2019, cette offre a conduit à l’attribution de 283 396 actions nouvelles aux salariés du Groupe à des
conditions préférentielles, dans le cadre d’une offre structurée, incluant notamment une décote de 20% sur le prix de
référence de l’action (voir le communiqué de presse en date du 25 mars 2019 décrit à la section 3.2.1 « Communiqué
de presse en date du 25 mars 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel).
4.3.1.3 Capital potentiel
Au 30 juin 2019, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des plans d’options de souscription
d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites s’élève à 883 893 actions, représentant environ 1,5% du capital
de la Société sur une base totalement diluée (soit un nombre total d’actions composant le capital dilué de la Société
de 60 024 812 actions ordinaires).
30
4.3.2 Capital autorisé non émis : autorisations d’augmentation de capital
L’assemblée extraordinaire des actionnaires du 17 mai 2017, du 16 mai 2018 et du 21 mai 2019 a délégué au conseil
d’administration de la Société la faculté d’augmenter le capital social de la Société selon les modalités suivantes :
Délégations données au conseil d’administration
par l’assemblée générale extraordinaire (AG)
Date de l’AG
(n° de résolution)
Durée
(date
d’expiration)
Montant nominal
maximal autorisé
(en euros)
Utilisation
en cours
Augmentation du capital social avec DPS
Augmentation du capital social par émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances
21/05/2019
(19ème résolution)
26 mois
21/07/2021
5 000 000 (1)
2 000 000 000 (2) N/A
Augmentation du capital social par incorporation de
réserves, bénéfices, primes
21/05/2019
(27ème résolution)
26 mois
21/07/2021 500 000 000 N/A
Augmentation du capital social sans DPS
Augmentation du capital social par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution
de titres de créances
21/05/2019
(20ème résolution)
26 mois
21/07/2021
20 % du capital social à
la date de l’assemblée soit environ
2,6 millions (1)
2 000 000 000 (2)
N/A
Augmentation du capital social par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription et
par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution
de titres de créances
21/05/2019
(21ème résolution)
26 mois
21/07/2021
20 % du capital social à
la date de l’assemblée
soit environ 2,6 millions (1)
2 000 000 000 (2)
N/A
Autorisation de fixer le prix d’émission d’une
augmentation de capital sans droit préférentiel de
souscription par offre au public ou placement privé dans la limite de 10 % du capital social par période
de douze mois
21/05/2019
(22ème résolution)
26 mois
21/07/2021
10 % du capital social à
la date d’émission (1) (2) N/A
Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
21/05/2019 (24ème résolution)
26 mois 21/07/2021
10 % du capital social à la date d’émission (1)
N/A
Augmentation du capital social en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société par les associés de la société Free Mobile
21/05/2019 (25ème résolution)
26 mois 21/07/2021
3 % du capital social à la date d’émission
N/A
Augmentation du capital social par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital en cas d’offre au public ayant une composante d’échange initiée par la Société
21/05/2019
(26ème résolution)
26 mois
21/07/2021 2 000 000 (1) N/A
Augmentation du capital social avec ou sans DPS
Augmentation du nombre de titres à émettre dans le
cadre d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes
excédentaires
21/05/2019 (23ème résolution)
26 mois 21/07/2021
15 % de l’émission initiale (1)
N/A
31
Augmentation du capital réservée
Émission d’actions réservée aux salariés du Groupe 21/05/2019
(28ème résolution)
26 mois
21/07/2021
1 % du capital à la date
de l’assemblée (1) 0,48%
Stock-options et attributions gratuites
Attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions
17/05/2017
(25ème résolution)
38 mois
(17/07/2020)
1 % du capital social à la date d’attribution compte
tenu des options consenties
(soit, à titre indicatif
295 704 actions au 30 juin 2019)
N/A
Attribution gratuite d’actions 16/05/2018
(22ème résolution)
38 mois
(16/07/2021)
1 % du capital social
à la date d’attribution
1 %
du capital attribué
(1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 5 000 000 euros fixé par la 19ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019.
(2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 2 000 000 000 euros fixé par la 19ème résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019.
L’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2019 a décidé d’augmenter le capital social de la Société afin
de financer l’OPRA de la Société ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, qui conduira
à une réduction du capital social (voir la section 3.1 « Présentation de l’OPRA » du présent Document
d’Enregistrement Universel), selon les modalités suivantes :
Décision de l’assemblée générale extraordinaire
Date de l’AG
(n° de résolution)
Durée (date
d’expiration)
Montant
maximal autorisé
Utilisation
en cours
Augmentation de capital sans DPS par offre au
public avec délai de priorité des actionnaires 20/12/2019
(2ème résolution) N/A(1) 11 666 666 actions N/A
(1) L’augmentation de capital devra être lancée dans les cinq (5) jours de bourse suivant la publication des résultats de l’OPRA.
L’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2019 a délégué au conseil d’administration de la Société la
faculté d’augmenter le capital social de la Société selon les modalités suivantes :
Décision de l’assemblée générale extraordinaire
Date de l’AG
(n° de résolution)
Durée (date
d’expiration)
Montant
maximal autorisé
Utilisation
en cours
Augmentation de capital réservée aux salariés du
Groupe 20/12/2019
(3ème résolution) 26 mois
1 % du capital à la date
de l’assemblée (1) N/A
(1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 5 000 000 euros fixé par la 19ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019.
4.3.3 Actions propres et rachats d’actions
4.3.3.1 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions
Présentation de l’autorisation conférée au conseil d’administration de la Société
L’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2019 a autorisé, dans sa 18ème résolution, le conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans
la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu’au
32
21 novembre 2020. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, le prix maximum d’achat ne peut pas être
supérieur à 300 euros par action.
Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :
assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers comme pratique de marché admise ;
l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de
la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne
salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ;
la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société
Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux
époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 3 % du capital social de la Société,
appréciée à la date du rachat ;
La conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;
la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des
filiales du Groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la
personne agissant sur sa délégation appréciera ;
l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions,
conformément à la 29ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2019 ;
la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions
de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture
afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation
appréciera.
Synthèse des opérations effectuées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
Dans le cadre de ce programme de rachat, la Société a réalisé les opérations suivantes durant l’exercice :
Achats Ventes
Nombre de titres 224 895 235 485
Cours moyen de la transaction non pondéré (en euros) 97,37 98,05
Montants globaux (en euros) 21 502 558,00 22 738 486,49
33
4.3.3.2 Contrat de liquidité
Le 1er juillet 2019, la Société a conclu avec Natixis Oddo BHF un contrat de liquidité portant sur ses actions
ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris, établi conformément aux dispositions prévues par le cadre
juridique en vigueur. Ce contrat est également conforme à la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018. Ce
nouveau contrat de liquidité d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 1er juillet 2019.
Natixis Oddo BHF se substitue ainsi à Exane BNP Paribas, qui était opérateur du contrat de liquidité de la Société
depuis le 12 juin 2007 (voir le communiqué de presse en date du 3 juillet 2019 décrit à la section 3.2.8
« Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel).
4.3.3.3 Actions détenues par la Société
Au 30 juin 2019, la Société détenait :
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 2,04%
Pour les finalités suivantes : liquidité et animation du marché :
liquidité
couverture de plans destinés aux salariés et aux mandataires sociaux
38 374
1 191 418
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 286 393
Nombre de titres détenus en portefeuille 1 209 792
Valeur nominale -
Valeur comptable du portefeuille (en euros) 124 921 437,58
Valeur de marché du portefeuille (en euros)* 119 479 057,92
* Sur la base d’un cours de clôture de l’action Iliad au 28 juin 2019, soit 98,76 euros.
4.3.3.4 OPRA de la Société sur ses propres actions
A l’issue de l’OPRA de la Société sur ses propres actions, ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au
13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020, la Société procèdera au rachat de
11 666 666 de ses propres actions ordinaires, représentant 19,7% du capital social10 de la Société. Ces actions
rachetées seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital qui a été décidée par l’assemblée générale du
20 décembre 2019, et dont le montant brut total s’élèvera à 1 399 999 920 euros (voir la section 3.1 « Présentation
de l’OPRA » du présent Document d’Enregistrement Universel).
4.4 Répartition du capital social
4.4.1 Répartition du capital et des droits de vote
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent
Document d’Enregistrement Universel (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA)
était la suivante :
10 Sur la base d’un capital composé de 59 162 081 actions au 31 décembre 2019.
(1) Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les
actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées). (2) Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois
(3) ans au moins à compter de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé (le 30 janvier 2004) ou postérieurement à celle-ci.
(3) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier
Niel, 37 700 détenues par NJJ Market et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment. (4) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (5) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (6) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires autres que ceux mentionnés ci-dessus détenant,
directement ou indirectement, une participation représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la
Société.
4.4.2 Droits de vote double
Les actionnaires significatifs bénéficiant de droits de vote double à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel sont les suivants :
Actionnaires
significatifs
Nombre d’actions
assorties d’un droit de vote double
Xavier Niel 621 954
Rani Assaf 760 000
Cyril Poidatz 670 614
Antoine Levavasseur 506 658
Maxime Lombardini 7 244
Thomas Reynaud 7 030
Total 2 573 500
35
4.5 Assemblées générales des actionnaires
4.5.1 Assemblée générale mixte en date du 21 mai 2019
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, réunie le 21 mai 2019, a adopté l’ensemble des
résolutions recommandées par le conseil d’administration de la Société, présentées dans le chapitre 9 « Assemblée
Générale » du Document de Référence.
Les résultats complets des votes des résolutions sont disponibles sur le site Internet de la Société
EBITDAaL : résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations)
des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l’impact des charges liées aux rémunérations sous forme de
stock-options/actions.
FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de
raccordement (NRO) et l’utilisateur.
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre
total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d’Alice après élimination
de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.
Nombre total d’abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés
identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour
lesquels une résiliation a été enregistrée. Nombre total d’abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés
identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou
reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.
Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l’opérateur historique d’Etat.
Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement
optique a été réalisé par l’opérateur d’immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses
engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou
en cours d’achèvement.
Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés à la fin de deux périodes différentes. »
46
6.3 Politique de distribution de dividendes
La Société a procédé à la distribution d’un dividende de 0,90 euro pour chacune des actions composant le capital
social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, suite à
l’adoption de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2019 relative à
l’affectation des résultats.
Dividendes versés au titre de
l’exercice
Montant du dividende par action
(en euros)
Montant global de l’exercice
(en euros)
2018 0,90 53 229 560
La Société a annoncé à l’occasion de la publication de son chiffres d’affaires du troisième trimestre 2019, dans le
communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 décrit à la section 3.2.13 « Communiqué de presse en date du
12 novembre 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel, et reproduit dans la section 6.2 « Chiffre
d’affaires du troisième trimestre » ci-dessus du présent Document d’Enregistrement Universel, la mise en place
d’une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions
d’euros par an.
6.4 Investissements et dotations aux amortissements
Les informations sur les investissements et dotations aux amortissements sont présentées à la section 1.3
« Investissements et dotations aux amortissements » du Rapport Financier Semestriel.
La mise en œuvre du partenariat stratégique avec Jaguar Network, ayant pris la forme d’une prise de participation
majoritaire au capital de l’entreprise, a été financée par des fonds propres du Groupe (voir la section 5.4.2.1
« Partenariat stratégique avec Jaguar Network » du Document de Référence).
6.5 Stratégie et objectifs
Les informations sur les objectifs du Groupe sont présentées à la section 4.1 « Objectifs » du Rapport Financier
Semestriel et dans le communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 publié à l’occasion de la publication du
chiffres d’affaires du troisième trimestre 2019 de la Société, décrit à la section 3.2.13 « Communiqué de presse en
date du 12 novembre 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel, et reproduit dans la section 6.2
« Chiffre d’affaires du troisième trimestre » ci-dessus du présent Document d’Enregistrement Universel. Elles ont
été présentées le 7 mai 2019 par la Société dans le cadre du plan « Odyssée 2024 » décrit à la section 3.2.3
« Communiqué de presse en date du 7 mai 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel.
6.6 Changement significatif de la performance financière et de la situation financière
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la performance financière du Groupe n’est
intervenu entre le 30 juin 2019 et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans
le présent Document d’Enregistrement Universel.
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n’est intervenu
entre le 30 juin 2019 et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent
Document d’Enregistrement Universel.
47
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1 Transactions avec des parties liées
Les informations relatives aux parties liées sont présentées à la note 15 « Transactions avec les parties liées » aux
comptes consolidés semestriels du Rapport Financier Semestriel et à la section 5.2 « Rémunération des mandataires
sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel.
7.2 Contrats importants
7.2.1 Contrats financiers
Les informations sur l’endettement du Groupe sont présentées à la section 3.4 « Endettement du Groupe » du
Rapport Financier Semestriel, dans le communiqué de presse en date du 22 mai 2019 décrit à la section 3.2.6
« Communiqué de presse en date du 22 mai 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel et reproduit ci-
dessous, et dans le communiqué de presse en date 19 juillet 2019 décrit à la section 3.2.9 « Communiqué de presse
en date du 19 juillet 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel et reproduit ci-dessous.
Le 22 mai 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :
« Succès d’une émission Schuldscheindarlehen inaugurale
de 500 millions d’euros
Pour sa première incursion sur ce marché, Iliad a émis ce jour avec succès un Schuldscheindarlehen (placement privé
de droit allemand auprès d’investisseurs institutionnels) d’un montant total de 500 millions d’euros, comprenant trois
tranches en euros, avec des maturités de 4, 7 et 8 ans, à taux fixes et variables.
Cette opération a rencontré un vif succès en étant sursouscrite, ce qui a permis au Groupe d’augmenter le volume
final émis, par rapport à une annonce initiale de 300 millions d’euros. La forte demande des investisseurs pour cette
opération confirme la solidité du modèle de développement d’Iliad en France et en Italie ainsi que de la qualité de sa
structure financière.
Cette émission permet au Groupe de tirer avantage de conditions de marché très favorables avec des marges de crédit
de 4, 7 et 8 ans respectivement de 1,40%, 1,70% et 1,80%, sur les tranches fixes et variables. Par ailleurs, cela
permet au Groupe de renforcer sa liquidité, tout en diversifiant ses sources de financement et en élargissant sa base
d’investisseurs, notamment auprès des investisseurs institutionnels asiatiques et allemands.
Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba), HSBC, Société Générale et UniCredit sont les joint Arrangers
de l’opération. »
Le 19 juillet 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :
« KfW IPEX-Bank et Iliad renforcent leur partenariat
avec la mise en place d’un nouveau prêt de 150M€
Iliad annonce l’obtention d’un nouveau financement de 150 millions d’euros auprès de la banque publique allemande
KfW IPEX-Bank.
48
Avec ce nouveau prêt portant à 240 millions d’euros les financements apportés à Iliad depuis 2017, KfW IPEX-Bank
a décidé de continuer à accompagner le Groupe dans le déploiement de ses réseaux en France et en Italie.
Cette nouvelle ligne de financement permet à Iliad de renforcer sa structure financière en augmentant ses liquidités
disponibles et en allongeant la durée de ses financements. »
7.2.2 Contrats opérationnels
7.2.2.1 Partenariat stratégique avec Cellnex
Les informations relatives à la conclusion d’un partenariat industriel stratégique avec Cellnex, concernant ses
activités d’infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie, pour un montant initial à
recevoir de 2 milliards d’euros, permettant d’accélérer les déploiements des réseaux 4G/5G en France et en Italie
sont présentées à la section 3.3 « Partenariat industriel stratégique avec Cellnex » du Rapport Financier Semestriel
et dans le communiqué de presse en date du 7 mai 2019 décrit à la section 3.2.4 « Communiqué de presse en date du
7 mai 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous. Le 23 décembre 2019, la
Société a annoncé avoir finalisé la mise en œuvre de son partenariat stratégique avec Cellnex dans le communiqué de
presse en date du 23 décembre 2019 décrit à la section 3.2.20 « Communiqué de presse en date du
23 décembre 2019 » du présent Document d’Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous.
Le 7 mai 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :
« Iliad et Cellnex concluent un partenariat industriel stratégique
Montant initial à recevoir de 2 milliards d’euros
Cette opération permettra d’accélérer les déploiements des réseaux 4G / 5G
en France et en Italie
Iliad S.A. (« Iliad ») annonce aujourd’hui avoir conclu une série d’accords avec Cellnex en vue d’un partenariat
stratégique concernant ses activités d’infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie.
En France, Iliad est entré en négociations exclusives pour la cession de 70% de la société gérant ses infrastructures
passives de télécommunications mobiles et comprenant 5 700 sites. En Italie, Iliad Italia a conclu un accord pour la
vente de 100% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant
environ 2 200 sites. Le montant initial à recevoir pour cette transaction s’élèverait à 2 milliards d’euros.
Thomas Reynaud, Directeur général d’Iliad, déclare : « Cette opération s’inscrit dans une logique industrielle
permettant l’accélération des déploiements des réseaux 4G et 5G et démultipliant les capacités d’investissements
d’Iliad. Cette opération accompagne le nouveau cycle de croissance et d’innovation du Groupe. Elle permettra un
déploiement efficace des infrastructures de demain au bénéfice de tous les opérateurs et vise également à mieux
répondre aux enjeux de couverture des territoires. »
Cette opération présente aussi un triple intérêt stratégique. Tout d’abord, elle renforcera la capacité d’investissement
du Groupe qui entre dans un nouveau cycle de croissance et d’innovation. Par ailleurs, elle permettra de conforter la
solidité financière d’Iliad en réduisant le levier d’endettement d’environ 1x l’Ebitda. Enfin, cette transaction
permettra au Groupe de réaliser une valorisation élevée du portefeuille de sites en propre d’Iliad, tout en conservant
un lien étroit avec ce dernier.
Cette transaction inclut des accords de prestation de services de long terme. Ces contrats prévoiraient la fourniture de
prestations d’accueil sur les infrastructures passives de télécommunications et la construction de nouveaux sites à
49
travers un programme de build-to-suit définissant ainsi un cadre industriel commun clair entre Iliad et Cellnex et
sécurisant pour Iliad l’accès à ces infrastructures sur le long-terme.
Iliad utilisera la majorité des liquidités perçues pour renforcer la structure du bilan du Groupe.
FRANCE
Iliad est entré en négociations exclusives avec Cellnex pour la vente d’une participation de 70% de sa société de
gestion d’infrastructures mobiles de télécommunications en France (“Iliad TowerCo”), qui comprendrait 5 700 sites
à la fin de l’année 2019. Iliad retiendrait une participation stratégique de 30% dans Iliad TowerCo.
En complément du partenariat industriel envisagé au travers duquel Cellnex et Iliad seront associés dans la gestion et
le développement d’Iliad TowerCo en France, un contrat de prestations d’accueil et de services de longue durée
serait conclu entre Iliad TowerCo et Iliad, prévoyant un programme de construction de 4 500 sites build-to-suit (dont
2 500 faisant l’objet d’un engagement d’Iliad).
L’opération envisagée valorise Iliad TowerCo à une valeur d’entreprise de 2 milliards d’euros. A cela, s’ajoutera le
programme de build-to-suit défini dans l’accord de prestations d’accueil et de service et qui devrait générer au moins
400 millions d’euros sur les 7 prochaines années.
Iliad détiendrait directement une participation de 30% dans Iliad TowerCo, et serait ainsi idéalement positionnée
pour bénéficier de la valorisation actuelle favorable du marché des towercos.
Grâce à son portefeuille unique de sites répartis sur l’ensemble du territoire, et en capitalisant sur sa relation durable
et forte avec Iliad, Iliad TowerCo sera à même d’offrir des services à l’ensemble des opérateurs et appuiera la forte
dynamique du marché français. Iliad TowerCo hébergera de nouveaux clients sur ses sites, mais continuera
également à en construire pour satisfaire les besoins croissants de tous les opérateurs français.
La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en France. La clôture de la transaction
devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.
ITALIE
Iliad Italia a conclu un accord avec Cellnex en vue de la cession de 100% de sa société de gestion d’infrastructures
mobiles de télécommunications en Italie (“Iliad Italia TowerCo”). Iliad Italia TowerCo comprendrait environ 2 200
sites à la fin de l’année 2019 (pro forma de la contribution de sites attendue au 1er trimestre 2020). L’opération
envisagée prévoit également la livraison de 1 900 sites en build-to-suit (dont 1 000 sites faisant l’objet d’un
engagement d’Iliad Italia).
La transaction envisagée valorise Iliad Italia TowerCo à une valeur d’entreprise de 600 millions d’euros. A cela,
s’ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l’accord de prestations d’accueil et de services, qui devrait
générer au moins 150 millions d’euros pour Iliad Italia sur les 6 prochaines années.
Au terme de la transaction, Iliad Italia conclurait un solide partenariat industriel avec Cellnex, l’une des principales
Towerco indépendantes en Italie. Ceci devrait permettre à Iliad Italia de déployer ses sites mobiles plus rapidement
et à des conditions financières et industrielles plus avantageuses.
La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en Italie. La clôture de la transaction
devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues. »
50
Le 23 décembre 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :
« Finalisation des transactions portant sur ses
infrastructures passives mobiles en France et en Italie
Conformément à l’accord signé le 7 mai 2019, Iliad S.A. annonce avoir finalisé la mise en œuvre de son partenariat
stratégique avec Cellnex au travers de la cession à ce dernier (i) de 70% de la société gérant les infrastructures
passives de télécommunications mobiles en France, (ii) de ses infrastructures passives de télécommunications
mobiles en Italie. Le montant reçu par le Groupe Iliad dans le cadre de ces transactions s’élève à 2 milliards
d’euros. »
7.2.2.2 Partenariat stratégique avec InfraVia
Les informations relatives à la mise en place d’un partenariat avec InfraVia visant à accélérer le déploiement de la
fibre optique en dehors des zones très denses en France, via une société dédiée sont présentées à la section 4.2
« Evénements postérieurs à la clôture » du Rapport Financier Semestriel et dans le communiqué de presse en date du
3 septembre 2019 décrit à la section 3.2.12 « Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019 » du présent
Document d’Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous.
Le 3 septembre 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :
« Iliad annonce un partenariat visant à accélérer le déploiement de
la fibre optique en dehors des zones très denses en France
Le Groupe Iliad et InfraVia (fonds d’infrastructure français) sont entrés en négociations exclusives afin de mettre en
place un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) dans les zones de moyenne et faible
densité en France (soit environ 26 millions de lignes) via une société dédiée.
A cet effet, Iliad a créé une société dédiée à la gestion active des lignes fibres qui assurera notamment l’acquisition et
l’exploitation des tranches de co-financement FTTH du Groupe dans les zones concernées. Free transfèrerait à cette
société les contrats de co-financement existants et environ un million de prises déjà déployées et cofinancées. Le
Groupe cèderait 51% de cette société à InfraVia sur la base d’une valeur d’entreprise d’environ 600 millions d’euros.
Cette société dédiée co-financera la construction des nouvelles prises déployées et souscrira à de nouvelles tranches
de cofinancement.
Cette société dédiée fournira à Free, dans le cadre d’un contrat de services de très long terme, l’ensemble des
services d’accès et d’information aux prises cofinancées et pourra également fournir les mêmes services à des
opérateurs tiers.
Cette opération, qui a pour objet d’accélérer les déploiements dans les zones moins denses et de sécuriser les
investissements du Groupe dans les réseaux de fibre optique, s’inscrit dans la logique du Plan Très Haut Débit et le
souhait partagé de couvrir rapidement l’intégralité du territoire en Très Haut Débit.
Elle s’inscrit en cohérence avec le cadre réglementaire et les nouvelles directives européennes qui placent le co-
investissement au centre d’une accélération des déploiements en Fibre des territoires.
Pour Iliad, ce partenariat s’inscrit dans le cadre du plan Odysée 2024 et de sa volonté de renforcer son statut de
premier opérateur alternatif FTTH sur l’ensemble du territoire. Avec 11,5 millions de prises raccordables et une
présence commerciale dans l’ensemble des départements métropolitains, le Groupe dispose désormais du 1er réseau
51
FTTH parmi les opérateurs alternatifs. Le Groupe s’impose par ailleurs comme le 1er recruteur net d’abonnés FTTH
au 2ème trimestre 2019. Il est également le seul à proposer la technologie Fibre 10G ainsi qu’à généraliser en France
un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s.
Thomas Reynaud, Directeur Général du Groupe Iliad : « Le marché français se caractérise par une forte demande
pour la fibre sur l’ensemble des territoires. Cet accord est un formidable accélérateur de déploiement pour
permettre à Free d’offrir les meilleurs débits à 26 millions de foyers le plus rapidement possible, conformément aux
ambitions de son plan Odysée. »
Vincent Levita, Président et fondateur d’Infravia : « L’accès aux infrastructures numériques est un enjeux majeur
pour les territoires et nous sommes très heureux de nous associer avec Free pour accélérer le déploiement de la
fibre dans nos régions. Ce projet s’inscrit pleinement dans notre stratégie de nous associer avec des acteurs
industriels pour accélérer le développement des infrastructures de demain. »
La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en France. La clôture de la transaction
devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues. »
7.3 Documents accessibles au public
Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les statuts, le présent Document
d’Enregistrement Universel, le Document de Référence, le Rapport Financier Semestriel, les autres documents
sociaux, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à
la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés sur le site
19.1.7 Historique du capital social 8.2.1.2 4.3.1.2
19.2 Acte constitutif et statuts 8.1
19.2.1 Objet social 8.1.6
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions des actions 8.1.7
19.2.3 Eléments de changement de son contrôle 8.2.7
20. CONTRATS IMPORTANTS 10.3 7.2
21. DOCUMENTS DISPONIBLES 10.2 7.3
15 En application de l’article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document
d’Enregistrement Universel: (i) les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés au paragraphe 20.1 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 11 avril 2018 sous le n° D.18-0315 ; et (ii) les
comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés au paragraphe
20.1 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2017 sous le n° D.17-0342.
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ANNEXE I - COMMUNIQUES DE PRESSE
Communiqué de presse en date du 25 mars 2019
Paris, le 25 mars 2019
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Iliad lance Up2Share, sa 1ère offre d’actionnariat salarié
Le Groupe Iliad annonce le lancement de Up2Share, sa première opération d’actionnariat salarié. Cette opération, proposée à environ 8 100 salariés du Groupe en France et en Italie, vise à associer les collaborateurs aux objectifs stratégiques et au développement d’Iliad. Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait intervenir le 18 juin 2019.
Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.
SOCIETE EMETTRICE
Iliad SA Cotation : Euronext Paris Actions ordinaires, code ISIN : FR0004035913
CADRE DE L’OPERATION – TITRES OFFERTS
Le Conseil d’administration d’Iliad a décidé le 10 décembre 2018 le principe d’une opération d’actionnariat salarié au profit des adhérents au plan d’épargne groupe d’Iliad (PEG) conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans la limite maximum de 295 180 actions. Le conseil a arrêté les principales caractéristiques de l’offre et a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération.
Il était précisé dans cette décision du 10 décembre 2018 que cette opération d’actionnariat salarié pourrait être réalisée par le biais d’une cession d’actions existantes. Le conseil s’est également réservé la possibilité de décider d’alimenter l’offre par des actions nouvelles, en cas d’adoption par les actionnaires d’une résolution déléguant au conseil d’administration la compétence pour procéder aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne, au plus tard à la date de la décision de lancement de l’offre avec la fixation des dates de la période de souscription/révocation et du prix de souscription des actions.
Il est prévu que les dates de la période de souscription/révocation et le prix de souscription des actions soient fixés le 21 mai 2019.
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CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires :
L’Offre s’adresse aux salariés d’Iliad et des entités du groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est détenu par Iliad et adhérentes au PEG, ayant cumulé au moins trois mois d’ancienneté acquise de manière consécutive ou non entre le 1er janvier 2018 et le dernier jour de la période de souscription/révocation, ainsi qu’aux mandataires sociaux des entités ayant un effectif habituel compris entre 1 et 250 salariés, tel que prévu par le Code du travail.
L’Offre sera également ouverte à l’ensemble des salariés des sociétés italiennes du Groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est détenu par Iliad, adhérentes au Plan d’Épargne de Groupe International (PEGI), mis en place pour la première fois à l’occasion de cette Offre. Les conditions d’éligibilité sont les mêmes dans le cadre du PEG et PEGI.
L’Offre sera également ouverte en France aux retraités des entités françaises ayant conservés des avoirs dans le PEG.
Prix de souscription :
Le prix de référence sera constaté par le Conseil d’administration ou le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration en date prévue du 21 mai 2019 et sera égal à la moyenne des cours moyens pondérés par le volume de l’action Iliad sur les 20 jours de bourse précédant cette date. Le prix de souscription sera égal au prix de référence diminué d’une décote de 20%.
Modalité de souscription :
Les salariés participants dans le cadre du PEG (entités françaises) auront le choix entre deux formules d’investissement à travers la souscription de parts de deux compartiments d’un fonds commun de placement (FCPE Iliad agréé par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FCE20190021) investi en actions Iliad créé à cet effet :
Une formule «Classique» dans laquelle le souscripteur investit en actions Iliad au prix décoté. L’investissement effectué dans la formule «Classique» présente un risque de perte en capital dans la mesure où il suivra l’évolution du cours de l’action Iliad à la hausse comme à la baisse.
Une formule «A Effet de Levier» dans laquelle le souscripteur bénéficie de la protection de son versement initial et d’un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l’action. La hausse moyenne protégée de l’action sera déterminée par rapport au prix de référence (non décoté). En contrepartie des avantages de cette formule, les souscripteurs ne bénéficieront pas des dividendes et produits attachés aux actions détenues par le FCPE Iliad, ces montants étant reversés à la banque structuratrice de la formule.
Quelle que soit la formule de souscription choisie par le salarié, son apport personnel sera augmenté d’un abondement, versé au taux de 100%, dans la limite de 400 euros brut.
En Italie, seule la formule «Classique» sera proposée avec la souscription des actions au prix décoté en direct. Un abondement sera également versé avec une action offerte pour une action souscrite, dans la limite de 400 euros. En l’absence de formule «A Effet de Levier», les demandes d’investissement devront être soumises par les salariés directement lors de la période de souscription, sans réservation préalable.
Indisponibilité :
Conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail.
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Exercice des droits de vote :
La souscription est réalisée en France par l’intermédiaire du FCPE Iliad et en Italie en actionnariat direct.
Les droits de vote afférents aux titres détenus dans le FCPE Iliad seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Iliad. Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.
Plafond de versement :
Le total des versements dans le plan d’épargne effectués au cours d’une année est limité à 25 % de la rémunération annuelle brute (s’agissant de la formule «A Effet de Levier», le calcul étant fait compte tenu des actions souscrites avec le complément bancaire). Le versement volontaire ne peut être inférieur à 15 euros par formule, ou le prix de souscription d’une action s’agissant de l’investissement dans l’offre proposée en Italie. Un plafond réduit est appliqué aux versements dans la formule «A Effet de Levier» pour les salariés n’ayant pas effectué de réservation.
CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourrait être modifié en raison d’événements affectant le bon déroulement de l’opération.
Période de réservation : du 26 mars au 16 avril 2019.
Fixation du prix de souscription : prévue le 21 mai 2019.
Période de souscription/révocation : prévue du 22 mai au 26 mai 2019.
Augmentation de capital : prévue le 18 juin 2019.
COTATION
En cas de réalisation de l’offre par émission d’actions nouvelles, l’admission aux négociations sur un marché d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0004035913) sera demandée dès la réalisation de l’augmentation de capital.
OPERATION DE COUVERTURE
La mise en place de la formule «A Effet de Levier» est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l’opération, et pendant toute la durée de l’opération.
Ce communiqué est disponible sur le site www.iliad.fr
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur
l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très
Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre
2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G,
l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en
France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans
engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d’abonnés en France
(dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au
31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29
mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions d’abonnés au 31 décembre 2018. Le
Groupe compte 10 000 salariés.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
Le présent communiqué est établi en application des articles 212-4, 5° et 212-5, 6° du Règlement général de l’AMF et de l’article 19 de l’instruction AMF-DOC-2016-14.
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Communiqué de presse en date du 29 avril 2019
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 29 avril 2019
COMMUNIQUE INFORMATION REGLEMENTEE
Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019
La société Iliad informe ses actionnaires que son assemblée générale mixte se tiendra le mardi 21 mai 2019 à 9 heures, au siège social. L’avis préalable de réunion, comportant l’ordre du jour, le projet des résolutions proposées au vote des actionnaires par le conseil d’administration ainsi que la description des principales modalités de participation, de vote à l’assemblée et d’exercice des droits des actionnaires, a été publié au BALO du 12 avril 2019, sous le numéro 1901019. L’avis de convocation sera publié au BALO le 6 mai 2019. Les documents et informations destinés à être présentés à l’assemblée générale et visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société, http://www.iliad.fr rubrique Assemblée Générale>2019. Les autres documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions d’abonnés au 31 décembre 2018.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Next 20, CAC Mid 100
Odyssée 2024 Sur les 20 dernières années, Iliad a révolutionné l’accès des français au numérique et a libéré les usages grâce à une stratégie forte d’innovation. Inventeur de la 1ère box « triple-play », le Groupe est à l’origine de multiples ruptures technologiques. Ce développement s’est accompagné d’une politique d’investissements ambitieuse dans les réseaux très haut débit fixe et mobile. Le Groupe a ainsi grandi autour d’une ambition, celle d’apporter la meilleure connectivité au plus grand nombre grâce à des offres simples et des produits innovants accessibles à tous. Iliad s’est développé autour de valeurs fortes : l’audace, l’autonomie, la flexibilité et l’efficacité. Ces valeurs caractérisent son savoir-faire et incarnent sa capacité d’innovation. Le Groupe a construit des actifs solides : une marque forte, des réseaux très haut-débit de premier ordre et une solidité financière. Iliad rassemble aujourd’hui près de 20 millions d’abonnés en France et plus de 3 millions en Italie et emploie plus de 10 000 collaborateurs. 2018 a été une année difficile pour le Groupe, marquée par de mauvaises performances commerciales, un manque d’anticipation et des retards d’adaptation. Le Groupe en a tiré les leçons et lancé en juin 2018 une profonde refonte de son modèle avec notamment 7 initiatives majeures :
i. Repositionnement en profondeur de la stratégie commerciale pour gagner en agilité et efficacité ;
ii. Nouvelle organisation avec le lancement de 20 chantiers RH ; iii. Revue des processus industriels sur la Fibre ; iv. Acquisition de Jaguar Network pour préparer son entrée sur le marché entreprise ; v. Nouvelle dynamique d’innovation avec le lancement de la Freebox Delta et la Fibre 10G ; vi. Renforcement de son portefeuille de fréquences en France (rééquilibrage des fréquences
dans le cadre du Plan Macron) et en Italie (acquisition des fréquences 5G) ; vii. Projet de partenariat stratégique avec Cellnex pour optimiser ses déploiements mobiles en
France et en Italie. Ces initiatives commencent à porter leurs fruits comme en témoignent les résultats du 1er trimestre et permettent au Groupe de présenter aujourd’hui son plan Odyssée 2024, qui apportera les dernières solutions de connectivité à l’ensemble des français, des italiens et des entreprises françaises. Cette stratégie a pour objet de concilier croissance, génération de trésorerie et innovation. Le plan Odyssée 2024 ouvre un nouveau cycle de croissance et d’innovation reposant sur un renforcement de la présence du Groupe sur le marché de la Fibre, une montée en puissance sur les réseaux 4G et 5G, un développement sur le marché des entreprises en France et une forte croissance des activités en Italie.
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Ce nouveau cycle de croissance et d’innovation s’appuie sur les 4 piliers suivants :
La Fibre (France) : renforcer le statut de 1er opérateur alternatif FTTH sur l’ensemble du territoire Free est aujourd’hui 1er opérateur alternatif FTTH en France avec plus d’un million d’abonnés. Le Groupe a l’ambition de renforcer ce positionnement, notamment grâce à l’extension des déploiements FTTH sur l’ensemble du territoire. L’accélération des développements sur ce marché repose sur (i) la mise à disposition d ’offres fournissant les meilleures performances et dernières innovations, (ii) une accélération des déploiements sur tout le territoire et une industrialisation des processus de raccordement abonné, et (iii) un dispositif commercial mieux adapté (repositionnement des offres, nouvelle politique de fidélisation, diversification des canaux de distribution). Free offre aujourd’hui la meilleure qualité de services en FTTH et les meilleurs débits16. Il est également le premier à proposer la technologie Fibre 10G, ainsi qu’à généraliser et proposer en France un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s à ses abonnés. Iliad a signé de nouveaux accords de co-financement en particulier dans les zones d’initiative publique et a pour objectif de finaliser rapidement les accords avec les réseaux restants afin de rendre ses offres accessibles sur l’ensemble des territoires. Le rythme de commercialisation sur ces nouveaux réseaux bénéficiera de l’industrialisation des processus de raccordement mis en place. Une nouvelle dynamique est engagée, et a déjà commencé à porter ses fruits avec le doublement de la base d’abonnés FTTH en 2018 et une augmentation de 50% du potentiel de prises raccordables. L’enjeu est désormais de faire de la fibre un outil de conquête commerciale.
Odyssée 2024 :
Environ 30 millions de prises raccordables en 2024 – avec une présence sur l’intégralité du territoire et notamment tous les RIP où la part de marché est aujourd’hui faible
Plus de 4,5 millions d’abonnés en fibre
Le Mobile (France) : devenir le 1er opérateur alternatif du très haut débit mobile 4G et 5G
Fort d’un réseau de dernière génération sur l’ensemble du territoire, l’ambition est de conquérir la place de 1er opérateur alternatif sur le très haut débit mobile 4G et 5G.
16 Meilleur débit moyen descendant à plus de 450 Mbit/s selon le Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en
France métropolitaine
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Le développement sur ce marché se fonde sur (i) le déploiement à un rythme très rapide d’un réseau offrant la meilleure qualité de service et prêt pour la 5G, et (ii) une politique commerciale soutenant la montée en gamme de nos abonnés vers le très haut débit mobile. Le Groupe poursuit le déploiement de son réseau à un rythme accéléré et vise la construction de 2 000 nouveaux sites en moyenne chaque année en s’appuyant notamment sur le partenariat avec Cellnex et la mutualisation. L’ouverture massive en 4G+ de sites en bande 700 MHz dès cette année, le rééquilibrage prochain du portefeuille de fréquences du Groupe, conjugués à la densification du réseau et au fibrage systématique des sites, permettront de disposer de la meilleure qualité de service et d’un réseau prêt pour la 5G, dès l’attribution des nouvelles fréquences. L’objectif du Groupe est d’avoir déployé 10 000 sites en 700 MHz 4G+ d’ici la fin d’année 2019. L’adaptation de la politique commerciale afin de favoriser la montée en gamme de nos abonnés vers l’offre data 4G puis 5G sera maintenue.
Odyssée 2024 :
Disposer d’un réseau dernière génération 4G / 5G de plus de 25 000 sites à horizon 2024
Plus de 80% des abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée à horizon 2024 (contre 58% aujourd’hui)
Adresser de manière ambitieuse l’actuel marché dit du « subventionnement » qui aura été ouvert à une nouvelle concurrence
Le marché des entreprises (France) : créer un nouvel opérateur d’envergure nationale, en mettant notre force d’innovation et notre compétitivité au service des entreprises Le marché des entreprises représente environ 10 milliards d’euros et se caractérise par un duopole, que la pluralité d’acteurs régionaux sans maitrise d’infrastructures de bout en bout ne peut concurrencer. Fort de son savoir-faire, de sa capacité d’innovation et de ses infrastructures, Iliad a pour ambition de devenir un nouvel opérateur national de référence capable d’accompagner la transformation numérique des entreprises françaises, afin de renforcer leur compétitivité. Le développement sur ce marché reposera sur (i) la maitrise de ses infrastructures d’envergure nationale et (ii) le développement d’offres d’accès et de services innovants et compétitifs. Le Groupe disposera de 30 millions de prises FTTH raccordables et de plus de 25 000 sites mobiles en 2024. Ce sont par ailleurs plus de 60 000 mètres carrés de datacenters que le Groupe détient en propre aujourd’hui. L’acquisition stratégique de Jaguar Network offre des synergies importantes en termes d’investissements, d’innovation et de savoir-faire qui permettront le développement d’offres d’accès et de services compétitives.
Odyssée 2024 :
Présence sur les marchés de l’accès et des services en priorité
4 à 5% de part de marché sur le marché entreprise à horizon 2024
400 à 500 millions d’euros de chiffre d’affaires à horizon 2024
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L’Italie : devenir un acteur convergent de référence Fort du succès du lancement commercial d’Iliad en Italie en 2018, le Groupe ambitionne de devenir un acteur de référence sur le marché des télécommunications en Italie, à la fois dans le fixe et dans le mobile. Le développement sur ce marché se basera sur (i) la poursuite du déploiement de son réseau mobile dans un premier temps, et (ii) la poursuite de sa dynamique commerciale. Iliad Italia s’appuiera à moyen terme sur un réseau de 10 à 12 000 sites permettant d’absorber une part importante de son trafic et d’assurer un niveau de profitabilité satisfaisant. Le Groupe soutiendra sa stratégie de conquête avec un modèle simple, transparent et innovant.
Odyssée 2024 :
Disposer de 10 000 à 12 000 sites en 2024
Générer un chiffre d’affaires d’au minimum 1,5 milliard d’euros à long terme
Atteindre l’équilibre en termes d’Ebitda avec une part de marché inférieure à 10%
Ce cycle de croissance et d’innovation s’appuie sur une structure bilancielle solide, une activité française dont la génération de trésorerie sera significative en 2020 et se renforcera sur l’ensemble de la période. La présentation de ce Capital Markets Day sera accessible sur le site internet : www.iliad.fr A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l ’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
Iliad et Cellnex concluent un partenariat industriel stratégique
Montant initial à recevoir de 2 milliards d’euros
Cette opération permettra d’accélérer les déploiements des réseaux 4G / 5G
en France et en Italie
Iliad S.A. («Iliad») annonce aujourd’hui avoir conclu une série d’accords avec Cellnex en
vue d’un partenariat stratégique concernant ses activités d’infrastructures passives de
télécommunications mobiles en France et en Italie.
En France, Iliad est entré en négociations exclusives pour la cession de 70% de la société
gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant 5 700
sites. En Italie, Iliad Italia a conclu un accord pour la vente de 100% de la société gérant ses
infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant environ 2 200 sites.
Le montant initial à recevoir pour cette transaction s’élèverait à 2 milliards d’euros.
Thomas Reynaud, Directeur général d’Iliad, déclare : « Cette opération s’inscrit dans une
logique industrielle permettant l’accélération des déploiements des réseaux 4G et 5G et
démultipliant les capacités d’investissements d’Iliad. Cette opération accompagne le
nouveau cycle de croissance et d’innovation du Groupe. Elle permettra un déploiement
efficace des infrastructures de demain au bénéfice de tous les opérateurs et vise également
à mieux répondre aux enjeux de couverture des territoires. »
Cette opération présente aussi un triple intérêt stratégique. Tout d’abord, elle renforcera la
capacité d’investissement du Groupe qui entre dans un nouveau cycle de croissance et
d’innovation. Par ailleurs, elle permettra de conforter la solidité financière d’Iliad en réduisant
le levier d’endettement d’environ 1x l’Ebitda. Enfin, cette transaction permettra au Groupe de
réaliser une valorisation élevée du portefeuille de sites en propre d’Iliad, tout en conservant
un lien étroit avec ce dernier.
Cette transaction inclut des accords de prestation de services de long terme. Ces contrats
prévoiraient la fourniture de prestations d’accueil sur les infrastructures passives de
télécommunications et la construction de nouveaux sites à travers un programme de build-
to-suit définissant ainsi un cadre industriel commun clair entre Iliad et Cellnex et sécurisant
pour Iliad l’accès à ces infrastructures sur le long-terme.
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Iliad utilisera la majorité des liquidités perçues pour renforcer la structure du bilan du
Groupe.
FRANCE
Iliad est entré en négociations exclusives avec Cellnex pour la vente d’une participation de
70% de sa société de gestion d’infrastructures mobiles de télécommunications en France
(“Iliad TowerCo”), qui comprendrait 5 700 sites à la fin de l’année 2019. Iliad retiendrait une
participation stratégique de 30% dans Iliad TowerCo.
En complément du partenariat industriel envisagé au travers duquel Cellnex et Iliad seront
associés dans la gestion et le développement d’Iliad TowerCo en France, un contrat de
prestations d’accueil et de services de longue durée serait conclu entre Iliad TowerCo et
Iliad, prévoyant un programme de construction de 4 500 sites build-to-suit (dont 2 500
faisant l’objet d’un engagement d’Iliad).
L’opération envisagée valorise Iliad TowerCo à une valeur d’entreprise de 2 milliards
d’euros. A cela, s’ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l’accord de prestations
d’accueil et de service et qui devrait générer au moins 400 millions d’euros sur les 7
prochaines années.
Iliad détiendrait directement une participation de 30% dans Iliad TowerCo, et serait ainsi
idéalement positionnée pour bénéficier de la valorisation actuelle favorable du marché des
towercos.
Grâce à son portefeuille unique de sites répartis sur l’ensemble du territoire, et en
capitalisant sur sa relation durable et forte avec Iliad, Iliad TowerCo sera à même d’offrir des
services à l’ensemble des opérateurs et appuiera la forte dynamique du marché français.
Iliad TowerCo hébergera de nouveaux clients sur ses sites, mais continuera également à en
construire pour satisfaire les besoins croissants de tous les opérateurs français.
La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en France. La
clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les
approbations règlementaires obtenues.
ITALIE
Iliad Italia a conclu un accord avec Cellnex en vue de la cession de 100% de sa société de
gestion d’infrastructures mobiles de télécommunications en Italie (“Iliad Italia TowerCo”).
Iliad Italia TowerCo comprendrait environ 2 200 sites à la fin de l’année 2019 (pro forma de
la contribution de sites attendue au 1er trimestre 2020). L’opération envisagée prévoit
également la livraison de 1 900 sites en build-to-suit (dont 1 000 sites faisant l’objet d’un
engagement d’Iliad Italia).
La transaction envisagée valorise Iliad Italia TowerCo à une valeur d’entreprise de 600
millions d’euros. A cela, s’ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l’accord de
prestations d’accueil et de services, qui devrait générer au moins 150 millions d’euros pour
Iliad Italia sur les 6 prochaines années.
Au terme de la transaction, Iliad Italia conclurait un solide partenariat industriel avec Cellnex,
l’une des principales Towerco indépendantes en Italie. Ceci devrait permettre à Iliad Italia de
déployer ses sites mobiles plus rapidement et à des conditions financières et industrielles
plus avantageuses.
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La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en Italie. La
clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les
approbations règlementaires obtenues.
En application du reglement d’execution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 etablissant des normes techniques d’execution relatives aux modalites techniques de publication et de report des informations privilegiees conformement au reglement (UE) n°596/2014 du Parlement europeen et du Conseil, le present communique de presse est susceptible de contenir des informations privilegiees et a ete communique au diffuseur agree de Iliad le 7 mai 2019 à 7.45 (heure de Paris).
A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL.
Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP,
IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes
au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans
engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions
d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est
devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et
comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
Retour de la croissance en France avec notamment une très bonne performance du Mobile – Chiffre d’affaires facturé aux abonnés en hausse de plus de 5%
Nouveau trimestre record sur la Fibre avec 150 000 nouveaux abonnés et près d’un million de nouvelles prises raccordables
Poursuite de la bonne dynamique commerciale en Italie avec 472 000 nouveaux abonnés
Un 1er trimestre 2019 reflétant les premiers impacts positifs des mesures initiées en 2018
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PRINCIPAUX INDICATEURS AU 31 MARS 2019
Evolution de la croissance du chiffre d’affaires trimestriel :
0,8%
-0,6%
1,7%
0,5%
7,7%
1,0%
-1,3%-2,1%
-5,0%
0,2%
Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019
France 31-mars-19 31-déc-18
Nombre total d’abonnés mobiles 13 391k 13 441k
- Dont Forfait Free 4G illimitée* 7 858k 7 783k
- Dont Forfait Voix 5 533k 5 658k
Consommation 4G moyenne (en Go/mois/abonné) 11,6 Go 10,9 Go
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit 6 411k 6 427k
- Dont FTTH 1 133k 983k
Nombre total d’abonnés France 19 802k 19 868k
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit** (en €) 32,5 31,8
Prises raccordables en FTTH 10,5m 9,6m
Italie 31-mars-19 31-déc-18
Nombre total d’abonnés mobiles 3 309k 2 837k
* 50/100 Go pour les non abonnés Freebox ** 32,0 euros en intégrant les retraitements liés à la nouvelle norme comptable IFRS 15
Groupe
France
France (hors
Jaguar)
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CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE DU 1ER TRIMESTRE 2019
Le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 7,7% et s’établit à 1 293 millions d’euros sur le 1er trimestre 2019. Le chiffre d’affaires France est en hausse de 1,0% et la contribution de l’Italie est de 81 millions d’euros. Le chiffre d’affaires services Groupe est en hausse de 6,6% sur le trimestre, il est quasiment stable en France à -0,4% (-1,3% hors impact positif de Jaguar Networks), démontrant les premiers effets positifs des mesures initiées par le Groupe en 2018.
Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du Groupe par nature de revenus au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 :
Retour à la croissance du chiffre d’affaires France au 1er trimestre 2019 : +1,0% à 1 213 millions d’euros.
Fixe Dans un marché toujours très promotionnel, le recul du chiffre d’affaires services Fixe au 1er trimestre 2019 (-2,7%) est moindre qu’au 4ème trimestre 2018. Il s’établit à 654 millions d’euros au 31 mars 2019, soit un recul de 2,7% par rapport au 1er trimestre 2018. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :
Le Groupe renforce son statut de leader alternatif sur la Fibre optique et enregistre un nouveau trimestre record, avec 150 000 recrutements nets. L’accélération engagée en 2018 se poursuit, avec près de 500 000 abonnés recrutés sur la Fibre au cours des 12 derniers mois. Le Groupe compte désormais plus de 1,1 million d’abonnés FTTH, soit près d’un cinquième de sa base d’abonnés Fixe. L’empreinte du Groupe s’est étendue de près d’un million de prises sur le trimestre, avec 10,5 millions de prises raccordables à fin mars ;
Le Groupe offre la meilleure qualité de service en FTTH avec les meilleurs débits, notamment grâce à sa Fibre 10G. Le débit moyen descendant mesuré est en effet de plus de 450 Mbit/s17. De plus, le Groupe a été le premier opérateur en France à généraliser et à garantir un débit moyen montant de 600 Mbit/s à ses abonnés, sans surcoût ;
Le chiffre d’affaires services Fixe montre une bonne résilience au 1er trimestre, en dépit de la forte pression concurrentielle sur le marché, démontrant ainsi les premiers résultats positifs des initiatives déployées par le Groupe en 2018. Ainsi, le chiffre d’affaires services Fixe affiche un recul moindre qu’au 4ème trimestre 2018. Le Groupe compte plus de 6,4 millions d’abonnés, enregistrant une légère baisse de 16 000 abonnés sur le trimestre ;
L’ARPU Haut Débit et Très Haut Débit est en hausse de 70 centimes sur le trimestre, à 32,50 euros, avec une base d’abonnés à faible ARPU en recul par rapport au 4ème trimestre, en raison de la politique plus rationnelle de ventes privées. L’ARPU bénéficie également des premiers effets positifs de l’offre de livres numériques, incluse au 1er trimestre 2019 dans certaines offres.
Le Groupe a acquis, au cours du 1er trimestre, une participation majoritaire au capital de Jaguar Network, dont le chiffre d’affaires est désormais consolidé avec celui de l’activité Fixe historique du Groupe. Jaguar Network est un fournisseur souverain de services à très haute disponibilité à destination des entreprises et des marchés publics et l’un des leaders français du développement de technologies innovantes dans les marchés du Cloud, des Télécommunications et des Smart Cities.
Mobile
Le chiffre d’affaires services Mobile est en hausse de 2,3%, à 487 millions d’euros. Le chiffre d’affaires facturé aux abonnés enregistre lui une hausse de plus de 5%, à 384 millions d’euros. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :
Poursuite de la bonne dynamique de migrations, avec une hausse de la base d’abonnés au Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox) de 75 000 abonnés. La base d’abonnés au forfait Voix est en recul de 125 000 abonnés, en raison de la poursuite des migrations, de l’intensité de la concurrence et d’un marché qui atteint une certaine maturité. Ainsi, la base d’abonnés totale enregistre un recul net de 50 000 abonnés, le Groupe compte désormais 13,4 millions d’abonnés mobiles ;
17 Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine
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Hausse du chiffre d’affaires facturé aux abonnés de plus de 5%, à 384 millions d’euros, élément essentiel de la rentabilité de l’activité Mobile. Le Groupe a fait le choix de rationaliser sa politique de ventes privées, et de favoriser les migrations du Forfait Voix vers le Forfait 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), politique reflétée dans la bonne performance de son chiffre d’affaires facturé aux abonnés. Le chiffre d’affaires facturé aux abonnés bénéficie également des premiers effets positifs de l’inclusion des offres de livres numériques dans certaines offres ;
Le chiffre d’affaires entrant continue d’être négativement impacté par la baisse du nombre de SMS au profit de la hausse des usages Internet mobiles, il est en recul de 6,4% ;
La consommation mensuelle moyenne en données mobiles des abonnés 4G du Groupe est en hausse de 26% en un an et s’élève à 11,6 Go, démontrant ainsi la qualité des infrastructures de dernière génération déployées par le Groupe. Le réseau 4G du Groupe continue de se démarquer par ses performances, et est d’ailleurs reconnu comme l’opérateur alternatif offrant les meilleurs débits en 4G, avec un débit moyen de 45 Mbit/s18 ;
Poursuite du déploiement intensif des fréquences 4G/4G+, avec l’allumage de près de 1 600 sites en 700MHz sur le trimestre. En attendant l’autorisation du déploiement de ses fréquences sur l’ensemble du territoire, qui interviendra en juillet 2019, le Groupe poursuit l’allumage massif des fréquences 700MHz dans les zones autorisées, augmentant considérablement la qualité de service. Parallèlement au déploiement des fréquences 4G/4G+, le Groupe continue de densifier son réseau mobile, et a ainsi déployé près de 500 nouveaux sites au cours du trimestre.
Equipements
Avec le lancement fin 2018 de la Freebox Delta, le Groupe enregistre le chiffre d’affaires généré par la vente du Player à l’abonné. Les ventes d’équipements ne générant pas une marge en ligne avec les services fournis par le Groupe, et celles-ci étant amenées à représenter une part plus importante du chiffre d’affaires, elles sont désormais isolées au niveau du compte de résultat. Ainsi, le chiffre d’affaires relatif aux équipements progresse de 30% sur le 1er trimestre, grâce aux premiers revenus liés aux ventes du Player de l’offre Freebox Delta. Par ailleurs, la baisse du chiffre d’affaires équipements sur le Mobile se poursuit, en raison d’une politique plus stricte sur les offres de location mise en place en 2018.
Italie
Le chiffre d’affaires de l’activité Mobile du Groupe en Italie s’établit à 81 millions d’euros sur le trimestre. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :
Poursuite du succès commercial, le Groupe compte plus de 3,3 millions d’abonnés à fin mars, soit 472 000 recrutements nets sur le trimestre ;
Le Groupe a incontestablement réussi à s’implanter en Italie, et Iliad est désormais un acteur majeur et reconnu dans le paysage des télécommunications en Italie. La marque est aujourd’hui connue de la quasi-totalité de la population italienne : 90% des italiens connaissent désormais Iliad, contre à peine 12% au moment du lancement en mai dernier ;
Le Groupe continue d’étendre son réseau de distribution : à fin mars, le réseau de distribution physique du Groupe en Italie compte 12 boutiques et 170 kiosques équipés de
18 Baromètre nPerf des connexions mobiles – T4 2018
Page 72
700 distributeurs de cartes SIM, en plus des dizaines de milliers de revendeurs agréés pour le rechargement des cartes SIM.
Enfin, le Groupe poursuit le déploiement de son réseau à un rythme soutenu, en ligne avec son objectif de 3 500 sites équipés à fin 2019.
NOUVEAUX OBJECTIFS DU GROUPE
France
Fixe :
o Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
o Hausse de la base d’abonnés FTTH de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d’abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
o 22 millions de prises raccordables au FTTH à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
Mobile :
o Déploiement d’environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
o Plus de 80% de la base d’abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée19 en 2024 ;
o Plus de 25 000 sites en 2024 ;
o Part de marché mobile de 25% à long terme.
Entreprises :
o Part de marché sur le marché des entreprises d’environ 4 à 5% en 2024 ;
o Chiffre d’affaires de l’activité entreprises d’environ 400 à 500 millions d’euros en 2024.
Finance :
o Retour à la croissance du chiffre d’affaires France en 2019 ;
o Accélération de la croissance de l’Ebitda en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
o Atteinte d’une marge d’Ebitda France (hors B2B et vente d’équipements) de plus de 40% en 2020 ;
o Niveau d’investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d’investissements de 2018 ;
o Atteinte d’un solde d’Ebitda-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d’euros en 2020, et d’environ 1 milliard d’euros en 2021.
Italie
3 500 sites équipés à fin 2019 ;
Une contribution négative à l’Ebitda du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l’accélération de la croissance de l’activité et du déploiement du réseau mobile ;
19 50/100 Go pour les non abonnés Freebox
Page 73
Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;
Atteindre un équilibre en termes d’Ebitda avec moins de 10% de part de marché ;
Générer 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires en Italie sur le long terme.
GLOSSAIRE
Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.
Chiffre d’affaires facturé à l’abonné : chiffre d’affaires forfait et hors forfait directement facturé à l’abonné.
FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l’utilisateur.
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.
Nombre total d’abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Nombre total d’abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.
Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l’opérateur historique d’Etat. Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l’opérateur d’immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d’achèvement.
Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés à la fin de deux périodes différentes.
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A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l ’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre de Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
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Communiqué de presse en date du 22 mai 2019
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 22 mai 2019
Succès d’une émission Schuldscheindarlehen inaugurale
de 500 millions d’euros Pour sa première incursion sur ce marché, Iliad a émis ce jour avec succès un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand auprès d’investisseurs institutionnels) d’un montant total de 500 millions d’euros, comprenant trois tranches en euros, avec des maturités de 4, 7 et 8 ans, à taux fixes et variables. Cette opération a rencontré un vif succès en étant sursouscrite, ce qui a permis au Groupe d’augmenter le volume final émis, par rapport à une annonce initiale de 300 millions d’euros. La forte demande des investisseurs pour cette opération confirme la solidité du modèle de développement d’Iliad en France et en Italie ainsi que de la qualité de sa structure financière. Cette émission permet au Groupe de tirer avantage de conditions de marché très favorables avec des marges de crédit de 4, 7 et 8 ans respectivement de 1,40%, 1,70% et 1,80%, sur les tranches fixes et variables. Par ailleurs, cela permet au Groupe de renforcer sa liquidité, tout en diversifiant ses sources de financement et en élargissant sa base d’investisseurs, notamment auprès des investisseurs institutionnels asiatiques et allemands. Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba), HSBC, Société Générale et UniCredit sont les joint Arrangers de l’opération.
A propos Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre de Euro Stoxx, SBF 120, CAC Next 20, CAC Mid 100
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Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019
Société anonyme au capital de 13 040 192,20 Euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque - 75008 Paris
342 376 332 R.C.S. PARIS
Paris, le 3 juillet 2019
BILAN SEMESTRIEL DU CONTRAT DE LIQUIDITE ILIAD CONTRACTE AVEC
LA SOCIETE EXANE BNP PARIBAS
Au titre du contrat de liquidité confié par la société Iliad à EXANE BNP PARIBAS, en date de dénouement du 30 juin 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 38 374 titres Iliad - 931 056 €
Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel de ce contrat de liquidité, le 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 38 252 titres Iliad - 903 270 €
Par ailleurs, entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 :
- le nombre de transactions exécutées à l’achat s’est élevé à 119 ;
- le nombre de transactions exécutées à la vente s’est élevé à 113 ;
- le volume échangé à l’achat s’est élevé à 75 790 en nombre de titres et à 7 368 263 euros en capitaux ;
- le volume échangé à la vente s’est élevé à 75 018 en nombre de titres et à 7 319 006 euros en capitaux.
A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
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Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 3 juillet 2019
CONTRAT DE LIQUIDITE AVEC NATIXIS ODDO BHF
Iliad (ISIN FR0004035913) annonce qu’il a signé avec Natixis ODDO BHF un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris, conforme à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Ce nouveau contrat de liquidité d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 1er juillet 2019. Ainsi, Natixis ODDO BHF se substitue à Exane BNP Paribas, qui était opérateur du contrat de liquidité Iliad depuis 2007. Il est précisé, qu’en application du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes :
- Suspension du contrat : o dans les conditions visées à l’article 5 de la décision AMF susvisée ; o à l’initiative de l’Animateur, à chaque fois que le cours de l’Emetteur se
trouvera au-dessus du prix d’achat maximum du programme de rachat, et à l’initiative de l’Emetteur
- Résiliation du contrat : o par l’Emetteur, à tout moment, sans préavis, o par l’Animateur, avec un préavis de deux semaines o par l’Animateur, lorsque le contrat de Liquidity provider qui lie l’Animateur à
Euronext Paris est résilié. Au 1er juillet 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 38 374 titres ILIAD - 931 056 €
A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
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Communiqué de presse en date du 19 juillet 2019
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 19 juillet 2019
KfW IPEX-Bank et Iliad renforcent leur partenariat avec la mise en place d’un nouveau prêt de 150M€
Iliad annonce l’obtention d’un nouveau financement de 150 millions d’euros auprès de la banque publique allemande KfW IPEX-Bank. Avec ce nouveau prêt portant à 240 millions d’euros les financements apportés à Iliad depuis 2017, KfW IPEX-Bank a décidé de continuer à accompagner le Groupe dans le déploiement de ses réseaux en France et en Italie. Cette nouvelle ligne de financement permet à Iliad de renforcer sa structure financière en augmentant ses liquidités disponibles et en allongeant la durée de ses financements. A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL.
Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP,
IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox
Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception
Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage
du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20
millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions
d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est
lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
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A propos de KfW IPEX-Bank
Au sein du groupe KfW, KfW IPEX-Bank est responsable du financement de projets et d’exportations a l’international. Sa fonction consistant a apporter un financement au developpement de l’economie allemande et europeenne decoule du mandat confie a KfW. Elle propose des financements a moyen et a longs terme en soutien des principales industries exportatrices, du developpement d’infrastructures economiques et sociales, et de projets de protection de l’environnement et de lutte contre le rechauffement climatique. KfW IPEX-Bank opere en tant que filiale legalement independante et joue un role important dans l’accomplissement de la mission de promotion du developpement confiee au groupe KfW. Elle est representee dans les principales instances economiques et financieres a travers le monde. Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site www.kfw-ipex-bank.de
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Communiqué de presse en date du 2 septembre 2019
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 2 septembre 2019
5G : accord stratégique avec l’équipementier européen Nokia
Iliad annonce un accord stratégique avec Nokia, 1er équipementier européen, pour le déploiement de son réseau 5G en France et en Italie. Nokia, partenaire d’Iliad depuis 2010 pour le déploiement de ses réseaux mobiles 3G/4G, accompagnera le Groupe dans le déploiement de ses réseaux 5G en France et en Italie. En retenant Nokia, le Groupe fait le choix de la technologie européenne et de l’indépendance stratégique. Le Groupe se prépare au déploiement de la 5G qui débutera en 2020 et apportera, en ligne avec l’ambition du Groupe, la meilleure connectivité mobile aux près des 17 millions d’abonnés mobiles du Groupe en France et en Italie. Avec les bandes de fréquences adéquates, la 5G permettra à Iliad de connecter davantage d’abonnés, d’accompagner la très grande croissance des usages, et de répondre aux besoins des entreprises dans le cadre du lancement prochain de son activité B2B en France. Iliad dispose d’un réseau mobile de dernière génération sur l’ensemble du territoire qui, grâce à la densification constante de son réseau et au fibrage quasi-systématique des sites mobiles, est prêt pour la 5G dès la mise à disposition des nouvelles fréquences. A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL.
Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP,
IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox
Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception
Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage
du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20
millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions
d’abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est
lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d’abonnés au 31 mars 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
LE PLAN DE TRANSFORMATION INITIE PAR LE GROUPE AU SECOND SEMESTRE 2018 PORTE
SES FRUITS ET PERMET A ILIAD D’ENTRER DANS UN NOUVEAU CYCLE DE CROISSANCE :
Rebond de l’activité commerciale avec une forte amélioration du mix d’abonnés
Résultats S1 2019 :
Hausse des recrutements bruts d’abonnés hors offres très promotionnelles sur le fixe et le mobile
Fin de la dépendance aux offres très promotionnelles
Amélioration du mix d’abonnés en faveur de la Fibre et du Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox)
Point d’inflexion atteint sur le churn et sur l’ARPU
Ces résultats sont le fruit de la nouvelle approche commerciale du Groupe qui repose sur : - le lancement de produits innovants avec la Freebox Delta et la Freebox One ; - le développement de technologies innovantes comme avec la Fibre 10G ; - le renforcement de ses canaux de distribution ; - la mise en place d’une nouvelle politique de fidélisation ; - la commercialisation de nouvelles offres et une politique promotionnelle mieux adaptée. Les pertes d’abonnés se sont concentrées sur les forfaits à faible ARPU (forfait voix 2€ et forfaits fixes sous promotion agressive).
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Croissance trimestrielle du chiffre d’affaires en France :
France Mobile - Facturé aux abonnés Fixe - Services
Fibre : Free est numéro 1 sur la Fibre au le 2ème trimestre
Résultats S1 2019 :
Plus de 320 000 abonnés recrutés sur le semestre dont 172 000 sur le seul 2ème trimestre, Free est le 1er recruteur net sur la Fibre sur le 2ème trimestre. Le Groupe dépassera son objectif de 500 000 nouveaux abonnés sur l’année.
Deux millions de nouvelles prises raccordables sur le semestre et une présence commerciale dans tous les départements métropolitains. Le groupe dispose désormais du 1er réseau FTTH parmi les opérateurs alternatifs avec 11,5 millions de prises raccordables.
La Fibre devient un outil de conquête commerciale et permet une réduction du churn : 50% des abonnés Fibre recrutés sur le semestre sont de nouveaux abonnés.
20 Données opérateurs, sauf pour SFR et Autres, calculé par différence entre les données Arcep et les recrutements nets de
Free, Orange et Bouygues Telecom, SFR ne communiquant pas son nombre d’abonnés FTTH – Estimations de la société pour le 2nd trimestre 2019
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L’augmentation du rythme de commercialisation des offres FTTH du Groupe s’appuie sur : - la refonte réussie des processus de déploiement et de raccordement abonnés ; - l’accélération des déploiements sur l’intégralité du territoire ; - le renforcement des moyens dédiés à la Fibre avec près de 3 000 collaborateurs et un réseau
de sous-traitants de plusieurs milliers d’intervenants ; - l’ouverture commerciale soutenue sur les réseaux d’initiative publique et une politique
commerciale mieux ciblée localement.
Forte amélioration de la performance sur le mobile
Résultats S1 2019 :
Croissance du chiffre d’affaires facturé aux abonnés de 7% sur le semestre (près de 9% sur le seul 2ème trimestre)
Poursuite de la montée en gamme des abonnés avec 145 000 recrutements nets sur le forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox)
Augmentation des performances réseau avec plus de 3 000 nouveaux sites équipés en 700MHz au cours du semestre
Free poursuit le déploiement d’un réseau offrant les meilleures qualités de service à un rythme soutenu. Le Groupe poursuit l’ouverture massive de sites en 4G+ permettant à ses abonnés de bénéficier d’une meilleure qualité de réseau en 4G. Le Groupe confirme son objectif de 10 000 sites ouverts en 700MHz en fin d’année.
Renforcement de la capacité d’investissement du Groupe et optimisation du modèle de déploiement des infrastructures passives
Dans l’objectif de renforcer la capacité d’investissement du Groupe, d’accélérer le déploiement de ses infrastructures et de conforter la solidité de son bilan financier, le Groupe a conclu deux partenariats industriels stratégiques concernant ses infrastructures passives. - Sur le mobile, Iliad est en négociations exclusives avec Cellnex pour l’accélération des
réseaux 4G et 5G. En France, il est prévu la cession de 70% de la société gérant les infrastructures passives de télécommunications mobiles du groupe comprenant 5 700 sites, et, en Italie, la vente de 100% de la société gérant les infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant environ 2 200 sites. Le montant initial à recevoir pour cette transaction s’élèverait à 2 milliards d’euros.
- Sur la Fibre, Iliad a décidé, le 2 septembre 2019, d’entrer en négociations exclusives avec
InfraVia (fonds d’infrastructures français) pour la mise en place d’un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) en zone de moyenne et faible densité en France (soit environ 26 millions de lignes) via une société dédiée. A cet effet, Iliad a créé une société dédiée à la gestion active des lignes fibres, qui assurera notamment l’acquisition et l’exploitation des tranches de co-financements FTTH du Groupe dans les zones concernées. Free transfèrerait à cette société les contrats de co-financement existants et environ un million de prises déjà déployées et cofinancées. Le groupe cèderait 51% de cette société à InfraVia sur la base d’une valeur d’entreprise d’environ 600 millions d’euros.
- Ces transactions sont soumises aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en France. La clôture de ces transactions devrait avoir lieu au 4ème trimestre 2019, une fois les approbations réglementaires obtenues.
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Succès de la première offre d’actionnariat salariés et poursuite de la mise en place d’une nouvelle organisation interne
Le Groupe Iliad a lancé sa première opération d’actionnariat salarié en mars. Près de 3 000 salariés français et italiens y ont souscrit, représentant 283 396 actions, soit 0,5% du capital.
Iliad poursuit la mise en place sa nouvelle organisation interne en favorisant l’association des salariés au projet de l’entreprise et leur évolution au sein du Groupe. Au cours du semestre, cela s’est traduit par la signature d’un accord de mobilité Groupe et la poursuite de la mise en œuvre de 20 chantiers RH.
Enfin, le Groupe prépare son entrée sur le marché B2B pour 2020
L’ ITALIE CONFIRME SON ROLE DE RELAIS DE CROISSANCE DU GROUPE
Le Groupe accentue son rythme de recrutement. Avec près d’un million d’abonnés recrutés sur le semestre, le Groupe franchit le seuil des 4 millions d’abonnés après seulement 14 mois d’activité ;
Le Groupe poursuit le déploiement rapide du réseau mobile : 900 nouveaux sites ont été équipés pendant le semestre. Le Groupe confirme son objectif de 3 500 sites équipés à fin 2019.
UNE PERFORMANCE ECONOMIQUE AU RENDEZ-VOUS ET UNE SITUATION FINANCIERE SOLIDE
Les principaux éléments sur le 1er semestre 2019 ont été les suivants :
En millions d’euros S1 2019 S1 2018 Variation
(%)
Chiffre d’affaires France 2 432 2 395 1,5%
- Service Fixe 1 312 1 332 -1,5%
- Service Mobile 997 962 3,7%
Dont facturé aux abonnés 789 738 7,0%
- Equipements 126 106 19,0%
- Eliminations France -3 -5 -40,0%
Chiffre d’affaires Italie 177 9 -
Eliminations Groupe -2 - -
Chiffre d’affaires consolidé 2 607 2 404 8,4%
Chiffre d’affaires services France 2 309 2 294 0,7%
Chiffre d’affaires services Groupe 2 486 2 303 7,9%
EBITDAaL France 910 894 1,8%
EBITDAaL Italie -108 -28 -
EBITDAaL consolidé 802 866 -7,4%
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Résultat opérationnel courant 243 406 -40,1%
Résultat net récurrent 91 232 -60,8%
Ratio d’endettement 2,8x 1,8x 1,0x
Groupe
Hausse de 8,4% du chiffre d’affaires Groupe, à 2,6 milliards d’euros. La croissance du chiffre d’affaires services Groupe atteint 7,9% ;
Retour à la croissance du chiffre d’affaires services France (0,7%), grâce à la bonne performance du Mobile (chiffre d’affaires facturé aux abonnés en hausse de 7%) ;
Chiffre d’affaires en Italie de 177 millions d’euros sur le semestre ;
EBITDAaL France en hausse de 1,8% à 910 millions d’euros, compensé par les pertes opérationnelles en Italie. Ainsi l’EBITDAaL Groupe est en baisse de 7,4% à 802 millions d’euros.
France
Eléments opérationnels du 1er semestre 2019 :
Le plan de transformation initié par le Groupe en 2018 porte ses fruits :
o Semestre record sur la Fibre : 322 000 nouveaux abonnés sur les offres Fibre du Groupe, 1er recruteur sur le 2ème trimestre avec 172 000 recrutements nets. La base d’abonnés Fibre s’établit à 1,3 million d’abonnés à fin juin, soit une hausse d’un tiers en 6 mois ;
o 145 000 recrutements nets sur le Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), soit 7,9 millions d’abonnés à fin juin – L’ARPU facturé aux abonnés est en hausse de 12% en un an, à 10,1 euros, démontrant le succès de la montée en gamme progressive de la base d’abonnés. La perte de 127 000 abonnés sur la période est concentrée sur les offres à moindre valeur ajoutée ;
Une forte accélération sur les déploiements Très Haut Débit fixe et mobile engagée il y a un an, en ligne avec la volonté du Groupe de devenir l’opérateur alternatif de référence sur les réseaux de dernière génération :
o Fixe :
1er réseau Fibre parmi les 3 opérateurs alternatifs, avec 11,5 millions de prises raccordables ;
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Intensification de la commercialisation des offres Fibre du Groupe dans les zones moins denses, avec une accélération des ouvertures commerciales sur les Réseaux d’Initiative Publique. Les offres Fibre du Groupe sont désormais disponibles dans tous les départements métropolitains ;
Meilleur débit en Fibre avec un débit moyen descendant supérieur à 457 Mb/s, selon nPerf. En outre, le Groupe est le seul opérateur à proposer la technologie Fibre 10G et a été le premier à généraliser et à garantir un débit moyen montant de 600 Mb/s à ses abonnés ;
La base d’abonnés fixes totale enregistre un recul 31 000 abonnés sur le 1er semestre 2019. Elle a notamment été négativement impactée au cours du 2ème trimestre par la communication massive et critiquable des chaines NextRadioTV.
o Mobile :
Intensification et généralisation des déploiements en 700MHz, permettant de bénéficier d’une meilleure qualité 4G : plus de 3 000 sites nouvellement équipés en fréquences 700MHz sur les 6 premiers mois de l’année. En parallèle, Free poursuit un rythme de déploiement important et compte 15 400 sites mobiles à fin juin 2019. Le réseau mobile du Groupe couvre désormais près de 97% de la population (en 3G) ;
Meilleur débit en 4G parmi les 3 opérateurs alternatifs, avec un débit moyen descendant de 45 Mb/s, selon nPerf. Des résultats appuyés par la consommation mensuelle moyenne des abonnés 4G du Groupe, à 11,9 Go ;
Eléments financiers du 1er semestre 2019 :
Rebond du chiffre d’affaires en France (+1,5% sur le semestre), confirmant les premiers résultats positifs du plan de transformation engagé par le Groupe ;
o Hausse du chiffre d’affaires services de 0,7% sur le semestre, portée par une croissance de 1,8% sur le 2ème trimestre ;
o Amélioration de la tendance sur le chiffre d’affaires services Fixe (-1,5% sur le semestre), grâce au nouveau dispositif commercial et la fin de la dépendance aux offres très promotionnelles ;
o Excellente performance du Mobile, avec une hausse de 7% du chiffre d’affaires facturé aux abonnés sur le semestre, reflétant l’amélioration du mix d’abonnés et la fin de la dépendance aux offres très promotionnelles ;
o Ventes d’équipements en hausse de 19% à 126 millions d’euros, en raison de 2 effets contraires : forte baisse des ventes de terminaux mobiles compensée par les ventes du Player Delta ;
EBITDAaL France en hausse de 16 millions d’euros sur le semestre. Les effets positifs de l’amélioration du mix d’abonnés mobile, de la hausse du nombre d’abonnés Fibre et des gains d’itinérance, sont partiellement compensés par une concurrence
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intense ayant entrainé une contraction des bases d’abonnés fixe et mobile, ainsi que par la hausse des charges liées au déploiement de nos réseaux Fibre et mobile ;
Investissements France hors fréquences de 779 millions d’euros, soutenant l’expansion des réseaux Fibre et mobile du Groupe, les raccordements d’abonnés en Fibre, la hausse des investissements relatifs au lancement des nouvelles Freebox, ainsi que l’allumage massif des fréquences 700 MHz.
Italie
Très bonne dynamique de recrutements en Italie avec près d’un million d’abonnés recrutés sur le semestre. Dans un contexte très concurrentiel, Iliad Italia accélère son rythme de recrutement au 2ème trimestre, avec plus de 500 000 recrutements nets. En créant une marque incontournable, Iliad Italia a réussi le meilleur lancement en Europe pour un nouvel entrant après celui de Free Mobile en 2012 ;
Le cap des 4 millions d’abonnés a été franchi cet été ;
Un chiffre d’affaires de 177 millions d’euros au 1er semestre 2019 ;
Une perte d’EBITDAaL de 108 millions d’euros en Italie, reflétant principalement (i) les charges d’itinérance liée à une hausse de la base d’abonnés, entrainant une hausse de la quantité de données mobiles consommées, et (ii) les charges de réseau liées aux 2 400 sites déployés par le Groupe, dont la majeure partie du coût est portée sans en tirer le bénéfice de la couverture ;
Investissements Italie hors fréquences de 161 millions d’euros, reflet de l’expansion du réseau mobile du Groupe en Italie. Ainsi, le Groupe compte 2 400 sites équipés à fin juin 2019, soit 900 nouveaux sites sur le semestre. Par ailleurs, il en a activé plus de 400 dans le même temps. Le Groupe a dépensé 61 millions d’euros au titre des paiements relatifs à l’acquisition de fréquences au 1er semestre 2019.
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PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS
France S1 2019 S1 2018 Variation sur
le trimestre
Nombre total d’abonnés mobiles 13 314k 13 625k -77k
Consommation 4G moyenne (en Go/mois/abonné) 11,9 Go 9,6 Go +0,3 Go
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit 6 396k 6 473k -15k
- Dont Fibre 1 305k 734k +172k
Nombre total d’abonnés France 19 710k 20 098k -92k
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (en €) 32,5 32,8 -
ARPU Mobile facturé aux abonnés (en €) 10,1 9,0 +0,6€
Prises raccordables en Fibre 11,5m 7,9m +1m
Italie S1 2019 S1 2018 Variation sur
le T2 2019
Nombre total d’abonnés mobiles 3 841k 635k +532k
* 50/100 Go pour les non abonnés Freebox
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OBJECTIFS DU GROUPE
France
Fixe :
o Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
o Hausse de la base d’abonnés Fibre de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d’abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
o 22 millions de prises raccordables au Fibre à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
Mobile :
o Déploiement d’environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
o Plus de 80% de la base d’abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée21 en 2024 ;
o Plus de 25 000 sites en 2024 ;
o Part de marché mobile de 25% à long terme.
Entreprises :
o Part de marché sur le marché des entreprises d’environ 4 à 5% en 2024 ;
o Chiffre d’affaires de l’activité entreprises d’environ 400 à 500 millions d’euros en 2024.
Finance :
o Retour à la croissance du chiffre d’affaires France en 2019 ;
o Accélération de la croissance de l’EBITDAaL en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
o Atteinte d’une marge d’EBITDAaL France (hors B2B et vente d’équipements) de plus de 40% en 2020 ;
o Niveau d’investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d’investissements de 2018 ;
o Atteinte d’un solde d’EBITDAaL-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d’euros en 2020, et d’environ 1 milliard d’euros en 2021.
Italie
3 500 sites équipés à fin 2019 ;
Une contribution négative à l’EBITDAaL du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l’accélération de la croissance de l’activité et du déploiement du réseau mobile ;
Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;
Atteindre un équilibre en termes d’EBITDAaL avec moins de 10% de part de marché ;
Générer 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires en Italie sur le long terme.
21 50/100 Go pour les non abonnés Freebox
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GLOSSAIRE
Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.
Chiffre d’affaires facturé à l’abonné : chiffre d’affaires forfait et hors forfait directement facturé à l’abonné.
EBITDAaL : résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l’impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions.
FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l’utilisateur.
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.
Nombre total d’abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Nombre total d’abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.
Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l’opérateur historique d’Etat. Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l’opérateur d’immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d’achèvement.
Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés à la fin de deux périodes différentes. Ratio d’endettement (ou Leverage) : correspond au rapport entre la dette nette (passif financier court et long terme moins la trésorerie et équivalents de trésorerie) et l’EBITDAaL.
Résultat net récurrent : correspond au résultat net hors impact des éléments non récurrents tels que les frais de restructuration et d’acquisition liés à l’opération et les charges exceptionnelles d’impôts, y compris pour la quote-part de ces éléments figurant en résultat des sociétés mises en équivalence.
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A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30/06/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,8 millions d’abonnés au 30 juin 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre de Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
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Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 3 septembre 2019
Iliad annonce un partenariat visant à accélérer le déploiement de
la fibre optique en dehors des zones très denses en France
Le Groupe Iliad et InfraVia (fonds d’infrastructure français) sont entrés en négociations exclusives afin de mettre en place un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) dans les zones de moyenne et faible densité en France (soit environ 26 millions de lignes) via une société dédiée. A cet effet, Iliad a créé une société dédiée à la gestion active des lignes fibres qui assurera notamment l’acquisition et l’exploitation des tranches de co-financement FTTH du Groupe dans les zones concernées. Free transfèrerait à cette société les contrats de co-financement existants et environ un million de prises déjà déployées et cofinancées. Le Groupe cèderait 51% de cette société à InfraVia sur la base d’une valeur d’entreprise d’environ 600 millions d’euros. Cette société dédiée co-financera la construction des nouvelles prises déployées et souscrira à de nouvelles tranches de cofinancement. Cette société dédiée fournira à Free, dans le cadre d’un contrat de services de très long terme, l’ensemble des services d’accès et d’information aux prises cofinancées et pourra également fournir les mêmes services à des opérateurs tiers. Cette opération, qui a pour objet d’accélérer les déploiements dans les zones moins denses et de sécuriser les investissements du Groupe dans les réseaux de fibre optique, s’inscrit dans la logique du Plan Très Haut Débit et le souhait partagé de couvrir rapidement l’intégralité du territoire en Très Haut Débit. Elle s’inscrit en cohérence avec le cadre réglementaire et les nouvelles directives européennes qui placent le co-investissement au centre d’une accélération des déploiements en Fibre des territoires.
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Pour Iliad, ce partenariat s’inscrit dans le cadre du plan Odysée 2024 et de sa volonté de renforcer son statut de premier opérateur alternatif FTTH sur l’ensemble du territoire. Avec 11,5 millions de prises raccordables et une présence commerciale dans l’ensemble des départements métropolitains, le Groupe dispose désormais du 1er réseau FTTH parmi les opérateurs alternatifs. Le Groupe s’impose par ailleurs comme le 1er recruteur net d’abonnés FTTH au 2ème trimestre 2019. Il est également le seul à proposer la technologie Fibre 10G ainsi qu’à généraliser en France un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s. Thomas Reynaud, Directeur Général du Groupe Iliad : « Le marché français se caractérise par une forte demande pour la fibre sur l’ensemble des territoires. Cet accord est un formidable accélérateur de déploiement pour permettre à Free d’offrir les meilleurs débits à 26 millions de foyers le plus rapidement possible, conformément aux ambitions de son plan Odysée.» Vincent Levita, Président et fondateur d’Infravia : « L’accès aux infrastructures numériques est un enjeux majeur pour les territoires et nous sommes très heureux de nous associer avec Free pour accélérer le déploiement de la fibre dans nos régions. Ce projet s’inscrit pleinement dans notre stratégie de nous associer avec des acteurs industriels pour accélérer le développement des infrastructures de demain. » La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d’opérations en France. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.
En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d’exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Iliad le 03 septembre 2019 à 7.30 (heure de Paris). A propos d’InfraVia Capital Partners InfraVia est une société d’investissement indépendante spécialisée dans le secteurdes infrastructures. Fondée par Vincent Levita en 2008, InfraVia poursuit une stratégie d’investissement centrée sur le mid-market européen. La société compteaujourd’hui 32 professionnels, 4 Mds€ d’actifs sous gestion à travers 4 fonds d’infrastructure et 30 investissements à travers 11 pays d’Europe.
A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d’innovations avec la technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30/06/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,8 millions d’abonnés au 30 juin 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
Effets positifs du plan de transformation initié durant l’été 2018
Poursuite de la bonne dynamique de croissance engagée sur les derniers trimestres : hausse du chiffre d’affaires France de 3,3% au 3ème trimestre et chiffre d’affaires Groupe en hausse de plus de 8%
Fixe : retour à des recrutements nets positifs avec 32 000 nouveaux abonnés
Fibre : record historique pour le marché avec 210 000 recrutements nets, meilleure performance jamais réalisée tous opérateurs confondus, 1er recruteur depuis le début de l’année
Mobile : accélération de la croissance. 150 000 abonnés recrutés sur le Forfait Free 4G illimitée, et près de 10% de croissance du chiffre d’affaires facturé aux abonnés
Italie : maintien d’une très bonne dynamique commerciale avec 700 000 recrutements nets et poursuite des déploiements réseaux avec 700 nouveaux sites déployés
Nouvelle politique de dividende de 2,6 euros par action Ces résultats illustrent les efforts entrepris par le Groupe depuis un an et la réussite du plan de transformation initié au cours de l’été 2018. Ils confirment l’engagement du Groupe dans un nouveau cycle de croissance basé sur (i) une accélération sans précédent sur la Fibre, (ii) une poursuite de la montée en puissance sur la 4G et (iii) la forte croissance des activités en Italie.
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Par ailleurs, depuis le début de l’année le Groupe a engagé une politique de redéfinition de son périmètre et d’optimisation de son modèle de déploiement de ses infrastructures passives, avec (i) l’acquisition d’une participation majoritaire dans Jaguar Network, (ii) la mise en place d’un partenariat sur les infrastructures passives mobile en France et en Italie avec Cellnex, et (iii) la mise en place d’un partenariat dans les infrastructures fibre en dehors des zones denses avec Infravia.
PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS AU 30 SEPTEMBRE 2019
France Mobile - Facturé aux abonnés Fixe - Services
Indicateurs opérationnels :
France 30-sep-19 30-juin-19
Nombre total d’abonnés mobiles 13 296k 13 314k - Dont Forfait Free 4G illimitée* 8 075k 7 928k - Dont Forfait Voix 5 221k 5 386k
Consommation 4G moyenne (en Go/mois/abonné) 12,8 Go 11,9 Go Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit 6 428k 6 396k
- Dont FTTH 1 515k 1 305k
Nombre total d’abonnés France 19 724k 19 710k ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (en €) 32,5 32,5 ARPU Mobile facturé aux abonnés (en €) 10,6 10,1 Prises raccordables en FTTH 12,0m 11,5m
Italie 30-sep-19 30-juin-19
Nombre total d’abonnés mobiles 4 541k 3 841k
* 50/100 Go pour les non abonnés Freebox
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CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE DU 3EME TRIMESTRE 2019
Le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 8,4% sur les neuf premiers mois de l’année, tiré par (i) la poursuite de la bonne dynamique commerciale en Italie (286 millions de chiffre d’affaires sur 9 mois), (ii) la hausse du chiffre d’affaires services en France (+1,6%), et (iii) les ventes d’équipements en hausse grâce au succès de la Freebox Delta. De plus, on note une amélioration constante de la tendance sur l’année, avec notamment une progression de plus de 3% du chiffre d’affaires services en France au 3ème trimestre.
Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du Groupe par nature de revenus au 30 septembre 2019 et au 30 septembre 2018 :
Dans un marché français très concurrentiel, mais toutefois moins agressif qu’il y a un an, le chiffre d’affaires poursuit sa croissance sur le 3ème trimestre 2019, en hausse de 3,3% à 1 229 millions d’euros, il s’établit à 3 660 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’année (+2,1% par rapport à la même période en 2018).
Chiffre d’affaires services Fixe Le chiffre d’affaires services Fixe enregistre une hausse de 1,1% sur le trimestre à 661 millions d’euros (-0,6% hors impact de Jaguar Network). La bonne tendance observée depuis le 4ème trimestre 2018 se poursuit, résultant du succès du repositionnement des offres commerciales et de l’accélération sur la Fibre. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :
Free est le meilleur recruteur en FTTH depuis le début de l’année sur la Fibre, avec 210 000 recrutements nets sur le trimestre, soit la meilleure performance jamais réalisée tous opérateurs confondus. Le Groupe compte plus de 1,5 million d’abonnés et 12 millions de prises raccordables à fin septembre. C’est désormais près d’un quart de la base d’abonnés Fixe du Groupe qui a accès à la Fibre Free, offrant la meilleure qualité de service au meilleur débit22 (débit moyen descendant supérieur à 450 Mbit/s), résultat rendu possible notamment grâce à la technologie Fibre 10G-EPON, à des politiques de commercialisation plus ciblées et une industrialisation des processus de déploiement et de raccordement ;
22 Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine
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Retour à des recrutements nets positifs sur le Fixe, avec 32 000 nouveaux abonnés recrutés sur le trimestre. Cet accroissement de la base d’abonnés est lié à :
o La fin de la dépendance aux offres très promotionnelles. En effet, la base d’abonnés sous promotions agressives a été divisée par 2 en un an, entraînant une réduction significative du churn ;
o L’excellente performance sur la Fibre. Avec l’accélération des déploiements et la commercialisation des offres Fibre Free dans les zones de co-financement en ZMD (Zones Moyennement Denses) et sur les RIP (Réseaux d’Initiative Publique), la Fibre continue d’être un outil de conquête. Ainsi, sur 3 nouveaux abonnés Fibre Free, 2 sont issus de recrutements (et non de migration).
o Le succès de la Freebox Delta.
L’ARPU est en hausse de 40 centimes par rapport au 3ème trimestre 2018, à 32,5 euros. Le mix d’abonnés sur des offres à plus forte valeur ajoutée s’améliore, notamment en raison de la politique plus rationnelle de ventes privées, mais aussi grâce à la montée en puissance de la Fibre. L’ARPU bénéficie également de l’effet positif de l’inclusion de l’offre de livres numériques dans certaines offres.
La contribution de Jaguar Network au chiffre d’affaires Fixe du Groupe est de 32 millions d’euros pour les 9 premiers mois de l’année.
Chiffre d’affaires services Mobile
Poursuite de l’accélération de la croissance du chiffre d’affaires services Mobile, en hausse de 6,3% sur le trimestre, à 524 millions d’euros. Cette dynamique est entrainée par la très forte croissance sur le chiffre d’affaires facturé aux abonnés, près de 10% à 423 millions d’euros. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :
147 000 recrutements nets sur le Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), soit deux fois plus que sur les 2 derniers trimestres. Le Groupe poursuit l’amélioration de son mix d’abonnés et la base d’abonnés mobile totale enregistre un léger recul net de 18 000 abonnés. Les effets bénéfiques de l’arrêt des promotions très agressives se matérialisent par une baisse du churn, parallèlement à l’amélioration de la qualité du réseau mobile. Le Groupe compte désormais 13,4 millions d’abonnés mobiles en France ;
Forte progression du chiffre d’affaires facturé aux abonnés, en hausse de près de 10% à 423 millions d’euros. La base d’abonnés sous promotions très agressives a été divisée par 8 en un an, entraînant mécaniquement une amélioration de l’ARPU, en hausse de 12% sur le trimestre à 10,6 euros. Cette très bonne performance est le fruit de la rationalisation de la politique de ventes privées, ainsi que du succès des migrations du Forfait Voix vers le Forfait 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox). La hausse du chiffre d’affaires facturé aux abonnés est partiellement soutenue par l’effet positif de l’inclusion des offres de livres numériques dans certaines offres ;
Le chiffre d’affaires Autres poursuit son recul, de 5,6% sur le trimestre à 101 millions d’euros. Ce chiffre d’affaires, principalement composé des revenus d’interconnexions entre opérateurs sur les services de voix et de SMS, et peu contributeur en termes de marge, est, de manière structurelle, négativement impacté par la baisse du nombre de SMS au profit de la hausse des usages Internet mobiles ;
Trimestre record sur les déploiements 700 MHz, avec près de 3 000 nouveaux sites équipés au 3ème trimestre 2019. Avec près de 9 300 sites 700 MHz déployés à fin septembre, soit plus de deux tiers des sites 4G du Groupe, Free Mobile est l’opérateur ayant équipé le plus grand nombre de sites en 700 MHz. Ces déploiements permettent notamment au Groupe de couvrir 95% de la population en 4G avec un débit moyen
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descendant de 45 Mbit/s23, bien au-delà de ceux offerts par les deux autres opérateurs alternatifs ;
Cette qualité de réseau se reflète d’ailleurs dans la consommation mensuelle moyenne en données mobiles des abonnés 4G du Groupe, qui s’établit à près de 13 Go à fin septembre (+30% en un an).
Chiffre d’affaires Equipements
Les ventes d’équipements sont relativement stables sur le trimestre, à 46 millions d’euros, sous deux effets opposés. Les ventes de terminaux mobiles continuent de diminuer significativement, en raison de la politique plus stricte mise en place sur les offres de location en 2018. Le chiffre d’affaires généré par la vente du Player de la Freebox Delta compense cette baisse.
Italie
Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 109 millions d’euros en Italie au 3ème trimestre, confortant le succès de la marque depuis le lancement. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivant
Forte accélération des recrutements nets en Italie sur le trimestre malgré des offres ciblées et plus agressives de la part des concurrents. Avec 700 000 recrutements nets, le Groupe compte plus de 4,5 millions d’abonnés. Ainsi, moins d’un an et demi après le lancement, le Groupe a déjà conquis plus de 4% de part de marché ;
Parallèlement à ses recrutements, le Groupe poursuit le déploiement de son réseau, ce sont ainsi environ 700 sites qui ont été ajoutés sur le trimestre, pour atteindre près de 3 100 sites équipés à fin septembre. Sur ces 3 100 sites, près de 850 sont actifs et permettent de migrer une partie du trafic sur notre propre réseau ;
Le Groupe poursuit par ailleurs l’extension de son réseau de distribution. A fin septembre, il comptait 14 boutiques et plus de 700 bornes de distribution de cartes SIM, réparties au sein de plus de 200 kiosques.
Groupe
Depuis le début de l’année, le Groupe a engagé une politique de redéfinition de son périmètre et d’optimisation de son modèle de déploiement de ses infrastructures passives, avec :
L’acquisition d’une participation majoritaire dans Jaguar Network (75% du capital), afin de renforcer la stratégie de développement du Groupe en vue de son entrée sur le marché des entreprises ;
La mise en place d’un partenariat stratégique avec Cellnex, portant sur le déploiement de ses infrastructures passives mobiles en France et en Italie ;
La mise en place d’un partenariat stratégique avec Infravia, visant à accélérer les déploiements de la fibre optique dans les zones de cofinancement de moyenne et faible densité, accompagnant ainsi la volonté des autorités publiques et la demande croissante des abonnés.
Les opérations avec Cellnex et Infravia sont soumises aux conditions usuelles pour ce type de transactions en France. La clôture de ces opérations devrait avoir lieu au 4ème trimestre 2019, une fois les approbations réglementaires obtenues.
23 Baromêtre nPerf des connexions Internet mobiles en France métropolitaine du 1er semestre 2019 publié le 11 juillet 2019 et
Compte tenu de ces bonnes performances opérationnelles, le Groupe confirme l’ensemble de ses objectifs et la mise en place d’une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions d’euros.
France
Fixe :
o Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
o Hausse de la base d’abonnés Fibre de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d’abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
o 22 millions de prises raccordables au Fibre à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
Mobile :
o Déploiement d’environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
o Plus de 80% de la base d’abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée en 2024 ;
o Plus de 25 000 sites en 2024 ;
o Part de marché mobile de 25% à long terme.
Entreprises :
o Part de marché sur le marché des entreprises d’environ 4 à 5% en 2024 ;
o Chiffre d’affaires de l’activité entreprises d’environ 400 à 500 millions d’euros en 2024.
Finance :
o Retour à la croissance du chiffre d’affaires France en 2019 ;
o Accélération de la croissance de l’EBITDAaL en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
o Atteinte d’une marge d’EBITDAaL France (hors B2B et vente d’équipements) de plus de 40% en 2020 ;
o Niveau d’investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d’investissements de 2018 ;
o Atteinte d’un solde d’EBITDAaL-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d’euros en 2020, et d’environ 1 milliard d’euros en 2021.
Italie
o 3 500 sites équipés à fin 2019 ;
o Une contribution négative à l’EBITDAaL du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l’accélération de la croissance de l’activité et du déploiement du réseau mobile ;
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o Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;
o Atteindre un équilibre en termes d’EBITDAaL avec moins de 10% de part de marché ;
o Générer 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires en Italie sur le long terme. GLOSSAIRE
Les définitions des principaux termes utilisés par Iliad sont présentées ci-dessous :
Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.
ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur le dernier mois de la période.
Chiffre d’affaires facturé à l’abonné : chiffre d’affaires forfait et hors forfait directement facturé à l’abonné.
EBITDAaL : résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l’impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions.
FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l’utilisateur.
Nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.
Nombre total d’abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Nombre total d’abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.
Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l’opérateur historique d’Etat. Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l’opérateur d’immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d’achèvement. Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés à la fin de deux périodes différentes.
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A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l ’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d’abonnés au 30 septembre 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Eurolist A d’Euronext Paris (SRD)
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100
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Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 12 novembre 2019 à 7h30
Iliad annonce un projet d’offre publique de rachat d’actions (« OPRA »)
d’un montant de 1,4 milliard d’euros à un prix de 120 € faisant ressortir
une prime de 38%24
Une offre intégralement financée par une augmentation de capital au
même prix et de même montant que l’OPRA ouverte à tous les
actionnaires d’Iliad et garantie par Xavier Niel
Une OPRA d’un montant maximum de 1,4 milliard d’euros portant sur 11.666.666 actions
(19,7% du capital) au prix de 120 euros par action permettant aux actionnaires de la société
qui le souhaitent de bénéficier d’une opportunité de liquidité avec une prime significative de
38% sur la moyenne pondérée par les volumes de l’action Iliad sur trois mois.
Xavier Niel n’apportera pas ses actions à l’OPRA.
Une augmentation de capital de même montant que l’OPRA ouverte à tous les actionnaires
d’Iliad et garantie à 100% par Xavier Niel25 viendra financer intégralement l’OPRA.
Ces opérations n’auront aucun impact sur l’endettement d’Iliad et lui permettront de
poursuivre ses ambitions de croissance.
Ces opérations n’affecteront pas le résultat net par action du groupe en raison de l’annulation
des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA.
24 Sur la moyenne pondérée par les volumes de l’action Iliad sur une période de trois mois précédant le 11
novembre 2019 25 Via une société contrôlée à 100% par Xavier Niel
Page 105
Lors du Conseil d’administration, Thomas Reynaud, Directeur Général d’Iliad a déclaré : « Ce
projet est bénéfique à l’ensemble de nos actionnaires qui pourront au choix i) bénéficier d’une
liquidité avec une prime importante au travers de l’OPRA, ii) demeurer actionnaire sans
aucune dilution ou encore iii) renforcer leur participation en souscrivant à l’augmentation de
capital dans les mêmes conditions que l’actionnaire de référence. Pour Iliad, cette opération
est sans impact sur son endettement et lui permet de conserver ses capacités
d’investissement. Enfin, cette transaction témoigne de la confiance de Xavier Niel dans la
stratégie et le management du Groupe Iliad. »
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée pour le 20 décembre
2019
OPRA
Le Conseil d’administration d’Iliad a, dans sa séance du 11 novembre 2019, approuvé le lancement
par la société d’un projet d’offre publique de rachat de ses propres actions (« OPRA ») d’un montant
de 1,4 milliard d’euros portant sur un maximum de 19,7% du capital de la société au prix de 120
euros par action. Les actions ainsi rachetées seront annulées dans le cadre d’une réduction de
capital non motivée par des pertes.
Xavier Niel, qui détient à ce jour directement et indirectement 30 795 680 d’actions soit 52,1% du
capital d’Iliad, n’apportera pas ses actions à l’OPRA.
L’OPRA permet d’offrir aux actionnaires qui le souhaitent une opportunité de liquidité à un prix de
120€ faisant ressortir une prime significative de 26% par rapport au cours de clôture du 11 novembre
2019 et une prime de 38% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur une période de
trois mois précédant le 11 novembre 2019.
Le prix de l’OPRA a été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée dans le projet de
note d’information de la société qui sera mis à la disposition du public conformément à l’article 231-16
du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration d’Iliad sur
recommandation d’un comité ad hoc composé principalement d’administrateurs indépendants
(« Comité ad hoc »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de
l’OPRA, a confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de 120 euros
par action pour les actionnaires de la Société.
Sur la base des travaux de l’expert indépendant et des recommandations du Comité ad hoc, le
Conseil d’administration d’Iliad a rendu son avis motivé aux termes duquel il a conclu que l’OPRA est
conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux
actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre compte tenu de l’opportunité de liquidité à un prix
attractif.
L’OPRA reste soumise à l’examen de l’AMF.
Page 106
Augmentation de capital
L’OPRA sera intégralement financée par une augmentation de capital d’un même montant, avec délai
de priorité pour les actionnaires d’Iliad. Le prix de souscription de l’augmentation de capital sera
identique au prix de l’OPRA 26.
Xavier Niel s’est engagé à souscrire, par l’intermédiaire d’Holdco II, une société qu’il contrôle à 100%,
à l’intégralité de l’augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans
le cadre de l’offre au public et bénéficiera d’une allocation au moins égale à la quote-part directe et
indirecte qu’il détient dans le capital de la société et garantira ainsi le succès de l’augmentation de
capital.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible
à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription réductible
dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions
auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de
l’offre au public, ces ordres additionnels (et l’ordre de Holdco II au-delà de l’allocation décrite ci-
dessus) étant servis dans la limite de leurs demandes proportionnellement à leur détention au capital
de la Société (et proportionnellement à la quote-part directe et indirecte de Xavier Niel dans le capital
de la société concernant Holdco II). Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du
délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’offre au public.
L’augmentation de capital sera mise en œuvre immédiatement à l’issue de la publication des résultats
de l’OPRA et fera l’objet d’un prospectus visé par l’AMF.
Le règlement-livraison de l’augmentation de capital interviendra avant le règlement-livraison de
l’OPRA et l’ensemble des opérations devrait être réalisée d’ici la fin du mois de janvier 2020.
La réduction de capital induite par l’OPRA ainsi que l’augmentation de capital seront soumises au
vote de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société devant être convoquée
pour le 20 décembre 2019.
Calendrier Indicatif
12 novembre 2019 : dépôt du projet d’OPRA à l’AMF
20 décembre 2019 : assemblée générale extraordinaire des actionnaires
23 décembre 2019 : ouverture de l’OPRA
13 janvier 2020 : clôture de l’OPRA
16 janvier 2020 : publication des résultats de l’OPRA
17 janvier 2020 : lancement de l’augmentation de capital
21 janvier 2020 : clôture délai de priorité et offre au public
26 sous réserve des dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l ’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.
Page 107
24 janvier 2020 : publication des résultats de l’augmentation de capital
28 janvier 2020 : Règlement livraison de l’augmentation de capital
31 janvier 2020 : Règlement livraison de l’OPRA
A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur
l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très
Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des
offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l ’usage du
mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20
millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3
millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de
réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5
millions d’abonnés au 30 septembre 2019.
Place de Cotation: Euronext Paris Lieu d’échange: Euronext Paris, compartiment A
Code valeur: ILD Code ISIN: FR0004035913
Classification FTSE: 974 Internet Membre du SBF 120, CAC Mid 100, Stoxx 600
Avertissement
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d’une telle offre, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être
valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre
formalité en application du droit local. L’offre de rachat décrite ci-dessus n’a pas été et ne sera pas
enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte
aux porteurs aux Etats-Unis.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié
ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du29 juin 2016
établissant des normes techniques d’exécution relatives aux modalités techniques de publication et
de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement
européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des
informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Iliad le 12 novembre 2019 à 7.30
(heure de Paris).
Page 108
Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF »)
COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIF
AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE
A L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR ILIAD
PORTANT SUR 11.666.666 DE SES PROPRES ACTIONS
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL
présentée par
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank
Société Générale
établissements présentateurs, garants et conseils financiers
PRIX DE L’OFFRE :
120 euros par action Iliad
DUREE DE L’OFFRE :
20 jours calendaires minimum
Le présent communiqué relatif à l’offre dont le projet a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») est publié en application de l’article 231-16° du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Avis important
L’offre sera ouverte, conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement d’une part, à la publication le 20 décembre 2019 par Iliad d’un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction de capital par voie de rachat d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 et, d’autre part, à la publication par la Société des avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Page 109
1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1 Conditions générales de l’Offre
Le conseil d’administration de la société Iliad, société anonyme à conseil d’administration au capital
de 13.102.539,32 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-L’Evêque, 75008 Paris et dont
le numéro d’immatriculation est 342 376 332 RCS de Paris (« Iliad » ou la « Société »), dont les
actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004035913 a, lors de sa séance du 11 novembre
2019, décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Iliad (l’
« Assemblée Générale Extraordinaire ») convoquée pour le 20 décembre 2019 une résolution
relative à une réduction du capital de la Société d’un montant maximal de 1,4 milliard d’euros par
rachat d’un maximum de 11.666.666 actions de la Société, par voie d’offre publique de rachat (l’
« Offre »), en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de
commerce.
Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles
233-1 5° et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre, au prix de 120 euros par action Iliad, porte sur un maximum de 11.666.666 actions
représentant, à la date de la présente note d’information 19,7% du capital et 18,9% des droits de vote
théoriques27.
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Établissements Présentateurs »)
garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de
l’Offre.
1.2 Motifs de l’Offre et intention d’Iliad
1.2.1 Motifs de l’Offre
Iliad propose de racheter 11.666.666 actions au prix de 120 euros par action. Face à la baisse récente
importante de son cours de bourse, l’Offre constitue une opportunité de liquidité offerte aux
actionnaires sur une base égalitaire leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix
représentant une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture au 11 novembre 2019, dernier jour
de négociation précédant l’annonce de l’Offre, et de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen
27 Sur la base d’un capital composé de 59.144.669 actions représentant 61.842.233 droits de vote théoriques de la Société
au 31 octobre 2019 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Page 110
pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11
novembre 2019.
L’Offre sera intégralement financée par une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité de souscription en faveur
des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital »).
L’actionnaire majoritaire de la Société, Monsieur Xavier Niel, lequel détient directement et
indirectement, au 31 octobre 2019, 52,07% du capital et 50,80% des droits de vote de la Société
(l’ « Actionnaire Majoritaire »), s’est engagé de manière irrévocable à souscrire, par l’intermédiaire
d’Holdco II28, une société qu’il contrôle à 100%, à l’intégralité de l’Augmentation de Capital en
plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficiera
d’une allocation au moins égale à la quote-part directe et indirecte qu’il détient dans le capital de la
Société, et garantira ainsi le succès de l’Augmentation de Capital.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible
à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription réductible
dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions
auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de
l’offre au public, ces ordres additionnels (et l’ordre de Holdco II au-delà de l’allocation décrite ci-
dessus) étant servis dans la limite de leurs demandes proportionnellement à leur détention au capital
de la Société (et proportionnellement à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel
dans le capital de la société concernant Holdco II). Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans
le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’offre au public.
Le prix de souscription de l’Augmentation de Capital sera égal au prix de l’Offre29 et le montant
définitif de l’Augmentation de Capital sera déterminé sur la base des résultats de l’Offre. De ce fait,
l’opération n’aura aucun impact sur le levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières
de la Société et n’emportera aucune dilution des actionnaires minoritaires n’apportant pas à l’Offre.
A travers l’Offre, la Société et l’Actionnaire Majoritaire entendent ainsi réaffirmer la confiance de
l’Actionnaire Majoritaire dans la stratégie poursuivie par la Société et témoigner de son engagement
dans la Société.
1.2.2 Intentions de la Société pour les douze mois à venir
Stratégie et orientation en matière d’activité
La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en
œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.
28 Société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Evêque, 75008
Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris.
29 Sous réserve des dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le dé but de l’offre au public, éventuellement
diminué d’une décote maximale de 10%.
Page 111
Intentions de la Société en matière d’emploi et de composition des organes sociaux et de direction
La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.
Composition des organes sociaux et de direction
La Société n’envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.
Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en
fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et
de ses filiales.
La Société a annoncé, à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre
2019, la mise en place d’une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant
total de l’ordre de 150 millions d’euros.
Statut juridique de la Société et structure du groupe
Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n’est envisagée à la suite de l’Offre, à
l’exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de la
réduction de capital consécutive à la réalisation de l’Offre et de l’Augmentation de Capital.
Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre
Ni la Société, ni l’Actionnaire Majoritaire n’ont l’intention de demander la radiation de la cote des
actions de la Société. Il n’est pas dans l’intention de l’Actionnaire Majoritaire de mettre en œuvre une
procédure de retrait obligatoire. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de
la cote.
Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion
S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas
dans un projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle n’entraîne la réalisation
d’aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est
envisagée à la suite de l’Offre.
1.3 Caractéristiques de l’Offre
1.3.1 Conditions de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Etablissements
Présentateurs, agissant pour le compte d’Iliad, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 12
novembre 2019 sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions, portant sur un nombre
maximum de 11.666.666 actions.
L’Offre est effectuée sous réserve (i) de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui
sera convoquée le 20 décembre 2019 de la résolution relative à l’autorisation de procéder à une
Page 112
réduction de capital d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’euros30 par voie de rachat par la
Société d’au maximum 11.666.666 de ses propres actions en vue de leur annulation et (ii) de la
décision de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre.
1.3.2 Termes de l’Offre
A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’Iliad qui sera convoquée le 20 décembre 2019, et
sous réserve des conditions susvisées, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en
numéraire au prix de 120 euros par action, par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre
maximum de 11.666.666 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des
articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
La Société diffusera, dans les conditions de l’article 231-37 du règlement général de l’AMF, un
communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale
Extraordinaire.
30 La valeur nominale des actions de la Société n’étant pas fixée dans les statuts de la Société.
Page 113
1.3.3 Calendrier indicatif de l’Offre
Date Opération
12 novembre
2019
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les
principales caractéristiques de l’Offre
Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information auprès de
l’AMF
Mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société du projet de
note d’information et mise à disposition du public au siège social de la
Société et auprès des Etablissements Présentateurs
Diffusion par la Société d’un communiqué de mise à disposition du
projet de note d’information
3 décembre 2019
Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la
note d’information (sous condition suspensive de l’approbation de
l’Offre par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2019)
Mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note
d’information visée par l’AMF et mise à disposition du public au siège
social de la Société et auprès des Etablissements Présentateurs
Diffusion par la Société d’un communiqué de mise à disposition de la
note d’information visée par l’AMF
Page 114
Date Opération
20 décembre
2019
Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de capital et
l’Augmentation de Capital
Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
Dépôt auprès de l’AMF d’un document comprenant les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et
financières de la Société prévu à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF
Mise en ligne sur les sites de l’AMF et de la Société du document
comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, comptables et financières de la Société et mise à disposition
du public au siège social de la Société et auprès des Etablissements
Présentateurs
Diffusion par la Société d’un communiqué indiquant l’adoption par
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution relative à la
réduction de capital, levant les conditions de l’Offre et informant le
public des modalités de mise à disposition du document comprenant les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
comptables et financières de la Société
21 décembre
2019 Début du délai d’opposition des créanciers (20 jours calendaires)
23 décembre
2019 Ouverture de l’Offre
9 janvier 2020 Fin de la période d’opposition des créanciers
13 janvier 2020 Clôture de l’Offre
16 janvier 2020
Publication de l’avis de résultat de l’Offre
Décision du Conseil d’Administration de la Société constatant la
réalisation de l’Offre et du montant définitif de la réduction de capital et
arrêtant le montant définitif de l’Augmentation de Capital
Visa de l’AMF sur le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital
Page 115
Date Opération
17 janvier 2020
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les
principales caractéristiques de l’offre au public et les modalités de mise à
disposition du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital
Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de
l’offre au public
Ouverture du délai de priorité et de l’offre au public
21 janvier 2020 Clôture du délai de priorité
Clôture de l’offre au public
24 janvier 2020
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant le
résultat l’Augmentation de Capital
Diffusion par Euronext de l’avis de résultat de l’Augmentation de
Capital et d’admission des actions nouvelles
28 janvier 2020
Émission des actions nouvelles
Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
Décision du directeur général de la Société constatant la réalisation de
l’Augmentation de Capital
31 janvier 2020
Règlement-livraison des actions apportées à l’Offre
Décision du Directeur Général constatant la réalisation définitive de la
réduction de capital
1.4 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’offre
ou son issue
L’Actionnaire Majoritaire a fait part de son intention de ne pas apporter les titres qu’il détient
directement et indirectement dans la Société à l’Offre.
A l’exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n’a connaissance d’aucun autre
engagement d’apport ou de non apport à l’Offre.
1.5 Principaux éléments d’appréciation du prix de l’Offre
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre de 120 € par action présentés ci-après ont été établis
pour le compte d’Iliad par les Etablissements Présentateurs, à partir d’informations publiques
disponibles relatives à la Société, son secteur d’activité, ses comparables et des informations
complémentaires spécifiques communiquées par l’équipe dirigeante de la Société dans le cadre
d’échange avec celle-ci.
Page 116
L’appréciation du prix de l’Offre a été menée à partir d’une valorisation multicritère de la Société
reposant sur les références et méthodes usuelles d’évaluation, tout en prenant en compte des
spécificités d’Iliad. Les conclusions de cette analyse, établie par les Etablissements Présentateurs, sont
reproduites ci-après :
Méthode d'appréciationPrix par action
(€)
Prime induite
du Prix de l'Offre
Cours de bourse
Cours de clôture au 11 novembre 2019 95,1 +26,2%
Moyenne 1 mois 92,0 +30,5%
Moyenne 3 mois 87,2 +37,7%
Moyenne 6 mois 92,1 +30,3%
Moyenne 12 mois 97,1 +23,6%
Plus haut 12 mois 129,0 -7,0%
Plus bas 12 mois 77,7 +54,4%
Obectifs de cours des analystes financiers
Médiane 123,0 -2,4%
Moyenne 121,7 -1,4%
Minimum 70,0 +71,4%
Maximum 180,0 -33,3%
Multiples boursiers
Médiane de l'échantillon - VE/EBITDA 2019e 80,2 +49,6%
Moyenne de l'échantillon - VE/EBITDA 2019e 94,4 +27,1%
Médiane de l'échantillon - VE/EBITDA 2020e 85,7 +40,0%
Moyenne de l'échantillon - VE/EBITDA 2020e 100,7 +19,2%
Médiane de l'échantillon - VE/EBITDA 2021e 99,5 +20,6%
Moyenne de l'échantillon - VE/EBITDA 2021e 114,4 +4,9%
Acutalisation des flux de trésorerie
CMPC à 7,0%et taux de croissance perpétuel à 0,25% 91,4 +31,3%
CMPC à 6,4%et taux de croissance perpétuel à 0,50% 114,8 +4,5%
CMPC à 6,0%et taux de croissance perpétuel à 0,75% 140,2 -14,4%
2 CONCLUSIONS DE L’EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DE L’OFFRE
Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 3° du règlement général de l’AMF, le conseil
d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc composé principalement
d’administrateurs indépendants, désigné le 17 octobre 2019 le cabinet BM&A Advisory & Support,
représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur
les conditions financières de l’Offre et une attestation d’équité.
Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet BM&A Advisory & Support a rendu les
conclusions suivantes dans son rapport :
Page 117
« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action Iliad auxquelles nous parvenons
ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 120 € par action proposé dans le cadre de la
présente Offre :
basse centrale haute
12 mois 74,2 € 97,1 € 131,5 € 23,5%
6 mois 74,2 € 92,3 € 108,3 € 30,0%
3 mois 74,2 € 87,1 € 97,3 € 37,8%
20 jours 84,8 € 92,1 € 97,1 € 30,4%
spot 93,9 € 94,8 € 96,2 € 26,5%
100,4 € 109,9 € 120,2 € 9,2%
89,0 € 102,4 € 133,1 € 17,2%
114,4 € 127,1 € 139,8 € (5,6%)
112,3 € 122,4 € 133,4 € (1,9%)
61,2 € 96,1%
(1) Référence (cours de bourse 20j. et 3 mois) et méthode retenues à titre principal(2) Référence présentée pour information
Prime/(Décote)
extériorisée par le
Prix d'Offre
Actif net comptable au 30 juin 2019 (2)
Méthodes / CritèresValeur par action
Cours de bourse
(cours moyen pondéré)(1)
DCF(1)
Comparables boursiers
Objectifs de cours des analystes
Somme des parties
Nos travaux conduisent à des fourchettes d’évaluation relativement larges, exception faite de la
référence aux cours de bourse retenus. Ces résultats témoignent à la fois :
- de la situation financière actuelle de la Société, dont l’endettement rend très sensible la valeur
des capitaux propres à la moindre variation de la valeur d’entreprise, laquelle dépend
fortement du poids de la valeur terminale dans l’approche par actualisation des flux futurs de
trésorerie ;
- des incertitudes pesant sur les conséquences financières des opérations stratégiques
actuellement en cours au sein du Groupe, à court et moyen terme s’agissant des partenariats
relatifs aux infrastructures et du coût des fréquences 5G, et surtout, à plus long terme
s’agissant de la génération d’un cash-flow positif en Italie.
Afin de déterminer ces fourchettes, nous avons retenu quatre méthodes ou références de valorisation
complétées par une approche par la somme des parties.
S’agissant tout d’abord de la référence aux cours de bourse, retenue à titre principal, nos analyses
conduisent à une fourchette centrale (sur la base des moyennes 3 mois et 20 jours) comprise entre
87,1 € et 92,1 € sur laquelle le prix d’Offre montre une prime comprise entre 30,4 % et 37,8 %.
La seconde référence de valorisation, les objectifs de cours des analystes, conduit à une moyenne de
127,1 €, qui s’inscrit dans une fourchette plus large, comprise entre 114,4 € et 139,8 €, laquelle atteste
de la diversité des opinions des analystes qui suivent le titre et dont ils estiment la valeur à 12 mois,
aux bornes extrêmes, comprise entre 70 € et 203 €. Par rapport à la valeur centrale de cette référence,
le prix d’Offre extériorise une décote de 5,6 %. Ce prix d’Offre reste cependant supérieur à la borne
basse de notre intervalle de confiance, estimée à 114,4 €.
Page 118
La méthode des comparables conduit à une fourchette large qui permet de mieux comprendre
l’étendue de la plage de valeurs issue des objectifs de cours, selon que l’on privilégie des multiples
basés sur des agrégats plus ou moins affectés par les pertes attendues en Italie. Cette méthode ayant
en pratique un horizon d’application limité à 2022, n’est pas pleinement satisfaisante et n’est
présentée qu’à titre de recoupement. Appliquée pour cette raison aux seules prévisions de la France,
elle corrobore en revanche la valeur de celle-ci obtenue par la somme des parties.
Enfin, la mise en œuvre de la méthode DCF, retenue à titre principal, appliquée à un plan d’affaires
basé sur un consensus d’analystes, conduit à une valeur de l’action comprise entre 100,4 € et 120,2 €,
et 109,9 € en valeur centrale, comparée à laquelle le prix d’Offre présente une prime de 9,2 %. Dans
cette méthode, nous avons montré l’incidence sur la valeur des principales hypothèses d’évaluation,
en retenant pour la valeur centrale, celles qui nous paraissaient les plus raisonnablement favorables,
telles que le taux d’actualisation, le coût à venir de la 5G ou les produits nets de cession des
participations relatives aux partenariats portant sur les infrastructures. Dans cette approche globale, la
valeur d’entreprise implicite de l’activité en Italie ressort fortement négative, de l’ordre de 13,9 € par
action Iliad. Toutefois, certains analystes, ceux qui distinguent la France de l’Italie, envisagent pour
cette activité une valeur médiane quasi nulle, de l’ordre de -0,06 € par action Iliad.
Aussi, à titre de recoupement, nous avons approché la valeur du Groupe par la méthode de la somme
des parties, en évaluant séparément la France et l’Italie, et notamment en déterminant la valeur de
cette dernière en prolongeant ses prévisions jusqu’en 2034. Il ressort de cette approche une valeur de
l’Italie légèrement négative, et une valeur globale du Groupe Iliad de 122,4 € par action, par rapport à
laquelle le prix d’Offre extériorise une légère décote de 1,9 %.
Ainsi, à travers l’offre de liquidité qui leur est proposée et à laquelle ils demeurent libres de répondre
ou non, les actionnaires minoritaires sont appelés à se prononcer in fine sur le degré de confiance
qu’ils placent dans la réussite de la stratégie menée par le Groupe en Italie, dont l’évolution est
l’élément ayant l’impact le plus important sur la valeur du titre Iliad.
Le prix d’Offre se situe donc entre (i) la valeur issue de la méthode DCF, mise en œuvre
globalement, qui tient compte d’une valeur négative de l’Italie, et (ii) celle découlant de la méthode de
la somme des parties qui retient une valeur légèrement négative pour l’Italie dont il est proche, (iii)
tout en extériorisant une prime très substantielle sur le cours de bourse.
Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 120 € par action Iliad, proposé dans le
cadre d’une offre publique de rachat est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires
de la Société. »
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, les membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »)
se sont réunis le 11 novembre 2019 sous la présidence de Monsieur Maxime Lombardini afin
d’examiner le projet d’offre publique de rachat envisagé sur les actions de la Société au prix de 120
euros par action (l’ « Offre ») et de rendre un avis sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.
Page 119
Madame Bertille BUREL, Madame Virginie CALMELS, Monsieur Ilan DAHAN, Monsieur Antoine
LEVAVASSEUR, Madame Marie-Christine LEVET, Monsieur Maxime LOMBARDINI, Madame
Orla NOONAN, Monsieur Cyril POIDATZ, Monsieur Pierre PRINGUET, Monsieur Thomas
REYNAUD et Madame Corinne VIGREUX étaient présents ou représentés et ont pris part au vote
de l’avis motivé. Monsieur Xavier NIEL a fait état d’un conflit d’intérêts et n’a pas pris part aux
débats et au vote de l’avis motivé.
Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance :
- du projet de note d’information établi par la Société, décrivant notamment les
caractéristiques de l’Offre, les motifs de l’Offre, les intentions de la Société ainsi que les
éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
- des travaux d’évaluation menés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et
Société Générale, banques présentatrices de l’Offre ; et
- du rapport relatif aux conditions financières de l’Offre établi par le cabinet BM&A Advisory
& Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, nommé en qualité d’expert indépendant
conformément à l’article 261-1 I alinéa 3 du Règlement Général de l’AMF (l’ « Expert
Indépendant »), reproduit in extenso dans le projet de note d’information.
Le Conseil d’Administration a constaté que :
- le projet d’Offre, qui porterait sur un maximum de 11.666.666 actions ordinaires,
représentant au maximum 19,7% du capital social de la Société, permettrait aux actionnaires
concernés de la Société de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur une base égalitaire
leur permettant de céder tout ou partie de leurs titres à un prix extériorisant une prime
significative de 26,2% par rapport au cours de clôture au 11 novembre 2019 et de 37,7%
et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois
mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019 ;
- Monsieur Xavier Niel, principal actionnaire de la Société, s’est engagé à ne pas apporter ses
titres à l’Offre ;
- le projet d’Offre serait intégralement financé par une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public avec délai de
priorité de souscription en faveur des actionnaires. Holdco II, une entité contrôlée par
Monsieur Xavier Niel, garantirait le succès de cette augmentation de capital en s’engageant à
souscrire à l’intégralité de l’augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100% de
son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficierait qu’une allocation au moins
égale à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la Société.
L’ensemble des actionnaires de la Société qui le souhaitent pourraient participer à
l’augmentation de capital dans le cadre du délai de priorité de souscription, étant précisé que
les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent
prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité pourraient passer des ordres de
souscription dans l’offre au public et bénéficieraient d’une allocation
Page 120
proportionnelle à leur détention au capital de la Société (et proportionnelle à la quote-part
directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la Société s’agissant d’Holdco
II) ;
- le prix de souscription de l’augmentation de capital serait, sous réserve des dispositions de
l’article R. 225-119 du Code de commerce, égal au prix de l’Offre et le montant définitif de
l’augmentation de capital serait déterminé sur la base des résultats de l’Offre. L’opération
n’aurait donc aucun impact sur le levier et les capacités de manœuvre stratégiques et
financières de la Société et n’emporterait aucune dilution des actionnaires minoritaires
n’apportant pas à l’Offre.
Le Conseil d’Administration a également pris acte que :
- conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2006-15 relative
à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, un comité ad hoc composé
de trois administrateurs indépendants (Madame Marie Christine Levet, Madame Virginie
Calmels et Madame Orla Noonan) et de Monsieur Pierre Pringuet (le « Comité ad hoc ») a
été constitué afin de formuler une recommandation au Conseil d’Administration sur le choix
de l’expert indépendant et d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de
l’Offre. Dans ce cadre, le Comité ad hoc a examiné la candidature de plusieurs cabinets
d’expertise financière au regard des critères requis par la règlementation et la
recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2006-15 précitée, et a recommandé
au Conseil d’Administration la désignation du cabinet B&MA Advisory & Support pour
exercer la mission d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre. Le Comité ad hoc a
également supervisé les travaux de l’Expert Indépendant et s’est à ce titre réuni
physiquement ou par téléphone trois fois avec ce dernier afin d’évoquer notamment les
thèmes suivants : revue des méthodologies et hypothèses retenues pour procéder à la
valorisation de la Société, examen des travaux de valorisation des banques présentatrices de
l’Offre et présentation des éléments d’appréciation du prix de l’Offre.
- dans son rapport relatif aux conditions financières de l’Offre, l’Expert Indépendant a conclu
que le prix de 120 euros par action proposé dans le cadre de l’Offre est équitable, d’un point
de vue financier, pour les actionnaires de la Société ;
- dans ce cadre, le Comité ad hoc a émis un avis favorable sur l’Offre, qu’il a considérée
conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.
A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et sans
qu’aucune opinion divergente n’ait été exprimée, sur recommandation du Comité ad hoc ayant
supervisé les travaux de l’Expert Indépendant, étant rappelé que Monsieur Xavier Niel s’est abstenu
de prendre part aux débats et au vote de la présente délibération, à l’unanimité :
- décide d’approuver les termes et conditions du projet d’Offre tels que détaillés dans le projet
de note d’information, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société de la résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat
d’actions par voie d’offre publique de rachat en vue de leur annulation ;
- considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés et
Page 121
- décide, en conséquence, d’émettre un avis favorable sur l’Offre ; et
- recommande aux actionnaires concernés d’apporter leurs actions à l’Offre compte tenu de
l’opportunité de liquidité à un prix attractif que l’Offre leur apporte.
4 RESTRICTION CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la
France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les
actionnaires d’Iliad en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la
réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou
publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution
du présent projet de note d’information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou
indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein
desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent projet de note
d’information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect
de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de
marché des pays en question.
La Société rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui
sont applicables.
Le présent projet de note d’information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne
constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au
sein duquel l’Offre serait illégale.
Le présent projet de note d’information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et
l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux
États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de
commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier
électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-
Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent projet de note d’information, aucun autre
document lié au présent projet de note d’information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être
envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne
aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses
actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie
du présent projet de note d’information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas
envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement,
les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou
encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas
aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses
actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne
qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités
n’auront pas le droit d’accepter
Page 122
d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une
autorisation ou d’un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa
discrétion).
En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-
Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique. Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre, de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Communiqué de mise à disposition de la note d’information établie par Iliad dans le cadre de l’offre publique de rachat portant sur 11.666.666
de ses propres actions en vue de la réduction de son capital **
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank - Société Générale conseils financiers, établissements présentateurs et garants de l’offre publique de rachat
Le présent communiqué établi par Iliad est publié en application de l’article 231-27 1° et 2° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). En application des dispositions de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, l’AMF a, en application de sa décision de conformité du 3 décembre 2019, apposé le visa n° 19-557 sur la note d’information relative à l’offre publique de rachat initiée par la société Iliad sur 11.666.666 de ses propres actions (l’ « Offre »). Il est précisé que la réalisation de l’Offre demeure sous condition de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée le 20 décembre 2019 de la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’euros31 par voie de rachat par Iliad d’au maximum 11.666.666 de ses propres actions en vue de leur annulation. La note d’information, visée par l’AMF, est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Iliad (https://www.iliad.fr) et peut être obtenue sans frais auprès d’Iliad (16, rue de la Ville-L’Evêque, 75008 Paris), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12, place des Etats-Unis, CS70052, 92547 Montrouge Cedex) et Société Générale (GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris cedex 18).
31 La valeur nominale des actions d’Iliad n’étant pas fixée dans les statuts de la société.
L’Offre sera ouverte, conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement d’une part, à la publication le 20 décembre 2019 par Iliad d’un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction de capital par voie de rachat d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Iliad du 20 décembre 2019 et, d’autre part, à la publication par Iliad des avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le calendrier et l’ouverture de l’Offre feront l’objet d’un avis de l’AMF. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Iliad seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités.
***
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique. Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre, de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Contact : [email protected] A propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d’abonnés au 30 septembre 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Euronext Paris, compartiment A
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du : SBF 120, CAC Mid 100, Stoxx 600
Le conseil d’administration d’Iliad a pris acte de la démission de Monsieur Alexis Bidinot de son mandat de Directeur Général Délégué pour des raisons personnelles.
Iliad remercie Monsieur Alexis Bidinot pour le travail qu’il a accompli au cours de son mandat.
A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mere de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est a l'origine de nombreuses innovations sur le marche de l'acces Haut Debit et Tres Haut Debit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free democratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et a un prix tres attractif. Free compte pres de 20 millions d’abonnes en France (dont 6,4 millions d’abonnes Haut Debit et Tres Haut Debit et 13,3 millions d’abonnes mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4eme operateur de reseau mobile en Italie ou il s’est lance le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait pres de 4,5 millions d’abonnes au 30 septembre 2019.
www.iliad.fr
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Euronext Paris, compartiment A
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du : SBF 120, CAC Mid 100, Stoxx 600
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL.
Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP,
IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes
au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans
engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions
d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe
est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et
comptait près de 4,5 millions d’abonnés au 30 septembre 2019.
Place de cotation : Euronext Paris Lieu d’échange : Euronext Paris, compartiment A
Code valeur : ILD Code ISIN : FR0004035913
Classification FTSE : 974 Internet Membre du: SBF 120, CAC Mid 100, Stoxx 600
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Communiqué de presse en date du 20 décembre 2019
COMMUNIQUÉ DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET
COMPTABLES RELATIVES A
DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PORTANT SUR 11.666.666 DE SES PROPRES ACTIONS
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL
conseils financiers, établissements présentateurs et garants de l’offre publique de rachat
conseils financiers
PRIX DE L’OFFRE :
120 euros par action Iliad
DUREE DE L’OFFRE :
20 jours calendaires minimum
Le présent communiqué établi par Iliad est publié en application des dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). En application des dispositions de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, l’AMF a, en application de sa décision de conformité du 3 décembre 2019, apposé le visa n° 19-557 sur la note d’information relative à l’offre publique de rachat initiée par la société Iliad (l’ « Offre »). L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2019 a adopté la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’euros33 par voie de rachat par Iliad d’au maximum 11.666.666 de ses propres actions en vue de leur annulation.
33 La valeur nominale des actions d’Iliad n’étant pas fixée dans les statuts de la société.
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Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Iliad ont été déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public ce jour, le 20 décembre 2019. Ces informations, ainsi que la note d’information visée par l’AMF relative à l’Offre, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Iliad (https://www.iliad.fr) et peuvent être obtenues sans frais auprès d’Iliad (16, rue de la Ville-L’Evêque, 75008 Paris), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12, place des Etats-Unis, CS70052, 92547 Montrouge Cedex) et Société Générale (GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris cedex 18).
Avertissement Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique. Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre, de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Contact : [email protected] À propos d’Iliad Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d’abonnés au 30 septembre 2019.
