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泰銘實業股份有限公司 THYE MING INDUSTRIAL CO.,LTD

一○六年股東常會

議事手冊

日期：中華民國 106 年 6 月 28 日

地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號

(高雄圓山大飯店休閒中心一樓貴賓廳)

股票代號：9927

目錄

頁次

壹、開會程序………………………………………………………………. 1

貳、開會議程………………………………………………………………. 2

一、報告事項…………………………………………………………. 3

二、承認事項…………………………………………………………. 4

三、討論事項…………………………………………………………. 5

四、選舉事項…………………………………………………………. 6

五、其他議案…………………………………………………………. 7

六、臨時動議…………………………………………………………. 8

參、附錄

一、營業報告書………………………………………………………. 9

二、監察人查核報告書………………………………………………. 11

三、會計師查核報告及財務報表……………………………………. 12

四、盈餘分配表..................................................................................... 32

五、「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表…………………. 33

六、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表………………………. 43

七、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表……. 46

八、「公司章程」修訂前後條文對照表……………………………. 47

九、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…………. 50

十、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表…………………. 59

十一、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表…………. 62

十二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表…. 66

十三、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表…………. 68

十四、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表…………………. 69

十五、公司治理實務守則……………………………………………. 70

十六、誠信經營守則…………………………………………………. 79

十七、誠信經營作業程序及行為指南………………………………. 82

十八、公司章程………………………………………………………. 86

十九、取得或處分資產處理程序……………………………………. 90

二十、背書保證作業程序……………………………………………. 98

二一、資金貸與他人作業程序………………………………………. 101

二二、從事衍生性商品交易處理程序………………………………. 104

二三、董事及監察人選舉辦法………………………………………. 108

二四、股東會議事規則………………………………………………. 109

二五、董事及監察人持股情形………………………………………. 111

-1-

泰銘實業股份有限公司

106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

-2-


106 年股東常會開會議程

時間：中華民國 106 年 6 月 28 日（星期三）上午 9 時整

地點：高雄市鳥松區圓山路 2 號（高雄圓山大飯店休閒中心一樓貴賓

廳）

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

（一）105 年度營業報告書。

（二）105 年度監察人查核報告書。

（三）105 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

（四）修訂「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「誠信經營

作業程序及行為指南」報告。

四、承認事項

（一）105 年度營業報告書及財務報表。

（二）105 年度盈餘分配表。

五、討論事項

（一）修訂「公司章程」案。

（二）修訂「取得或處分資產處理程序」案。

（三）修訂「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「從

事衍生性商品交易處理程序」、「董事及監察人選舉辦法」及

「股東會議事規則」案。

六、選舉事項

全面改選董事案。

七、其他議案

解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

八、臨時動議

九、散會

-3-

報告事項

一、105 年度營業報告書，敬請鑒核。

營業報告書請參閱本手冊第 9~10 頁。

二、105 年度監察人查核報告書，敬請鑒核。

監察人查核報告書請參閱本手冊第 11 頁。

三、105 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

說明：(1) 依據公司章程第 21 條規定。

(2) 本公司董事會於 106 年 3 月 24 日決議通過 105 年度員工酬

勞新台幣 10,369,675 元及董監酬勞新台幣 29,000,000 元，全

數以現金發放，與認列費用年度金額無差異。

四、修訂「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作業程

序及行為指南」報告。

說明：配合本公司成立審計委員會，經 106 年 4 月 7 日董事會通過修

訂「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作

業程序及行為指南」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第

33~46 頁。

-4-

承認事項

第一案董事會提

案由：105 年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：一、本公司 105 年度之營業報告書、財務報表（含個體財務報表）

等，業經董事會編造完竣，其中財務報表（含個體財務報表）

經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師及江佳玲會計師

查核簽證完竣，並經監察人審查竣事。

二、前述營業報告書及財務報表（含個體財務報表）請參閱本手

冊第 9~10、12~31 頁。

三、敬請承認。

決議：

第二案董事會提

案由：105 年度盈餘分配表，提請承認案。

說明：一、「105 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第 32 頁。

二、本公司 105 年度盈餘分配案，經董事會擬定配發現金股利新

台幣 522,870,418 元，每股分派現金股利 2.5 元，俟本次股東

常會通過後，授權董事會另訂配息基準日辦理發放事宜。

三、現金股利分配按股東持股比例計算至元為止，元以下捨去，

不足一元之畸零款合計數，將依各股東獲配畸零款數額由大

至小排序(數額相同者，依股東戶號由前至後排序)調整，至符

合畸零款合計數為止。

四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓、可轉換公司債轉換

、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數

量，配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權

處理。

五、敬請承認。

決議：

-5-

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂「公司章程」，提請討論案。

說明：配合本公司成立審計委員會及業務需要，擬修訂「公司章程」部

份條文。修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 47~49 頁。

決議：

第二案董事會提

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論案。

說明：配合本公司成立審計委員會及依金管會金管證發字第 1060001296

號函規定，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。修訂

前後條文對照表請參閱本手冊第 50~58 頁。

決議：

第三案董事會提

案由：修訂「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「從

事衍生性商品交易處理程序」、「董事及監察人選舉辦法」及「股

東會議事規則」，提請討論案。

說明：配合本公司成立審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」、「資

金貸與他人作業程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「董

事及監察人選舉辦法」及「股東會議事規則」部份條文。修訂前

後條文對照表請參閱本手冊第 59~69 頁。

決議：

-6-

選舉事項

董事會提

案由：全面改選董事案。

說明：一、本公司現任董事及監察人任期於 106 年 6 月 16 日屆滿，依公

司法第 195 條規定於本次股東常會改選之，另依金管會 102

年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令設置審計委員

會替代監察人。

二、衡酌審計委員會之設置、本公司經營規模及董事會運作所

需，依本公司章程第 12 條規定，本次擬選出董事 7 人(含獨

立董事 3 人)，獨立董事採候選人提名制。

三、新任董事任期 3 年，自 106 年 6 月 28 日至 109 年 6 月 27 日

止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

四、獨立董事候選人名單如下：

姓名學歷經歷持有股數

陳義明國立政治大學

企管系

眾信聯合會計師事務所會計師

國誠會計師事務所會計師

華立企業(股)公司薪酬委員會

委員

華宏新技(股)公司薪酬委員會

委員

0 股

蘇國城國立台北工專

土木工程科

蘇國城建築師事務所所長 41,325 股

羅友三

東吳大學經濟系

上海財經大學會

計研究所碩士

信實會計師事務所所長

信實稅務顧問(股)公司負責人

光頡科技(股)公司監察人

0 股

五、本次選舉依本公司修訂後之「董事選舉辦法」為之。

選舉結果：

-7-

其他議案

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業行為限制，提請討論案。

說明：一、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營

業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取

得其許可」。

二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利

益，擬請股東會同意解除新任董事及其代表人競業行為之限

制。

決議：

-8-

臨時動議

散會

-9-

營業報告書

本公司 105 年度合併營業收入為新台幣 9,309,660 仟元。稅前淨利新台

幣 939,988 仟元，較 104 年度增加 51.35%。茲將 105 年度之營業實績說明

如下：

一、105 年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目 105 年度 104 年度增（減）變動

金額 %

營業收入 9,309,660 10,484,003 (1,174,343) (11.20)

營業成本 8,192,751 9,625,424 (1,423,673) (14.88)

營業毛利 1,116,909 858,579 258,330 30.09

營業費用 214,343 206,070 8,273 4.01

營業淨利 902,566 652,509 250,057 38.32

稅前淨利 959,988 634,265 325,723 51.35

合併總淨利 797,749 505,021 292,728 57.96

淨利歸屬於本公司業主 795,004 502,178 292,826 58.31

綜合損益總額 687,776 502,213 185,563 36.95

（二）105 年度預算執行情形

105 年度本公司無須對外公開財務預測。

（三）財務收支情形

項目 105 年度 104 年度

營業活動之現金流量 434,260 1,248,709

投資活動之現金流量 (7,808) (74,263)

籌資活動之現金流量 (1,132,255) (476,164)

現金及約當現金增加(減少) (745,114) 677,973

年初現金及約當現金餘額 1,760,791 1,082,818

年底現金及約當現金餘額 1,015,677 1,760,791

因國際鉛價上揚、存貨金額提高，致營業活動之現金流入較去年減少

814,449 仟元；投資活動之淨現金流出較去年減少 66,455 仟元，主因係

三個月以上之定期存款增加 56,110 仟元所致；另因償還短期借款，籌

資活動之現金流出較去年增加 656,091 仟元。

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（四）獲利能力

項目 105 年度 104 年度

資產報酬率(%) 12.62 7.79

權益報酬率(%) 16.75 10.88

營業利益佔實收資本比率(%) 43.15 31.20

稅前純益佔實收資本比率(%) 45.90 30.33

純益率(%) 8.57 4.82

每股盈餘(元) 3.80 2.40

（五）研究與發展

目前鉛品市場之研究發展方向，仍朝向降低產品成本、環保與

資源再生、增加鉛品之性能及技術開發等多方面進行。

二、106 年度營業計畫概要

（一）經營方針：

本公司在 85 年初取得 ISO9002 品保認證，有助於提昇技術水準

及擴大市場領域，且於 86 年再取得 ISO14001 環境管理系統之

認證，對環境善盡企業應有的責任，復於 94 年 3 月取得

ISO/TS16949 品質管理系統認證。未來之經營發展策略仍秉持

「品質第一，服務為先」之精神，除維持本業之穩定成長外，

並持續推展垂直整合經營之目標。

（二）預期銷售數量及其依據

1.預期銷售數量：約 13 萬 3,162 噸。

2.依據：產業供需狀況，國際鉛價走勢等因素據以推估。

（三）產銷政策

1.分散採購區域與對象，並積極開發新供料之穩定性及降低購

料成本。

2.收集、分析鉛品市場之發展趨勢，加強內外銷市場的開拓，

並努力分散客源。

3.配合客戶需求，提供客戶鉛品相關訊息，並開放售後服務之

諮詢管道，以幫助客戶解決問題，提升售後服務。

4.與客戶合作開發新產品，提高產品附加價值，共創雙贏局面。

負責人：陳豊明經理人：李茂生主辦會計：童新沅

-11-


105 年度監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議

案等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所吳秋

燕會計師及江佳玲會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符

合公司法相關法令規定。爰依公司法第二一九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

泰銘實業股份有限公司 106 年股東常會

監察人：泰詠投資股份有限公司

法人代表：王秀薇

韓燕華

中華民國 106 年 3 月 27 日

-12-

會計師查核報告

泰銘實業股份有限公司公鑒：

查核意見

泰銘實業股份有限公司及其子公司（泰銘集團）民國 105 年及 104 年 12

月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合

併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報

導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達泰銘集團民國

105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至

12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與泰銘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計

師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰銘集團民國 105 年度合

併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對泰銘集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之可回收性

如合併財務報告附註十，泰銘集團於民國 105 年 12 月 31 日之合併應收

-13-

帳款淨額為新台幣（以下同） 1,310,203 千元，占合併資產總額 21%，交易對

象及銷售區域產業相對集中且具類似經濟特質，是以本會計師將應收帳款之

可回收性列為關鍵查核事項之一。

泰銘集團定期針對應收帳款之收現情形進行檢討，針對逾期款項或收回

有疑慮之個別應收帳款進行評估、另依帳齡群組評估應收帳款之可回收金額。

本會計師針對應收帳款之可回收性執行相關查核程序如下：

一、評估泰銘集團對客戶之授信管理及接單、出貨暨應收帳款收款相關內

控作業執行之有效性。

二、抽查泰銘集團應收帳款餘額之存在性，包含於資產負債表日之應收帳

款餘額明細中抽樣發函詢證及核對至期後收款等紀錄；

三、取得管理階層編製之帳齡分析表，抽核帳齡分類是否允當、針對逾期

應收帳款核對至期後收款等紀錄，以評估管理階層提列之備抵呆帳是

否適當。

存貨減損評估

泰銘集團民國 105 年 12 月 31 日存貨帳面金額為 2,082,624 千元（已扣除

存貨跌價損失 6,080 千元），占合併資產總額 34%，為重要之資產項目。存貨

係以成本與淨變現價值孰低衡量，泰銘集團之存貨主要為鉛原料及相關製成

品，鉛品報價深受國際市場影響，當國際市場行情下跌時可能使集團存貨之

淨變現價值低於成本而產生跌價之虞，是以本會計師特別關注管理階層估計

淨變現價值時所採用之市價依據適當性。

本會計師主要執行以下查核程序以評估存貨淨變現價值之正確性：

一、覆核管理階層存貨評價政策，包含年底存貨淨變現價值之計算。

二、抽核個別存貨項目淨變現價值之計算並核對決定市價之支持文件或資

料。

三、核算是否已就個別存貨項目提列跌價損失，並覆核存貨損失之認列是

否允當。

其他事項

泰銘公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師

出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

-14-

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

告編制允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估泰銘集團繼續經營

之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算泰銘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

泰銘集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、

不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之

查核程序，惟其目的非對泰銘集團內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭

露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當

性，以及使泰銘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況

是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況

-15-

存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意

合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。

惟未來事件或情況可能導致泰銘集團不再具有繼續經營之能力。

五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於泰銘集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以

對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執

行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰銘集團民國 105 年度合

併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除

非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查

核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進

之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師吳秋燕

會計師江佳玲

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號


台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

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泰銘實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

代碼資產金額％金額％代碼負債及權益金額％金額％

流動資產流動負債 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,015,677 17 $ 1,760,791 27 2100 短期借款（附註十六） $ 772,062 12 $ 1,494,571 23 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 2150 應付票據（附註十七及二七） 76 - 168 - 資產（附註四及七） 574,708 9 567,470 9 2170 應付帳款（附註十七及二七） 155,343 3 120,361 2 1125 備供出售金融資產（附註四及八） 8,371 - 8,173 - 2219 其他應付款（附註十八） 97,863 2 94,921 1 1150 應收票據淨額（附註四、五、十 2230 本期所得稅負債（附註二二） 78,040 1 74,415 1 及二七） 17,477 - 12,504 - 2399 其他流動負債 664 - 1,743 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、十 21XX 流動負債總計 1,104,048 18 1,786,179 27 及二七） 1,310,203 21 1,156,536 17 1200 其他應收款 6,465 - 4,122 - 非流動負債 130X 存貨（附註四、五及十一） 2,082,624 34 1,849,913 28 2550 負債準備（附註四） 1,970 - 1,717 - 1410 預付款項 20,056 1 6,759 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 134,122 2 117,654 2 1476 其他金融資產（附註九） 78,037 1 21,927 - 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 63,660 1 107,553 1 1479 其他流動資產（附註十五） 8,689 - 2,800 - 2645 存入保證金（附註二四） 800 - 800 - 11XX 流動資產總計 5,122,307 83 5,390,995 81 25XX 非流動負債總計 200,552 3 227,724 3 非流動資產 2XXX 負債總計 1,304,600 21 2,013,903 30 1523 備供出售金融資產（附註四及八） 244,568 4 389,031 6 1600 不動產、廠房及設備（附註四及歸屬於本公司業主之權益（附註二十）十三） 614,201 10 629,994 10 3110 普通股股本 2,091,482 34 2,091,482 31 1760 投資性不動產（附註四及十四） 177,310 3 177,750 3 3200 資本公積 975,330 16 975,330 15 1801 電腦軟體淨額（附註四） 342 - 735 - 保留盈餘 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及 3310 法定盈餘公積 670,098 11 619,880 9 二二） 12,187 - 25,141 - 3320 特別盈餘公積 175,945 3 177,768 3 1915 預付設備款 - - 1,500 - 3350 未分配盈餘 1,238,015 20 915,944 14 1980 其他金融資產（附註九及二八） 12,500 - 12,500 - 3300 保留盈餘總計 2,084,058 34 1,713,592 26 1920 存出保證金 5,363 - 3,307 - 3400 其他權益 ( 279,844 ) ( 5 ) ( 175,946 ) ( 3 ) 1985 長期預付租賃款（附註十五） 11,303 - 11,951 - 31XX 歸屬於本公司業主權益總計 4,871,026 79 4,604,458 69 15XX 非流動資產總計 1,077,774 17 1,251,909 19 36XX 非控制權益（附註二十） 24,455 - 24,543 1 3XXX 權益總計 4,895,481 79 4,629,001 70 1XXX 資產總計 $ 6,200,081 100 $ 6,642,904 100 負債及權益總計 $ 6,200,081 100 $ 6,642,904 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳豊明經理人：李茂生會計主管：童新沅

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合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代碼金額％金額％

4000 營業收入淨額（附註四及二

七）

$ 9,309,660 100 $ 10,484,003 100 5000 營業成本（附註十一、二一

及二七）

8,192,751 88 9,625,424 92 5900 營業毛利 1,116,909 12 858,579 8 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 66,473 1 73,943 1 6200 管理及總務費用 147,870 1 132,127 1 6000 營業費用合計 214,343 2 206,070 2 6900 營業淨利 902,566 10 652,509 6 營業外收入及支出（附註二

一）

7010 其他收入 79,259 1 61,022 1 7020 其他利益及損失 ( 6,320 ) - ( 61,265 ) ( 1 ) 7050 財務成本 ( 15,517 ) ( 1 ) ( 18,001 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

57,422 - ( 18,244 ) - 7900 稅前淨利 959,988 10 634,265 6 7950 所得稅費用（附註四及二二） 162,239 2 129,244 1 8200 合併總淨利 797,749 8 505,021 5 （接次頁）

-18-

（承前頁）

105年度 104年度


其他綜合損益（附註二十）不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

九）

( $ 7,319 ) - ( $ 5,579 ) - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

（附註二二）

1,244 - 949 - 8310 ( 6,075 ) - ( 4,630 ) - 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 33,370 ) - ( 13,174 ) - 8362 備供出售金融資產

未實現評價利益

（損失）

( 70,528 ) ( 1 ) 14,996 - 8360 ( 103,898 ) ( 1 ) 1,822 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 109,973 ) ( 1 ) ( 2,808 ) - 8500 本年度綜合損益總額 $ 687,776 7 $ 502,213 5 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 795,004 $ 502,178 8620 非控制權益 2,745 2,843 8600 $ 797,749 $ 505,021 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 684,864 $ 499,690 8720 非控制權益 2,912 2,523 8700 $ 687,776 $ 502,213 每股盈餘－歸屬予本公司業

主之權益（附註二三）

9750 基本 $ 3.80 $ 2.40 9850 稀釋 $ 3.79 $ 2.40



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合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


歸屬於本公司業主之權益

其他權益項目

國外營運機構備供出售

保留盈餘財務報表換算金融資產未實

代碼普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額現利益（損失）總計非控制權益權益總額

A1 104 年 1 月 1 餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 545,448 $ 254,178 $ 938,968 ( $ 219,658 ) $ 41,890 $ 4,627,638 $ 24,420 $ 4,652,058

103 年度盈餘指撥及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 - - 74,432 - ( 74,432 ) - - - - -

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 76,410 ) 76,410 - - - - -

B5 本公司股東現金股利－25% - - - - ( 522,870 ) - - ( 522,870 ) - ( 522,870 ) - - 74,432 ( 76,410 ) ( 520,892 ) - - ( 522,870 ) - ( 522,870 )

O1 子公司股東現金股利 - - - - - - - - ( 2,400 ) ( 2,400 )

D1 104 年度合併總淨利 - - - - 502,178 - - 502,178 2,843 505,021

D3 104 年度稅後其他綜合損益（附註二十） - - - - ( 4,310 ) ( 13,174 ) 14,996 ( 2,488 ) ( 320 ) ( 2,808 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 497,868 ( 13,174 ) 14,996 499,690 2,523 502,213

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 2,091,482 975,330 619,880 177,768 915,944 ( 232,832 ) 56,886 4,604,458 24,543 4,629,001

104 年度盈餘指撥及分配（附註二十）

B1 法定盈餘公積 - - 50,218 - ( 50,218 ) - - - - -

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 1,823 ) 1,823 - - - - - B5 本公司股東現金股利－20% - - - - ( 418,296 ) - - ( 418,296 ) - ( 418,296 )

- - 50,218 ( 1,823 ) ( 466,691 ) - - ( 418,296 ) - ( 418,296 )

O1 子公司股東現金股利 - - - - - - - - ( 3,000 ) ( 3,000 )

D1 105 年度合併總淨利 - - - - 795,004 - - 795,004 2,745 797,749

D3 105 年度稅後其他綜合損益（附註二十） - - - - ( 6,242 ) ( 33,370 ) ( 70,528 ) ( 110,140 ) 167 ( 109,973 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 788,762 ( 33,370 ) ( 70,528 ) 684,864 2,912 687,776

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 670,098 $ 175,945 $1,238,015 ( $ 266,202 ) ( $ 13,642 ) $ 4,871,026 $ 24,455 $ 4,895,481



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合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


代碼 105 年度 104 年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 959,988 $ 634,265 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 69,563 71,163 A20200 攤銷費用 393 1,342 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產之淨損失（利益）

( 2,524 ) 47,112 A20900 財務成本 15,517 18,001 A21200 利息收入 ( 16,808 ) ( 12,770 ) A21300 股利收入 ( 54,363 ) ( 41,661 ) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損

失（利益）

( 243 ) 2,511 A23100 處分投資利益 ( 32,315 ) - A23700 存貨跌價迴轉利益 ( 7,109 ) ( 47,146 ) A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 652 ( 6,033 ) A29900 其他 1,520 900 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 ( 4,714 ) ( 15,398 ) A31130 應收票據 ( 4,973 ) ( 421 ) A31150 應收帳款 ( 153,667 ) 64,649 A31180 其他應收款 ( 2,343 ) ( 2,853 ) A31200 存貨 ( 225,501 ) 649,537 A31230 預付款項 ( 12,890 ) 53,527 A31240 其他流動資產 ( 5,898 ) 2,033 A32130 應付票據 ( 92 ) 18 A32150 應付帳款 34,982 ( 46,391 ) A32180 其他應付款 316 9,538 A32200 負債準備 253 ( 180 ) A32230 其他流動負債 ( 1,079 ) ( 12,669 ) A32240 淨確定福利負債 ( 51,212 ) ( 7,504 ) A33000 營運產生之現金流入 507,453 1,361,570 A33100 收取之利息 16,808 12,770 A33200 收取之股利 54,363 41,661 A33300 支付之利息 ( 16,416 ) ( 17,857 ) （接次頁）

-21-

（承前頁）

代碼 105 年度 104 年度

A33500 支付之所得稅 ( $ 127,948 ) ( $ 149,435 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 434,260 1,248,709 投資活動之現金流量 B00400 出售備供出售金融資產價款 106,052 7,900 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 58,178 ) ( 65,648 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 1,628 1,678 B03700 存出保證金增加 ( 3,146 ) ( 4,625 ) B03800 存出保證金減少 2,590 2,990 B06500 其他金融資產增加 ( 78,037 ) ( 24,427 ) B06600 其他金融資產減少 21,283 9,369 B07100 預付設備款增加 - ( 1,500 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 7,808 ) ( 74,263 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 9,405,712 10,559,492 C00200 短期借款減少 ( 10,116,671 ) ( 10,510,386 ) C04500 支付本公司業主股利 ( 418,296 ) ( 522,870 ) C05800 支付非控制權益現金股利 ( 3,000 ) ( 2,400 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1,132,255 ) ( 476,164 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 39,311 ) ( 20,309 ) EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） ( 745,114 ) 677,973 E00100 年初現金及約當現金餘額 1,760,791 1,082,818 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,015,677 $ 1,760,791



-22-

會計師查核報告

泰銘實業股份有限公司公鑒：

查核意見

泰銘實業股份有限公司（泰銘公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

個體資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損

益表、個體權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大

會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則編製，足以允當表達泰銘公司民國 105 年及 104 年 12 月

31 日之個體財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財

務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與泰銘公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計

師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰銘公司民國 105 年度個

體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對泰銘公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

-23-

應收帳款之可回收性

如個體財務報告附註十，泰銘公司於民國 105 年 12 月 31 日之應收帳款

淨額為新台幣（以下同） 1,091,727 千元，占資產總額 20%，交易對象及銷售

區域產業相對集中且具類似經濟特質，是以本會計師將應收帳款之可回收性

列為關鍵查核事項之一。

泰銘公司定期針對應收帳款之收現情形進行檢討，針對逾期款項或收回

有疑慮之個別應收帳款進行評估、另依帳齡群組評估應收帳款之可回收金額。

本會計師針對應收帳款之可回收性執行相關查核程序如下：

一、評估泰銘公司對客戶之授信管理及接單、出貨暨應收帳款收款相關內

控作業執行之有效性。

二、抽查泰銘公司應收帳款餘額之存在性，包含資產負債表日之應收帳款

餘額明細中抽樣發函詢證及核對至期後收款等紀錄；

三、取得管理階層編製之帳齡分析表，抽核帳齡分類是否允當、針對逾期

應收帳款核對至期後收款等紀錄，以評估管理階層提列之備抵呆帳是

否適當。

存貨減損評估

泰銘公司民國 105 年 12 月 31 日存貨帳面金額為 1,363,888 千元（已扣除

存貨跌價損失 5,600 千元），占資產總額 25%，為重要之資產項目。存貨係以

成本與淨變現價值孰低衡量，泰銘公司之存貨主要為鉛原料及相關製成品，

鉛品報價深受國際市場影響，當國際市場行情下跌時可能使公司存貨之淨變

現價值低於成本而產生跌價之虞，是以本會計師特別關注管理階層估計淨變

現價值時所採用之市價依據適當性。

本會計師主要執行以下查核程序以評估存貨淨變現價值之正確性：

一、覆核管理階層存貨評價政策，包含年底存貨淨變現價值之計算。

二、抽核個別存貨項目淨變現價值之計算並核對決定市價之支持文件或資

料。

三、核算是否已就個別存貨項目提列跌價損失，並覆核存貨損失之認列是

否允當。

-24-

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估泰銘公司繼續經營

之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算泰銘公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

泰銘公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、

不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之

查核程序，惟其目的非對泰銘公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭

露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當

性，以及使泰銘公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況

是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況

存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意

-25-

個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。

惟未來事件或情況可能導致泰銘公司不再具有繼續經營之能力。

五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於泰銘公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以

對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執

行，並負責形成泰銘公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰銘公司民國 105 年度個

體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除

非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查

核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進

之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師吳秋燕

會計師江佳玲


台財證六字第 0920123784 號


台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

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個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日


105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

代碼資產金額％金額％代碼負債及權益金額％金額％

流動資產流動負債 1100 現金（附註四及六） $ 343,218 6 $ 854,982 15 2100 短期借款（附註十五） $ 230,000 4 $ 800,000 14 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 2150 應付票據（附註十六及二六） 76 - 168 - 資產（附註四及七） 536,952 10 515,884 9 2170 應付帳款（附註十六） 48,346 1 44,943 1 1125 備供出售金融資產（附註四及八） 8,371 - 8,173 - 2180 應付帳款－關係人（附註十六及 1150 應收票據淨額（附註四、五、十二六） 48,706 1 60,838 1 及二六） 17,477 - 12,504 - 2219 其他應付款（附註十七） 88,176 2 74,549 1 1170 應收帳款淨額（附註四、五、十 2230 本期所得稅負債（附註二一） 70,599 1 71,090 1 及二六） 1,091,727 20 945,235 16 2399 其他流動負債 656 - 1,563 - 1200 其他應收款 65 - 42 - 21XX 流動負債總計 486,559 9 1,053,151 18 1210 其他應收款－關係人（附註二六） 5,136 - 169,490 3 130X 存貨（附註四、五及十一） 1,363,888 25 1,147,450 19 非流動負債 1479 其他流動資產 25,479 - 6,375 - 2550 負債準備（附註四） 1,929 - 1,695 - 11XX 流動資產總計 3,392,313 61 3,660,135 62 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 133,939 2 117,364 2 2640 淨確定福利負債（附註四及十八） 60,531 1 100,743 2 非流動資產 2645 存入保證金（附註二三） 800 - 800 - 1523 備供出售金融資產（附註四及八） 244,568 5 389,031 7 25XX 非流動負債總計 197,199 3 220,602 4 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1,388,462 25 1,317,543 22 2XXX 負債總計 683,758 12 1,273,753 22 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 349,471 6 323,934 6 權益（附註十九） 1760 投資性不動產（附註四及十四） 151,320 3 151,760 3 3110 普通股股本 2,091,482 38 2,091,482 35 1801 電腦軟體淨額（附註四） 342 - 735 - 3200 資本公積 975,330 18 975,330 17 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及保留盈餘二一） 11,501 - 18,266 - 3310 法定盈餘公積 670,098 12 619,880 10 1915 預付設備款 - - 1,500 - 3320 特別盈餘公積 175,945 3 177,768 3 1980 其他金融資產（附註九及二七） 12,500 - 12,500 - 3350 未分配盈餘 1,238,015 22 915,944 16 1920 存出保證金 4,307 - 2,807 - 3300 保留盈餘總計 2,084,058 37 1,713,592 29 15XX 非流動資產總計 2,162,471 39 2,218,076 38 3400 其他權益 ( 279,844 ) ( 5 ) ( 175,946 ) ( 3 ) 3XXX 權益總計 4,871,026 88 4,604,458 78 1XXX 資產總計 $ 5,554,784 100 $ 5,878,211 100 負債及權益總計 $ 5,554,784 100 $ 5,878,211 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。


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個體綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟

每股盈餘為元

105年度 104年度


4000 營業收入淨額（附註四及二

六）

$ 7,062,651 100 $ 7,400,414 100 5000 營業成本（附註十一、二十

及二六）

6,144,543 87 6,632,894 90 5900 營業毛利 918,108 13 767,520 10 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 55,792 1 62,145 1 6200 管理及總務費用 112,449 2 100,410 1 6000 營業費用合計 168,241 3 162,555 2 6900 營業淨利 749,867 10 604,965 8 營業外收入及支出（附註二

十）

7010 其他收入 68,401 1 58,856 1 7020 其他利益及損失 4,413 - ( 11,634 ) - 7050 財務成本 ( 6,432 ) - ( 7,305 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益之份額

125,065 2 ( 15,960 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

191,447 3 23,957 1 7900 稅前淨利 941,314 13 628,922 9 7950 所得稅費用（附註四及二一） 146,310 2 126,744 2 8200 本年度淨利 795,004 11 502,178 7 （接次頁）

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（承前頁）

105年度 104年度


其他綜合損益（附註十九）不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

八）

( $ 8,995 ) - ( $ 2,356 ) - 8330 採用權益法認列之

子公司之其他綜

合損益份額

1,224 - ( 2,354 ) - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

（附註二一）

1,529 - 400 - 8310 ( 6,242 ) - ( 4,310 ) - 後續可能重分類至損益

之項目

8362 備供出售金融資產

未實現評價利益

（損失）

( 70,528 ) ( 1 ) 14,996 - 8380 採用權益法認列之

子公司之其他綜

合損益份額

( 33,370 ) - ( 13,174 ) - 8360 ( 103,898 ) ( 1 ) 1,822 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 110,140 ) ( 1 ) ( 2,488 ) - 8500 本年度綜合損益總額 $ 684,864 10 $ 499,690 7 每股盈餘（附註二二） 9750 基本 $ 3.80 $ 2.40 9850 稀釋 $ 3.79 $ 2.40



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個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


其他權益項目

國外營運機構備供出售金融

保留盈餘財務報表換算資產未實現

代碼普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額利益（損失）合計權益總額

A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 545,448 $ 254,178 $ 938,968 ( $ 219,658 ) $ 41,890 ( $ 177,768 ) $ 4,627,638

103 年度盈餘指撥及分配（附註十九）

B1 法定盈餘公積 - - 74,432 - ( 74,432 ) - - - -

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 76,410 ) 76,410 - - - -

B5 本公司股東現金股利－25% - - - - ( 522,870 ) - - - ( 522,870 )

- - 74,432 ( 76,410 ) ( 520,892 ) - - - ( 522,870 ) D1 104 年度淨利 - - - - 502,178 - - - 502,178

D3 104 年度稅後其他綜合損益（附註十九） - - - - ( 4,310 ) ( 13,174 ) 14,996 1,822 ( 2,488 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 497,868 ( 13,174 ) 14,996 1,822 499,690

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 2,091,482 975,330 619,880 177,768 915,944 ( 232,832 ) 56,886 ( 175,946 ) 4,604,458

104 年度盈餘指撥及分配（附註十九）

B1 法定盈餘公積 - - 50,218 - ( 50,218 ) - - - -

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 1,823 ) 1,823 - - - -

B5 本公司股東現金股利－20% - - - - ( 418,296 ) - - - ( 418,296 )

- - 50,218 ( 1,823 ) ( 466,691 ) - - - ( 418,296 ) D1 105 年度淨利 - - - - 795,004 - - - 795,004

D3 105 年度稅後其他綜合損益（附註十九） - - - - ( 6,242 ) ( 33,370 ) ( 70,528 ) ( 103,898 ) ( 110,140 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 788,762 ( 33,370 ) ( 70,528 ) ( 103,898 ) 684,864

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 670,098 $ 175,945 $ 1,238,015 ( $ 266,202 ) ( $ 13,642 ) ( $ 279,844 ) $ 4,871,026



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個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日


代碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 941,314 $ 628,922 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 31,010 33,808 A20200 攤銷費用 393 1,342 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產之淨損失（利益）

( 7,184 ) 44,901 A20900 財務成本 6,432 7,305 A21200 利息收入 ( 4,119 ) ( 6,581 ) A21300 股利收入 ( 50,386 ) ( 39,721 ) A22300 採用權益法認列子公司損失（收

益）之份額

( 125,065 ) 15,960 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 213 2,511 A23100 處分投資利益 ( 32,315 ) - A23700 存貨跌價損失（迴轉利益） 600 ( 25,000 ) A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 10,900 ( 14,114 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 ( 13,884 ) ( 5,406 ) A31130 應收票據 ( 4,973 ) ( 421 ) A31150 應收帳款 ( 146,492 ) 94,373 A31180 其他應收款 ( 23 ) 291 A31190 其他應收款－關係人 ( 88 ) ( 14 ) A31200 存貨 ( 217,038 ) 272,997 A31240 其他流動資產 ( 19,104 ) 28,477 A32130 應付票據 ( 92 ) 18 A32150 應付帳款 3,403 ( 1,225 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 12,132 ) 24,877 A32180 其他應付款 10,365 ( 3,136 ) A32200 負債準備 234 ( 163 ) A32230 其他流動負債 ( 907 ) ( 12,838 ) A32240 淨確定福利負債 ( 49,207 ) ( 7,583 ) A33000 營運產生之現金流入 321,855 1,039,580 A33100 收取之利息 4,119 6,581 A33200 收取之股利 72,386 57,321 A33300 支付之利息 ( 6,695 ) ( 7,610 ) （接次頁）

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（承前頁）

代碼 105年度 104年度

A33500 支付之所得稅 ( $ 121,932 ) ( $ 141,447 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 269,733 954,425 投資活動之現金流量 B00400 出售備供出售金融資產價款 106,052 7,900 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 53,155 ) ( 46,414 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 360 1,678 B03700 存出保證金增加 ( 2,270 ) ( 4,530 ) B03800 存出保證金減少 2,270 2,895 B04300 其他應收款－關係人減少 153,542 163,181 B06500 其他金融資產增加 - ( 2,500 ) B06600 其他金融資產減少 - 9,369 B07100 預付設備款增加 - ( 1,500 ) BBBB 投資活動之淨現金流入 206,799 130,079 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 8,568,189 9,418,832 C00200 短期借款減少 ( 9,138,189 ) ( 9,595,185 ) C04500 支付本公司業主股利 ( 418,296 ) ( 522,870 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 988,296 ) ( 699,223 ) EEEE 現金淨增加（減少） ( 511,764 ) 385,281 E00100 年初現金餘額 854,982 469,701 E00200 年底現金餘額 $ 343,218 $ 854,982



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105 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 449,251,705

精算(損)益列入保留盈餘 (6,241,979)

調整後未分配盈餘 443,009,726

本期淨利 795,004,688

提列 10%法定盈餘公積 (79,500,469)

特別盈餘公積 (103,898,176)

本期可供分配盈餘 1,054,615,769

分配項目：

股東紅利 (522,870,418)

期末未分配盈餘 531,745,351

註：股東紅利均為現金股利，每股配發 2.5 元。

負責人：陳豊明經理人：李茂生主辦會計：童新沅

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泰銘實業股份有限公司「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

條文修訂前條文修訂後條文修訂理由

第二條本公司建立公司治理制度，除應

遵守法令及章程之規定，暨與證

券交易所所簽訂之契約及相關

規範事項外，應依下列原則為

之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

本公司建立公司治理制度，除應

遵守法令及章程之規定，暨與證

券交易所所簽訂之契約及相關

規範事項外，應依下列原則為

之：




四、發揮審計委員會功能。



配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第三條本公司應依公開發行公司建立

內部控制制度處理準則之規

定，考量本公司及子公司整體之

營運活動，建立有效之內部控制

制度，並應隨時檢討，以因應公

司內外在環境之變遷，俾確保該

制度之設計及執行持續有效。

本公司若有選任獨立董事時，除

經主管機關核准者外，內部控制

制度之訂定或修正應提董事會

決議通過；獨立董事如有反對意

見或保留意見，應於董事會議事

錄載明；但已依證券交易法設置

審計委員會者，應經審計委員會

全體成員二分之一以上同意，並

提董事會決議。

本公司除應確實辦理內部控制

制度之自行檢查作業外，董事會

及管理階層應至少每年檢討各

部門自行檢查結果及稽核單位

之稽核報告，監察人並應關注及

監督之。董事及監察人就內部控

制制度缺失檢討應定期與內部

稽核人員座談，並作成紀錄。若

有依證券交易法設置審計委員

會者時，內部控制制度有效性之

考核應經審計委員會全體成員

二分之一以上同意，並提董事會

決議。

本公司管理階層應重視內部稽

核單位與人員，賦予充分權限，

促其確實檢查、評估內部控制制

本公司應依「公開發行公司建立

內部控制制度處理準則」之規

定，考量本公司及子公司整體之

營運活動，建立有效之內部控制

制度，並應隨時檢討，以因應公

司內外在環境之變遷，俾確保該

制度之設計及執行持續有效。

內部控制制度之訂定、修正或有

效性之考核，應經審計委員會全

體成員二分之一以上同意，並提

董事會決議。

本公司除應確實辦理內部控制

制度之自行檢查作業外，董事會

及管理階層應至少每年檢討各

部門自行檢查結果及稽核單位

之稽核報告，審計委員會並應關

注及監督之。董事就內部控制制

度缺失檢討應定期與內部稽核

人員座談，並作成紀錄。

如未經審計委員會全體成員二

分之一以上同意者，得由全體董

事三分之二以上同意行之，並應

於董事會議事錄載明審計委員

會之決議。

本公司管理階層應重視內部稽

核單位與人員，賦予充分權限，

促其確實檢查、評估內部控制制

度之缺失及衡量營運之效率，以

確保該制度得以持續有效實

施，並協助董事會及管理階層確

實履行其責任，進而落實公司治

理制度。

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度之缺失及衡量營運之效率，以

確保該制度得以持續有效實

施，並協助董事會及管理階層確

實履行其責任，進而落實公司治

理制度。

為落實內部控制制度，強化內部

稽核人員代理人專業能力，以提

昇及維持稽核品質及執行效

果，本公司應設置內部稽核人員

之職務代理人。

為落實內部控制制度，強化內部

稽核人員代理人專業能力，以提

昇及維持稽核品質及執行效

果，本公司應設置內部稽核人員

之職務代理人。

第八條本公司應依照公司法及相關法

令規定，於股東會議事錄記載會

議之年、月、日、場所、主席姓

名及決議方法，並應記載議事經

過之要領及其結果。董事、監察

人之選舉，應載明採票決方式及

當選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間

應永久妥善保存，公司設有網站

者宜充分揭露。

本公司應依照公司法及相關法

令規定，於股東會議事錄記載會

議之年、月、日、場所、主席姓

名及決議方法，並應記載議事經

過之要領及其結果。董事之選

舉，應載明採票決方式及當選董

事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間

應永久妥善保存，公司設有網站

者宜充分揭露。

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第十一條股東應有分享公司盈餘之權

利。為確保股東之投資權益，股

東會得依公司法第一百八十四

條之規定查核董事會造具之表

冊、監察人之報告，並決議盈餘

分派或虧損撥補。

股東應有分享公司盈餘之權

利。為確保股東之投資權益，股

東會得依公司法第一百八十四

條之規定查核董事會造具之表

冊、審計委員會之報告，並決議

盈餘分派或虧損撥補。

第十三條為確保股東權益，本公司宜有專

責人員妥善處理股東建議、疑義

及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違

反法令或公司章程，或其董事、

監察人、經理人執行職務時違反

法令或公司章程之規定，致股東

權益受損者，公司對於股東依法

提起訴訟情事，應妥適處理。

為確保股東權益，本公司宜有專

責人員妥善處理股東建議、疑義

及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違

反法令或公司章程，或其董事、

經理人執行職務時違反法令或

公司章程之規定，致股東權益受

損者，公司對於股東依法提起訴

訟情事，應妥適處理。

第十八條對本公司具控制能力之法人股

東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義

務，不得直接或間接使公

司為不合營業常規或其他

不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所

訂定行使權利及參與議決

之相關規範，於參加股東

會時，本於誠信原則及所

對本公司具控制能力之法人股

東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義

務，不得直接或間接使公

司為不合營業常規或其他

不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所

訂定行使權利及參與議決

之相關規範，於參加股東

會時，本於誠信原則及所

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有股東最大利益，行使其

投票權，並能踐行董事、

監察人之忠實與注意義

務。

三、對公司董事及監察人之提

名，應遵循相關法令及公

司章程規定辦理，不得逾

越股東會、董事會之職權

範圍。

四、不得不當干預公司決策或

妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷

售管道等不公平競爭之方

式限制或妨礙公司之生產

經營。

有股東最大利益，行使其

投票權，並能踐行董事之

忠實與注意義務。

三、對公司董事之提名，應遵

循相關法令及公司章程規

定辦理，不得逾越股東

會、董事會之職權範圍。

四、不得不當干預公司決策或

妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷

售管道等不公平競爭之方

式限制或妨礙公司之生產

經營。

第二十五條本公司若設有獨立董事，除經主

管機關核准者外，下列事項應提

董事會決議通過；獨立董事如有

反對意見或保留意見，應於董事

會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一

規定訂定或修正內部控制制

度。

二、依證券交易法第三十六條之

一規定訂定或修正取得或處

分資產、從事衍生性商品交

易、資金貸與他人、為他人

背書或提供保證之重大財務

業務行為之處理程序。

三、涉及董事或監察人自身利害

關係之事項。

（以下略）

刪除。配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第二十六條本公司若設有獨立董事時，應明

定獨立董事之職責範疇及賦予

行使職權之有關人力物力。公司

或董事會其他成員，不得限制或

妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決

議明訂董事之酬金，董事之酬金

應充分反映個人表現及公司長

期經營績效，並應綜合考量公司

經營風險。對於獨立董事得酌訂

與一般董事不同之合理酬金。

本公司應以章程訂定、以股東會

議決或依主管機關之命令另行

本公司應明定獨立董事之職責

範疇及賦予行使職權之有關人

力物力。公司或董事會其他成

員，不得限制或妨礙獨立董事執

行職務。

本公司應於章程或依股東會決

議明訂董事之酬金，董事之酬金

應充分反映個人表現及公司長

期經營績效，並應綜合考量公司

經營風險。對於獨立董事得酌訂


本公司應以章程訂定、以股東會

議決或依主管機關之命令另行

-36-


提列特別盈餘公積者，其順序應

於提列法定盈餘公積之後，分配

董事監察人酬勞及員工紅利之

前，並應於章程訂定特別盈餘公

積迴轉併入未分配盈餘時之盈

餘分派方法。

提列特別盈餘公積者，其順序應

於提列法定盈餘公積之後，分配

董事酬勞及員工紅利之前，並應

於章程訂定特別盈餘公積迴轉

併入未分配盈餘時之盈餘分派

方法。

第二十八條本公司應擇一設置審計委員會

或監察人。

若設置審計委員會者，應由全體

獨立董事組成，其人數不得少於

三人，其中一人為召集人，且至

少一人應具備會計或財務專長。

本公司若設置審計委員會，證券

交易法、公司法、其他法令及本

守則對於監察人之規定，於審計

委員會準用之。

本公司若設置審計委員會，下列

事項應經審計委員會全體成員

二分之一以上同意，並提董事會

決議，不適用本守則第二十五條

規定：



度。

二、內部控制制度有效性之考

核。

三、依證券交易法第三十六條之






四、涉及董事自身利害關係之事

項。

五、重大之資產或衍生性商品交

易。

六、重大之資金貸與、背書或提

供保證。

七、募集、發行或私募具有股權

性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或

報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管

之任免。

十、年度財務報告及第一、二、

本公司設置審計委員會，由全體

獨立董事組成，其人數不得少於

三人，其中一人為召集人，且至

少一人應具備會計或財務專長。

證券交易法、公司法、其他法令

及本守則對於監察人之規定，於

審計委員會準用之。

下列事項應經審計委員會全體

成員二分之一以上同意，並提董

事會決議：



度。

二、內部控制制度有效性之考

核。

三、依證券交易法第三十六條之






四、涉及董事自身利害關係之事

項。

五、重大之資產或衍生性商品交

易。

六、重大之資金貸與、背書或提

供保證。

七、募集、發行或私募具有股權

性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或

報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管

之任免。

十、年度財務報告及第一、二、

三季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定

之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員

職權之行使及相關事項，應依證

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

-37-


三季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定

之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員

職權之行使及相關事項，應依證

券交易法、公開發行公司審計委

員會行使職權辦法、證券交易所

規定辦理。

券交易法、公開發行公司審計委

員會行使職權辦法、證券交易所

規定辦理。

第二十九條本公司應設置薪資報酬委員

會；其成員專業資格、職權之行

使、組織規程之訂定及相關事項

應依「股票上市或於證券商營業

處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」之規定辦

理。

薪資報酬委員會應以善良管理

人之注意，忠實履行下列職權，

並將所提建議提交董事會討

論。但有關監察人薪資報酬建議

提交董事會討論，以監察人薪資

報酬經公司章程訂明或股東會

決議授權董事會辦理者為限：

一、訂定並定期檢討董事、監察

人及經理人績效評估與薪

資報酬之政策、制度、標準

與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察

人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權

時，應依下列原則為之：

一、董事、監察人及經理人之績

效評估及薪資報酬應參考

同業通常水準支給情形，並

考量與個人表現、公司經營

績效及未來風險之關連合

理性。

二、不應引導董事及經理人為追

求薪資報酬而從事逾越公司

風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期

績效發放紅利之比例及部分

變動薪資報酬支付時間應考

量行業特性及公司業務性質

予以決定。

本公司應設置薪資報酬委員

會；其成員專業資格、職權之行

使、組織規程之訂定及相關事項

應依「股票上市或於證券商營業

處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」之規定辦

理。

薪資報酬委員會應以善良管理

人之注意，忠實履行下列職權，

並將所提建議提交董事會討論：

一、訂定並定期檢討董事及經理

人績效評估與薪資報酬之

政策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事及經理

人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權

時，應依下列原則為之：

一、董事及經理人之績效評估及

薪資報酬應參考同業通常

水準支給情形，並考量與個

人表現、公司經營績效及未

來風險之關連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追

求薪資報酬而從事逾越公司

風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期

績效發放紅利之比例及部分

變動薪資報酬支付時間應考

量行業特性及公司業務性質

予以決定。

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第三十一條本公司宜委任專業適任之律本公司宜委任專業適任之律配合本公

-38-


師，提供公司適當之法律諮詢服

務，或協助董事會、監察人及管

理階層提昇其法律素養，避免公

司及相關人員觸犯法令，促使

公司治理作業在相關法律架構

及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依

法執行業務涉有訴訟或與股東

之間發生糾紛情事者，公司應視

狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員

得代表公司委任律師、會計師或

其他專業人員就行使職權有關

之事項為必要之查核或提供諮

詢，其費用由公司負擔之。

師，提供公司適當之法律諮詢服

務，或協助董事會及管理階層提

昇其法律素養，避免公司及相

關人員觸犯法令，促使公司治理

作業在相關法律架構及法定程

序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行

業務涉有訴訟或與股東之間發

生糾紛情事者，公司應視狀況委

請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員

得代表公司委任律師、會計師或

其他專業人員就行使職權有關

之事項為必要之查核或提供諮

詢，其費用由公司負擔之。

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第三十二條本公司董事會應每季至少召開

一次，遇有緊急情事時並得隨時

召集之。董事會之召集，應載明

召集事由，於七日前通知各董事

及監察人，並提供足夠之會議資

料，於召集通知時一併寄送。會

議資料如有不足，董事有權請求

補足或經董事會決議後延期審

議。

本公司應訂定董事會議事規

範；其主要議事內容、作業程

序、議事錄應載明事項、公告及

其他應遵行事項之辦法，應依公

開發行公司董事會議事辦法辦

理。

本公司董事會應每季至少召開

一次，遇有緊急情事時並得隨時

召集之。董事會之召集，應載明

召集事由，於七日前通知各董

事，並提供足夠之會議資料，於

召集通知時一併寄送。會議資料

如有不足，董事有權請求補足或

經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規

範；其主要議事內容、作業程

序、議事錄應載明事項、公告及

其他應遵行事項之辦法，應依公

開發行公司董事會議事辦法辦

理。

第三十五條本公司董事會之議事人員應確

實依相關規定詳實記錄會議報

告及各議案之議事摘要、決議方

法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及

記錄人員簽名或蓋章，於會後二

十日內分送各董事及監察人，董

事會簽到簿為議事錄之一部

分，並應列入公司重要檔案，在

公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得

以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全

程錄音或錄影存證，並至少保存

五年，其保存得以電子方式為

本公司董事會之議事人員應確

實依相關規定詳實記錄會議報

告及各議案之議事摘要、決議方

法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及

記錄人員簽名或蓋章，於會後二

十日內分送各董事，董事會簽到

簿為議事錄之一部分，並應列入

公司重要檔案，在公司存續期間

永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得


公司應將董事會之開會過程全

程錄音或錄影存證，並至少保存

五年，其保存得以電子方式為

-39-


之。

前項保存期限未屆滿前，發生關

於董事會相關議決事項之訴訟

時，相關錄音或錄影存證資料應

續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會

議錄音、錄影資料為議事錄之一

部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或

股東會決議，致公司受損害時，

經表示異議之董事，有紀錄或書

面聲明可證者，免其賠償之責

任。

之。

前項保存期限未屆滿前，發生關

於董事會相關議決事項之訴訟

時，相關錄音或錄影存證資料應

續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會

議錄音、錄影資料為議事錄之一

部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或

股東會決議，致公司受損害時，

經表示異議之董事，有紀錄或書

面聲明可證者，免其賠償之責

任。

第四十條董事會決議如違反法令、公司章

程，經繼續一年以上持股之股東

或獨立董事請求或監察人通知

董事會停止其執行決議行為事

項者，董事會成員應儘速妥適處

理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大

損害之虞時，應依前項規定辦

理，並立即向審計委員會或審計

委員會之獨立董事成員或監察

人報告。

董事會決議如違反法令、公司章

程，經繼續一年以上持股之股東

或獨立董事請求董事會停止其

執行決議行為事項者，董事會成

員應儘速妥適處理或停止執行

相關決議。

董事會成員發現公司有受重大

損害之虞時，應依前項規定辦

理，並立即向審計委員會或審計

委員會之獨立董事成員報告。

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第四十三條本公司應制定公平、公正、公開

之監察人選任程序，除章程另有

規定外，應採用累積投票制度以

充分反應股東意見。

本公司應考量整體營運需要，並

應依證券交易所規定，訂定監察

人最低席次。

本公司全體監察人合計持股比

例應符合法令規定，各監察人股

份轉讓之限制、質權之設定或解

除及變動情形均應依相關規定

辦理，各項資訊並應充分揭露。

刪除。

第四十四條本公司在召開股東會進行監察

人改選之前，宜就股東或董事推

薦之監察人候選人之資格條

件、學經歷背景及有無公司法第

三十條所列各款情事等事項，進

行事先審查。

刪除。

第四十五條公司除經主管機關核准者外，監

察人間或監察人與董事間，應至

少一席以上，不得具有配偶或二

刪除。

-40-


親等以內之親屬關係之一。

本公司宜參考公開發行公司獨

立董事設置及應遵循事項辦法

有關獨立性之規定，選任適當之

監察人，以加強公司風險管理及

財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所，以即時

發揮監察功能。

第四十六條監察人應熟悉有關法律規定，明

瞭公司董事之權利義務與責

任，及各部門之職掌分工與作業

內容，並列席董事會監督其運作

情形且適時陳述意見，以先期掌

握或發現異常情況。

本公司應於章程或經股東會決

議明訂監察人之酬金。


司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第四十七條監察人應監督公司業務之執行

及董事、經理人之盡職情況，並

關注公司內部控制制度之執行

情形，俾降低公司財務危機及經

營風險。

董事為自己或他人與公司為買

賣、借貸或其他法律行為時，由

監察人為公司之代表，如有設置

審計委員會時，由審計委員會之

獨立董事成員為公司之代表。

刪除。

第四十八條監察人得隨時調查公司業務及

財務狀況，公司相關部門應配合

提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得

代表公司委託律師或會計師審

核之，惟公司應告知相關人員負

有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之

請求提交報告，不得以任何理由

妨礙、規避或拒絕監察人之檢查

行為。

監察人履行職責時，本公司應依

其需要提供必要之協助，其所需

之合理費用應由公司負擔。

刪除。

第四十九條為利監察人及時發現公司可能

之弊端，本公司應建立員工、股

東及利害關係人與監察人之溝

通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取

刪除。

-41-


適當措施以防止弊端擴大，必要

時並應向相關主管機關或單位

舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財

務、會計及內部稽核部門主管人

員或簽證會計師如有請辭或更

換時，監察人應深入了解其原

因。

監察人怠忽職務，致公司受有損

害者，對公司負賠償責任。

第五十條本公司之各監察人分別行使其

監察權時，基於公司及股東權益

之整體考量，認有必要者，得以

集會方式交換意見，但不得妨害

各監察人獨立行使職權。


司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第五十一條本公司得依公司章程或股東會

決議，於監察人任期內就其執行

業務範圍依法應負之賠償責任

為其購買責任保險，以降低並分

散監察人因錯誤或疏忽行為而

造成公司及股東重大損害之風

險。

刪除。

第五十二條監察人宜於新任時或任期中持

續參加上市上櫃公司董事、監察

人進修推行要點所指定機構舉

辦涵蓋公司治理主題相關之財

務、風險管理、業務、商務、會

計、法律或企業社會責任等進修

課程。

刪除。

第五十五條本公司應建立員工溝通管道，鼓

勵員工與管理階層、董事或監察

人直接進行溝通，適度反映員工

對公司經營及財務狀況或涉及

員工利益重大決策之意見。

本公司應建立員工溝通管道，鼓

勵員工與管理階層、董事直接進

行溝通，適度反映員工對公司經

營及財務狀況或涉及員工利益

重大決策之意見。

第六十一條本公司應依相關法令及證券交

易所規定，揭露下列年度內公司

治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會或監察人之組

成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會之組成、職

責及運作情形。

本公司應依相關法令及證券交

易所規定，揭露下列年度內公司

治理之相關資訊：





五、審計委員會之組成、職責及

獨立性。

六、薪資報酬委員會之組成、職

責及運作情形。

-42-


七、最近年度支付董事、監察

人、總經理之酬金、酬金總

額占稅後純益比例之分

析、酬金給付政策、標準與

組合、訂定酬金之程序及與

經營績效之關聯性。另於個

別特殊狀況下，應揭露個別

董事及監察人之酬金。

八、董事、監察人之進修情形。

九、利害關係人之權利及關係。

十、對於法令規範資訊公開事項

之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和公

司本身訂定之公司治理守

則及「上市上櫃公司治理

實務守則」之差距與原

因。

十二、其他公司治理之相關資

訊。

本公司宜視公司治理之實際執

行情形，採適當方式揭露其改進

公司治理之具體計畫及措施。

七、最近年度支付董事、總經理

之酬金、酬金總額占稅後純

益比例之分析、酬金給付政

策、標準與組合、訂定酬金

之程序及與經營績效之關

聯性。另於個別特殊狀況

下，應揭露個別董事之酬

金。

八、董事之進修情形。


十、對於法令規範資訊公開事項

之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和公

司本身訂定之公司治理守

則及「上市上櫃公司治理

實務守則」之差距與原

因。

十二、其他公司治理之相關資

訊。

本公司宜視公司治理之實際執

行情形，採適當方式揭露其改進

公司治理之具體計畫及措施。

-43-

泰銘實業股份有限公司「誠信經營守則」修訂前後條文對照表


第二條本公司之董事、監察人、經理

人、受僱人或具有實質控制能力

者（以下簡稱實質控制者），於

從事商業行為之過程中，不得直

接或間接提供、承諾、要求或收

受任何不正當利益，或做出其他

違反誠信、不法或違背受託義務

等不誠信行為，以求獲得或維持

利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人

員、參政候選人、政黨或黨職人

員，以及任何公、民營企業或機

構及其董事（理事）、監察人（監

事）、經理人、受僱人、實質控

制者或其他利害關係人。

本公司之董事、經理人、受僱人

或具有實質控制能力者（以下簡

稱實質控制者），於從事商業行

為之過程中，不得直接或間接提

供、承諾、要求或收受任何不正

當利益，或做出其他違反誠信、

不法或違背受託義務等不誠信

行為，以求獲得或維持利益（以

下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人

員、參政候選人、政黨或黨職人

員，以及任何公、民營企業或機

構及其董事（理事）、監察人（監

事）、經理人、受僱人、實質控


配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第十條本公司及其董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者，於執

行業務時，不得直接或間接提

供、承諾、要求或收受任何形式

之不正當利益，包括回扣、佣

金、疏通費或透過其他途徑向客

戶、代理商、承包商、供應商、

公職人員或其他利害關係人提

供或收受不正當利益。但符合營

運所在地法律者，不在此限。

本公司及董事、經理人、受僱人

與實質控制者，於執行業務時，

不得直接或間接提供、承諾、要

求或收受任何形式之不正當利

益，包括回扣、佣金、疏通費或

透過其他途徑向客戶、代理商、

承包商、供應商、公職人員或其

他利害關係人提供或收受不正

當利益。但符合營運所在地法律

者，不在此限。

第十一條本公司及其董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者，對政

黨或參與政治活動之組織或個

人直接或間接提供捐獻，應符合

政治獻金法及公司內部相關作

業程序，不得藉以謀取商業利益

或交易優勢。


與實質控制者，對政黨或參與政

治活動之組織或個人直接或間

接提供捐獻，應符合政治獻金法

及公司內部相關作業程序，不得

藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條本公司及其董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者，對於

慈善捐贈或贊助，應符合相關法

令及內部作業程序，不得為變相

行賄。


與實質控制者，對於慈善捐贈或

贊助，應符合相關法令及內部作

業程序，不得為變相行賄。

第十三條本公司及其董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者，不得

直接或間接提供或接受任何不

合理禮物、款待或其他不正當利

益，藉以建立商業關係或影響商


與實質控制者，不得直接或間接

提供或接受任何不合理禮物、款

待或其他不正當利益，藉以建立

商業關係或影響商業交易行為。

-44-


業交易行為。

第十五條本公司之董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者於執行

業務時，應遵守法令規定及防範

方案。


與實質控制者於執行業務時，應

遵守法令規定及防範方案。

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文第十六條本公司制定防止利益衝突之政

策，並提供適當管道供董事、監

察人與經理人主動說明其與公

司有無潛在之利益衝突。

本公司董事秉持高度自律，對董

事會所列議案，與其自身或其代

表之法人有利害關係，致有害於

公司利益之虞者，得陳述意見及

答詢，不得加入討論及表決，且

討論及表決時應予迴避，並不得

代理其他董事行使其表決權。董

事間亦應自律，不得不當相互支

援。

本公司董事、監察人及經理人不

得藉其在公司擔任之職位，使其

自身、配偶、父母、子女或任何

他人獲得不正當利益。

本公司制定防止利益衝突之政

策，並提供適當管道供董事與經

理人主動說明其與公司有無潛

在之利益衝突。

本公司董事秉持高度自律，對董

事會所列議案，與其自身或其代

表之法人有利害關係，致有害於

公司利益之虞者，得陳述意見及

答詢，不得加入討論及表決，且

討論及表決時應予迴避，並不得

代理其他董事行使其表決權。董

事間亦應自律，不得不當相互支

援。

本公司董事及經理人不得藉其

在公司擔任之職位，使其自身、

配偶、父母、子女或任何他人獲

得不正當利益。

第十九條本公司不定期對董事、監察人、

經理人、受僱人及實質控制者舉

辦教育訓練與宣導，並得邀請與

公司從事商業行為之相對人參

與，使其充分瞭解公司誠信經營

之決心、政策、防範方案及違反

不誠信行為之後果。

本公司將誠信經營政策與員工

績效考核及人力資源政策結

合，設立明確有效之獎懲制度。

本公司不定期對董事、經理人、

受僱人及實質控制者舉辦教育

訓練與宣導，並得邀請與公司從

事商業行為之相對人參與，使其

充分瞭解公司誠信經營之決

心、政策、防範方案及違反不誠

信行為之後果。

本公司將誠信經營政策與員工

績效考核及人力資源政策結

合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十二條本公司隨時注意國內外誠信經

營相關規範之發展，並鼓勵董

事、監察人、經理人及受僱人提

出建議，據以檢討改進公司訂定

之誠信經營守則，以提昇公司誠

信經營之成效。

本公司隨時注意國內外誠信經

營相關規範之發展，並鼓勵董

事、經理人及受僱人提出建議，

據以檢討改進公司訂定之誠信

經營守則，以提昇公司誠信經營

之成效。

第二十三條本守則經董事會通過後實施，並

送各監察人及提報股東會，修正

時亦同。

本守則經董事會通過後實施，修

正時亦同。

本公司依前項規定將本守則提

報董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，並將其反對或

保留之意見，於董事會議事錄載

明；如獨立董事不能親自出席董

-45-


事會表達反對或保留意見者，除

有正當理由外，應事先出具書面

意見，並載明於董事會議事錄。

-46-

泰銘實業股份有限公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表


第二條本作業程序及行為指南所稱本

公司人員，係指本公司及集團企

業與組織董事、監察人、經理

人、受僱人及具有實質控制能力

之人。

本公司人員藉由第三人提供、承

諾、要求或收受任何形式或名義

之金錢、餽贈、禮物、佣金、職

位、服務、優待、回扣、疏通費、

款待、應酬及其他利益，推定為

本公司人員所為。

本作業程序及行為指南所稱本

公司人員，係指本公司及集團企

業與組織董事、經理人、受僱人

及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承

諾、要求或收受任何形式或名義

之金錢、餽贈、禮物、佣金、職

位、服務、優待、回扣、疏通費、

款待、應酬及其他利益，推定為

本公司人員所為。

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第二十四條本作業程序及行為指南經董事

會決議通過實施，並應送各監察

人及提報股東會報告；修正時亦

同。

本作業程序及行為指南經董事

會決議通過實施，並提報股東會

報告；修正時亦同。

-47-

泰銘實業股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表


第四章董事及監察人董事酌作文字修

訂及本公司

業務需要

第十二條本公司設董事五~七人，監察

人二人，由股東會就有行為能

力之人選任，任期三年，連選

得連任。自民國一○六年股東

常會全面改選新任董事起（第

十四屆），董事成員中，設置

獨立董事人數不得少於二

人，且不得少於董事席次五分

之一。獨立董事之選任採候選

人提名制度，由股東會就獨立

董事候選人名單中選任之，並

依公司法第一九二條之一規

定辦理。

本公司董事及監察人之選舉

採用單記名累積選舉法。本公

司公開發行股票後，全體董事

及監察人合計持股比例，依證

券管理機關之規定。

本公司設董事五~九人，由股

東會就有行為能力之人選

任，任期三年，連選得連任。

董事成員中，設置獨立董事

人數不得少於二人，且不得

少於董事席次五分之一。獨

立董事之選任採候選人提名

制度，由股東會就獨立董事

候選人名單中選任之，並依

公司法第一九二條之一規定

辦理。

本公司董事之選舉採用單記

名累積選舉法。全體董事持

股比例，依證券管理機關之

規定。

第十二條之一董事會每季召開一次，召集時

應載明事由於七日前通知各

董事及監察人；但有緊急情事

時，得隨時召集之。董事會召

集通知得以書面、傳真、電子

郵件(E-mail)等方式。

董事會每季召開一次，召集

時應載明事由於七日前通知

各董事；但有緊急情事時，

得隨時召集之。董事會召集

通知得以書面、傳真、電子

郵件(E-mail)等方式。

配合本公司

成立審計委

員會，修訂

部份條文

第十三條之一董事缺額達三分之一或監察

人全體解任時，董事會應於六

十日內召開股東臨時會補選

之，其任期以補足原任之期限

為限。

董事缺額達三分之一時，董

事會應於六十日內召開股東

臨時會補選之，其任期以補

足原任之期限為限。

第十五條全體董事及監察人支領之車

馬費，不論盈虧均需支付，其

金額由董事會議定之。董事長

之服務報酬，依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值，參

照同業水準由董事會議定之。

全體董事支領之車馬費，不

論盈虧均需支付，其金額由

董事會議定之。董事長之服

務報酬，依其對本公司營運

參與程度及貢獻之價值，參

照同業水準由董事會議定

之。

第十六條監察人依照法令、章程及股東

會賦予之職權執行業務。

本公司得依證券交易法第十

四條之四規定設置審計委員

會。審計委員會應由全體獨立

依證券交易法第十四條之規

定，本公司依法設置審計委

員會，並由全體獨立董事組

成，負責執行公司法、證券

交易法暨其他法令規定監察

-48-


董事組成，其中一名擔任召集

人。且至少一名應具備會計或

財務專長。

自審計委員會成立之日起由

審計委員會替代監察人之職

權，同時廢除監察人。

人之執權。

審計委員會成員、職權行使

及其他應遵行事項，悉依相

關法令規定辦理，其組織規

程由董事會另訂之。

本公司得依法令規定或業務

需要設置薪資報酬委員會或

其他功能性委員。

第十六條之一監察人單獨依法行使監察權

外，並得列席董事會陳述意

見，但不得加入表決。

刪除。配合本公司

成立審計委

員會，修訂

部份條文第十六條之二董事、監察人於任期內，就其

執行業務範圍依法應負之賠

償責任，得授權董事會為其購

買責任保險。

董事於任期內，就其執行業

務範圍依法應負之賠償責

任，得授權董事會為其購買

責任保險。

第二十條每會計年度終了，董事會應編

造（一）營業報告書（二）財

務報表（三）盈餘分派或虧損

撥補之議案等各項表冊，於股

東常會開會三十日前交監察

人查核，提交股東常會請求承

認。

前項規定自審計委員會成立

之日起由審計委員會依照審

計委員會規程辦理，財務報表

應經審計委員會全體成員二

分之一以上同意，並提董事會

決議。

每會計年度終了，董事會應

編造（一）營業報告書（二）

財務報表（三）盈餘分派或

虧損撥補之議案等各項表

冊，提交股東常會請求承認。

第廿一條本公司年度扣除員工酬勞及

董監事酬勞前之本期稅前淨

利，應提撥百分之一以上為員

工酬勞，提撥百分之三以下為

董事監察人酬勞，但公司尚有

累積虧損時，應預先保留彌補

數額。前項員工酬勞得以股票

或現金為之，其給付對象得包

含一定條件之從屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈

餘，應先提繳稅款及彌補以往

年度虧損，如尚有餘額，次提

百分之十為法定盈餘公積，但

法定盈餘公積累積已達本公

司資本總額時，不在此限，並

視營運及法令規定提撥或迴

轉特別盈餘公積，再加計上年

本公司年度扣除員工酬勞及

董事酬勞前之本期稅前淨

利，應提撥百分之一以上為

員工酬勞，提撥百分之三以

下為董事酬勞，但公司尚有

累積虧損時，應預先保留彌

補數額。前項員工酬勞得以

股票或現金為之，其給付對

象得包含一定條件之從屬公

司員工。

前項所稱董事酬勞包括審計

委員會設置前之監察人酬

勞，其分派比例依前項規定

辦理。

本公司年度總決算如有盈

餘，應先提繳稅款及彌補以

往年度虧損，如尚有餘額，

-49-


度未分配盈餘暨本期未分配

盈餘調整數後，為可供分配盈

餘，由董事會擬具盈餘分配

案，提請股東會決議後分配

之。

次提百分之十為法定盈餘公

積，但法定盈餘公積累積已

達本公司資本總額時，不在

此限，並視營運及法令規定

提撥或迴轉特別盈餘公積，

再加計上年度未分配盈餘暨

本期未分配盈餘調整數後，

為可供分配盈餘，由董事會

擬具盈餘分配案，提請股東

會決議後分配之。

第廿三條本章程訂立於中華民國七十

二年二月一日，第一次修正於

中華民國七十三年十二月十

七日，．．．．．．．．．

．．．．．．．．．．．．．．．．

，第三十七次修正於民國一○

二年六月十日，第三十八次修

正於民國一○五年六月十三

日。

本章程訂立於中華民國七十

二年二月一日，第一次修正

於中華民國七十三年十二月

十七日，．．．．．．．．．

．．．．．．．．．．．．．．．．

，第三十七次修正於民國一

○二年六月十日，第三十八

次修正於民國一○五年六月

十三日，第三十九次修正於

民國一○六年六月二十八

日。

增列修訂日

期及條次

-50-

泰銘實業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表


第六條實施與修訂

一、本公司應依『公開發行公司

取得或處分資產處理準則』

規定訂定取得或處分資產處

理程序，經董事會通過後，

送各監察人並提報股東會同

意，修正時亦同。如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲

明者，本公司並應將董事異

議資料送各監察人。

另若本公司已設置獨立董

事，依規定將本程序提報董

事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，獨立董事

如有反對意見或保留意見，

應於董事會議事錄載明。

若已設置審計委員會，修正

本程序，應經審計委員會全

體成員二分之一以上同意，

並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體

成員二分之一以上同意者，

得由全體董事三分之二以上

同意行之，並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決

議。

第三項所稱之審計委員全體

成員及前項所稱全體董事，

以實際在任者計算之。

二、本公司取得或處分資產依本

程序或其他法律規定應經董

事會通過者，如有董事表示

異議且有紀錄或書面聲明，

公司並應將董事異議資料送

各監察人。

另若本公司已設置獨立董

事，依規定將取得或處分資

產交易提報董事會討論時，

應充分考量各獨立董事意

見，獨立董事如有反對意見

或保留意見，應於董事會議

事錄載明。

若已設置審計委員會，重大

實施與修訂

本公司依規定須將取得或處分資

產交易提報董事會討論，或訂定

或修訂本處理程序時，應先經審

計委員會全體成員二分之一以上

同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者，得由全體董事

三分之二以上同意行使之，並應

於董事會議事錄載明審計委員會

之決議。本處理程序經董事會通

過後，並提報股東會同意後實

施，修正時亦同。

本處理程序所稱審計委員會全體

成員及前項所稱全體董事，以實

際在任者計算之。

配合本公

司成立審

計委員會

修訂部份

文字

-51-


資產或衍生性商品交易，應

經審計委員會全體成員二分

之一以上同意，並提董事會

決議，準用第一項第四款及

第五款規定。本公司係經法

院拍賣程序取得或處分資產

者，得以法院所出具之證明

文件替代估價報告或會計師

意見。

第七條取得或處分不動產或設備處理程

序

本公司不動產或設備之取得或處

分，分由申請單位依實際需求狀

況或原使用單位專案簽報說明原

因，會有關單位，經詢價、比價、

議價後，逐級呈至董事長核准，

其交易金額達第十條所訂金額標

準以上者，再提報董事會核議。

本公司購買非供營業使用之不動

產總金額不得超過本公司淨值，

本公司之各子公司購買非供營業

使用之不動產總金額不得超過各

子公司淨值。

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機構交易、自地委

建、租地委建，或取得、處分供

營業使用之設備外，交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告，並符合下列規定：

（以下略）

取得或處分不動產或設備處理程

序

本公司不動產或設備之取得或處

分，分由申請單位依實際需求狀

況或原使用單位專案簽報說明原

因，會有關單位，經詢價、比價、

議價後，逐級呈至董事長核准，

其交易金額達第十條所訂金額標

準以上者，再提報董事會核議。

本公司購買非供營業使用之不動

產總金額不得超過本公司淨值，

本公司之各子公司購買非供營業

使用之不動產總金額不得超過各

子公司淨值。

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機關交易、自地委

建、租地委建，或取得、處分供

營業使用之設備外，交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告，並符合下列規定：

（以下略）

依金管會

金管證發

字第10600012

965 號函

辦理，酌

作文字修

訂

第九條取得或處分會員證或無形資產之

處理程序

本公司取得或處分會員證或無形

資產，應由管理部參考市場公平

市價、國際或市場慣例、可使用

年限及對公司技術及業務影響，

決議交易條件及價格，作成評估

報告，經總經理及董事長核准

後，始得為之。


資產之交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元以

上者，除與政府機構交易外，應

取得或處分會員證或無形資產之

處理程序


資產，應由管理部參考市場公平

市價、國際或市場慣例、可使用

年限及對公司技術及業務影響，

決議交易條件及價格，作成評估

報告，經總經理及董事長核准

後，始得為之。


資產之交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元以

上者，除與政府機關交易外，應

-52-


於事實發生日前洽請會計師就交

易價格之合理性表示意見，會計

師並應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規

定辦理。

於事實發生日前洽請會計師就交

易價格之合理性表示意見，會計

師並應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規

定辦理。

第十一條關係人交易之處理程序

（前略）

（七）本次交易之限制條件

及其他重要約定事

項。

前項交易金額之計算，應依

第十條第二項規定辦理，且

所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依規定提交

董事會通過及監察人承認部

分免再計入。

本公司與子公司間，取得或

處分供營業使用之設備，董

事會得授權董事長在新台幣

壹億元額度內先行決行，事

後再提報最近期之董事會追

認。

三、交易成本之合理性評估

（前略）

（三）本公司向關係人取得

不動產，如經按本條

第三項第（一）、（二）

款規定評估結果均較

交易價格為低者，應

辦理下列事項。

1.應就不動產交易價

格與評估成本間之

差額，依證券交易

法第四十一條第一

項規定提列特別盈

餘公積，不得予以

分派或轉增資配

股。對本公司之投

資採權益法評價之

投資者如為公開發

行公司，亦應就該

提列數額按持股比

例依證券交易法第

四十一條第一項規

關係人交易之處理程序

（前略）

（七）本次交易之限制條件

及其他重要約定事

項。

前項交易金額之計算，應依

第十條第二項規定辦理，且

所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依規定提交

審計委員會同意及董事會通

過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或

處分供營業使用之設備，董

事會得授權董事長在新台幣

壹億元額度內先行決行，事

後再提報最近期之董事會追

認。


（前略）

（三）本公司向關係人取得

不動產，如經按本條

第三項第（一）、（二）

款規定評估結果均較

交易價格為低者，應

辦理下列事項。

1.應就不動產交易價

格與評估成本間之

差額，依證券交易

法第四十一條第一

項規定提列特別盈

餘公積，不得予以

分派或轉增資配

股。對本公司之投

資採權益法評價之

投資者如為公開發

行公司，亦應就該

提列數額按持股比

例依證券交易法第

四十一條第一項規

配合本公

司成立審

計委員會

修改部份

文字

-53-


定提列特別盈餘公

積。

2.監察人應依公司法

第二百十八條規定

辦理。

3.應將本條第 1 點及

第 2 點處理情形提

報股東會，並將交

易詳細內容揭露於

年報及公開說明

書。

且本公司及對本公司

之投資採權益法評價

之公開發行公司經前

述規定提列特別盈餘

公積者，應俟高價購

入之資產已認列跌價

損失或處分或為適當

補償或恢復原狀，或

有其他證據確定無不

合理者，並經金融監

督管理委員會同意

後，始得動用該特別

盈餘公積。

本公司向關係人取得

不動產，若有其他證

據顯示交易有不合營

業常規之情事者，亦

應依本款第 1 點及第

2 點規定辦理。

定提列特別盈餘公

積。

2.審計委員會應依公

司法第二百十八條

規定辦理。

3.應將本條第 1 點及

第 2 點處理情形提

報股東會，並將交

易詳細內容揭露於

年報及公開說明

書。

且本公司及對本公司

之投資採權益法評價

之公開發行公司經前

述規定提列特別盈餘

公積者，應俟高價購

入之資產已認列跌價

損失或處分或為適當

補償或恢復原狀，或

有其他證據確定無不

合理者，並經金融監

督管理委員會同意

後，始得動用該特別

盈餘公積。

本公司向關係人取得

不動產，若有其他證

據顯示交易有不合營

業常規之情事者，亦

應依本款第 1 點及第

2 點規定辦理。

第十二條從事衍生性商品

一、～二、（略）

三、本公司從事衍生性商品交

易，董事會應依下列原則確

實監督管理

（一）指定高階主管人員應

隨時注意衍生性商品

交易風險之監督與控

制。

（二）定期評估從事衍生性

商品交易之績效是否

符合既定之經營策略

及承擔之風險是否在

公司容許承受之範

圍。

從事衍生性商品

一、～二、（略）

三、本公司從事衍生性商品交

易，董事會應依下列原則確

實監督管理

（一）指定高階主管人員應

隨時注意衍生性商品

交易風險之監督與控

制。

（二）定期評估從事衍生性

商品交易之績效是否

符合既定之經營策略

及承擔之風險是否在

公司容許承受之範

圍。

配合本公

司成立審

計委員會

修改部份

文字

-54-


董事會授權之高階主管人員

應依下列管理衍生性商品之

交易

（一）定期評估目前使用之

風險管理措施是否適

當並確實依本準則及

公司所訂之從事衍生

性商品交易處理程序

辦理。

（二）監督交易及損益情

形，發現有異常情事

時，應採取必要之因

應措施，並立即向董

事會報告，若設置獨

立董事，董事會應有

獨立出席並表示意

見。

本公司從事衍生性商品交

易，依所訂從事衍生性商品

交易處理程序規定授權相關

人員辦理，並事後提報最近

期董事會。

四、本公司從事衍生性商品交

易，應建立備查簿，就從事

衍生性商品交易之種類、金

額、董事會通過日期及依第

二項第（四）點、及三項第

一款第（二）點及第二款第

（一）點應審慎評估之事

項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員定期瞭

解衍生性商品交易內部控制

之允當性，並按月稽核交易

部門對從事衍生性商品交易

處理程序之遵循情形，作成

稽核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知各監察

人。

董事會授權之高階主管人員

應依下列管理衍生性商品之

交易



當並確實依本準則及

公司所訂之從事衍生

性商品交易處理程序

辦理。





事會報告，獨立董事

應出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交

易，依所訂從事衍生性商品

交易處理程序規定授權相關

人員辦理，並事後提報最近

期董事會。

四、本公司從事衍生性商品交

易，應建立備查簿，就從事

衍生性商品交易之種類、金

額、董事會通過日期及依第

二項第（四）點、及三項第

一款第（二）點及第二款第

（一）點應審慎評估之事

項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員定期瞭

解衍生性商品交易內部控制

之允當性，並按月稽核交易

部門對從事衍生性商品交易

處理程序之遵循情形，作成

稽核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知審計委

員會。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受

讓之處理程序

一、評估及作業程序

（一）本公司辦理合併、分

割、收購或股份受

讓，應於召開董事會

決議前，委請會計

辦理合併、分割、收購或股份受

讓之處理程序


（一）本公司辦理合併、分

割、收購或股份受

讓，應於召開董事會

決議前，委請會計

依金管會

金管證發

字第10600012

965 號函

辦理，酌

作文字修

-55-


師、律師或證券承銷

商就換股比例、收購

價格或配發股東之現

金或其他財產之合理

性表示意見，提報董

事會討論通過。

（二）本公司應將合併、分

割或收購重要約定內

容及相關事項，於股

東會開會前製作致股

東之公開文件，併同

本條第一項第（一）

款之專家意見及股東

會之開會通知一併交

付股東，以作為是否

同意該合併、分割或

收購案之參考。但依

其他法律規定得免召

開股東會決議合併、

分割或收購事項者，

不在此限。

另外參與合併、分割或收購

之公司，任一方之股東會，

因出席人數、表決權不足或

其他法律限制，致無法召

開、決議，或議案遭股東會

否決，參與合併、分割或收

購之公司應立即對外公開說

明發生原因、後續處理作業

及預估召開股東會之日期。

（以下略）

師、律師或證券承銷

商就換股比例、收購

價格或配發股東之現

金或其他財產之合理

性表示意見，提報董

事會討論通過。但合

併本公司直接或間接

持有百分之百已發行

股份或資本總額之子

公司，或本公司直接

或間接持有百分之分

已發行股份或資本總

額之子公司間之合

併，得免取得前開專

家出具之合理意見。

（二）本公司應將合併、分

割或收購重要約定內

容及相關事項，於股

東會開會前製作致股

東之公開文件，併同

本條第一項第（一）

款之專家意見及股東

會之開會通知一併交

付股東，以作為是否

同意該合併、分割或

收購案之參考。但依

其他法律規定得免召

開股東會決議合併、

分割或收購事項者，

不在此限。

另外參與合併、分割或收購

之公司，任一方之股東會，

因出席人數、表決權不足或

其他法律限制，致無法召

開、決議，或議案遭股東會

否決，參與合併、分割或收

購之公司應立即對外公開說

明發生原因、後續處理作業

及預估召開股東會之日期。

（以下略）

訂

第十四條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報

標準

本公司取得或處分資產，有

下列情形者，應按性質依規

資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報

標準

本公司取得或處分資產，有

下列情形者，應按性質依規

-56-


定格式，於事實發生之即日

起算二日內將相關資訊於金

融監督管理委員會指定網站

公告申報

（一）向關係人取得或處分

不動產，或與關係人

為取得或處分不動產

外之其他資產且交易

金額達公司實收資本

額百分之二十、總資

產百分之十或新台幣

三億元以上。但買賣

公債、附買回、賣回

條件之債券、申購或

贖回國內貨幣市場基

金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收

購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易

損失達所訂處理程序

規定之全部或個別契

約損失上限金額。

（四）除前三款以外之資產

交易或從事大陸地區

投資，其交易金額達

公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億

元以上者。但下例情

形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回

條件之債券、申購

或贖回國內貨幣市

場基金。

3. 取得或處分之資產

種類屬供營業使用

之設備且其交易對

象非為關係人，交

易金額未達新臺幣

五億元以上。

4. 以自地委建、租地

委建、合建分屋、

合建分成、合建分

售方式取得不動

產，公司預計投入

定格式，於事實發生之即日

起算二日內將相關資訊於金

融監督管理委員會指定網站

公告申報

（一）向關係人取得或處分

不動產，或與關係人

為取得或處分不動產

外之其他資產且交易

金額達公司實收資本

額百分之二十、總資

產百分之十或新台幣

三億元以上。但買賣

公債、附買回、賣回

條件之債券、申購或

買回國內證券投資信

託事業發行之貨幣市

場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收

購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易

損失達所訂處理程序

規定之全部或個別契

約損失上限金額。

（四）取得或處分之資產種

類屬供營業使用之設

備，且其交易對象非

為關係人，交易金額

達新臺幣伍億元以

上。

（五）以自地委建、租地委

建、合建分屋、合建

分成、合建分售方式

取得不動產，公司預

計投入之交易金額達

新台幣五億元以上。

（六）除前五款以外之資產

交易或從事大陸地區

投資，其交易金額達

公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億

元以上者。但下例情

形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回

條件之債券、申購

-57-


之交易金額未達新

臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列

方式計算之

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同

一相對人取得或

處分同一性質標

的交易之金額。

3. 一年內累積取得

或處分（取得、處

分分別累積）同一

開發計畫不動產

之金額。




有價證券之金額。

前項所稱一年內係以

本次交易事實發生之

日為基準，往前追溯

推算一年，已依規定

公告部分免再計入。

二、公告申報程序

（一）本公司應按月將本公

司及非屬國內公開發

行公司之子公司截至

上月底從事衍生性商

品交易之情形依規定

格式，於每月十日前

輸入金融監督管理委

員會指定之資訊申報

網站。

（二）本公司依規定應公告

項目如於公告時有錯

誤或缺漏而應予補正

時，應將全部項目重

行公告申報。

（三）本公司取得或處分資

產，應將相關契約、

議事錄、備查簿、估

價報告、會計師、律

師或證券承銷商之意

見書備置於本公司，

除其他法律另有規定

或買回國內證券投

資信託事業發行之

貨幣市場基金。

前項交易金額依下列

方式計算之

1.每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一

相對人取得或處分

同一性質標的交易

之金額。




開發計畫不動產

之金額。




有價證券之金額。

前項所稱一年內係以

本次交易事實發生之

日為基準，往前追溯

推算一年，已依規定

公告部分免再計入。


（一）本公司應按月將本公

司及非屬國內公開發

行公司之子公司截至

上月底從事衍生性商

品交易之情形依規定

格式，於每月十日前

輸入金融監督管理委

員會指定之資訊申報

網站。

（二）本公司依規定應公告

項目如於公告時有錯

誤或缺漏而應予補正

時，應於知悉之即日

起算二日內將全部項

目重行公告申報。

（三）本公司取得或處分資

產，應將相關契約、

議事錄、備查簿、估

價報告、會計師、律

師或證券承銷商之意

-58-


者外，至少保存五年。

（四）本公司依本條第一項

規定公告申報之交易

後，有下列情形之一

者，應於事實發生之

即日起算二日內將相

關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦

理公告申報。

1. 原交易簽訂之相

關契約有變更、終

止或解除情事。

2. 合併、分割、收購

或股份受讓未依

契約預定日程完

成。

3. 原公告申報內容

有變更。

見書備置於本公司，

除其他法律另有規定

者外，至少保存五年。

（四）本公司依本條第一項

規定公告申報之交易

後，有下列情形之一

者，應於事實發生之

即日起算二日內將相

關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦

理公告申報。

1. 原交易簽訂之相

關契約有變更、終

止或解除情事。

2. 合併、分割、收購

或股份受讓未依

契約預定日程完

成。

3. 原公告申報內容

有變更。

第十五條對子公司取得或處分資產交易之

控管程序

一、本公司之子公司亦應依金融

監督管理委員會「公開發行

公司取得或處分資產處理準

則」規定訂定「取得或處分

資產處理程序」，經董事會通

過後，送各監察人並提報股

東會同意。

（餘略）

對子公司取得或處分資產交易之

控管程序

一、本公司之子公司亦應依金融

監督管理委員會「公開發行

公司取得或處分資產處理準

則」規定訂定「取得或處分

資產處理程序」，經審計委員

會及/或董事會及/或股東會

決議後實施，修正時亦同。

（餘略）

配合本公

司成立審

計委員會

修改部份

文字

-59-

泰銘實業股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表


第五條背書保證之決策及授權層級

一、～二、（略）

三、本公司辦理背書保證因業

務需要而有超過背書保證

所定額度之必要且符合本

作業程序所訂條件時，應

經董事會同意並由半數以

上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保，並

修正背書保證作業程序，

報經股東會追認之；股東

會不同意時，應訂定計畫

於一定期限內銷除超限部

分。

本公司已設置獨立董事

者，於前項董事會討論

時，應充分考量各獨立董

事之意見，並將其同意或

反對之明確意見及反對的

理由列入董事會紀錄。

四、本公司背書保證對象原符

合第三條背書保證對象規

定而嗣後因情事變更不符

規定，或背書保證金額因

據以計算限額之基礎變動

致超過所定限額時，對該

對象背書保證金額或超限

部分應於合約所定期限屆

滿時或訂定改善計畫於一

定期限內全部銷除，並將

該改善計劃送各監察人，

以及報告於董事會。

背書保證之決策及授權層級

一、～二、（略）

三、本公司辦理背書保證因業

務需要而有超過背書保證

所定額度之必要且符合本

作業程序所訂條件時，應

經董事會同意並由半數以

上之董事對公司超限可能

產生之損失具名聯保，並

修正背書保證作業程序，

報經股東會追認之；股東

會不同意時，應訂定計畫

於一定期限內銷除超限部

分。

四、本公司背書保證對象原符

合第三條背書保證對象規

定而嗣後因情事變更不符

規定，或背書保證金額因

據以計算限額之基礎變動

致超過所定限額時，對該

對象背書保證金額或超限

部分應於合約所定期限屆

滿時或訂定改善計畫於一

定期限內全部銷除，並將

該改善計劃送審計委員

會，以及報告於董事會。

五、本公司重大之背書保證事

項，應依規定經審計委員

會全體成員二分之一以上


若未經審計委員會全體成

員二分之一以同意者，得

由全體董事三分之二以上

同意行之，並應於董事會

議事錄載明審計委員會之

決議。

配合本公司

成立審計委

員會，修訂

部份條文

第六條背書保證作業程序

一、～五、（略）

六、本公司之內部稽核人員應

至少每季稽核背書保證作

業程序及其執行情形，並

作成書面紀錄，如發現重

大違規情事，應即以書面

背書保證作業程序

一、～五、（略）

六、本公司之內部稽核人員應

至少每季稽核背書保證作

業程序及其執行情形，並

作成書面紀錄，如發現重

大違規情事，應即以書面

-60-


通知各監察人。

本公司或子公司之背書保證對

象若為淨值低於實收資本額二

分之一之子公司，應依前項規

定辦理管控。

子公司股票無面額或每股面額

非屬新臺幣十元者，依前述規

定計算之實收資本額，應以股

本加計資本公積-發行溢價之

合計數為之。

通知審計委員會。

本公司或子公司之背書保證對

象若為淨值低於實收資本額二

分之一之子公司，應依前項規

定辦理管控。

子公司股票無面額或每股面額

非屬新臺幣十元者，依前述規

定計算之實收資本額，應以股

本加計資本公積-發行溢價之

合計數為之。

第七條對子公司辦理背書保證之控管

程序

一、本公司之子公司若擬為他

人背書保證者，亦應依主

管機關「公開發行公司資

金貸與及背書保證處理準

則」規定訂定「背書保證

作業程序」，經董事會通過

後，送各監察人並提報股

東會同意，修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提

供背書保證時，應依各自

訂定之「內控制度」及「背

書保證作業程序」規定辦

理，並應於每月 5 日前將

上月份辦理背書保證之餘

額、對象、期限等，以書

面彙總向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢

查辦理背書保證交易是否

依所訂作業程序辦理，本

公司之稽核單位應將子公

司之背書保證作業列為每

季稽核項目之一，其稽情

形應列為向董事會及監察

人報告稽核業務之必要項

目。

四、本公司之子公司非屬國內

公開發行公司，其背書保

證餘額達本作業程序第九

條應公告申報之標準者，

應於事實發生日之即日通

知本公司，本公司並依規

定於主管機關指定網站辦

理公告申報。

對子公司辦理背書保證之控管

程序

一、本公司之子公司若擬為他

人背書保證者，亦應依主

管機關「公開發行公司資

金貸與及背書保證處理準

則」規定訂定「背書保證

作業程序」，經其審計委員

會及／或董事會及／或股

東會決議後實施，修正時

亦同。

二、本公司之子公司為他人提

供背書保證時，應依各自

訂定之「內控制度」及「背

書保證作業程序」規定辦

理，並應於每月 5 日前將

上月份辦理背書保證之餘

額、對象、期限等，以書

面彙總向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢

查辦理背書保證交易是否

依所訂作業程序辦理，本

公司之稽核單位應將子公

司之背書保證作業列為每

季稽核項目之一，其稽核

情形應列為向董事會報告

稽核業務之必要項目。

四、本公司之子公司非屬國內

公開發行公司，其背書保

證餘額達本作業程序第九

條應公告申報之標準者，

應於事實發生日之即日通

知本公司，本公司並依規

定於主管機關指定網站辦

理公告申報。

配合本公司

成立審計委

員會，修訂

部份條文

-61-


本程序所稱事實發生日，係指

交易簽約日、付款日、董事會

決議日或其他足資確定交易對

象及交易金額之日等日期孰前

者。

本程序所稱事實發生日，係指

交易簽約日、付款日、董事會

決議日或其他足資確定交易對

象及交易金額之日等日期孰前

者。

第十一條實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，

送各監察人並提報股東會同

意，如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者，本公司應將

其異議併送各監察人及提報股

東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，

依前項規定將本作業程序提報

董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，並將其同意

或反對之明確意見及反對之理

由列入董事會紀錄。

實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，

提報股東會討論，修正時亦同。

本公司提報董事會決議前，應

經審計委員會全體成員二分之

一以上同意，如未經審計委員

會全體成員二分之一以上同意

者，得由全體董事三分之二以

上同意行之，並應於董事會議

事錄載明審計委員會之決議。

配合本公司

成立審計委

員會，修訂

部份條文

-62-

泰銘實業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表


第六條資金貸與作業程序

一、辦理程序

（一）本公司辦理資金貸與事

項，經本公司財務部審核

後，呈總經理及董事長核

准並提報董事會決議通

過後辦理之。本公司與子

公司或子公司間之資金

貸與，應依前項規定提董

事會決議，並得授權董事

長對同一貸與對象於董

事會決議之一定額度及

不超過一年之期間內分

次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符

合第四條規定之本公司

直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公

司間從事資金貸與，不予

限制其授權額度外，本公

司或子公司對單一企業

之資金額度與之授權額

度不得超過該公司最近

期財務報表淨值百分之

十。本公司如已設置獨立

董事，於董事會討論時，

應充分考量各獨立董事

之意見，並將其同意或反

對之明確意見及反對之


（二）財務部應就資金貸與事

項建立備查簿。資金貸與

經董事會決議後，應將資

金貸與對象、金額、董事

會通過日期、資金貸放日

期及依審查程序應審慎

評估之事項，詳予登載備

查。

（三）內部稽核人員應每季稽

核資金貸與他人作業程

序及其執行情形，並作成

書面紀錄，如發現重大違

規情事，應即以書面通知

資金貸與作業程序

一、辦理程序

（一）本公司辦理資金貸與事

項，經本公司財會部審核

後，呈總經理及董事長核

准並提報董事會決議通

過後辦理之。本公司與子

公司或子公司間之資金

貸與，應依前項規定提董

事會決議，並得授權董事

長對同一貸與對象於董

事會決議之一定額度及

不超過一年之期間內分

次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符

合第四條規定之本公司

直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公

司間從事資金貸與，不予

限制其授權額度外，本公

司或子公司對單一企業

之資金額度與之授權額

度不得超過該公司最近

期財務報表淨值百分之

十。本公司重大資金貸與

他人交易提董事會決議

前，應經審計委員會二分

之一以上同意，如未經審

計委員會二分之一以上

同意者，得由全體董事三

分之二以上同意行之，並

應於董事會議事錄載明

審計委員會之決議。

（二）財會部應就資金貸與事

項建立備查簿。資金貸與

經董事會決議後，應將資

金貸與對象、金額、董事

會通過日期、資金貸放日

期及依審查程序應審慎

評估之事項，詳予登載備

查。

（三）內部稽核人員應每季稽

核資金貸與他人作業程

配合本公司

成立審計委

員會，修訂

部分條文

-63-


監察人。

（四）財務部應就每月所發生

及註銷之資金貸與事項

編製明細表，俾控制追蹤

及辦理公告申報，並應評

估及提列適足之備抵壞

帳，且於財務報告中適當

揭露資金貸與資訊，並提

供相關資料予簽證會計

師執行必要之查核程序。

（五）因情事變更，致貸與對象

不符本程序規定或餘額

超限時，財務部應訂定改

善計畫，並將相關改善計

畫送各監察人，並依計劃

時程完成改善。

二、審查程序

（一）本公司辦理資金貸與，應

由申請資金貸與公司或

行號先行檢附相關財務

資料及敘明借款用途，以

書面方式申請。

（二）本公司受理申請後，應由

財務部就資金貸與他人

之必要性及合理性、貸與

對象是否與本公司間有

直（間）接之業務往來關

係、所營事業之財務狀

況、償債能力與信用、獲

利能力及借款用途予以

調查及評估，並考量資金

貸與總額對本公司之營

運風險、財務狀況及股東

權益之影響程度後，擬具

相關書面報告提報董事

會以茲審核。

（以下略）

序及其執行情形，並作成

書面紀錄，如發現重大違

規情事，應即以書面通知

審計委員會。

（四）財會部應就每月所發生

及註銷之資金貸與事項

編製明細表，俾控制追蹤

及辦理公告申報，並應評

估及提列適足之備抵壞

帳，且於財務報告中適當

揭露資金貸與資訊，並提

供相關資料予簽證會計

師執行必要之查核程序。

（五）因情事變更，致貸與對象

不符本程序規定或餘額

超限時，財會部應訂定改

善計畫，並將相關改善計

畫送審計委員會，並依計

劃時程完成改善。

二、審查程序

（一）本公司辦理資金貸與，應

由申請資金貸與公司或

行號先行檢附相關財務

資料及敘明借款用途，以

書面方式申請。

（二）本公司受理申請後，應由

財會部就資金貸與他人

之必要性及合理性、貸與

對象是否與本公司間有

直（間）接之業務往來關

係、所營事業之財務狀

況、償債能力與信用、獲

利能力及借款用途予以

調查及評估，並考量資金

貸與總額對本公司之營

運風險、財務狀況及股東

權益之影響程度後，擬具

相關書面報告提報董事

會以茲審核。

（以下略）

第七條已貸與金額之後續控管措施、逾

期債權處理程序

貸款撥放後，財務部應經常注意

借款人及保證人之財務、業務以

及相關信用狀況等，如有提供擔

已貸與金額之後續控管措施、逾

期債權處理程序

貸款撥放後，財會部應經常注意

借款人及保證人之財務、業務以

及相關信用狀況等，如有提供擔

-64-


保品者，並應注意其擔保品價值

有無變動情形，遇有重大變化

時，應立刻通報總經理及董事

長，並依指示為適當之處理。借

款人於貸款到期或到期前償還

借款時，應先計算應付之利息，

連同本金一併清償後，方可將本

票借款等註銷歸還借款人或辦

理抵押權塗銷。借款人於貸款到

期時，應即還清本息。如到期未

能償還而需延期者，需事先提出

請求，報經董事會核准後為之，

違者本公司得就其所提供之擔

保品或保證人，依法逕行處分及

追償。

保品者，並應注意其擔保品價值

有無變動情形，遇有重大變化

時，應立刻通報總經理及董事

長，並依指示為適當之處理。借

款人於貸款到期或到期前償還

借款時，應先計算應付之利息，

連同本金一併清償後，方可將本

票借款等註銷歸還借款人或辦

理抵押權塗銷。借款人於貸款到

期時，應即還清本息。如到期未

能償還而需延期者，需事先提出

請求，報經董事會核准後為之，

違者本公司得就其所提供之擔

保品或保證人，依法逕行處分及

追償。

第九條對子公司辦理資金貸與之控管

程序

一、本公司之子公司若擬將資金

貸與他人者，亦應依主管機

關「公開發行公司資金貸與

及背書保證處理準則」規定

訂定「資金貸與他人作業程

序」，經董事會通過後，送各

監察人並提報股東會同意，

修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提供

資金貸與時，應依各自訂定

之「內控制度」及「資金貸

與他人作業程序」規定辦

理，並應於每月五日前將上

月份辦理資金貸與之餘額、

對象、期限等，以書面彙總

向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢查

辦理資金貸與他人作業是否

依所訂作業程序辦理，本公

司之稽核單位應將子公司之

資金貸與他人作業列為每季

稽核項目之一，其稽核情形

並應列為向董事會及監察人

報告稽核業務之必要項目。

對子公司辦理資金貸與之控管

程序

一、本公司之子公司若擬將資金

貸與他人者，亦應依主管機

關「公開發行公司資金貸與

及背書保證處理準則」規定

訂定「資金貸與他人作業程

序」，經其審計委員會及／或

董事會及／或股東會決議後

實施，修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提供

資金貸與時，應依各自訂定

之「內控制度」及「資金貸

與他人作業程序」規定辦

理，並應於每月五日前將上

月份辦理資金貸與之餘額、

對象、期限等，以書面彙總

向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢查

辦理資金貸與他人作業是否

依所訂作業程序辦理，本公

司之稽核單位應將子公司之

資金貸與他人作業列為每季

稽核項目之一，其稽核情形

並應列為向董事會報告稽核

業務之必要項目。


本作業程序經董事會通過後，送

各監察人並提報股東會同意，如

有董事表示異議且有記錄或書

實施與修訂

本作業程序經董事會通過後提

報股東會討論，修正時亦同。本

公司提報董事會決議前，應經審

-65-


面聲明者，本公司應將其異議併

送各監察人及提報股東會討

論，修正時亦同。另本公司如已

設置獨立董事時，依前項規定將

本作業程序提報董事會討論

時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀

錄。

計委員會全體成員二分之一以

上同意，如未經審計委員會全體

成員二分之一以上同意者，得由

全體董事三分之二以上同意行

之，並應於董事會議事錄載明審

計委員會之決議。

-66-

泰銘實業股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表


第五條內部稽核制度

一、稽核人員應定期瞭解衍生性

商品交易內部控制之允當

性，並按月稽核交易部門對

從事衍生性商品交易處理程

序之遵循情形，作成稽核報

告，如發現重大違規情事，

應以書面通知各監察人。

（以下略）

內部稽核制度

一、稽核人員應定期瞭解衍生性

商品交易內部控制之允當

性，並按月稽核交易部門對

從事衍生性商品交易處理程

序之遵循情形，作成稽核報

告，如發現重大違規情事，

應以書面通知審計委員會。

（以下略）

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

第六條從事衍生性商品交易時，董事會

之監督管理原則

一、董事會應指定高階主管人員

隨時注意衍生性商品交易風

險之監督與控制，其管理原

則如下：



當並確實依「公開發

行公司取得或處分資

產處理準則」及本公

司所訂之從事衍生性

商品交易處理程序辦

理。





事會報告，本公司若

已設置獨立董事者，

董事會應有獨立董事

出席並表示意見。

（以下略）

從事衍生性商品交易時，董事會

之監督管理原則

一、董事會應指定高階主管人員

隨時注意衍生性商品交易風

險之監督與控制，其管理原

則如下：



當並確實依「公開發

行公司取得或處分資

產處理準則」及本公

司所訂之從事衍生性

商品交易處理程序辦

理。





事會報告，獨立董事

應出席並表示意見。

（以下略）

第十五條本公司之董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者於執行

業務時，應遵守法令規定及防範

方案。


與實質控制者於執行業務時，應

遵守法令規定及防範方案。

第九條對子公司從事衍生性商品交易

之控管程序

一、本公司之子公司亦應依證期

會「公開發行公司取得或處

分資產處理準則」規定訂定

「從事衍生性商品交易處理

程序」，經董事會通過後，送

對子公司從事衍生性商品交易

之控管程序

一、本公司之子公司亦應依金管

會「公開發行公司取得或處

分資產處理準則」規定訂定

「從事衍生性商品交易處

理程序」，經審計委員會及

-67-


各監察人並提報股東會同

意。

（以下略）

／或董事會及／或股東會

決議後實施，修正時亦同。

（以下略）


本公司「從事衍生性商品交易處

理程序」經董事會通過後，送各

監察人並提報股東會同意，修正

時亦同。如有董事表示異議且有

紀錄或書面聲明者，公司並應將

董事異議資料送各監察人。另外

若本公司已設置獨立董事者，將

「從事衍生性商品交易處理程

序」提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，並將其

同意或各對之意見與理由列入

會議紀錄。

實施與修訂

本公司依規定須將衍生性商品

交易提報董事會討論，或訂定或

修訂本處理程序時，應先經審計

委員會全體成員二分之一以上


如未經審計委員會全體成員二

分之一以上同意者，得由全體董

事三分之二以上同意行使之，並

應於董事會議事錄載明審計委

員之決議。本處理程序經董事會

通過後，並提報股東會同意後實

施，修正時亦同。

配合本公

司成立審

計委員

會，修訂部

份條文

-68-

泰銘實業股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表


名稱董事及監察人選舉辦法董事選舉辦法設立審計委

員會刪除監

察人字樣

第一條茲依公司法及本公司章程之規

定，訂定本辦法，凡本公司董事

及監察人之選舉，除法令另有規

定外，悉依本辦法之規定辦理

之。

茲依公司法及本公司章程之規

定，訂定本辦法，凡本公司董事

之選舉，除法令另有規定外，悉

依本辦法之規定辦理之。

設立審計委

員會刪除監

察人字樣

第二條本公司董事及監察人之選舉於

股東會行之，並採用記名累積投

票法，每一股份有與應選出董事

或監察人人數相同之選舉權，得

集中選舉一人或分配選舉數

人，選舉人之記名得以出席證號

碼代之。

本公司董事之選舉於股東會行

之，並採用記名累積投票法，每

一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權，得集中選舉一人或

分配選舉數人，選舉人之記名得

以出席證號碼代之。

非獨立董事與獨立董事一併進

行選舉，分別計算當選名額，獨

立董事將採候選人提名制度。

設立審計委

員會刪除監

察人字樣，

並將非獨立

董事與獨立

董事之選舉

事項載明清

楚

第四條本公司董事及監察人之選舉，依

本公司章程訂定之名額，由所得

選票代表選舉權數較多者依次

當選，如二人以上得權數相同而

超過規定名額時，由得權數相同

者抽籤決定，未出席者由主席代

為抽籤。

本公司董事之選舉，依本公司章

程訂定之名額，由所得選票代表

選舉權數較多者依次當選，如二

人以上得權數相同而超過規定

名額時，由得權數相同者抽籤決

定，未出席者由主席代為抽籤。

設立審計委

員會刪除監

察人字樣

-69-

泰銘實業股份有限公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表


第二條本公司應於開會通知書載明

受理股東報到時間、報到處地

點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少

應於會議開始前三十分鐘辦

理之；報到處應有明確標示，

並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代

理人(以下簡稱股東)應憑出席

證、出席簽到卡或其他出席證

件出席股東會；屬徵求委託書

之徵求人並應攜帶身分證明

文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股

東簽到，或由出席股東繳交簽

到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、

出席證、發言條、表決票及其

他會議資料，交付予出席股東

會之股東；有選舉董事、監察

人者，應另附選舉票。

本公司應於開會通知書載明

受理股東報到時間、報到處地

點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少

應於會議開始前三十分鐘辦

理之；報到處應有明確標示，

並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代

理人(以下簡稱股東)應憑出席

證、出席簽到卡或其他出席證

件出席股東會；屬徵求委託書

之徵求人並應攜帶身分證明

文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股

東簽到，或由出席股東繳交簽

到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、

出席證、發言條、表決票及其

他會議資料，交付予出席股東

會之股東；有選舉董事者，應

另附選舉票。

配合本公

司成立審

計委員會

修訂部份

條文

第十二條之一股東會有選舉董事、監察人

時，應依本公司所訂相關選任

規範辦理，並應當場宣布選舉

結果，包含當選董事、監察人

之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由

監票員密封簽字後，妥善保

管，並至少保存一年。但經股

東依公司法第一百八十九條

提起訴訟者，應保存至訴訟終

結為止。

股東會有選舉董事時，應依本

公司所訂相關選任規範辦

理，並應當場宣布選舉結果，

包含當選之名單與其當選權

數。

前項選舉事項之選舉票，應由

監票員密封簽字後，妥善保

管，並至少保存一年。但經股

東依公司法第一百八十九條

提起訴訟者，應保存至訴訟終

結為止。

-70-


公司治理實務守則

103 年 11 月 11 日訂立

第一條本公司為建立良好之公司治理制度，依據臺灣證券交易所股份有限公司（以下

簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣

中心）共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」，訂定本守則以資遵循。

第二條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽

訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：




四、發揮監察人功能。



第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子

公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司

內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司若有選任獨立董事時，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或

修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議

事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二

分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至

少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監

督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並

作成紀錄。若有依證券交易法設置審計委員會者時，內部控制制度有效性之考

核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、

評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實

施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核

品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

第四條本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之

公司治理制度。

第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，

對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合

理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。

第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召

開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，

-71-

藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、

場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察

人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意

宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他

成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一

人為主席，繼續開會。

第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、

業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設

置之網站提供訊息予股東。

第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第

一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派

或虧損撥補。

第十二條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關

法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令

規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性

等，並注意資訊公開規定。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理

人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東

依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第十四條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理

風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條本公司之經理人除法令另有規定外，不宜與關係企業之經理人互為兼任。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重

要內容，並取得其許可。

第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其

關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要

之控管機制，以降低信用風險。

第十七條本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財

務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方

式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁

利益輸送情事。

第十八條對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其

他不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股

東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董

事、監察人之忠實與注意義務。

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三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得

逾越股東會、董事會之職權範圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生

產經營。

第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要

股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股

份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股

東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第二十條本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保

董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實

務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及

素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累

積投票制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或

二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額

達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨

時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限

制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭

露。

第二十二條本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之

資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先

審查。

第二十三條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。

第二十四條本公司得視實際情況設置二人以上之獨立董事，若有設置獨立董事並不宜少於

董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保

持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計

算當選名額。

-73-

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方

之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，應於受理獨立董事候選人提名

時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭

露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基

金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補

選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時

會補選之。

本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得

少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵

行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循

事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十五條本公司若設有獨立董事，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通

過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生

性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為

之處理程序。

三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

四、重大之資產或衍生性商品交易。

五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條本公司若設有獨立董事時，應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關

人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人

表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂


本公司應以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公

積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之

前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事

人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社

會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會

依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括

委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等

事項。

第二十八條本公司應擇一設置審計委員會或監察人。

若設置審計委員會者，應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一

-74-

人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司若設置審計委員會，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察

人之規定，於審計委員會準用之。

本公司若設置審計委員會，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生


之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及第一、二、三季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開

發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。

第二十九條本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂

定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設

置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提

交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報

酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、

標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情

形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付

時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第三十條本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及

內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺

失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未更

換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必

要，並就結果提報董事會。

第三十一條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、

監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司

治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情

事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

-75-

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就

行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第三十二條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會

之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議

資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董

事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事

項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十三條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公

司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行

使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十四條本公司若設有獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨

立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，

應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見

者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事

會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會時，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二

以上同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報

告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或

其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

第三十五條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事

摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董

事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公

司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得


前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或

錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久

保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之

董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十六條本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及第一、二、三季財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生


之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

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六、經理人之績效考核及酬金標準。

七、董事之酬金結構與制度。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提

董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章

程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得

概括授權。

第三十七條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計

畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得

以落實。

第三十八條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎

之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會

決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響

公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

第三十九條本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執

行，以確保永續經營。

第四十條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請

求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處

理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計

委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第四十一條本公司得依章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠

償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及

股東重大損害之風險。

第四十二條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行

要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、

會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知

識。

第四十三條本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，應採

用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所規定，訂定監察人最低席次。

本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、

質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第四十四條本公司在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候選

人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行

事先審查。

第四十五條公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，

不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規

定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第四十六條監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職

-77-

掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌

握或發現異常情況。

本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第四十七條監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控

制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之

代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

第四十八條監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之

簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應

告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒

絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應

由公司負擔。

第四十九條為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人

與監察人之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關

主管機關或單位舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計及內部稽核部門主管人員或簽證會計

師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第五十條本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認

有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

第五十一條本公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應

負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造

成公司及股東重大損害之風險。

第五十二條監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點

所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、

法律或企業社會責任等進修課程。

第五十三條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、供應商或公司之利益相關者，保持

暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第五十四條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務

狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並

以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第五十五條本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝

通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第五十六條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注環保及公

益等問題，並重視公司之社會責任。

第五十七條資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，

忠實履行其義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及

揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，

能夠及時允當揭露。

-78-

第五十八條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財

務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任

公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其

發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混

淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守

財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第五十九條本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司

治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導

之虞。

第六十條本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式

保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際

網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第六十一條本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：





五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近年度支付董事、監察人、總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之

分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯

性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

八、董事、監察人之進修情形。


十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及「上市上櫃公司

治理實務守則」之差距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體

計畫及措施。

第六十二條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置

之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

第六十三條本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

-79-


誠信經營守則

103 年 11 月 11 日訂立

第一條本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參

考架構，特訂定本守則。

本守則適用範圍為本公司及各子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五

十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下

簡稱集團企業與組織）。

第二條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實

質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收

受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，

以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、

民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控


第三條本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、

佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特

定權利義務之虞時，不在此限。

第四條本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、

政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有

關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立

良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條本公司依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為

方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本守則所訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法

令。

本公司於訂定防範方案過程中，得與員工、工會或其他代表機構之成員協商，

並與相關利益團體溝通。

第七條本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活

動，並加強相關防範措施。有關防範措施應涵蓋範圍如下：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條本公司及其集團企業與組織於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事

會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條本公司秉持公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對

象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不

誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

-80-

第十條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不

得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣

金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其

他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治

活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作

業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊

助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提

供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響

商業交易行為。

第十四條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨

時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由專責人員負責誠信經營政策與防範方案之制

定及監督執行，並不定期向董事會報告。

第十五條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守

法令規定及防範方案。

第十六條本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主

動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利

害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，

且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自

律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、

父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制

制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執

行持續有效。

本公司內部稽核人員應不定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董

事會。

第十八條本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理

人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條本公司不定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與

宣導，並得邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經

營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之

獎懲制度。

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第二十條本公司提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內揭露違反人

員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十一條本公司於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之誠信經營守則，

修正時亦同。

第二十二條本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理

人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠

信經營之成效。

第二十三條本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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誠信經營作業程序及行為指南

103 年 11 月 11 日訂立

第一條本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，

並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及

行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累

計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企

業與組織。

第二條本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、

監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、

禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推

定為本公司人員所為。

第三條本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為

獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從

事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、

民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有

實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、

佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條本公司應指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序

及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及

監督執行，並由稽核室定期向董事會報告。

第六條本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款

待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經

營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、符合營運所在地法令之規定者。

二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，

依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交

活動。

四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明

訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配

偶或直系親屬之傷病、死亡而自親屬或經常往來之朋友受贈之財物。

八、其他符合公司規定者。

第七條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款

待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

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一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報

其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬

主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本

公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、

轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

第八條本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主

管，並通知本公司專責單位。本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並

檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報

司法單位。

第九條本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責

單位，其單筆金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政

治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理

其他涉及公司利益之事項。

第十條本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准並知會

本公司專責單位，其單筆金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，

始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本

公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有

利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表

決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦

應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或

其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與

其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本

公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以

外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管

理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續

有效。

-84-

第十三條本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司

商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線

交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務

合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩

露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得

使用該資訊。

第十六條本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並

適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他

業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業

往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保

其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對

象，以瞭解其信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與

相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之

不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

第十九條本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象

從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其

商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經

營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立

即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他

利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查，否則他方除得向違約方

請求契約約定之違約金並得自應給付之契約價款中如數扣除外，另得請求

違約方賠償其因此所受之損失。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或

解除契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法

規等。

第二十一條本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事

實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求

行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠

償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作

業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

-85-

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會

報告。

第二十二條本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應

將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政

府廉政機關。

第二十三條本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎

懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事

辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部公告違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及

處理情形等資訊。

第二十四條本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會

報告；修正時亦同。

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泰銘實業股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為泰銘實業股份有限公司。英文名稱為

THYE MING INDUSTRIAL CO., LTD。

第二條本公司所營事業如下：

一、銅、鋁、錫、鋅、銻等金屬電解化學精煉製造加工買賣。

二、有關銅錠、銅板、銅條、銅管、鉛板、鉛錠、鉛管、鉛絲、錫絲、鉛合金錠、

紅丹粉、黃丹粉、顏料、鋅氧粉、氧化鉛、壓鑄等製造加工買賣。

三、各種百貨、雜貨批發及零售。

四、前各項有關國內外產品代理經銷報價及投標業務。

五、前各項有關進出口貿易業務。

六、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租、出售業務。

七、委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

八、一般及事業廢棄物清理業務（營造業除外）（無固定工作地點）。

九、一般及事業廢棄物（如廢鉛蓄電池、鉛渣等）清除、回收處理業務。

十、廢鉛蓄電池、鉛渣等之買賣業務。

十一、化學品、化工品之買賣（管制品除外）。

十二、倉儲業。

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條不

得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得於國內外設立

分公司。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣參拾壹億元，分為參億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾

元，分次發行。

第六條本公司發行之股票概用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，經依

法簽證後發行之。本公司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公

司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由

董事會依法召開之。臨時會於必要時，依法召集之。

股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地

點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股

之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第九條股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代

理人出席。

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第十條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。

第十條之一股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第十一條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者不在此

限。

第四章董事及監察人

第十二條本公司設董事五~七人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三

年，連選得連任。自民國一○六年股東常會全面改選新任董事起（第十四屆），董

事成員中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨

立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，並

依公司法第一九二條之一規定辦理。

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法。本公司公開發行股票後，全

體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第十二條之一董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但

有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件

(E-mail)等方式。

第十三條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推一

人為董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，對

外代表本公司。

第十三條之一董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨

時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條董事長請假因故不能行使職權時，其代理依公司法有關規定辦理。

董事如因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託

書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國

外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會，但應向主管機關

申請登記，變更時亦同。

第十五條全體董事及監察人支領之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額由董事會議定之。

董事長之服務報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，參照同業水準由

董事會議定之。

第十六條監察人依照法令、章程及股東會賦予之職權執行業務。

本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會應由全體

獨立董事組成，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。

自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。

第十六條之一監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不得加入表決。

第十六條之二董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得授權董

事會為其購買責任保險。

第五章經理人

第十七條本公司設置經理人，其任免報酬悉依公司法有關規定辦理。

第十八條刪除。

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第六章會計

第十九條本公司規定每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

第二十條每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分

派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交

股東常會請求承認。

前項規定自審計委員會成立之日起由審計委員會依照審計委員會規程辦理，財務

報表應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第廿一條本公司年度扣除員工酬勞及董監事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一以上

為員工酬勞，提撥百分之三以下為董事監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應

預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包含一定

條件之從屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，

次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不

在此限，並視營運及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，再加計上年度未分配盈

餘暨本期未分配盈餘調整數後，為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提

請股東會決議後分配之。

第廿一條之一配合整體環境及產業特性，本公司處於穩定成長階段，為求公司永續經營及

長遠發展，並顧及股東對現金流入之需求，公司於年度決算後，如有盈餘分

派，每年之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

第七章附則

第廿二條本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第廿三條本章程訂立於中華民國七十二年二月一日，第一次修正於中華民國七十三年十二

月十七日，第二次修正於中華民國七十五年二月十五日，第三次修正於中華民國

七十五年六月六日，第四次修正於中華民國七十六年三月十二日，第五次修正於

中華民國七十六年十二月廿三日，第六次修正於民國七十七年五月廿五日，第七

次修正於中華民國七十八年八月一日，第八次修正於民國七十九年一月八日，第

九次修正於民國七十九年七月廿二日，第十次修正於民國七十九年八月卅一日，

第十一次修正於民國八十年十月十六日，第十二次修正於民國八十年十二月五

日，第十三次修正於民國八十年十二月五日，第十四次修正於民國八十一年三月

廿八日，第十五次修正於民國八十一年七月三日，第十六次修正於民國八十一年

七月廿九日，第十七次修正於民國八十三年五月十九日，第十八次修正於民國八

十四年六月三日，第十九次修正於民國八十五年四月二十九日，第二十次修正於

民國八十六年六月二十七日，第二十一次修正於民國八十七年六月一日，第二十

二次修正於民國八十八年四月一日，第二十三次修正於民國八十九年五月二十四

日，第二十四次修正於民國九十年六月十九日，第二十五次修正於民國九十一年

六月二十一日，第二十六次修正於民國九十二年六月二十五日，第二十七次修正

於民國九十三年六月二十一日，第二十八次修正於民國九十四年五月十三日，第

二十九次修正於民國九十四年六月二十八日，第三十次修正於民國九十五年六月

二十六日，第三十一次修正於民國九十六年六月二十五日，第三十二次修正於民

國九十七年六月二十七日，第三十三次修正於民國九十八年六月二十二日，第三

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十四次修正於民國九十九年六月二十一日，第三十五次修正於民國一○○年六月

二十七日，第三十六次修正於民國一○一年六月二十七日，第三十七次修正於民

國一○二年六月十日，第三十八次修正於民國一○五年六月十三日。


董事長：陳豊明

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取得或處分資產處理程序

制訂日期： 81 年 07 月 29 日

第一次修訂： 84 年 05 月 29 日

第二次修訂： 85 年 04 月 27 日

第三次修訂： 86 年 05 月 02 日

第四次修訂： 88 年 11 月 23 日

第五次修訂： 92 年 04 月 08 日

第六次修訂： 93 年 04 月 05 日

第七次修訂： 96 年 03 月 23 日

第八次修訂： 101年 06月 27日

第九次修訂： 103年 06月 17日

第十次條訂： 105年 06月 13日

第一條制訂目的及法令依據

為保障資產，落實資訊公開，並使本公司取得或處分資產交易處理有所遵循，特訂

立本處理程序。本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一所授權訂定之「公開

發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定辦理。

第二條本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條資產範圍

一、股票、公債、公司債、公融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）

權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條用詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之

遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品

組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、屐約契約、售後

服務契約、長期租賃契約及長期（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產；指依企業併購法、

金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或

處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份

（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或

其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許

可辦法規定從事之大陸投資。。

第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其

估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第五條之一（刪除）

第六條實施與修訂

一、本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定訂定取得或處分資

產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監

察人。

另若本公司已設置獨立董事，依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載

明。

若已設置審計委員會，修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二

以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱之審計委員全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

二、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

另若本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論

時，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董

事會議事錄載明。

若已設置審計委員會，董大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員

二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第一項第四款及第五款規定。本公

司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價

報告或會計師意見。

第七條取得或處分不動產或設備處理程序

本公司不動產或設備之取得或處分，分由申請單位依實際需求狀況或原使用單位專

案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，逐級呈至董事長核准，其

交易金額達第十條所訂金額標準以上者，再提報董事會核議。

本公司購買非供營業使用之不動產總金額不得超過本公司淨值，本公司之各子公司

購買非供營業使用之不動產總金額不得超過各子公司淨值。

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取

得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，

該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序

辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金

額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民

國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公

報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公

告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財務部提出評估報告，經總經理及董事

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長核准後，始得為之。每筆交易金額達第十四條所訂金額以上並應提報董事會核議。

本公司投資有價證券之總金額不得超過本公司淨值，且投資個別有價證券之金額不

得超過本公司淨值，本公司之各子公司投資有價證券之總金額不得超過各子公司淨

值，且投資個別有價證券之金額不得超過各子公司淨值。

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審

計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機

關另有規定者，不在此限。

第九條取得或處分會員證或無形資產之處理程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，應由管理部參考市場公平市價、國際或市場

慣例、可使用年限及對公司技術及業務影響，決議交易條件及價格，作成評估報告，

經總經理及董事長核准後，始得為之。

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

第九條之一前三條交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次

交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估

會者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第十條本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價

報告或會計師意見。

第十一條關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，

尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，另交易金

額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報

告或會計師意見。

前項交易金額之計算，依第九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億

元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市

場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易

契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

（二）選定關係人為交易對象之原因。

（三）向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估

預定交易條件合理性之相關資料。

（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事

項。

（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。

（六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及

監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在

新台幣壹億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。


（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所

稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利

率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該

標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值

應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機

構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列

任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款

規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規

定辦理，不適用前三款規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日己逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建

不動產而取得不動產。

（二）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款第 1 點及第 2 點

規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（三）款規定

辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與

會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合

理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，

應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公

布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成

交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合

理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按

不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內

之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其

他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原

則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前

追溯推算一年。

（三）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規

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定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一

條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對

本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該

提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別

盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本條第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容

揭露於年報及公開說明書。

且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定

提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或

為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監

督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規

之情事者，亦應依本款第 1 點及第 2 點規定辦理。

第十二條從事衍生性商品

一、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，

並納入處理程序

（一）交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險

策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，

以及全部與個別契約損失上限金額等。

（二）風險管理措施。

（三）內部稽核制度。

（四）定期評估方式及異常情形處理。

二、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施

（一）風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及

法律等風險管理。

（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

（三）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董

事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

（四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要

辦理之避險交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權

之高階主管人員。

（五）其他重要風險管理措施。

三、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理

（一）指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔

之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列管理衍生性商品之交易

（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所

訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，

並立即向董事會報告，若設置獨立董事，董事會應有獨立出席並表示

意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權

相關人員辦理，並事後提報最近期董事會。

-95-

四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、

金額、董事會通過日期及依第二項第（四）點、及三項第一款第（二）點及

第二款第（一）點應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽

核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如

發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序


（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，

委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之

現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開

會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第（一）款之專家意見

及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或

收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或

收購事項者，不在此限。

另外參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、

表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否

決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後

續處理作業及預估召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會日期

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先

報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議

合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規

定或有特殊因素事先經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事

會。

參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀

錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日

內，將下列第一點及第二點資料，依規定格式以網際綱路資訊系統申

報證券主管機關備查。

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份

受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國

人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、

簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向

書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在

證券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

（二）事前保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割或收購或股份受讓計畫之人，應出具

書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露亦不得自

行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有

公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

（三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則

-96-

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計

師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其

他財產之合理性表示意見，並提報股東會。換股比例或收購價格除下

列情形外，原則上不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受

讓契約中訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之

調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

（四）契約應載內容

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分

割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已

買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其

處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處

理程序。

（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，

如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減

少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開

股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完

成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

（六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本

公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款及第

（五）款之規定辦理。

第十四條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生

之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站公告申報

（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其

他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或

新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或

贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失

上限金額。

（四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實

-97-

收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下例情形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係

人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得

不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之

1.每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動

產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金

額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一

年，已依規定公告部分免再計入。


（一）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底

從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督

管理委員會指定之資訊申報網站。

（二）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應

將全部項目重行公告申報。

（三）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、

會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。

（四）本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應

於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定

網站辦理公告申報。

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十五條對子公司取得或處分資產交易之控管程序

一、本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產

處理準則」規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監

察人並提報股東會同意。

二、本公司之子公司擬從事取得或處分資產交易時，應依各自訂定之「內控制度」

及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

三、本公司之子公司應自行檢查是否依自訂程序規定辦理，本公司稽核單位應覆

核子公司自行檢查報告。

四、子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產交易達本處理程序第十條

應公告申報標準者，由本公司為之。

五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百

分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近

期個體財務報告中之總資產金額計算。

-98-


背書保證作業程序

83 年 5 月 19 日訂定

86 年 5 月 02 日修訂

91 年 3 月 29 日修訂

92 年 4 月 08 日修訂

95 年 3 月 23 日修訂

98 年 6 月 22 日修訂

99 年 6 月 21 日修訂

102 年 6 月 10 日修訂

第一條訂定目的及法令依據

為保障股東權益，健全本公司背書保證之財務管理及降低經營風險，凡對外背書保

證相關事宜由本作業程序規範之。本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及

金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理

準則」規定辦理。

第二條適用範圍

本作業程序所稱之背書保證，包括：

一、融資背書保證：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：

無法歸類於一、二之背書或保證。

四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保而設定質權、抵押權者。

第三條背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且

其金額不得超過本公司淨值百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之

百之公司背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不

受前二項規定限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條背書保證之額度

一、本公司之總額度：不超過本公司資本額。

二、本公司對單一企業額度：依對象別訂定額度如下：

（一）符合第三條第二項所定背書保證對象：以本公司對該企業投資總額或新

台幣壹億元孰高者為限。

（二）符合第三條第一、三項所定背書保證對象：以新台幣壹億元為限。如因

業務往來關係從事背書保證者不得超過最近一年度與本公司交易之總額

（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司資本額，對單一企業

-99-

背書保證之金額以本公司對該公司投資總額或本公司淨值百分之四十或新台幣

壹億元孰高者為限。

第五條背書保證之決策及授權層級

一、公司辦理背書保證事項時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時

應取得擔保品，經董事會決議同意後為之。

二、如公司認為有必要時，得先由董事會授權董事長在一定額度內先予決行，事後

再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。直接及間

接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保證前，並應提報

董事會決議後始得辦理，但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書

保證，不在此限。

三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證所定額度之必要且符合本作

業程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生

之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同

意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見及反對的理由列入董事會紀錄。

四、本公司背書保證對象原符合第三條背書保證對象規定而嗣後因情事變更不符規

定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所定限額時，對該對象

背書保證金額或超限部分應於合約所定期限屆滿時或訂定改善計畫於一定期限

內全部銷除，並將該改善計劃送各監察人，以及報告於董事會。

第六條背書保證作業程序

一、財務部依需要提出背書保證申請，並對背書保證對象詳加評估，辦理徵信工作。

評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證

金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之

影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

二、財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，呈請總經理及董事長核准，

提報董事會決議後辦理。

三、財務部辦理背書保證應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董

事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其

評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之

責任，並登載於備查簿上。

五、財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保

證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

六、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作

成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依

前項規定辦理管控。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資本額，

應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第七條對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依主管機關「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」規定訂定「背書保證作業程序」，經董事會通過後，

送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背

書保證作業程序」規定辦理，並應於每月 5日前將上月份辦理背書保證之餘額、

-100-

對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢查辦理背書保證交易是否依所訂作業程序辦理，本公

司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形

應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序第九條

應公告申報之標準者，應於事實發生日之即日通知本公司，本公司並依規定於

主管機關指定網站辦理公告申報。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定

交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第八條印鑑之保管與用印程序：

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由

經董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依本公司規定作業程序

始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應

由董事會授權之人簽署。

第九條應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸

入主管機關指定之資訊申報網站：

（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十

以上。

（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值

百分之二十以上。

（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其

背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務

報表淨值百分之三十以上。

（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最

近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前第四款應公告申報之

事項，應由本公司為之。

本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母

公司業主之權益。

第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事規則，依其情節輕

重處罰。


本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修

正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充

分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄。

第十二條附則

本作業程序未盡事宜，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及有

關法令辦理。

-101-


資金貸與他人作業程序

83 年 5 月 19 日訂立

91 年 3 月 29 日修訂

92 年 4 月 08 日修訂

95 年 3 月 23 日修訂

98 年 6 月 22 日修訂

99 年 6 月 21 日修訂

102 年 6 月 10 日修訂

第一條訂定目的及法令依據

為保障股東權益，健全本公司資金貸與他人之管理及降低經營風險，凡本公司資金

貸與他人相關事宜由本作業程序規範之。本作業程序係依據證券交易法第三十六條

之一及金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）「公開發行公司資金貸與及背書保

證處理準則」規定辦理。

第二條資金貸與對象

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、有短期融通資金之必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所

稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項第

（一）款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

一、貸與總額：不超過本公司淨值之百分之四十為限。

二、個別對象之限額：

（一）有業務往來之公司或行號：以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業

務往來金額係指雙方間每月平均進貨或銷貨金額孰高者。

（二）有短期融通資金必要之公司或行號：以不超過本公司淨值之百分之十為

限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第

二項第二款之限制，但資金貸與他人之總額仍不得超過貸與企業淨值百分之百。

第五條資金貸與期限及計息方式

本公司辦理資金貸與之期限，依各別貸與對象及貸與額度，由董事會決議行之；惟

最長期限不得超過一年。

前項期限屆滿，融資對象應即還清本息，違者依法追償。

本公司辦理資金貸與之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按

月計息。如遇特殊情況，得經董事會同意後，依實際情況予以調整。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，期限不

得超過三年。

第六條資金貸與作業程序

一、辦理程序

（一）本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部審核後，呈總經理及董事長

核准並提報董事會決議通過後辦理之。本公司與子公司或子公司間之資

-102-

金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象

於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定之本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本

公司或子公司對單一企業之資金額度與之授權額度不得超過該公司最近

期財務報表淨值百分之十。本公司如已設置獨立董事，於董事會討論時，

應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之


（二）財務部應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將

資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應

審慎評估之事項，詳予登載備查。

（三）內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成

書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

（四）財務部應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤

及辦理公告申報，並應評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適

當揭露資金貸與資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程

序。

（五）因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，財務部應訂定

改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

二、審查程序

（一）本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務

資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

（二）本公司受理申請後，應由財務部就資金貸與他人之必要性及合理性、貸

與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務

狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量

資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度

後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

（三）本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動

產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相

當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信

用之個人或公司保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之審

查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款。

第七條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，

如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立

刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期或到期前償還

借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還

借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還

而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供

之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公

告申報：

（一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分

-103-

之二十以上。

（二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值

百分之十以上。

（三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最

近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報

之事項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定

交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條對子公司辦理資金貸與之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依主管機關「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過

後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資

金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之

餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢查辦理資金貸與他人作業是否依所訂作業程序辦理，

本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，其

稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

第十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事規則，依其情節輕

重處罰。


本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議

且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修

正時亦同。另本公司如已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會

討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之


第十二條附則

本作業程序未盡事宜，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及有

關法令辦理。

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從事衍生性商品交易處理程序

89 年 3 月 27 日訂立

89 年 4 月 20 日修訂

92 年 4 月 08 日修訂

93 年 4 月 05 日修訂

第一條制定目的及法令依據

一、為保障資產，落實資訊公開，並建立本公司從事衍生性商品交易之風險管理，

特制定本處理程序。

二、依據：依證券交易法第三十六條之一及證期會九十一年十二月十日(91)台財證

一字第 0910006105 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定

辦理。

第二條交易原則與方針

一、交易種類

得從事之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益商品

所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、交換契約、槓桿保證金契約、交

換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不包括保險

契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、經營及避險策略

本公司生產之主要原料為鉛錠，為規避存貨或預期採購之原料因市場價格波動

所造成之損失，得依本程序所授權範圍內，從事鉛金屬所衍生之金融商品交易

契約。除前項鉛金屬相關之衍生性商品交易外，權責單位需為充份運用多餘資

金及為避免匯率、利率之波動造成資金價值之減損原則下，依本處理程序之規

範，從事本條第一項所列之各項衍生性商品交易。本公司從事衍生性商品之交

易，應以規避風險為目的，原則上只作避險性交易，其他特定用途之交易，須

經謹慎評估，提報董事長核准後方可進行之。

三、權責劃分：

（一）交易人員：負責衍生性商品之操作與交易，應隨時蒐集市場資訊，進行

趨勢判斷及風險評估，適時提出評估報告，擬定操作策略。

（二）會計人員：負責交易之確認、審核、評價、帳務處理等任務。

（三）交割人員：負責交易之交割任務。

（四）稽核人員：負責定期稽核、監督衍生性商品交易，於發現重大缺失時應

向董事會呈報。

四、績效評估

（一）避險性交易

1. 以公司帳面上實際成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效

評估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

（二）特定用途交易

以交易實際所產生損益為績效評估依據。

五、得從事交易之契約總額


1. 從事鉛金屬所衍生之金融商品交易：以每月預估之期末存貨量為最大

交易額度。

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2. 前項以外之衍生性商品交易：以不超過公司整體淨部位為限。

（二）特定用途交易

1. 從事鉛金屬所衍生之金融商品交易：全部契約總額以美金肆佰萬元為

上限。

2. 前項以外之衍生性商品交易：以新台幣一億元為限。

六、損失上限之訂定


用意在規避風險，故不設定損失上限。

（二）特定用途交易：部位建立後，應設停損點以防止超額損失。

1. 個別契約損失上限：單筆停損金額以美金陸萬貳仟伍佰元或新台幣貳

佰壹拾萬元二者取較低者為執行之依據。

2. 全部損失上限：整體停損金額以契約總額之百分之五為停損目標。

第三條作業程序

一、授權額度及層級

本公司從事避險性或特定用途交易，均依內部訂定之核決權限逐級呈准後始得

為之。

二、作業流程：

（一）交易人員視市場行情變化及業務需要擬進行衍生性商品交易時，應提出

申請，呈董事長核准後始可向經紀商或往來銀行下單交易。

（二）經紀商或往來銀行於交易完成，回傳成交確認單予交易人員，交易人員

即開立內部單據交會計人員確認。

（三）會計人員收到內部單據後立刻以電話向經紀商或銀行確認交易內容，經

確認無誤，將相關確認文件交交割人員執行交割作業。

（四）會計人員審核相關單據，依會計處理程序入帳。

第四條風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

一、信用風險管理

交易對象須為合法之經紀商或與本公司往來之銀行。

二、市場風險管理

以合法公開之交易市場為主。

三、流動性風險管理

為確保市場流動性，產品應以流動性較高（得隨時在市場軋平）為主，受託交

易之經紀商或銀行必須有充足的資訊、設備及雙向報價之能力。

四、現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自

有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。但若

從事套利交易，已將風險規避，並經提報總經理核准後，得以融資方式賺取利

差。

五、作業風險管理

（一）應確實遵循訂定之授權額度、作業流程。

（二）規定每筆交易的執行、確認、交割等作業人員必須由不同人員或部門負

責，不得相互兼任，且均須經權責主管核准始得進行交易。

（三）對衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制應由稽核室向董事會報告。

（四）針對特定用途交易所持有之部位至少每週評估一次，惟若為業務需要辦

理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理及董事

長核示。

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六、法律風險管理

對交易程序及合約內容，如涉及法律事項，應洽商本公司法律顧問檢視後再進

行簽署。

第五條內部稽核制度

一、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門

對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知各監察人。

二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證

期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

第六條從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管

理原則如下：

（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序

辦理。

（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並

立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事

出席並表示意見。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是

否在公司容許承受之範圍。

三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後

應提報董事會。

四、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、

金額、董事會通過日期及依本條第一款第一目、第二款及第四條第五款第四目

應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第七條會計處理方式

目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有規範外，並無明確之會計準則規範

其他衍生性商品的會計處理。故本公司除遠期外匯部份的會計處理依據財務會計準

則第十四號公報處理外，其他衍生性商品的會計處理準則依交易實質內容依權責基

礎即時入帳，並每季評估計算已實現與未實現損益。如證期會或其他相關單位有新

頒佈對其他衍生性商品的會計處理法令時，將遵循辦理依其會計處理方式。

第八條資訊公開揭露程序

一、應公告申報之項目及公告申報標準

（一）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上

限金額。

（二）本公司及其非屬國內公開發行之子公司每月從事衍生性商品交易之情

形。

二、辦理公告申報之時限

（一）本條第一款第一目應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

（二）本條第一款第二目於隔月十日前辦理公告申報。

三、公告申報程序

（一）本公司應將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

（二）本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底

從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定

之資訊申報網站。

（三）公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全

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部項目重行公告申報。

（四）本公司依規定公告申報之交易後，若原交易簽訂之相關契約有變更、終

止或解除情事者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定

網站辦理公告申報。

四、其他事項

（一）本公司從事衍生性商品交易，應將相關契約、議事錄、備查簿等備置於

本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第九條對子公司從事衍生性商品交易之控管程序

一、本公司之子公司亦應依證期會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定

訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股

東會同意。

二、本公司之子公司擬從事衍生性商品交易時，應依各自訂定之「內控制度」及「從

事衍生性商品交易處理程序」規定辦理，並於每月五日前將上月處理情形，以

書面向本公司申報。

三、本公司之子公司應自行檢查是否依自訂程序規定辦理，本公司稽核單位應覆核

子公司自行檢查報告。

四、子公司非屬國內公開發行公司，其從事衍生性商品交易達本處理程序第八條應

公告申報標準者，由本公司為之。

第十條罰則

本公司員工承辦從事衍生性商品交易違反本處理程序規定者，依照本公司人事規

則，依其情節輕重處罰。


本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股

東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將

董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『從事衍生性商

品交易處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同

意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十二條附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及有

關法令辦理。

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董事及監察人選舉辦法

87 年 6 月 1 日訂立

91 年 3 月 29 日修訂

第一條茲依公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，除

法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。

第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會行之，並採用記名累積投票法，每一股份有與

應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人

之記名得以出席證號碼代之。

第三條選舉開始時由主席指定監票員，記票員各若干人執行選舉各項有關工作，監票員應

具有股東身份。

第四條本公司董事及監察人之選舉，依本公司章程訂定之名額，由所得選票代表選舉權數

較多者依次當選，如二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤

決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條選舉票由本公司製備，並明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

第六條被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東戶號，法人為被選舉

人時，選舉票應記載該法人名稱亦得加註代表人姓名；被選舉人為非股東身份者，

選舉票應填明被選舉人姓名及身分證字號。被選舉人依法應具有行為能力。

第七條選票有下列情事之一者應無效

一、不用本辦法所規定之選票者。

二、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

三、除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證字號外夾寫其他文字者。

四、字跡模糊無法辦認者或經塗改者。

五、所填之被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填

之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證字號經核對不符者。

六、所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股東戶號或身分證字號可

資辦認者。

七、以空白選舉票投入投票箱者。

八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

第八條投票完畢後，主席應宣佈當場開票，並由監票員在旁監督開票計票作業，開票結果

由主席當場宣布當選人名單。

第九條本辦法未規定事項適用公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

第十條本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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泰銘實業股份有限公司股東會議事規則

81 年 4 月 08 日訂立

87 年 6 月 01 日修訂

91 年 3 月 29 日修訂

93 年 3 月 29 日修訂

101 年 6 月 27 日修訂

103 年 6 月 17 日修訂

第一條本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

第一條之一本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。

第二條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標

示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出

席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出

席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

第二條之一本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程

全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保

存至訴訟終結為止。

第三條之一本公司股東，每一股有一表決權。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人

不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表

人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。法人受託出席股東會時，

僅得指派一人代表出席。

第三條之二本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席。一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管

機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權

之百分之三，超過時其超之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以

委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先

送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第四條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職

權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指示

董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董

事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人二人以

上者，應互推一人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀

況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第五條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股

數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條

規定重新提請大會表決。

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第六條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非

經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用

前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席

不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或

另覓場所續行開會。

第六條之一除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修定案或替代案，應有其

他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分

之一。

第七條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶

名，由主席定其發言順序。出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。

發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經

徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第八條同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五

分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第九條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之

代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十條出席股東或代理人發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

非為議案，不予討論或表決。

第十二條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成

後，當場宣佈表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。

第十二條之一股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當

場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一

年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同

意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議

案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議

者，應依前項規定採取投票之方式表決。

第十四條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十五條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已

獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十六條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在

場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

第十七條本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令之規定辦理。

第十八條本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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泰銘實業股份有限公司董事及監察人持股情形

一、本公司已發行股票種類及股數為普通股 209,148,167 股，全體董事法定

最低應持有股數為 15,000,000 股，全體監察人法定最低應持有股數為

1,500,000 股。

二、現任董事、監察人於 103 年 6 月 17 日選任，董事 5 名，監察人 2 名，

任期三年，自 103 年 6 月 17 日至 106 年 6 月 16 日止。

三、持股情形如下：(停止過戶日為 106 年 4 月 30 日)

職稱姓名選任時持股停止過戶日持股

股數比率股數比率

董事長泰霖投資 (股 )公司

代表人陳豊明

24,358,090 11.65% 24,611,090 11.77% 董事泰霖投資 (股 )公司

代表人陳昶豪

董事泰霖投資 (股 )公司

代表人凃智弘

董事茂陞投資 (股 )公司

代表人李茂生 14,969,446 7.16% 17,407,446 8.32%

董事金俊投資 (股 )公司

代表人李金等 11,049,695 5.28% 11,195,695 5.35%

全體董事合計 50,377,231 24.09% 53,214,231 25.44%

監察人泰詠投資 (股 )公司

代表人王秀薇 1,805,290 0.86% 6,125,290 2.93%

監察人泰詠投資 (股 )公司

代表人韓燕華

全體監察人合計 1,805,290 0.86% 6,125,290 2.93%

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