julho | 2019
1. ESTRUTURA
2. CARACTERÍSTICAS GERAIS
Companhia Emissora RB Capital Companhia de Securitização
Título Certificados de Recebíveis Imobiliários
Coordenador Líder RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Número da Emissão 1
Número de Série(s) na Mesma Oferta 70
Número da Série deste Relatório 70
Valor total da oferta R$66.992.074,0000
Regime Fiduciário Sim
Tipo de Série Série Única
Tipo de Oferta Pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476/09
Código Bolsa RBRA-CRI70
Código CETIP 13J0119972
Código ISIN BRRBRACRI2J0
Data de Emissão 17-out-13
Data de Vencimento 20-jun-28
Natureza Corporativo
Concentração Concentrado
Segmento Comercial/Lajes Corporativas
Tipo de Contrato Lastro Financiamento Imobiliário
Característica do Lastro Performado
Contrato Lastro Contrato de Financiamento Imobiliário
Devedor Centrad Participações S.A. (100%)
Garantias Penhor de Ações | Cessão Fiduciária Conta Vinculada | Suporte de Acionistas
1 Classificação do título conforme padrão estabelecido pela Anbima.
Para maiores detalhes clique aqui.
1. A Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (“OPI”) e a Construtora Noberto Odebrecht
(“CNO”) integraram o consórcio para a construção da Centrad, futura sede administrativa do
Distrito Federal, através do qual o Governo do Distrito Federal se comprometeu a pagar
determinadas contra prestações ao consórcio
2. A Instituição Financeira concedeu financiamento imobiliário a Centrad a fim de captar recursos
para a construção do imóvel
3. A Instituição Financeira cedeu os créditos imobiliários decorrentes do financiamento
imobiliário para a RB Capital
4. Como garantia ao cumprimento do pagamento do financiamento imobiliário, foram
concedidos o penhor das ações da Centrad
5. A RB Capital emitiu série de CRIs lastreada nos créditos imobiliários e contratou o Coordenador
Líder para distribuição dos CRI no mercado de capitais. Com os valores arrecadados com a
distribuição, a RB Capital efetuou o pagamento pelo valor de cessão à vista
6. Periodicamente a Centrad efetua o pagamento do financiamento imobiliário utiliza a RB
Capital, que por sua vez utiliza os recursos para o pagamento do CRI
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CRI 70|Centrad | OdebrechtRELATÓRIO DE GESTÃO FIDUCIÁRIA
CARACTERÍSTICASGERAIS
ANÁLISES E MONITORAMENTOS
ÚLTIMOS EVENTOS
DESCRIÇÃO DO ATIVO IMOBILIÁRIO
COMENTÁRIOS DASECURITIZADORA
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
ESTRUTURA
julho | 2019
3. DESCRIÇÃO DO ATIVO IMOBILIÁRIO
Local
4. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Quantidade Emitida 200 Forma de pré pagamento
Preço Unitário de Emissão R$334.960,37
Taxa de Juros | Spread (a.a.) 7,4825% Prêmio pré-pagamento Não
Indexador IPCA Cláusula de pré-pagamento
Percentual do Indexador 100,0000%
Flutuante Não ** Preço Unitário (PU) Atualizado R$576.025,10
Período Atualização Monetária Mensal Data Base da Atualização PU: 17-jun-19
Meses de Atualização Todos Duration (Anos):
Período de pagamento de Juros Semestral Data Do Último Pagamento 19-dez-18
Forma de pagamento de juros Fixa Valor Pago | Juros R$19.831,8791
Data primeiro pagamento de juros 19-dez-16 Valor Pago | Amortização -R$7.929,0944
Periodicidade de amortização Semestral Valor Pago | AMEX R$0,0000
Data primeira amortização 19-dez-16 Valor Pago | Mora & Multa (PU) R$0,0000
Existência de pré-pagamento Sim Valor Pago | Total R$11.902,7847
Possibilidade de pré-pagamento Total e Parcial
** O Preço Unitário atualizado em questão é referente à data da Declaração de Vencimento Antecipado Automático dos CRI (17/06/2019).
2 Os valores previstos não consideram projeção de indexadores.
Centro Administrativo do Distrito Federal
Taguatinga - DF
Descrição
Vínculo com a Operação Destinação dos Recursos
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Facultativo e
Obrigatório
Não há
CRI 70|Centrad | OdebrechtRELATÓRIO DE GESTÃO FIDUCIÁRIA
R$-
R$100.000
R$200.000
R$300.000
R$400.000
R$500.000
R$600.000
R$-
R$10.000
R$20.000
R$30.000
R$40.000
R$50.000
R$60.000
R$70.000
R$80.000
R$90.000
R$100.000
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Evolução dos Valores Unitários por CRI (Juros, Amortização e Saldo Devedor)2
Juros Amort. Saldo Devedor
julho | 2019
5. ANÁLISES E MONITORAMENTOS
Atual Fitch Ratings Dsf(bra) 18-jun-19
Anterior Fitch Ratings CCsf(bra) 28-dez-18
Emissão Fitch Ratings AA-sf(bra) 7-nov-13
Não se aplica - - -
Monitoramentos Status Observações
6. ÚLTIMOS EVENTOS
Evento Data Descrição
3 As disponibilidades tem como data base o último dia do mês deste relatório
A RB Capital informou a contratação do assessor legal especializado, em caráter preliminar, com recursos do patrimônio
separado, conforme itens “d” e “j” da Cláusula 13.1 do Termo de Securitização dos CRI, para assessoria e defesa dos
interesses dos titulares dos CRI no âmbito da RJ.
Suporte de Acionistas
Rating Agência
Disponibilidades3 Valor Mínimo
Pedido de Recuperação
Judicial17/06/2019
O Grupo Odebrecht ajuizou pedido de recuperação judicial em 17 de junho de 2019 perante a 1ª Vara de Falências e
Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo.
Fato Relevante 17/06/2019
Divulgação da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado Automático previsto no item "d"da Cláusula 7.1 do
Contrato de Financiamento Imobiliário, declarando portanto os CRI antecipadamente vencidos em 17/06/2019,
conforme Cláusula 6.2 e seguintes do Termo de Securitização.
Fato Relevante 30/05/2019A RB Capital notificou a Odebrecht Properties S.A. e a Odebrecht S.A., que possuem a obrigação de sanar referido
descumprimento de obrigação não pecuniária até o dia 12 de julho de 2019.
Divulgação 01/05/2019
1-mai-19Aporte de recursos para pagamento do CRI caso a devedora não o
apresente em 33 dias úteis antes da data de pagamento.
Comentários
Próximo
Vencimento
Valor Atual
Nota Data
Termo de Não Instalação em 1a Convocação acerca da Assembleia de Investidores convocada para deliberar acerca das
próximas providências no âmbito da Emissão, em razão do vencimento antecipado automático e a contratação de
assessores legais para auxílio em razão do pedido de recuperação judicial pela Odebrecht S.A.
Termo de Não Instalação AGCRI da 70 Série da RB Capital Companhia de Securitização que perdeu o objeto, pois o
Vencimento Antecipado do CRI foi declarado automaticamente em 17/06/2019 em função do pedido de recuperação
judicial ajuizado.
Ocorreu o inadimplemento de obrigação não pecuniária, nos termos do Contrato de Financiamento, uma vez que as
Companhias não depositaram em Conta Vinculada em até 33 (trinta e três) dias úteis antes do vencimento a parcela
agendada para o dia 17/06/2019.
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Assembleia 17/07/2019
Assembleia 03/07/2019
Comunicado ao Mercado 03/07/2019
CRI 70|Centrad | OdebrechtRELATÓRIO DE GESTÃO FIDUCIÁRIA
julho | 2019
7. COMENTÁRIOS DA SECURITIZADORA
Contato da Securitizadora Helder Antoniazzi
E-mail [email protected]
Telefone (11) 3127-2870
rbcapitalsecuritizadora.com
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4440 - 11º andar
Itaim Bibi 04538-132 – São Paulo, SP – Brasil
T +55 (11) 3127 2870
CRI 70|Centrad | OdebrechtRELATÓRIO DE GESTÃO FIDUCIÁRIA
Este relatório foi elaborado pelas empresas securitizadoras da RB Capital, sob sua responsabilidade e tem caráter meramente informativo, não podendo ser distribuído,
reproduzido ou copiado sem a sua expressa concordância. Os valores referentes a preço unitário e pagamentos são oriundos da nossa interpretação acerca do Termo de
Securitização, e estão sujeitas às alterações e/ou atualizações a qualquer momento e sem aviso prévio. A RB Capital não se responsabiliza por erros de avaliação ou
omissões. Os investidores devem tomar suas próprias decisões de investimento. Este relatório é um informativo e destinado aos investidores dos títulos, não
representando oferta ou publicidade. Verifique a tributação aplicável. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. O título a que
esse relatório se refere não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC) ou pela securitizadora, a não ser que expresso o contrário. Ao investidor é recomendada
a leitura cuidadosa dos documentos relativos ao título antes de qualquer decisão de investimento. Em algumas situações as informações constantes deste relatório não
são verificadas diretamente pela RB Capital, tendo a RB Capital recebido informações de fontes externas.
Conforme detalhado no Item 6 "Últimos Eventos" tal série de CRI encontra-se em execução considerando a declaração de Vencimento Antecipado Automático em
17/06/2019, em função do ajuizamento do pedido de recuperação judicial do Grupo Odebrecht na mesma data.
Com o intuito de assessorar e defender os interesses dos titulares dos CRI no âmbito da Recuperação Judicial, sem prejuízo das deliberações pelos Investidores na
Assembleia Geral de Titulares dos CRI realizada em 17/07/2019 às 14h em 1a Convocação e agendada para 09/08/2019 em 2a Convocação, a RB Capital
Companhia de Securitização contratou assessor legal especializado, em caráter preliminar, com os recursos do patrimônio separado conforme itens "d"e "j"da
Cláusula 13.1 do Termo de Securitização dos CRI.
É importante lembrar que será deliberado, dentre outros temas, a escolha do escritório de advocacia que assessorará os investidores de forma definitiva no
âmbito da RJ, cujas propostas já foram recebidas pela RB Capital e serão apresentadas no momento da AGCRI (já estando disponíveis na sede da RB Capital para
avaliação).
Quanto à proposta enviada pela Devedora em 03 de junho de 2019 na qual foi solicitada a postergação da data de vencimento da próxima parcela do Contrato de
Financiamento vincenda em 15 de junho de 2019 para 15 de setembro de 2019, a mesma tornou-se inócua no momento de declaração de vencimento antecipado
automático dos CRI em 17/06/2019.
Segue abaixo lista das medidas já realizadas pelo assessor legal preliminarmente contratado (Cascione Pulino Boulos Advogados):
25/06 - Envio de Notificação - Envio da Notificação ao Grupo Odebrecht informando vencimento antecipado automático do financiamento
10/07 - Divergência de Crédito - Apresentação de divergência de crédito à lista de credores apresentada pelo Grupo Odebrecht para: 1) aumentar valor do
crédito listado para R$ 136.790.056,93; 2) incluir crédito com garantia real em razão do penhor de ações; 3) excluir o crédito contra a ODB pois decorre de
obrigação de aporte de capital do Contrato de Suporte de Acionistas.
As próximas estratégias e ações serão analisadas em conjunto com o escritório de advocacia a ser contratado, conforme deliberação da Assembleia convocada
para o dia 09/08/2019.
Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos adicionais através do nosso time de RI Fiduciário ([email protected] e/ou +55 11 3127-2870).