GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) MANUAL · 3.1.2 Dewan Komisaris ... tahun 2006 yang dikeluarkan...

Good Corporate Governance (GCG) Manual

Once printed this document becomes uncontrolled. Refer to Petrosea Intranet for controlled copy.

Document No.: PTP-CSIR-MN-G-0001 Rev No. 0 1 of 17

GOOD CORPORATE GOVERNANCE

(GCG) MANUAL

Document No. PTP-CSIR-MN-G-0001

Rev No.0

1 of 17

Once printed this document becomes uncontrolled.

Refer to Petrosea Intranet for controlled copy.




Daftar Isi

Bab I Pendahuluan............................................................................................................. 3

1.1 Latar Belakang dan Tujuan Penyusunan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan ................. 3

1.2 Visi dan Misi Perusahaan .................................................................................................... 3

1.3 Hierarki Tata Kelola Perusahaan ........................................................................................ 4

Bab II Panduan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan ........................................................ 5

2.1 Acuan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan ......................................................................... 5

2.2 Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan ............................................................................. 5

Bab III Kebijakan Perusahaan ........................................................................................... 7

3.1 Organ Perusahaan ............................................................................................................... 7

3.1.1 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) .............................................................. 7

3.1.2 Dewan Komisaris ................................................................................................. 10

3.1.3 Komite-komite ...................................................................................................... 11

3.1.4 Direksi ................................................................................................................... 12

3.2 Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) ................................................................. 13

3.3 Audit Internal ...................................................................................................................... 14

3.4 Hubungan Perusahaan dan Anak Perusahaan serta Hubungan Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi ............................................................................................................ 15




Bab I Pendahuluan

1.1 Latar Belakang dan Tujuan Penyusunan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan

PT Petrosea Tbk (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan akta pendirian no. 75 tanggal 21 Februari 1972 dibuat dihadapan Djojo Muljadi, SH, Notaris di Jakarta, telah memperoleh pengesahan keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. Y.A.5/51/17 tertanggal 30 November 1972 dengan nama PT Petrosea International Indonesia, dan telah diumumkan melalui Berita Negara Republik Indonesia No. 12 tanggal 9 Februari 1973, Tambahan Berita Negara No. 96.

Pada tanggal 21 Mei 1990, Perusahaan melakukan penawaran umum perdana (initial public offering) di bursa efek Jakarta dan bursa efek Surabaya (sekarang bernama bursa efek Indonesia) dengan kode PTRO.

Sebagai perusahaan terbuka, Perusahaan dituntut untuk melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik secara efektif dan efisien serta untuk mendorong daya saing usaha yang sehat dan kondusif baik secara nasional maupun internasional, khususnya di bidang pasar modal.

Perusahaan saat ini telah menerapkan prinsip-prinsip dengan mengadopsi Asean Corporate Governance Scorecard (ACGS) dan Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia tahun 2006 yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) dan senantiasa memperbaiki praktik Tata Kelola Perusahaan di masa yang akan datang.

Dengan menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang baik, diharapkan akan memberikan dampak positif pada terciptanya akuntabilitas Perusahaan, transaksi yang wajar dan independen, keterbukaan informasi baik didalam maupun luar Perusahaan serta dapat mendorong dan meningkatkan kepercayaan pemangku kepentingan serta investor baik asing maupun dalam negeri terhadap Perusahaan serta mendorong tercapainya kesinambungan Perusahaan.

Kebijakan Tata Kelola Perusahaan (GCG Policy) fokus pada fungsi dan tanggung jawab organ Perusahaan yaitu Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi yang akan dibahas pada Bab III ini. Organ Perusahaan tersebut harus menjalankan fungsinya sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku sehingga masing-masing fungsi tersebut dapat melaksanakan tugas, tanggung jawab dan wewenangnya dengan baik. Dengan dibentuknya organ Dewan Komisaris yang terdiri dari para anggota Dewan Komisaris dan Komisaris Independen, Perusahaan telah membentuk empat komite yaitu Komite Audit, Komite Manajemen Risiko dan Investasi, Komite Human Capital dan komite Good Corporate Governance.

GCG Policy ini merupakan salah satu pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan dalam mengelola Perusahaan serta pemangku kepentingan lainnya dalam melaksanakan tugas sehari-hari, yang dilandasi dengan nilai moral yang tinggi dan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku, anggaran dasar, kode etik dan kebijakan Perusahaan.

1.2 Visi dan Misi Perusahaan

Untuk mencapai keberhasilan jangka panjang, diperlukan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan yang dapat menjadi acuan bagi organ Perusahaan dan semua Karyawan dalam menerapkan visi dan misi Perusahaan sehingga menjadi bagian dari budaya Perusahaan.

Visi Perusahaan:

Menjadi salah satu perusahaan terkemuka yang menyediakan jasa di sektor pertambangan, minyak dan gas serta infrastruktur di Asia Tenggara.

Misi Perusahaan:

Menyediakan solusi yang inovatif di sektor pertambangan, minyak dan gas serta infrastruktur untuk menciptakan kepuasan bagi seluruh klien dan pemangku kepentingan.




1.3 Hierarki Tata Kelola Perusahaan

Pemegang Saham

Dewan Komisaris

Presiden Direktur

Internal Audit & Quality Assurance

Corporate Health Safety &

Environment

Komite Audit & Good Corporate Governance

Komite Manajemen Risiko & Investasi

Komite Human Capital

Corporate Secretary




2 Bab II Panduan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan

2.1 Acuan Kebijakan Tata Kelola Perusahaan

Sebagaimana telah disebutkan pada bab pendahuluan, Perusahaan mengacu pada peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek Indonesia dan Kustodian Sentral Efek Indonesia, Anggaran Dasar Perusahaan dan perubahannya, Kode Etik dan Kebijakan Perusahaan.

Untuk kebijakan tata kelola perusahaan ini, Perusahaan juga telah mengadopsi Asean Corporate Governance Scorecard (ACGS) dan Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia tahun 2006 yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) dan senantiasa memperbaiki praktik Tata Kelola Perusahaan di masa yang akan datang.

2.2 Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan

Perusahaan berkomitmen untuk menerapkan standar tata kelola terbaik sesuai dengan standar yang berlaku di Republik Indonesia. Dengan mengadopsi ACGS dan KNKG tersebut diatas, prinsip-prinsip tata kelola perusahaan diterapkan pada setiap aspek bisnis dan di semua jajaran Perusahaan sebagaimana berikut ini:

1) Transparansi

Untuk menjaga objektivitas dalam menjalankan bisnisnya, Perusahaan harus menyediakan semua informasi material dan relevan yang diperlukan bagi para pemegang saham dan pemangku kepentingan dengan memberikan kemudahan akses atas informasi, menyediakannya secara tepat waktu dan berusaha membuat informasi dalam bentuk yang mudah dimengerti dan dipahami.

Informasi yang diberikan tidak hanya terbatas pada yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan dan regulator saja, tetapi juga informasi penting lainnya yang diperkirakan akan berguna untuk pengambilan keputusan bagi para pemegang saham.

Informasi yang menurut ketentuan peraturan perundang-undangan dianggap sebagai milik Perusahaan dan bersifat rahasia, tidak perlu diungkapkan, sesuai dengan rahasia jabatan dan hak-hak pribadi yang dimilikinya.

2) Akuntabilitas

Perusahaan dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan Perusahaan tanpa mengabaikan kepentingan para pemegang saham, para pemangku kepentingan maupun bisnis.

Perusahaan akan selalu mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar, sehingga diharapkan Perusahaan memiliki akuntabilitas yang lebih baik dan pada akhirnya bisa mencapai kinerja yang lebih baik.

3) Tanggung Jawab

Perusahaan di dalam menjalankan usahanya selalu berpegang teguh pada prinsip kehati-hatian dan memastikan kepatuhan atas peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, praktik Korporasi yang berlaku, serta melakukan pemenuhan tanggung jawab sosialnya terhadap masyarakat dan lingkungan, dalam rangka memelihara kesinambungan usaha jangka panjang.

4) Independensi

Perusahaan dikelola secara independen dengan maksud untuk menghindari adanya dominasi dan intervensi dari pihak lain.

Organ-organ Perusahaan, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi, diperkenankan menjalankan fungsi dan tugas mereka sesuai dengan Anggaran




Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, tanpa saling mendominasi, serta bebas dari benturan kepentingan, atau intervensi dan pengaruh pihak ketiga; sehingga pada akhirnya dapat dipastikan bahwa pengambilan keputusan dilakukan secara objektif dan akurat.

5) Kewajaran dan Kesetaraan

Perusahaan dalam menjalankan kegiatan usahanya harus mengutamakan kepentingan para pemegang saham dan para pemangku kepentingan lainnya berlandaskan prinsip kewajaran dan kesetaraan.




3 Bab III Kebijakan Perusahaan

3.1 Organ Perusahaan

Sebagaimana diamanatkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), Perusahaan mempunyai 3 organ perusahaan yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai peran penting dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan secara efektif dan efisien. Organ Perusahaan tersebut harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan Perusahaan.

3.1.1 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

A. Pemegang Saham

Pemegang saham merupakan pemilik modal baik sebagai indvidu atau satu badan hukum yang memiliki saham atau orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam daftar pemegang saham Perusahaan. Pemegang saham mempunyai hak dan kewajiban atas Perusahaan sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sesuai dengan ketentuan UUPT, pemegang saham melalui RUPS merupakan organ Perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undangan dan/atau anggaran dasar. Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perusahaan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perusahaan. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

B. Hak-hak Pemegang Saham

Sebagaimana telah dijelaskan diatas perihal saham dan berdasarkan UUPT serta anggaran dasar Perusahaan, saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

a) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat dan memberikan suara dalam RUPS berdasarkan ketentuan 1 saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 suara.

b) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan Perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya.

c) Hak untuk memperoleh informasi mengenai Perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan pemegang saham membuat keputusan mengenai investasinya dalam Perusahaan berdasarkan informasi yang akurat.

d) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar pemegang saham dapat berpartisipasi dalam pengambilan keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal yang mempengaruhi eksistensi Perusahaan dan hak pemegang saham.

e) Hak untuk mengajukan gugatan terhadap Perusahaan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perusahaan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris.




f) Hak untuk meminta kepada Perusahaan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perusahaan yang merugikan pemegang saham atau Perusahaan berupa:

i. Perubahan anggaran dasar;

ii. Pengalihan atau penjaminan kekayaan Perusahaan yang mempunyai nilai lebih dari 50% kekayaan bersih Perusahaan; atau

iii. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama pemiliknya. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam daftar pemegang saham Perusahaan dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. Selama ketentuan ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. Pemilik saham dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada anggaran dasar ini dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk saham Perusahaan yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Bukti kepemilikan saham dapat berupa surat saham atau surat kolektif saham yang bentuk dan isinya ditetapkan oleh Direksi dan ditandatangani oleh salah seorang anggota Direksi atau tanda tangan yang dicetak langsung di atasnya dari yang mewakili Direksi Perusahaan.

Ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, dalam rangka untuk memberikan kepastian hukum dan perlindungan kepada pemegang saham khususnya pemegang saham independen, telah mengatur mengenai transaksi yang dilakukan oleh emiten atau perusahaan publik dengan afiliasinya atau transaksi yang mengandung benturan kepentingan atau transaksi material ataupun tender-offer. Melalui mekanisme keterbukaan, pelaporan dan kewajaran untuk menghindari tindakan Perusahaan yang dianggap tidak sesuai atau merugikan pemegang saham independen.

C. Penyelenggaran RUPS

Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan:

a) 1 orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perusahaan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS.

b) Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi Perusahaan dengan surat tercatat disertai alasannya.

c) Permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut harus:

- Dilakukan dengan itikad baik.

- Mempertimbangkan kepentingan Perusahaan.

- Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS.

- Disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS.




- Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan.

d) Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, maka Direksi wajib mengumumkan terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham dan alasan tidak diselenggarakannya RUPS.

e) Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.

f) Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisarsis. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, maka Dewan Komisaris wajib mengumumkan terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dan alasan tidak diselenggarakannya RUPS.

g) Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan untuk menetapkan pemberian ijin diselenggarakannya RUPS.

D. Jenis RUPS

RUPS dalam Perusahaan terdiri dari:

1. RUPS Tahunan

RUPS tahunan ini diselenggarakan tiap tahun, selambat-lambatnya 6 bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. Dalam RUPS tahunan:

a. Direksi mengajukan laporan tahun

b. Mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan untuk mendapatkan persetujuan RUPS

c. Direksi mengajukan laporan keuangan untuk mendapatkan pengesahan RUPS

d. Direksi mengajukan penggunaan laba bersih Perusahaan, jika Perusahaan mempunyai saldo positif

e. Dilakukan penunjukkan akuntan publik terdaftar

f. Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan atau Dewan Komisaris Perusahaan

g. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan sebagaimana mestinya dalam RUPS sesuai ketentuan anggaran dasar.

Pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang baru selesai sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan keuangan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindak pidana lainnya.




2. RUPS Luar Biasa

RUPS luar biasa ini dapat diselenggarakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan atau kepentingan Perusahaan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara RUPS kecuali mata acara RUPS yang dimaksud dalam RUPS tahunan huruf a sampai dengan d dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta anggaran dasar Perusahaan.

E. Tempat dan Waktu Penyelenggaraan RUPS

RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar dan harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia. Sedangkan untuk perseroan terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perusahaan dicatatkan.

Ketentuan mengenai pelaksanaan dan kuorum RUPS secara rinci dapat dilihat pada anggaran dasar Perusahaan.

3.1.2 Dewan Komisaris

Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

Dewan Komisaris Perusahaan terdiri dari sedikitnya 3 orang anggota Dewan Komisaris dan sebanyak-banyaknya 7 anggota Dewan Komisaris, dengan susunan sebagai berikut:

a. Seorang Presiden Komisaris

b. Sedikitnya 2 orang anggota Komisaris dan sebanyak-banyaknya 6 orang anggota Dewan Komisaris

Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah warga negara Indonesia dan/atau warga negara asing yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Dewan Komisaris Perusahaan berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari lebih dari 2 orang anggota Dewan Komisaris, sebagai perseroan terbuka salah satu syaratnya wajib mempunyai komisaris independen yaitu 30% dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. Komisaris independen adalah anggota Dewan Komisaris yang:

a. Berasal dari luar Perusahaan

b. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan

c. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perusahaan, Dewan Komisaris, Direksi atau pemegang saham utama Perusahaan

d. Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan

Masa jabatan Komisaris Independen paling banyak 2 periode berturut-turut.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu 2 tahun terhitung sejak tanggal pengangkatannya dalam RUPS tahunan sampai dengan tanggal penutupan RUPS tahunan ke-2 pada akhir periode masa jabatan tersebut dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk




membela diri, kecuali yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak tanggal penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali apabila tanggal pemberhentian ditentukan lain oleh RUPS.

Anggota Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 kali dalam 2 bulan dan dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 kali dalam 4 bulan. Kehadiran anggota Dewan Komsiaris dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perusahaan.

Penjelasan lebih rinci terkait tugas, tanggung jawab dan wewenang, tata cara rapat Dewan Komisaris, tata cara pengunduran diri, tata cara pengisian jabatan yang lowong dijabarkan dalam anggaran dasar Perusahaan dan Board Manual.

3.1.3 Komite-komite

Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi serta komite lainnya sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya setiap akhir tahun buku.

Saat ini, Perusahaan telah membentuk 3 komite yaitu:

a. Komite Audit & Good Corporate Governance

b. Komite Manajemen Risiko & Investasi

c. Komite Human Capital

A. Komite Audit & Good Corporate Governance

Komite audit & good corporate governance bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa: (i) laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, (ii) struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik, (iii) pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku, dan (iv) tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen.

Komite audit berwenang untuk mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, aset serta sumber daya perusahaan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.

Anggota komite audit & good corporate governance diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS. Dan komite audit & good corporate governance wajib memiliki pedoman kerja komite audit & good corporate governance.

A.1. Persyaratan Komite Audit & Good Corporate Governance

1. Memiliki integritas yang tinggi, kemampuan, pengetahuan dan pengalaman yang memadai sesuai dengan latar belakang pendidikannya serta mampu berkomunikasi dengan baik

2. Salah seorang dari anggota komite audit memiliki latar belakang pendidikan akuntansi atau keuangan

3. Memiliki pengetahuan yang cukup untuk membaca dan memahami laporan keuangan

4. Memiliki pengetahuan yang memadai tentang peraturan perundangan di bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan lainnya




5. Bukan merupakan orang dalam kantor akuntan publik, kantor konsultan hukum atau pihak lain yang memberikan jasa audit, jasa non-audit dan atau jasa konsultasi lain kepada Perusahaan dalam jangka waktu 6 bulan terakhir sebelum diangkat oleh Komisaris

6. Bukan merupakan orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin atau mengendalikan kegiatan Perusahaan dalam jangka waktu 6 bulan terakhir sebelum diangkat oleh Komisaris, kecuali Komisaris Independen

7. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan. Dalam hal anggota komite audit memperoleh saham akibat suatu peristiwa hukum maka dalam jangka waktu paling lama 6 bulan setelah diperolehnya saham tersebut wajib mengalihkan kepada pihak lain

8. Tidak mempunyai:

a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertical dengan Komisaris, Direksi atau pemegang saham utama Perusahaan; dan atau

b. Hubungan baik secara langsung atau tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan.

B.1. Masa Tugas

Masa tugas anggota komite audit tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar dan dapat dipilih kembali hanya untuk 1 periode berikutnya.

Ketentuan lebih rinci mengenai struktur, tata cara rapat dan pelaporan diatur lebih lanjut dalam charter komite audit dan charter komite good corporate governance.

B. Komite Manajemen Risiko & Investasi

Komite Manajemen Risiko & Investasi bertugas membantu Dewan Komisaris dalam mengkaji sistem manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan.

Ketentuan lebih rinci mengenai tata cara rapat dan pelaporan diatur lebih lanjut dalam charter komite Manajemen Risiko & Investasi.

C. Komite Human Capital

Komite human capital ini membantu Dewan Komisaris terkait dengan:

1. fungsi nominasi dengan memberikan rekomendasi mengenai komposisi jabatan, kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dan kebijakan evaluasi kinerja, Penilaian kinerja, program pengembangan kemampuan dan memberikan usulan calon Direksi dan Dewan Komisaris.

2. Fungsi remunerasi dengan memberikan rekomendasi perihal struktur

remunerasi, kebijakan remunerasi dan besaran remunerasi dan penilain kinerja

dengan kesesuaian remunerasi yang diterima.

Ketentuan lebih rinci mengenai tugas dan tanggung jawab, komposisi dan struktur keanggotaan, tata cara dan penyelenggaraan rapat diatur lebih lanjut dalam charter komite human capital.

3.1.4 Direksi

Direksi adalah organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan




Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi dibawah pengawasan Dewan Komisaris. Direksi Perusahaan terdiri dari sedikitnya 3 orang anggota Direksi, satu diantaranya dapat diangkat sebagai Presiden Direktur, dana satu orang diantaranya dapat diangkat sebagai Wakil Presiden Direktur dan atau satu orang atau lebih diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya sampai penutupan RUPS tahunan tahun kedua berikutnya, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah warga negara Indonesia dan/atau warga negara asing yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Direksi Perseroan berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sedangkan untuk perusahaan terbuka disyaratkan untuk memiliki Direktur Independen dengan ketentuan berjumlah paling kurang 1 orang dari jajaran anggota Direksi yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum pencapatan dan mulai efektif bertindak sebagai Direktur Independen setelah saham perusahaan tersebut tercatat.

Persyaratan Direktur Independen antara lain sebagai berikut:

a) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan pengendali perusahaan tercatat yang bersangkutan paling kurang 6 bulan sebelum penunjukan sebagai Direktur Independen

b) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi lainnya

c) Tidak menjadi orang dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan oleh calon perusahaan tercatat selama 6 bulan sebelum penunjukan sebagai Direktur

Masa jabatan Direktur Independen paling banyak 2 periode berturut-turut.

Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara berkala paling kurang 1 kali dalam setiap bulan. Rapat Direksi dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Direksi. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 kali dalam 4 bulan. Kehadiran anggota Direksi dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perusahaan.

Tata cara pengunduran diri anggota Direksi, tata cara pengisian jabatan yang lowong, tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi, Rapat Direksi diatur lebih lanjut dalam anggaran dasar Perusahaan dan Board Manual.

3.2 Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Perusahaan perlu mengelola modalnya dengan baik yang didasarkan melalui mekanisme tata kelola perusahaan yang baik. Diharpkan dengan pelaksanaan tata kelola tersebut akan membawa dampak positif bagi keberlangsungan usaha Perusahaan sehingga dapat meningkatkan kepercayaan pemegang saham dan para pemangku kepentingan lainnya. Sebagaimana telah




dijelaskan diatas, Direksi sebagai salah satu organ Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perusahaan. Dalam pengelolaan dimaksud, Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara Perusahaan dengan pemangku kepentingan, dan salah satu caranya adalah dengan memberdayakan fungsi sekretaru perusahaan (Corporate Secretary).

Dengan berkembangnya perekonomian, khususnya di bidang pasar modal, peran Corporate Secretary semakin dibutuhkan tidak hanya berkaitan dengan fungsi administrasi dan komunikasi, namun juga untuk memastikan kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan meningkatkan pelaksanaan tata kelola Perusahaan. Corporate Secretary juga senantiasa memutakhirkan informasi tentang peraturan yang dipatuhi oleh Perusahaan dan menyediakan informasi penting bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam membuat keputusan.

Corporate Secretary diangkat dan diberhentikan berdasarkan keputusan Direksi serta bertanggung jawab kepada Direksi. Fungsi Corporate Secretary dilaksanakan oleh orang perorangan atau unit kerja yang dipimpin oleh seorang penanggung jawab. Fungsi Corporate Secretary Perusahaan melaksanakan tugas paling kurang:

a) Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal

b) Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal

c) Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:

i. keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perusahaan

ii. penyampaian laporan kepada otoritas jasa keuangan secara tepat waktu

iii. penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS

iv. penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris

v. pelaksanaan program orientasi terhadap Perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

d) sebagai penghubung antara Perusahaan dengan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya

Corporate Secretary dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungsi Corporate Secretary wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Juga dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat merugikan Perusahaan.

Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Corporate Secretary harus mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan. Corporate Secretary wajib membuat laporan secara berkala paling kurang 1 kali dalam 1 tahun megenai pelaksanaan fungsi Corporate Secretary kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris. Perusahaan wajib mengungkapkan uraian singkat pelaksanaan fungsi Corporate Secretary dan informasi mengenai pendidikan dan/atau pelatihan yang diikuti Corporate Secretary dalam laporan tahunan.

3.3 Audit Internal

Berdasarkan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, Perusahaan wajib mempunyai unit audit internal. Audit Internal adalah suatu kegiatan pemberian keyakinan dan konsultasi yang bersifat independen dan objektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional Perusahaan melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektifitas manajemen risiko, pengendalian dan proses tata kelola Perusahaan.




Dalam unit audit internal terdiri dari 1 orang auditor internal yang bertindak sebagai kepala unit audit internal. Perusahaan mempunyai jumlah auditor internal 3 orang. Perusahaan juga wajib mempunyai charter unit audit internal yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris.

Unit audit internal dipimpin oleh seorang kepala unit audit internal yang diangkat dan diberhentikan oleh Presiden Direktur atau Wakil Presiden Direktur atas persetujuan Dewan Komisaris, jika kepala unit audit internal tidak memenuhi persyaratan sebagai auditor unit audit internal dan atau gagal atau tidak cakap menjalankan tugas. Kepala unit audit internal bertanggung jawab kepada Presiden Direktur dan Wakil Presiden Direktur. Auditor yang duduk dalam unit audit internal bertanggung jawab secara langsung kepada kepala unit audit internal.

Unit audit internal ini berwenang untuk mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dengan tugas dan fungsinya, melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit, mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit dan melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.

Tugas dan tanggung jawab unit audit internal paling kurang meliputi:

a. Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan

b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan

c. Melakukan pemeriksaan dan Penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akutansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya

d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen

e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan Wakil Presiden Direktur dan Dewan Komisaris

f. Memantau, menganalisa dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan

g. Bekerja sama dengan Komite Audit

h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan

i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Tata cara rapat unit audit internal diatur lebih lanjut dalam unit audit internal charter.

3.4 Hubungan Perusahaan dan Anak Perusahaan serta Hubungan Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi

Perusahaan dapat mendirikan anak perusahaan atau melakukan penyertaan modal dalam suatu perusahaan berdasarkan pertimbangan dan kebijakan Perusahaan. Oleh karena itu, kegiatan yang dilakukan oleh anak perusahaan dan dengan perusahaan afiliasi juga tidak luput dari kemungkinan dapat menimbulkan kewajiban tertentu bagi Perusahaan. Misalnya kewajiban keterbukaan informasi, transaksi material dan kegiatan yang memerlukan persetujuan RUPS, benturan kepentingan dan transaksi afiliasi.

Berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya bidang pasar modal, yang dimaksud afiliasi adalah:

a) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertical




b) Hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari pihak tersebut

c) Hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat 1 atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama

d) Hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut

e) Hubungan antara 2 perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f) Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.




Hierarki Perusahaan dan Kebijakan Perusahaan

Anggaran Dasar

Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham

Keputusan Dewan

Komisaris Keputusan Direksi

Surat Edaran

Direksi

Code of Conduct and Delegation of

Authority

Charter Komite-

Komite

Peraturan

Perusahaan

Standard Operating

Procedures

Kebijakan-

kebijakan Manual

Date post:	18-Jun-2019
Category:	Documents
Upload:	doantruc
View:	216 times
Download:	0 times

GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) MANUAL · 3.1.2 Dewan Komisaris ... tahun 2006 yang dikeluarkan...

Documents