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Guia dos Emitentes ___________________
Guia dos Emitentes
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Guia dos emitentes
© 2016, CMC Comissão do Mercado de Capitais Município do Belas, Sector de Talatona, Rua do MAT, 3 B, GU 19B, Bloco A5, 1º e 2º andar, CP 5250 Luanda – Angola Presidente da Comissão do Mercado de Capitais: Archer Mangueira Conselho de Administração: Patrício Vilar Vera Daves Mário Gavião Mário Nascimento Capa / Projecto Gráfico / Paginação: Departamento de Comunicação e Apoio ao Investidor
Dados Internacionais de Catalogação na publicação (CIP)
Centro de Documentação da Comissão do Mercado de Capitais
C733 Comissão do Mercado de Capitais
Guia dos emitentes / Comissão do Mercado de Capitais. - Luanda: CMC, 2016.
25 p.: il. 1. Comissão do Mercado de Capitais - Angola. 2.
Valores Mobiliários – Angola. 3. Mercados Regulamentados – Angola. I. Título.
CDD 332.66
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Índice
Nota Introdutória ..................................................................................................................................... 3
A. Processo de Admissão de Valores Mobiliários nos Mercados Regulamentados ......... 4
1. Acções e Obrigações ................................................................................................................. 4
2. Acções e Obrigações | Vantagens e Desvantagens (Implicações).................................... 6
3. Critérios de admissão de Valores Mobiliários nos Mercados Regulamentados .............. 7
4. O Processo de Oferta Pública .................................................................................................. 9
B. Regras Aplicadas às Empresas cujos Valores Mobiliários Estão Admitidos à Negociação em Mercados Regulamentados .............................................................................. 12
1. Emitentes em geral .................................................................................................................. 12
2. Sociedades Abertas ................................................................................................................. 13
3. A Regulação das Sociedades ................................................................................................ 15
C. Roteiro Padronizado ..................................................................................................................... 16
1. Planeamento da emissão e análise do quadro legal e regulatório .............................. 16
2. Recolha de informação e avaliação interna (questionário) .......................................... 17
3. Formulação da Estratégia ........................................................................................... 19
4. Identificação de objectivos, premissas e critérios ....................................................... 19
5. Implementação do Processo de Abertura de Capital .................................................. 19
D. Consulta complementar .............................................................................................................. 23
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GUIA DOS EMITENTES
Nota Introdutória O processo de emissão de acções, no âmbito do mercado regulamentado de valores
mobiliários pressupõe a abertura de capital, constituindo uma decisão estratégica que altera
de forma definitiva a gestão, os controles internos e a transparência da empresa.
Entretanto, importa salientar que a abertura de capital não constitui o único meio de
financiamento no mercado regulamentado de valores mobiliários, podendo a empresa
financiar-se através da emissão de títulos de dívida.
Assim, uma sociedade com valores admitidos à negociação tem acesso às alternativas que o
mercado de capitais proporciona como fonte de financiamento (obrigações corporativas, títulos
de dívida conversíveis, emissão de acções, etc.), além de usar as suas próprias acções, como
moeda para adquirir acções de outras empresas.
Contudo, o processo de abertura de capital pode ser longo e apresentar alguns desafios muito
particulares, que uma empresa precisa de estar preparada para enfrentar.
Por outro lado, a decisão de voltar a fechar o capital da empresa, embora possível, pode
representar um processo difícil e com elevados custos. Consequentemente, afigura-se crucial
a elaboração de um plano estratégico, precedido de uma análise “SWOT” (acrónimo em língua
inglesa para Forças, Fraquezas, Oportunidades e Ameaças), sendo recomendável uma
reflexão prévia sobre a decisão de abrir o capital.
Deste modo, o presente guião procura sistematizar a informação necessária para as empresas
que queiram emitir títulos para negociação em mercados regulamentados, estando dividido em
quatro partes:
A. Processo de Admissão de Valores Mobiliários nos Mercados Regulamentados;
B. Regras Aplicáveis às Empresas, cujos Valores Mobiliários estão Admitidos à Negociação em Mercados Regulamentados;
C. Roteiro Padronizado do Processo de emissão de Valores Mobiliários;
D. Consulta complementar.
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GUIA DOS EMITENTES
A. Processo de Admissão de Valores Mobiliários nos Mercados Regulamentados
1. Acções e Obrigações
Uma empresa que pretenda expandir a sua actividade precisa de investir, havendo
necessidade de financiar esses investimentos. A forma mais directa consiste em dispor de
recursos próprios, i.e. lucros retidos ou capital dos sócios. Mas, esta alternativa é
frequentemente limitada, além de também não ser sempre a mais eficiente.
A mobilização ampliada de recursos pode ser feita pela via do crédito bancário, crédito de
fornecedores, cessação de activos, lançamento de empréstimos obrigacionistas e emissões de
acções, nomeadamente no caso de empresas de capital aberto.
As acções e obrigações representam dois meios bastante distintos de obtenção de capital, com
características, riscos e expectativas temporais diferentes. Mas, ambas são importantes nos
mercados de valores mobiliários, quer do ponto de vista do investidor, quer do ponto de vista
da empresa, e oferecem, em princípio, mais vantagens do que os empréstimos bancários,
fundamentalmente devido à precariedade das garantias exigidas pelos bancos, no caso
específico do mercado nacional.
É relevante ressaltar que os mercados de capitais são hoje mundialmente considerados como
alternativas mais eficientes para o financiamento dos investimentos de médio e longo prazo
das empresas. Deste modo, o crédito bancário deve restringir-se às necessidades de fundo de
maneio1 ou operações de curto prazo.
1 As necessidades permanentes de FM devem ser financiadas por financiamento de longo prazo. As necessidades sazonais de FM é que devem sê-lo por financiamento de curto prazo.
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Acções | Caracterização
As acções representam as parcelas que
compõem o capital social de uma empresa,
ou seja, são as unidades de títulos emitidas
por sociedades anónimas. Podem ser
“ordinárias”, com direito a voto nas
assembleias de accionistas, ou
“preferenciais”, sem direito a voto, mas com
preferência de recebimento dos dividendos.
As emissões de cada empresa seguem
séries específicas, de acordo com suas
características, e são negociadas conforme
as siglas de cada série.
Obrigações | Caracterização
A obrigação é um título de crédito, que
confere ao seu titular o direito de receber
periodicamente juros e, numa determinada
data, o reembolso do capital mutuado. Tem
como elementos principais a taxa de juro, o
valor nominal, o preço de emissão, o valor
do reembolso e o método de amortização.
A obrigação é também denominada título de rendimento fixo e pode ser emitida ao par, abaixo ou
acima do par. A amortização pode ser efectuada através de um único reembolso, ou de vários
reembolsos, por redução do valor nominal ou em várias anuidades, com amortização integral.
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2. Acções e Obrigações | Vantagens e Desvantagens (Implicações)
TABELA # 1 – Acções e Obrigações | Vantagens e Desvantagens
Vantagens (implicações) Vantagens (implicações)
Ac
çõ
es
Acções Obrigações
Ob
rig
aç
õe
s
Vantagens para a Empresa Capital barato para a empresa Débito resgatável, sem presença de sócios
Emissão com valor de face; o pagamento dos dividendos decorre dos lucros líquidos
Custos mais baixos que os empréstimos bancários
Não há resgate, nem obrigação contratual certa Em termos de carácter fiscal, os juros pagos pela empresa emissora de obrigações são dedutíveis nos lucros da empresa, visto serem um encargo de financiamento
A nível de mercado secundário, o volume de acções negociadas é bastante superior ao volume de obrigações
Vantagens para o investidor O investidor torna-se sócio nos lucros da empresa, e partícipe nas decisões, via assembleia de accionistas
O investidor assume o papel de credor da empresa, com rendimento contratado compromisso e obrigatoriedade de pagamento dos juros e do principal aos obrigacionistas
Isenção de tributação (o imposto é pago pela empresa) As emissões são avaliadas pelas empresas de "rating" de modo a dar uma maior visão sobre o maior ou menor risco da aplicação
As obrigações têm prioridade face às acções: na distribuição de rendimentos; na distribuição do que resultar da venda dos activos, em caso de liquidação da empresa
Em termos de rentabilidade, os accionistas recebem directamente apenas os dividendos (que podem ter uma taxa maior ou mais baixa, ou até nem existir, cabendo à administração da empresa a decisão), e têm, naturalmente, as mais ou menos valias da compra e venda das acções (aqui da mesma forma que os obrigacionistas).
Remuneração previamente acordada à data da emissão (podendo esta ser fixa, variável ou conversível), sendo vistas naturalmente com maior grau de segurança para os investidores.
Os obrigacionistas têm prioridade face aos accionistas, em caso de falência e/ou liquidação da empresa, quanto ao ressarcimento dos seus investimentos
Desvantagens para a Empresa
Presença de grande número de sócios Obrigação contratual certa (juros periódicos)
Em termos de carácter fiscal, os dividendos não são dedutíveis nos lucros da empresa, porque o seu carácter é de remunerar os accionistas, o que acontece após o apuramento de resultados e após o cálculo dos impostos sobre rendimentos a pagar
A nível de mercado secundário, o volume de obrigações negociadas é bastante inferior ao volume de acções
Riscos de flutuação do valor de mercado da empresa Obrigação de amortização em data certa
As acções são primordialmente um investimento com risco de capital, embora exista, também o risco de preço, i.e. de mercado
As obrigações são primordialmente um investimento com risco de preço mas, existindo, igualmente, o risco de crédito.
Desvantagens para o investidor As acções sofrem oscilações de valor e podem ter pouca liquidez
Pouca liquidez em mercado secundário
Dividendos incertos Risco de flutuação de taxas de juro nos mercados e portanto do valor do título
Em caso de falência, os accionistas são os últimos a ser ressarcidos dos seus investimentos -
Fonte: BMFBOVESPA - Como tornar-se uma companhia aberta
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Uma empresa que queira crescer tem obrigatoriamente que encontrar formas de financiamento
para o fazer sustentadamente. O financiamento pode ser feito com recurso ao crédito bancário,
crédito junto de fornecedores, através de cessação de activos, com aumento de capital (emissão
de acções), com o lançamento de empréstimos obrigacionistas, etc.
3. Critérios de admissão de Valores Mobiliários nos Mercados Regulamentados
Os mercados regulamentados, em Angola, de acordo com o CodVM (Código de Valores
Mobiliários, aprovado pela Lei n.º 22/15, de 31 de Agosto), incluem os chamados mercados de
balcão e os mercados de bolsa, nos termos do CodVM2. Existem critérios de admissão associados
ao tipo de mercado regulamentado em causa, sendo os critérios do mercado de bolsa mais
exigentes que os do mercado de balcão, nos termos do CodVM3.
Em termos legais e regulamentares as diferenças entre os mercados regulamentados, bolsa e
balcão, derivam de aspectos associados ao tempo de actividade do emitente, ao histórico exigido
na prestação de contas, ao grau de dispersão do capital pelo público, à capitalização bolsista, bem
como aos montantes de obrigações a serem emitidas.
3.1 Mercado de Bolsa e Mercado de Balcão | Avaliação de Opções
A opção da entidade emitente pelo mercado de bolsa ou pelo mercado de balcão constitui uma
decisão estratégica da empresa, o que exige uma avaliação criteriosa de vários aspectos,
designadamente:
a. Definição da missão e objectivos da empresa.
b. Definição/projecção dos investimentos (CAPEX).
c. Definição das necessidades de financiamento de médio e longo prazo.
d. Construção de um plano de captação de recursos.
e. Avaliação dos factores que influenciam a escolha da fonte de captação de recursos (ver
quadro nº 4).
f. Adequação da estratégia de financiamento aos factores que concorrem para a escolha da
fonte de captação de recursos.
g. Análise dos requisitos para admissão de acções e obrigações no Mercado de Bolsa e no
Mercado de Balcão (ver quadros nº 2 e 3).
2 Artigo 222.º 3 Artigo 222.º e seguintes, do Título VI - Mercados Regulamentados
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3.2 Requisitos para o registo prévio das ofertas públicas
O Processo de Registo da Emissão de Valores Mobiliários inicia-se com um pedido dirigido à
Comissão do Mercado de Capitais (CMC) a solicitar o registo da respectiva emissão4, ao qual se
devem juntar os elementos documentais necessários para o efeito, referentes à Documentação
para a Instrução do Registo de Emissões (ver nº7 da consulta complementar).
TABELA # 2 – Requisitos para Admissão de Acções | Mercado de Bolsa – Mercado de Balcão
Requisitos para admissão de acções Mercado de Bolsa Mercado de Balcão
Capitalização bolsista Akz 1.000.000.000,00 (valor
mínimo) Não definido
Montante mínimo para dispersão do capital
Pelo menos 25% do capital social Não definido
Plano de Contas PGCA nos primeiros anos e Contif
para os bancos PGCA e Contif para os bancos
Tempo de actividade Pelo menos 3 anos Não definido
Histórico de prestação de contas
3 Últimos exercícios anteriores àquele em que a admissão é solicitada e não existência de
reservas nas contas à data do IPO
Não definido
Controlo Interno Exigido Exigido
Periodicidade na prestação de contas Trimestral Semestral
Exigibilidade do Prospecto Obrigatório Obrigatório*
Divulgação do relatório de governo societário (Corporate Governance)
Obrigatório Por definir
Nota: Tendo em conta o estabelecido na alínea a) do n.º 3 do artigo 258.º do CodVM, “Não são aplicáveis aos mercados de balcão
organizado ou que são aplicáveis em termos diversos outros dos requisitos exigíveis aos mercados de bolsa relativos à admissão,
ao prospecto, à informação e às infraestruturas de mercado, desde que fique assegurada a protecção dos investidores e ao
adequado funcionamento de tais mercados”.
4 Artigo 162.º do CodVM,
9
TABELA # 3 – Requisitos para Admissão de Obrigações | Mercado de Bolsa – Mercado de Balcão
Requisitos para admissão de obrigações Mercado de Bolsa Mercado de Balcão
Capitalização bolsista n/a n/a
Montante mínimo de obrigações admitidas à negociação
Akz 60.000.000,00 Não exigido
Plano de contas PGCA nos primeiros anos e Contif
para os bancos PGCA e Contif para os bancos
Tempo de actividade Pelo menos 3 anos Não definido
Histórico de prestação de contas 3 Últimos exercícios anteriores àquele em que a admissão é
solicitada Não definido
Controlo Interno n/a n/a
Periodicidade na prestação de contas Semestral Semestral
Exigibilidade do prospecto Obrigatório Por definir
Divulgação do relatório de governo societário (Corporate Governance)
n/a n/a
Nota: Idem.
4. O Processo de Oferta Pública
DIAGRAMA # 1 – O Processo de Oferta Pública
Intermediação obrigatória
Registo e publicidade
Prospectos
Lançamento e execução
Igualdade de tratamento dos destinatários
Recolhas de intenção de investimento
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O processo de oferta pública de valores mobiliários deverá seguir os critérios legais previstos no
CodVM (Título V) e as regras previstas no Regulamento das Ofertas Públicas (ver nº 6 da consulta
complementar) no que toca às matérias acima referenciadas na figura.
4.1 Intermediação do Processo de Oferta Pública
De modo a realizar uma oferta pública em mercado regulamentado, a empresa deverá contratar
um agente de intermediação5, entidade que será responsável pela preparação dos prospectos e
pela colocação dos títulos em mercado regulamentado.
Tendo em conta o estabelecido legalmente, este requisito pode variar em função das exigências
do mercado em causa. No caso de ofertas públicas em mercado de bolsa, e tendo em conta a
exigibilidade de um prospecto nas mesmas, considera-se obrigatória a intervenção de um agente
de intermediação para realização da oferta6.
Por outro lado, no caso das ofertas públicas em mercado de balcão, e uma vez que o prospecto
pode ser exigido nos termos diversos dos exigíveis, a empresa poderá contratar outra entidade
que não necessariamente um agente de intermediação para a preparação da oferta, tendo em
conta o que virá a ser estabelecido pelo regulador e pela entidade gestora do mercado de balcão7.
4.2 Registo na CMC e Publicidade
A realização de qualquer oferta pública em mercado regulamentado está sujeita ao registo prévio
na CMC, nos termos do CodVM8. A instrução do pedido de registo deverá ser acompanhada da
documentação constante no documento nº7 da consulta complementar. Dentre a documentação
solicitada, destaca-se a figura do prospecto, documento que deverá ser aprovado pela CMC antes
da sua divulgação ao público.
Uma vez completado o registo na CMC, o emitente poderá então proceder à publicidade relativa
à oferta. Esta deve estar alinhada com os preceitos estabelecidos no CodVM.
5 Considera-se agentes de intermediação, as instituições financeiras que estejam autorizadas a exercer um ou mais serviços e actividades de investimento em valores mobiliários e instrumentos derivados em Angola e que se encontrem registadas junto do Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários. 6 Artigo 158.º e a alínea c) do n.º 3 do artigo 249.º, ambos do CodVM 7 Alínea a) do n.º3 do artigo 258.º do CodVM 8 Artigo 161.º
11
4.3 O Prospecto
Este documento tem como finalidade levar ao conhecimento do público, de forma completa,
verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita todas as informações relativas ao emitente e à emissão,
de modo a permitir a formação de juízos e decisões fundadas de investimento por parte do público-
alvo.
A preparação deste documento deverá ser feita:
a. Em conformidade com os critérios estabelecidos na lei e na regulamentação
específica; (ver Título VII do CodVM relativo aos Prospectos e o Regulamento dos Prospectos da CMC).
b. Com recurso à assessoria de uma instituição financeira habilitada para o efeito.
4.4 Anúncio de lançamento
No sentido de materializar a oferta, o emitente, com a assessoria do agente de intermediação,
deverá então anunciar o lançamento da oferta, descrevendo os elementos necessários para a
formação dos contractos. (ver consulta complementar nº5 - Modelo do Prospecto de Oferta Pública de Distribuição e
Admissão de Valores Mobiliários).
4.5 Tipos de Oferta Pública de Distribuição
A admissão de valores mobiliários à negociação pode ser feita através de diferentes modalidades
de oferta pública, dependendo dos objectivos a serem alcançados pela empresa. Assim, a
admissão à negociação ocorre por via de uma Oferta Pública de Subscrição ou uma Oferta Pública
de Venda, conforme a seguir descrito:
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FIGURA # 1 – Ofertas Públicas de Distribuição: Subscrição e Venda
B. Regras Aplicadas às Empresas cujos Valores Mobiliários Estão Admitidos à Negociação em Mercados Regulamentados
1. Emitentes em geral
Independentemente do tipo de valores mobiliários emitidos e admitidos à negociação, existem
normas transversais aos mercados regulamentados. Estas normas incidem, primordialmente
sobre a obrigatoriedade de publicação periódica da informação e sobre a divulgação de
informações relevantes ao mercado, tendo em conta os prazos e requisitos legalmente
estabelecidos.
1.1 Publicação periódica de informação financeira
Em função do exigido legalmente, as empresas que tenham valores mobiliários admitidos à
negociação deverão prestar contas numa base trimestral, semestral e anual. Estas informações
financeiras deverão ser acompanhadas de relatório de gestão elaborado numa base anual e
semestral.
OPSS
A opção pela oferta pública de subscrição está associada ao
interesse em promover o aumento de capital de modo a satisfazer as necessidades de
financiamento da própria empresa
OPV
A opção pela oferta pública de venda está associada ao interesse
do accionista da empresa, em alienar em mercado regulamentado
a sua participação social
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Adicionalmente, as informações anuais deverão ser acompanhadas de um relatório de governo
societário9, a ser elaborado por auditor externo. Em termos gerais, o relatório deverá detalhar a
estrutura e as práticas de governo da sociedade, tendo em conta o estabelecido no regulamento
sobre os emitentes10.
1.2 Publicação não periódica de informação
Relativamente à obrigatoriedade de publicação de informação pontual, não periódica, pelo
emitente, importa assinalar a divulgação de informações relevantes ao mercado, i.e., informações
que pelo seu carácter podem inequivocamente influenciar a formação e oscilação de preços, bem
como o volume das transacções.
2. Sociedades Abertas Para ter acções negociadas em bolsa, as empresas precisam de dispersar o seu capital. Segundo
o CodVM11:
É considerada sociedade aberta:
A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua
subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em
mercado regulamentado;
A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida
especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola;
A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua
subscrição ou aquisição, que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida
especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola;
A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua
subscrição ou aquisição que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca
em quantidade superior a 10% do capital social dirigida especificamente a pessoas com
residência ou estabelecimento em Angola;
9 Artigo 145.º do CodVM 10 Artigo 17.º 11 Artigo 112º
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A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a
totalidade ou parte do seu património.
O contracto de sociedade pode fazer depender de deliberação da assembleia geral o
lançamento de oferta pública de venda ou de troca de acções nominativas de que resulte
a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.
2.1 A abertura de Capital | Prós e Contras
A abertura do capital de uma sociedade anónima abre amplas perspectivas de crescimento via
aumento dos investimentos, mas estabelece um novo padrão de relacionamento com o mercado
e com o público.
Efectivamente, uma empresa de capital fechado, i.e., uma sociedade limitada, comandita ou por
quotas, relaciona-se com o público apenas no âmbito comercial ou com os seus stakeholders.
Abertura de Capital: Prós e Contras
Contras
• Custos relevantes relacionados à abertura de capital e à manutenção de Sociedade Aberta. • Aumento nas despesas recorrentes e custos de compliance. • Necessidade de estabelecimento de uma estrutura de Relações com Investidores. • Necessidade de atendimento a normas específicas relacionadas à divulgação de informações, inclusive factos relevantes que possam afectar a precificação da açção.
Prós
• Aumento no caixa no caso de uma emissão primária e/ou liquidez para os sócios em uma colocação secundária. • Criação de uma moeda de troca na aquisição ou incorporação de outra empresa. • Aumento da visibilidade, possibilitando eventuais fusões, aquisições ou incorporações. • Diversificação das fontes de financiamento (inclusive optimizando o perfil de dívida/ património) possibilitando efectuar estratégias de crescimento. • Possibilidade de remuneração diferenciada da equipa através de opções de compra de acções da empresa, com o objectivo de retenção.
• Caminho sem volta: fechar o capital de uma empresa pública é difícil e custoso. • Menos flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho. • Restrições à negociação com acções por detentores de informações privilegiadas. • Vulnerabilidade a tentativas de oferta hostis.
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Por outro lado, uma sociedade com valores mobiliários admitidos à negociação precisa de prestar
contas aos seus accionistas e ao público em geral sobre as suas políticas, governação, gestão
operacional e financeira, os seus controlos internos, auditorias externas, níveis de endividamento
e relacionamento com o fisco.
Dessa forma, torna-se imprescindível a criação de uma estrutura especializada na relação com os
investidores e no atendimento às regras de transparência estabelecidas pelos órgãos de
supervisão. Assim, a empresa deve adoptar uma gestão profissional, com segregação de
atribuições e obrigações entre accionistas, administradores, executivos, conselheiros e
supervisores.
Por razões evidentes, tudo isso aumenta custos, embora sempre melhore a qualidade da gestão,
e contribua para o aumento da visibilidade da empresa e sua reputação nos mercados.
3. A Regulação das Sociedades
Enquanto tiverem as suas acções ou outros valores mobiliários
admitidos à negociação, os emitentes deverão cumprir com várias
regras que visam proteger os investidores. A regulação das
sociedades, enquanto emitentes de valores mobiliários,
centra-se nos aspectos constantes na figura a seguir.
FIGURA # 2 – Regulação das Sociedades
Deste modo, e tendo em conta o estabelecido no CodVM (Título IV) e no Regulamento dos
Emitentes, são aplicáveis às empresas com valores mobiliários admitidos à negociação regras
sobre:
a) Enquanto emitente de valores mobiliários:
A divulgação de informação periódica;
i) Informação financeira e informação não financeira.
A divulgação de informação privilegiada;
Auditoria externa.
Tratamento dos portadores dos valores
mobiliários
Deveres de informação dos emitentes
Normas de relato financeiro
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b) Enquanto Sociedade Aberta:
Critérios para manter o estatuto de Sociedade Aberta;
Assembleia geral;
Administração e fiscalização;
Participações qualificadas;
Ao relatório anual de governo;
C. Roteiro Padronizado
As modalidades e propósito do “roteiro do guião dos emitentes” têm incidência directa no grau de
cumprimento dos requisitos de acesso aos mercados regulamentados de valores mobiliários.
Neste contexto, o mesmo engloba quatro fases, designadamente:
1. Planeamento da emissão e análise do quadro legal e regulatório
FLUXOGRAMA # 1 – Quadro Legal e regulatório
a. O processo de admissão à negociação está sujeito ao cumprimento de várias
regras de carácter impositivo;
b. Após admissão, as sociedades deverão cumprir com as normas que lhes forem
aplicáveis.
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2. Recolha de informação e avaliação interna (questionário)
a. Secção 1 – Informações Gerais:
Informações operacionais,
Compliance e auditoria interna,
Receitas da empresa,
Recursos humanos.
b. Secção 2 – Implementação de Boas Práticas de Governo Societário:
Adopção de boas práticas de governação corporativa transmitirá aos
investidores um entendimento sólido de como são tomadas as decisões
nas empresas que podem afectar os seus investimentos;
Recomenda-se a adopção de práticas que visam complementar o
estabelecido na LSC, algumas das quais encontram-se cotadas na tabela
que se segue.
TABELA # 4 – Governação Corporativa
O modelo de governo societário consagrado legalmente na ordem jurídica angolana é o modelo
clássico que se caracteriza, basicamente, pela existência da Assembleia Geral, um Conselho de
Administração (com ou sem Comissão Executiva) e um Conselho Fiscal. Todavia, o Guia Anotado
de Boas Práticas de Governação Corporativa, da CMC, consagra um conjunto de princípios de
carácter recomendatório e as recomendações para a sua materialização (ver nº 4 da consulta
complementar – Guia Anotado de Boas Práticas de Governação Corporativa).
Go
vern
ação
Corp
ora
tiva
Divulgação e revisão regular do modelo de governo societário
Criação de Comissão Executiva
Aprovação dos regulamentos internos relevantes para o funcionamento eficiente da sociedade
Elaboração e divulgação do relatório de governo
Manutenção de um sítio na internet com informação relevante sobre a empresa
Aprovação de uma política de remunerações coerente e ajustada à realidade da empresa
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c. Secção 3 - Saneamento Financeiro
FIGURA # 3 – Fases do Saneamento Financeiro
De modo a atrair o investimento do público, as empresas que pretendam abrir o capital devem
apresentar um desempenho económico e posição financeira satisfatórios. Neste sentido, urge a
necessidade de implementação de um programa de saneamento financeiro ou reestruturação
financeira para as empresas, cuja situação económico-financeira não seja adequada para a
adesão ao mercado accionista.
d. Secção 4 - Relato financeiro e auditoria
DIAGRAMA # 2 – Relato Financeiro e Auditoria
Demonstrações Financeiras
NotasExplicativas
Balanços (Individuais e Consolidados)
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Demonstrações de Resultado (individuais e consolidadas)
Fase I
Diagnóstico da situação
financeira
Fase II
Estratégia de reequilíbrio financeiro
Fase III
Admissão à negociação
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As informações financeiras em sede de mercado de acções revestem-se de grande sensibilidade,
considerando a própria volatilidade deste mercado, pelo que essas informações devem ser
apresentadas de forma transparente, clara, completa, actual e acessível a todos os potenciais
investidores, uma vez que se traduzem nas linhas orientadoras para estes tomarem as suas
decisões de investimento.
3. Formulação da Estratégia
A criteriosa formulação da estratégia empresarial, atinente à emissão de valores mobiliários e sua
admissão à negociação em mercados regulamentados, constitui um passo crucial para o
financiamento do crescimento da empresa.
4. Identificação de objectivos, premissas e critérios
O passo seguinte consiste na identificação de objectivos, premissas e critérios, conducentes ao
mapeamento de eventuais riscos e adopção de medidas preventivas, visando mitigar as
contingências identificadas, com base numa análise “SWOT”.
5. Implementação do Processo de Abertura de Capital
A abertura de capital por via do mercado accionista passa pela dispersão do capital social da
sociedade. Por razões associadas à liquidez que o mercado accionista deve proporcionar, a
dispersão mínima de capital em bolsa será de 25%, nos termos da alínea a) do Regulamento dos
Mercados Regulamentados12. Isto significa que a distribuição de acções em bolsa deverá
representar um valor mínimo correspondente a 25% do capital social. O mercado considera que
a abertura de capital ocorre com o lançamento de acções ao público, para negociação em bolsa
ou em mercado de balcão organizado.
5.1 Critérios para a abertura de capital enquanto alternativa adequada
A avaliação das alternativas mais adequadas para a admissão à negociação, pressupõe a
determinação dos factores essenciais para a escolha da fonte de captação de recursos.
12 N.º2 do artigo 45.º
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Quadro # 5 - Factores que influenciam na escolha da fonte de captação de recursos
Banco
Banco
Banco
NOTA: São vários os factores que influenciam na escolha da fonte de captação de recursos e na preparação da empresa, conforme ilustra o quadro acima.
Neste contexto, é necessário pesar os benefícios e os custos de abrir o capital, além de avaliar
se o perfil e a cultura da empresa são adequados para se tornar uma empresa cotada em bolsa.
Este processo pode ser conduzido pelos profissionais da empresa, ou por uma consultoria externa.
A mera necessidade de obter capital nem sempre significa que a abertura de capital seja a opção
correcta, ou mesmo possível.
5.1.1 Fases do Processo de Abertura de Capital
Existe um conjunto de etapas que devem ser percorridas durante e após o processo de decisão
sobre abertura de capital. Em geral, essas etapas não são completamente delimitadas e, em
muitos momentos, ocorrem paralelamente. A análise da conveniência precede qualquer outra
etapa e é crucial na definição de continuar ou não com o projecto de abertura de capital.
Nos termos do Código de Valores Mobiliários, devem ser observados os seguintes passos:
a. Submeter o pedido de registo de “Sociedade Aberta” na CMC, órgão regulador e
fiscalizador do mercado de capitais.
b. Solicitar à CMC a autorização para realizar a venda de acções ao público,
tecnicamente conhecida como distribuição pública de acções. Por ser a primeira
colocação pública de acções da Sociedade, é chamada de Oferta Pública Inicial, em
português, ou IPO (Initial Public Offering).
Momento de Mercado
Rating da Empresa
Perfil dos Fluxos de Caixa
Perfil do Endividamento /Alavancagem
Negócios mais maduros são mais facilmente entendidos pelo investidor.
Uma alavancagem elevada, antes ou depois de uma aquisição, pode levar à necessidade de uma injecção de capital.
Os mercados de acções e dívida são cíclicos e podem estar indisponíveis durante um determinado período, não necessariamente ao mesmo tempo,
pois estes não possuem uma relação directa.
Afecta a flexibilidade para a operação de captação e seus custos.
Sectores com fluxos mais previsíveis apresentam mais alternativas e menor custo de captação.
Maturidade do Negócio
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c. Solicitar a listagem na BODIVA, paralelamente à entrada dos pedidos na CMC.
Somente as empresas que obtêm esses registos podem ter suas acções admitidas
à negociação na Bolsa.
Quadro # 6 – Fases do Processo de Admissão à negociação
O processo de admissão à negociação envolve diversos agentes externos à sociedade emitente,
entre eles, empresas de auditoria, escritórios de advogados, bancos de investimento e consultores.
Os auditores têm a função de auditar e rever as demonstrações financeiras, bem como avaliar se
as informações financeiras apresentadas no documento de oferta são apropriadas e consistentes,
reduzindo o risco de divulgação de informações divergentes dos registos contabilísticos que
possam ocasionar interpretações incorrectas sobre dados financeiros contidos no documento de
oferta.
Os bancos de investimento, como intermediários, são responsáveis pela Due Diligence e pela
elaboração do prospecto, além de reestruturações societárias, como transformação de uma
sociedade por quotas ou de uma sociedade anónima em sociedade aberta (SA), alterações na
estrutura societária da empresa, bem como estruturar e organizar o seu estatuto social.
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Os bancos de investimento definem com a sociedade as características da OPI, tais como o volume
de recursos a ser captado, a composição entre a oferta primária e a secundária, definição da faixa
de preço (valor de oferta da acção), marketing da oferta, roadshow e bookbuilding (“precificação” e
alocação das acções da oferta).
Uma consultoria especializada é capaz não só de assessorar a sociedade na preparação adequada
para um processo de admissão à negociação, mas também na obtenção do pleno entendimento
desse processo, suas respectivas etapas e implicações (ver nº 2 da consulta complementar -Guião de Due
Diligence).
5.2 Preparação de uma oferta bem-sucedida
Uma oferta pública inicial bem-sucedida exige um planeamento cuidadoso que envolve algumas
iniciativas fundamentais. Analisados os factores como razão da admissão à negociação, nível de
preparação da empresa para atender às exigências legais, equipa interna que trabalhará no pré e
no pós-OPI, conjuntura do mercado e previsão de custos.
5.3 Porquê abrir o capital de uma empresa emitindo acções?
Ter acesso ao mercado de capitais e obter recursos para financiar projectos de investimento.
O financiamento por meio da emissão de acções, ou seja, do aumento do capital próprio e
admissão de novos sócios, é uma fonte de recursos que não tem limitação.
Enquanto a empresa tiver projectos viáveis e rentáveis, os investidores terão interesse em
financiá-los.
A possibilidade de utilizar as acções negociadas em bolsa como forma de pagamento na
aquisição de acções de outras empresas. A empresa pode utilizar suas próprias acções
como instrumento (moeda) para aquisição de outras empresas, sem ser necessário o
desembolso de caixa.
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Criar referencial de avaliação do negócio. Após a admissão à negociação, a empresa passa
a ser avaliada constantemente pelos investidores. A cotação das suas acções no mercado
accionista é um indicador do seu valor, pois significa um equilíbrio entre as percepções de
muitos investidores, reflectindo as expectativas a respeito do futuro da Sociedade.
Buscar profissionalização da gestão. A admissão à negociação incentiva a
profissionalização da empresa, atingindo não só os principais executivos, mas todo o quadro
funcional, facilitando inclusive processos de sucessão. Em princípio, o processo é
consequência das disposições legais, que abrem a possibilidade de serem eleitos
Conselheiros representantes dos novos accionistas e que exigem, por exemplo, a figura do
Director de Relações com Investidores.
Oferecer liquidez para empreendedores ou viabilizar saída de sócios investidores, como por
exemplo fundos de private equity ou venture capital.
Melhorar a imagem institucional e fortalecer o relacionamento com públicos diversos. Após
ser cotada em bolsa, a empresa ganha mais projecção e reconhecimento de todos os
públicos com os quais se relaciona. Isso acontece porque ela passa a ter mais visibilidade,
ser regularmente mencionada nos órgãos de comunicação social e acompanhada pelas
comunidades financeiras nacional e internacional.
D. Consulta complementar13
1. Diplomas Legais
2. Guião de Due Diligence
3. Check List para Instrução do Registo de Ofertas Públicas
4. Guia Anotado de Boas Práticas de Governação Corporativa
5. Modelo do Prospecto de Oferta Pública de Distribuição e Admissão de Valores Mobiliários
6. Regulamento das Ofertas Públicas
7. Documentação Para a Instrução do Registo de Emissões
13 Documentos relativos à consulta complementar podem ser acedidos através do website da CMC – www.cmc.gv.ao.
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Sector de Talatona, Zona Residencial 3B, GU 19 B, Bloco A5, 1º e 2º Luanda, Angola Tel.: +244 704 600/601 Fax: +244 222 704 609 [email protected] www.cmc.gv.ao
