Informe Anual 2004

1 Principales Magnitudes

2 Carta del Presidente

5 Consejo de Administración

5 Comité de Dirección

7 El Grupo Inmocaral

11 Actividades de la Compañía

21 Cuentas Anuales

87 Certificado de Valoración de DTZ

1 Highlights

2 Letter from the Chairman

5 Board of Directors

5 Management Committee

7 Grupo Inmocaral

11 Business Activity

21 Financial Statements

87 DTZ Appraisal Certificate

Index

Índice

INMOCARAL 2004

HighlightsConsolidated Group

Thousands of Euros

2001 2002 2003 2004

Profits before Taxes 6,754 3,178 16,138 5,897

Net Profit 6,754 35,643 10,493 3,840

Profits per Share 0.16 0.34 0.08 0.03

Equity 9,553 89,761 125,410 126,029

Capital at End of FY 5,045 12,683 16,234 16,234

Real Estate Asset Portfolio 285,454 128,190 104,767*

* As appraised by DTZ (page 87)

Principales MagnitudesGrupo Consolidado

Miles de euros

2001 2002 2003 2004

Beneficios antes de impuestos 6.754 3.178 16.138 5.897

Beneficios después de impuestos 6.754 35.643 10.493 3.840

Beneficio por acción 0,16 0,34 0,08 0,03

Fondos propios 9.553 89.761 125.410 126.029

Capital fin de ejercicio 5.045 12.683 16.234 16.234

Cartera de patrimonio en renta 285.454 128.190 104.767*

* Según valoración DTZ (pág. 87)

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d e a r s h a r e h o l d e r s2004 marked a great loss for our company as the Chair-man and heart and soul of the Company, Francisco Car-rasco Alba, passed away last October. His loss came as agreat blow to all of us who have worked with him and ap-preciate his tremendous professionalism and humanity.Nonetheless, we must set aside our grief to press aheadwith our strategy, as this is what Francisco Carrasco wouldhave wanted, and to honour our commitment to our share-holders. We have a consolidated business approach thathas been proven successful, based, as you know, on the ro-tation, acquisition and revaluation of real estate assets.

2004 proved to be yet another excellent year for theSpanish real estate industry. The sector saw double-digit growth despite expectations in some quarters ofan imminent burst in the real estate bubble. In addi-tion, the office rental market showed clear signs of re-covery after three stagnant years, which bodes well forthe coming year.

Our aim is to continue growing and our hope is thatour shareholders will accompany us on this path. Tothis end, we are fortunate to have the liquidity nec-essary to take on new challenges and we do not ruleour further mergers or acquisitions of companies orrental properties, broadening our shareholder base orincreasing the Company’s free f loat. In 2004, GrupoInmocaral registered a net profit after taxes of 3.84million euros on turnover of 4.89 million euros.

We have always been determined to create value forour shareholders, as demonstrated since the beginning bythe dividend payouts. This was the purpose of the 0.0275euro per share dividend paid against 2004 earnings.

Our Business Plan remains focused on rotating assetsafter maximising rental income and, where appropri-ate, making the necessary architectural reforms, a strat-egy which has proven a winning formula. In this con-text, the Company acquired a new building in theMadrid neighbourhood of Parque del Conde de Orgaz

e s t i m a d o s a c c i o n i s t a s :En el año 2004 hemos sufrido una gran pérdida pa-ra nuestra compañía: el pasado mes de octubre, fa-llecía nuestro presidente y alma máter del Grupo In-mocaral, Francisco Carrasco Alba. Esta pérdida hasignificado, sin duda, un duro golpe para todos noso-tros, que hemos trabajado junto a él y hemos cono-cido su gran profesionalidad y valor humano. Sinembargo, una vez repuestos de tan importante au-sencia, nos hemos centrado en la continuidad delproyecto, como a Francisco Carrasco le hubiera gus-tado y en garantía del proyecto de nuestros accio-nistas. Un proyecto consolidado, que ya ha demos-trado su éxito y que se basa, como ustedes saben, enla actividad de rotación, adquisición y revaloriza-ción de activos inmobiliarios.

En 2004, el sector inmobiliario volvió a vivir unexcelente ejercicio. Pese a las voces que auguraban

el estallido de una burbuja, el sector ha seguido cre-ciendo a ritmo de dos dígitos. Además, el mercadode alquiler de oficinas dio el año pasado claros sín-tomas de recuperación tras varios años estancado.Por tanto, podemos encarar el nuevo ejercicio conbuenas expectativas.

Nuestro objetivo es seguir creciendo y que nuestrosaccionistas nos acompañen en este proyecto. Para ello,estamos en una situación óptima al contar con laliquidez necesaria para afrontar nuevos retos, entrelos que no descartamos realizar fusiones o adquisi-ciones de compañías o patrimonios para incorpo-rarlos a nuestra sociedad y ampliar nuestra base ac-cionarial, así como el “free float” de la compañía. Enel año 2004, el beneficio del Grupo después de im-puestos fue de 3,84 millones de euros, con una cifrade negocio de 4,89 millones.

2

Letter from the Chairman

Carta del Presidente

Nuestro empeño ha sido siempre crear valor pa-ra nuestros accionistas y lo hemos demostrado conel reparto de dividendos desde el primer año. Porello, hemos repartido un dividendo con cargo a losbeneficios obtenidos en 2004 de 0,0275 euros poracción.

Nuestro Plan de Negocio sigue siendo el mis-mo que ha demostrado sobradamente su eficien-cia, rotando el patrimonio una vez optimizadas lasrentas de alquiler y realizadas, en su caso, las re-formas arquitectónicas necesarias. En este sentido,el ejercicio pasado adquirimos un nuevo inmue-ble en el madrileño Parque del Conde de Orgaz porun importe de 19,5 millones de euros, han co-menzado las obras de rehabilitación en el edifi-cio de la calle Claudio Coello, 53-55, y han conti-nuado las del de la calle Orense, 46-48, ambossituados también en Madrid. En cuanto a las desin-versiones, se produjo la venta del edificio de ofi-cinas de la calle Amador de los Ríos, 8, de Ma-

drid, una vez concluida su rehabilitación, así co-mo la de locales comerciales situados en San Se-bastián, Bilbao y Gijón. El beneficio obtenido pordichas ventas ascendió a 5,3 millones de euros. Co-mo puede apreciarse, estamos cumpliendo nues-tros objetivos: potenciar la actividad residencialy seleccionar cuidadosamente la ubicación de laspromociones, que redundan en un mayor presti-gio para nuestra compañía.

Los últimos meses de 2004 han sido difíciles. Lapérdida de nuestro anterior presidente y conse-jero delegado ha sido muy dura para todos, perosu mejor legado ha sido dejar una compañía conunos sólidos cimientos. Este hecho y el apoyo to-tal que hemos recibido de los accionistas nos ha-ce mirar al futuro con optimismo. Gracias porsu confianza.

a l b e r t o d e l a p u e n t e r ú aPresidente

last year for 19.5 million euros, began refurbishmentwork at the Claudio Coello, 53-55 building and pressedahead with the refurbishment of the Orense, 46-48building, the latter two buildings also located inMadrid. The Company disposed of an office buildingat Amador de los Ríos, 8 in Madrid once refurbishmentwork was complete, as well as commercial properties inSan Sebastián, Bilbao and Gijón. Capital gains fromthese sales totalled 5.3 million. As you can appreciate, weare fulfilling our dual objective of promoting residen-tial activity and carefully selecting rental asset loca-tions to provide the Company with additional prestige.

The last months of 2004 were difficult: The loss ofour former chairman and CEO was very hard on allof us, but his greatest legacy was to leave behind a com-pany built on solid foundations. This, combined withthe full backing of our shareholders, encourages us tolook to the future with optimism. We appreciate theconfidence you place on us.

a l b e r t o d e l a p u e n t e r ú aChairman

a l b e rt o d e l a p u e n t e r ú aPresidente (izquierda) / Chairman (left)

lu i s ru f i l a n c h a s s o l a r e sConsejero Delegado (derecha) / Chief Executive Officer (right)

4 Arriba/Top: Sant Joan Despí. Barcelona. Abajo/Bottom: Sant Joan Despí. Barcelona.

5

Consejo de Administración

PresidenteAlberto de la Puente Rúa

Consejero DelegadoLuis Rufilanchas Solares

Vocales:Alejandra Carrasco HoustonFrancisco Carrasco HoustonAlberto Cortina Koplowitz

(en representación de Feynman Capital, S.L.)José Manuel Martín MirandaGonzalo Muñoz CordeuAntonio Rojas Miranda

(en representación de Polan, S.A.)Juan José Rosillo Colón de Carvajal

Secretario (no consejero)Francisco Javier de Dios Morales

Comité de Dirección

PresidenteAlberto de la Puente Rúa

Consejero DelegadoLuis Rufilanchas Solares

Consejera - Directora ResidencialAlejandra Carrasco Houston

Consejero – Director ComercialFrancisco Carrasco Houston

Director Financiero y de Control de Gestión Juan Ceñal González-Fierro

Director Técnico - ConsejeroJosé Manuel Martín Miranda

Delegado en CataluñaJordi Llimona Alfonso

Board of Directors

ChairmanAlberto de la Puente Rúa

Chief Executive Officer Luis Rufilanchas Solares

Directors:Alejandra Carrasco HoustonFrancisco Carrasco HoustonAlberto Cortina Koplowitz(representing Feynman Capital, S.L.)José Manuel Martín MirandaGonzalo Muñoz CordeuAntonio Rojas Miranda(representing Polan, S.A.)Juan José Rosillo Colón de Carvajal

Secretary (non Director)Francisco Javier de Dios Morales

Management Committee

Chairman Alberto de la Puente Rúa

Chief Executive OfficerLuis Rufilanchas Solares

Managing Director Residential Property SectorAlejandra Carrasco Houston

Managing Director Commercial Property SectorFrancisco Carrasco Houston

Financial and Management Control OfficerJuan Ceñal González-Fierro

Technical OfficerJosé Manuel Martín Miranda

Managing Director in Catalonia’s OfficeJordi Llimona Alfonso

6 Arriba/Top: Orense, 46-48. Madrid. Abajo/Bottom: Sant Joan Despí. Barcelona.

El Grupo Inmocaral es un holding empresarial quecotiza en las Bolsas de Madrid y Barcelona dedicadoa la actividad inmobiliaria. El Grupo está especia-lizado en el mercado de los principales inversoresinstitucionales.

La Sociedad tiene como actividad principal el al-quiler, adquisición, promoción y venta de inmue-bles, así como la gestión de participaciones finan-cieras. Desde el fallecimiento del fundador ypresidente de Grupo Inmocaral, Francisco Carras-co Alba, en octubre de 2004, preside la compañíaAlberto de la Puente Rúa, mientras que el cargode consejero delegado lo ocupa Luis RufilanchasSolares.

Este proyecto empresarial surge tras la Oferta Pú-blica de Adquisición de Acciones de Sandobella Hol-ding, B.V. (perteneciente a Greenland Trust), so-

bre el antiguo Grupo Fosforera, S.A., constituido en1956. Sandobella Holding, B.V., pasa así a controlarel 83,23% de la Sociedad, con la idea de potenciarsu desarrollo y crecimiento en el sector inmobilia-rio. En la Junta General de Accionistas de diciem-bre de 2001 se aprobó la nueva denominación y sereforzaron y potenciaron las actividades relacio-nadas con la promoción inmobiliaria, abandonan-do la actividad industrial anterior.

Para el desarrollo del proyecto la empresa reali-zó en junio de 2002 un proceso de ampliación de ca-pital por valor de 52,83 millones de euros. La am-pliación fue suscrita por La Constructora ModernaBarcelonesa, S.A., y Parkfield Trading Ldt., me-diante aportaciones no dinerarias, así como por otrosaccionistas minoritarios mediante aportaciones di-nerarias.

Grupo Inmocaral is a holding company quoted on the

Madrid and Barcelona stock exchanges and devoted to

the property development business. Group Inmocaral

has extensive experience in the main institutional in-

vestor markets.

The Company’s core business is the acquisition, devel-

opment, rental and rotation of real estate assets, as well

as the management of financial subsidiaries. Due to Fran-

cisco Carrasco Alba’s death last October, Grupo Inmocaral

is currently being presided by Alberto de la Puente Rúa,

with Luis Rufilanchas Solares holding the post of CEO.

Grupo Inmocaral got its start after the takeover bid

launched by Sandobella Holding, B.V. (part of Green-

land Trust) for the shares of the former Grupo Fos-

forera, S.A., incorporated in 1956. Sandobella Hold-

ing, B.V. gained control of 83.23% of the Company,

with the aim of furthering its development and growth

in the real estate industry. Approval was given at

the December 2001 General Shareholders Meeting to

change the company’s name and to strengthen and

build up its real estate side, while discontinuing its in-

dustrial activity.

In order to develop this project, in June 2002, the

company culminated a capital increase of 52.83 mil-

lion euros, subscribed mainly with non-monetary con-

tributions by La Constructora Moderna Barcelone-

7

Grupo Inmocaral

El Grupo Inmocaral

Para dar cumplimiento a los compromisos ad-quiridos frente a la Comisión Nacional de Merca-do de Valores, tendentes a dotar de una mayor baseaccionarial a la Sociedad, incrementando así el gra-do de liquidez y de difusión de sus títulos, en agos-to de 2003, Grupo Inmocaral cerró una ampliaciónde capital tras la puesta en circulación de 29.593.088nuevas acciones. El importe nominal de la amplia-ción fue de 3,6 millones de euros, con una prima deemisión total de 21,6 millones, por lo que el importetotal de los fondos captados ascendió a 25,2 millo-nes de euros. Las nuevas acciones se emitieron a unvalor nominal de 0,12 euros con una prima de 0,73euros por acción. En la actualidad el número deacciones emitidas por la Sociedad asciende a135.282.694. Esta ampliación de capital dio lugar ala entrada en la Sociedad de accionistas de gran re-levancia dentro del ámbito financiero español.

El beneficio neto del Grupo Inmocaral en el ejer-cicio 2004 se situó en 3,84 millones de euros. Estos

resultados, alcanzados en un marco favorable delmercado inmobiliario nacional, han contribuidoa una evolución estable del valor de cotización de laSociedad en Bolsa a lo largo del ejercicio.

Los fondos propios –capital y reservas– del Gru-po Inmocaral superaban al cierre de 2004 la cifrade 126 millones de euros.

El patrimonio de la empresa se acerca a los140.000 m2. Está constituido principalmente porproyectos de complejos empresariales, proyectosde locales comerciales, proyectos residenciales, edi-ficios de oficinas en rentabilidad y locales comer-ciales en rentabilidad.

La sociedad dominante, en la línea iniciada en elejercicio 2003, ha potenciado su actividad de “pro-moción residencial” seleccionando de forma muycuidada las ubicaciones de sus nuevas promocio-nes y desarrollando las ya existentes. En este senti-do, se ha adquirido un inmueble situado en la Ave-nida de los Madroños, 25, de Madrid (Parque del

sa, S.A. and Parkfield Trading Ldt. The rest was paid

in cash by minority stakeholders.

Further undertakings were made with the Spanish

Securities Exchange Commission (CNMV) to broaden

the company’s shareholder base to enhance liquidity

and distribution of its shares. Consequently, Grupo In-

mocaral carried out a capital increase in August 2003

entailing the issue of 29,593,088 new shares. The

increase was for a nominal amount of 3.6 million

euros, with a total issue premium of 21.6 million eu-

ros, raising total funds of 25.2 million euros. The new

shares were issued with a par value of 0.12 euros each

and a premium of 0.73 euros. The company now has

135,282,694 shares outstanding. This capital increase

allowed various new shareholders of significant promi-

nence in the Spanish financial sector to join the com-

pany.

Grupo Inmocaral obtained a net profit in 2004 of

3.84 million euros. This performance, coupled with the

favourable juncture of the national real estate in-

dustry, contributed to the share’s stability in the year.

Shareholders’ equity – capital and reserves – closed

the year above of 126 million euros.

The company has a real estate portfolio of almost

140,000 m2, comprised of office, retail, residential de-

velopments, and offices and commercial premises under

rent.

The parent company pressed ahead with the strate-

gy initiated in 2003 of expanding its residential de-

velopment business, developing existing assets and very

8

Conde de Orgaz) por un importe de 19,5 millonesde euros, que se destinará a su desarrollo como pro-moción residencial. También han comenzado lasobras de rehabilitación de los edificios adquiridos aIberdrola en el año 2002, situados en la calle Clau-dio Coello, 53-55, de Madrid, cuya terminación seprevé dentro del ejercicio 2005, al tiempo que seha continuado con el desarrollo inmobiliario delinmueble adquirido a Telefónica, situado en la ca-lle Orense, 46-48, de Madrid, cuya terminación yventa se prevé para el ejercicio 2006.

Dentro de los criterios que marcan la línea de ac-tuación de la compañía cabe destacar su indepen-dencia y no adscripción a grupos financieros de nin-gún tipo, salvo para operaciones o alianzas puntuales.

El Grupo Inmocaral se apoya en unas estructu-ras financieras sólidas, a la vez que innovadoras, es-tá orientado a los mercados mayoristas de inversióny busca la rotación de sus activos, evitando una in-movilización de los recursos a largo plazo. La com-

pañía saca partido de las oportunidades del merca-do, aprovechando las ineficiencias de los merca-dos y los productos a través de una estructura de ge-rencia ligera y ágil en la toma de decisiones.

La compañía, para evitar posibles situaciones deriesgo, selecciona sus inversiones en locales o edi-ficios de renta, de forma que exista la más ampliadiversificación, no entra en desarrollos urbanísti-cos, adquiriendo sólo inmuebles o suelo finalista,y mantiene una política conservadora en cuanto ala utilización del crédito bancario.

selectively choosing the locations for its new develop-

ments. As part of this strategy, it purchased a building

at Avenida de los Madroños, 25 in Madrid (in the Par-

que del Conde de Orgaz area) for 19.5 million euros,

to be developed as residential property. It additional-

ly began refurbishment on the buildings acquired from

Iberdrola in 2002, located at Claudio Coello, 53-55 in

Madrid, scheduled for completion in 2005, while si-

multaneously continued with the refurbishment of the

building purchased from Telefónica, in Orense, 46-48,

Madrid, whose completion is slated for 2006.

Independence and non-ascription to any financial

groups with the exception of one-off transactions are

among the company’s most significant guiding prin-

ciples.

Grupo Inmocaral, underpinned by solid, innovative

financial structures, is geared towards wholesale in-

vestment markets and seeks asset rotation to avoid their

long-term immobilisation. The Company makes the

most of market opportunities, exploiting inefficien-

cies in the market and products, thanks to its lean and

flexible management and decision-making structure.

In order to avoid excessive risk, Grupo Inmocaral se-

lects rental investments in buildings or retail prem-

ises with an eye to the broadest possible diversifica-

tion. For the same reason, it does not participate in

urban development projects, but acquires properties

that are already built or ready to build, maintaining

a conservative bankcredytcing.

9

10 Arriba/Top: Claudio Coello, 53-55. Madrid. Abajo/Bottom: Valentín Beato. Madrid.

El Grupo Inmocaral tiene un carácter netamenteinmobiliario, centrando su actividad principal-mente en la adquisición, promoción, gestión, al-quiler y venta de patrimonios inmobiliarios. Suestrategia para el período 2005-2006 se basa prin-cipalmente en la rotación de su patrimonio inmo-biliario, una vez optimizadas sus rentas de alqui-ler y realizadas, en su caso, las oportunas reformasarquitectónicas necesarias.

Asimismo, se procederá a la búsqueda de rela-ciones de carácter duradero con clientes/inverso-res interesados en la adquisición de inmuebles enrenta una vez conseguida la adecuada tasa de re-torno, permitiendo este proceso una constante me-jora de los resultados de la Sociedad. Esta activi-dad, clave en los primeros años, se complementarácon las oportunidades de promoción que se en-cuentren en el mercado y con la voluntad de al-

canzar acuerdos de colaboración con otras enti-dades que permitan, en un futuro próximo, si-tuar al Grupo Inmocaral entre los primeros gru-pos inmobiliarios del país.

Actividades que realiza el Grupo Inmocaral:

•Desarrollo de promociones inmobiliarias en el sectorterciario y residencial.

•Administración de carteras inmobiliarias.•Gestión de proyectos inmobiliarios.•Ejecución de proyectos llave en mano.

La cartera inmobiliaria del Grupo Inmocaral secompone de unos 140.000 m2, se encuentra diver-sificada principalmente en edificios de oficinas,promociones residenciales y superficie destinadaa uso comercial. La mayoría de los inmuebles se ubi-

Grupo Inmocaral is a real estate company, focusing its

activity on the acquisition, development, manage-

ment, rental and sale of real estate assets. Its strate-

gy for 2004-2006 is mainly based on the rotation of

its real estate assets once rentals have been optimised

and the necessary architectural refurbishing has been

completed.

It will also seek to build lasting relations with cus-

tomers and investors interested in acquiring rental

properties once a certain yield has been attained, as

a means to continuously improve results. This activ-

ity, so vital in the early years, will be complemented

by property development projects as the opportuni-

ties arise and by a willingness to enter into partner-

ship agreements with other organisations, helping

Grupo Inmocaral become one of the country’s leading

real estate groups in the near future.

Activities carried out by Grupo Inmocaral:

•Property Development in the commercial and

Residential Sectors

•Real Estate Portfolio Management

•Real Estate Project Management

•Execution of Turnkey Projects

11

Actividades de la Compañía

Business Activity

can en España, con mayor presencia en Madrid yBarcelona.

La principal actividad que el Grupo Inmocaral havenido desarrollando directamente durante los úl-timos años es la de alquiler de locales de oficinas enedificios de su propiedad.

En Madrid los edificios de oficinas en rentabili-dad se encuentran ubicados en:

•Capitán Haya, 23: Un total de 1.525 m2 destina-dos a uso de oficinas y 19 plazas de aparcamiento.El inmueble dispone de una entrada indepen-diente y comunicación directa con los sótanos degaraje.

•Glorieta de Cuatro Caminos, 6 : Un total de 1.095m2 de oficinas y cinco plazas de aparcamiento.

•Hermosilla, 28: Un total de 850 m2 de oficinas.•José Lázaro Galdiano, 4: Un total de 1.107 m2

de oficinas distribuidas en varias plantas del edi-ficio.

•María de Molina, 37: Un total de 670 m2 de su-perficie destinada a oficinas y siete plazas de apar-camiento.

•María de Molina, 39: Conjunto de oficinas,4.585 m2 en total, distribuidos en plantas sótano,baja –1, baja, primera y segunda, con una dota-ción de 27 plazas de garaje, ubicado en uno de losejes más prestigiosos de la capital.

•Orense, 6: Un total de 3.344 m2 destinados a usode oficinas, distribuidos en dos plantas, con unadotación de 40 plazas de aparcamiento.

•Pío XII, 92: Un total de 605 m2 de oficinas y sie-te plazas de aparcamiento.

El Grupo Inmocaral es propietario de una carte-ra de locales comerciales ubicados en las principa-les calles de diferentes ciudades españolas:

Grupo Inmocaral’s real estate portfolio comprises

some 140,000 m2 of office buildings, residential de-

velopments and commercial space. Most of its prop-

erties are in Spain, predominantly in Madrid and

Barcelona.

The main activity the Company has been directly en-

gaged in these past years has been the rental of its of-

fice buildings.

Lettable office buildings in Madrid:

•Capitán Haya, 23: A total of 1,525 m2 of office space

and 19 parking units. The property has an inde-

pendent entrance and direct access to the basement

garages.

•Glorieta de Cuatro Caminos, 6: A total of 1,095 m2

of office space and five parking spaces.

•Hermosilla, 28: A total 850 m2 of office space.

•José Lázaro Galdiano, 4: A total of 1,107 m2 of of-

fice space on several f loors of the building.

•María de Molina, 37: A total of 670 m2 of office

space and seven parking spaces.

•María de Molina, 39: A total of 4,585 m2 of office

space on basement, semi-basement, ground, first and

second f loors, with 27 parking spaces. It is located

on one of the capital’s most prestigious arteries.

•Orense, 6: A total of 3,344 m2 of office space on two

floors and 40 parking spaces.

•Pío XII, 92: A total of 605 m2 of office f loor area

and seven parking spaces.

12

alicante•Canalejas, 5: Local comercial que dispone de una

superficie de 333 m2 distribuidos en planta bajamás entreplanta.

•Canalejas, 10: Local comercial que dispone de unasuperficie de 165 m2 distribuidos en planta bajamás entreplanta.

•Rafael Terol, 27: Local comercial que disponede una superficie total en planta baja de 90 m2.

barcelona•Sant Joan Despí: Parque empresarial localizado

en Sant Joan Despí en Barcelona. Esta zona es unade las de mayor crecimiento en la ciudad y se be-neficia de una ubicación privilegiada. La autopistaA2, que conecta con Madrid, se encuentra enfrentey está a tan sólo unos minutos del aeropuerto in-ternacional de El Prat.

El Parque empresarial Sant Joan Despí dispo-ne de una superficie total de 26.410 m2 de oficinaspara alquiler y 650 plazas de aparcamiento.

bilbao•Lehendakari Aguirre, 135 (esquina Luis Braille):

Local comercial que dispone de una superficieconstruida de 208 m2.

•Larrako Torre, 2: Local comercial que dispone deuna superficie total de 140 m2.

•Larrako Torre, 2: Local comercial que dispone deuna superficie total de 237 m2.

santander•Peña Herbosa, 4: Local comercial con una su-

perficie de 84 m2.

Grupo Inmocaral owns a portfolio of retail prop-

erties located in the main streets of several Spanish

cities:

alicante•Canalejas, 5: Retail premises with a total lettable

area of 333 m2 between a ground floor and a mez-

zanine f loor.

•Canalejas, 10: Retail premises with a total lettable

area of 165 m2 on a ground floor and a mezzanine

floor.

•Rafael Terol, 27: Retail premises with 90 m2 of to-

tal ground floor space.

barcelona•Sant Joan Despí: Business park located in Sant Joan

Despí, Barcelona. This area is one of the fastest grow-

ing in the city and it benefits from its privileged lo-

cation.It has a frontage view to the freeway A2,

which connects to Madrid, and it is only a few min-

utes away from The Prat International Airport.

Sant Joan Despí business park has a total lettable

area of 26,410 m2 of office space and 650 parking

units.

bilbao•Lehendakari Aguirre, 135 (next to Luis Braille):

Retail premises with a total space of 208 m2.

13

santa cruz de tenerife•Pérez Rozas, 25: Local comercial con una super-

ficie total de 890 m2 distribuidos en tres plantas:primera, baja y semisótano.

puerto de la cruz•Carretera del Botánico, 8: Local comercial con

una superficie de 109 m2.

vigo •Avenida de las Camelias, 48-50: Un total de

1.425 m2 de superficie comercial distribuidos enplanta baja y semisótano comercial.

La cifra de negocios de la Sociedad recoge tantolos ingresos producidos en la actividad de “explo-tación de patrimonio en renta” como los ingresosconsecuencia de las “ventas de promociones”. La ci-fra de negocios alcanzada en el ejercicio 2004 as-ciende a 4,91 millones de euros y corresponde en

su práctica totalidad a “explotación de patrimonioen renta”.

En octubre de 2004 el Grupo Inmocaral firmóel acuerdo de venta con el Consorcio de Compen-sación de Seguros del edificio de oficinas ubicadoen la calle Amador de los Ríos, 8, de Madrid, conuna superficie total construida de 6.235 m2. Tam-bién durante este ejercicio el Grupo Inmocaral ven-dió locales comerciales situados en San Sebastián,Bilbao y Gijón. Estas operaciones han supuesto unadesinversión en el ejercicio de 23,2 millones de eu-ros, con una plusvalía media del 18% y un beneficiode 5,3 millones de euros.

La Sociedad, en la línea iniciada en 2003, ha po-tenciado su actividad de “Promoción Residencial”seleccionando de forma muy cuidada las ubicacio-nes de sus nuevas promociones y desarrollando lasya existentes. A estos efectos se ha comenzado conlas obras de rehabilitación de los edificios adquiri-dos a Iberdrola en 2002, situados en la calle Clau-

•Larrako Torre, 2: Retail premises with a total space

of 140 m2.

•Larrako Torre, 2: Retail premises with a total space

of 237 m2.

santander•Peña Herbosa, 4: Retail premises with 84 m2.

santa cruz de tenerife•Pérez Rozas, 25: Retail premises with 890 m2 on three

floors: first, ground and semi-basement level.

puerto de la cruz•Carretera del Botánico, 8: Retail premises

with 109 m2.

vigo•Avda. de las Camelias, 48-50: A total of 1,425 m2

of retail space on a ground floor and semi-basement.

The Company’s turnover figure includes rental income

and proceeds from development sales. The Company ob-

tained a turnover of 4.91 million euros in 2004, drawn

almost entirely from "office and commercial rentals".

In October 2004, Grupo Inmocaral signed an agree-

ment with Consorcio de Compensación de Seguros to

sell the 6,235m2 office building located at Amador

de los Ríos, 8 in Madrid. The Company also sold com-

mercial premises in San Sebastián, Bilbao and Gijón

during the year. These transactions amounted to dis-

14

Sant Joan Despí. Barcelona.

dio Coello, 53-55, de Madrid, cuya terminación seprevé dentro del ejercicio 2005. Se ha continuadocon el desarrollo del inmueble adquirido a Telefó-nica, situado en la calle Orense, 46-48, de Madrid,cuya terminación y venta se prevé para el ejercicio2006. Y se ha adquirido un nuevo inmueble situa-do en la Avenida de los Madroños, 25, de Madrid,en el Parque del Conde de Orgaz, por un importe de19,5 millones de euros, que se destinará a su de-sarrollo como promoción residencial. La inversióntotal realizada en el ejercicio 2004 en estas promo-ciones ha ascendido a 5,7 millones de euros.

Principales promociones residenciales del GrupoInmocaral en Madrid:

•Avenida de los Madroños, 25: Promoción resi-dencial ubicada en el Parque del Conde de Orgazde Madrid que cuenta con una superficie apro-ximada de 6.600 m2.

•Claudio Coello, 53-55: La calle Claudio Coelloforma parte del distinguido distrito residencialdel barrio de Salamanca, uno de los más presti-giosos de Madrid. Esta zona se caracteriza porla mezcla de edificios de uso residencial, de ofi-cinas y locales comerciales. La promoción in-cluye dos edificios de siete plantas, con 6.550 m2

dedicados a uso residencial (55 pisos), 3.800 m2

para locales comerciales y 135 plazas de aparca-miento.

•Orense, 46-48: Promoción residencial y comer-cial ubicada en la calle Orense entre las calles Ge-neral Yagüe y Sor Ángela de la Cruz. La calle Oren-se transcurre de forma paralela, a tan sólo unamanzana, del Paseo de la Castellana, la principalarteria de Madrid y su centro financiero y de ne-gocios, lo que hace de esta área una de las zonasresidenciales más prestigiosas de la ciudad. La pro-moción incluye 2.810 m2 dedicados a uso residen-cial distribuidos en siete plantas, 4.580 m2 para uso

posals in 2004 of 23.2 million euros, with average

capital gains of 18%, representing profit of 5.3 mil-

lion euros.

The company now intends to build up its "residential

development" business by carefully choosing the loca-

tion of its developments. As part of this strategy, the

Company began refurbishment work on the buildings

acquired from Iberdrola in 2002, located at Claudio

Coello, 53-55 in Madrid. This project is due to be com-

pleted in 2005. Refurbishment work continued at the

building acquired from Telefónica, at Orense, 46-48

in Madrid, and is expected to be completed in 2006.

Grupo Inmocaral acquired a new building at Aveni-

da de los Madroños, 25, in the Madrid suburb of Par-

que del Conde de Orgaz, for 19.5 million euros, for res-

idential development. Total investment in these de-

velopments in 2004 reached 5.7 million euros.

Main residential developments in Madrid:

•Avenida de los Madroños, 25: Residential devel-

opment located in Parque del Conde de Orgaz in

Madrid. The development comprises an area of al-

most 6.600 m2.

•Claudio Coello, 53-55: Claudio Coello street forms

part of the distinguished residential district of Sala-

manca, one of the most prestigious locations in

Madrid. The combination of residential, office and

retail buildings characterises this area.

16

comercial en la planta baja y 80 plazas de apar-camiento.

Además, Grupo Inmocaral, dentro de su plande inversiones, ha concluido los proyectos de re-habilitación del Complejo Empresarial situadoen Sant Joan Despí (Barcelona) iniciado en 2002,a los que incorporó en 2004 un edificio indus-trial colindante sito en la calle Samontá, 19, de3.904 m2, y está inmerso en la promoción de uncomplejo de oficinas en la calle Valentín Beatode Madrid y en la calle Lehendakari Aguirre deBilbao.

Principales promociones de oficinas del Gru-po Inmocaral:

madrid•Valentín Beato, 21: Promoción de un complejo

de oficinas localizado en la zona conocida comoJulián Camarillo, una de las áreas de mayor cre-

cimiento de la ciudad. Dispone de excelentes co-municaciones, con servicios de transporte públi-co, como autobuses y metro en la zona, y se en-cuentra a tan sólo unos minutos del aeropuertointernacional de Madrid-Barajas.

Algunas de las mayores empresas presentes enla zona son el Banco Santander Central Hispano(SCH), El Corte Inglés, Uni2 y Telefónica. La pro-moción incluye 12.000 m2 dedicados a oficinas y450 plazas de aparcamiento.

bilbao•Lehendakari Aguirre, 135: Promoción de ofici-

nas de 966 m2 ubicada en el barrio de San Igna-cio, en la confluencia de las calles Luis Braille yLehendakari Aguirre, de Bilbao. La promociónconsta de diez espacios para oficinas de 80 a 135 m2

y veintisiete plazas de aparcamiento.

The development comprises of two seven-story

buildings with a total of 55 residential units

(6,550 m2), 135 parking spaces and 3,800 m2 of

commercial space. As of now, Grupo inmocaral’s res-

idential units are all under contract.

•Orense, 46-48: Residential and commercial devel-

opment located in Orense Street, between General

Yague and Sor Ángela de la Cruz streets. Orense street

is only one block away and runs parallel to Castel-

lana street, Madrid’s main artery and Central Busi-

ness District (CBD), which makes this area one of the

most prestigious residential locations in town.

The development combines a seven-story 2,810 m2

of residential units, 80 parking spaces and 4,580 m2

of commercial space on the ground floor.

Grupo Inmocaral has also concluded the reform ini-

tiated in 2002 of the Sant Joan Despí (Barcelona)

Business Park, with the addition in 2004 of an ad-

joining 3,904 m2 industrial building in Samontá,

19, and is working on an office development in

Madrid’s street Valentín Beato and in Bilbao’s street

Lehendakari Aguirre.

17

María de Molina, 39. Madrid.

El sector inmobiliario ha seguido gozando de bue-na salud durante el año 2004 y esto ha favorecido labuena marcha de la compañía. El ejercicio ha es-tado marcado por el mantenimiento de unos tiposde interés en niveles históricamente bajos, por unelevado consumo privado y por un nuevo récorden construcción de viviendas, lo que ha beneficia-do al negocio.

Respecto a la actividad de alquiler de oficinas, yahan aparecido los primeros signos de cambio y derecuperación. Los precios de los alquileres han co-menzado a subir en algunas zonas, algo que no ocu-rría desde 2001, y han aumentado las operaciones.De momento, las zonas más favorecidas serán las delcentro de las grandes ciudades, que verán aumen-tar sus precios, mientras que se espera una mayorestabilidad de los precios en las zonas periféricas.

En cuanto al sector residencial, pese a los conti-nuos avisos del posible estallido de una supuesta bur-buja inmobiliaria, esto no sólo no ha tenido lugar,

sino que los precios han seguido aumentando y lademanda se ha mantenido firme. Si las condicionesse mantienen (tipos de interés bajos, bolsas no muyfuertes e inflación en los niveles actuales), el mer-cado inmobiliario puede seguir mirando el futurocon optimismo. En cualquier caso, no parece quevaya a producirse un cambio brusco de ciclo, y sillega será paulatino. El Grupo Inmocaral disponede todos los mecanismos para afrontar una situa-ción de ese tipo con mayor facilidad que empresasque tengan enormes plantillas o un alto nivel de en-deudamiento.

Esta situación del mercado hace que Grupo In-mocaral siga apostando por su política de rotaciónde su patrimonio inmobiliario, una vez optimiza-das sus rentas de alquiler y realizadas, en su caso, lasoportunas reformas arquitectónicas necesarias, yhaya decidido potenciar su actividad de “promociónresidencial” como se ve por los nuevos proyectospuestos en marcha.

Main office developments of Grupo Inmocaral:

madrid•Valentín Beato, 21: Office development located in

what is known as the Julian Camarillo area, one of

the fastest developing areas in the city. Public trans-

portation services, such as buses and subway sta-

tions, are near by and it is just a few minutes from

the Madrid-Barajas International Airport.

Some of the major operators in this area include

Banco Santander Central Hispano (SCH), El Corte

Inglés, Uni2 and Telefónica. The development com-

prises 12,000 m2 of office space and 450 parking

units.

bilbao•Lehendakari Aguirre, 135: Office development

comprising of 966 m2 located in the San Ignacio

neighbourhood, where Luis Braille and Lehendakarri

Aguirre streets meet. The development consists of ten

office units of 80 to 135 m2 and 27 parking spaces.

The real estate industry continued to thrive during

2004, which explains the Company’s strong perform-

ance. The fiscal year was driven by historically low

interest rates, buoyant private demand and a new

record in residential developments.

Office rentals registered the first signs of turnaround

and recovery. Rents began to rise in some areas for the

first time since 2001, and transaction volumes increased.

19

El Grupo Inmocaral, por su fuerte vocación y tra-yectoria internacional, no limita sus actividades aEspaña, sino que también desarrolla su actividad in-ternacionalmente. La ausencia de fronteras y la glo-balización de los mercados ofrecen grandes opor-tunidades en un área de actividad donde esfundamental localizar por un lado el producto óp-timo y por otro el mejor inversor.

Entre los objetivos del Grupo Inmocaral se en-cuentra alcanzar acuerdos de “joint venture” coninversores internacionales de cara a desarrollar con-juntamente proyectos inmobiliarios tanto dentrocomo fuera de España.

The large cities are the better performing areas at the

moment, where prices are set to rise, while greater price

stability is forecast for peripheral areas.

Not only did the much talked about burst in the re-

al estate bubble not materialise in the residential mar-

ket, but prices continued to rise and demand held

steady. If present conditions prevail (low interest rates,

sideways stock markets and benign inflation) the re-

al estate market should continue to do well. In any case,

the change of cycle, if and when it comes, is expected

to be gentle. Moreover, Grupo Inmocaral is better pre-

pared to ride out a downturn than companies encum-

bered with a large staff or high debt.

For Grupo Inmocaral, this market situation endors-

es its policy of regularly rotating property assets, once

rental income has been optimised and, where appro-

priate, the opportune architectural modifications car-

ried out. This will go hand in hand with a build-up of

"residential development" business, as exemplified by

the projects described above.

Grupo Inmocaral’s international experience and vo-

cation is expressed in a series of projects outside Spain.

Today’s border-free world and globalised markets yield

magnificent opportunities in a business whose main

challenge is to identify the right product and the right

investor.

One of Grupo Inmocaral’s objectives is to seek “joint

venture” partners among international investors for

the development of domestic an international real

estate projects.

20

Grupo Inmocaral, S.A. Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2004 e Informe de Gestión del ejercicio 2004

Annual Accounts from December 31, 2004 and 2004 Annual Management Report

Grupo Inmocaral, S.A.Balances de situación al 31 de diciembre de 2004 y 2003

(Expresados en euros)

Activo 2004 2003

Inmovilizado 112.051.878 146.693.894

Gastos de establecimiento 857.276 1.300.386

Inmovilizaciones inmateriales 18.682 20.870

Inmovilizaciones materiales 89.419.614 119.346.950

Inmovilizaciones financieras 9.698.822 9.408.783

Administraciones públicas 12.057.484 16.616.905

Gastos a distribuir en varios ejercicios 1.622.749 1.552.303

Activo circulante 152.419.131 135.649.618

Existencias 92.581.478 68.595.430

Deudores 6.494.918 7.710.685

Inversiones financieras temporales 45.812.897 53.569.476

Tesorería 6.797.201 5.774.027

Ajustes por periodificación 732.637 —

266.093.758 283.895.815

24

Pasivo 2004 2003

Fondos propios 125.985.101 125.391.111

Capital suscrito 16.233.923 16.233.923

Prima de emisión 61.278.985 61.278.985

Reservas 44.659.561 37.402.310

Pérdidas y ganancias 3.812.632 10.475.893

Provisiones para riesgos y gastos 92.201 1.981.314

Acreedores a largo plazo 119.102.900 139.988.660

Deudas con entidades de crédito 99.140.339 104.849.136

Deudas con empresas del Grupo y asociadas — 9.015.182

Otros acreedores 19.962.561 22.781.260

Acreedores por operaciones de tráfico — 3.343.082

Acreedores a corto plazo 20.913.556 16.534.730

Deudas con entidades de crédito 4.958.720 7.043.264

Deudas con empresas del Grupo y asociadas 106.779 40.644

Acreedores comerciales 14.472.817 6.584.154

Otras deudas no comerciales 1.315.739 2.417.525

Provisiones para operaciones de tráfico 59.501 449.143

266.093.758 283.895.815

25

Grupo Inmocaral, S.A.Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales

terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003

(Expresadas en euros)

Gastos 2004 2003

Reducción de existencias de productos terminados 74.431 51.390

Consumo de edificios adquiridos — 24.374.586

Obras y servicios realizados por terceros 3.944.561 1.237.055

Transferencias de inmovilizado a existencias de promociones en curso 16.343.715 42.592.483

Gastos de personal 953.433 979.610

Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 1.260.506 1.106.166

Variación de las provisiones de tráfico — 13.418

Otros gastos de explotación— Servicios exteriores 3.596.153 5.133.282

— Tributos 255.842 386.225

— Otros gastos de gestión corriente 7.560 48.081

Beneficio de explotación 2.144.534 2.629.799

Resultados extraordinarios positivos netos 6.372.863 18.160.780

Beneficio antes de impuestos 5.865.587 16.116.758

Impuesto sobre sociedades 2.052.955 5.640.865

Beneficio después de impuestos 3.812.632 10.475.893

26

Ingresos 2004 2003

Importe neto de la cifra de negocios— Ventas 105.400 56.376

— Ingresos por arrendamientos 4.790.017 9.938.115

Aumento de existencias de promociones en curso 22.111.259 68.204.124

Otros ingresos de explotación— Ingresos por servicios diversos 305.515 353.480

— Exceso de provisión para riesgos 1.268.544 —

Resultados financieros negativos netos 2.651.810 4.673.821

Pérdida de las actividades ordinarias 507.276 2.044.022

27

Grupo Inmocaral, S.A.Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2004

(Expresada en euros)

1. Actividad de la empresaGrupo Inmocaral, S.A. (anteriormente denominada Grupo Fosforera, S.A.), se constituyó

como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido, el 8 de noviem-

bre de 1956. Su denominación actual fue adoptada mediante acuerdo de la Junta General

Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2001. La Sociedad tiene como

actividad principal el alquiler, adquisición, promoción y venta de inmuebles, así como la

gestión de participaciones financieras.

Con fecha 16 de junio de 2002 se llevó a cabo una ampliación de capital, suscrita por La Cons-

tructora Moderna Barcelonesa, S.A., y Parkfield Trading Ltd, mediante aportaciones no di-

nerarias, así como por otros accionistas minoritarios mediante aportaciones dinerarias.

Las aportaciones no dinerarias corresponden a la aportación de la rama de actividad inmo-

biliaria de La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A., y a la aportación de un terreno pro-

piedad de Parkfield Trading Ltd.

La aportación no dineraria recogía los siguientes elementos:

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se

presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas de adaptación

del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, aprobado por la Orden de

28 de diciembre de 1994, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situa-

ción financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos

estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas

correspondientes de la memoria

c) Cuentas anuales consolidadas

La Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1815/1991

de 20 de diciembre, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Los

Activo Euros

Inmovilizado material 117.117.811

Inmovilizado financiero 408.764

Existencias 3.320.981

Cuentas a cobrar 557.063

Pasivo

Deudas a largo plazo 58.064.460

Deudas a corto plazo 16.668.647

28

administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales con-

solidadas por separado.

Con fecha 22 de febrero de 2005 hemos formulado las cuentas anuales consolidadas de Grupo

Inmocaral, S.A., y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2004, que muestran un re-

sultado neto de 3.840 miles de euros y unos fondos propios excluidos los resultados netos del

ejercicio de 122.189 miles de euros.

3. Criterios contables

a) Gastos de establecimiento

Los gastos de constitución, de primer establecimiento y de ampliación de capital se capita-

lizan a su precio de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 5 años. Cuando

varían las circunstancias que permitieron su capitalización la parte pendiente de amorti-

zación se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas condiciones.

b) Inmovilizaciones inmateriales

Las inmovilizaciones inmateriales figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su

coste de producción. La amortización se calcula, según el método lineal, en cinco años.

c) Inmovilizaciones materiales

Las inmovilizaciones materiales se valoran al precio de adquisición actualizado hasta 1983

de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. Se amor-

tizan linealmente según su vida útil estimada y en función de los siguientes coeficientes:

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son capitalizadas.

Los gastos financieros y diferencias en cambio directamente relacionados con el inmovi-

lizado material y devengados antes de su puesta en funcionamiento son igualmente capi-

talizados. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento

en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eli-

minación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

El inmovilizado aportado como consecuencia de la ampliación de capital comentada en la

nota 1, fue incorporado por el valor de mercado establecido por un experto independiente

en la fecha de aportación.

d) Inmovilizaciones financieras

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición o al de mercado si fuera

menor. El precio de mercado se determina para cada una de las categorías de inmoviliza-

ciones financieras del siguiente modo:

• Participaciones en el capital de sociedades del Grupo o asociadas:

Por su valor teórico contable corregido en el importe de las plusvalías tácitas exis-

tentes en el momento de la adquisición y que subsistan en la fecha del balance. La

Años %

Construcciones 33-50 2-3

Instalaciones y mobiliario 10-15 6-10

Elementos de transporte 10 10

Equipos para procesos de información 4 25

29

dotación de provisiones se realiza atendiendo a la evolución de los fondos propios de

la sociedad participada.

• Otros valores distintos de las participaciones arriba mencionadas:

— Admitidos a cotización oficial: por el menor entre la cotización media del úl-

timo trimestre del ejercicio y la cotización última del ejercicio.

— No admitidos a cotización oficial: tomando como base el valor teórico contable

resultante de las últimas cuentas anuales disponibles.

e) Existencias

Las existencias, constituidas por inmuebles terminados o promociones en curso de ejecu-

ción, destinados a la venta, se encuentran valoradas al precio de adquisición o coste de

ejecución.

La Sociedad dota las oportunas provisiones por depreciación de las existencias cuando el

coste contabilizado excede a su valor de mercado.

f) Deudores y efectos comerciales a cobrar

La Sociedad sigue el criterio de dotar provisiones para insolvencias con el fin de cubrir los

saldos de determinada antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten ra-

zonablemente su calificación como de dudoso cobro.

g) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del

ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ga-

nancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las pérdidas (rea-

lizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mien-

tras los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados

cuando se realizan.

Se entiende por moneda extranjera cualquier moneda diferente del euro y de las unidades

monetarias nacionales de los estados miembros participantes de la unión económica y

monetaria que hayan adoptado el euro como moneda oficial.

h) Inversiones financieras temporales

Las inversiones financieras temporales se reflejan al precio de adquisición o al de mer-

cado, si fuera menor, a excepción de los Fondos de Inversión en Activos del Mercado Mo-

netario que se registran por su valor liquidativo. El precio de mercado se establece con los

mismos criterios que para las inmovilizaciones financieras.

i) Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como

gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión de despido.

j) Impuesto sobre sociedades

Se reconoce como gasto en cada ejercicio el Impuesto sobre sociedades calculado en base al

beneficio antes de impuestos desglosado en las cuentas anuales, corregido por las diferen-

cias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonifica-

ciones y deducciones aplicables.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota del impuesto, así como el efecto impositivo

de la aplicación de pérdidas compensables, se consideran como minoración del gasto por

impuesto en el ejercicio en que se aplican o compensan.

30

El criterio seguido en el reconocimiento del pasivo por impuestos diferidos es el de provi-

sionar todos, incluso aquellos cuya reversión no está prevista de inmediato. Dicha provisión

se ajusta para reflejar eventuales cambios en el tipo del Impuesto sobre sociedades. Por

otra parte, los impuestos anticipados sólo se reconocen en el activo en la medida en que su

realización futura esté razonablemente asegurada en el plazo máximo de 10 años, o siem-

pre que existan impuestos diferidos que los compensen, a partir de 10 años.

k) Acreedores

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso, refleján-

dose eventuales intereses implícitos incorporados en el valor nominal o de reembolso bajo

el epígrafe Gastos a distribuir en varios ejercicios. Dichos intereses se imputan a resultados

siguiendo un criterio financiero.

l) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de

la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento

en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los

beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos previsibles

y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior se contabilizan tan

pronto son conocidos.

Los ingresos por ventas de las promociones son reconocidos en el momento en el que éstas

se encuentran sustancialmente terminadas, reconociéndose las provisiones correspondientes

por los costes pendientes de incurrir.

4. Gastos de establecimientoLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Gastos de establecimiento han sido

los siguientes:

Las bajas del ejercicio recogen el importe correspondiente a la anulación de la liquidación

complementaria practicada por la Consejería de Hacienda de la Comunidad de Madrid, la

cual se encontraba recurrida y ha sido resuelta de forma favorable para la Sociedad (ver

nota 16).

Euros

Saldo inicial Altas Retiros Amortización Saldo final

Gastos ampliación de capital 1.300.386 — (186.695) (256.415) 857.276

1.300.386 — (186.695) (256.415) 857.276

31

5. Inmovilizaciones inmaterialesLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones inmateriales han

sido los siguientes:

6. Inmovilizaciones materialesLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales han sido

los siguientes:

Las altas recogen principalmente la adquisición de un edificio industrial sito en la calle Sa-

montá, 19, de Sant Joan Despí en Barcelona (5.012 miles de euros), colindante al complejo

de oficinas propiedad de la sociedad cuya construcción ha concluido en el ejercicio.

Dentro del epígrafe de bajas, aquella de importe más significativo ha sido la ocasionada por

la venta con fecha 30 de septiembre de 2004 del edificio sito en la calle Amador de los

Ríos, 8 (21.840 miles de euros), cuya reforma ha sido finalizada en el ejercicio.

Euros

Saldo Transferencias Saldo

inicial Adiciones Retiros Traspasos a existencias final

Coste

Terrenos y solares 15.211.461 — — — (15.145.505) 65.956

Inmuebles para arrendamiento 89.332.420 5.047.306 (23.298.382) 22.445.013 (1.215.240) 92.311.117

Instalaciones y mobiliario 74.818 2.906 — — — 77.724

Equipos proc. información 51.386 1.344 — — - 52.730

Otros elementos 9.168 — (595) — — 8.573

Construcciones en curso 17.246.386 5.640.792 — (22.445.013) — 442.165

121.925.639 10.692.348 (23.298.977) — (16.360.745) 92.958.265

Amortización (2.578.689) (999.170) 22.178 — 17.030 (3.538.651)

Valor neto contable 119.346.950 9.693.178 (23.276.799) — (16.343.715) 89.419.614

Euros

Saldo inicial Adiciones Retiros Traspasos Saldo final

Coste

Propiedad industrial 2.364 — — — 2.364

Aplicaciones informáticas 21.034 2.733 — — 23.767

23.398 2.733 — — 26.131

Amortización

Propiedad industrial (177) (236) — — (413)

Aplicaciones informáticas (2.351) (4.685) — — (7.036)

(2.528) (4.921) — — (7.449)

Valor neto contable 20.870 18.682

32

El epígrafe de transferencias de inmovilizado a existencias recoge principalmente el terreno

sito en la calle Valentín Beato, 20 (15.145 miles de euros), que ha sido destinado a la ejecu-

ción de un complejo de oficinas.

Durante el ejercicio han concluido las obras de rehabilitación y construcción, respectiva-

mente, del edificio sito en la calle Amador de los Ríos, 8 (6.034 miles de euros), y del com-

plejo de oficinas de Sant Joan Despí en Barcelona (14.770 miles de euros).

a) Inmovilizado material totalmente amortizado

Al 31 de diciembre de 2004 existe inmovilizado material que está totalmente amortizado y

que todavía está en uso por importe de 22.914 euros.

b) Intereses capitalizados

Durante el ejercicio se ha capitalizado en el inmovilizado material un importe igual a 634.190

euros en concepto de intereses.

c) Inmuebles para arrendamiento

Dentro de este epígrafe se encuentra incluido el valor del suelo que asciende a 42.792.809

euros.

Los metros cuadrados y la ubicación de los inmuebles destinados para el arrendamiento, así

como la ocupación de los mismos, son los siguientes:

Inmueble Localidad m2 Ocupación

Rafael Terol, 27 Alicante 89 —

Canalejas, 5 Alicante 169 —

Canalejas, 10 Alicante 110 —

Samontá, 21 (*) Sant Joan Despí 22.602 43%

Samontá, 19 (*) Sant Joan Despí 3.904 100%

Avda. Lehendakari Aguirre, 135 Bilbao 208 —

Larrako Torre, 2 Bilbao 383 100%

Ctra. del Botánico, 8 Santa Cruz de Tenerife 111 —

Pérez de Rozas, 25 Santa Cruz de Tenerife 720 100%

Peña Herbosa, 4 (*) Santander 174 100%

Avda. de Camelias, 48-50 (*) Vigo 1.425 7%

Hermosilla, 28 (*) Madrid 805 81%

Cuatro Caminos, 6 y 7 (*) Madrid 1.095 100%

José Lázaro Galdiano, 4 (*) Madrid 1.107 100%

María de Molina, 37 (*) Madrid 670 100%

Pío XII, 92 (*) Madrid 606 100%

Capitán Haya, 23 (*) Madrid 1.525 100%

Orense, 6 (*) Madrid 3.217 100%

María de Molina, 39 (*) Madrid 4.586 100%

(*) Inmuebles sujetos a garantía hipotecaria.

33

7. Inmovilizaciones financierasLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras han sido

los siguientes:

Durante el ejercicio 2004 la Sociedad ha concluido un proceso encaminado a reestablecer

el equilibrio patrimonial de aquellas sociedades participadas que se encontraban a 31 de

diciembre de 2003 en situación de patrimonio negativo.

En este proceso se han incluido las siguientes sociedades participadas:

— Quimimálaga, S.A.

— Cartera GF, S.A.

— GF Alimentación, S.A.

— GF Sector Servicios, S.A.

— GF Sector Alimentación, S.A.

y ha consistido en la integración de las cinco sociedades en una sola mediante la fusión por

absorción de las cuatro primeras por parte de la última, esto es GF Sector Alimentación, S.A.,

que por tanto es la única que permanece.

Euros

Saldo Saldo

inicial Entradas Bajas Traspasos final

Coste

Empresas del Grupo y asociadas— Participaciones 9.368.893 1.238 (321.451) — 9.048.680

— Participaciones filiales fusionadas 37.215.157 9.512.119 (46.727.276) — —

— Créditos a largo plazo — — — 61.582 61.582

Cartera de valores 4.861 — (4.861) — —

Depósitos y fianzas 361.338 443.924 (53.469) — 751.793

46.950.249 9.957.281 (47.107.057) 61.582 9.862.055

Menos provisiones

Empresas del Grupo y asociadas— Participaciones (321.448) (121.339) 321.451 (41.897) (163.233)

— Participaciones filiales fusionadas (37.215.157) (641.717) 37.856.874 — —

— Créditos a largo plazo — — — — —

Cartera de valores (4.861) — 4.861 — —

(37.541.466) (763.056) 38.183.186 (41.897) (163.233)

Valor neto

Empresas del Grupo y asociadas— Participaciones 9.047.445 (120.101) — (41.897) 8.885.447

— Participaciones filiales fusionadas — 8.870.402 (8.870.402) — —

— Créditos a largo plazo — — — 61.582 61.582

Cartera de valores — — — — —

Depósitos y fianzas 361.338 443.924 (53.469) — 751.793

9.408.783 9.194.225 (8.923.871) 19.685 9.698.822

34

El proceso de fusión ha generado los movimientos de entradas, bajas y traspasos recogidos

en el epígrafe de participaciones filiales fusionadas del cuadro anterior, tanto en el coste

de la inversión como en las provisiones.

Las participaciones de las sociedades absorbidas en este proceso se encontraban totalmente

provisionadas al cierre del ejercicio anterior.

a) Participaciones en empresas del Grupo

Las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2004 vienen representa-

das por la inversión en las siguientes entidades no cotizadas:

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Con fecha 15 de diciembre de 2004 el Consejo de Administración acordó la disolución sin

liquidación de la sociedad Herlogam, S.L., mediante la cesión global de activos y pasivos a

favor del socio único.

Con fecha 15 de diciembre de 2004 el Consejo de Administración acordó la liquidación de

las sociedades participadas Inmocaral UK Limited e Inmocaral América Inc.

Los importes del capital, reservas y resultado del ejercicio, según aparecen en las cuentas

anuales de las empresas al 31 de diciembre de 2004, son como sigue:

El resultado correspondiente a la sociedad G.F. Sector Alimentación, S.A., recoge princi-

palmente la provisión por la participación en la sociedad Ariete, S.A., la cual se encontraba

provisionada en Grupo Inmocaral, S.A., y por lo tanto no tendrá que reconocer esta pér-

dida en los estados financieros consolidados que presente la matriz.

Euros

Valor neto

Capital social Resultado Total fondos contable en

Sociedad y prima de emisión Reservas 2004 propios la matriz

Herlogam, S.L. 60.101 (67.752) 12.138 4.487 601

Inmocaral América Inc. 954 — — 954 —

Inmocaral UK Limited 31.944 16.519 15.499 63.962 31.944

G.F. Sector Alimentación, S.A. 9.015.000 15.289.191 (15.451.289) 8.852.902 8.852.902

8.885.447

Nombre y domicilio Actividad Directo %

Herlogam, S.L. Administración de fincas 100

Inmocaral América Inc. (*) Administración de fincas 100

Inmocaral UK Limited Administración de fincas 100

G.F. Sector Alimentación, S.A. (*) Fabricación, comercialización 100

c/ Pedro de Valdivia, 16 (Madrid) y distribución de productos alimenticios

(*) Sociedades sin actividad durante el ejercicio 2004.

35

b) Participaciones en empresas asociadas

Con fecha 23 de febrero de 2004 la sociedad Ariete, S.A., ha presentado estado de quiebra

voluntaria. La participación en esta sociedad se encuentra totalmente provisionada.

8. Administraciones públicasLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Administraciones públicas han sido

los siguientes:

El crédito fiscal se origina en el ejercicio 2002 como resultado de aplicar el tipo impositivo

a las bases imponibles negativas pendientes de compensar al 31 de diciembre de 2001 por im-

porte de 54.462.692 euros, así como a diferencias temporales acumuladas a dicha fecha de

las que no existen dudas sobre su aplicabilidad fiscal por importe de 38.294.308 euros.

La reversión de dicho crédito en el ejercicio anterior ascendió a 13.577.242 euros.

Dicho reconocimiento se justifica en la medida en que, como consecuencia de la aportación

de la rama de actividad comentada en la nota 1, la Sociedad entra en senda de beneficios,

existiendo adicionalmente impuestos diferidos por importe superior (ver nota 14).

Durante el ejercicio se ha compensado parte del crédito fiscal activado como consecuencia

de la reversión del impuesto diferido correspondiente a los inmuebles vendidos durante el

ejercicio, así como por el gasto por impuesto de sociedades devengado.

9. ExistenciasUn detalle de la variación de existencias durante el ejercicio es como sigue:

Euros

Saldo inicial 68.595.430

Transferencias de inmovilizado a existencias 16.343.715

Altas 5.767.544

Anticipos 1.949.220

Coste de ventas (74.431)

Saldo final 92.581.478

Euros

Saldo inicial Altas Reversión Saldo final

Crédito fiscal 16.616.905 239.716 (4.799.137) 12.057.484

16.616.905 239.716 (4.799.137) 12.057.484

Fracción del capital

Nombre y domicilio Actividad Directo % Indirecto %

Ariete, S.A., Avda. Castilla, 48

San Fernando de Henares (Madrid) Fabricación de panadería industrial — 17,42

36

Las transferencias de inmovilizado a existencias recogen principalmente el traspaso del te-

rreno sito en la calle Valentín Beato, 20, el cual ha sido destinado a la ejecución de un com-

plejo de oficinas (ver nota 6).

Las altas del ejercicio recogen la obra ejecutada de las promociones de viviendas en curso

correspondientes a los inmuebles sitos en las calles Claudio Coello, 53-55, y Orense, 46 48,

respectivamente.

Los anticipos recogen la primera entrega por el 10% del precio de compra de la finca urbana

sita en la Avenida de los Madroños, 25. El desembolso del importe pendiente se realizará

durante el ejercicio 2005.

Del total del saldo de existencias al cierre, 49.098 miles de euros corresponden a existen-

cias de ciclo corto.

10. Deudores

Al 31 de diciembre de 2004, los saldos con Administraciones públicas son los siguientes:

Bajo el epígrafe de deudores varios se incluía en el ejercicio anterior el importe a cobrar a

I.F.E., S.L., por aproximadamente 4.327 miles de euros, el cual se encontraba totalmente pro-

visionado al cierre del ejercicio anterior.

Dicho importe ha sido dado de baja en el presente ejercicio dado que su antigüedad era su-

perior a cinco años.

Euros

H.P. deudor por I.V.A. 1.561.174

Otros 77.143

1.638.317

Euros

2004 2003

Clientes 46.585 302.793

Clientes, efectos comerciales a cobrar 3.659.429 11.911

Empresas del Grupo y asociadas 94.694 11.225.416

Deudores varios 1.071.142 6.366.344

Administraciones públicas 1.638.317 4.738.437

6.510.167 22.644.901

Menos provisiones (15.249) (14.934.216)

6.494.918 7.710.685 37

La composición del saldo empresas del Grupo y asociadas es la siguiente:

Bajo el epígrafe de empresas del Grupo y asociadas se incluía en el ejercicio anterior el im-

porte a cobrar a la sociedad Ferreiro Distribución, S.A., por 10.145 miles de euros, el cual se

encontraba totalmente provisionado. Dicho importe ha sido dado de baja en el presente ejer-

cicio por considerar la sociedad que dicho saldo no es recuperable.

11. Inversiones financieras temporalesLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones financieras temporales

han sido los siguientes:

La cartera de valores a corto plazo está constituida por la participación de la Sociedad en

Taper, S.A., siendo ésta del 0,73%.

Los valores de renta fija a corto plazo están constituidos por Deuda Pública con una tasa me-

dia de rentabilidad del 2% y vencimiento en enero de 2005.

Euros

Saldo inicial Entradas Bajas Saldo final

Cartera de valores:— Inversiones financieras en capital 147.699 — — 147.699

— Valores de renta fija a corto plazo 17.310.000 164.078.749 (165.656.083) 15.732.666

— Otras inversiones financieras 36.100.588 1.583.032 (7.650.003) 30.033.617

Depósitos a corto plazo 112.274 — (112.274) —

53.670.561 165.661.781 (173.418.360) 45.913.982

Menos provisiones:Cartera de valores (101.085) — — (101.085)

(101.085) — — (101.085)

Valor netoCartera de valores:— Inversiones financieras en capital 46.614 — — 46.614

— Valores de renta fija a corto plazo 17.310.000 164.078.749 (165.656.083) 15.732.666

— Otras inversiones financieras 36.100.588 1.583.032 (7.650.003) 30.033.617

Depósitos a corto plazo 112.274 — (112.274) —

53.569.476 165.661.781 (173.418.360) 45.812.897

Euros

Importe Importe

bruto Provisión neto

Herlogam, S.L. 94.000 — 94.000

Inmocaral América, Inc. 158 — 158

La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A. 536 — 536

94.694 — 94.694

38

El epígrafe Otras inversiones financieras recoge principalmente la inversión en un fondo

que invierte en activos del mercado monetario, cuyo valor liquidativo a la fecha de cierre

es de 27.453 miles de euros.

Dicho epígrafe recoge adicionalmente la participación, por importe de 1.580 miles de eu-

ros, en un fondo de inversión mobiliaria cuya revalorización en el último ejercicio ha sido

del 1,79%.

12. Fondos propiosLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondos propios han sido los siguientes:

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2004, el capital suscrito se compone de 135.282.694 acciones, repre-

sentadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,12 euros de valor nominal cada una, to-

talmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos

y económicos.

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con

fecha 8 de abril de 2003 acordó, de conformidad con lo previsto en el artículo 153.1 b) de la

Ley de Sociedades Anónimas, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acor-

dar en una o varias veces el aumento del capital social en la cifra de 3.600.000 euros, en un

plazo de cinco años.

Todas las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en los mercados de va-

lores de Madrid y Barcelona y se negocian en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mer-

cado Continuo).

Euros

Capital Prima de Pérdidas y

suscrito emisión Reservas ganancias

Saldo inicial 16.233.923 61.278.985 37.402.310 10.475.893

Distribución del resultado de 2003:— a dividendos (3.218.642)

— a reservas 7.257.251 (7.257.251)

Resultado del período 3.812.632

Saldo final 16.233.923 61.278.985 44.659.561 3.812.632

39

A 31 de diciembre de 2004 los accionistas con una participación superior o igual al 5% son

los siguientes:

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

c) Reservas

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el epígrafe Reservas han sido los

siguientes:

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anóni-

mas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejerci-

cio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no exis-

tan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Diferencias por ajuste del capital a euros

Esta reserva es indisponible.

Euros

Saldo al Distribución Saldo al

31.12.03 del resultado 31.12.04

Reserva legal 2.536.551 710.234 3.246.785

Diferencias por ajuste del capital a euros 8.511 — 8.511

Otras reservas 34.857.248 6.547.017 41.404.265

37.402.310 7.257.251 44.659.561

Accionistas Sociedad %

La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A. 37,61

Parkfield Trading Ltd 8,86

Sandobella Holding, B.V. 25,87

Alicia Koplowitz — Morinvest, Sicav, S.A. 5,00

— Feynman Capital, S.L. 2,25

Rafael del Pino Moreno — Polan, S.A. 5,22

40

d) Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución del resultado de 2004 a presentar a la Junta General de Ac-

cionistas es la siguiente:

13. Provisiones para riesgos y gastosLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Provisiones para riesgos y gastos han

sido los siguientes:

a) Obligaciones con empleados

Bajo este epígrafe se recoge el importe del compromiso existente con un trabajador de pa-

garle una renta vitalicia.

b) Otras provisiones

Las provisiones incluidas bajo este epígrafe a 31 de diciembre de 2003, cubrían entre otros

los riesgos derivados de las filiales de la sociedad que han sido integradas en GF Sector Ali-

mentación, S.A. (ver nota 7).

Los movimientos recogidos en el cuadro anterior, igualmente corresponden a registrar el

proceso de integración de dichas sociedades durante 2004.

Euros

Saldo Saldo

inicial Dotaciones Aplicaciones Traspasos Bajas final

Obligaciones con empleados 143.342 — (12.598) — (38.543) 92.201

Provis. filiales fusionadas 607.971 9.477.063 — (41.897) (10.043.137) —

Otras provisiones 1.230.001 — — — (1.230.001) —

1.981.314 9.477.063 (12.598) (41.897) (11.311.681) 92.201

Euros

Base de reparto

Pérdidas y ganancias 3.812.632

3.812.632

Distribución

Reserva legal —

Dividendos 3.720.274

Otras reservas 92.358

3.812.632

41

14. Acreedores a largo plazo

a) Análisis por vencimientos

Los vencimientos de las deudas no comerciales a largo plazo son los siguientes:

El vencimiento correspondiente al ejercicio 2006 recoge principalmente la subrogación en

favor de los adquirentes, del préstamo promotor para la financiación de las viviendas de la

promoción en curso de Claudio Coello, 53-55.

b) Tipo de interés medio

El tipo de interés medio anual para las deudas no comerciales a largo plazo es de 3,21%.

c) Deudas con garantía real

De la totalidad de las deudas con entidades de crédito 103.746.323 euros gozan de garantía

hipotecaria (ver nota 6).

d) Otros acreedores

Euros

Saldo inicial Altas Bajas Saldo final

Impuesto diferido a largo plazo 18.196.482 — (2.255.032) 15.941.450

Impuesto diferido por reinversión 3.403.399 — (247.226) 3.156.173

Fianzas y depósitos recibidos 1.181.379 230.562 (547.003) 864.938

22.781.260 230.562 (3.049.261) 19.962.561

Euros

Deudas con

entidades de crédito

2005 4.897.244

2006 40.757.832

2007 6.870.129

2008 7.263.096

2009 7.677.045

Años posteriores 36.572.237

104.037.583

Menos parte a corto plazo (4.897.244)

Total largo plazo 99.140.339

42

Impuesto diferido a largo plazo

Este epígrafe, proveniente principalmente de la aportación no dineraria de la ampliación

de capital, corresponde al 35% de la diferencia entre el valor de coste y de mercado de los

inmuebles aportados a la sociedad, los cuales fueron valorados a este último a la fecha de

aportación. Las aplicaciones corresponden a la reversión del impuesto diferido de los in-

muebles que han sido vendidos en el ejercicio.

Impuesto diferido por reinversión

Adicionalmente bajo el epígrafe del impuesto diferido se incluye el originado en el ejerci-

cio 1999 por la venta de un inmueble situado en la calle Provenza de Barcelona. Dicho be-

neficio fue diferido de conformidad con la legislación vigente en dicho momento, en los

siguientes términos:

El importe revertido en el ejercicio ha ascendido a 247.226 euros, quedando pendiente de

revertir 3.156.173 euros.

Fianzas y depósitos

Bajo este epígrafe se incluyen las fianzas recibidas de los inquilinos.

15. Acreedores por operaciones de tráficoEste epígrafe recogía en el ejercicio anterior los anticipos recibidos de clientes en concepto

de señal por la compra de las viviendas de la promoción en curso de ejecución del inmue-

ble sito en la calle Claudio Coello, 53-55, que han sido clasificados a corto plazo al cierre

(ver nota 16).

Euros

Beneficio derivado de la operación 10.993.007

Cuota íntegra de la operación 3.847.552

Reinversión:a) Valor del suelo (no amortizable) 36,02187%

b) Valor construcción (amortizable) 63,97813%

Cuota a diferir:a) 7 ejercicios posteriores al cierre con 3 años de carencia 1.385.960

b) 50 años posteriores (vida útil de la construcción) 2.461.592

Impuesto sobre beneficios diferido 3.847.552 43

16. Acreedores a corto plazo

a) Deudas con entidades de crédito a corto plazo

b) Acreedores comerciales

Los anticipos de clientes recogen los pagos correspondientes a los contratos de señal y de

compra-venta por la compra de las viviendas de la promoción en curso de ejecución del in-

mueble sito en la calle Claudio Coello, 53-55.

c) Otras deudas no comerciales

Euros

2004 2003

Administraciones públicas 1.017.063 1.556.888

Remuneraciones pendientes de pago 30.859 26.653

Otras deudas 267.817 833.984

1.315.739 2.417.525

Euros

2004 2003

Anticipos de clientes 10.038.010 36.061

Deudas por compras o prestaciones de servicios 1.984.976 1.294.610

Deudas representadas por efectos a pagar 2.449.831 5.253.483

14.472.817 6.584.154

Euros

2004 2003

Parte a corto de deudas con entidades de crédito a largo plazo 4.897.244 6.836.793

Deuda por intereses 61.476 206.471

4.958.720 7.043.264

44

La composición del saldo del epígrafe de Administraciones públicas es la siguiente:

Bajo el epígrafe de Hacienda Pública acreedora por A.J.D. se recoge una liquidación com-

plementaria practicada por la Consejería de Hacienda de la Comunidad de Madrid, la cual

ha sido recurrida.

Bajo el epígrafe de Organismos de la Seguridad Social acreedores se incluyen 265.017 eu-

ros correspondientes a la deuda que I.F.E., S.L., tiene con la Seguridad Social y de la que el

Grupo Inmocaral, S.A., ha sido considerado como responsable subsidiario.

Tanto las actas de I.V.A. como la deuda de la Seguridad Social mencionada en el párrafo an-

terior han sido recurridas.

17. Impuesto sobre sociedades y situación fiscalDebido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tri-

butación por el Impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la

base imponible del ejercicio difiere del resultado contable. El impuesto diferido o antici-

pado surge de la imputación de ingresos y gastos en período diferentes a efectos de la nor-

mativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de las cuentas anuales.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre socie-

dades es la siguiente:

Aumentos Disminuciones Euros

Resultado neto del ejercicio 3.812.632

Impuesto sobre sociedades 2.052.955

Resultado antes de impuestos 5.865.587

Diferencias permanentes — (52.247.665) (52.247.665)

Base contable del impuesto (46.382.078)

Diferencias temporales 7.883.813 (735.081) 7.148.732

Base imponible (Resultado fiscal) (39.233.346)

Euros

H.P. acreedora por actas de I.V.A. (sanción) 80.869

H.P. acreedora por I.V.A. 332

H.P. acreedora por I.R.P.F. 40.083

H.P. acreedora por A.J.D. 610.378

Organismos de la Seguridad Social acreedores 280.823

Impuesto diferido 4.578

1.017.063

45

La Sociedad incurrió en el pasado en pérdidas fiscales que a la fecha actual están pendien-

tes de compensar.

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos

ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación

fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo

caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían

significativamente a las cuentas anuales.

18. Ingresos y gastos

a) Transacciones con empresas del Grupo y empresas asociadas

Durante el ejercicio 2004 la Sociedad ha registrado gastos por servicios prestados por la

sociedad del grupo Inmocaral UK Ltd. por importe de 134.522 euros, en virtud del contrato

de prestación de servicios firmado entre ambas sociedades.

b) Gastos de personal

c) Variación de las provisiones y pérdidas de créditos incobrables

El movimiento recogido en el ejercicio corresponde principalmente a los créditos frente a

I.F.E., S.L., y a Ferreiro Distribución, S.A., dados de baja en el ejercicio (ver nota 10).

Euros

2004 2003

Variación de la provisión por insolvencias (15.296.998) 5.837

Pérdidas de créditos comerciales incobrables 15.296.998 7.581

— 13.418

Euros

2004 2003

Sueldos, salarios y asimilados 778.669 760.045

Cargas sociales 160.449 141.612

Retribución y dietas al Consejo 10.818 77.953

Indemnizaciones 3.497 —

953.433 979.610

Año origen Euros Vencimiento

2000 14.805.482 2015

2001 5.468.309 2016

20.273.791

46

19. Resultados financierosLos resultados financieros comprenden lo siguiente:

20. Resultados extraordinariosLos resultados extraordinarios comprenden lo siguiente:

Euros

2004 2003

Resultados positivos:Beneficios en enajenación

de inmovilizado material 5.827.867 18.254.795

Beneficios en la enajenación de inmovilizado financiero — —

Ingresos extraordinarios 63.642 20.665

Ingresos y beneficios de otros ejercicios 779.945 1.466

6.671.454 18.276.926

Menos resultados negativos:Variación de las provisiones de inmovilizado

y cartera de control (196.982) —

Pérdidas procedentes del inmovilizado material (79.827) (20.156)

Gastos extraordinarios (878) (14.748)

Gastos y pérdidas de otros ejercicios (20.904) (81.242)

(298.591) (116.146)

Resultados extraordinarios positivos netos 6.372.863 18.160.780

Euros

2004 2003

Resultados positivos:Ingresos de otros valores negociables 813.755 —

Otros intereses e ingresos asimiladosOtros intereses 81.372 —

Beneficios en inversiones financieras 11.265 501.366

906.392 501.366

Menos resultados negativos:Gastos financieros y gastos asimilados

Por deudas con terceros y gastos asimilados (3.558.202) (5.086.206)

Pérdidas de inversiones financieras — (31.372)

Variación de la provisión de inversiones financieras — (57.609)

(3.558.202) (5.175.187)

Resultados financieros negativos netos (2.651.810) (4.673.821)

47

Los beneficios por enajenación de inmovilizado material corresponden a los obtenidos

por los inmuebles vendidos en el ejercicio, siendo el más significativo el resultante de la

venta del edificio sito en la calle Amador de los Ríos, 8, por importe de 4.610 miles de eu-

ros. Los beneficios obtenidos en las ventas del resto de inmuebles y locales comerciales han

ascendido a 1.218 miles de euros.

Los ingresos de ejercicios anteriores recogen principalmente la anulación parcial, por im-

porte de 228.850 euros, de la comisión bancaria por cancelación de un préstamo hipoteca-

rio cancelado en el ejercicio anterior y a la eliminación de la amortización registrada en

ejercicios anteriores por importe de 213.550 euros correspondiente a la anulación de la li-

quidación a la que se hace referencia en la nota 4.

21. Otra información

a) Número promedio de empleados por categoría

b) Retribución de los administradores

La retribución percibida por los miembros del Consejo de Administración por todos los

conceptos ha sido de 1.284 miles de euros.

No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto

a los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración, ni se les han conce-

dido créditos a los mismos.

c) Información adicional sobre administradores

Participación y cargos de miembros del Consejo de Administración en sociedades de aná-

logo o complementario género de actividad.

D. Alberto de la Puente Rúa participa con un 18,59% en la sociedad INDEPENDEN-

CIA 2, S.A., en la que ostenta el cargo de administrador único; participa indirectamente

con un 8,33% en la sociedad INMOSEGUROS GESTIÓN, S.A. S.U., en la que ostenta el cargo

de consejero delegado.

Categoría Número

Directivos 2

Profesionales y técnicos 6

Administrativos 10

18

48

D. Gonzalo Muñoz Cordeu participa en las siguientes sociedades:

El resto de los miembros del Consejo de Administración, esto es, D. Luis Rufilanchas Sola-

res, D. José Manuel Martín Miranda, Dña. Alejandra Carrasco Houston, D. Juan José Rosi-

llo Colón de Carvajal, D. Francisco Carrasco Houston, Feynman Capital, S.L., y Polan, S.A.,

no participan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad

ni ostentan cargo alguno en las mismas. Igualmente no realizan actividad análoga por

cuenta propia o ajena.

d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas

El importe de los honorarios de la firma de auditoría que audita Grupo Inmocaral, S.A.,

para el ejercicio 2004 asciende a 63.000 euros. Adicionalmente, los honorarios satisfechos

por otros trabajos distintos a los de auditoría han ascendido a 10.530 euros.

e) Medio ambiente

Dada la actividad desarrollada por la Sociedad, durante el ejercicio 2004 no se han reque-

rido ni realizado trabajos relacionados con la protección y mejora del medio ambiente. Asi-

mismo, la Sociedad, al cierre del ejercicio 2004, no tiene contingencias medioambientales,

ni reclamaciones judiciales, ni ingresos y gastos por este concepto.

Sociedad % Cargo

Acisum, S.L. 59,63 ConsejeroAgefisa, S.A. 99,17 Presidente-Consejero DelegadoExpoelectro, S.L. 99,97 Administrador ÚnicoExpomueble, S.L. 99,99 Administrador ÚnicoMucor, S.L. 99,99 Administrador ÚnicoV. Aranjuez, S.L. 20 Administrador ÚnicoZagon, S.L. 99,97 Administrador ÚnicoArdoz, S.L. (en liquidación) 75 LiquidadorBalcón Henares, S.L. 0,04 Administrador ÚnicoCamping Fuengirola, S.A. 99,99 Presidente-Consejero DelegadoCasa y Campo, S.A. (en liquidación) 74,92 LiquidadorC.C.P. Verde, S.L. 2 Administrador ÚnicoEst. Oriente, S.A. (en liquidación) 75 LiquidadorFirgas, S.L. (en liquidación) 75 LiquidadorHaygonza, S.L. 99,96 Administrador ÚnicoHaygon Marbella, S.A. 97,26 Presidente-Consejero DelegadoInnov. Industriales, S.A. 99,99 Presidente-Consejero DelegadoLeading Hotels, S.L. 98 Administrador ÚnicoLos Bosques Marbella, S.A. 99 Presidente-Consejero DelegadoMucor Almagro, S.L. 0,04 Administrador ÚnicoOkabongo, S.L. 50 Administrador ÚnicoZoco Alcalá, S.A. 99,99 Presidente-Consejero DelegadoMarcudos, S.L. (en liquidación) 99,99 Liquidador

49

22. Acontecimientos posterioresCon posterioridad al cierre del ejercicio y mediante reunión del Consejo de Administra-

ción de fecha 22 de febrero de 2005, se ha acordado el reparto de un dividendo a cuenta del

resultado del ejercicio 2004 de 2,75 céntimos de euro por acción.

El importe total del dividendo, que asciende a 3.720.274 euros y será satisfecho el 31 de marzo

de 2005, será sometido a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas.

Esta cantidad, pagada a cuenta, se corresponde con la propuesta de distribución de los be-

neficios del ejercicio 2004 en línea con lo establecido en el artículo 216 de la Ley de Socie-

dades Anónimas (Texto Refundido) de 27 de diciembre de 1989.

El estado contable, que ha tenido en cuenta el Consejo de Administración al decidir el pago

a cuenta del dividendo del ejercicio 2004, formulado de acuerdo con los requisitos legales

y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del men-

cionado dividendo se expone a continuación:

Con fecha 9 de febrero de 2005 se ha procedido a la cancelación de la deuda reclamada por

la Seguridad Social que se detalla en la nota 16 de esta memoria por importe de 265.017 eu-

ros. Como consecuencia, dicho organismo ha procedido al levantamiento de los embargos

que pesaban sobre los bienes a los que se hace referencia en la nota 23.

23. Garantías y pasivos eventualesAl 31 de diciembre de 2004 existían los siguientes embargos sobre los bienes de la Sociedad.

Otros procedimientos

La sociedad Industrias La Herminia, S.A., en ejercicio de una acción de nulidad de un con-

trato de condonación de deuda celebrado entre la sociedad y Grupo Inmocaral, S.A., pre-

sentó reclamación por el importe de la deuda entonces condonada por importe de 1.094.090

euros. Con fecha 21 de octubre de 2003 la Audiencia Provincial de Asturias ha emitido sen-

tencia favorable para la Sociedad, la cual ha sido recurrida por la parte contraria y se en-

cuentra pendiente de resolución.

Bien embargado Euros

En la matriz:— Inmuebles 57.942

Euros

Resultado contable neto a 31 de diciembre de 2004 3.812.632

Previsión del pago a cuenta 22,92% del valor nominal de las acciones (2,75 céntimos de euros por acción) 3.720.274

Previsión de tesorería del período comprendido entre el 1 de enero de 2005 y el 31 de marzo de 2005

— Saldo de tesorería al 1 de enero de 2005 52.610.098

— Cobros proyectados en el período considerado 2.694.369

— Pagos proyectados en el período considerado (incluido el pago a cuenta) (8.732.589)

Saldo de tesorería al 31 de marzo de 2005 46.571.87850

24. Cuadros de financiaciónA continuación se recogen los cuadros de financiación correspondientes a los ejercicios

2004 y 2003:

Aplicaciones de fondos 2004 2003 Orígenes de fondos 2004 2003

Recursos aplicados en las operaciones1.554.182 5.451.180 Recursos procedentes de operaciones — —

Gastos de ampliación de capital — 949.792 Gastos de ampliación de capital 186.695 —

Aportaciones de los accionistas — 25.154.124

Gastos de formalización de deudas 420.454 632.267 Cancelación de gastos a distribuir 157.726 —

Adquisiciones de inmovilizado: 20.652.362 12.487.791 Enajenación de inmovilizado: 37.948.710 98.956.855

Inmovilizaciones inmateriales 2.733 20.400 Inmovilizaciones materiales 29.024.839 98.861.124

Inmovilizaciones materiales 10.692.348 12.429.997 Inmovilizaciones financieras 8.923.871 95.731

Inmovilizaciones financieras 9.957.281 37.394

Dividendos 3.218.642 — Traspaso a c. p. de inmovilizado 16.343.715 42.592.483

Traspaso a l. p. de deudas a c. p. 61.582 —

Provisiones para riesgos y gastos 12.598 32.293

Otros deudores a l. p. 239.716 125.529 Otros deudores a l. p. 4.799.137 13.577.242

Cancelación o traspaso a corto plazo de deudas a largo plazo 65.461.122 88.786.915 Deudas a largo plazo 44.344.800 38.130.504

Otros acreedores a l. p. — 8.587.148 Otros acreedores a l. p. 230.562 3.401.167

Total aplicaciones de fondos 91.620.658 117.052.915 Total orígenes de fondos 104.011.345 221.812.375

Exceso de orígenes sobre Exceso de aplicaciones sobreaplicaciones (aumento orígenes (disminución de capital circulante) 12.390.687 104.759.460 del capital circulante) — —

51

a) Variación del capital circulante

Euros

2004 2003

Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones

Existencias 23.986.048 — 68.152.253 —

Deudores — 1.215.767 — 9.129.793

Acreedores — 4.378.826 — 4.510.860

Inversiones financieras temporales — 7.756.579 44.700.115 —

Tesorería 1.023.174 — 5.547.745 —

Ajustes por periodificación 732.637 —

Total 25.741.859 13.351.172 118.400.113 13.640.653

Variación del capital circulante 12.390.687 — 104.759.460 —

52

b) Ajustes a realizar para llegar a los recursos procedentes/(aplicados) de operaciones

Euros

2004 2003

Resultado del ejercicio 3.812.632 10.475.893

Aumentos:— Dotaciones a la amortización 1.260.506 1.106.166

— Dotación a la provisión del inmovilizado financiero 196.982 3.633

— Pérdida procedente del inmovilizado 79.827 20.156

— Amortización de gastos a distribuir en varios ejercicios 192.282 1.197.767

Total aumentos 1.729.597 2.327.722

Disminuciones:— Beneficios en la enajenación de inmovilizado (5.827.867) (18.254.795)

— Exceso de provisión para riesgos y gastos (1.268.544) —

Total disminuciones (7.096.411) (18.254.795)

Total recursos procedentes/(aplicados) en las operaciones (1.554.182) (5.451.180)

53

Grupo Inmocaral, S.A.Informe de gestión del ejercicio 2004

La cifra de negocios de la Sociedad recoge tanto los ingresos producidos en la actividad de

«Explotación de patrimonio inmobiliario en renta» como los ingresos consecuencia de la

«Ventas de promociones».

Durante el ejercicio anterior, 2003, la Sociedad había procedido a desinvertir parte de su car-

tera de inmuebles en renta. Como consecuencia de esta desinversión, la cartera media de in-

muebles en renta que la Sociedad ha mantenido en explotación durante el ejercicio 2004

se ha reducido en un 50% con respecto a la del ejercicio anterior. Igualmente la cifra de ne-

gocios de la Sociedad, que corresponde en su práctica totalidad a esta actividad, y que ha

alcanzado un importe de 4,9 millones de euros, ha experimentado una reducción equiva-

lente con respecto a la cifra de negocios obtenida en el ejercicio anterior.

La Sociedad, en la línea iniciada en el ejercicio 2003, ha potenciado su actividad de «Pro-

moción residencial» seleccionando de forma muy cuidada las ubicaciones de sus nuevas pro-

mociones y desarrollando las ya existentes. A estos efectos, se ha comenzado con las obras de

rehabilitación de los edificios adquiridos a Iberdrola en el año 2002, situados en la calle

Claudio Coello, 53-55, de Madrid, cuya terminación se prevé dentro del próximo ejercicio

2005. Se ha continuado con el desarrollo inmobiliario del inmueble adquirido a Telefónica,

situado en la calle Orense, 46-48, de Madrid, cuya terminación y venta se prevé para el ejer-

ció 2006. Se ha adquirido un nuevo inmueble situado en la Avenida de los Madroños, 25, de

Madrid (Parque del Conde de Orgaz) por importe de 19,5 millones de euros, que se destinará

a su desarrollo como promoción residencial. La inversión total realizada en el ejercicio 2004

en estas promociones ha ascendido a 5,7 millones de euros.

Además de las dos actividades mencionadas, la estrategia de negocio de la Sociedad se cen-

tra en la rotación de su patrimonio inmobiliario, una vez optimizadas sus rentas de alqui-

ler y realizadas, en su caso, las oportunas reformas arquitectónicas necesarias. Dentro de esta

actividad, Grupo Inmocaral, S.A., ha procedido a desinvertir durante el ejercicio 2004 un

total de 23,2 millones de euros (80,6 millones de euros en 2003), con una plusvalía media

del 18%. La más significativa de estas desinversiones ha sido el edificio situado en Madrid en

la calle Amador de los Ríos, 8, que había sido previamente rehabilitado en su totalidad.

Del mismo modo, y dentro de su plan de inversiones, la Sociedad ha concluido proyectos

de rehabilitación iniciados en el ejercicio 2002 del Complejo Empresarial situado en Sant

Joan Despí (Barcelona). Estos proyectos han supuesto una inversión total de 12,6 millones

de euros.

Finalmente, destacar que los resultados alcanzados por la Sociedad en un marco favorable

del mercado inmobiliario nacional han contribuido a una evolución estable del valor de co-

tización de la sociedad en bolsa a lo largo del ejercicio.

Se hace constar que la Compañía no posee autocartera, ni directa ni indirectamente.

54

Grupo Inmocaral, S.A. y Sociedades Dependientes. Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2004

e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2004

Consolidated Annual Accounts from December 31, 2004 Annual Consolidated Management Report

Grupo Inmocaral, S.A.y Sociedades DependientesBalances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2004 y 2003

(Expresados en euros)

Activo 2004 2003

Inmovilizado 103.563.038 137.723.652

Gastos de establecimiento 960.150 1.300.386

Inmovilizaciones inmateriales 18.682 20.870

Inmovilizaciones materiales 89.772.524 119.346.950

Inmovilizaciones financieras 754.198 438.541

Administraciones públicas 12.057.484 16.616.905

Gastos a distribuir en varios ejercicios 1.623.899 1.552.303

Activo circulante 161.109.935 135.196.931

Existencias 92.581.478 68.595.430

Deudores 6.415.272 7.221.348

Inversiones financieras temporales 45.812.897 53.569.476

Tesorería 15.567.651 5.810.677

Ajustes por periodificación 732.637 —

266.296.872 274.472.886

58

Pasivo 2004 2003

Fondos propios 126.029.257 125.409.770

Capital suscrito 16.233.923 16.233.923

Prima de emisión 61.278.985 61.278.985

Reservas de la sociedad dominante 44.659.561 37.402.310

Reservas en sociedades consolidadas por integración global 22.589 5.367

Diferencias de conversión (6.069) (3.930)

Pérdidas y ganancias atribuidas a la Sociedad dominante 3.840.268 10.493.115

Provisiones para riesgos y gastos 92.201 1.373.341

Acreedores a largo plazo 119.308.558 130.983.095

Deudas con entidades de crédito 99.333.977 104.849.136

Otros acreedores 19.974.581 22.790.877

Acreedores por operaciones de tráfico — 3.343.082

Acreedores a corto plazo 20.866.856 16.706.680

Deudas con entidades de crédito 4.958.720 7.043.264

Deudas con empresas del Grupo y asociadas — —

Acreedores comerciales 14.494.653 6.757.863

Otras deudas no comerciales 1.353.982 2.456.410

Provisiones para operaciones de tráfico 59.501 449.143

266.296.872 274.472.886

59

Grupo Inmocaral, S.A.y Sociedades DependientesCuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes

a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003

(Expresadas en euros)

Gastos 2004 2003

Reducción de existencias de productos terminados 74.431 51.390

Consumo de edificios adquiridos — 24.374.586

Obras y servicios realizados por terceros 3.944.561 1.237.055

Transferencias de inmovilizado a existencias de promociones en curso 16.343.715 42.592.483

Gastos de personal 953.433 979.610

Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 1.275.125 1.106.166

Variación de las provisiones de tráfico — 13.418

Otros gastos de explotación— Servicios exteriores 3.590.545 5.112.235

— Tributos 259.778 386.225

— Otros gastos de gestión corriente 7.560 48.081

Beneficio de explotación 2.146.150 2.650.846

Resultados extraordinarios positivos netos 6.497.522 18.160.780

Beneficio antes de impuestos 5.896.522 16.137.805

Impuesto sobre sociedades 2.056.254 5.644.690

Beneficio después de impuestos 3.840.268 10.493.115

60

Ingresos 2004 2003

Importe neto de la cifra de negocios— Ventas 105.400 56.376

— Ingresos por arrendamientos 4.803.899 9.938.115

Aumento de existencias de promociones en curso 22.111.259 68.204.124

Otros ingresos de explotación— Ingresos por servicios diversos 306.196 353.480

— Exceso de provisión para riesgos 1.268.544 —

Resultados financieros negativos netos 2.747.150 4.673.821

Pérdida de las actividades ordinarias 601.000 2.022.975

61

Grupo Inmocaral, S.A.y Sociedades DependientesMemoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004

(Expresadas en euros)

1. Actividad de la empresaGrupo Inmocaral, S.A. (anteriormente denominada Grupo Fosforera, S.A.), se constituyó

como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido, el 8 de noviem-

bre de 1956. Su denominación actual fue adoptada mediante acuerdo de la Junta General

Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2001. La Sociedad tiene como

actividad principal el alquiler, adquisición, promoción y venta de inmuebles, así como la

gestión de participaciones financieras.

La Sociedad dominante es cabecera de un grupo compuesto por varias sociedades. La rela-

ción de sociedades dependientes y la información relativa a las mismas es la siguiente:

Durante el ejercicio 2004 la Sociedad dominante ha concluido un proceso encaminado a

reestablecer el equilibrio patrimonial de aquellas sociedades participadas que se encontra-

ban a 31 de diciembre de 2003 en situación de patrimonio negativo.

En este proceso se han incluido las siguientes sociedades participadas:

— Quimimálaga, S.A.

— Cartera GF, S.A.

— GF Alimentación, S.A.

— GF Sector Servicios, S.A.

— GF Sector Alimentación, S.A.

y ha consistido en la integración de las cinco sociedades en una sola mediante la fusión por

absorción de las cuatro primeras por parte de la última, esto es GF Sector Alimentación, S.A.,

que por tanto es la única que permanece.

La sociedad Inmocaral America Inc. no ha sido incluida en el perímetro de consolidación

al considerarse que no es relevante para el consolidado (ver nota 7).

A 31 de diciembre de 2004 entra en el perímetro de consolidación la sociedad Herlogam, S.L.

Con fecha 16 de junio de 2002, se llevó a cabo una ampliación de capital de la sociedad do-

minante, suscrita por La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A., y Parkfield Trading Ltd,

mediante aportaciones no dinerarias, así como por otros accionistas minoritarios mediante

aportaciones dinerarias. Las aportaciones no dinerarias corresponden a la aportación de la

Nombre y dirección Actividad Fracción del capital

G.F. Sector Alimentación, S.A. Fabricación, comercialización y c/ Pedro de Valdivia, 16 (Madrid) distribución de productos

alimenticios 100

Herlogam, S.L.

c/ Pedro de Valdivia, 16 (Madrid) Administración de fincas 100

Inmocaral América INC Administración de fincas 100

Inmocaral UK, Ltd., 169 Regent Street London (U.K.) Administración de fincas 10062

rama de actividad inmobiliaria de La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A., y a la apor-

tación de un terreno propiedad de Parkfield Trading Ltd.

La aportación no dineraria recogía los siguientes elementos:

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de

Grupo Inmocaral, S.A., y de las sociedades dependientes y se presentan de acuerdo con la

legislación mercantil vigente y con las normas de adaptación del Plan General de Conta-

bilidad a las empresas inmobiliarias aprobado por la Orden de 28 de diciembre de 1994 y

en el Real Decreto 1815/1991 por el que se aprueban las normas para la formulación de cuen-

tas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situa-

ción financiera y de los resultados del Grupo consolidado.

b) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de in-

tegración global siguiendo los siguientes principios básicos:

i) Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han

sido eliminadas en el proceso de consolidación.

ii) Las reservas restringidas de las sociedades consolidadas se han señalado como tales

en la nota de Fondos propios.

iii) Las diferencias, positivas y negativas, entre el valor contable de la participación de la

Sociedad dominante en el capital de las sociedades dependientes y el valor de la parte

proporcional de los fondos propios de éstas atribuible a dicha participación, en la fe-

cha de la primera consolidación, han sido íntegramente asignadas a las reservas de

la Sociedad dominante.

iv) Las diferencias positivas y negativas, entre el valor contable de la participación de

la Sociedad dominante en el capital de las sociedades dependientes incorporadas con

posterioridad al grupo consolidado y el valor de la parte proporcional de los fondos

propios de éstas atribuible a dicha participación, no asignables a activos o pasivos, se

reflejan, en su caso, como fondo de comercio o diferencia negativa de primera con-

solidación, respectivamente. El fondo de comercio de consolidación se amortiza en

un plazo máximo de 10 años. Cuando varían las circunstancias que lo originaron se

lleva a resultados en el ejercicio en el que cambian dichas condiciones.

v) Los estados financieros de las sociedades consolidadas que vienen expresadas en mo-

neda extranjera, han sido convertidos a euros en base al tipo de cambio de cierre para

Activo Euros

Inmovilizado material 117.117.811

Inmovilizado financiero 408.764

Existencias 3.320.981

Cuentas a cobrar 557.063

Pasivo

Deudas a largo plazo 58.064.460

Deudas a corto plazo 16.668.647

63

los activos y pasivos y al tipo de cambio promedio del ejercicio para la cuenta de pér-

didas y ganancias. Los fondos propios han sido determinados mediante su conver-

sión a los tipos de cambio históricos, registrándose la diferencia por la aplicación de

estos criterios en el capítulo de «Reservas» del balance de situación consolidado,

bajo la denominación de «Diferencias de conversión».

c) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance consolidado y cuenta de pérdidas y ga-

nancias consolidada, dichos estados financieros se presentan de forma agrupada, presen-

tándose los análisis requeridos en las notas correspondientes.

3. Criterios contables

a) Gastos de establecimiento

Los gastos de constitución, de primer establecimiento y de ampliación de capital se capita-

lizan a su precio de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 5 años. Cuando

varían las circunstancias que permitieron su capitalización la parte pendiente de amorti-

zación se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas condiciones.

b) Inmovilizaciones inmateriales

Las inmovilizaciones inmateriales figuran contabilizadas a su precio de adquisición coste

de producción. La amortización se calcula, según el método lineal, en cinco años.

c) Inmovilizaciones materiales

Las inmovilizaciones materiales se valoran al precio de adquisición actualizado hasta 1983

de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. Se amor-

tizan linealmente según su vida útil estimada y en función de los siguientes coeficientes:

Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son capitalizadas.

Los gastos financieros y diferencias en cambio directamente relacionados con el inmovi-

lizado material y devengados antes de su puesta en funcionamiento son igualmente capi-

talizados. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento

en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eli-

minación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

El inmovilizado aportado como consecuencia de la ampliación de capital comentada en la

nota 1, se ha incorporado por el valor de mercado establecido por un experto independiente

en la fecha de aportación.

d) Inmovilizaciones financieras

Las participaciones en empresas asociadas se encuentran valoradas a su coste de adquisición,

minorado por las provisiones que se entienden necesarias para reflejar las desvalorizacio-

Años %

Construcciones 33-50 2-3

Instalaciones y mobiliario 10-15 6-10

Elementos de transporte 10 10

Equipos para procesos de información 4 25

64

nes sufridas, en ningún caso inferiores a las pérdidas habidas en el porcentaje de partici-

pación ejercido, según las últimas cuentas anuales disponibles.

e) Existencias

Las existencias, constituidas por inmuebles terminados, destinados todos ellos a la venta,

se encuentran valoradas al precio de adquisición o coste de ejecución.

La Sociedad dota las oportunas provisiones por depreciación de las existencias cuando el

coste contabilizado excede a su valor de mercado.

f) Deudores y efectos comerciales a cobrar

La Sociedad sigue el criterio de dotar provisiones para insolvencias con el fin de cubrir los

saldos de determinada antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten ra-

zonablemente su calificación como de dudoso cobro.

g) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del

ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ga-

nancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las pérdidas (rea-

lizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mien-

tras los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados

cuando se realizan.

Se entiende por moneda extranjera cualquier moneda diferente del euro y de las unidades

monetarias nacionales de los estados miembros participantes de la unión económica y

monetaria que hayan adoptado el euro como moneda oficial.

h) Inversiones financieras temporales

Las inversiones financieras temporales se reflejan al precio de adquisición o al de mer-

cado, si fuera menor, a excepción de los Fondos de Inversión en Activos del Mercado Mo-

netario que se registran por su valor liquidativo. El precio de mercado se establece con los

mismos criterios que para las inmovilizaciones financieras.

i) Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como

gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión de despido.

j) Impuesto sobre sociedades

Se reconoce como gasto en cada ejercicio el Impuesto sobre sociedades calculado en base al

beneficio antes de impuestos, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con

los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota del impuesto se consideran como minora-

ción del gasto por impuestos en el ejercicio en que se aplican o compensan.

El criterio seguido en el reconocimiento del pasivo por impuestos diferidos es el de provi-

sionar todos, incluso aquellos cuya reversión no está prevista de inmediato. Dicha provisión

se ajusta para reflejar eventuales cambios en el tipo del Impuesto sobre sociedades. Por

otra parte, los impuestos anticipados sólo se reconocen en el activo en la medida en que su

realización futura esté razonablemente asegurada en el plazo máximo de 10 años, o siem-

pre que existan impuestos diferidos que los compensen, a partir de 10 años.

k) Acreedores

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso, refleján-

dose eventuales intereses implícitos incorporados en el valor nominal o de reembolso bajo

65

el epígrafe de Gastos a distribuir en varios ejercicios. Dichos intereses se imputan a resul-

tados siguiendo un criterio financiero.

l) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de

la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento

en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los

beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos previsibles

y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior se contabilizan tan

pronto son conocidos.

Los ingresos por ventas de las promociones son reconocidos en el momento en el que éstas

se encuentran sustancialmente terminadas, reconociéndose las provisiones correspondientes

por los costes pendientes de incurrir.

4. Gastos de establecimientoLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Gastos de establecimiento han sido

los siguientes:

Las altas corresponden a los gastos ocasionados por la fusión por absorción realizada por

la sociedad GF Sector Alimentación, S.A. (ver nota 1).

Las bajas del ejercicio recogen el importe correspondiente a la anulación de la liquidación

complementaria practicada por la Consejería de Hacienda de la Comunidad de Madrid, la

cual se encontraba recurrida y ha sido resuelta de forma favorable para la Sociedad (ver

nota 16).

Euros

Saldo inicial Altas Retiros Amortización Saldo final

Gastos ampliación de capital 1.300.386 116.632 (186.695) (270.173) 960.150

1.300.386 116.632 (186.695) (270.173) 960.150

66

5. Inmovilizaciones inmaterialesLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones inmateriales han

sido los siguientes:

6. Inmovilizaciones materialesLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones materiales han sido

los siguientes:

Del total de altas, 344.658 euros de valor neto contable (407.705 euros de coste y 63.047 de

amortización) corresponden a la incorporación en el perímetro de consolidación de la so-

ciedad Herlogam, S.L.

Las altas recogen principalmente la adquisición de un edificio industrial sito en la calle Sa-

montá, 19, de Sant Joan Despí en Barcelona (5.012 miles de euros), colindante al complejo

de oficinas propiedad de la sociedad cuya construcción ha concluido en el ejercicio.

Euros

Saldo Transferencias Saldo

inicial Adiciones Retiros Traspasos a existencias final

Coste

Terrenos y solares 15.211.461 297.414 — — (15.145.505) 363.370

Inmuebles para arrendamiento 89.332.420 5.157.987 (23.298.382) 22.445.013 (1.215.240) 92.421.798

Instalaciones y mobiliario 74.818 8.330 — — — 83.148

Equipos proc. información 51.386 3.782 — — — 55.168

Otros elementos 9.168 — (595) — — 8.573

Construcciones en curso 17.246.386 5.640.792 — (22.445.013) — 442.165

121.925.639 11.108.305 (23.298.977) — (16.360.745) 93.374.222

Amortización (2.578.689) (1.062.217) 22.178 — 17.030 (3.601.698)

Valor neto contable 119.346.950 10.046.088 (23.276.799) — (16.343.715) 89.772.524

Euros

Saldo inicial Adiciones Retiros Traspasos Saldo final

Coste

Propiedad industrial 2.364 — — — 2.364

Aplicaciones informáticas 21.034 2.733 — — 23.767

23.398 2.733 — — 26.131

Amortización

Propiedad industrial (177) (236) — — (413)

Aplicaciones informáticas (2.351) (4.685) — — (7.036)

(2.528) (4.921) — — (7.449)

Valor neto contable 20.870 18.682

67

Dentro del epígrafe de bajas, aquella de importe más significativo ha sido la ocasionada por

la venta con fecha 30 de septiembre de 2004 del edificio sito en la calle Amador de los

Ríos, 8 (21.840 miles de euros), cuya reforma ha sido finalizada en el ejercicio.

El epígrafe de transferencias de inmovilizado a existencias recoge principalmente el terreno

sito en la calle Valentín Beato, 20 (15.145 miles de euros), que ha sido destinado a la ejecu-

ción de un complejo de oficinas.

Durante el ejercicio han concluido las obras de rehabilitación y construcción, respectiva-

mente, del edificio sito en la calle Amador de los Ríos, 8 (6.034 miles de euros), y del com-

plejo de oficinas de Sant Joan Despí en Barcelona (14.770 miles de euros).

a) Inmovilizado material totalmente amortizado

Al 31 de diciembre de 2004 existe inmovilizado material que está totalmente amortizado y

que todavía está en uso por importe de 22.914 euros.

b) Intereses capitalizados

Durante el ejercicio se ha capitalizado en el inmovilizado material un importe igual a 634.190

euros en concepto de intereses.

c) Inmuebles para arrendamiento

Dentro de este epígrafe se encuentra incluido el valor del suelo, que asciende a 42.833.781

euros.

Los metros cuadrados y la ubicación de los inmuebles destinados para el arrendamiento, así

como la ocupación de los mismos, son los siguientes:

Inmueble Localidad m2 Ocupación

Rafael Terol, 27 Alicante 89 —

Canalejas, 5 Alicante 169 —

Canalejas, 10 Alicante 110 —

Samontá, 21 (*) Sant Joan Despí 22.602 43%

Samontá, 19 (*) Sant Joan Despí 3.904 100%

Avda. Lehendakari Aguirre, 135 Bilbao 208 —

Larrako Torre, 2 Bilbao 383 100%

Ctra. del Botánico, 8 Santa Cruz de Tenerife 111 —

Pérez de Rozas, 25 Santa Cruz de Tenerife 720 100%

Peña Herbosa, 4 (*) Santander 174 100%

Avda. de Camelias, 48-50 (*) Vigo 1.425 7%

Hermosilla, 28 (*) Madrid 805 81%

Cuatro Caminos, 6 y 7 (*) Madrid 1.095 100%

José Lázaro Galdiano, 4 (*) Madrid 1.107 100%

María de Molina, 37 (*) Madrid 670 100%

Pío XII, 92 (*) Madrid 606 100%

Capitán Haya, 23 (*) Madrid 1.525 100%

Orense, 6 (*) Madrid 3.217 100%

María de Molina, 39 (*) Madrid 4.586 100%

Cid, 1 (Majadahonda) (*) Madrid 87 100%

(*) Inmuebles sujetos a garantía hipotecaria.

68

7. Inmovilizaciones financierasLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras han sido

los siguientes:

Las bajas en las participaciones de empresas del grupo recogen la incorporación al períme-

tro de consolidación de la sociedad Herlogam, S.L., por 601 euros, así como la baja de la par-

ticipación en la sociedad Ferreiro Distribución, S.A., que mantenía la sociedad dependiente

G.F. Sector Alimentación, S.A., y que se encontraba totalmente provisionada.

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

Nombre y dirección Actividad Fracción del capital

Inmocaral América Inc. Administración de fincas 100,00

Ariete, S.A., Avda. Castilla, 48

San Fernando de Henares (Madrid) Fabricación de panadería industrial 17,42

Euros

Saldo inicial Entradas Bajas Saldo final

Coste

Empresas del Grupo y asociadas— Participaciones 17.838.114 — (2.506.250) 15.331.864

Cartera de valores 4.861 — (4.861) —

Depósitos y fianzas 361.338 446.329 (53.469) 754.198

18.204.313 446.329 (2.564.580) 16.086.062

Menos provisiones

Empresas del Grupo y asociadas— Participaciones (17.760.911) (76.602) 2.505.649 (15.331.864)

Cartera de valores (4.861) — 4.861 —

(17.765.772) (76.602) 2.510.510 (15.331.864)

Valor neto

Empresas del Grupo y asociadas— Participaciones 77.203 (76.602) (601) —

Cartera de valores — — — —

Depósitos y fianzas 361.338 446.329 (53.469) 754.198

438.541 369.727 (54.070) 754.19869

Inmocaral América Inc.

Sociedad constituida en el ejercicio anterior, sin actividad en el ejercicio.

Ariete, S.A.

Con fecha 23 de febrero de 2004 la sociedad Ariete, S.A., ha presentado estado de quiebra

voluntaria. La participación en esta sociedad se encuentra totalmente provisionada.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, se-

gún aparecen en las cuentas anuales de las empresas al 31 de diciembre de 2004, son como

sigue:

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad dominante tiene participación

cotiza en Bolsa.

Con fecha 15 de diciembre de 2004 el Consejo de Administración acordó la disolución sin

liquidación de la sociedad Herlogam, S.L., mediante la cesión global de activos y pasivos a

favor del socio único.

Con fecha 15 de diciembre de 2004 el Consejo de Administración acordó la liquidación de

las sociedades participadas Inmocaral UK Limited e Inmocaral América Inc.

8. Administraciones públicasLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Administraciones públicas han sido

los siguientes:

El crédito fiscal se origina en el ejercicio 2002 como resultado de aplicar el tipo impositivo

a las bases imponibles negativas pendientes de compensar al 31 de diciembre de 2001 por im-

porte de 54.462.692 euros, así como a diferencias temporales acumuladas a dicha fecha de

las que no existen dudas sobre su aplicabilidad fiscal por importe de 38.294.308 euros.

La reversión de dicho crédito en el ejercicio anterior ascendió a 13.577.242 euros.

Dicho reconocimiento se justifica en la medida en que como consecuencia de la aportación

de la rama de actividad comentada en la nota 1, la Sociedad entra en senda de beneficios,

existiendo adicionalmente impuestos diferidos por importe superior (ver nota 14).

Euros

Saldo inicial Altas Reversión Saldo final

Crédito fiscal 16.616.905 239.716 (4.799.137) 12.057.484

16.616.905 239.716 (4.799.137) 12.057.484

Euros

Valor neto

Capital social Resultado Total fondos contable en

Sociedad y prima de emisión Reservas 2004 propios la matriz

Inmocaral América Inc. 954 — — 954 —

Ariete, S.A. N/D N/D N/D N/D —

—

N/D: Datos no disponibles al 31 de diciembre de 2004.

70

Durante el ejercicio se ha compensado parte del crédito fiscal activado como consecuencia

de la reversión del impuesto diferido correspondiente a los inmuebles vendidos durante el

ejercicio, así como por el gasto por impuesto de sociedades devengado.

9. ExistenciasUn detalle de la variación de existencias durante el ejercicio es como sigue:

Las transferencias de inmovilizado a existencias recogen principalmente el traspaso del te-

rreno sito en la calle Valentín Beato, 20, el cual ha sido destinado a la ejecución de un com-

plejo de oficinas (ver nota 6).

Las altas del ejercicio recogen la obra ejecutada de las promociones de viviendas en curso

correspondientes a los inmuebles sitos en las calles Claudio Coello, 53-55, y Orense, 46-48,

respectivamente.

Los anticipos recogen la primera entrega por el 10% del precio de compra de la finca urbana

sita en la Avenida de los Madroños, 25. El desembolso del importe pendiente se realizará

durante el ejercicio 2005.

Del total del saldo de existencias al cierre, 49.098 miles de euros corresponden a existen-

cias de ciclo corto.

10. Deudores

Euros

2004 2003

Clientes 46.084 7.324.520

Clientes, efectos comerciales a cobrar 3.663.760 —

Empresas del Grupo y asociadas 694 10.733.919

Deudores varios 1.074.993 6.369.939

Administraciones públicas 1.649.321 4.740.596

6.434.852 29.168.974

Menos provisiones (19.580) (21.947.626)

6.415.272 7.221.348

Euros

Saldo inicial 68.595.430

Transferencias de inmovilizado a existencias 16.343.715

Altas 5.767.544

Anticipos 1.949.220

Coste de ventas (74.431)

Saldo final 92.581.478

71

Al 31 de diciembre de 2004, los saldos con Administraciones públicas son los siguientes:

Bajo el epígrafe de deudores varios se incluía en el ejercicio anterior el importe a cobrar a

I.F.E., S.L., por aproximadamente 4.327 miles de euros, el cual se encontraba totalmente pro-

visionado al cierre del ejercicio anterior.

Dicho importe ha sido dado de baja en el presente ejercicio dado que su antigüedad era su-

perior a cinco años.

La composición del saldo empresas del Grupo y asociadas no consolidadas es la siguiente:

Bajo el epígrafe de empresas del Grupo y asociadas se incluía en el ejercicio anterior el im-

porte a cobrar a la sociedad Ferreiro Distribución, S.A., por 10.145 miles de euros, el cual se

encontraba totalmente provisionado. Dicho importe ha sido dado de baja en el presente ejer-

cicio por considerar la sociedad que dicho saldo no es recuperable.

Euros

Importe Importe

bruto Provisión neto

Inmocaral América, Inc. 158 — 158

La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A. 536 — 536

694 — 694

Euros

H.P. deudor por I.V.A. 1.561.174

Otros 88.147

1.649.321

72

11. Inversiones financieras temporalesLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones financieras temporales

han sido los siguientes:

La cartera de valores a corto plazo está constituida por la participación de la Sociedad en

Taper, S.A., siendo ésta del 0,73%.

Los valores de renta fija a corto plazo están constituidos por Deuda Pública con una tasa me-

dia de rentabilidad del 2% y vencimiento en enero de 2005.

El epígrafe Otras inversiones financieras recoge principalmente la inversión en un fondo

que invierte en activos del mercado monetario, cuyo valor liquidativo a la fecha de cierre

es de 27.453 miles de euros.

Dicho epígrafe recoge adicionalmente la participación, por importe de 1.580 miles de eu-

ros, en un fondo de inversión mobiliaria cuya revalorización en el último ejercicio ha sido

del 1,79%.

Euros

Saldo inicial Entradas Bajas Saldo final

Cartera de valores:— Inversiones financieras en capital 147.699 — — 147.699

— Valores de renta fija a corto plazo 17.310.000 164.078.749 (165.656.083) 15.732.666

— Otras inversiones financieras 36.100.588 1.583.032 (7.650.003) 30.033.617

Depósitos a corto plazo 112.274 — (112.274) —

53.670.561 165.661.781 (173.418.360) 45.913.982

Menos provisiones:Cartera de valores (101.085) — — (101.085)

(101.085) — — (101.085)

Valor netoCartera de valores:— Inversiones financieras en capital 46.614 — — 46.614

— Valores de renta fija a corto plazo 17.310.000 164.078.749 (165.656.083) 15.732.666

— Otras inversiones financieras 36.100.588 1.583.032 (7.650.003) 30.033.617

Depósitos a corto plazo 112.274 — (112.274) —

53.569.476 165.661.781 (173.418.360) 45.812.897 73

12. Fondos propiosLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondos propios han sido los siguientes:

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2004, el capital suscrito se compone de 135.282.694 acciones, repre-

sentadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,12 euros de valor nominal cada una, to-

talmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos

y económicos.

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con

fecha 8 de abril de 2003 acordó, de conformidad con lo previsto en el artículo 153.1 b) de la

Ley de Sociedades Anónimas, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acor-

dar en una o varias veces el aumento del capital social en la cifra de 3.600.000 euros, en un

plazo de cinco años.

Todas las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en los mercados de va-

lores de Madrid y Barcelona y se negocian en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mer-

cado Continuo).

A 31 de diciembre de 2004 los accionistas con una participación superior o igual al 5% son

los siguientes:

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

Accionistas Sociedad %

La Constructora Moderna Barcelonesa, S.A. 37,61

Parkfield Trading Ltd 8,86

Sandobella Holding, B.V. 25,87

Alicia Koplowitz — Morinvest, Sicav, S.A. 5,00

— Feynman Capital, S.L. 2,25

Rafael del Pino Moreno — Polan, S.A. 5,22

Euros

Capital Prima Diferencias Pérdidas

suscrito de emisión Reservas de conversión y ganancias

Saldo inicial 16.233.923 61.278.985 37.407.677 (3.930) 10.493.115

Distribución del resultado de 2003:

— a dividendos (3.218.642)

— a reservas 7.274.473 (7.274.473)

Resultado del período (2.139) 3.840.268

Saldo final 16.233.923 61.278.985 44.682.150 (6.069) 3.840.268

74

c) Reservas

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el epígrafe Reservas han sido los si-

guientes:

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anóni-

mas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejerci-

cio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no exis-

tan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Diferencias por ajuste del capital a euros

Esta reserva es indisponible.

d) Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución del resultado de 2004 de la Sociedad dominante a presentar a

la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Euros

Base de reparto

Pérdidas y ganancias 3.812.632

3.812.632

Distribución

Reserva legal —

Dividendos 3.720.274

Otras reservas 92.358

3.812.632

Euros

Saldo al Saldo al

31.12.03 Movimiento 31.12.04

Reserva legal 2.536.551 710.234 3.246.785

Reservas en sociedades consolidadas 5.367 17.222 22.589

Diferencias por ajuste del capital a euros 8.511 — 8.511

Otras reservas de la Sociedad dominante 34.857.248 6.547.017 41.404.265

37.407.677 7.274.473 44.682.150

75

La contribución de las sociedades al resultado del ejercicio es la siguiente:

13. Provisiones para riesgos y gastosLos movimientos habidos en las cuentas incluidas en Provisiones para riesgos y gastos han

sido los siguientes:

a) Obligaciones con empleados

Bajo este epígrafe se recoge el importe del compromiso existente con un trabajador de pa-

garle una renta vitalicia.

b) Otras provisiones

Las provisiones incluidas bajo este epígrafe cubren diversos riesgos eventuales del negocio

estimados por los administradores.

14. Acreedores a largo plazo

a) Análisis por vencimientos

Los vencimientos de las deudas no comerciales a largo plazo son los siguientes:

Euros

Deudas con

entidades de crédito

2005 4.897.244

2006 40.779.189

2007 6.881.755

2008 7.275.065

2009 7.689.367

Años posteriores 36.708.601

104.231.221

Menos parte a corto plazo (4.897.244)

Total largo plazo 99.333.977

Saldo inicial Dotaciones Aplicaciones Bajas Saldo final

Obligaciones con empleados 143.342 — (12.598) (38.543) 92.201

Otras provisiones 1.229.999 — (2) (1.230.001) —

1.373.341 — (12.600) (1.268.544) 92.201

Euros

Grupo Inmocaral, S.A. 3.812.632

Herlogam, S.L. 12.138

Inmocaral UK Ltd. 15.499

3.840.269

76

El vencimiento correspondiente al ejercicio 2006 recoge principalmente la subrogación en

favor de los adquirentes, del préstamo promotor para la financiación de las viviendas de la

promoción en curso de Claudio Coello, 53-55.

b) Tipo de interés medio

El tipo de interés medio anual para las deudas no comerciales a largo plazo es de 3,21%.

c) Deudas con garantía real

De la totalidad de las deudas con entidades de crédito 107.665.268 euros gozan de garantía

hipotecaria (ver nota 6).

d) Otros acreedores

Impuesto diferido a largo plazo

Este epígrafe, proveniente principalmente de la aportación no dineraria de la ampliación

de capital, corresponde al 35% de la diferencia entre el valor de coste y de mercado de los

inmuebles aportados a la sociedad, los cuales fueron valorados a este último a la fecha de

aportación. Las aplicaciones corresponden a la reversión del impuesto diferido de los in-

muebles que han sido vendidos en el ejercicio.

Impuesto diferido por reinversión

Adicionalmente bajo el epígrafe del impuesto diferido se incluye el originado en el ejerci-

cio 1999 por la venta de un inmueble situado en la calle Provenza de Barcelona. Dicho be-

neficio fue diferido de conformidad con la legislación vigente en dicho momento, en los

siguientes términos:

Euros

Beneficio derivado de la operación 10.993.007

Cuota íntegra de la operación 3.847.552

Reinversión:a) Valor del suelo (no amortizable) 36,02187%

b) Valor construcción (amortizable) 63,97813%

Cuota a diferir:a) 7 ejercicios posteriores al cierre con 3 años de carencia 1.385.960

b) 50 años posteriores (vida útil de la construcción) 2.461.592

Impuesto sobre beneficios diferido 3.847.552

Euros

Saldo inicial Altas Bajas Saldo final

Impuesto diferido a largo plazo 18.196.482 — (2.255.032) 15.941.450

Impuesto diferido por reinversión 3.403.399 — (247.226) 3.156.173

Fianzas y depósitos recibidos 1.190.996 232.965 (547.003) 876.958

22.790.877 232.965 (3.049.261) 19.974.581

77

El importe revertido en el ejercicio ha ascendido a 247.226 euros, quedando pendiente de

revertir 3.156.173 euros.

Fianzas y depósitos

Bajo este epígrafe se incluyen las fianzas recibidas de los inquilinos.

15. Acreedores por operaciones de tráficoEste epígrafe recogía en el ejercicio anterior los anticipos recibidos de clientes en concepto

de señal por la compra de las viviendas de la promoción en curso de ejecución del inmue-

ble sito en la calle Claudio Coello, 53-55, que han sido clasificados a corto plazo al cierre

(ver nota 16).

16. Acreedores a corto plazo

a) Deudas con entidades de crédito a corto plazo

b) Acreedores comerciales

Los anticipos de clientes recogen los pagos correspondientes a los contratos de señal y de

compra-venta por la compra de las viviendas de la promoción en curso de ejecución del in-

mueble sito en la calle Claudio Coello, 53-55.

c) Otras deudas no comerciales

Euros

2004 2003

Administraciones públicas 1.032.342 1.575.074

Remuneraciones pendientes de pago 30.859 26.653

Otras deudas 290.781 854.683

1.353.982 2.456.410

Euros

2004 2003

Anticipos de clientes 10.038.010 36.061

Deudas por compras o prestaciones de servicios 2.006.812 1.468.319

Deudas representadas por efectos a pagar 2.449.831 5.253.483

14.494.653 6.757.863

Euros

2004 2003

Parte a corto de deudas con entidades de crédito a largo plazo 4.897.244 6.836.793

Deuda por intereses 61.476 206.471

4.958.720 7.043.264

78

La composición del saldo del epígrafe de Administraciones públicas es la siguiente:

Bajo el epígrafe de Hacienda Pública acreedora por A.J.D. se recoge una liquidación com-

plementaria practicada por la Consejería de Hacienda de la Comunidad de Madrid, la cual

ha sido recurrida.

Bajo el epígrafe de Organismos de la Seguridad Social acreedores se incluyen 265.017 eu-

ros correspondientes a la deuda que I.F.E., S.L., tiene con la Seguridad Social y de la que el

Grupo Inmocaral, S.A., ha sido considerado como responsable subsidiario.

Tanto las actas de I.V.A. como la deuda de la Seguridad Social mencionada en el párrafo an-

terior han sido recurridas.

17. Impuesto sobre sociedades y situación fiscalLa tributación del Impuesto sobre sociedades se realiza de forma individual por cada una

de las sociedades del grupo y no, por tanto, de forma consolidada.

Esta circunstancia, unida al hecho de que determinadas operaciones tienen diferente con-

sideración a efectos de tributación del Impuesto sobre sociedades y de la elaboración de es-

tas cuentas anuales consolidadas, hace que las bases imponibles del ejercicio difieran del re-

sultado contable consolidado.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre socie-

dades de la Sociedad dominante es la siguiente:

Aumentos Disminuciones Euros

Resultado neto del ejercicio 3.812.632

Impuesto sobre sociedades 2.052.955

Resultado antes de impuestos 5.865.587

Diferencias permanentes — (52.247.665) (52.247.665)

Base contable del impuesto (46.382.078)

Diferencias temporales 7.883.813 (735.081) 7.148.732

Base imponible (Resultado fiscal) (39.233.346)

Euros

H.P. acreedora por actas de I.V.A. (sanción) 80.869

H.P. acreedora por I.V.A. 1.699

H.P. acreedora por I.R.P.F. 44.823

H.P. acreedora por A.J.D. 610.378

Organismos de la Seguridad Social acreedores 289.995

Impuesto diferido 4.578

1.032.342

79

La Sociedad incurrió en el pasado en pérdidas fiscales que a la fecha actual están pendien-

tes de compensar.

La Sociedad dominante tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cua-

tro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación

fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo

caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían

significativamente a las cuentas anuales.

18. Ingresos y gastos

a) Gastos de personal

b) Variación de las provisiones y pérdidas de créditos incobrables

El movimiento recogido en el ejercicio corresponde principalmente a los créditos frente a

I.F.E., S.L., y a Ferreiro Distribución, S.A., dados de baja en el ejercicio (ver nota 10).

Euros

2004 2003

Variación de la provisión por insolvencias (22.310.408) 5.837

Pérdidas de créditos comerciales incobrables 22.310.408 7.581

— 13.418

Euros

2004 2003

Sueldos, salarios y asimilados 778.669 760.045

Cargas sociales 160.449 141.612

Retribución y dietas al Consejo 10.818 77.953

Indemnizaciones 3.497 —

953.433 979.610

Año origen Euros Vencimiento

2000 14.805.482 2015

2001 5.468.309 2016

20.273.791

80

19. Resultados financierosLos resultados financieros comprenden lo siguiente:

20. Resultados extraordinarios

Euros

2004 2003

Resultados positivos:Beneficios en enajenación

de inmovilizado material 5.827.867 18.254.795

Beneficios en la enajenación de inmovilizado financiero — —

Ingresos extraordinarios 63.642 20.665

Ingresos y beneficios de otros ejercicios 789.956 1.466

6.681.465 18.276.926

Menos resultados negativos:Variación de las provisiones de inmovilizado

y cartera de control (76.603) —

Pérdidas procedentes del inmovilizado material (79.827) (20.156)

Gastos extraordinarios (1.193) (14.748)

Gastos y pérdidas de otros ejercicios (26.320) (81.242)

(183.943) (116.146)

Resultados extraordinarios positivos netos 6.497.522 18.160.780

Euros

2004 2003

Resultados positivos:Ingresos de otros valores negociables 815.913 —

Otros intereses e ingresos asimiladosOtros intereses 81.440 —

Beneficios en inversiones financieras 11.265 501.366

908.618 501.366

Menos resultados negativos:Gastos financieros y gastos asimilados

Por deudas con terceros y gastos asimilados (3.655.768) (5.086.206)

Pérdidas de inversiones financieras — (31.372)

Variación de la provisión de inversiones financieras — (57.609)

(3.655.768) (5.175.187)

Resultados financieros negativos netos (2.747.150) (4.673.821)

81

Los beneficios por enajenación de inmovilizado material corresponden a los obtenidos

por los inmuebles vendidos en el ejercicio, siendo el más significativo el resultante de la

venta del edificio sito en la calle Amador de los Ríos, 8, por importe de 4.610 miles de eu-

ros. Los beneficios obtenidos en las ventas del resto de inmuebles y locales comerciales han

ascendido a 1.218 miles de euros.

Los ingresos de ejercicios anteriores recogen principalmente la anulación parcial, por im-

porte de 228.850 euros, de la comisión bancaria por cancelación de un préstamo hipoteca-

rio cancelado en el ejercicio anterior y a la eliminación de la amortización registrada en

ejercicios anteriores por importe de 213.550 euros correspondiente a la anulación de la li-

quidación a la que se hace referencia en la nota 4.

21. Otra información

a) Número promedio de empleados por categoría

b) Retribución de los administradores

La retribución percibida por los miembros del Consejo de Administración por todos los

conceptos ha sido de 1.363 miles de euros.

No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto

a los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración, ni se les han conce-

dido créditos a los mismos.

c) Información adicional sobre administradores

Participación y cargos de miembros del Consejo de Administración en sociedades de aná-

logo o complementario género de actividad.

D. Alberto de la Puente Rúa participa con un 18,59% en la sociedad INDEPENDENCIA 2, S.A.,

en la que ostenta el cargo de administrador único; participa indirectamente con un 8,33% en

la sociedad INMOSEGUROS GESTIÓN, S.A. S.U., en la que ostenta el cargo de consejero

delegado.

Categoría Número

Directivos 2

Profesionales y técnicos 6

Administrativos 10

18

82

D. Gonzalo Muñoz Cordeu participa en las siguientes sociedades:

El resto de los miembros del Consejo de Administración, esto es, D. Luis Rufilanchas Sola-

res, D. José Manuel Martín Miranda, Dña. Alejandra Carrasco Houston, D. Juan José Rosi-

llo Colón de Carvajal, D. Francisco Carrasco Houston, Feynman Capital, S.L., y Polan, S.A.,

no participan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad

ni ostentan cargo alguno en las mismas. Igualmente no realizan actividad análoga por

cuenta propia o ajena.

d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas

El importe de los honorarios de la firma de auditoría que audita Grupo Inmocaral, S.A.,

para el ejercicio 2004 asciende a 63.000 euros. Adicionalmente, los honorarios satisfechos

por otros trabajos distintos a los de auditoría han ascendido a 10.530 euros.

e) Medio ambiente

Dada la actividad desarrollada por la Sociedad, durante el ejercicio 2004 no se han reque-

rido ni realizado trabajos relacionados con la protección y mejora del medio ambiente. Asi-

mismo, la Sociedad, al cierre del ejercicio 2004, no tiene contingencias medioambientales,

ni reclamaciones judiciales, ni ingresos y gastos por este concepto.

Sociedad % Cargo

Acisum, S.L. 59,63 ConsejeroAgefisa, S.A. 99,17 Presidente-Consejero DelegadoExpoelectro, S.L. 99,97 Administrador ÚnicoExpomueble, S.L. 99,99 Administrador ÚnicoMucor, S.L. 99,99 Administrador ÚnicoV. Aranjuez, S.L. 20 Administrador ÚnicoZagon, S.L. 99,97 Administrador ÚnicoArdoz, S.L. (en liquidación) 75 LiquidadorBalcón Henares, S.L. 0,04 Administrador ÚnicoCamping Fuengirola, S.A. 99,99 Presidente-Consejero DelegadoCasa y Campo, S.A. (en liquidación) 74,92 LiquidadorC.C.P. Verde, S.L. 2 Administrador ÚnicoEst. Oriente, S.A. (en liquidación) 75 LiquidadorFirgas, S.L. (en liquidación) 75 LiquidadorHaygonza, S.L. 99,96 Administrador ÚnicoHaygon Marbella, S.A. 97,26 Presidente-Consejero DelegadoInnov. Industriales, S.A. 99,99 Presidente-Consejero DelegadoLeading Hotels, S.L. 98 Administrador ÚnicoLos Bosques Marbella, S.A. 99 Presidente-Consejero DelegadoMucor Almagro, S.L. 0,04 Administrador ÚnicoOkabongo, S.L. 50 Administrador ÚnicoZoco Alcalá, S.A. 99,99 Presidente-Consejero DelegadoMarcudos, S.L. (en liquidación) 99,99 Liquidador

83

22. Acontecimientos posterioresCon posterioridad al cierre del ejercicio y mediante reunión del Consejo de Administra-

ción de la Sociedad dominante de fecha 22 de febrero de 2005, se ha acordado el reparto de

un dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2004 de 2,75 céntimos de euro por acción.

El importe total del dividendo, que asciende a 3.720.274 euros y será satisfecho el 31 de marzo

de 2005, será sometido a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas.

Esta cantidad, pagada a cuenta, se corresponde con la propuesta de distribución de los be-

neficios del ejercicio 2004 en línea con lo establecido en el artículo 216 de la Ley de Socie-

dades Anónimas (Texto Refundido) de 27 de diciembre de 1989.

El estado contable, que ha tenido en cuenta el Consejo de Administración al decidir el pago

a cuenta del dividendo del ejercicio 2004, formulado de acuerdo con los requisitos legales

y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del men-

cionado dividendo se expone a continuación:

Con fecha 9 de febrero de 2005 se ha procedido a la cancelación de la deuda reclamada por

la Seguridad Social que se detalla en la nota 16 de esta memoria por importe de 265.017 eu-

ros. Como consecuencia, dicho organismo ha procedido al levantamiento de los embargos

que pesaban sobre los bienes a los que se hace referencia en la nota 23.

Euros

Resultado contable neto a 31 de diciembre de 2004 3.812.632

Previsión del pago a cuenta 22,92% del valor nominal de las acciones (2,75 céntimos de euros por acción) 3.720.274

Previsión de tesorería del período comprendido entre el 1 de enero de 2005 y el 31 de marzo de 2005

— Saldo de tesorería al 1 de enero de 2005 52.610.098

— Cobros proyectados en el período considerado 2.694.369

— Pagos proyectados en el período considerado (incluido el pago a cuenta) (8.732.589)

Saldo de tesorería al 31 de marzo de 2005 46.571.87884

23. Garantías y pasivos eventualesAl 31 de diciembre de 2004 existían los siguientes embargos sobre los bienes de la Sociedad:

Otros procedimientos

La sociedad Industrias La Herminia, S.A., en ejercicio de una acción de nulidad de un con-

trato de condonación de deuda celebrado entre la sociedad y Grupo Inmocaral, S.A., pre-

sentó reclamación por el importe de la deuda entonces condonada por importe de 1.094.090

euros. Con fecha 21 de octubre de 2003 la Audiencia Provincial de Asturias ha emitido sen-

tencia favorable para la Sociedad, la cual ha sido recurrida por la parte contraria y se en-

cuentra pendiente de resolución.

Bien embargado Euros

En la matriz:— Inmuebles 57.942

85

Grupo Inmocaral, S.A.y Sociedades DependientesInforme de gestión del ejercicio 2004

La cifra de negocios de la Sociedad dominante recoge tanto los ingresos producidos en la

actividad de «Explotación de patrimonio inmobiliario en renta» como los ingresos conse-

cuencia de la «Ventas de promociones».

Durante el ejercicio anterior, 2003, la Sociedad dominante había procedido a desinvertir

parte de su cartera de inmuebles en renta. Como consecuencia de esta desinversión, la car-

tera media de inmuebles en renta que la Sociedad dominante ha mantenido en explotación

durante el ejercicio 2004 se ha reducido en un 50% con respecto a la del ejercicio anterior.

Igualmente la cifra de negocios de la Sociedad dominante, que corresponde en su práctica

totalidad a esta actividad, y que ha alcanzado un importe de 4,9 millones de euros, ha ex-

perimentado una reducción equivalente con respecto a la cifra de negocios obtenida en el

ejercicio anterior.

La Sociedad dominante, en la línea iniciada en el ejercicio 2003, ha potenciado su actividad

de «Promoción residencial» seleccionando de forma muy cuidada las ubicaciones de sus nue-

vas promociones y desarrollando las ya existentes. A estos efectos se ha comenzado con las

obras de rehabilitación de los edificios adquiridos a Iberdrola en el año 2002, situados en

la calle Claudio Coello, 53-55, de Madrid, cuya terminación se prevé dentro del próximo

ejercicio 2005. Se ha continuado con el desarrollo inmobiliario del inmueble adquirido a

Telefónica, situado en la calle Orense, 46-48, de Madrid, cuya terminación y venta se prevé

para el ejerció 2006. Se ha adquirido un nuevo inmueble situado en la Avenida de los Ma-

droños, 25, de Madrid (Parque del Conde de Orgaz) por importe de 19,5 millones de euros,

que se destinará a su desarrollo como promoción residencial. La inversión total realizada en

el ejercicio 2004 en estas promociones ha ascendido a 5,7 millones de euros.

Además de las dos actividades mencionadas, la estrategia de negocio de la Sociedad domi-

nante se centra en la rotación de su patrimonio inmobiliario, una vez optimizadas sus

rentas de alquiler y realizadas, en su caso, las oportunas reformas arquitectónicas necesa-

rias. Dentro de esta actividad, Grupo Inmocaral, S.A., ha procedido a desinvertir durante

el ejercicio 2004 un total de 23,2 millones de euros (80,6 millones de euros en 2003), con

una plusvalía media del 18%. La más significativa de estas desinversiones ha sido el edificio

situado en Madrid en la calle Amador de los Ríos, 8, que había sido previamente rehabili-

tado en su totalidad.

Del mismo modo, y dentro de su plan de inversiones, la Sociedad dominante ha concluido

proyectos de rehabilitación iniciados en el ejercicio 2002 del Complejo Empresarial situado

en Sant Joan Despí (Barcelona). Estos proyectos han supuesto una inversión total de 12,6 mi-

llones de euros.

Finalmente, destacar que los resultados alcanzados por la Sociedad dominante en un marco

favorable del mercado inmobiliario nacional han contribuido a una evolución estable del

valor de cotización de la sociedad en bolsa a lo largo del ejercicio. Se hace constar que la Com-

pañía no posee autocartera, ni directa ni indirectamente.

86