ING PENSIONES, S.A. DE C.V.

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, con dictamen de los auditores independientes

e informe del comisario

ING PENSIONES, S.A. DE C.V.

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009

Contenido: Dictamen de los auditores independientes Informe del comisario Estados financieros: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

ING PENSIONES, S.A. DE C.V.

Balances generales

(Cifras en miles de pesos)

(Notas 1, 2 y 3) Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2010 2009 2010 2009 Activo Pasivo Inversiones en valores (nota 4) Reservas técnicas Gubernamentales $ 4,548,210 $ 4,605,094 De riesgos en curso de vida $ 4,847,819 $ 4,798,883 Empresas privadas De obligaciones contractuales Tasa conocida 379,278 243,276 Por siniestros y vencimientos 16,563 14,944 Extranjeros 323,960 323,960 Por primas en depósitos 80 - Valuación neta 102,419 74,697 De previsión Deudores por intereses 22,992 19,875 Contingencia 96,956 95,978 Reportos (nota 4) 270,677 200,508 Especiales 160,259 121,080 5,647,536 5,467,410 5,121,677 5,030,885 Acreedores Diversos (nota 6 c) 15,285 110,137 Préstamos Otros pasivos Quirografarios 29,492 31,363 Provisiones para el pago de impuestos Deudores por intereses 801 864 (Impuesto sobre la renta por pagar) 30,293 32,227 (nota 10 a) 55,807 21,042 Disponibilidades Créditos diferidos (Impuesto sobre la renta Caja y bancos 4,045 3,257 diferido) (nota 10 b) 10,900 8,223 Otras obligaciones 106 92 Deudores 66,813 29,357 Por primas 6,824 6,442 Total del pasivo 5,203,775 5,170,379 Documentos por cobrar - 3,829 Diversos 20,546 20,158 Capital contable (nota 7) 27,370 30,429 Capital social autorizado 233,458 233,458 Capital no suscrito ( 103,947) ( 108,947) Otros activos Capital suscrito pagado 129,511 124,511 Mobiliario y equipo, neto 419 474 Diversos (nota 5) 45,149 71,045 Reserva legal 93,383 93,383 45,568 71,519 Resultados de ejercicios anteriores 212,333 159,878 Utilidad del ejercicio 107,097 52,455 Participación en otras cuentas del capital

contable de subsidiarias ( 1) ( 1)

Superávit por la valuación de inversiones (neto de impuestos diferidos) 8,714 4,237

Total del capital contable 551,037 434,463 Total del activo $ 5,754,812 $ 5,604,842 Total del pasivo y el capital contable $ 5,754,812 $ 5,604,842

Cuentas de orden 2010 2009 Reserva por constituir para obligaciones laborales $ 26 $ 26 Cuentas de registro 1,446,976 1,502,856 Garantías recibidas por reporto (nota 4) 270,677 200,508

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de resultados

(Cifras en miles de pesos)

(Notas 1, 2 y 3) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 2009 Primas Primas emitidas $ 10,664 $ 13,895 Incremento neto de la reserva de riesgos en curso (nota 9) ( 55,208) ( 49,055) Primas de retención devengadas ( 44,544) ( 35,160) Costo neto de adquisición Otros 502 1,199 Siniestralidad y otras obligaciones contractuales 314,234 302,927 Pérdida técnica ( 359,280) ( 339,286) Incremento neto de otras reservas técnicas (nota 9) Reserva de contingencia 979 676 Otras reservas 39,179 23,142 40,158 23,818 Pérdida bruta ( 399,438) ( 363,104) Gastos de operación netos Gastos de administración y operación 25,815 30,288 Depreciación y amortización 90 158 25,905 30,446 Pérdida de la operación ( 425,343) ( 393,550) Producto integral de financiamiento (nota 4) Por intereses de inversiones 268,349 277,698 Por venta de inversiones, utilidad (pérdida) 83,560 ( 6,844) Por valuación de inversiones 32,113 32,224 Utilidad cambiaria (nota 4) 206,459 171,730 Otros 32 18 590,513 474,826 Utilidad antes de impuesto a la utilidad 165,170 81,276 Impuesto a la utilidad (nota 10a) 58,073 28,821 Utilidad del ejercicio $ 107,097 $ 52,455 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de variaciones en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Cifras en miles de pesos)

(Notas 1, 2, 3 y 7)

Capital

contribuido

Capital ganado

Capital social

Reservas de capital

Resultados de ejercicios anteriores

Utilidad del

ejercicio

Participación en otras cuentas

del capital contable de subsidiarias

Superávit (déficit) por la valuación de inversiones

(neto de impuestos)

Total del capital contable

Utilidad integral

Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 124,511 $ 93,383 $ 424,660 $ 88,359 $ ( 4) $ ( 7,539) $ 723,370 $ 85,082 Movimientos inherentes a las decisiones de los Accionistas Traspaso de la utilidad del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores

88,359 ( 88,359) -

Dividendos decretados mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2009

( 350,000) ( 350,000) Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integral

Reconocimiento del cambio en la participación en otras cuentas del capital contable de las subsidiarias

( 3,141)

3 3,138 -

Cambio en el exceso del valor razonable respecto del costo amortizado, de las inversiones clasificadas como disponibles para la venta, neto de impuestos

8,638

8,638

$ 8,638

Utilidad del ejercicio 52,455 52,455 52,455 Saldos al 31 de diciembre de 2009 124,511 93,383 159,878 52,455 ( 1) 4,237 434,463 $ 61,093 Movimientos inherentes a las decisiones de los Accionistas Traspaso de la utilidad del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores

52,455 ( 52,455)

Aportación de capital social según acuerdo de la Asamblea General Anual Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de Junio de 2010 5,000

5,000 Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad Integral

Cambio en el exceso del valor razonable respecto del costo amortizado, de las inversiones clasificadas como disponibles para la venta, neto de impuestos

4,477 4,477 $ 4,477 Utilidad del ejercicio 107,097 107,097 107,097 Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 129,511 $ 93,383 $ 212,333 $ 107,097 $ ( 1) $ 8,714 $ 551,037 $ 111,574 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de flujos de efectivo

(Cifras en miles de pesos)

(Notas 1, 2 y 3) Por los años terminados el

31 de diciembre de 2010 2009 Utilidad del ejercicio $ 107,097 $ 52,455 Impuesto causado y diferido (nota 10a) 58,073 28,821 Utilidad antes de impuestos 165,170 81,276 Partidas en resultados que no afectaron efectivo: Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro - ( 21) Depreciaciones y amortizaciones 90 158 Resultado por valuación de inversiones ( 32,113) ( 32,224) Incremento a las reservas técnicas (nota 9) 89,094 57,599 Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas - ( 3,138) 222,241 103,650 Actividades de operación Cambios en activos y pasivos de operación: Cambio en inversiones en valores ( 71,448) ( 181,707) Cambio en reportos ( 70,169) 337,238 Cambio en primas por cobrar ( 382) ( 2,907) Cambio en préstamos y deudores 5,376 ( 4,179) Cambio en otros activos operativos 25,860 30,975 Cambios en obligaciones contractuales y gastos asociados a la siniestralidad

1,699

931

Cambio en otros pasivos operativos ( 17,389) ( 33,306) Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación ( 126,453) 147,045 Actividades de financiamiento Pago de dividendos en efectivo ( 100,000) ( 250,000) Cobros por emisión de acciones 5,000 - Flujos netos de efectivo obtenidos en actividades de financiamiento

( 95,000)

( 250,000)

Incremento neto de disponibilidades 788 695 Disponibilidades al principio del periodo 3,257 2,562 Disponibilidades al final del periodo $ 4,045 $ 3,257 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Cifras en miles de pesos) 1. Organización y operación a) Objeto social y operación ING Pensiones, S.A. de C.V., (la Institución), tiene por objeto social celebrar contratos de seguros de vida, con el propósito de manejar de manera exclusiva los seguros de pensiones, con base en las leyes de seguridad social, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (LGISMS) y de las reglas de operación correspondientes. La Institución se encuentra regulada por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF). Su operación consiste básicamente en recibir los recursos de las cuentas individuales de los pensionados, provenientes de los institutos de seguridad social, para invertirlos a fin de garantizar una renta vitalicia pagadera mensualmente al pensionado o sus beneficiarios, mientras estos tengan derecho a la pensión. Desde 2007, la Institución decidió disminuir su participación en la colocación de seguros de pensiones, por considerar que no existen condiciones favorables en este mercado en términos de rentabilidad. La Institución no tiene empleados ni funcionarios. Las funciones de administración están a cargo de compañías afiliadas (ver Nota 6). b) Autorización de los estados financieros Los estados financieros que se acompañan y sus notas fueron aprobados por el Director Ejecutivo de Finanzas, Luis Armando Kuri Henaine, el 21 de febrero de 2011. Estos estados financieros deberán ser aprobados en fecha posterior por el Consejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas, órganos que tienen la facultad de modificar los estados financieros adjuntos. La CNSF, dentro de sus facultades legales de inspección y vigilancia, al revisar los estados financieros, puede ordenar las modificaciones o correcciones que a su juicio considere necesarias para su publicación.

2. 2. Diferencias con las normas mexicanas de información financiera La Institución está obligada a preparar sus estados financieros de conformidad con las reglas y prácticas contables establecidas y permitidas por la CNSF, las cuales, difieren en algunos aspectos de las normas mexicanas de información financiera (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Las principales diferencias aplicables a la Institución son las siguientes:

a) El saldo total de las reservas matemática especial y para fluctuación de inversiones no reúnen los requisitos para ser consideradas como un pasivo de acuerdo con las NIF, por lo que sus saldos e incrementos del periodo, formarían parte de las utilidades acumuladas y del ejercicio, respectivamente. b) Las NIF, requieren amplias revelaciones que identifiquen y expliquen los montos que se incluyen en los estados financieros provenientes de contratos de seguros incluyendo características de flujos de efectivo como monto, tiempo e incertidumbre, las cuales no son requeridas por la CNSF. c) La CNSF establece reglas específicas de agrupación y presentación de los estados financieros. 3. Políticas y prácticas contables Las políticas y prácticas contables más importantes seguidas por la Institución para la preparación de sus estados financieros se resumen a continuación: a) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera Durante 2010 y 2009, la Institución operó en un entorno no inflacionario en los términos de la NIF B-10, debido a que la inflación acumulada de los tres últimos años no excedió del 26% (14.4% y 15% para el cierre de 2010 y 2009, respectivamente). Con base en lo anterior, la Institución suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en su información financiera, a partir del 1 de enero de 2008 y consecuentemente, solo las partidas no monetarias incluidas en los balances generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009, provenientes de periodos anteriores al 31 de diciembre de 2007, reconocen los efectos inflacionarios desde su adquisición, aportación o generación, hasta esa fecha; tales partidas son: Mobiliario y equipo, capital social, reservas de capital y resultados acumulados. b) Inversiones en valores - Títulos de deuda Al momento de la adquisición, las inversiones en títulos de deuda se clasifican según la intención de la administración de la Institución, como se indica a continuación: Para financiar la operación. Son aquellos instrumentos que se mantienen con la intención de cubrir siniestros y gastos de operación.

3. Para conservar al vencimiento. Son aquellos instrumentos que se pretende y pueden mantenerse hasta el vencimiento, dada la capacidad financiera de la Institución y la ausencia de impedimentos legales o de cualquier otra índole. Disponibles para la venta. Son aquellos instrumentos que no fueron clasificados como inversiones a ser mantenidas para su vencimiento o clasificados para financiar la operación. A continuación se describen las reglas de registro y valuación de las inversiones en función de su clasificación: Para financiar la operación y disponibles para su venta: Al momento de la compra, los títulos se reconocen a su costo de adquisición. Subsecuentemente, la inversión en instrumentos de deuda cotizados, se reconoce a su valor razonable tomando como base los precios de mercado dados a conocer por proveedores de precios autorizado por la CNSF. La inversión original de los títulos de deuda no cotizados se reconoce a su valor razonable, utilizando técnicas del valor razonable. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los precios de mercado utilizados para valuar estas inversiones fueron proporcionados por Proveedor Integral de Precios (PIP). Para conservar al vencimiento: Al momento de la compra, los títulos se registran a su costo de adquisición. Subsecuentemente, se ajustan al cierre de cada mes, con base en el método interés efectivo (costo amortizado), el cual consiste en reconocer la amortización de la prima o el descuento en la adquisición de los títulos, durante el periodo que resta para su vencimiento. Los ajustes resultantes por la valuación de inversiones clasificadas como “para financiar la operación” y “para conservar al vencimiento” se reconocen en los resultados y los correspondientes a las inversiones clasificadas como “disponibles para su venta” en exceso o déficit de su costo amortizado se reconocen en el capital contable, en el rubro Superávit o déficit en valuación de inversiones. Los rendimientos que pagan los títulos de deuda (intereses, cupones o equivalentes) se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan. Ventas anticipadas de conservar a vencimiento La Institución puede realizar ventas anticipadas de instrumentos clasificados como conservardos a vencimiento, con la finalidad de preservar los niveles de calce de sus inversiones y sea necesario adquirir instrumentos de mayor duración. En caso de que este no sea el motivo se requerirá de la previa autorización de la CNSF.

4. Deterioro del valor de las inversiones La Institución evalúa al cierre de cada ejercicio si existe evidencia objetiva de que alguna inversión en valores o grupo de inversiones en valores se han deteriorado. En caso de que el valor en libros exceda al valor de recuperación se reconoce el deterioro en resultados en el periodo en que surge. c) Deudor por reporto En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando la Institución como reportadora, se reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando el deudor por reporto al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. El reporto se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del premio en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo con el método de interés efectivo. Los activos recibidos como colateral, se registran en cuentas de orden. d) Préstamos quirografarios La Institución otorga préstamos quirografarios a sus pensionados, los cuales se reconocen como un activo en la fecha en que los acreditados reciben los recursos, los intereses correspondientes se reconocen y se aplican a resultados conforme se devengan. e) Disponibilidades Corresponden a efectivo y sus equivalentes representados principalmente por depósitos bancarios. f) Anticipos de pensiones La mayor parte de los pagos de pensiones que se realizan a favor de los asegurados vencen dentro de los primeros 5 días de cada mes. Por lo anterior, se tiene como política tramitar el pago de las pensiones antes mencionadas durante los últimos días del mes anterior. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el rubro de deudores diversos incluye anticipos de pensiones por $19,684 y $19,305, respectivamente. g) Reservas técnicas Las aseguradoras de pensiones deben reconocer reservas técnicas con base en lo previsto en la LGISMS y reglas que de ésta se desprenden; dichas reservas deben ser dictaminadas por actuarios independientes.

5. A partir de agosto de 2009, la CNSF instrumentó un nuevo esquema operación para las compañías aseguradoras de pensiones, el cual, modificó los supuestos demográficos y financieros utilizados con anterioridad. Con base en el nuevo esquema operativo, las personas con derecho a una pensión escogen discrecionalmente a la aseguradora, con base en las ofertas sobre montos y beneficios sobre pensiones. Con anterioridad, las aseguradoras contactaban de manera discrecional a las personas con derecho a una pensión para ofrecer sus servicios. Las reservas técnicas se clasifican en: reserva de riesgos en curso de vida, de obligaciones contractuales y de previsión. A continuación se mencionan los aspectos más importantes de su determinación y registro, de acuerdo a las disposiciones emitidas por la CNSF. Reserva de riesgos en curso de vida - Reserva matemática de pensiones Se constituye con el fin de garantizar el pago de los beneficios básicos asumidos por las instituciones de seguros conforme la Ley del Seguro Social (LSS) y a la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (LISSSTE). Para efectos del cálculo de esta reserva, se consideran las tablas de experiencia demográfica de invalidez y de mortalidad para inválidos y no inválidos, clasificadas de la siguiente manera: Para el caso de las pólizas emitidas con anterioridad al nuevo esquema operativo; se consideran las tablas de experiencia demográfica vigentes antes del cambio de esquema, de mortalidad de asegurados no inválidos, de mortalidad para inválidos y de invalidez de acuerdo a la edad y sexo de cada uno de los asegurados integrantes del grupo familiar del pensionado. Para estas pólizas, la reserva se calcula utilizando la tasa del 3.5% real anual. Para pólizas emitidas bajo el nuevo esquema operativo, se considera la experiencia demográfica de mortalidad de asegurados no inválidos, de mortalidad por inválidos, de invalidez sin distinción de sexo y la de deserción escolar para hijos y huérfanos y mortalidad para asegurados, conforme a la oferta de venta presentada por la Institución. Para estas pólizas, la reserva se calcula utilizando la tasa de descuento ofertada por la Institución. Debido a que la Institución no ha reactivado su participación en el mercado, estos cambios no le han afectado. - Reserva matemática para beneficios adicionales Representa el monto de los beneficios adicionales que se otorgan a los pensionados en forma complementaria a los beneficios básicos de los seguros de pensiones.

6. Para las pólizas emitidas con anterioridad al nuevo esquema, se constituye la reserva correspondiente conforme a la nota técnica que al efecto se haya registrado ante la CNSF. Cada beneficio adicional cuenta con una nota técnica que establece la metodología correspondiente. Para pólizas emitidas en el nuevo esquema, la reserva se determina empleando el método de valuación póliza por póliza y considerando las tablas de experiencia demográfica y tasa de interés de la reserva matemática para beneficios básicos. Debido a que la Institución no ha reactivado su participación en el mercado, estos cambios no le han afectado. Reserva de obligaciones contractuales - Reserva para obligaciones pendientes de cumplir por siniestros Esta reserva se constituye por los pagos de pensiones vencidos que no han sido reclamados o cobrados por los asegurados (pensionados), así como por los pagos de beneficios adicionales que representen una obligación derivada de un riesgo asegurado. En esta reserva se incluye el monto devengado de aguinaldos correspondientes a beneficios básicos o adicionales con forma de pago anual. Reservas de previsión - Reserva de contingencia Esta reserva tiene la finalidad de cubrir las desviaciones adversas en las hipótesis demográficas utilizadas para la determinación de las primas cobradas (montos constitutivos) y en la reserva matemática. La reserva se determina aplicando el 2% al saldo de la reserva matemática de pensiones. - Reserva matemática especial Tiene por objeto reforzar a la reserva matemática de pensiones y se constituye considerando únicamente las pólizas emitidas con anterioridad al nuevo esquema. La reserva matemática especial es acumulativa y se determina en forma mensual, con el 100% de la siniestralidad favorable excedente de los planes básicos de los seguros de pensiones, excepto para los que se originen de los riesgos de invalidez o incapacidad, y con su rendimiento mínimo acreditable anual, utilizando una tasa de interés técnico real anual del 3.5%. Dicha reserva se aplicará como un aumento proporcional a la reserva matemática de pensiones, sin embargo, el incremento realizado a la reserva mencionada, no computará para efectos del cálculo de la reserva de contingencia. La reserva matemática especial podrá ser aplicada, en caso de que se declare la quiebra de la Institución, en garantía de los derechos individuales de los pensionados.

7. - Reserva para fluctuación de inversiones Esta reserva se constituye con el propósito de hacer frente a posibles faltantes en los rendimientos esperados de las inversiones que cubren las reservas técnicas. Hasta agosto de 2009, la reserva de fluctuación de inversiones se integraba por una parte básica y una adicional. La aportación anual a la parte básica, era la suma de las aportaciones mensuales calculadas de acuerdo a la tasa real promedio del mercado emitida cada mes por la CNSF, más el rendimiento mínimo acreditable a reservas técnicas. Los montos que excedían los límites máximos de la reserva establecidos por la CNSF, eran destinados como contribuciones al Fideicomiso de Pensiones (nota 2h). La parte adicional, se constituía anualmente con el fin de hacer frente a fluctuaciones adversas en las inversiones que no pudieran ser cubiertas por la parte básica y en ningún momento podía ser superior al 15% del requerimiento bruto de solvencia. A partir agosto de 2009, la reserva de fluctuación de inversiones tuvo los siguientes cambios: a) Se elimina la clasificación de la básica y adicional integrándose en una sola cuenta el monto total de la reserva, b) El saldo de la reserva no puede ser superior al 50% del requerimiento bruto de solvencia, y c) Los montos excedentes que resulten de la reserva para fluctuación de inversiones ya no serán destinados como contribuciones al Fideicomiso de Pensiones. h) Fideicomiso de Pensiones Se constituye con recursos financieros para que, en caso necesario, apoyar a las instituciones de seguros de pensiones que presenten problemas financieros para cumplir con sus obligaciones ante los pensionados. El fideicomiso es administrado por Nacional Financiera (fiduciaria), según la determinación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP). Se conforma con aportaciones derivadas de los flujos de liberación de la reserva de contingencia que no son aplicados y de las liberaciones que de ella se produzcan por cambios en el nivel de la reserva matemática de pensiones. En el fideicomiso de referencia actúan como fideicomitentes las instituciones de seguros autorizadas para operar los seguros de pensiones y como fideicomisarios, el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Gobierno Federal. Hasta agosto de 2009, los montos excedentes de la reserva de fluctuación de inversiones básica se destinaban a este Fideicomiso.

8. i) Provisión para beneficios adicionales Representa la estimación de la obligación pactada pendiente de pago de los contratos celebrados con otras instituciones de seguros, derivados de los beneficios adicionales otorgados a los pensionados. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la provisión para beneficios adicionales asciende a $4,428 y $4,215, respectivamente, la cual se encuentra incluida en el rubro de acreedores diversos. j) Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente. Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. k) Ingresos por primas de seguro Los ingresos se reconocen al momento en el que la CNSF hace del conocimiento de la Institución las resoluciones para el otorgamiento de pensiones que existan a su favor. Durante el ejercicio de 2010 y 2009, los ingresos por primas de seguros se originaron principalmente por importes adicionales transferidos por el IMSS, respecto de pólizas de asegurados que se tenían contratados y que adquieren derecho a recibir un monto adicional de pensión. l) Operaciones en unidades de inversión (UDIs) Las inversiones en valores denominadas en UDIs se revalúan con base en el valor de la UDI emitido por Banco de México correspondiente al último día hábil del mes. La fluctuación en el valor de la UDI sobre las inversiones se registra en los resultados, en el rubro Utilidad cambiaria. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el valor de la UDI asciende a $4.5263 y $4.3402 pesos, respectivamente, y al 21 de febrero de 2011 el valor de la UDI asciende a $4.5668 pesos.

9. m) Impuesto a la utilidad El impuesto a la utilidad diferido se determina con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) o del impuesto empresarial a tasa única (IETU), según corresponda, vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. La Institución evalúa periódicamente la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, creando en su caso, una estimación sobre aquellos montos en los que no existe una alta probabilidad de recuperación. El impuesto a la utilidad causado del año, se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. El impuesto diferido se presenta en el balance general como un activo o pasivo. La Institución considera que es esencialmente pagadora del ISR, por lo que el impuesto diferido se determina con base en el mismo. n) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros requirió del uso de estimaciones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones realizadas. o) Reclasificaciones Algunas cifras de los estados financieros de 2009 han sido reclasificadas para confirmar su presentación al 31 de diciembre de 2010. p) Nuevos pronunciamientos contables Nuevos pronunciamientos que entraron en vigor en el ejercicio 2010 NIF B-2, Estado de flujos de efectivo A partir de 2010, el estado de flujos de efectivo sustituyó al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que el estado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad. De acuerdo con las disposiciones de la CNSF, la aplicación de ésta normativa es retrospectiva, por lo que se presentan los estados de flujos de efectivo del ejercicio de 2010 y 2009 aplicando el método indirecto.

10. 4. Inversiones en valores y reportos a) Clasificación Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las inversiones en valores y reportos se clasifican como se muestra a continuación:

2010

Conservar al vencimiento

Para financiar la operación

Disponibles para la venta Total

Inversiones en valores Gubernamentales $ 4,092,017 $ 386,173 $ 70,020 $ 4,548,210 Empresas privadas Tasa conocida 336,066 23,212 20,000 379,278 Extranjeros 323,960 - - 323,960 Valuación neta 56,734 33,149 12,536 102,419 Deudores por intereses 21,969 806 217 22,992 4,830,746 443,340 102,773 5,376,859 Reportos (1) 270,677 - - 270,677 Total $ 5,101,423 $ 443,340 $ 102,773 $ 5,647,536 Valor razonable (2) $ 5,767,854 $ 443,340 $ 102,773 $ 6,313,967

2009

Conservar al vencimiento

Para financiar la operación

Disponibles para la venta Total

Inversiones en valores Gubernamentales $ 4,165,278 $ 370,025 $ 69,791 $ 4,605,094 Empresas privadas Tasa conocida 223,276 - 20,000 243,276 Extranjeros 323,960 - - 323,960 Valuación neta 41,162 27,471 6,064 74,697 Deudores por intereses 19,114 559 202 19,875 4,472,790 398,055 96,057 5,266,902 Reporto (1) 200,508 - - 200,508 Total $ 4,973,298 $ 398,055 $ 96,057 $ 5,467,410 Valor razonable (2) $ 5,487,368 $ 398,055 $ 96,057 $ 5,981,480 (1) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el plazo de esta operación es de 1 día pagando intereses a una tasa anual de 4.59% y 4.70%. Los colaterales recibidos en garantía corresponden a BPA 182 y su valor razonable asciende a, $270,677 y $200,508, respectivamente.

11. (2) Esta información se muestra solamente como referencia para apreciar la diferencia con los valores contables. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, existen inversiones en valores conservadas a vencimiento cuyo valor razonable es inferior en $108,337 y $61,409, respectivamente a su valor en libros. Con base en la evaluación de los factores que han originado la baja en el valor razonable, se ha concluido que la misma es de carácter temporal. En su caso, los flujos de efectivo descontados esperados cubren el valor neto en libros de dichos instrumentos financieros. Por estas razones, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Institución no reconoció pérdidas por deterioro en el valor de esas inversiones. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las inversiones en valores están libres de cualquier restricción o gravamen. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no se efectuaron operaciones con instrumentos financieros derivados. b) Vencimiento de las inversiones en valores Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el vencimiento de las inversiones en valores, se muestra a continuación: 2010 2009 Vencimiento de los valores: A plazo menor de un año $ 270,677 $ 342,495 Plazo de cinco a diez años 304,266 258,751 Plazo de diez a veinte años 1,768,084 2,284,210 Plazo mayor a veinte años 3,281,517 2,562,078 Subtotal 5,624,544 5,447,534 Intereses 22,992 19,876 Total $ 5,647,536 $ 5,467,410 La información anterior se determinó con base en los vencimientos consignados en los valores. Los vencimientos reales podrían ser diferentes, ya que algunas inversiones podrían ser amortizadas anticipadamente. c) Ventas anticipadas Durante el ejercicio 2010, la Institución realizó la venta anticipada de instrumentos de deuda clasificados como “para conservar a vencimiento”. En dichas ventas se obtuvieron utilidades por $78,055 como se muestra a continuación:

12. Costo Precio de venta Utilidad UDIBONO 171214 $ 74,899 $ 79,329 $ 4,430 UDIBONO 251204 509,904 583,526 73,622 Total $ 584,803 $ 662,855 $ 78,052 Las ventas anticipadas se realizaron para mejorar el calce de activos y pasivos y para mejorar la tasa de rendimiento. Durante el ejercicio 2009, no se realizaron ventas anticipadas. 5. Otros activo, diversos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro se conforma de los siguientes saldos: 2010 2009 ISR a favor de ejercicios anteriores $ 16,521 $ 53,436 Anticipos del ISR del ejercicio (nota 10a) 28,605 17,593 Otros 23 16 Total $ 45,149 $ 71,045 6. Partes relacionadas a) Contratos La Institución realiza operaciones principalmente con ING Afore S.A. de C.V., ING Servicios Corporativos, S.A. de C.V., ING Asesores, S.A. de C.V., e ING Investment Management México, S.A. de C.V. A continuación se describen las principales operaciones que se llevan a cabo con estas compañías: - ING Afore (afiliada) La Institución tiene celebrado un acuerdo con ING Afore, en el cual las partes convienen en participar de los costos operativos y de soporte en que incurran frente a proveedores de servicios financieros, contables, legales, de cobranza, de actuaría, de recursos humanos, de sistemas de información, de auditoría, de compras, de mantenimiento, de inmuebles, o frente a contrapartes contractuales que les sean comunes, sean personas físicas o morales.

13. - ING Servicios Corporativos e ING Asesores (afiliadas) La Institución tiene celebrados contratos con ING Servicios Corporativos e ING Asesores correspondientes a la prestación de servicios administrativos consistentes en proveer los recursos humanos y el personal necesario para la administración, operación, prestación de servicios y realización de las actividades de la Institución, conforme a los requerimientos que ésta formule, obligándose a pagar el importe de los gastos de operación más un margen de utilidad. - ING Investment Management México (afiliada) ING Investment Management México administra las inversiones de la Institución. La Institución paga un porcentaje sobre los activos gestionados. - ING North America Insurance (afiliada) e ING Insurance International (tenedora indirecta) ING North America e ING Insurance International, partes relacionadas del extranjero, prestan a la Institución, servicios de asesoría administrativa y corporativa. b) Operaciones En 2010 y 2009, las principales operaciones realizadas con partes relacionadas son las siguientes: 2010 2009 Egresos: Servicios administrativos ING Afore (afiliada) $ 1,930 $ 8,073 ING Servicios Corporativos (afiliada) 1,140 6,908 ING Asesores (afiliada) 6,728 - ING Investment Management México (afiliada) 4,000 6,377 ING Insurance International (tenedora indirecta) 1,239 1,019 ING North America Insurance Corp (afiliada) 5,349 4,774 $ 20,386 $ 27,151 Decreto de dividendos: Conglomerado de Valores (tenedora) $ 350,000 Aumento de capital: Conglomerado de Valores (tenedora) $ 5,000

14. c) Saldos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los principales saldos con partes relacionadas se encuentran registrados dentro del rubro de Acreedores diversos y se integran como sigue: 2010 2009 Cuentas por pagar a partes relacionadas: Conglomerado de valores (dividendos por pagar) (tenedora)

$ 100,000

Servicios administrativos ING Servicios Corporativos (afiliada) $ 13 1,407 ING Asesores (afiliada) 2,777 - ING North America Insurance Corp (afiliada) 3,486 1,524 ING Insurance International (tenedora indirecta) 456 351 ING Afore (afiliada) 2,229 - ING Investment Management México (afiliada) 387 - 9,348 3,282 Cuentas por pagar a partes no relacionadas: 5,937 6,855 Total acreedores diversos $ 15,285 $ 110,137 7. Capital contable a) Capital social Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social suscrito de la Institución asciende a $129,511 y $124,511, el cual, está representado por 129,510,845 y 120,000,000, de acciones ordinarias nominativas sin expresión de valor nominal, respectivamente, las cuales están íntegramente suscritas y pagadas. Incremento de capital Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2010, se decretó aumentar el capital social mínimo fijo pagado de la suma de $120,000 a la cantidad de $129,511, mediante la suscripción y pago de un total de 9,510,845 acciones de tesorería clase I, emisión 2010-I, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del actual capital social mínimo fijo autorizado de la Institución, todas ellas de clase I, serie E. La suscripción y pago de las acciones se llevó a cabo mediante: (i) el pago en efectivo de $5,000 y (ii) la capitalización de los efectos de la reexpresión del capital social por la cantidad de $4,511. b) Pago de dividendos Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2009, se aprobó un pago de dividendos provenientes de la cuenta de resultados de ejercicios anteriores por $350,000, de los cuales durante 2010 y 2009, fueron pagados $100,000 y $250,000, respectivamente.

15. c) Reserva legal De acuerdo con las disposiciones de la LGISMS, de la utilidad neta del ejercicio deberá separarse un mínimo del 10% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance un equivalente al 75% del capital pagado. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el importe de la reserva asciende a $93,383 y equivale al porcentaje descrito anteriormente. d) Restricciones a la disponibilidad de capital contable De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los resultados por valuación que se reconozcan antes de que se rediman o vendan las inversiones, no son susceptibles de distribución a los accionistas en tanto no se efectúe la enajenación de dichos valores. Las utilidades que se distribuyan en exceso al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN), estarán sujetas al pago de ISR corporativo a la tasa vigente al momento de la distribución de las utilidades. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de la CUFIN asciende a $497,768 y a $437,688, respectivamente. En caso de reducción de capital, el excedente del reembolso respecto de las aportaciones de capital actualizadas, será sujeto al pago del ISR. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de la cuenta del capital de aportación (CUCA) asciende a $150,981 y $139,700, respectivamente. Los dividendos decretados por las Asambleas Generales de Accionistas no se podrán pagar a los accionistas antes de dar por concluida la revisión de los estados financieros por parte de la CNSF. Se considerará concluida la revisión de los estados financieros, si dentro de los 180 días naturales siguientes a su presentación la CNSF, ésta no comunica observaciones. 8. Requerimientos de inversión y capitalización De acuerdo con las disposiciones legales en vigor, las instituciones de seguros deben mantener ciertas inversiones en valores y activos para cubrir las reservas técnicas y el capital mínimo de garantía. a) Cobertura de reservas técnicas La Institución está obligada cumplir las Reglas de Inversión de las Reservas Técnicas, emitidas por la SHCP, a fin de mantener los recursos económicos suficientes y apropiados en términos de seguridad, rentabilidad y liquidez, para satisfacer sus obligaciones con los asegurados, representadas por las reservas técnicas. Dichas reglas imponen medidas de control tales como la existencia del Comité de Inversiones y la calificación de las inversiones en instrumentos financieros emitidos por empresas privadas, límites por tipo de activos (inversiones, bienes, créditos u otros activos) y por tipo de emisor o deudor (riesgos por tipo de actividad económica y por nexo patrimonial).

16. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Institución reportó sobrantes totales en la cobertura de sus reservas técnicas por $526,565 y $338,496, respectivamente. b) Capital mínimo de garantía El capital mínimo de garantía representa un requerimiento de capital en función de los riesgos de la operación de la Institución (requerimientos de solvencia individuales) menos ciertas deducciones reglamentarias. Los requerimientos brutos de solvencia individuales son los montos de los recursos que la Institución debe mantener para cubrir: (i) desviaciones en la siniestralidad esperada, (ii) fluctuaciones adversas en el valor de los activos que respaldan las obligaciones contraídas con los asegurados y (iii) riesgo de reinversión por descalce entre activos y pasivos. Trimestralmente, el capital mínimo de garantía debe estar cubierto con las inversiones y activos autorizados al efecto. El excedente de las inversiones y activos respecto del capital mínimo de garantía, se denomina Margen de Solvencia. A continuación se presenta un resumen de la determinación del Capital Mínimo de Garantía y su cobertura, al 31 de diciembre de 2010 y 2009: 2010 2009 Requerimiento bruto de solvencia total $ 225,772 $ 207,704 Deducciones reglamentarias totales 184,008 154,868 capital mínimo de garantía 41,764 52,836 Inversiones y activos afectos a la cobertura del capital mínimo de garantía 547,528 363,019 Margen de solvencia $ 505,764 $ 310,183 c) Capital mínimo pagado Adicionalmente, la Institución debe mantener el “Capital mínimo pagado” establecido por la SHCP, para las operaciones que tiene autorizadas. Este Capital mínimo pagado debe estar totalmente suscrito y pagado al 30 de junio de cada año y en el caso de que capital social exceda del Capital mínimo pagado, el capital social deberá estar exhibido cuando menos en un 50%, siempre que este porcentaje no sea menor del Capital mínimo pagado establecido. En adición a lo anterior, la Institución debe mantener trimestralmente un monto de capital contable (excluyendo ciertas partidas de valuación de inmuebles e inversiones) que no sea inferior del Capital mínimo pagado. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Capital Mínimo Pagado requerido para la Institución asciende a 28,000,000 de UDIs que equivalen a $121,525 y $117,161 (con base en el valor de la UDI al 31 de diciembre de 2009 y 2008), por lo que la Institución tiene un sobrante respecto de su capital social pagado de $7,986 y $7,350 y de su capital contable (excluyendo ciertas partidas de valuación de inversiones) de $429,512 y $317,303, respectivamente.

17.

9. Incremento a las reservas técnicas A continuación se detallan los incrementos a las reservas técnicas en los ejercicios de 2010 y 2009: 2010 2009 Reserva de riesgos en curso Reserva matemática de pensiones $ 50,663 $ 36,177 Reserva matemática para beneficios adicionales ( 1,727) ( 2,395) 48,936 33,782 Aportación al fideicomiso de pensiones 6,272 15,273 Incremento total de la reserva de riesgos en curso 55,208 49,055 Reserva de contingencia Reserva de contingencia beneficios básicos 1,014 724 Reserva de contingencia beneficios adicionales ( 35) ( 48) Incremento total de la reserva de contingencia 979 676 Otras reservas técnicas Reserva matemática especial 11,018 12,364 Reserva para fluctuación de inversiones 28,161 10,778 Incremento de otras reservas técnicas 39,179 23,142 $ 95,366 $ 72,873 10. Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU) a) ISR La Institución determina el ISR con base en las disposiciones fiscales aplicables. Las principales diferencias entre el resultado contable y fiscal derivan de la diferencia entre el valor razonable y el costo amortizado de las inversiones clasificadas como para financiar la operación, de la acumulación incremento de la reserva para fluctuación de inversiones, del ajuste anual por inflación y de los gastos no deducibles. La tasa del impuesto sobre la renta para los ejercicios de 2010 y 2009 es de 30% y 28%, respectivamente, para el ejercicio 2011 y 2012 se mantendrá al 30% y se reduce a 29% en el 2013 y al 28% en el 2014 y años posteriores. Por los años que terminan el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Institución determinó una utilidad fiscal por $186,023 y $71,934, respectivamente.

18. A la fecha de los presentes estados financieros, la declaración anual definitiva de 2010, no ha sido presentada a las autoridades fiscales, por lo tanto el impuesto que se presenta en el párrafo anterior puede sufrir algunas modificaciones, sin embargo, la administración estima que éstas no serán materiales. El impuesto sobre la renta cargado al resultado en los ejercicios de 2010 y 2009, se integra como sigue: 2010 2009 ISR causado $ 57,314 $ 20,331 ISR diferido 759 8,490 Total de ISR $ 58,073 $ 28,821 Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo neto del impuesto sobre la renta se integra de la siguiente forma: 2010 2009 ISR causado $ 55,807 $ 21,042 Anticipos del impuesto (nota 5) ( 28,605) ( 17,593) ISR del ejercicio por pagar $ 27,202 $ 3,449 La compensación antes descrita no se refleja en el balance general, debido a que las reglas de agrupación de la CNSF establecen la presentación de los conceptos por separado en los rubros del activo y pasivo. b) Diferido Al 31 de diciembre 2010 y 2009, los efectos del ISR diferido sobre las diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos son los siguientes: 2010 2009 Activos por impuesto diferido: Primas en depósito $ 24 $ - Provisión para beneficios adicionales 1,329 1,264 Otras provisiones 286 1,217 1,639 2,481 Pasivos por impuesto diferido: Valuación de inversiones para financiar la operación ( 8,716) ( 8,846) Activo fijo ( 89) ( 42) ( 8,805) ( 8,888) Impuesto diferido neto, con impacto en resultados ( 7,166) ( 6,407) Pasivos por impuesto diferido: Utilidad no realizada en valuación de inversiones disponibles para la venta ( 3,734) ( 1,816) Impuesto diferido neto, con impacto en la utilidad integral ( 3,734) ( 1,816) Saldo neto de impuesto diferido pasivo $ ( 10,900) $ ( 8,223)

19. A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley del ISR y la tasa efectiva reconocida contablemente por la Institución, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009:

2010 2009 Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 165,170 $ 81,276 Partidas permanentes: Incremento de reservas técnicas no deducibles 28,161 8,335 Gastos no deducibles 717 1,115 Ajuste anual por inflación ( 1,599) ( 4,897) Reserva para fluctuación de inversiones básica - 17,102 Otras partidas permanentes 1,128 - Total partidas permanentes 28,407 21,655 Utilidad antes del impuesto a la utilidad más partidas permanentes

193,577

102,931

Tasa estatutaria del ISR 30% 28% Total de ISR $ 58,073 $ 28,821 Tasa efectiva de ISR 35.15% 35.46% c) IETU El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% para 2010 y 17% para 2009, a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados. El IETU se debe pagar solo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Institución determinó un ISR mayor a IETU. 11. Administración de riesgos (información no auditada) La CNSF estableció, para las instituciones de seguros, los lineamientos para implementar una adecuada administración de riesgos financieros, mediante la elaboración de un plan estratégico, la constitución de un comité de riesgos, así como mediante el diseño de un manual que describe los objetivos, políticas y procedimientos y los límites para la exposición al riesgo. Para la administración integral de riesgos financieros, se tiene una estructura integrada por la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR), la cual le reporta al Comité de Riesgos que a su vez le reporta al Consejo de Administración.

20. La UAIR identifica, mide, monitorea e informa al Comité de Riesgos, al Director General y al Contralor Normativo, los riesgos que enfrenta en sus operaciones. Dicha unidad contempla cinco tipos de riesgos, de mercado, de crédito, de liquidez, legales y operativos. Los primeros tres son cuantificables y se controlan a partir de límites cuantitativos y los últimos dos son cualitativos y se regulan a través de controles internos. Riesgo de mercado: se mide a través del modelo “VaR Histórico”, utilizando un horizonte de tiempo de un día con un nivel de confianza del 95%. Riesgo de crédito: se controla mediante dos metodologías, la tradicional y la probabilística. Con la metodología tradicional se otorga una calificación interna a las emisoras, en función de la fortaleza de pago del emisor y considerando aspectos cualitativos y cuantitativos del mismo. A través de la metodología probabilística se estima la distribución del valor de los portafolios en función de cambios en la calidad crediticia de los activos que lo conforman. Se utiliza un horizonte de tiempo de un día con un nivel de confianza del 99%. Riesgo de liquidez: cuantifica la pérdida esperada por liquidez respecto del valor del portafolio valuado a precios promedio. El Comité de Riesgos propone para la aprobación del Consejo de Administración, los límites para los riesgos cuantificables y los controles internos para los no cuantificables, así como las políticas y procedimientos para identificar, medir, monitorear e informar los riesgos. El Comité de Riesgos vigila que la realización de las operaciones se ajuste a los límites, políticas y procedimientos antes mencionados y el Consejo de Administración autoriza y regula, todos los aspectos referentes a la administración de riesgos. 12. Eventos posteriores Normativa aplicable a partir del primer trimestre de 2011 El 1 de enero de 2011 entró en vigor la circular única emitida por la CNSF, en la cual se compilan todas las circulares vigentes aplicables a compañías de seguros y fianzas. El 14 de febrero de 2011, la CNSF publicó modificaciones a la circular única de seguros con la finalidad de incorporar cambios en los criterios contables para las compañías de seguros y fianzas. Los cambios se refieren a la adopción de aspectos de reconocimiento y valuación contenidos en las NIF y tienen como fin eliminar, en la medida de lo posible, las diferencias existentes entre ambas normativas. La administración estima que esta nueva normativa no tendrá un efecto significativo en la información financiera.