L. Laurent L. Martini · A noter qu'il est considéré que les tranches 1 et 2 ne seront exercées...

L. LaurentL. Martini

Les actions de préférence peuvent-elles

représenter une rémunération optimale pour

l'employeur et les employés ?

Jules ARTHUR

2019

1

1 ABSTRACT 2

1 Abstract

Key words : Share-based paiement, compensation, IFRS2, Free shares, War-rants, Stock-options, prefered shares

Nowadays, many instruments are available in France to allow employers an al-ternative remuneration based on stocks for their employees. Since the early 2000sand especially because of legal and/or tax changes, some instruments have lostadvantage.A new type of instrument is more and more used in the French market : preferenceshares, combining on the one hand the same �scal framework than ordinary sharesand, on the other hand, speci�c characteristics, with the de�nition of a conversionratio.

Fiscally, this instrument has many bene�ts for both the employee and the em-ployer.Legally, the recurrent addition of non-vesting condition during the creation of theplans allows the employer to optimize the IFRS2 expense and a totally neutralimpact for the bene�ciary.

A tax and valorization comparison on a panel of four instruments was carriedout : the ordinary shares, the preference shares, the warrants and the stock options.

The �rst result is the very penalizing taxation for stock-options that explainsthe decreasing number of these instruments for a decade. On the other hand, evenif the warrants are interesting for employer with no taxation, because of the ab-sence of a discount on the taxation schedule and the presence of an issue pricethat could slow down certain bene�ciaries, the warrants do not present as muchinterest as ordinary or preferred shares.

Based on a study of ordinary share plan, preference share plan and warrantsplan, it appears that the use of preference shares coupled with the use of nonvesting-conditions allows in the case of achievement of the performance conditionsat the time of the acquisition superior to those estimated, as well as an optimizationof the charge IFRS2 from the point of view of the employer and the optimizationof the underlying capital gain for the employee.

These results also show that the border between preference shares and ordi-nary shares is very thin, with bene�ts for both parties that are relatively similarfor both instruments, particularly due to an identical tax framework.

Finally, we conducted a sensitivity study, on the various indicators studied,

1 ABSTRACT 3

to the achievement of non-market performance conditions in order to de�ne theconditions under which others instruments cans be more interesting for both par-ties.

2 RÉSUMÉ 4

2 Résumé

Mots clés : Paiement en actions, rémunération, IFRS2, Actions gratuites, BSA,AGAP, Stock-options.

Aujourd'hui de nombreux instruments sont disponibles en France pour per-mettre aux employeurs une rémunération alternative fondée sur des actions pourleurs employés. Depuis le début des années 2000 et notamment à cause des chan-gements légaux et/ou �scaux, certains instruments ont perdu de leur intérêt.Un nouveau type d'instrument prend de l'ampleur sur le marché français : les ac-tions de préférence, regroupant d'une part le cadre �scal des actions ordinaires etd'autre part des caractéristiques propres avec notamment la dé�nition d'un ratiode conversion à terme.Fiscalement, cet instrument présente de nombreux avantages aussi bien pour l'em-ployé que pour l'employeur.Juridiquement, l'ajout récurrent de non-vesting condition lors de la création desplans permet pour l'employeur une optimisation de la charge IFRS en découlantet un impact totalement neutre pour le béné�ciaire.

Une comparaison �scale et calculatoire sur un panel de quatre instruments aété e�ectuée : les Actions ordinaire, les Actions de préférence, les Bons de sous-cription d'action et les Stock-options.

Le premier constat en résultant est la �scalité très pénalisante pour les stock-options qui explique la perte de vitesse de ces instruments depuis une dizained'années.D'autre part, bien qu'intéressant �scalement pour l'employeur, les BSA, du faitde l'absence d'abattement sur l'impôt sur le revenu et de la présence d'un prixd'émission pouvant freiner certains béné�ciaires, ne présentent pas autant d'inté-rêt que les actions ordinaires ou de préférence.

A partir d'une étude portant sur des plans d'actions ordinaires, d'actions depréférence et de BSA, il apparait que l'utilisation des actions de préférence coupléeà l'utilisation de non vesting-conditions permet dans le cas d'atteinte des condi-tions de performance à l'acquisition supérieure à celles estimées, aussi bien uneoptimisation de la charge IFRS2 du point de vue de l'employeur que l'optimisa-tion de la plus-value sous-jacente pour l'employé.Ces résultats montrent également que la frontière entre les actions de préférenceet les actions ordinaires est très mince, avec des avantages pour les deux partiesrelativement similaires pour les deux instruments notamment dus à un cadre �scalidentique.

2 RÉSUMÉ 5

Pour �nir, nous avons mené une étude de sensibilité, sur les di�érents indicateursétudiés, à l'atteinte des conditions de performance non-marché a�n de dé�nir lesconditions pour lesquelles, les autres instruments pourraient être plus intéressantspour les deux parties.

TABLE DES MATIÈRES 6

Table des matières

1 Abstract 4

2 Résumé 6

3 Remerciements 11

4 Introduction 12

5 Les principaux instruments �nanciers actuels 145.1 Les actions gratuites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

5.1.1 Les actions gratuites ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . 145.1.2 Les actions de préférence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.1.3 Cadre �scal des actions gratuites . . . . . . . . . . . . . . . 16

5.2 Stock-options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195.2.1 Dé�nition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195.2.2 Cadre �scal des Stocks-Options . . . . . . . . . . . . . . . . 20

5.3 Bons de Souscription d'Actions (BSA) . . . . . . . . . . . . . . . . 225.3.1 Dé�nition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225.3.2 Cadre �scal des Bons de Souscription d'Actions . . . . . . . 23

5.4 Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise . . . . . . . 235.4.1 Dé�nition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235.4.2 Cadre �scal des Bons de Souscription de Parts de Créateur

d'Entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245.5 Conditions pour la mise en place d'un plan . . . . . . . . . . . . . . 255.6 Choix des instruments en fonction des béné�ciaires et du cadre �scal 26

6 Principales règles en norme IFRS2 286.1 La norme IFRS2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286.2 Valeur de l'instrument considéré : principe de la juste valeur . . . . 28

6.2.1 Juste valeur pour des instruments equity settled . . . . . . . 296.2.2 Juste valeur pour des instruments cash settled . . . . . . . . 306.2.3 Juste valeur pour des instruments dénoués en capitaux propres

avec la possibilité d'un règlement �nal en trésorerie . . . . . 316.3 Paramètres à retenir ou dé�nir pour l'évaluation . . . . . . . . . . . 32

6.3.1 Date d'évaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336.3.2 Cours du sous-jacent à la date d'évaluation . . . . . . . . . . 336.3.3 Maturité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336.3.4 Volatilité attendue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346.3.5 Taux sans risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356.3.6 Taux de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36


6.3.7 Exercice anticipé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376.3.8 Taux de rotation des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376.3.9 Sensibilité de la juste valeur de l'instrument aux paramètres 38

6.4 Conditions pour l'acquisition des instruments dans le cas de "vestingcondition" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396.4.1 Condition de présence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396.4.2 Condition de performance non marché . . . . . . . . . . . . 406.4.3 Condition de performance marché . . . . . . . . . . . . . . . 41

6.5 Conditions pour l'acquisition des instruments dans le cas de "non-vesting condition" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

6.6 Synthèse des conditions d'acquisition d'un instrument . . . . . . . . 456.7 Reconnaissance de la charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466.8 Informations à présenter dans les annexes . . . . . . . . . . . . . . . 48

7 Présentation de l'étude 497.1 Plan d'attribution d'actions gratuites de préférence . . . . . . . . . 50

7.1.1 Dates clés du plan étudié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 507.1.2 Condition de conversion et ratio . . . . . . . . . . . . . . . . 507.1.3 Conditions d'acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

7.2 Plan d'attribution d'actions gratuites . . . . . . . . . . . . . . . . . 557.3 Plan d'attribution de bons de souscription d'action . . . . . . . . . 567.4 Dé�nition des di�érents éléments et méthodes utilisés . . . . . . . . 58

7.4.1 La notion de coût employeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587.4.2 Détermination du nombre d'instruments . . . . . . . . . . . 587.4.3 Plus-value pour l'employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

7.5 Indicateurs étudiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597.5.1 Gain employé/coût employeur . . . . . . . . . . . . . . . . . 597.5.2 Ratio charge IFRS2/coût employeur

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 607.5.3 Ratio gain employé/charge IFRS2 . . . . . . . . . . . . . . . 61

8 Choix méthodologique et choix des hypothèses 628.1 Choix du modèle d'évaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

8.1.1 Le formule de Black-Scholes . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638.1.2 Le modèle binomial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 658.1.3 Exemple : convergence de la valeur d'un call européen pour

un BSA avec les modèle de Black-Scholes-Merton et binomial 678.2 Valorisation des conditions de performance . . . . . . . . . . . . . . 688.3 Détermination des hypothèses nécessaires à la valorisation des plans 69


9 Résultats et simulations 759.1 Calcul de la juste valeur unitaire pour la condition de performance 1 759.2 Calcul de la juste valeur unitaire pour la condition de performance 2 799.3 Calcul de la juste valeur unitaire pour la condition de performance 3 819.4 Détermination du gain pour l'employé et du ratio gain employé/coût

employeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859.5 Détermination du ratio charge IFRS2/ Coût employeur . . . . . . . 909.6 Détermination du ratio gain employé/charge IFRS2 . . . . . . . . . 919.7 Sensibilité des indicateurs à l'atteinte de condition de performance

non marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 949.8 Évolution des indicateurs en cas de performance maximale . . . . . 989.9 Évolution des indicateurs en cas de non atteinte des conditions de

performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

10 Modélisation sur un jeu de données historiques 10110.1 Cadre de l'étude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10110.2 Condition de performance relative à l'ANR à la date d'attribution

du plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10210.3 Condition de performance relative au Résultat Net Récurrent Par

Actions à la date d'attribution du plan . . . . . . . . . . . . . . . . 10310.4 Conditions de performance relative à la performance boursière à la

date d'attribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10410.5 Valorisation des charges IFRS2 à l'attribution pour les deux plans . 105

10.5.1 Valorisation des charges IFRS2 à l'attribution . . . . . . . . 10510.5.2 Évolution des charges IFRS2 jusqu'au dénouement des plans 106

11 Conclusion 112

12 Annexes 11412.1 Impact de la volatilité sur l'étude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11412.2 Impact du taux sans risque sur l'étude . . . . . . . . . . . . . . . . 11612.3 Impact du taux de dividende sur l'étude . . . . . . . . . . . . . . . 11812.4 Impact de l'émission des BSA au pair et sans prix d'émission . . . . 120

13 Bibliographie 126

3 REMERCIEMENTS 9

3 Remerciements

Tout d'abord, je tiens à remercier toute l'équipe du service Compensation-Bene�ts du cabinet EY pour l'aide, la relecture et le soutien apporté.

Je remercie plus particulièrement Maxime Renaudin pour son encadrement etses précieux conseils dans la réalisation de ces travaux.

Je tiens à remercier également Maxime Blanchard, pour son soutien sans failleau cours de la rédaction de ce mémoire.

En�n je remercie toute l'équipe enseignante de l'ISFA pour leur enseignement,et plus particulièrement Frederic Planchet pour son suivi.

4 INTRODUCTION 10

4 Introduction

Historiquement, les instruments �nanciers avaient l'habitude d'être attribuésaux dirigeants ou membres du comité de direction des sociétés, notamment àtravers les stock-options.De nouveaux instruments de rémunération ont été développés dans l'objectif,à la fois de faciliter le �nancement des entreprises, de limiter certains e�etsde dilution, de retenir certains éléments clés de la société mais également dedévelopper l'actionnariat salarié.

Ces instruments permettent d'aligner les objectifs de certains salariés clés àceux de la société et de renforcer la rétention de ces éléments.

Parmi ces nouveaux instruments se trouvent les actions de préférence qui serapprochent des actions ordinaires dans le cadre juridique en matières d'acquisi-tion et �scalité mais qui di�èrent par la présence d'un ratio dit "de conversion"permettant la création d'actions ordinaires.

Ce nouvel instrument propose une alternative aux instruments historiquementémis tels que les actions ordinaires, les bons de souscriptions d'actions ou lesstock-options avec une optimisation possible de la charge pour l'employeur et uneplus-value censée être plus importante pour le salarié.

Le contexte �scal étant en évolution constante suivant les gouvernementsen place, l'attribution d'actions gratuites semble actuellement une des optionsprivilégiées par les entreprises.

Les actions de préférence semblent avoir l'avantage d'inclure facilement et demanière explicite des conditions dites de non-vesting permettant l'optimisationde la charge IFRS2 lors de la valorisation de la juste-valeur.

L'objet de ce mémoire est de comparer certains instruments �nanciers d'unpoint de vue �scal d'une part et rémunératrice d'autre part. En e�et, cescomparaisons, permettront de situer les actions de préférence par rapport auxautres instruments et de con�rmer ou in�rmer l'hypothèse de départ qui est queces instruments permettent une rémunération optimale aussi bien du point de vuede l'employeur que de celui de l'employé.

Pour répondre à cette problématique, nous décrirons dans un premiers tempsles di�érents instruments en place ainsi que la �scalité propre à ces derniers pourl'employeur et l'employé. Cette première étude permettra déjà d'e�ectuer une

4 INTRODUCTION 11

comparaison �scale et de réduire le nombre d'instruments étudiés dans la partiecalculatoire qui s'intéresse à leur rendement.

Par la suite, nous présenterons l'aspect normatif de ces instruments �nancierscomportant notamment des obligations de présentation et de valorisation pourl'entreprise ainsi que les recommandations et/ou obligations de la norme IFRS2en matière de valorisation et de choix d'hypothèses.

Pour �nir, nous présenterons une étude pratique permettant la comparaisondu rendement pour l'employé ainsi que du coût et de la charges IFRS2 pourl'employeur. Pour ce faire, nous analyserons les di�érents plans propres à chaqueinstrument, les conditions d'acquisition en découlant ainsi que les di�érentsindicateurs développés pour classi�er ces instruments.

5 LES PRINCIPAUX INSTRUMENTS FINANCIERS ACTUELS 12

5 Les principaux instruments �nanciers actuels

5.1 Les actions gratuites

5.1.1 Les actions gratuites ordinaires

L'émission des actions gratuites se fait par vote à l'assemblée générale d'unesociété sur des périodes dé�nies également par ce dernier. Cette même assembléepeut dé�nir les conditions relatives à l'acquisition telles que les conditions de pré-sence ou de performance. Nous reviendrons en détail sur ces conditions par la suite.

Les modalités d'attribution et d'exercice de ces instruments par les béné�ciairessont principalement dé�nies par périodes :

� La période d'acquisition (dite aussi période de vesting) : cette période re-présente la durée pendant laquelle le béné�ciaire n'est pas propriétaire desinstruments et rend des services pour les acquérir. Autrement dit, cette pé-riode détermine à partir de quelle date le fait de ne plus être présent dansla société, n'entraine pas une perte de l'instrument.

� La période de conservation : cette période représente la durée pendant la-quelle le béné�ciaire est en possession de l'instrument mais ne peut pas lecéder ;

� La période d'exercice : cette période détermine à partir de quelle date, etpendant combien des temps, le béné�ciaire peut jouir pleinement de sonou ses instruments. A noter que cette période n'est pas existante dans lecas d'actions gratuites dans la mesure où il n'y a pas d'exercice possibleétant donné que le béné�ciaire est déjà en possession de l'instrument.

Le schéma suivant présente ces trois période au cours du temps :


Figure 1 � Illustration des di�érentes périodes de l'attribution à l'exercice

Les durées de la période d'acquisition et de la période de conservation sontdé�nies par la loi du 8 août 2015 dite "loi Macron".Depuis le 8 août 2015, la période minimale d'acquisition est �xée à une année, etla période de conservation est facultative dans le cas où la période d'acquisitionest d'au moins deux ans.La loi Macron impose donc seulement une durée minimale d'acquisition d'un anet une somme des deux périodes de deux ans, ainsi il est possible de retenir deuxpériodes d'un an ou bien une seule période d'acquisition de deux ans.

Auparavant, les durées minimales étaient de quatre ans pour l'ensemble desdeux périodes. Cette loi a également modi�é la �scalité et l'assiette de la taxeemployeur, nous reviendrons de manière plus approfondie sur ce sujet par la suite.

5.1.2 Les actions de préférence

La création des actions de préférence a été e�ectuée pour répondre à diversfacteurs économiques repris dans un rapport du MEDEF de mai 2001 énonçant lavolonté de créer ce type d'actions sur la base des � preferred shares � américainesou anglaises.L'objectif était initialement de faciliter le �nancement des entreprises et depermettre un nouveau modèle d'actionnariat salarié.

L'ordonnance 2004-604 du 24 juin 2004 a dé�ni les actions de préférence endroit français et en vertu de l'article L228-11 du code du commerce. Une sociétépeut librement créer des actions de préférence avec ses caractéristiques propres :avec ou sans droits de vote, avant ou sans dividende, etc.


Les actions de préférence rentrent dans le cadre juridique et �scal des actionsgratuites. Cependant, contrairement aux actions ordinaires, les actions de préfé-rence ne donnent pas immédiatement le droit à des actions de la société.En e�et, les actions de préférence ne donneront des actions ordinaires qu'à la suited'une conversion de ces dernières suite à la constatation de l'atteinte de certainscritères ou conditions par le conseil d'administration.

5.1.3 Cadre �scal des actions gratuites

i. Cotisations sociales sur salaires

L'avantage béné�ciant à l'employé au titre de l'attribution d'actions gratuitesest exclu de l'assiette des cotisations de la sécurité sociale dans le cas où la sociétéémettrice a noti�é à l'URSSAF au cours de l'année civile précédent l'attribution,l'identité des béné�ciaires de ces instruments ainsi que le nombre émis et la valeurdes actions attribuées pour chacun d'entre eux.

Cette exonération s'applique également aux prélèvements dont l'assiette estdé�nie par référence à celle des cotisations de la sécurité sociale, telles queles cotisations d'assurance chômage ou de retraite complémentaire AGIRC etARRCO, ainsi que du forfait social.

D'après la circulaire ACOSS 19 du 28 mars 2013, le fait générateur de lanoti�cation de l'employeur est la date d'expiration de la période d'acquisition.Si ces conditions ne sont pas remplies, alors l'employeur sera tenu de payerl'intégralité des cotisations sociales.

Dans le cas de ce mémoire, nous considérerons que la noti�cation par l'em-ployeur a été correctement e�ectuée et donc que l'attribution d'actions gratuiteest exclue de l'assiette des cotisations.

ii. Contribution patronale spéci�que

L'attribution d'actions gratuites est soumise à une contribution patronalespéci�que. Cette dernière est variable suivant la date d'autorisation d'attributiondes instruments par le conseil d'administration (CA).

Les taux possibles sont les suivants :


Date du Conseil d'Admi-nistration

Paiement Taux d'imposition

Avant le 8 août 2015 A la date d'attribution 30%Entre le 8 août 2015 et le31 décembre 2016

A la date d'acquisition 20%

Entre le 1er janvier 2017et le 31 décembre 2017


A partir du 1er janvier2018


Table 1 � Contribution patronale suivant la date de décision du CA

Cette contribution patronale est exigible le mois suivant la date d'acquisitiondes actions.A noter que certaines petites et moyennes entreprises (répondant à l'annexe à larecommandation 2003/361) sont exonérées de cette contribution. Ces entreprisesdoivent avoir les caractéristiques suivantes à la date de décision d'attribution :

� Aucun dividende ne doit avoir été distribué depuis la création ;� Les actions doivent être attribuées dans la limite, par salarié, du plafond

annuel de la sécurité sociale (39 732e au 1er janvier 2018) ;� La société doit avoir respecté le règlement 1407/2013 émis le 18 décembre

2013 et relatif aux aides de minimas.

Pour la suite de ce mémoire, nous considèrerons une société soumise à cettecontribution.

iii. Contribution salariale spéci�que

Cette contribution avait été supprimée par la loi dite � loi Macron � du 8 août2015, mais elle a été réintégrée en partie dans la loi de �nance pour 2017 (article61).

En e�et, pour les autorisations d'attribution de l'assemblée générale posté-rieures au 31 décembre 2016, une contribution sociale salariale sur une part dugain d'acquisition excédant 300 000e est dorénavant en vigueur.

Cette contribution est due par les salariés béné�ciaires et est égale à 10% dela plus-value d'acquisition. Toutefois, cette dernière n'est due qu'en cas de cessiondes actions par le béné�ciaire.Pour la suite de ce mémoire, nous ne considèrerons pas de gain supérieur à ce


palier, ce qui entraîne l'absence de règlement de cette contribution spéci�que.

iv. Prélèvements sociaux CSG et CRDS

Suite à la loi de �nance pour 2017, les actions gratuites attribuées suite àune assemblée générale post 31 décembre 2016 sont soumises aux prélèvementssociaux suivants :

� Le gain d'acquisition (dans la limite de 300 000e) est soumis à la CSG,à la CRDS et aux autres prélèvements sur revenus de patrimoine. Celacorrespond à une assiette de 17,2% au 1er janvier 2018 ;

� Pour la partie du gain dépassant 300 000e, cette fraction est soumiseà la CSG, à la CRDS et aux autres prélèvements mais sur revenus d'activité.

v. Impôt sur le revenu

a) Imposition sur le gain d'acquisition

Le gain d'acquisition correspond à la valeur des actions lorsqu'elles ontété attribuées gratuitement. Suite à la loi de �nance pour 2018, les modalitésd'imposition de ce gain ont été modi�ées. En e�et, pour les gains inférieurs à 300000e, un nouvel abattement de 50% quelle que soit la durée de détention destitres est appliqué.Ce changement de �scalité ne sera applicable que pour les autorisations d'émissionpostérieure au 1er janvier 2018.Des spéci�cités pour les départs en retraite, telle que la possibilité d'un abattement�xe de 500 000e, peuvent s'appliquer sur ce gain. Pour la part supérieure à 300000e, elle est imposée de la même manière qu'un salaire et est donc soumise aubarème progressif de l'impôt sur le revenu.

b) Imposition sur le gain de cession

Le gain de cession représente la di�érence entre le prix lors de la vente destitres et la valeur qu'ils avaient lors de leur attribution gratuite.

Ce gain est, depuis la loi de �nance 2018, soumis au Prélèvement ForfaitaireUnique (PFU) qui correspond à un taux de 30% décomposé de la manière suivante :

� 17,2% de prélèvements sociaux (notamment CSG et CRDS) ;� 12,8% d'impôts sur le revenu (�xe).


Aucune déductibilité n'est possible pour ce prélèvement.

5.2 Stock-options

5.2.1 Dé�nition

Les stock-options ont été créées en France par la loi du 31 décembre 1970en développant un système à des salariés (dirigeant, manager ou employé) et enleur o�rant la possibilité d'acheter des actions de leur entreprise à un prix �xéà l'avance dans un certain délai, de telle manière à procurer un avantage auxbéné�ciaires en cas de hausse de la valeur de l'action pendant cette période, étantdonné qu'ils ont alors la possibilité d'acquérir les titres à un prix inférieur à lavaleur du moment.Ces instruments n'obligent pas les béné�ciaires à exercer, ce qui permet une�protection� en cas de baisse du cours en dessous du prix d'exercice.Un plan de stock-options correspond dans le langage �nancier usuellement utiliséà un call dont le sous-jacent est l'action de la société émettrice.

Les modalités d'attribution, de conservation et d'exercice des stock-optionspar les béné�ciaires sont similaires à celles des actions gratuites, à savoir :

� La période d'acquisition (dite aussi période de vesting) : cette période re-présente la durée pendant laquelle le béné�ciaire n'est pas propriétaire desinstruments et rend des services pour les acquérir.

� La période de conservation : cette période représente la durée pendant la-quelle le béné�ciaire est en possession de l'instrument mais ne peut pasl'utiliser. Cette dernière n'est pas obligatoire dans le cas de stock-optionsmais peut être ajoutée notamment pour des raisons �scales.

� La période d'exercice : cette période détermine à partir de quelle date, etpendant combien des temps, le béné�ciaire peut jouir pleinement de sonou ses instruments.

Il existe deux grands types de stock-options en France :

� Les o�res d'options de souscription,� Les o�res d'options d'achat.

Elles obéissent à des logiques et à des régimes distincts pour l'employeur maissont totalement équivalentes pour les béné�ciaires.


Options de souscription :

Les béné�ciaires de tels instruments ont la possibilité de souscrire à des actionsqui seront émises au fur et à mesure de la levée des options.Cela nécessite donc pour l'entreprise des augmentations de capital, généralementpar le biais d'une dilution du capital, et donc à une légère baisse de la valeur desactions.

Cette baisse entraîne donc, par l'e�et de dilution, un léger désavantage pourles actionnaires actuels de la société.

Options d'achat :

Dans le cas d'options d'achat, la société proposant les instruments est tenue aupréalable de disposer du nombre d'actions nécessaires pour répondre à la demandepossible et doit donc acheter ce nombre d'actions sur le marché au préalable.Ce mécanisme entraine l'immobilisation de fonds pour la société, qu'elle ne pourrarécupérer qu'après la levée des options en revendant les actions non acquises surle marché.Ce mécanisme d'achat et d'immobilisation des fonds est moins avantageux queles options de souscription pour la société mais est neutre pour les actionnairesactuels de la société.

5.2.2 Cadre �scal des Stocks-Options

i. Contribution patronale spéci�que

Depuis le 11 juillet 2012, une contribution de 30% est redevable pour les socié-tés.Cette dernière contrairement à la contribution patronale pour l'attribution d'ac-tions gratuites peut être déterminée sur deux bases de calcul di�érentes suivant lechoix de l'employeur :

� Soit sur la juste valeur des options utilisées pour la détermination de lacharge IFRS2 relative à ces instruments ;

� Soit sur 25% de la valeur de l'action à la date de décision d'attribution.

Le choix de la base de calcul est à la charge de l'employeur pour la durée del'exercice pour l'ensemble des stock-options et ce choix n'est pas modi�able sur lapériode considérée.


Cette contribution est exigible le mois suivant la date de décision d'attributiondes options.Ainsi, cette contribution est indépendante de l'acquisition réelle des actions(diminution possible en cas de départ ou de conditions de performance nonatteinte).Il est actuellement discuté d'une éventuelle reprise des ces cotisations pour lesinstruments non exercés ou non attribués sur la même base que les actionsgratuites. Un premier procès avait donné raison au Groupe Orange sur ce sujet,mais suite à un pourvoi en cassation de l'URSSAF, le jugement �nal n'est pasencore connu.

ii. Contribution salariale spéci�que aux stock-options

Comme dans le cas d'une attribution d'actions gratuites, l'attribution destock-options est soumise à une contribution salariale spéci�que de 10%, maissans seuil de mise en place.

Cette contribution se base sur le gain lors de la levée de l'option, à savoir ladi�érence entre la valeur réelle de l'action lors de la levée de l'option considéréeet le prix d'exercice de l'option.Cette contribution est due par le béné�ciaire l'année suivant la vente des actionsprovenant de l'exercice des dites options.

iii. Impôt sur le revenu

Les béné�ciaires des stocks options sont également soumis à l'impôt sur lerevenu sur deux niveaux :

� Sur le gain lors de la levée de l'option ;� Sur la plus-value lors de la cession de l'action liée à l'option.

Gain lors de la levée :

Lors de l'année de l'exercice des instruments, l'imposition sur le gain de la le-vée des options est imposable suivant le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Ce gain est également soumis aux prélèvements sociaux exigibles au titre desrevenus d'activité. Ces prélèvements sont de 17,2% depuis le 1er janvier 2018,toutefois une fraction reste déductible (6,8%).


Plus-value de cession :

Comme pour l'attribution d'actions gratuite, les stock-options sont soumisesau prélèvement forfaitaire unique de 30% sur la di�érence entre le prix de ventede l'action reçue lors de la revente et le prix de l'action lors de l'exercice de l'option.

5.3 Bons de Souscription d'Actions (BSA)

5.3.1 Dé�nition

Un bon de souscription d'actions est une valeur mobilière qui o�re la possibilitéà son béné�ciaire d'acheter un nombre d'actions de la société émettrice à un prix�xé à l'avance dans le règlement du plan.

Cet instrument possède un mécanisme optionnel semblable à celui desstock-options. Ainsi, le béné�ciaire de l'instrument peut pendant une périodedéterminée à l'avance, acheter l'action de la société à un prix �xe (appelé prixd'exercice) qui a été déterminé lors de l'attribution du BSA.

Ce mécanisme est en général un instrument payant pour le béné�ciaire à lafois à l'attribution, à travers un prix de souscription, et à la l'attribution lors del'achat de l'action.

L'intérêt de cet instrument pour les béné�ciaires est double :� Acheter des actions de la société à un prix préférentiel ;� E�ectuer une plus-value importante lors de la revente en cas d'augmenta-

tion du cours.

D'un point de vue employeur, comme la plupart des émissions de valeursmobilières, cela permet à la société de récupérer des liquidités et d'augmenter soncapital.A la di�érence d'une émission d'actions, l'augmentation du capital suite à uneémission de BSA ou d'options en général n'est pas immédiate puisque les actionsne seront e�ectivement acquises qu'après l'exercice des bons.

Les BSA sont la plupart du temps utilisés pour impliquer des salariés clés dela société ou même des prestataires extérieurs et des tiers dans le capital social dela société.L'objectif étant de les inciter à la performance, à travers des conditions deperformance sur l'attribution des bons.


5.3.2 Cadre �scal des Bons de Souscription d'Actions

Contrairement à l'attribution d'actions gratuites ou à celle de stock-optionsprésentées précédemment, aucune charge patronale n'est applicable lors del'attribution de bons de souscription d'action.

D'un point de vue béné�ciaire, ces derniers sont imposables sur une basesimilaire aux stock-options (à l'exception de la contribution salariale spéci�que) :

� Les gains de cession des BSA sont eux soumis au barème progressif del'impôt sur le revenu ;

� Lors de la cession des titres acquis par le biais des instruments, la plus-valueest soumise comme les instruments précédents, au prélèvement forfaitaireunique de 30% sans aucune déductibilité de la CSG.

5.4 Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise

5.4.1 Dé�nition

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise sont des instrumentsdont le mécanisme est identique aux bons de souscription d'actions, les principalesdi�érences résident dans la mise en place de ces instruments ainsi que dans la�scalité.

Les BSPCE sont des instruments pouvant être attribués seulement aux salariésde la société ou au mandataires sociaux de cette dernière.Cela permet aux béné�ciaire de souscrire ultérieurement des actions de la sociétéà un prix convenu (le prix d'exercice) lors de l'émission du bon.Si les conditions prévues lors de l'émission des bons sont atteintes et le prix desouscription éventuel versé, les bons seront convertis en actions et le béné�ciairedeviendra titulaire de titres de la société.

Les BSPCE peuvent être émis gratuitement par la société ou peuvent êtrevendus à travers un prix de souscription dé�ni lors de la rédaction du règlementdu plan.

Les BSPCE sont exerçables suivants les délais et conditions dé�nis lors del'attribution.


Ces derniers font l'objet de conditions supplémentaires lors de leur mise enplace, par rapport aux BSA, qui sont précisées ci-dessous :

� La société se doit d'être assujettie à l'impôt sur les sociétés en France ;� La capital de la société doit être détenu depuis la création par au moins 25%

de personnes physiques ou par des personnes morales (détenues elles-mêmespour au moins 75% de leur capital par des personnes physiques) ;

� La société ne doit en aucun cas avoir été créée dans le cadre d'une éventuellerestructuration, d'une extension, d'une concentration ou bien d'une reprised'activité (sauf si les sociétés reprises étaient éligibles pour ces dispositifs) ;

� La société doit avoir été immatriculée au registre du commerce depuis moinsde quinze ans ;

� La société ne doit pas être cotée sur un marché, ou bien si tel est le cas, sacapitalisation boursière ne doit pas dépasser cent cinquante millions d'euros.

De plus, comme les stock-options ou les BSA présentés précédemment,l'exercice de ces bons est facultatif. Ainsi suivant les évolutions du marché et leschoix des détenteurs des bons, chaque béné�ciaires peut choisir d'exercer ou nonses instruments pendant la période d'exercibilité.

5.4.2 Cadre �scal des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'En-treprise

Tout d'abord, contrairement aux instruments précédents, il convient depréciser que le prix d'exercice de ces instruments doit être cohérent avec lavaleur de marché réelle de la société à la date d'attribution. En e�et, en casd'augmentation de capital par la société dans les 6 mois précédents l'attribution deces instruments, avec des instruments ou actions présentant des droits similaires,les prix d'exercice des BSPCE doivent être égaux à minima au prix d'émissiondes actions lors de la dernière augmentation de capital.Dans le cas contraire, l'administration �scale peut requali�er la décote consentieaux béné�ciaires et ainsi faire perdre le béné�ce du régime �scal de ces instrumentsà la fois pour l'employeur et l'employé.A défaut de respecter cette condition, le régime général applicable aux traitementset salaires s'applique.

Avec la mise en place du prélèvement forfaitaire unique en 2018, le tauxd'imposition des BSPCE est dorénavant aligné sur le PFU est donc de 30% si lebéné�ciaire à une ancienneté d'au moins trois ans dans la société.


Si le béné�ciaire dispose d'une ancienneté de moins de trois ans, le gaind'exercice sera imposé sur la base des traitements et salaires. Ce gain sera enplus soumis aux prélèvements sociaux entrainant donc un alourdissement del'imposition avec le passage au PFU.

En ce qui concerne la plus-value de cession, depuis le 1er janvier 2018, cettedernière est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30%.

En revanche contrairement aux actions gratuites ou aux stock-options,l'employeur n'est soumis à aucune �scalité spéci�que au titre de l'émission desBSPCE contrairement aux actions gratuites et stock-options.

5.5 Conditions pour la mise en place d'un plan

Les instruments tels que les actions gratuites, les BSPCE, les BSA ou lesStock-Options ne peuvent être émis que par des sociétés par actions telles queSA, SCA ou SAS.

En e�et, pour les sociétés à responsabilité limitée telles que les SARL ou lesEURL, le recours à ces mécanismes est impossible.

Pour l'émission de ces instruments, le mécanisme est relativement similairepour l'ensemble des instruments, il est nécessaire d'avoir l'approbation du conseild'administration (CA) ou bien du président pour les sociétés de type SAS.En e�et, dans le cas de l'attribution d'options ou de bons (SO, BSA ou BSPCE),l'assemblée générale peut décider directement de l'attribution ou déléguer auprésident la possibilité de �xer le prix d'acquisition des instruments, le nombred'instruments ainsi que la liste des béné�ciaires.

Les BSPCE et BSA doivent ensuite être émis dans un délai de 18 moissuivant cette autorisation d'émission tandis que le délai est de 38 mois pour lesstock-options.

Concernant l'attribution des actions gratuites, l'attribution se fait en deuxtemps :

� L'autorisation de l'assemblée générale d'émettre des actions, pouvant portersoit sur des actions existantes soit sur des actions à émettre à certainescatégories d'employés ou à l'ensemble, dé�nissant :


� Le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué (dansla limite de 10% ou 15% pour les PME non cotées) ;

� La durée pendant laquelle l'autorisation d'attribution peut être utiliséepar le président (avec une durée maximale de 3 ans) ;

� La durée minimale d'acquisition et de conservation comme dé�niesprécédemment.

� L'utilisation de l'autorisation de l'assemblée générale par le président qui�xe :� Les béné�ciaires du plan ;� Les conditions du plan ;� Les critères d'attribution des actions (condition de présence, de perfor-

mance, etc).

A chaque utilisation de son autorisation, le président peut dé�nir des critèreset des paramètres distincts malgré une seule autorisation.

5.6 Choix des instruments en fonction des béné�ciaires etdu cadre �scal

En premier lieu, les instruments attribués doivent être choisis en fonction dela qualité des béné�ciaires dans la mesure où si ces derniers ne sont pas salariésou mandataires sociaux de la société émettrice, il est impossible d'attribuer desAGA, des SO ou des BSPCE.

D'un point de vue �scal côté employeur, il est clair que l'attribution de BSAou de BSCPE est plus avantageuse que l'attribution d'AGA et a fortiori destock-options.

De la même manière, du côté �scalité du béné�ciaire, les actions gratuites oules BSPCE béné�cient tout d'eux d'un cadre plus avantageux que celui des autresoptions (BSA et stock-options).

Le cadre �scal des stock-options dans sa globalité (employeur et béné�-ciaire) semble le plus lourd et le plus contraignant bien qu'il présente l'avantaged'avoir une partie anticipée dès l'attribution comme d'ailleurs les actions gratuites.

A contrario, la loi encadre clairement les actions gratuites ou les BSCPE a�nque ces derniers béné�cient de régimes �scaux et sociaux plus avantageux et


soient protégés contre le reclassement en traitements et/ou salaires par l'URSSAF.

Il est à noter que les BSA ont également vocation à être payants pour lesbéné�ciaires et qu'ils demandent donc un investissement initial non négligeablede la part des béné�ciaires.

Pour la suite de l'étude nous considérerons que les béné�ciaires des instrumentssont des salariés ou mandataires sociaux de la société émettrice et que la sociétéconsidérée est une société cotée, créée depuis plus de quinze ans, ce qui entraîne lamise de côté des BSPCE. Cependant, cela ne nuit pas à la présentation de l'étudeétant donné que les BSPCE ont un mécanisme semblable aux BSA.De plus, il est explicite que les stock-options présentent le cadre �scal le plusdéfavorable et contraignant à la fois pour la société et les béné�ciaires.

Ainsi, pour ces raisons, nous avons fait le choix de ne pas retenir ces instru-ments pour les simulations présentées ci-après et de ne retenir que :

� les actions gratuites ordinaires ;

� les actions gratuites de préférence ;

� les bons de souscription d'actions (BSA).

6 PRINCIPALES RÈGLES EN NORME IFRS2 26

6 Principales règles d'évaluation et de comptabili-

sation des instruments en norme IFRS

6.1 La norme IFRS2

L'International Accounting Standards Board (IASB) a publié le 19 février 2004la norme IFRS2 relative aux paiements basés sur des actions.La présente norme reprend les modalités d'évaluation et de comptabilisation del'ensemble des paiements se basant sur des actions, que le dénouement soit encapitaux propres ou par e�et cash, à l'exception :

� des transactions relavant des normes IAS32 ou IAS39 relatif aux paiementsen actions pour les investisseurs ;

� des opérations rentrant dans le cadre de la norme IFRS3 relative notam-ment aux regroupements d'entreprises.

Les plans d'actionnariat salariés tels que les "Long Term Incentive Plan"(LTIP), ou l'attribution d'actions gratuites entrent donc dans le champs de cettenorme.Toute opportunité pour un employé d'acquérir des actions à prix préférentielou avec une décote, rentre dans le champs d'IFRS2 sauf dans le cas ou cetteopportunité est proposée à l'ensemble des actionnaires et non seulement auxemployés de la société.

La norme prévoit deux types de dénouement pour les paiements en actions etune combinaison hybride :

� Des instruments dénoués en actions dit "equity settled" ;� Des instruments dénoués en trésorerie dit "cash settled" ;� Des instruments dénoués en actions avec la possibilité d'un règlement �nal

en trésorerie.

6.2 Valeur de l'instrument considéré : principe de la justevaleur

La norme prévoit qu'une "entité doit comptabiliser les biens ou services reçusou acquis dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur desactions, au moment où elle obtient les biens ou au fur et à mesure qu'elle reçoitles services."Ainsi, en contrepartie d'une charge (ou d'un actif comptable suivant la valeur


de ce dernier), l'entreprise devra enregistrer une dette en cas d'instruments cashsettled ou une augmentation de capitaux propres en cas d'instruments en equitysettled (comme dé�nit dans le paragraphe précédent).

La transaction dont le paiement est fondé sur des actions doit être évaluée àsa juste valeur au sens que lui donne la norme IFRS2 :

� soit par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres at-tribués à la date d'évaluation en fonction des prix de marché éventuellementdisponibles ou de la dernière valorisation connue du sous-jacent ;

� soit à la juste valeur des biens et services reçus à la date d'acquisition,pour les transactions réglées en trésorerie.

La valorisation de la juste valeur des instruments est e�ectuée à l'aide d'unmodèle d'évaluation recommandé par la norme IFRS2 qui doit prendre en comptedi�érents paramètres et hypothèses tels que :

� le cours du sous-jacent (en général l'action de la société) ;� le prix d'exercice (prix auquel le béné�ciaire peut acheter l'instrument après

l'acquisition) ;� la volatilité attendue de l'instrument ;� le taux d'intérêt sans risque basé généralement sur des obligations d'état ;� le taux de dividende attendu ;� la maturité estimée de l'instrument ;� le taux de sortie estimé sur la période de vesting ;� une éventuelle décote d'illiquidité ou d'incessibilité.

Une décote peut être appliquée dans le cas de conditions spéci�ques deconservation, ou en cas d'émission d'instruments d'une société non cotée sur unmarché �nancier.Certaines sociétés non cotées ne présentent pas nécessairement de conditions deliquidité ou de transférabilité permettant un gain immédiat pour le béné�ciaireet ces restrictions sont susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur desinstruments, c'est à dire que ces restrictions peuvent modi�er le prix qu'accepteraitde payer un acheteur de ces derniers.

6.2.1 Juste valeur pour des instruments equity settled

D'après la norme IFRS2 concernant les transactions réglées en instruments decapitaux propres :

�10 : "For equity-settled shared-based payment transactions, the entity shall


measure the goods or services received, and the corresponding increase in equity,directly, at the fair value of the goods or services received, unless that fair valuecannot be estimated reliably. If the entity cannot estimate reliably the fair valueof the goods or services received, the entity shall measure their value, and thecorresponding increase in equity, indirectly, by reference to the fair value of theequity instruments granted".

En d'autres termes, en cas d'absence de condition d'acquisition de droits à cesinstruments, il y a comptabilisation immédiate à leur juste valeur en contrepartied'une augmentation des capitaux propres.Dans le cas où l'acquisition dépend de l'accomplissement de certaines conditionsou d'une condition de présence, la comptabilisation a lieu sur l'ensemble de ladurée de rendu des services.

De plus, la norme IFRS2 présente les préconisations suivantes concernantl'évaluation de la juste valeur de l'instrument equity settled :

�16 :"For transactions measured by reference to the fair value of the equityinstruments granted, an entity shall measure the fair value of equity instrumentsgranted at the measurement date based on market prices if available, taking intoaccount the terms and conditions upon which those instruments were granted".

Ainsi, il est à noter que dans le cas d'instruments en capitaux propres, lajuste valeur est �xée à la date d'attribution et tient compte de l'ensemble des hy-pothèses dé�nies par la norme ainsi que des éventuelles conditions de performance.

Considérant cette méthodologie, la charge totale du plan ne sera pas réduiteà moins d'une non satisfaction d'éventuelles conditions de performance ou àl'annulation d'instruments non encore acquis.

6.2.2 Juste valeur pour des instruments cash settled

D'après la norme IFRS2 concernant les transactions réglées en trésorerie :

�30 : "For cash-settled share-based payment transactions, the entity shallmeasure the goods or services acquired and the liability incured at the fair valueof the liability. Until the liability is settled, the entity shall remeasure the fairvalue of the liability at the end of each reporting period and at the date of set-tlement, with any changes in fair value recognised in pro�t and loss for the period".


Ainsi dans ce genre de transactions en trésorerie, tant que la dette existe(donc tant que les instruments ne sont pas acquis), elle doit être réévaluée à sajuste valeur au moment de chaque clôture, avec une reconnaissance en résultat dela variation entre les exercices.

Les paramètres à retenir pour ces évaluations sont sensiblement les mêmesque pour les transactions en capitaux propres à l'exception de la date de référence(pour le calcul et la dé�nition des hypothèses).

6.2.3 Juste valeur pour des instruments dénoués en capitaux propresavec la possibilité d'un règlement �nal en trésorerie

Certaines transactions laissent place à la possibilité d'être dénouées en tantque transaction, en capitaux propres ou en trésorerie.

Pour ce type de transaction, la norme IFRS2 prévoit les dispositions suivantes :�34 : "For shared-based payment transactions in which the terms of the arran-gement provide either the entity settles the transaction in cash (or other assets)or by issuing equity instruments, the entity shall account for that transaction,or the components of that transaction, as a cash-settled share-based paymenttransaction if, and to the extent that, the entity has incurred a liability to settlein cash or other assets, or as an equity-settled share-based payment transactionif, and to the extent that, no such liability has been incurred".

Ainsi, le choix de comptabilisation dépend de l'obligation de l'entreprise :

� la transaction sera en trésorerie si l'entreprise est tenue de verser en espècel'instrument lors du dénouement ;

� la transaction sera réglée en instruments de capitaux propres si une telleobligation n'existe pas.

En cas d'instrument composé, la composante en capitaux propres sera comp-tabilisée suivant les dispositions relatives aux instruments de capitaux proprestandis que la composante dette sera elle comptabilisée suivant les dispositions desinstruments dénoués en cash.

Si le dénouement �nal est en espèces, alors la dette sera éteinte et la com-posante en capitaux propres reste inchangée. En revanche, dans le cas où ledénouement est en instruments de capitaux propres alors la dette sera reclassée


en instruments propres.

6.3 Paramètres à retenir ou dé�nir pour l'évaluation

La norme IFRS2 impose un certain nombre de paramètres à retenir dansl'évaluation des instruments �nanciers. Elle présente également dans son annexeB des commentaires sur la valorisation ainsi que sur les hypothèses à retenir dansl'évaluation.

�B6 :" All options pricing models take into account, as a minimum, the followingfactors :

� (a) the exercice price of the option ;

� (b) the life of the options ;

� (c) the current price of underlying shares ;

� (d) the expected volatility of the share price ;

� (e) the dividens expected on the share (if appropriate) ; and

� (f) the risk-free interest rate for the life of the option."

Pour l'ensemble des hypothèses, la norme prévoit que ces dernières soientgénéralement basées sur l'historique du sous-jacent (IFRS2 �13) sauf en cas denon représentativité de cet historique (IFRS2 �15).

�13 : "Expectations about the future are generally based on experience,modi�ed if the future is reasonably expected to di�er from the past. In somecircumstances, identi�able factors may indicate that unadjusted historical ex-perience is a relatively poor predictor of future experience. For exeample, if anentity with two distinctly di�erent lines of business disposes of the one that wassigni�cantly less risky than the other, historical volatility may not be the bestinformation on which to base reasonable expectations for the future".

�15 :"In summary, an entity should not simply base estimates of volatility,exercise behavior and dividends on historical information without considering theextent to which the past experience is expected to be reasonably predictive offuture experience"


6.3.1 Date d'évaluation

La norme IFRS2 spéci�e que la date d'évaluation doit correspondre à la dateà laquelle l'ensemble des béné�ciaires ont une connaissance complète du plan etde ces conditions.

En cas d'incertitude sur un élément du plan, il conviendra d'évaluer à chaqueclôture la juste valeur jusqu'au moment où les béné�ciaires ont une connaissancecomplète des conditions.Par exemple, en cas de condition de performance basée sur le budget N+3, qui nesera connu que deux ans après la mise en place du plan, il conviendra de réévaluerla juste valeur jusqu'à la véritable date d'évaluation du plan qui correspondra à ladate où l'ensemble des éléments seront connus et donc ici à la date où le budgetsera connu.

En général et dans la pratique, la date d'évaluation correspond à la dated'attribution du plan.

6.3.2 Cours du sous-jacent à la date d'évaluation

Cela correspond au prix de marché de l'action lors de la date d'évaluation.

Deux cas de �gure sont à distinguer :

� Pour les entités cotées sur un marché, les données sont en général publiqueset sont disponibles facilement avec une cotation journalière ;

� Pour les sociétés non cotées, il n'est pas toujours facile d'obtenir une va-lorisation d'une action de la société à la date d'évaluation. Il est acceptédans ce cas de considérer la dernière valorisation disponible de l'entreprise,et donc de l'action de la société.

6.3.3 Maturité

La maturité de l'instrument correspond à la durée de vie de l'instrument,autrement dit aux périodes d'acquisition et d'exercice possibles avant la caducitéde l'instrument.

Dans le cas où aucune hypothèse comportementale n'est retenue dans lavalorisation, il est en général retenu par simpli�cation et pour les besoins de la


valorisation une maturité dite de demi-vie.

Cette maturité correspond à la période de vesting à laquelle s'ajoute lamoitié de la période restante avant caducité. Cette simpli�cation pendant lapériode d'exercice permet de prendre en compte à la fois les personnes privilégiantl'exercice rapide des options et celle préférant attendre la �n de vie de ces dernières.

Maturité = Période d'acquisition + 12* Période d'exercice possible

6.3.4 Volatilité attendue

D'après le paragraphe B22 de la norme IFRS2 :

"Expected volatility is a measure of the amount by which a price is expectedto �uctuate during a period. The measure of volatility used in option pricingmodels is the annualised standard deviation of the continuously compoundedrates of return on the share over a period of time. Volatility is typically expressedin annualised terms that are comparable regardless of the time period used in thecalculation, for example, daily, weekly or monthly price observations."

Ainsi la volatilité se détermine comme l'écart-type annualisé des taux derendements continûment composés de l'action sur une période donnée.Autrement dit, pour un cours d'action Si et en considérant qu'une année comporte252 jours de cotation, la volatilité sur une période [1, T] sera :

σ =√

252 1T

∑Ti=0(ln(Si+1

Si− STj )2)

Avec STj = 1T

∑Tj=0 ln(

Sj+1

Sj)

D'après le paragraphe B25, pour déterminer la volatilité, la norme prévoitplusieurs facteurs à prendre en compte :

� la volatilité implicite de l'entité cotée, ou d'autres instruments cotésde l'entité qui comprennent des caractéristiques similaires (comme parexemple une dette convertible) ;

� la volatilité historique du cours de l'action au cours de la dernière périodede durée équivalente à la maturité de l'instrument à évaluer ;


� la durée depuis laquelle les actions considérées sont cotées pour éviter toutphénomène de pic en début de cotation ;

� la tendance de la volatilité à revenir vers sa moyenne a�n de s'assurer quela volatilité attendue future ne di�ère pas trop de la volatilité historique ;

� le même intervalle de temps entre chaque observation (souvent quotidien)pour éviter également les �uctuations ;

D'autre part, d'après les paragraphes B26 et suivants, en cas d'entité nouvelle-ment cotée ou de société non cotée, il est préférable de retenir une méthode baséesur des comparables présentant des maturités similaires à celle de l'instrument àévaluer.Pour ce faire, il est nécessaire de dé�nir avec la société un panel de comparablesissus du même secteur d'activité et présentant des caractéristiques communes.

6.3.5 Taux sans risque

Le choix du taux sans risque est explicité dans le paragraphe B37 de la normeIFRS2 :"Typically, the risk-free rate is the implied yield currently available on zero-coupongovernment issues of the country in whose currency the exercice price is expressed,with a remaining term equal to the expected term of the option being valued(based on the option's remaining contractual life and taking into account thee�ects of the expected early exercise). It may be necessary to use an appropriatesubstitute, if no such government issues exist or circumstances indicate that theimplied yield on zero-coupo government issues is not representative of the risk-freeinterest rate (for example, in high in�ation economies). Also, an appropriatesubstitute should be used if market participants would typically determine therisk-free interest rate by using that substitute, rather than the implied yield ofzero-coupon government issues, when estimating the fair value of an option witha life equal to the expected term of the option being valued."

En d'autres termes, le taux sans risque à utiliser pour ce genre d'évaluation estgénéralement le rendement implicite actuel sur les obligations zéro coupon d'Étatdu pays dans laquelle est libellé le prix d'exercice, avec une échéance similaire àcelle de l'instrument évalué.

A titre d'exemple, dans le cas d'instrument dont le sous-jacent est coté sur unmarché français, nous retiendrons comme taux sans risque un taux basé sur les


OAT ou les TEC (émis par la Banque de France).

Les OAT correspondent aux obligations assimilables du Trésor, tandis que lesTEC correspondent aux taux de l'échéance constante d'une maturité donnée.

6.3.6 Taux de dividende

D'après la norme IFRS2, dans le cas où le béné�ciaire de l'instrument n'a pasle droit aux dividendes pendant la période précédant la jouissance de ce dernier,il faut tenir compte d'une hypothèse de taux de dividende dans l'évaluation :

�B31 : "Whether expected dividends should be taken into account whenmeasuring the fair value of shares or options granted depends on whether thecounterparty is entitled to dividends or dividend equivalents."

�B32 : "For example, if employees were granted options and are entitled todividends on the underlying shares or dividend equivalents (which might be paidin cash or applied to reduce the exercise price) between grant date and exercisedate, the options granted should be valued as if no dividends will be paid on theunderlying shares, ie the input for expected dividends should be zero."

�B34 : "Conversely, if the employees are not entitled to dividends or dividendequivalents during the vesting period (or before exercise, in the case of an option),the grant date valuation of the rights to shares or options should take expecteddividends into account. That is to say, when the fair value of an option grant isestimated, expected dividends should be included in the application of an optionpricing model. When the fair value of a share grant is estimated, that valuationshould be reduced by the present value of dividends expected to be paid duringthe vesting period."

L'estimation d'une telle hypothèse repose habituellement sur des donnéespubliques ainsi que sur la politique mise en place par la société. Ce point estgénéralement traité avec le management de l'entreprise lors de l'évaluation.Comme le précise la norme IFRS2, il est également possible de prendre en compteun panel de comparables, comme pour l'hypothèse de volatilité attendue, a�n dedéterminer les versements futurs envisagés :

�B36 : "Generally, the assumption about expected dividends should be basedon publicly available information. An entity that does not pay dividends and hasno plans to do so should assume an expected dividend yield of zero. However, an


emerging entity with no history of paying dividends might expect to begin payingdividends during the expected lives of its employee share options. Those entitiescould use an average of their past dividend yield (zero) and the mean dividendyield of an appropriately comparable peer group."

6.3.7 Exercice anticipé

La norme IFRS2 est explicite quant aux facteurs à prendre en compte pourl'estimation de l'exercice anticipé des instruments.

Le paragraphe B18 prévoit les facteurs suivants :

� La durée de la période d'acquisition des droits ;

� La durée moyenne pendant laquelle des instruments similaires sont restésen circulation ;

� Le prix des actions sous-jacentes. L'historique peut montrer qu'un e�et deseuil peut avoir lieu suivant le prix du sous-jacent ;

� Le statut professionnel du béné�ciaire dans la société. Il se peut que desbéné�ciaires d'un niveau supérieur exercent leurs instruments di�éremmentque du personnel de niveau inférieur ;

� Le niveau de volatilité. Il est possible que les béné�ciaires exercent plus tôten cas de forte volatilité du titre.

Certains facteurs présentés ci-dessus sont relatifs à des hypothèses comporte-mentales et sont basés sur l'historique de la société ou de sociétés comparables.

Dans notre étude, nous n'intégrerons pas d'exercice anticipé, étant donné quecette hypothèse n'est pas utilisée dans l'évaluation des actions gratuites.

6.3.8 Taux de rotation des salariés

Cette hypothèse fait l'objet durant la période de vesting d'un ajustementannuel jusqu'à l'acquisition des instruments.


Une fois la date d'acquisition passée, l'hypothèse de taux de sortie dite post-vesting peut être prise en compte dans la juste valeur pour exprimer l'exerciceanticipé des options :

�B16 : "Employees often exercice share options early, for a variety of reasons.For example, employee share option are typically non-transferable. This oftencauses employees to exercice their share options early, because that is the onlyway for the employees to liquidate their position. Also, employees who ceaseemployment are usually required to exercice any vested options within a shortperiode of time, otherwise the share options are forfeited. This factor also causesthe early exercise of employee share options. Other factors causing early exerciseare risk aversion and lack of wealth diversi�cation."

Cette hypothèse, que ce soit avant ou après la date d'acquisition peut êtredéterminée de deux façons :

� Sur l'historique des départs sur une période similaire à la durée de vie desinstruments ;

� Sur la politique future de l'entreprise en discussion avec le management.

Aucune hypothèse de taux de sortie post-vesting n'est prise en compte dansl'évaluation des actions gratuites.

6.3.9 Sensibilité de la juste valeur de l'instrument aux paramètres

La valorisation de la juste valeur est plus ou moins sensible à l'évolution desparamètres.

Le tableau ci-dessous présente l'impact de l'augmentation d'un paramètre surla juste valeur ainsi que son intensité :


Paramètre Impact sur la juste valeur IntensitéCours du sous-jacent/Prixd'exercice

Augmentation Forte

Volatilité Augmentation ForteMaturité Augmentation ForteTaux de diminution Diminution ForteTaux sans risque Augmentation FaibleTaux de rotation du person-nel

Diminution Forte

Table 2 � Sensibilité de la juste valeur d'un instrument aux paramètres de valo-risation

6.4 Conditions pour l'acquisition des instruments dans lecas de "vesting condition"

L'acquisition des instruments peut être soumise à diverses conditions telles quedes conditions de présence ou de performance (interne à l'entreprise ou externe).La norme IFRS2 dé�nit les conditions d'acquisition dite de vesting comme :

"Vesting conditions : The conditions that determine whether the entity receivesthe services that entitle the counterparty to receive cash, other assets or equityinstruments of the entity, under a share-based payment arrangement. Vestingconditions are service conditions or performance conditions (...). Performanceconditions require the counterparty to complete a speci�ed period of service andspeci�ed performance targets to be met (such as a speci�ed increase in the entity'spro�t over a speci�ed period of time). A performance condition might include amarket condition.�

6.4.1 Condition de présence

Dans de nombreux cas, l'acquisition d'instruments est soumise à une conditionde présence correspondant à une période de rendu de service du béné�ciaire pourla société émettrice de l'instrument.

La norme IFRS2 dé�nit cette condition comme :"A vesting condition that requires the counterparty to complete a speci�ed periodof service during which services are provided to the entity. If the counterparty,regardless of the reason, ceases to provide service during the vesting period, it hasfailed to satisfy the condition. A service condition does not require a performance


target to be met".

La condition de service est jugée non atteinte dans le cas où le béné�ciaire nerend plus de service et quitte la société avant le terme de cette dernière. Dans cecas, l'acquisition des instruments ne sera pas e�ective et une reprise de chargeaura lieu.

Dans le calcul de la juste valeur unitaire de l'instrument, cette condition n'apas de réel impact supplémentaire si ce n'est que la durée de cette condition in�uesur la maturité de l'instrument et donc sur la valorisation.

Comptablement, cette période de service servira de durée de reconnaissancede la charge, cette notion sera abordée par la suite de ce mémoire.

6.4.2 Condition de performance non marché

Deux types de conditions de performance sont à distinguer d'après la normeIFRS2. La première d'entre elle est la condition de performance non marché aussiappelée condition de performance interne.

Une condition de performance non marché correspond à une conditionbasée sur tout ce qui n'a pas trait à la performance boursière. Ainsi, cela peutcorrespondre aussi bien à la performance sur des éléments comptables tels quel'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization), lechi�re d'a�aire ou l'ANR (Actif Net Réévalué) que sur la validation de critèrecomme des tests cliniques.

Dans le cas pratique que nous développerons par la suite, les deux premièrestranches du plan étudié sont considérées comme des conditions de performancenon marché étant donné que :

� la première condition dépend de la performance de l'ANR (Actif Netréévalué) de la société que nous étudierons avec un panel de comparables ;

� la seconde condition est elle basée sur la performance du résultat net paraction de la société étudiée.

Dans le cas d'une condition de performance non marché, la juste valeurunitaire de l'instrument n'est pas impactée par la probabilité d'atteinte de cettedernière.


En e�et, au même titre que l'hypothèse de turnover, la probabilité d'atteinteintervient seulement dans la détermination de la charge totale du plan et faitl'objet d'une réévaluation lors de chaque clôture a�n d'obtenir la meilleurestimation de cette atteinte.Lors de l'acquisition dé�nitive, l'atteinte est réellement constatée et un complé-ment ou une reprise de charge doit avoir lieu suivant que la probabilité estiméeétait inférieure ou supérieure à l'atteinte réelle.

IFRS 2 �19 : "Vesting conditions, other than market conditions, shall not betaken into account when estimating the fair value of the shares or share options atthe measurement date. Instead, vesting conditions, other than market conditions,shall be taken into account by adjusting the number of equity instrumentsincluded in the measurement of the transaction amount so that, ultimately, theamount recognised for goods or services received as consideration for the equityinstruments granted shall be based on the number of equity instruments thateventually vest."

6.4.3 Condition de performance marché

Le second type de condition dé�nie dans la norme IFRS2 est la condition deperformance marché aussi appelée condition de performance externe.

"Market condition : A condition upon which the exercise price, vesting orexercisability of an equity instrument depends that is related to the market priceof the entity's equity instruments, such as attaining a speci�ed share price ora speci�ed amount of intrinsic value of a share option, or achieving a speci�edtarget that is based on the market price of the entity's equity instruments relativeto an index of market prices of equity instruments of other entities"

Ainsi, telle que dé�nie par la norme, une condition de performance marchécorrespond à toute condition basée sur le cours de bourse de la société considérée.Cela peut donc correspondre aussi bien à l'atteinte d'un niveau de cours sous uncertain horizon, que des conditions sur la performance boursière de la société parrapport à certains niveaux ou par rapport à la performance de comparables ouencore des conditions sur le TSR (Total Share Return) de la société.

A noter, que la norme n'est pas explicite sur les conditions dites mixtes compre-nant à la fois une part pouvant être quali�ée de condition de performance marchéet une autre pouvant être quali�ée de performance non marché.C'est le cas notamment de la troisième tranche du plan que nous allons développer


par la suite qui comprend :� une part sur la performance boursière de la société considérée qui relève

clairement d'une condition marché ;

� un point de comparaison de cette performance boursière à la performancede l'indicateur comptable ANR qui correspond lui à une condition deperformance non marché.

Dans le cas où la modélisation de la condition de performance relève à la foisde conditions marché et non marché, la norme ne tranche pas sur la quali�cationà retenir.Toutefois, l'interprétation qui en est faite par la direction technique du cabinetEY, pencherait pour la prise en compte d'une condition de performance marchéen cas de condition hybride :IGAAP EY �6.3.7 "Transactions with hybrid or interdependent marketconditions and non-market vesting conditions

Awards may sometimes have a performance condition which depends simul-taneously on a market element and a non-market element, sometimes known as`hybrid' conditions. Examples of such conditions include :

� a particular price-earnings (PE) ratio (calculated by reference to shareprice, a market condition, and earnings, a non-market vesting condition) ;and

� a maximum level of discount of market capitalisation (a market condition)below net asset value ( a non-market vesting condition).

Such awards are rather curious, in the sense that these ratios may remainfairly constant irrespective of the underlying performance of the entity, so that aperformance condition based on them is arguably of limited motivational value.In our view, in contrast to our suggested treatment of awards with independentmarket and non-market vesting conditions discussed at 6.3.6.A above, awards withinterdependent market and non-market vesting conditions must be accountedfor entirely as awards with market conditions. These awards contain at leastone element that meets the de�nition of a market condition but which cannotbe completely split from the non-market element for separate assessment. Anindicator such as the PE ratio, or discount of market capitalisation below netasset value, is a market condition as de�ned since it is 'related to the market price(...) of the entity's equity instruments' "


A partir de cette interprétation, nous considèrerons que la troisième tranchedu plan étudié dépend d'une condition de performance marché.

Contrairement aux conditions de performance non marché, dans le cas deperformance marché, la probabilité d'atteinte de cette dernière doit être incluedans la juste valeur unitaire. Comme, par dé�nition, la juste valeur unitaire d'uninstrument equity settled est �gée à la date d'attribution, la probabilité d'atteintedoit être modélisée à cette même date et ne pourra plus être modi�ée.Ainsi, en cas d'atteinte plus ou moins haute que prévue, aucun mouvement de lacharge ne devra être fait.

IFRS2 �21 : " Market conditions, such as a target share price upon whichvesting (or exercisability) is conditioned, shall be taken into account whenestimating the fair value of the equity instruments granted. Therefore, for grantsof equity instruments with market conditions, the entity shall recognise the goodsor services received from a counterparty who satis�es all other vesting conditions(eg services received from an employee who remains in service for the speci�edperiod of service), irrespective of whether that market condition is satis�ed."

Concernant la méthodologie retenue pour modéliser l'atteinte de ce type decondition, il est fréquemment utilisé la méthode de simulation de Monte-Carlo.Cette méthode permet de simuler toutes les valeurs atteignables, y compris lesvaleurs extrêmes, et par la loi des grands nombres d'estimer l'atteinte moyennede réalisation.

En e�et, dans le cas de projections d'un actif, le marché �nancier étant dotéd'une probabilité risque-neutre Q, le prix de l'actif considéré Pf correspond àl'espérance, sous cette probabilité Q, des �ux futurs actualisés qui sont générés.

Cela correspond à l'équation suivante :

Pf = EQ[f(St, 0 ≤ t ≤ T )]

où St représente le prix du sous-jacent à la date t. Pour déterminer le prix del'actif, il est nécessaire de :

� simuler N trajectoires indépendantes Sit avec i=1 ... N.� déterminer le prix de chaque trajectoire : f(Sit , 0 ≤ t ≤ T ))

La convergence de la moyenne des simulations e�ectuées vers le prix de l'actif estensuite assurée par la loi forte des grands nombres.


Dans le cas de simulations par méthode de Monte-Carlo, le principe est similaireet en considérant que les N trajectoires simulées suivent une même loi, il est possiblede dé�nir un estimateur du prix comme suit :

CN = 1N

∑Ni=1 f(Si)→ Pf

Cette méthode doit reposer sur un nombre de simulations N, qui peut êtredéterminé en se basant sur la variance de l'estimateur du prix.En e�et, si la variance de l'estimateur est trop importante, il sera préférabled'augmenter le nombre de simulations pour avoir un résultat plus précis, mêmesi l'augmentation du nombre de simulations peut être très coûteuse en temps decalcul.

Pour l'étude que nous allons e�ectuer, nous avons choisi un nombre desimulations N = 40 000.

6.5 Conditions pour l'acquisition des instruments dans lecas de "non- vesting condition"

La norme IFRS2 ne dé�nit pas clairement la notion de "non-vesting condition",mais considère qu'il s'agit d'une condition ne relevant pas des conditions de serviceou de performance (marché ou non marché). Ainsi, ce type de condition pourraitse dé�nir comme une condition où l'entité ne reçoit pas de service pendant lapériode où la condition de performance est mesurée.

Cette notion a été complétée dans les Basis for Conclusions to IFRS2 :IFRS2 BC171A : "In 2005 the Board decided to take on a project to clarify thede�nition of vesting conditions and the accounting treatment of cancellations.In particular, the Board noted that it is important to distinguish betweennon-vesting conditions, which need to be satis�ed for the counterparty to becomeentitled to the equity instrument, and vesting conditions such as performanceconditions. In February 2006 the Board published an exposure draft VestingConditions and Cancellations, which proposed to restrict vesting conditions toservice conditions and performance conditions. Those are the only conditions thatdetermine whether the entity receives the services that entitle the counterparty tothe share-based payment, and therefore whether the share-based payment vests.In particular, a share-based payment may vest even if some non-vesting conditionshave not been met. The feature that distinguishes a performance condition froma non-vesting condition is that the former has an explicit or implicit servicerequirement and the latter does not."


La di�érence majeure entre les conditions de performance et les "non-vestingconditions", présentée dans ce paragraphe est l'existence d'une condition deprésence explicite ou implicite dans le cas d'une condition de performance.

Concernant la valorisation, la norme ne laisse pas de place au doute etconsidère que, comme pour les conditions de performance marché, la juste valeurunitaire de l'instrument doit tenir compte de la probabilité d'atteinte de lacondition.

Ainsi, dans le cas de non-vesting condition, que la condition sous-jacente soitinitialement marché ou non-marché, il est nécessaire de modéliser cette atteintele plus précisément possible, dans la mesure où il ne sera plus possible de mo-di�er cette probabilité, ni la juste valeur unitaire et par conséquent la charge totale.

IFR2 �21 :"Similarly, an entity shall take into account all non-vesting condi-tions when estimating the fair value of the equity instruments granted. Therefore,for grants of equity instruments with non-vesting conditions, the entity shallrecognise the goods or services received from a counterparty that satis�es allvesting conditions that are not market conditions (eg services received from anemployee who remains in service for the speci�ed period of service), irrespectiveof whether those non-vesting conditions are satis�ed."

Concernant la modélisation de ces conditions, comme pour les conditionsde performance marché, la méthode de simulation de Monte-Carlo est la plusfréquemment utilisée.

Dans le cas du plan étudié pour les actions de préférence, les deux premièrestranches de chaque sous-plan sont quali�ées de non-vesting conditions.En e�et, aussi bien pour les sous-plans reposant sur une condition de performancenon-marché que pour le sous-plan avec une condition boursière, la durée de serviceétant inférieure à la période de mesure de la performance, ces conditions entrentdans le cadre normatif des non vesting conditions.

Nous reviendrons en détail sur la quali�cation des di�érentes tranches dans lecas pratique.

6.6 Synthèse des conditions d'acquisition d'un instrument

Pour conclure sur la quali�cation des conditions, le graphique suivant permetde dé�nir la ou les conditions d'un plan donné en répondant à cinq questions.


Figure 2 � Quali�cation des conditions d'acquisition des instruments

6.7 Reconnaissance de la charge

D'après la norme IFRS2, la société doit comptabiliser les biens ou servicesreçus ou acquis dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur desactions, au moment où elle obtient les biens ou au fur et à mesure qu'elle reçoitles services.L'entreprise doit comptabiliser en contrepartie soit une augmentation de ses capi-taux propres si les biens ou services ont été reçus dans le cadre d'une transactiondont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée en instruments decapitaux propres, soit un passif si les biens ou services ont été acquis dans le cadred'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée entrésorerie.De plus, lorsque les biens reçus ou acquis dans le cadre d'une transactiondont le paiement est fondé sur des actions ne remplissent pas les conditions de


comptabilisation en tant qu'actifs, ils doivent être comptabilisés en charges.

En d'autre terme, la charge totale du plan (ou bien la charge de chaque tranchesi ces dernières sont indépendantes) doit être étalée sur la durée d'acquisition oude rendus de service ou bien reconnue intégralement au moment de l'attributions'il n'existe pas de condition spéci�que à l'acquisition.

En cas d'étalement, la charge doit être étalée en tenant compte de la justevaleur totale du plan ainsi que du nombre réel d'instruments octroyés (prise encompte du turnover).

Par exemple, dans le cas de la mise en place d'un plan d'attribution de 2 000actions gratuites en deux tranches égales :

� l'une sans condition d'acquisition ;� l'autre avec une durée d'acquisition de deux ans.

Les deux tranches sont supposées indépendantes entre elles, et les justevaleurs déterminées sont respectivement de 1e pour la tranche 1 et de 2e pourla seconde tranche. De plus, il est supposé que 90% des instruments serontréellement attribués.

Dans ce cas les charges à reconnaitre sont de :

� A l'attribution : N1 ∗ JV1 = 1000 euros pour la première tranche avecacquisition immédiate ;

� A la clôture du premier exercice : N2∗JV2∗Probabilite de presenceDuree d′acquisition

= 900e ;

� A la clôture du second exercice exercice : N2∗JV2∗Probabilite de presenceDuree d′acquisition

= 900e.

En cas de constatation d'un plus faible nombre d'instruments réellementversés au cours du second exercice, par exemple seulement 80% d'instruments, ilconvient de modi�er la charge en conséquence :

� C = 80% ∗ 1000 ∗ 2 = 1600e.

� C1 = 90%∗1000∗22

= 900e.

� C2 = C − C1 = 700e.


6.8 Informations à présenter dans les annexes

D'après la norme IFRS2, une entité doit fournir :� les informations qui permettent aux utilisateurs des états �nanciers de

comprendre la nature et la portée des accords de paiement fondés sur desactions en vigueur pendant la période ;

� les informations qui permettent aux utilisateurs des états �nanciers decomprendre comment les justes valeurs des biens ou des services reçus, oula juste valeur des instruments de capitaux propres attribués pendant lapériode, ont été déterminées ;

� les informations qui permettent aux utilisateurs des états �nanciers decomprendre l'e�et sur le résultat de l'entité pour la période et sur sasituation �nancière des transactions dont le paiement est fondé sur desactions.

En d'autres termes, la société est tenue de présenter :

� la description des plans (mode de règlements, prix d'exercice des instru-ments, durée de vie de ces derniers et principales conditions d'acquisition) ;

� le nombre d'instruments par catégorie (par exemple nombre de stock-options, nombre de AGA,...) et leur prix d'exercice moyen ;

� le nombre d'instruments en circulation (exercés, en cours d'acquisition,caduques, ...) ;

� la juste valeur moyenne par catégorie avec le modèle d'évaluation retenuainsi que les di�érents paramètres de valorisation ;

� les éventuelles modi�cations de plan ;

� les charges relatives aux instruments dénoués en capitaux propres ou entrésorerie ;

� la valeur comptable des dettes issues d'opération de paiements indexés surdes actions.

7 PRÉSENTATION DE L'ÉTUDE 47

7 Comparaison de la charge et des béné�ces pour

di�érents instruments �nanciers

Dans la suite de ce mémoire, nous allons e�ectuer une comparaison dedi�érents types d'instruments sur la base de conditions d'acquisition relativementsimilaires. En e�et, les conditions de performance seront identiques selon lesplans, seules les conditions de présence varieront pour mettre en avant notammentl'impact des conditions non-vesting qui sont souvent utilisées dans le cas de pland'actions de performance.Pour cette comparaison, nous allons dé�nir plusieurs types d'indicateurs permet-tant une comparaison, à la fois rapide et sur les mêmes bases, entre les di�érentsinstruments.

D'autre part, nous nous placerons dans un même schéma de départ pourl'ensemble des instruments :

� La société possède déjà toutes les autorisations nécessaires à la mise enplace d'un plan basé sur des instruments en actions. Cela revient à ne pasaborder l'autorisation préalable du conseil d'administration de la sociétépour la mise en place.

� La société possède une enveloppe de 30 000 euros par béné�ciaire pourchaque plan. Le nombre d'instruments par béné�ciaire sera donc ajusté enfonction du type d'instrument retenu pour atteindre ce montant d'investis-sement. Ce montant représente le coût employeur tel que dé�nit par la suite.

� Pour les besoins de l'étude et notamment des impacts �scaux, nousconsidèrerons que la société procède à l'attribution d'instruments �nanciersà tous ses salariés pour un même montant quelque soit la fonction de cesderniers. Cette hypothèse forte permettra notamment de mettre en avantles impacts �scaux de l'imposition sur le revenu.

� L'entreprise analysée est une entreprise cotée sur un marché �nancierdepuis environ une année, en l'occurrence sur le marché Euronext Paris.

� La société concernée a été créée depuis plus de quinze ans, ce qui expliquel'absence de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dansl'étude. Seules les actions gratuites de préférence, les actions gratuitesordinaires et les bons de souscription d'actions seront analysés dans cetteétude. Toutefois, si ce n'est par leur �scalité, le mécanisme des BSPCE est


fortement à celui d'un BSA.

7.1 Plan d'attribution d'actions gratuites de préférence

Nous considérons un plan d'attribution d'actions gratuites de préférence aupro�t de salariés et/ou mandataires sociaux de la société. A la suite d'une périodede conservation, ces actions seront converties en actions ordinaires de la sociétésous conditions de présence.A noter que s'agissant d'actions de préférence, aucun dividende ne sera perçu parles béné�ciaires aussi bien lors de la période d'acquisition que lors de la périodede conservation des AGAP.

7.1.1 Dates clés du plan étudié

Les principales dates du plan sont présentées dans le tableau ci-après :

Date d'attribution des actions de pré-férence

Lors de la décision du Conseil d'Admi-nistration à savoir le 31 juillet 2018

Durée de la période d'acquisition desdroits à attribution gratuite d'actionsde préférence

Un an à compter de la réunion duConseil d'Administration

Date d'attribution dé�nitive des ac-tions de préférence

Un an après le début de la période d'ac-quisition, soit le 31 juillet 2019

Durée de la période de conservation desactions de préférence avant la possibi-lité de conversion en actions ordinaires

Deux ans à l'issue de la période d'ac-quisition des actions de préférence

Date de conversion des actions de préfé-rence en actions ordinaires quelque soitle statut du salarié

31 juillet 2021

Table 3 � Dates et durées importantes dans la mise en place et l'acquisition desactions de préférence

7.1.2 Condition de conversion et ratio

Dans le cas du plan étudié, le ratio de conversion est limité à 100%, autrementdit, une action de préférence peut être convertie au maximum en une action or-dinaire au terme de la période d'observation de la performance suivant les atteintes.


La conversion des actions de préférence en actions ordinaires dépend de laprésence du béné�ciaire à chaque anniversaire de la date d'attribution comme suit :

� 20% du ratio de conversion si le titulaire est toujours dans l'e�ectif de lasociété ou de l'une de ses �liales au 31 juillet 2019, autrement dit au termedes trois ans, cinq actions de préférence permettraient l'obtention d'uneaction ordinaire ;

� 40% du ratio de conversion si le titulaire est toujours dans l'e�ectif de lasociété ou de l'une de ses �liales au 31 juillet 2020, autrement dit au termedes trois ans, une action de préférence permet l'obtention de 0,4 actionordinaire ;

� 100% du ratio de conversion si le titulaire est toujours dans l'e�ectif dela société ou de l'une de ses �liales au 31 juillet 2021 ? autrement dit auterme des trois ans, une action de préférence permettrait l'obtention d'uneaction ordinaire.

L'évolution du ratio nous permet de dé�nir trois tranches distinctes corres-pondant à l'acquisition de :

� 20% après un an à compter de la date d'attribution, soit au 31 juillet 2019 ;

� 20% supplémentaire après deux ans à compter de la date d'attribution,soit au 31 juillet 2020 ;

� 60% supplémentaire après trois ans à compter de la date d'attribution, soitau 31 juillet 2021.

7.1.3 Conditions d'acquisition

Le plan comporte une condition de présence minimum d'un an pour que leratio de conversion ne soit pas nul, et donc déclencher l'acquisition possible d'unepartie des instruments, ainsi que trois conditions de performance correspondantchacune à un tiers de l'acquisition totale .

Condition 1 : Évolution de l'actif net réévalué (ANR) de la société par rapport à un panel

Pour la dé�nition des conditions d'atteinte, il est à noter que :La variation de l'ANR de la société correspond à l'évolution, en pourcentage,


entre l'actif net réévalué de l'exercice 2017 et celui de l'exercice 2020.

La variation de l'ANR du panel correspond à la moyenne de la variation, enpourcentage, entre l'actif net réévalué de l'exercice 2017 et celui de l'exercice 2020pour chacune des sociétés du panel.

Le panel est lui composé de dix sociétés issues du même secteur que la sociétéémettrice des actions de préférence.

Le pourcentage d'acquisition en fonction des évolutions est le suivant :

� Si la variation de l'ANR de la société est inférieure à la variation de l'ANRdu panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.

� Si la variation de l'ANR de la société est égale à la variation de l'ANR du pa-nel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.

� Si la variation de l'ANR de la société est égale à la variation de l'ANR duPanel plus 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite àhauteur de 75%.

� Si la variation de l'ANR de la société est égale à la variation de l'ANR dupanel plus 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaiteà hauteur de 100%.

� Si la variation de l'ANR de la société est égale à la variation de l'ANR dupanel plus 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaiteà hauteur de 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de laCondition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire entre les deuxbornes concernées.

Condition 2 : Croissance moyenne annuelle du résultat récurrent par action

La croissance moyenne annuelle du résultat récurrent par action correspond àla croissance moyenne annuelle, en pourcentage, du résultat récurrent par actionde la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à celui pourl'exercice clos le 31 décembre 2017 sur la base du nombre d'actions en circulationà cette dernière date.



� Si la croissance moyenne annuelle du résultat récurrent par action estinférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera passatisfaite.

� Si la croissance moyenne annuelle du résultat récurrent par action est égaleà 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%.







Condition 3 : Évolution du cours de bourse par rapport à l'ANR

Pour les besoins de la dé�nition de ce critère, le cours de bourse 2020 désignela moyenne des cours de clôture de l'action de la société lors des 40 dernièresclôture de bourse précédent le 31 décembre 2020, retraitée de l'éventuel versementde dividendes.

Par comparaison à ce cours de bourse, l'ANR de référence utilisé sera l'ANRconstaté à la �n de l'exercice 2019.



� Si le cours de bourse 2020 est inférieur de 5% à l'actif net réévalué paraction de la société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3ne sera pas satisfaite.

� Si le cours de bourse 2020 est égal à l'actif net réévalué par action de lasociété au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputéesatisfaite à 80%.

� Si le cours de bourse 2020 est égal à 105% de l'actif net réévalué par actionde la société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 seraréputée satisfaite à 100%.

� Si le cours de bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l'actif netréévalué par action de la société au 31 décembre 2019, la Condition dePerformance 3 sera réputée satisfaite à 120%.


Quali�cation des conditions de performance selon la norme IFRS2

Comme précisé précédemment dans le paragraphe relatif aux conditionsd'acquisition, di�érents types de conditions peuvent exister : non-vesting ouvesting (qui peuvent être marché ou non marché).

Dans le cas du plan étudié, les trois conditions sont indépendantes et peuventtoutes trois être divisées en trois tranches comme ci-dessous :

Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3Date d'acquisition 31/07/2019 31/07/2020 31/07/2021

Table 4 � Calendrier d'acquisition pour chaque condition de performance

Pour les deux premières tranches de chaque condition, l'acquisition étantsubordonnée à une condition de performance plus longue que la condition deprésence, ces deux tranches sont quali�ées de non-vesting condition au sens de lanorme IFRS2.Comme précisé précédemment, pour ces tranches, la juste valeur correspondante


devra inclure la probabilité d'atteinte des conditions de performance.

Pour la tranche trois de chaque condition, la période de mesure de la perfor-mance étant plus courte que la période de service, cette tranche est quali�ée devesting condition.

De plus, comme précisé dans le paragraphe relatif à l'acquisition des instru-ments, les conditions 1 et 2 étant dépendantes d'éléments comptables de la sociétéet/ou de comparables, il s'agit ainsi de conditions de performance non marché.

Concernant la condition 3, il s'agit d'une condition de performance hybrideentre condition marché et non marché. En e�et, s'agissant d'une comparaisonentre un critère de bourse et un élément comptable, la norme laisse place àune interprétation. En accord avec la direction technique du cabinet, nousconsidèrerons cette condition comme un critère marché étant donné la présencedu caractère boursier.

En conclusion, les conditions pour ce plan sont les suivantes :

Condition de perfor-mance

Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3

Condition 1 : ANR Non-vesting Non-vesting Vesting non-marché

Condition 2 : Résultat ré-current par action

Non-vesting Non-vesting Vesting non-marché

Condition 3 : Cours debourse comparé à l'ANR

Non-vesting Non-vesting Vesting marché

Table 5 � Condition de performance du plan AGAP

A noter que pour la condition 3, la quali�cation de non-vesting pour les tranches1 et 2 par rapport à une quali�cation vesting marché n'a pas d'impact au niveaude la valorisation. En e�et, la norme prévoit dans les deux cas l'incorporationde la probabilité d'atteinte dans la juste valeur à l'aide d'un modèle mathématique.

7.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

Pour les besoins de comparaison des instruments et pour mesurer égalementl'impact des conditions non-vesting, nous avons également étudié un plan d'at-tribution gratuite d'actions ordinaires avec des conditions d'acquisition similaires


mais des conditions de présence légèrement di�érentes.

Nous considérerons également un plan comportant trois conditions de per-formance (identiques à celles du plans d'AGAP) subdivisionnables en troissous-tranches avec acquisition de 20% après un an, puis 20% supplémentairesaprès deux ans et encore 60% supplémentaires après trois ans.Nous considèrerons toutefois seulement des conditions dites de vesting dans lamesure où les durées d'observation de chaque sous-tranche seront sur les mêmespériodes que les conditions de service.

Les conditions de performance sont spéci�ées dans le tableau suivant :

Condition de per-formance


Condition 1 : ANR Comparaison del'ANR 2018 à celuidu panel en 2018

Comparaison del'ANR 2019 à celuidu panel en 2019

Condition identiqueà celle du planAGAP

Condition 2 : Ré-sultat récurrent paraction

Mesure de la per-formance du résultatrécurrent par actionen 2018



Condition 3 : Coursde bourse comparéà l'ANR

Cours de boursecomparé à l'ANR en2018



Table 6 � Condition de performance du plan AGA

Ainsi, l'ensemble des conditions présentées sont quali�ées de vesting condi-tions, non-marché pour les deux premières et marché pour la dernière.

7.3 Plan d'attribution de bons de souscription d'action

Comme pour le plan d'attribution d'actions gratuites ordinaires, nous consi-dérons un plan comportant trois conditions de performance subdivisionnables entrois sous-tranches avec acquisition de 20% après un an, puis 20% supplémentairesaprès deux ans et encore 60% supplémentaires après trois ans.Toutefois, comme pour le plan d'AGA, nous considérons que des conditions devesting en mesurant la performance de chaque sous-tranche sur la même période


que la condition de service.

Les conditions de performance sont spéci�ées dans le tableau suivant :

Condition de per-formance


Condition 1 : ANR Comparaison del'ANR 2018 à celuidu panel en 2018

Comparaison del'ANR 2019 à celuidu panel en 2019


Condition 2 : Ré-sultat récurrent paraction




Condition 3 : Coursde bourse comparéà l'ANR




Table 7 � Condition de performance du plan de BSA

Ainsi, les conditions présentées sont quali�ées de vesting conditions, non-marché pour les deux premières et marché pour la dernière.

En supplément des conditions d'acquisition des instruments, lors de la mise enplace du plan de BSA, l'assemblée générale doit dé�nir les prix d'exercice et prixd'émission de ces instruments.

Pour rappel :

� le prix d'émission correspond à la valeur d'achat de l'option par le béné�-ciaire lors de l'attribution des instruments (donc à la grant date).

� le prix d'exercice correspond à la valeur à laquelle le béné�ciaire pourraacheter une action de la société, une fois l'option acquise, au moment où ilexercera cette dernière.

Ces hypothèses seront présentées par la suite en paragraphe 7.6.4 et 7.6.5 .


7.4 Dé�nition des di�érents éléments et méthodes utilisés

7.4.1 La notion de coût employeur

Comme précisé dans la dé�nition des principales hypothèses retenues pourl'étude, nous utiliserons une notion de coût employeur.

Nous avons dé�ni ce coût comme le montant théorique investi par l'employeur.Autrement dit, cela correspond au montant, en fair value mesurement, équivalentà un montant de prime cash dé�ni.Le montant retenu pour l'étude est un équivalent à une primes cash de 30 000euros avant déduction des éventuelles contributions et/ou taxes.Autrement dit, en calcul fair value, le montant des instruments versés par l'em-ployeur est de 30 000 euros déduction faite des éventuelles contribution et/ou taxes.

Ce montant est théorique dans la mesure où contrairement à une prime cashversée, il n'y a pas de réel coût à l'attribution pour l'employeur, à l'exceptiondes cas où les contributions sont dues à l'attribution, si les actions existent déjà.Il y aura un mécanisme de dilution, non neutre pour l'employeur qui détientthéoriquement une partie de ces actions, mais pas de coût direct pour l'employeur.Nous n'avons pas modélisé dans la suite de l'étude le coût de cette éventuelledilution.

Nous avons donc fait le choix de simuler ce coût comme l'équivalent d'uneprime cash de 30 000 euros en valorisation à la juste valeur.

7.4.2 Détermination du nombre d'instruments

Pour dé�nir le nombre d'instruments, plusieurs choix s'o�raient à nous :

� la dé�nition d'un nombre �xe d'instruments pour avoir une comparaisonclaire par instrument ;

� la détermination d'un nombre distinct suivant les instruments à partir dela juste valeur unitaire de l'instrument, des probabilités d'atteinte ainsique du coût employeur de 30 000 euros.

Étant donné que nous avions déjà fait le choix de simuler le coût employeurpar une valorisation à la juste valeur, nous avons maintenu cette méthodeen utilisant la seconde technique décrite. La comparaison des charges IFRS2pourra être plus compliquée du fait d'un nombre d'instruments di�érents, mais


cela permet de maintenir le montant théorique investi telle que nous le souhaitions.

Dans le cas d'instruments proches, comme ici des AGA et des AGAP, celapourra entraîner une di�érence du nombre d'instruments du fait de l'utilisation denon vesting conditions, qui en diminuant la juste valeur unitaire de l'instrumentà t=0 augmentera le nombre d'instruments.

7.4.3 Plus-value pour l'employé

Dans la suite de cette étude et notamment a�n de dé�nir les indicateursutilisés, nous allons utiliser la notion de plus-value employé.

Pour construire ce montant, nous avons procédé aux étapes suivantes :

� Simulation de la di�usion du cours de l'entreprise considérée sur l'horizond'acquisition à l'aide de la méthode de Monte-Carlo ;

� A partir du nombre d'instruments octroyés et de la simulation précédente,détermination du gain brut total pour l'employé ;

� Application des taux d'imposition sur le revenu et des éventuels prélève-ments sociaux correspondant suivant les caractéristiques du béné�ciaire etson niveau d'imposition.

Ainsi, le gain employé est modélisé comme la somme nette directement perçupar le béné�ciaire suivant ses caractéristiques propres.

7.5 Indicateurs étudiés

Trois indicateurs seront étudiés a�n de mesurer l'avantage octroyé auxemployés mais aussi celui pour l'employeur à travers notamment sa charge IFRS2et son optimisation.

7.5.1 Gain employé/coût employeur

Le premier indicateur étudié est le rapport entre le gain potentiel simulé pourl'employé et le coût de la mise en place pour l'employeur.


Pour chaque type de plan étudié, le dénominateur, correspondant au coût pourl'employeur, sera identique étant donné que l'investissement initial de la sociétéest le même pour chaque plan et chaque béné�ciaire : 30 000 euros.

Concernant le numérateur de ce ratio, il sera estimé sur la base d'un coursprojeté simulé au moment de la revente des instruments ou des actions liées à cesinstruments.Ce "gain employé", sera propre à chaque plan étant donné la �scalité unique dechaque instrument ainsi qu'un mécanisme unique : conversion d'actions, actionsdéjà acquises à revendre, ou options à lever avant de revendre l'action sous-jacente.

Sur la base d'un même dénominateur, plus le numérateur sera important plusle ratio sera élevé et donc intéressant pour l'employé.

Ce ratio permet une comparaison uniquement du coté employé étant donnél'impact neutre pour la société qui investit toujours le même montant. Il permetdonc de juger de l'e�cacité des instruments en matière de rémunération et d'avan-tage �scal pour l'employé mais n'est pas su�sant pour déterminer l'e�cacitécommune aux employés et employeurs.

7.5.2 Ratio charge IFRS2/coût employeur

De la même manière que l'indicateur précédent, cet indicateur permet unecomparaison de la charge IFRS2 relative aux di�érents plans par rapport àl'investissement initial de la société.Cet investissement étant le même pour tous les plans, seules les di�érences dansle calcul de la charge IFRS2 permettront de mesurer l'impact dans les comptes del'employeur.Plus l'indicateur sera bas et plus la charge IFRS2 a�érente sera faible et doncoptimisée.

Cet indicateur permettra de mesurer l'optimisation de la charge IFRS2 dechaque plan et se rendre compte des avantages comptables pour l'employeur d'untel choix.


7.5.3 Ratio gain employé/charge IFRS2

Contrairement aux deux autres indicateurs présentés auparavant, aucun desdeux termes de l'indicateur ne sont �xes, ce qui entraine un autre angle de visionpour la comparaison : une vision commune pour les deux parties.

En e�et, le dénominateur indique la charge IFRS2 des plans pour l'employeurce qui, en cas de charge IFRS2 faible et optimisée, entraine une baisse dudénominateur et donc une hausse de l'indicateur.

De même le numérateur indique le gain pour l'employé sur la base d'un mêmeinvestissement de la société, ce qui a pour e�et que plus le numérateur est haut,plus la rémunération complémentaire est e�cace pour l'employé.

Ainsi, cet indicateur mêlant à la fois avantage pour l'employé et pour l'em-ployeur permettra de classi�er la performance de chaque plan. En s'assurant queles dénominateurs et numérateurs suivant les plans étudiés sont comparables,plus l'indicateur sera important plus le plan sera avantageux pour les deux parties.

8 CHOIX MÉTHODOLOGIQUE ET CHOIX DES HYPOTHÈSES 60

8 Choix méthodologique et choix des hypothèses

8.1 Choix du modèle d'évaluation

D'après les normes IFRS2, trois méthodes de valorisation sont privilégiéespour déterminer la juste valeur des options sur titres et plus globalement desinstruments �nanciers :

� La formule de Black-Scholes ou celle de Black-Scholes-Merton incluant laprise en compte des dividendes futurs ;

� La méthode par estimations et simulations de Monte-Carlo ;� Le modèle binomial reposant sur la théorie des arbres binomiaux.

A noter que seuls la formule de Black-Scholes (ou Black-Scholes-Merton) et lemodèle binomial seront détaillés dans les paragraphes suivants.Le modèle de Monte-Carlo, quant à lui ne sera utilisé qu'à des �ns de simulationsde l'atteinte des conditions de performance.

Pour les deux modèles étudiés nous retiendrons les hypothèses de marchésuivantes :

� Le temps est considéré comme une fonction continue, autrement dit, l'en-semble des éléments ne sera pas considéré dans un univers discret ;

� Nous considérons un univers d'absence d'opportunité d'arbitrage, autre-ment dit, il n'est pas possible de mettre en place une stratégie visant às'enrichir sans apport personnel ;

� Le marché considéré est dit "parfait", cela revient à considérer qu'il n'y apas de taxe ou de coût de transaction dans les valorisations ;

� Le marché est dit "complet" : le pay-o� de tous les instruments �nanciersest réplicable par une stratégie dite admissible.

A noter que les hypothèses 2) et 4) sont les conditions pour justi�er de l'exis-tence d'une probabilité unique Q, équivalente à la probabilité dite historique P,sous laquelle les prix actualisés de tous les actifs �nanciers sont des martingales.Cette probabilité Q est appelée la probabilité risque neutre associée à la probabilitéP.

Les notations utilisées concernant la théorie de la valorisation des instruments�nanciers pour la suite de ce mémoire sont les suivantes :

St : cours de l'actif sous-jacent à l'instant t,Rt : prix de l'actif non risqué considéré à l'instant t,


K : prix d'exercice de l'instrument,T : maturité de l'instrument,Wt,t≥0 : mouvement Brownien dit standard associé à sa �ltration naturelle Ft,t≥0,Ct(S) : valeur du call européen sur le sous-jacent considéré S à l'instant t ;r : taux d'intérêt sans risque �xe considéré ;σ : volatilité du sous-jacent S ;µ : taux de rendement du sous-jacent S.

8.1.1 Le formule de Black-Scholes

La formule de Black-Scholes ou Black-Scholes-Merton permet à l'aide d'uneformule fermée, autrement dit avec un horizon d'exercice connu, de valoriser uncall européen suivant les caractéristiques préalablement dé�nies.Dans ce modèle, il est supposé deux actifs :

� L'un considéré risqué : correspondant à l'action de la société sous-jacente àl'instrument ;

� L'autre non risqué : pouvant correspondre par exemple à un placement àtaux �xe ou un taux peu variable.

La théorie sur cette modélisation est que seuls deux éléments peuvent entrainerune variation du cours sous-jacent :

� une fonction aléatoire dont l'amplitude est notée σ ;� un trend linéaire µ ou r suivant l'actif considéré.

Formule de Black-Scholes : absence de versement de dividendeDans la première valorisation de Black and Scholes (1973), aucun versement de

dividende au titre du sous-jacent considéré n'était inclus. Ainsi, l'évolution desdeux actifs (risqué et non risqué) était régit par le système d'équations suivant :{

dSt = St(µdt+ σdWt)dRt = Rtrdt

Sous ce système d'équation la valeur d'un call européen à l'instant t est donnépar la formule suivante :

Ct(S) = Stφ(d1)−Ke−r(T−t)φ(d2)


où φ correspond à la fonction de répartition d'une loi normale standard et{d1 =

ln( SK

)+(r+σ2

2)(T−t)

σ√T−t

d2 = d1 − σ√T − t

Formule de Black-Scholes-Merton : prise en compte de versements dedividendeUne des limites du modèle précédente est l'absence de prise en compte de

dividendes dans la modélisation alors que ces derniers ont un impact direct sur lavaleur du cours du sous-jacent.Un modèle annexe a été mis en place avec l'aide de Robert Merton, intégrant leversement des dividendes.En e�et, il a été supposé que le sous-jacent versait un taux de dividende divconsidéré comme une fonction continue du temps : donc versé à tout moment dela di�usion.Cela entraine le système d'équation suivant :{

dSt = St((µ− div)dt+ σdWt)dRt = Rtrdt

Sur le même modèle que dans le cas où il n'y a pas de versement de dividende,la valeur du call européen en découlant est la suivante :

Ct(S) = Ste−div(T−t)φ(d1)−Ke−r(T−t)φ(d2)

où φ correspond à la fonction de répartition d'une loi normale standard et{d1 =

ln( SK

)+(r−div+σ2

2)(T−t)

σ√T−t

d2 = d1 − σ√T − t

A noter que le taux de dividende div retenu correspond à une fonction continuedu temps, il ne tient donc pas compte de la cadence de versement de ces derniers(annuel, bi-annuel, trimestriel, ...).Toutefois, s'agissant d'un call européen avec une maturité �xée et une impossibilitéd'exercer avant le terme, cette simpli�cation n'a que peu d'impact sur la di�usiondu sous-jacent.

Ce modèle permet donc une estimation �able de la valeur d'options sousréserve d'une date d'exercibilité �xée et une impossibilité d'exercice anticipé.Dans le cadre de notre étude portant sur des instruments avec une date d'exercice�xée, ce modèle est donc totalement adapté.Toutefois, nous présenterons ci-après une méthode alternative, neutre pour la


valorisation de call ou put européen, mais qui permet d'appréhender au mieux lavalorisation d'instruments présentant la possibilité d'exercice anticipé : le modèlebinomial.

8.1.2 Le modèle binomial

Le modèle binomial se base sur le modèle de Cox, Ross et Rubinstein deve-loppé en 1979. Il s'agit d'une méthode par arborescence permettant d'évaluer denombreux instruments et principalement ceux pouvant faire l'objet d'un exerciceanticipé.

Ce modèle est un modèle discret dont le rendement du sous-jacent sur chaquepériode ne peut prendre que deux valeurs u où d correspondant aux notationsanglophones de up ou down.

Ces deux valeurs sont liées par la relation d = 1uet u = eσ

√T−t.

Sur un pas de temps, l'évolution est donc la suivante :

Figure 3 � Évolution possible du cours du sous-jacent sur une période

Modèle binomial sans versement de dividendeDans l'hypothèse d'absence d'opportunité d'arbitrage et dans le cas où le prix


espéré du sous-jacent est celui du sous-jacent placé avec un taux de rendementsans risque r, on obtient l'équation suivante :

S0er(∆t) = pSu + (1− p)Sd

où :� ∆t correspond au pas de temps entre deux n÷uds de l'arbre,

� p correspond à la probabilité risque neutre dans une phase haussière.

On obtient ainsi la probabilité risque neutre p en phase haussière et parconséquent celle en phase baissière par le relation décrite précédemment :

p = er(∆t)−du−d

Le modèle binomial se construit à partir du prix du sous-jacent en t=0,ainsi que du n÷ud à maturité. En e�et, par application d'une loi de probabilitébinomiale, il est possible de déterminer le n÷ud �nal puis de redescendre au furet à mesure sur l'ensemble des n÷uds précédents.

Ainsi, par application de la loi de probabilité binomiale, la valeur d'un calleuropéen à maturité T avec i représentant l'indice temps et j l'indice de positiondans l'arbre est :VT,j = (S0u

jdT−j −K)+

Par itération, il est donc possible de déterminer la valeur du call européen auxdi�érents n÷uds jusqu'à t=0 :

Vi,j = e−r(∆t)(pVi+1,j+1 + (1− p)Vi+1,j)etV0 = e−rN(∆t)

∑Nk=0(pk(1− p)N−kCk

N(S0ujdT−j −K)+)

Modèle binomial avec versement de dividendeDans l'hypothèse d'absence d'opportunité d'arbitrage et dans le cas où le prix

espéré du sous-jacent est celui du sous-jacent placé avec un taux de rendementsans risque r et avec le versement d'un taux de dividende div, on obtient l'équationsuivante :


S0e(r−div)(∆t) = pSu + (1− p)Sd

Sur le même principe que pour le modèle binomial sans versement de divi-dende, on obtient ainsi la probabilité risque neutre p en phase haussière :

p = e(r−div)(∆t)−du−d

Dans le cas de notre étude, étant donné le versement de dividende par lasociété, le choix de la méthode de valorisation se fait donc entre la formule deBlack-Scholes-Merton et le modèle binomial avec versement de dividende.

Le modèle binomial présente l'avantage d'évaluer facilement l'exercice anticipéde l'instrument en tenant compte d'hypothèses comportementales ou encore enfaisant varier les paramètres de di�usion suivant les périodes (volatilité, taux sansrisque ou taux de dividende).

Toutefois, notre étude portera sur des instruments avec une date d'exercice�xée au préalable, il n'est donc pas indispensable de disposer d'une méthodepermettant d'adapter la valeur du call en fonction de l'éventuel exercice anticipé.Ainsi, la formule de Black-Scholes-Merton, ne simulant qu'une seule variablealéatoire a l'avantage d'être beaucoup moins couteuse en temps de calcul.

D'autre part, les valeurs d'un call à iso-hypothèses, avec une date d'exercice�xée, déterminée avec les deux méthodes convergent comme le montre l'exempleci-après.

8.1.3 Exemple : convergence de la valeur d'un call européen pour unBSA avec les modèle de Black-Scholes-Merton et binomial

Plaçons nous dans le cas d'un bon de souscription d'actions (BSA) émis aupair avec comme sous-jacent l'action d'une société cotée avec les caractéristiquessuivantes :

� Date d'évaluation : 31 juillet 2018 ;

� Cours du sous-jacent : 23,35 e ;

� Prix d'exercice : 23,35 e ;


� Maturité considérée : 3 ans ;

� Volatilité historique : 21,2% ;

� Taux sans risque : -0,23% ;

� Taux de dividende annuel : 6,50% ;

� Périodicité de versement des dividendes (pour le modèle binomial) :Mensuel.

A partir de ces caractéristiques, les valorisation à l'aide des deux méthodessont présentées ci-dessous :

Méthodes Prix du call en e Ecart en e Ecart en %Black-Scholes-Merton 1,4145Modèle binomial 1,4099 -0,0046 -0,328

Table 8 � Détermination du prix d'un call avec deux méthodes de valorisation

Nous avons donc choisi d'appliquer la formule de Black-Scholes-Merton pourl'ensemble des simulations des conditions de performance non marché qui seronte�ectuées par la suite.

8.2 Valorisation des conditions de performance

Comme précisé précédemment, nous retiendrons la méthode de Black-Scholes-Merton a�n de déterminer la juste valeur des instruments avec condition deperformance non marché.En e�et, s'agissant d'instruments avec des périodes d'exercice �xe, les résultatssuivant les modèles convergent, nous laissant cette possibilité.

Lors des simulations avec conditions de performance marché, une modélisationde l'atteinte est nécessaire pour inclure cette probabilité dans la juste valeur. Nousavons choisi de retenir la formule de Black-Scholes-Merton, associée à la méthodede simulation de Monte-Carlo pour estimer au mieux la probabilité d'atteinte desconditions et donc la juste valeur des instruments considérés.


Dans le cas de non-vesting condition, que la condition sous-jacente soitinitialement marché ou non-marché,la norme précise qu'il est nécessaire demodéliser cette atteinte le plus précisément possible, dans la mesure où il ne seraplus possible de modi�er cette probabilité ou ni la juste valeur unitaire, mais sansdonner d'indications précises sur la modélisation.

Plusieurs méthodes sont possibles telles que le méthode de simulation deMonte-Carlo, utilisée pour mesurer l'atteinte des conditions de performancemarché, l'estimation de l'atteinte par rapport à l'historique ou encore l'estimationde cette atteinte par rapport au business plan de la société.

Étant donné qu'il n'est pas possible de modi�er cette probabilité d'atteinte etla juste valeur en découlant par la suite, nous avons opté pour l'utilisation d'uneméthode de simulation de Monte-Carlo dont les hypothèses seraient dé�nies surles trois dernières années ou sur l'estimation issue du business plan.

Même si cette méthode n'est pas aussi bien adaptée qu'à la simulation ou ladi�usion de cours de bourse par exemple, l'utiliser à partir d'informations surl'historique ou sur le prévue, nous semble la méthode la plus �able.

Nous avons d'ailleurs véri�é que les probabilités d'atteinte déterminées à partirdes simulations et celles qui auraient été retenues sur la base des attentes du BPou sur l'historique convergeaient bien.

8.3 Détermination des hypothèses nécessaires à la valorisa-tion des plans

La date d'évaluationDans l'étude que nous allons e�ectuer, quels que soient les instruments consi-

dérés, il s'agit d'instruments en capitaux propres.Pour ces instruments, la date d'évaluation est unique et correspond à la dated'attribution des plans.

Nous allons considérer pour l'ensemble des plans une date unique correspon-dant au 31 juillet 2018.

A noter, que pour les BSA, dans la pratique la date d'évaluation à retenirdevrait être la date d'acceptation par le béné�ciaire de l'achat de ces instruments,comme le dé�nit la norme IFRS2.


Toutefois, pour avoir une base de comparaison identique, nous considèrerons uneseule date d'évaluation et donc, que pour les BSA, il y a acceptation et paiementimmédiat des instruments.

La maturitéLa notion de maturité est utilisée dans le calcul de la juste valeur d'une option

ou dans la détermination de l'atteinte d'une performance (marché notamment).

Deux possibilités s'o�rent à nous :

� Sur la base de l'historique de précédents plans, il est possible à partirdu comportement des béné�ciaires de déterminer la maturité à retenircorrespondant à la période d'acquisition à laquelle se rajoute la duréemoyenne observée avant l'exercice des instruments.

� Sur la base de la méthode dite de la demi-vie. La maturité corresponddans ce cas à la période d'acquisition, à laquelle s'ajoute la moitié de lapériode d'exerçibilité de l'option. Ainsi, dans le cas où nous n'avons aucuneinformation sur le comportement attendu des béné�ciaires, cette méthodepermet de tenir compte à la fois des exercices dès la �n de l'acquisition etdes exercices tardifs avant que les instruments deviennent caduques.

Dans le cas de notre étude, nous considérerons une maturité basée sur lademi-vie de l'instrument, étant donné que nous ne disposons pas d'un historiquesu�samment �able pour se baser sur des hypothèses comportementales.

Le cours du sous-jacentD'après la norme IFRS2, le cours du sous-jacent doit correspondre à la dernière

cotation connue à la date d'attribution.En l'occurence, nous nous baserons sur le cours à l'ouverture au 31 juillet 2018,soit 23,35 euros.

Le prix d'exerciceComme précisé dans la dé�nition des plans, le prix d'exercice n'intervient que

dans le cas d'options, ici pour le plan de BSA.Pour cette société, il a été choisi de limiter la décote possible du prix d'exerciceà 95% de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date


d'attribution.

Cette moyenne s'élève à 23,52 euros, ce qui dé�nit notre prix d'exercice desBSA à 22,35 euros.

Le prix d'émission ou prix de souscriptionComme pour le prix d'exercice, cette hypothèse ne concerne que les options dans

la mesure ou les actions, aussi bien de préférence qu' ordinaires, sont attribuéesgratuitement.

Ce prix correspondant au montant unitaire payé par le béné�ciaire pourobtenir ces BSA. Dans notre cas, ce prix est également �xé par la société comme5% de la moyenne des cinq dernières cotations de la société avant l'attribution.

Cette moyenne étant de 23,32 euros, le prix d'émission est �xé à 1,17 euros.

La volatilité du sous-jacentComme précisé dans la norme IFRS2 et dans le paragraphe 6.3.4, cette

hypothèse peut être déterminée de trois façons.

La société étant cotée depuis juillet 2017, l'historique de cotation n'est passu�samment profond pour baser cette hypothèse sur le cours historique de cettedernière.

Nous avons donc déterminé cette dernière sur la base d'un panel de compa-rables identiques à celui utilisé pour la Condition de Performance 1 relative àl'atteinte de l'ANR par rapport à un panel.

Les volatilités retenues pour chaque société et la moyenne arithmétique sontprésentées dans le tableau ci-dessous :


Société Volatilité 1 an Volatilité 2 ans Volatilité 3 ansSociété 1 18,7% 18,4% 21,6%Société 2 16,2% 16,0% 18,9%Société 3 14,5% 17,3% 20,4%Société 4 33,2% 28,1% 32,1%Société 5 18,2% 17,7% 20,2%Société 6 15,1% 15,8% 18,4%Société 7 16,9% 17,0% 20,7%Société 8 15,7% 16,1% 19,8%Société 9 15,2% 15,3% 18,7%Société 10 19,6% 18,6% 20,5%Moyenne 18,3% 18,0% 21,2%

Table 9 � Détermination de la volatilité en fonction d'un panel de comparables

Aucune pondération n'a été e�ectuée dans le panel pour se calquer sur lamême méthodologie que celle retenue sur la condition de performance 1.

Pour rappel, la volatilité pour chaque société se calcule avec la méthodologiesuivante :

� Étape 1 : détermination des log-rendements journaliers de l'indice boursier.

� Étape 2 : détermination de la maturité à la date d'évaluation souhaitée.

� Étape 3 : détermination de la racine carré de la variance des rendementsjournaliers sur la maturité souhaitée.

Les volatilités ainsi retenues pour la société considérée sont de 18,3% pour unan, 18,0% pour deux ans et 21,2% pour trois ans.

Le taux sans risqueComme précisé dans la dé�nition des hypothèses, le taux sans risque doit être

basé sur des obligations d'états de la zone monétaire du sous-jacent pour desmaturités comparables.

Dans notre cas, nous nous sommes basés sur les OAT françaises de maturité1, 2 et 5 ans. Le taux sans risque 3 ans a ensuite été obtenu par interpolationlinéaire entre les OAT 2 ans et les OAT 5 ans.


Leurs valeurs au 31 juillet 2018 sont présentées ci-dessous :

Maturité 1 an 2 ans 5 ansTaux -0,5499% -0,3910% 0,0920%

Table 10 � OAT Françaises au 31 juillet 2018

Le taux de dividendeAussi bien concernant la détermination de la juste valeur que pour la modéli-

sation de l'atteinte des conditions de performance, une hypothèse de dividendesdoit être intégrée pour tenir compte des détachements de coupons.

Cette hypothèse peut se déterminer de trois façons :

� Sur l'historique des dividendes déjà versés par le passé.

� Sur la base des prévisions et de la volonté de la société.

� Sur la base des prévisions des analystes.

Dans notre cas, les trois méthodes con�rment le taux de 6,50% qui sera utilisédans l'étude.

Le taux de turnover dans le planCette hypothèse n'a pas vocation à être intégrée dans le calcul de la juste valeur

unitaire, étant donné que cette hypothèse vient seulement servir de base dans ladétermination du nombre d'actions réellement attribuées.

Toutefois, comme dé�ni dans le plan d'attribution d'actions gratuites depréférence, le taux de turnover permet également la dé�nition des deux premièressous-tranches de chaque condition, quali�ées de condition de non-vesting.

Cette hypothèse relève dès lors d'un rôle important dans la détermination dela charge IFRS2 de ce plan. Pour les autres plans, la juste valeur unitaire n'estpas impactée, seule la charge le sera.

Suite à nos discussions avec le management de la société et aux analyses faitessur les plans passés, nous avons retenu une hypothèse de sortie de 5% annuelle.


9 RÉSULTATS ET SIMULATIONS 73

9 Résultats et simulations

9.1 Calcul de la juste valeur unitaire pour la condition deperformance 1

Plan 1 : AGAPComme précisé précédemment, la condition de performance 1, basée sur la

comparaison de l'ANR de la société avec celui d'un panel, est l'agrégat de troistranches dont les deux premières sont quali�ées de non-vesting conditions, et ladernière de condition de performance non marché.

Dans le cas de non-vesting condition, la norme prévoit la modélisation del'atteinte de cette dernière qui devra être inclue dans la juste valeur tandis quepour la troisième tranche cette probabilité d'atteinte se situe en dehors de lajuste valeur unitaire et fera l'objet d'un réajustement à chaque clôture précédentl'acquisition dé�nitive.

La modélisation d'éléments comptables internes à une société n'est pas aisée.Nous sommes partis du postulat que la simulation de l'ANR futur devait êtredéterminée sur la base d'un modèle de di�usion de ce dernier et de simulationde Monte-Carlo. Les hypothèses retenues pour une telle di�usion, telles quel'écart-type ou le taux de rendement, se basent sur l'ANR historique de la sociétéet des comparables.

Ces éléments sont présentés dans le tableau ci-dessous :


Société ANR 2014 ANR 2015 ANR 2016 ANR 2017 Rendement Écart-type

Société 21,1 23,6 24,9 26,5 7,7% 3,06%Société 1 2,6 2,5 2,5 2,4 -3,5% 3,59%Société 2 33,2 39,1 34,0 34,3 1,1% 15,26%Société 3 40,4 42,3 41,7 45,7 4,1% 5,33%Société 4 0,5 0,7 0,6 0,7 10,4% 29,78%Société 5 5,5 5,3 5,0 4,9 -4,1% 1,71%Société 6 18,8 19,5 20,2 20,5 2,9% 1,22%Société 7 29,6 33,2 35,2 37,6 8,0% 3,06%Société 8 151,2 169,9 183,7 200,5 9,4% 2,01%Société 9 31,5 36,1 37,8 38,6 6,8% 6,07%Société 10 52,2 50,4 48,3 47,4 -3,2% 1,20%

Table 11 � Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte dela condition 1

A partir de cette modélisation, la variation de l'ANR estimé pour la sociétéétudiée est de 25,75% tandis que celui de la moyenne des comparables est de11,54%.La di�érence constatée entre les deux est donc de 14,21%, ce qui correspond d'aprèsle règlement du plan à une atteinte de 120%.

Cette tendance, estimée ci-dessus, est d'ailleurs con�rmée sur l'historiquepur d'évolution de l'ANR (hors modélisation), où la di�érence constatée est de13,54%, ce qui con�rme l'atteinte de la condition à 120%.

La juste valeur des actions de performance est ensuite déterminée comme lecours du sous-jacent à l'attribution diminué des dividendes.A noter que les actions de préférence ne délivrant pas de dividendes, et laconversion en actions ordinaires n'ayant lieu qu'au bout de trois ans, au 31 juillet2021, les dividendes doivent être retraités sur ces trois ans.

Les principales hypothèses nécessaires sont présentées dans le tableau ci-dessous :


Hypothèses ValeursCours du sous-jacent 23,35 eDividende année 1 1,41 eDividende année 2 1,50 eDividende année 3 1,60 eProbabilité d'atteinte de la condi-tion

120%

Table 12 � Calcul de la juste valeur

A partir de ces informations, les justes valeurs unitaires sont les suivantes :

Tranches Juste valeurTranche 1 et 2 22,57 eTranche 3 18,81 e

Table 13 � Justes valeurs unitaires condition 1 AGAP

En l'absence de versement de dividende, et étant donné la condition denon-vesting pour les deux premières tranches, les justes valeurs sont identiques ettiennent toutes deux compte de la probabilité d'atteinte.

Plan 2 : AGAContrairement au plan d'actions de préférence et comme décrit dans la

présentation des di�érents plans, la condition portant sur l'ANR pour les actionsgratuites ordinaires ne présente pas de non-vesting conditions.

En e�et, les conditions de performance annuelles étant de durées égales auxconditions de présence, ces dernières sont quali�ées de vesting conditions. Ainsi, laprobabilité d'atteinte ne doit pas être inclue dans la juste valeur unitaire, et cettedernière, contrairement au plan précédent, sera di�érente pour chaque trancheétant donné le versement des dividendes.Pour les besoins du calcul de la charge IFRS2 dans la suite de ce mémoire, nousretiendrons comme hypothèse de départ, une atteinte de 120% modélisée dans lecas des non-vesting conditions du plan AGAP. Cette probabilité sera réévaluéelors des di�érentes clôtures.

Sur la base des hypothèses présentées dans le paragraphe précédent, les justesvaleurs unitaires pour ce plan sont les suivantes :


Tranches Juste valeurTranche 1 21,93 eTranche 2 20,42 eTranche 3 18,81 e

Table 14 � Justes valeurs unitaires condition 1 AGA

Plan 3 : BSAPour les mêmes raisons que pour le plan d'attribution d'actions gratuites

ordinaires, les conditions de performance sont considérées comme des vestingconditions. La probabilité d'atteinte de ces dernières n'est donc pas inclue dans lajuste valeur unitaire.

S'agissant toutefois d'options, la valorisation de ces justes valeurs ne peut pasêtre e�ectuée qu'à partir du cours du sous-jacent et du dividende, mais doit êtrefaite à partir d'un modèle dé�ni par la norme.Cette dernière, prévoit l'utilisation notamment de la formule de Black-Scholes-Merton, qui permet la valorisation d'une option avec prise en compte desdividendes.Pour les besoins du calcul de la charge IFRS2 dans la suite de ce mémoire, nousretiendrons comme hypothèse de départ, une atteinte de 120% modélisée dans lecas des non-vesting conditions du plan AGAP. Cette probabilité sera réévaluéelors des di�érentes clôtures.

Les hypothèses retenues pour les trois tranches sont les suivantes :

Tranches Coursdu sous-jacent

Prixd'exercice

Prixd'émission

Volatilité Taux sansrisque

Dividende

Tranche 1 23,35 e 22,35 e 1,17 e 18,3% -0,55% 6,50%Tranche 2 23,35 e 22,35 e 1,17 e 18,0% -0,39% 6,50%Tranche 3 23,35 e 22,35 e 1,17 e 21,2% -0,23% 6,50%

Table 15 � Hypothèses retenues dans la modélisation des BSA

Les justes valeurs unitaires en découlant sont les suivantes :


Tranches Juste valeur avantprix d'émission

Juste valeur après dé-duction prix d'émis-sion

Tranche 1 1,34 e 0,17 eTranche 2 1,31 e 0,14 eTranche 3 1,67 e 0,50 e

Table 16 � Justes valeurs unitaires condition 1 BSA

A noter qu'il est considéré que les tranches 1 et 2 ne seront exercées qu'aprèsune période de trois ans à compter de l'attribution. Toutefois, nous n'avons pasintroduit de décote d'incessibilité ou de mécanisme de couverture, étant donnéque comme le précise la norme, sur un marché coté, cette décote est négligeable.

IFRS 2 B2 : "For example, if the employee is not entitled to receive di-vidends during the vesting period, this factor shall be taken into accountwhen estimating the fair value of the shares granted. Similarly, if the sharesare subject to restrictions on transfer after vesting date, that factor shall betaken into account, but only to the extent that the post-vesting restrictionsa�ect the price that a knowledgeable, willing market participant would payfor that share. For example, if the shares are actively traded in a deep andliquid market, post-vesting transfer restrictions may have little, if any, e�ecton the price that a knowledgeable, willing market participant would pay forthose shares. Restrictions on transfer or other restrictions that exist during thevesting period shall not be taken into account when estimating the grant date fairvalue of the shares granted, because those restrictions stem from the existence ofvesting conditions, which are accounted for in accordance with paragraphs 19�21."


Plan 1 : AGAPDe la même manière que la condition 1, la condition de performance basée sur

l'évolution du résultat récurrent (ci-après RNR) par action est l'agrégat de troistranches dont les deux premières sont quali�ées de non-vesting conditions, et ladernière de condition de performance non marché.

Ainsi comme dans la condition précédente, dans le cas de non-vestingcondition, la norme prévoit la modélisation de l'atteinte de cette dernière quidevra être inclue dans la juste valeur tandis que pour la troisième tranche cette


probabilité d'atteinte se situe en dehors de la juste valeur unitaire et fera l'objetd'un réajustement lors des di�érentes clôtures.

Comme pour la modélisation de la condition précédente, nous avons modélisél'atteinte future du résultat récurrent par action à l'aide d'un modèle de simula-tions de Monte-Carlo et des hypothèses de rendement et d'écart-type reposantsur l'historique de la société ainsi que de son business plan futur.

Les hypothèses retenues sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Hypothèse ValeurRNR 2016 172,3 meRNR 2017 182,9 meRNR 2018 203,7 meRNR 2019 222,4 meRNR 2020 242,9 meNombre d'actions en 2017 136 800 000Rendement 8,58%Écart-type 1,98%

Table 17 � Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte dela condition 2

A partir de ces hypothèses, nous avons modélisé une augmentation du résultatrécurrent de la société de 27,86% sur trois ans soit une augmentation annuellede 8,54%. D'après le règlement du plan présenté précédemment, cette augmen-tation correspond à une attribution de 65,36% des actions de cette seconde tranche.

Les justes valeurs ainsi déterminées sont les suivantes :

Tranches Juste valeur unitaireTranche 1 et 2 12,29 eTranche 3 18,81 e


Comme pour les justes valeurs unitaires de la condition 1, en l'absence deversement de dividende au titre des actions de préférence, et étant donné lacondition de non-vesting identique pour les deux premières tranches, les justesvaleurs sont identiques et tiennent toutes deux compte de la probabilité d'atteinte.


Plan 2 et 3 : AGA et BSACette seconde condition de performance est également quali�ée de condition de

vesting avec performance non marché pour les trois sous-tranches.

La probabilité d'atteinte est donc comme pour la condition 1 non inclue dansla juste valeur unitaire de cette condition. Or les durées d'acquisition et de mesurede la performance étant identiques à la première condition, les justes valeurs sontégalement identiques.Pour les besoins du calcul de la charge IFRS2 dans la suite de ce mémoire, nousretiendrons comme hypothèse de départ, une atteinte de 65,36% modélisée dansle cas des non-vesting conditions du plan AGAP. Cette probabilité sera réévaluéelors des di�érentes clôtures.

Pour rappel, les justes valeurs unitaires sont donc les suivantes :

Tranches Juste valeur AGA Juste valeur BSA avecdéduction du prixd'émission

Tranche 1 21,93 e 0,17 eTranche 2 20,42 e 0,14 eTranche 3 18,81 e 0,50 e

Table 19 � Justes valeurs unitaires condition 2 AGA et BSA


Plan 1 : AGAPComme pour les précédentes conditions du plan AGAP, la condition sur la

performance boursière est l'agrégat de trois tranches dont les deux premières sontquali�ées de non-vesting conditions, et la dernière de condition de performance"marché"t.

En e�et, bien que la performance soit considérée hybride, étant donnée qu'elleest mesurée à la fois sur des éléments marchés (la performance boursière) etnon-marchés (éléments comptables ANR), et que la norme laisse place quelquepeut à l'interprétation, la direction technique du cabinet émet la recommandationde considérer ce genre de condition comme marché.


La méthodologie est ainsi la même pour les trois tranches de cette condition,à savoir une prise en compte de l'atteinte dans la juste valeur unitaire, qui ne seraplus modi�able.

Pour ce faire nous avons modélisé indépendamment la croissance de l'ANRjusqu'à la �n de l'exercice 2019 d'une part et la di�usion du cours de boursejusqu'au 31 décembre 2020 d'autre part.

Les hypothèses retenues dans la modélisation sont présentées ci-dessous :

Hypothèse ValeurCours du sous-jacent 23,35eVolatilité 21,2%Taux sans risque -0,23%Taux de dividende 6,5%ANR 2017 26,5 eRendement ANR 7,66%Écart-type ANR 3,06%Écart-type 1,98%

Table 20 � Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte dela condition 3 du plan AGAP

A partir de cette modélisation, nous constatons une très faible probabilitéd'atteinte de la condition, dépassement de l'ANR 2019 par la moyenne des coursde bourse au 31 décembre 2020, de l'ordre de 10%.

A partir du payout du modèle nous avons estimé les justes valeurs unitairessuivantes pour les trois tranches :

Tranches Juste valeurTranche 1, 2 et 3 3,43 e


Lors de la détermination de la charge IFRS2 au titre de cette tranche, aucunereprise ou complément de charge ne sera possible que la condition soit atteinte oupas.


Plan 2 : AGA Contrairement au plan d'AGAP, le règlement du plan d'actionsgratuites ordinaires prévoit trois sous-tranches indépendantes avec comparaisondu cours de bourse à chaque clôture (2018, 2019 et 2020) avec l'ANR à chaqueclôture et une présence requise à la �n de chaque exercice.

Ces trois sous-tranches sont donc quali�ées de conditions de performancemarché étant donné que la période de présence est identique à la période deconstatation de la performance.

D'un point de vue modélisation, cela change peu par rapport à une conditionnon-vesting, dans la mesure où aucune reprise ou aucun complément de charge nepeut être fait dans les deux cas.

Les hypothèses retenues sont présentées ci-après :

Tranche Volatilité Taux sansrisque

Taux de di-vidende

RendementANR

Ecart-typeANR

Tranche 1 18,3% -0,55% 0% 6,2% 0%Tranche 2 18,0% -0,39% 0% 5,9% 0,46%Tranche 3 21,2% -0,23% 0% 7,7% 3,06%

Table 22 � Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte dela condition 3 pour le plan AGA

A partir de ces hypothèses, nous avons mesuré la probabilité d'atteinte pourchaque tranche ainsi que la juste valeur unitaire en découlant, issue du payout dumodèle de simulations de Monte-Carlo.

Tranches Probabilité d'atteinte Juste valeur unitaireTranche 1 4,32% 1,26 eTranche 2 13,68% 4,72 eTranche 3 10,99% 4,32 e

Table 23 � Probabilités d'atteinte et justes valeurs unitaires condition 3 AGA

Comme pour le plan AGAP, ces justes valeurs unitaires ne pourront pas êtremodi�ées, même dans le cas où la condition n'est pas atteinte.


Plan 3 : BSAComme pour le plan d'actions gratuites, le règlement prévoit trois sous-tranches

indépendantes avec comparaison du cours de bourse à chaque clôture (2018, 2019et 2020) avec l'ANR à chaque clôture et présence requise à la �n de chaque exercice.

Ces trois sous-tranches sont donc quali�ées de conditions de performancemarché étant donné que la période de présence est identique à la période deconstatation de la performance.

Les hypothèses retenues sont présentées ci-après :

Tranche Prixd'exercice

Volatilité Taux sansrisque

Taux dedividende

RendementANR

Ecart-type

Tranche 1 22,35e 18,3% -0,55% 0% 6,2% 0%Tranche 2 22,35e 18,0% -0,39% 0% 5,9% 0,46%Tranche 3 22,35e 21,2% -0,23% 0% 7,7% 3,06%

Table 24 � Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte dela condition 3 pour le plan BSA

A partir de ces hypothèses, nous avons mesurer la probabilité d'atteinte pourchaque tranche ainsi que la juste valeur unitaire en découlant, issue du payout dumodèle de simulations de Monte-Carlo.

Tranches Probabilité d'at-teinte

Juste valeur uni-taire hors prixd'émission

Juste valeur uni-taire avec prixd'émission

Tranche 1 4,32% 0,29e 0,00eTranche 2 13,70% 1,66e 0,49eTranche 3 11,01% 1,84e 0,67e

Table 25 � Probabilités d'atteinte et justes valeurs unitaires condition 3 BSA

A noter que la juste valeur unitaire de la première sous-tranche est nulle étantdonné que cette dernière est inférieure au prix d'émission de l'instrument.Aucune charge IFRS2 ne sera donc à reconnaître pour cette tranche.


9.4 Détermination du gain pour l'employé et du ratio gainemployé/coût employeur

L'étude porte sur le versement d'un montant de 30 000 euros par l'employeurquelque soit l'option choisie. Ainsi, quoiqu'il arrive le coût pour l'employeur est�xe et est de 30 000 euros.

Concernant le gain pour l'employé, plusieurs paramètres sont à prendre encompte comme la �scalité employeur, le calcul du coût de chaque instrument ainsique la �scalité employé.

Fiscalité employeurComme précisé en paragraphe 5, certain instruments sont soumis à une �scalité

plus ou moins forte pour les employeurs.

Cette �scalité est d'ailleurs l'une des raisons principales pour laquelle lesstocks-options ont été écartées de l'étude étant donné la contribution de 30%réclamée à l'attribution.

Ainsi la �scalité employeur pour les instruments est la suivante :

� Une contribution patronale de 20% pour les actions gratuites, aussi bienordinaire que de préférence, payable à la date d'acquisition.

� Aucune pour les bons de souscriptions d'actions.

Ainsi la contribution patronale pour les deux plans d'attribution d'actionsdoit être déterminée sur la base d'un cours projeté à trois ans, correspondant àl'acquisition.

D'autre part, a�n de déterminer cette cotisation nous avons également simuléle nombre d'instruments par type de plan en tenant compte de la contrainteinitiale correspondant à l'investissement de l'entreprise.

A partir des justes valeurs pondérées sur l'ensemble des tranches, du coursestimé dans trois ans et de l'investissement initial ainsi que du nombre d'instru-ments, les contributions patronales de chaque plan sont présentées ci-dessous :


AGAP AGA BSAJuste valeur unitairepondérée

13,32e 14,43e 0,41e

Cours du sous-jacentestimé

19,03e 19,03e 19,03e

Investissement initial 30 000e 30 000e 30 000eNombre d'instruments 1 749 1 642 73 625Fiscalité côté em-ployeur

6 705e 6 295e 0e

Table 26 � Nombre d'instruments et �scalité employeur

A noter que pour la concordance de l'étude, le cours estimé sur un horizontrois ans provient des simulations de Monte-Carlo utilisées pour la déterminationdes justes valeurs unitaires.

Fiscalité employéSuivant les instruments, les employés sont soumis à diverses impositions

présentées en paragraphe 5.

Dans notre cas les impositions étudiées sont les suivantes :

� Plus-value à la date d'acquisition soumis à l'impôt sur le revenu pour lesAGAP, AGA et BSA (avec abattement éventuel) ;

� Plus-value à la date de cession au prélèvement forfaitaire unique 30% pourles AGAP, AGA et BSA ;

� Prélèvements sociaux de 17,2% à la date d'attribution pour les BSA.

Pour rappel les tranches d'imposition sur le revenu au 1 janvier 2018 ainsi queles taux correspondant sont présentés ci-dessous :


Borne inférieure Borne supérieure Taux d'imposition0e 9 807e 0%9 807e 27 086e 14%27 086e 72 617e 30%72 617e 153 783e 41%153 783e Non dé�ni 45%

Table 27 � Taux d'imposition sur le revenu en fonction du salaire net imposableau 1er janvier 2018

Pour les besoins de l'étude et pour comparer l'attribution des instrumentssur un panel large d'employés, nous avons mesuré l'impact de l'attribution pourquatre catégories d'employés :

� Un salarié avec un salaire net imposable de 25 000e ;



� Un salarié avec un salaire net imposable de 300 000e.

Même si il ne semble pas cohérent d'attribuer un bonus en actions de 30 000euros pour un employé avec un salaire net imposable annuel de 25 000 euros,cette distinction permet de voir l'e�et progressif de l'impôt sur le revenu pourtout type de population et des impacts en découlant.

Actions gratuites de préférence :L'imposition sur le revenu au titre des actions de préférence et ordinaires béné-

�cie d'un abattement de 50% pour les montants de plus-value inférieur à 300 000e.

Dans le cas de notre étude, le montant de plus value à la date d'acquisitionest estimé sur la base du nombre d'instruments et du cours projeté à la dated'acquisition. Ce montant est de 16 648 euros pour le plan d'action de préférenceaprès abattement de 50%.

L'imposition en découlant est présentée ci-dessous :


Salaire 25 000e 60 000e 150 000e 300 000eImpôt sur le revenu 4 661e 5 438e 7 340e 7 492e

Table 28 � Imposition sur le revenu pour le plan AGAP

La plus-value restante pour l'employé et le rendement par rapport à la sommeinvestie sont quant à eux présentés ci-après :

Salaire 25 000e 60 000e 150 000e 300 000ePlus value restante 28 866e 28 089e 26 186e 26 035eIndicateur 1 96,2% 93,6% 87,3% 86,8%

Table 29 � Béné�ces pour l'employé avec le plan AGAP

Le gain pour l'employé est compris entre 96% et 86%, ce qui démontre d'unepart la faible imposition de cet instrument et l'e�cacité de ce dernier.

Actions gratuites ordinaires :Dans le cas de notre étude, le montant de plus-value à la date d'acquisition

est estimé sur la base du nombre d'instruments et du cours projeté à la dated'acquisition. Ce montant est de 15 630 euros pour le plan d'actions ordinairesaprès abattement de 50%.



Table 30 � Imposition sur le revenu pour le plan AGA



Table 31 � Béné�ces pour l'employé avec le plan AGA


Le gain pour l'employé est compris entre 91% et 81%, ce qui démontreégalement une �scalité avantageuse, mais une e�cacité pour l'employé légèrementmoindre par rapport aux actions de préférence.

Bons de souscription d'actions :Contrairement aux deux plans précédents, les bons de souscriptions d'actions :

� ne béné�cient pas d'un abattement dans la base d'imposition ;

� ne sont pas exempt des prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus-value àl'attribution. Dans le cas de ce plan, ce prélèvement vient diminuer la plusvalue de 6 265e.

Le montant de plus-value à la date d'acquisition est estimé sur la base dunombre d'instruments et du cours projeté à la date d'acquisition. Ce montant estde 30 161 euros pour le plan de BSA.



Table 32 � Imposition sur le revenu pour le plan BSA



Table 33 � Béné�ces pour l'employé avec le plan BSA

A noter que les "gains" présentés sont déduits du prix d'émission des instru-ments. Par rapport au nombre d'instruments correspondant à l'investissementinitial de l'employeur, le béné�ciaire se doit de payer à l'attribution 1,17 eurospar instrument soit 86 141 euros.


Le gain pour l'employé est compris entre 72% et 55%, ce qui reste bien évi-demment avantageux pour le béné�ciaire. Toutefois, en plus d'avoir un rendementinférieur aux deux précédents plans, l'attribution de tels instruments entraineégalement l'investissement du béné�ciaire avec le versement du prix d'émissionavec une incertitude sur la possibilité d'exercer.

Dans notre cas, l'investissement initial de plus de 80 000 euros freinerait trèsprobablement bon nombre de béné�ciaires étant donné la juste valeur unitairede l'instrument très faible et la probabilité non négligeable de ne jamais pouvoirexercer.

9.5 Détermination du ratio charge IFRS2/ Coût employeur

La détermination de la charge IFRS2 de chaque plan pour un individu reposesur di�érents paramètres déjà déterminés dans l'étude :

� Le nombre d'instruments pour chaque plan ;

� Les justes valeurs pour chaque sous-tranche et chaque condition ;

� Les probabilités d'atteinte des conditions pour les tranches quali�ées devesting condition avec condition de performance non marché ;

� La probabilité de sortie annuelle engendrant le nombre d'instruments ennon-vesting condition pour le plan AGAP ;

� Le pourcentage d'attribution pour chaque tranche.

A partir de ces informations les charges relatives à chaque plan, le nombred'instruments ainsi que le ratio charge IFRS2 sur montant investi par l'employeursont présentés ci-dessous :

Plan AGAP Plan AGA Plan BSANombre d'ins-truments

1 749 1 642 73 625

Charge IFRS2 19 761e 19 528e 24 920eIndicateur 2 65,9% 65,4% 83,1%

Table 34 � Calcul de la charge IFRS2 et de l'indicateur 2


A partir de cet indicateur, nous pouvons remarquer que les deux plansd'actions gratuites permettent une meilleure optimisation de la charge IFRS2pour l'employeur que le plan de BSA.

L'écart constaté avec les BSA provient principalement du nombre d'instru-ments déterminés en fair value plus important et de l'absence de taxation pourl'employeur.En e�et, en l'absence de charges ou contributions patronales, le montant di-rectement alloué aux instruments est plus important, entrainant à la fois plusd'instruments par rapport à la méthodologie choisie et une charge IFRS2 plusimportante.

La légère di�érence entre les deux types d'actions est également due à unnombre d'instruments légèrement supérieur pour les AGAP en détermination fairvalue. Cet écart est toutefois légèrement compensé dans la suite de l'étude parune plus-value plus importante pour les mêmes raisons.

9.6 Détermination du ratio gain employé/charge IFRS2

A partir du gain employé et de la charge IFRS2 pour chaque plan, utilisésdans la détermination des indicateurs 1 et 2, nous avons déterminé un troisièmeindicateur permettant de mesurer le gain pour l'employé sur la charge IFRS2.

Comme précisé précédemment, plus cet indicateur est important et plus leplan mis en place est avantageux pour les deux parties.

Le tableau ci-dessous synthétise les di�érents éléments pour les quatre typesde béné�ciaires :


Salaire 25 000e 60 000e 150 000e 300 000eGain employéAGAP

28 866e 28 089e 26 186e 26 035e

ChargeIFRS2 AGAP

19 761e 19 761e 19 761e 19 761e

Indicateur 3AGAP

146,1% 142,1% 132,5% 131,7%

Gain employéAGA

27 121e 26 456e 24 594e 24 443e

ChargeIFRS2 AGA

19 528e 19 528e 19 528e 19 528e

Indicateur 3AGA

138,9% 135,5% 125,9% 125,2%

Gain employéBSA

21 446e 19 183e 16 740e 16 588e

ChargeIFRS2 BSA

24 920e 24 920e 24 920e 24 920e

Indicateur 3BSA

86,1% 77,0% 67,2% 66,2%

Table 35 � Calcul du ratio gain employé sur charge IFRS2 pour les di�érentstypes de plans et de béné�ciaires

A�n d'avoir une meilleur visibilité sur ces indicateurs par béné�ciaire, nousavons construit l'histogramme suivant :


25000 60000 150000 300000

Salaire des bénéficiaires

Indi

cate

ur 3

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0

1.2

1.4

AGAP AGA BSA

Figure 4 � Indicateur 3 par plan en fonction du salaire considéré

Ces indicateurs con�rme la tendance évoquée précédemment, à savoir :

� Les bons de souscription d'actions bien que présentant une rendementintéressant pour l'employé ne constituent pas une rémunération optimaledans la forme étudiée. A savoir, décote de seulement 5% pour le prixd'exercice et présence d'un prix d'émission de 5% du cours.

� Les actions gratuites de préférence présentent le meilleur indicateur étantdonné un gain employé plus important, à la vue d'un nombre d'instru-ments plus important pour un même investissement initial, et une chargeIFRS2 semblable à celle des actions ordinaires notamment à l'aide d'uneoptimisation à l'instant t=0 de la charge IFRS2 avec la présence de nonvesting conditions.

Nous avons fait le choix dans cette étude de ne pas présenter la possibilitéd'un versement en cash comme une prime. En e�et, à la vue de la �scalitéimportante aussi bien pour l'employeur que pour l'employé, le gain aurait été


largement inférieur pour chacun des béné�ciaires et cette solution ne présenteraitpas d'avantage par rapport aux instruments étudiés.

9.7 Sensibilité des indicateurs à l'atteinte de condition deperformance non marché

Les résultats précédents présentent les indicateurs pour les di�érents instru-ments dans un scénario dit central. En e�et, ils tiennent compte des probabilitésd'atteinte pour les performances non marché estimées dans le cas des non-vestingconditions, où cette probabilité d'atteinte doit être inclue dans la juste valeurunitaire de l'instrument.

Toutefois, il est di�cile d'estimer de manière �able l'atteinte de condition deperformance non marché à l'aide de méthode de di�usion d'éléments comptablesdans la mesure où ces méthodes sont habituellement plus utilisées pour desconditions marchés.

Pour ce faire, une étude sensibilité aux taux d'atteinte des conditions deperformance non marché (condition 1 et 2) a été menée à t=0, les résultats parindicateurs sont présentés ci-dessous :


0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0

Indicateur 1 : Salaire 25k

% d'atteinte de la performance

% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.20.

00.

20.

40.

60.

81.

0



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

Figure 5 � Sensibilité à l'atteinte des conditions de performance non marché -Indicateur 1

Ces graphiques relatifs à l'indicateur 1 con�rment plusieurs points soulevésdans l'étude en scénario central :

� Les BSA bien que présentant un avantage certain pour les employés nepermettent pas d'atteindre le niveau de rémunération des actions du faitde la �scalité importante. De plus, il est à rappeler que l'employé doiten amont de l'acquisition des ces instruments verser le prix d'émissioncorrespondant, soit environ 80 000 euros qui n'assureront pas l'exercice desinstruments ;

� Sur la quasi totalité des probabilité d'atteinte possible, les actions depréférence présentent un meilleur ratio plus-value/coût investi. Le passageà un indicateur plus intéressant pour les actions ordinaires aux alentoursde 112% est dû aux condition non vesting intégrées dans les AGAPqui entraînent une augmentation de la juste valeur et ainsi un nombred'instruments légèrement moindre que les actions ordinaires entrainantainsi moins de plus-value.


0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0

Indicateur 2


% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA



� Les bons de souscription, qu'importe la probabilité d'atteinte des condi-tions de performance présentent une charge IFRS2 plus importante. Ceciest notamment dû au fait que l'assiette des actions est diminué de lacontribution patronale, non présente pour les bons, entraînant donc unmontant à investir plus important pour l'employeur dans les instrumentset ainsi une charge plus importante ;

� En parallèle au commentaire relatif aux graphiques de l'indicateur 1, surla quasi totalité des probabilité d'atteinte possible, la charge IFRS2 desAGAP est plus importante que celle des actions ordinaires. Un changementa lieu du fait du passage progressif à un nombre d'instruments estimés plusimportant pour les actions ordinaires que pour les actions de préférence.Cet e�et est de plus augmenté par l'utilisation des non-vesting conditions.


0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0

1.2

1.4



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0

1.2

1.4



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.2

0.0

0.2

0.4

0.6

0.8

1.0

1.2

1.4



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA

0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 1.20.

00.

20.

40.

60.

81.

01.

21.

4



% in

dica

teur

s

AGAP

BSA

AGA



� Quel que soit le type de béné�ciaire considéré, les bons de souscriptionprésentent une indicateur mixte employé/employeur moins performant queles actions. Il convient de rappeler qu'outre cette performance moindre, lapaiement initial de 80 000 euros sera certainement un frein pour beaucoupde béné�ciaires et notamment ceux dans l'étude présentant un salaire de25 000, 60 000 ou 150 000 euros ;

� Sur la totalité des probabilités possibles, de 0% à 120%, les actions depréférence présentent un meilleur ratio que les actions ordinaires. Cesrésultats sont notamment possibles par des e�ets de compensation. Lorsqueles AGAP présentent une charge IFRS2 plus importante, cela est compensépar une plus-value pour l'employé bien plus importante et inversementdans le cas contraire ;

� L'impression d'augmentation de l'écart entre les courbes des actionsordinaires et des AGAP est due à l'optimisation de la charge IFRS2, grâceaux non-vesting conditions, des AGAP au dénominateur qui amélioreencore plus l'indicateur AGAP.


Outre l'impact éventuel des probabilité d'atteinte de la performance non-marché à l'émission, l'atteinte à terme de la performance est également un élémentà prendre en considération.

9.8 Évolution des indicateurs en cas de performance maxi-male

A�n de démontrer l'e�cacité des non-vesting conditions et l'optimisation de lacharge IFRS2 en découlant dans le cas d'un scénario favorable, nous avons mesurél'impact pour les di�érents plans en cas d'atteinte de l'ensemble des conditions deperformance à leur maximum (120%).

Comme précisé précédemment, seules les conditions de performance nonmarché peuvent être révisées tandis que les conditions marché ou non vestingrestent identiques.

Ainsi dans le cas de l'atteinte �nale à 120% pour les trois conditions, lescharges IFRS2 et l'indicateur 2 en résultant seraient les suivants :

Plan AGAP Plan AGA Plan BSACharge IFRS2 22 845e 24 801e 29 121eÉvolution de lacharge

15,6% 26,8% 16,9%

Indicateur 2 encas de perfor-mance maximale

76,1% 82,7% 97,1%

Table 36 � Calcul de la charge IFRS2 et de l'indicateur 2 en cas de performancemaximale

La modi�cation de la condition de performance a un impact plus faible pourle plan d'actions gratuites de préférence étant donné que seules les troisièmestranches des deux premières conditions sont impactées contrairement aux deuxautres plans où les trois tranches des deux premières conditions sont impactées.

L'évolution de la charge IFRS2 est donc plus faible pour le plan d'AGAP, maisla di�érence aurait pu être plus importante si l'atteinte de la première tranchen'était pas déjà à 120%. En e�et, cela implique que l'e�et constaté n'est dû qu'au


changement sur la seconde condition.

Toutefois, cela con�rme l'intérêt des non vesting conditions et des conditionsde marché dans l'optimisation de la charge en cas d'atteinte plus importante quel'estimé où aucune charge complémentaire ne sera constatée.

9.9 Évolution des indicateurs en cas de non atteinte desconditions de performance

De la même manière que dans le cas de sur-performance, nous présentons icile cas de sous-performance. Cela correspond à un cas où aucune des conditions deperformance ne sera atteinte lors du dénouement des instruments.

Comme précisé précédemment, seules les conditions de performance nonmarché peuvent être révisées tandis que les conditions marché ou non vestingrestent identiques.

Dans le cas de l'atteinte �nale pour les trois conditions à 0%, les chargesIFRS2 et l'indicateur 2 en résultant seraient les suivantes :

Plan AGAP Plan AGA Plan BSACharge IFRS2 9 302e 1 769e 10 670eÉvolution de lacharge

-52,9% -90,9% -57,2%

Indicateur 2 encas de perfor-mance maximale

31,0% 5,9% 35,6%

Table 37 � Calcul de la charge IFRS2 et de l'indicateur 2 en cas de non atteintedes conditions de performance

La modi�cation des probabilités d'atteinte a un impact plus faible pour leplan d'actions gratuites de performance étant donné la prise en compte dans lajuste valeur des probabilités d'atteinte pour sept des neuf tranches du plan, quine sont donc pas modi�ables malgré la non atteinte de ces dernières.

Dans ce cas de �gure, le plan d'action gratuites ordinaires, présente l'avantagepour l'employeur de pouvoir reprendre la charge due à la non atteinte de cesconditions. De même pour le plan de BSA, une baisse importante de la charge est


constatée et il est également possible de reprendre une partie importante de lacharge de ces instruments.

Ainsi, l'utilisation de non-vesting condition est à manier avec précaution étantdonné que ces dernières peuvent être à double tranchant, soit elles permettentune optimisation de la charge IFRS2 pour l'employeur en cas d'atteinte supé-rieure à l'attendu, soit elles entraînent le passage d'une charge importante pourl'employeur sans acquisition des instruments.

A noter que dans le cas d'un scénario dit stable, reprenant les probabilitésd'atteinte historique, les résultats sont identiques à ceux déterminés en t=0.Modulo le nombre d'instruments initial, les AGA et AGAP auraient les mêmesrésultats, les mêmes charges et exactement le même gain pour l'employé.Utiliser un instrument ou l'autre serait par conséquent totalement neutre pour lesdeux parties.

10 MODÉLISATION SUR UN JEU DE DONNÉES HISTORIQUES 99

10 Modélisation sur un jeu de données historiques

10.1 Cadre de l'étude

A�n de véri�er le modèle présenté et de comprendre les impacts potentiels surun exemple avec un dénouement réel, une étude comparative d'un plan d'AGAPet d'un plan d'AGA sur un historique de données publiques s'étalant entre lesexercices 2007 et 2017 a été menée.

L'entreprise utilisée dans l'exemple théorique ne possède pas un historique suf-�samment profond permettant d'analyser le dénouement du plan mis en place.Ainsi, pour permettre d'analyser le dénouement d'un plan similaire sur des don-nées historiques, des conditions similaires à celles décrites précédemment pour unplan d'AGAP ainsi que pour un plan d'AGA ont été modélisées sur une jeu dedonnées (boursières et comptables) d'une société spécialisée dans l'immobilier com-mercial et cotée sur le marché hollandais depuis 1991.Autrement dit, les caractéristiques des conditions présentées précédemment dansl'étude théorique et notamment l'utilisation de "non-vesting" conditions pour leplan AGAP ont été conservées.

Les plans utilisés pour cette étude sont identiques sur deux des trois critèresprésentés dans l'étude théorique (performance basée sur le résultat net récurrentpar action et performance basée sur le cours boursier) et similaire sur l'ANR. Ene�et, ne disposant pas des données relatif à l'ANR sur un panel de comparables surla même durée d'historique, un critère similaire à celui du résultat net récurrentpar action (RNRPA) a été utilisé.

Ainsi, l'acquisition de 33% des instruments sera soumise au critère suivant :

� Si la croissance annuelle de l'ANR de la société est inférieure ou égale à2%, la Condition de Performance ANR ne sera pas satisfaite.

� Si la croissance annuelle de l'ANR de la société à 4%, la Condition dePerformance ANR sera réputée satisfaite à 20%.



� Si la croissance annuelle de l'ANR de la société à 10%, la Condition de


Performance ANR sera réputée satisfaite à 80%.


� Si la croissance sur la période de trois ans étudié de l'ANR de la société à14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de laCondition de Performance ANR sera calculée par interpolation linéaire entre lesdeux bornes concernées.

D'autre part, l'étude est menée sur la base d'un nombre identique d'instru-ments quelque soit le plan : 10 000 AGA ou AGAP.

10.2 Condition de performance relative à l'ANR à la dated'attribution du plan

Dans la cadre d'un plan "equity-settled", la juste valeur unitaire d'uninstrument est déterminée à date d'attribution et ne doit pas faire l'objet demodi�cation par la suite.Une di�érence majeure va donc se faire entre le plan d'AGAP et celui d'AGA :le premier plan subdivisé en trois tranches inclu, comme présenté dans l'étudethéorique, des conditions dites "non-vesting" sur les deux premières tranchestandis que la troisième est considérée comme une performance non marché.A l'opposé, le plan AGA comporte trois tranches indépendantes toute considéréescomme des conditions de performance non marché, où la probabilité d'atteinte dechaque tranche n'est pas inclue dans le juste valeur unitaire (mais seulement dansla charge totale).

A t=0, aucune di�érence n'a lieu entre les plans étant donné que les proba-bilités d'atteinte sont les mêmes, en revanche au �l de l'avancement des deuxplans, ces probabilités devront être révisées pour les conditions de performancenon marché alors qu'elles seront �xes pour les conditions "non-vesting".

Au 31 décembre 2014, a�n de modéliser l'atteinte estimée de l'ANR sur unhorizon trois ans, une étude a été mené sur l'historique de l'ANR depuis 2007 a�nd'en extraire le rendement et l'écart type pour par la suite simuler la trajectoirede l'ANR à l'aide d'un modèle de simulation de Monte-Carlo.


Les données utilisées sont les suivantes :

Année 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014ANR en euros 169,3 151,2 128,2 124,6 130,7 138,4 146,2 151,2

Table 38 � Données utilisées dans la détermination des tendances de l'ANR dela société étudiée

A partir de ces informations, les tendances déterminées sont les suivantes :

� Rendement : -1,6% ;� Ecart-type : 9,00%.

En di�usant la dernière valeur connue de l'ANR au 31 décembre 2014 de 151,2euros à partir des tendances déterminées et du modèle de simulation, l'estimationde l'ANR à �n 2017 est de 144,34 euros.Cette valeur entraîne une évolution sur annuelle moyenne de -4,5% entraînant uneacquisition estimée d'aucun instruments sur cette tranche.

10.3 Condition de performance relative au Résultat Net Ré-current Par Actions à la date d'attribution du plan

Comme pour l'ANR, au 31 décembre 2014, a�n de modéliser l'atteinte estiméedu RNRPA sur un horizon trois ans, une étude a été menée sur l'historique decet indicateur depuis 2007 a�n d'en extraire le rendement et l'écart type pour parla suite simuler la trajectoire du RNRPA à l'aide d'un modèle de simulation deMonte-Carlo.

Les données utilisées sont les suivantes :

Année 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014RNRPA en euros 7,86 8,58 9,12 9,27 9,00 9,60 10,22 10,92

Table 39 � Données utilisées dans la détermination des tendances du RNRPA dela société étudiée

A partir de ces informations, les tendances déterminées sont les suivantes :


� Rendement : 4,7% ;� Ecart-type : 4,2%.

En di�usant la dernière valeur connue du RNRPA de 10,92 euros à partir destendances déterminées et du modèle de simulation, l'estimation du RNRPA à �n2017 est de 12,58 euros.Cette valeur entraîne une évolution annuelle moyenne estimée à 4,8% entraînantune acquisition estimée de 28,4% des instruments de cette tranche.

10.4 Conditions de performance relative à la performanceboursière à la date d'attribution

Contrairement aux deux autres conditions d'acquisition, aucune di�érentiationn'est faite cette condition entre les plans d'AGAP et d'AGA dans la mesure oùquelque soit le plan, la condition est quali�ée de marché.Cette quali�cation entraine la modélisation de la condition d'atteinte à l'aide dedeux modèles de simulations distincts :

� l'un pour la simulation du cours du sous-jacent sur un horizon de trois ans ;� l'autre pour la simulation de l'atteinte de l'ANR sur un horizon de deux ans.

A�n de di�user le cours du sous-jacent, les paramètres suivants ont été dé�nis :

� Le cours du sous-jacent à la date d'attribution : au 31/12/2014. Le coursde l'entité étudié est de 170,61 euros ;

� Le taux sans risque de -0,068% : basé sur les obligations d'État de maturitéidentique à la projection (3 ans) ;

� le taux de dividende : dans cette étude pour la comparaison avec l'ANR,les dividendes sont totalement retraités, cela revient donc à retenir un tauxde dividende nul ;

� la volatilité : la norme prévoit la possibilité de déterminer la volatilitésur l'historique du cours, ou sur un panel de comparables si l'historiquen'est pas assez profond ou bien s'il ne le permet pas. L'entité étudiée étantcotée depuis 1991, l'historique des cours est su�samment profond et mèneà une volatilité de 19,74% au 31 décembre 2014 pour une maturité de 3 ans.

A�n de di�user l'ANR les paramètres suivants ont été dé�nis :

� Rendement de -2,50% : déterminé sur la base des rendements historiquesentre 2007 et 2014 ;


� Ecart-type de 8,77% : déterminé sur la base des valeurs historiques entre2007 et 2014 ;

� Maturité de 2 ans prévue par le plan ;� La valeur de l'ANR au 31 décembre 2014 : 151,20 euros.

La comparaison du cours du sous-jacent par rapport à l'ANR sur un nombrede 50 000 simulations mène à une atteinte de la condition de performance de75,4% et à une juste valeur unitaire de la tranche de 152,46 euros (correspondantà 89,4% du cours du sous-jacent à l'attribution).Le pourcentage d'atteinte et le ration JV unitaire/cours à la date d'attributiondi�èrent du fait que la juste valeur tient compte des valeurs de cours de sortiessimulées après trois ans et qu'elle tient donc compte des valeurs extrêmes.

10.5 Valorisation des charges IFRS2 à l'attribution pour lesdeux plans

10.5.1 Valorisation des charges IFRS2 à l'attribution

A partir des valorisations des conditions d'atteinte des trois tranches, lescharges IFRS2 pour les deux plans sont présentés ci-dessous :

en euros AGAP AGA ÉcartCondition 1 0 0 0Condition 2 152 695 152 695 0Condition 3 508 188 508 188 0Total 660 884 660 884 0Dont charge non révisable 569 266 508 188 61 078

Table 40 � Charges IFRS2 à l'attribution pour les deux plans

Sur la base du même nombre d'instruments, les charges IFRS2 valorisées àl'attribution sont identiques étant donné que les probabilités d'atteinte estimées(et calculés comme les meilleures estimations possibles) sont présentes dans lescharges des deux plans, dans la JV pour les conditions non vesting et marché etdans la charge pour les conditions non marché qui seront révisables.Cette di�érence de traitement sur les conditions entraîne la di�érence de chargesnon révisable présentée ci-dessus.


10.5.2 Évolution des charges IFRS2 jusqu'au dénouement des plans

Conformément aux recommandations de la norme IFRS2, les probabilitésliées aux conditions de performance non marché doivent être réévaluées à chaqueclôture.Ainsi, pour le plan AGAP, les troisièmes tranches des conditions sur l'ANR et leRNRPA doivent être modi�ées suivant l'atteinte estimée au 31 décembre 2015,tandis que pour le plan AGA, en l'absence de "non-vesting" conditions, l'ensembledes tranches liées aux conditions sur l'ANR et le RNRPA doivent faire l'objetd'une mise à jour.

A�n de modéliser la meilleure estimation de ces deux conditions au 31décembre 2015 et au 31 décembre 2016, les données utilisées en complément sontles suivantes :

Année 2015 2016ANR en euros 169,9 183,7RNRPA en euros 10,46 11,24

Table 41 � Données utilisées dans la détermination des tendances de l'ANR etdu RNRPA en décembre 2015 et 2016

A partir de ces données, les moyennes et écart-types utilisés dans les simula-tions ainsi que les pourcentages d'atteinte sont présentés ci-dessous :

Année 2015 2016Moyenne ANR 1,67% 5,14%Ecart-type ANR 9,07% 4,42%ANR estimé 178,81 193,40% Attribution Condition ANR 37,5% 65,5%Moyenne RNRPA 2,83% 2,88%Ecart-type RNRPA 4,90% 4,94%RNRPA estimé 11,07 11,56% Attribution Condition RNRPA 0,0% 0,0%

Table 42 � Hypothèses retenues et atteintes des deux conditions sur l'ANR et leRNRPA au 31 décembre 2015 et 2017

A partir de ces probabilités d'atteinte, les charges totales IFRS2 à chaqueclôture sont présentées ci-après :


AGAP en euros Charge calculéeau 31/12/2014

Charge calculéeau 31/12/2015



Condition 1 0 119 921 212 705 255 751Condition 2 152 695 60 973 60 973 103 851Condition 3 508 188 508 188 508 188 508 188Total 660 884 688 453 781 866 867 790

Table 43 � Évolution des charges IFRS2 par tranche du plan d'AGAP

AGA en euros Charge calculéeau 31/12/2014




Condition 1 0 198 819 323 371 366 666Condition 2 152 695 0 0 43 475Condition 3 508 188 508 188 508 188 508 188Total 660 884 707 007 831 559 918 079

Table 44 � Évolution des charges IFRS2 par tranche du plan d'AGA

L'évolution de la charge IFRS2 relative à la condition 1 pour les deux plansest présentée dans le graphique suivant :


2014 2015 2016 2017

010

020

030

0

Condition 1

Année

Cha

rge

en K

€

AGA

AGAP

Figure 8 � Évolution de la charge IFRS2 de la condition 1 calculée à chaqueclôture

Concernant la condition 1 du plan relatif à l'atteinte de la condition liée àl'ANR, l'évolution de la charge IFRS2 con�rme l'intérêt des conditions "non-vesting".En e�et, à la date d'attribution, l'atteinte étant estimée nulle, les deux premièrestranches de la condition pour les AGAP sont nulles et le resteront jusqu'au termedu plan.A contrario, s'agissant de conditions non marché pour le plan AGA, la normeimpose de réévaluer les probabilités d'atteinte, engendrant ainsi une réévaluationde la charge et dans ce cas étant donné la forte progression de l'ANR sur lapériode, la charge IFRS2 des AGA surpasse largement celle des AGAP sur lesdeux premières tranches.La di�érence constatée est d'ailleurs uniquement sur ces deux tranches étantdonné que la troisième tranche est déterminée au dénouement en fonction del'atteinte réelle aussi bien pour le plan AGAP que celui AGA (avec la mêmeprobabilité d'atteinte).


Ainsi, dans le cas d'estimation d'une atteinte nulle, les conditions non-vestingne peuvent être qu'avantageuse dans un soucis d'optimisation de la charge pourl'employeur étant donné que l'atteinte ne peut être que meilleure et qu'aucunecharge supplémentaire ne sera à comptabiliser.

A contrario, l'évolution des charges IFRS2 relatives à la seconde conditionprésente l'e�et inverse comme le montre le graphique ci-dessous :

2014 2015 2016 2017

050

100

150

Condition 2

Année

Cha

rge

en K

€

AGA

AGAP

Figure 9 � Évolution de la charge IFRS2 de la condition 2 calculée à chaqueclôture

A la date d'attribution, une probabilité d'atteinte de la condition de 28% aété estimée sur la base du modèle de simulations utilisé. Cette atteinte engendredonc une charge non révisable pour les deux premières tranches de la conditionsur le plan AGAP.


Or, lors des clôtures des exercices 2015 et 2016, les données à ces dates engendrentl'estimation de probabilités d'atteinte nulles. Ces nouvelles estimations entraînentune mise à jour des charges IFRS2 de ces deux tranches pour le plan AGA menantà des charges nulles pour ce dernier. Cette di�érence provoque le comptabilisationd'une charge uniquement pour le plan AGAP.

Il est à noter dans ce cas de �gure, et plus particulièrement dans le cas dela baisse d'un indicateur que les conditions "non-vesting" peuvent entrainer lacomptabilisation de charge en l'absence de jouissance des instruments.

La troisième tranche étant mise à jour pour les deux plans sur l'acquisitionréelle, aucune di�érenciation n'est faite sur cette tranche.

Finalement, la charge IFRS2 pour cette condition est plus importante pourle plan AGAP que le plan AGA à cause des conditions non vesting qui imposentla comptabilisation de charges même dans le cas où la performance n'est pasatteinte. Cela con�rme l'analyse faite dans l'étude théorique que ces conditionsdoivent être maniées avec précaution dans la mesure où suivant l'évolution desindicateurs comptables choisis, la charge à comptabiliser n'est pas nécessairementoptimisée.

Étant donné que la charge relative à la condition de performance marché(Condition 3) est �xée à l'acquisition et ne subit pas de modi�cation, aucunsuivi de cette charge n'a été e�ectué. Toutefois, cette charge est bien inclue dansl'évolution de la charge totale présentée ci-après.


2014 2015 2016 2017

700

750

800

850

900

Total

Année

Cha

rge

en K

€

AGA

AGAP

Figure 10 � Évolution de la charge IFRS2 totale calculée à chaque clôture

Au �nal, malgré une charge plus importante sur la condition 2, le "gain" decharge relatif à la première condition, où une probabilité nulle avait été estiméealors qu'une acquisition de 70% a eu lieue, entraîne une charge IFRS2 totale plusfaible pour le plans AGAP avec un nombre d'instruments initial identique.Les actions de préférence dont l'acquisition est liée à des conditions "non-vesting"présentent donc l'avantage d'optimiser la charge dans un environnement de crois-sance et de surperformance.Cependant, comme le montre la seconde condition, les"non-vesting" conditions peuvent également, dans le cas de baisse d'indices comp-tables, engendrées des charges supplémentaires aux actions gratuites ordinaires.Il est donc nécessaire pour une société avant d'établir un plan d'e�ectuer denombreuses simulations sur l'historique de la société pour notamment s'assurerque les conditions mises en place sont cohérentes avec le pro�l de l'entreprise pouréviter la comptabilisation de charges liées à des instruments que ne seront pasacquis �nalement.

11 CONCLUSION 110

11 Conclusion

D'un point de vue �scal, les plans d'actions gratuites ordinaires ou depréférence ne constituent pas nécessairement l'instrument le plus avantageux.En e�et, pour l'employeur les bons de souscription d'action ainsi que les bonsde souscription de parts de créateur d'entreprise ne possédant pas d'impositionemployeur semblent plus avantageux.

Cependant, la �scalité des actions gratuites du point de vue de l'employé estplus avantageuse avec notamment un abattement de 50% sur l'assiette de l'im-pôt sur le revenu pour la plus-value à l'acquisition (dans la limite de 300 000 euros).

En revanche, l'imposition étant très élevée pour les stock-options, aussi bienpour l'employeur que pour l'employeur, nous avons exclu de l'étude cet instrumentqui ne pourra pas présenter un intérêt, pour les deux parties, plus important queles instruments retenus.

Sur la base d'un même investissement initial de la part de l'employeur,deux instruments se distinguent pour leur rendement pour l'employé ou pourl'optimisation de la charge pour l'employeur :

� Les actions de préférence qui permettent le plus gros gain après impositionquelle que soit la catégorie salariale du béné�ciaire ;

� Les actions ordinaires qui engendrent la plus petite charge IFRS2 pour unmême investissement. A noter que la charge IFRS2 relative aux actions depréférence est légèrement supérieure (d'environ 1%) mais reste fortementcomparable.

Les bons de souscription d'action présentent un rendement moins intéressantpour les employés, une charge IFRS2 plus importante et un e�ort d'investissementconséquent pour les béné�ciaires à l'attribution d'environ 80 000 euros sansassurance d'exercice des instruments à terme. Ces instruments ne semblent doncpas optimaux pour l'une ou l'autre des parties dans ces conditions. Dans le casd'une décote plus importante du prix d'exercice, cet instrument gagnera en intérêtpour les deux parties.

Un troisième indicateur a été dé�ni pour considérer les avantages des deuxparties : le ratio gain employé sur charge IFRS2. Plus cette indicateur seraimportant plus l'instrument représentera une alternative intéressante pour lesdeux parties.

11 CONCLUSION 111

L'indicateur déterminé pour les actions de préférence est supérieur à celui desactions ordinaires d'environ 7% pour l'ensemble des catégories salariales desbéné�ciaires notamment du fait de la plus-value plus importante.

D'autre part, en cas de sur-performance au moment de l'acquisition, le pland'actions de préférence permet une "optimisation" de la charge IFRS2 à traversl'utilisation de non-vesting condition lors de la rédaction du plan.Ces instruments rendus populaires ces dernières années par certaines sociétés enrecherche de baisse de charge IFRS2 permettent en e�et, l'intégration immédiateet explicite de conditions non vesting entrainant la modélisation de la juste valeuren tenant compte de la probabilité d'atteinte des objectifs.Dans l'optique du versement futur des instruments et donc de l'atteinte desobjectifs, cette spéci�cité entraine en général une baisse de la charge IFRS2 de lasociété dans la mesure où même en cas de réalisation maximale la norme IFRS2ne prévoit aucune charge complémentaire à reconnaitre.

En revanche, dans le cas d'une sous-performance constatée à terme, lesconditions de non-vesting obligeraient l'entreprise à comptabiliser la charge IFRS,sans possibilité de reprise, entrainant ainsi un intérêt moindre des AGAP parrapport aux deux autres instruments étudiés.

A noter qu'en cas d'atteinte semblable à l'historique, les AGAP se comportentexactement comme des actions ordinaires et ne présentent donc pas d'intérêtsupplémentaire.

En conclusion, les actions de préférence présentent bien des caractéristiquesqui permettent de les quali�er de rémunération optimale pour les employeurset les employés dans le cas exclusif de performance supérieure à celle constatéehistoriquement. Toutefois, ce niveau ne peut être atteint qu'en cas d'insertion,qui n'est pas automatique, de conditions non vesting dans le règlement.Dans le cas où le règlement ne prévoit pas de telles conditions, les actions depréférence présentent en général des caractéristiques identiques aux plans d'attri-bution d'actions gratuites et ne présentent donc pas d'intérêt supplémentaire àces dernières.

12 ANNEXES 112

12 Annexes

12.1 Impact de la volatilité sur l'étude

Dans le cas d'une volatilité constante de 35%, le nombre d'instruments seraitle suivant :

� 1 613 AGAP ;� 1 469 AGA ;� 10 782 BSA ;

Quant aux résultats de l'étude, ils sont présentés ci-après :

Salaire 25 000e 60 000e 150 000e 300 000eImpôt sur le revenu 4 307e 4 955e 6 810e 6 910ePlus value restante 26 846e 26 198e 24 343e 24 192eCharge IFRS2 20 248e 20 248e 20 248e 20 248eIndicateur 1 89,5% 87,3% 81,1% 80,6%Indicateur 2 67,5% 67,5% 67,5% 67,5%Indicateur 3 132,6% 129,4% 120,2% 119,5%

Table 45 � Détermination des indicateurs dans le cas d'une volatilité à 35% leplan AGAP


Table 46 � Détermination des indicateurs dans le cas d'une volatilité à 35% leplan AGA

12 ANNEXES 113


Table 47 � Détermination des indicateurs dans le cas d'une volatilité à 35% leplan BSA

Cette sensibilité con�rme plusieurs points :

� Les plans d'attribution gratuite d'actions présentent un meilleur rendementpour les deux parties que les plans de BSA ;

� Plus la volatilité est importante, plus la charge IFRS2 est importante quelleque soit le plan considéré. Cela entraîne, étant donné la contrainte initialed'une allocation de 30 000 euros, un plus faible nombre d'instruments dis-tribués ;

� Le plan d'actions de préférence présente les meilleurs indicateurs dans lestrois cas et semble donc à privilégier dans un objectif de rémunérationoptimale.

12 ANNEXES 114

12.2 Impact du taux sans risque sur l'étude

Dans le cas où les taux sans risque seraient de 0,5%, 1,00% et 1,5% respec-tivement pour des maturités de 1, 2 et 3 ans, le nombre d'instruments serait lesuivant :

� 1 715 AGAP ;� 1 620 AGA ;� 60 340 BSA ;



Table 48 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation des tauxsans risque pour le plan AGAP


Table 49 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation des tauxsans risque pour le plan AGA

12 ANNEXES 115


Table 50 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation des tauxsans risque pour le plan BSA

Cette sensibilité con�rme plusieurs points :� Les plans d'attribution gratuite d'actions présentent un meilleur rendement

pour les deux parties que les plans de BSA, même si ces derniers présententun rendement très intéressant ;

� Plus le taux sans risque est important, plus la charge IFRS2 est importantequelle que soit le plan considéré. Cela entraîne, étant donné la contrainte ini-tiale d'une allocation de 30 000 euros, un plus faible nombre d'instrumentsdistribués ;

� Le plan d'actions de préférence présente un meilleur indicateur pour ce quiest de l'optimisation salariale et employeur notamment du fait que les BSAsont handicapés par une �scalité sur le revenu importante en l'absenced'abattement.

12 ANNEXES 116

12.3 Impact du taux de dividende sur l'étude

Dans le cas où le taux de dividende de la société considérée serait de 3,00% (enlieu et place de celui de 6,50% retenu), le nombre d'instruments serait le suivant :

� 1 527 AGAP ;� 1 482 AGA ;� 27 881 BSA ;


Salaire 25 000e 60 000e 150 000e 300 000eImpôt sur le revenu 4 538e 5 270 e 7 156e 7 307ePlus value restante 28 163e 27 431e 25 545e 25 394eCharge IFRS2 19 926e 19 926e 19 926e 19 926eIndicateur 1 93,9% 91,4% 85,1% 84,6%Indicateur 2 66,4% 66,4% 66,4% 66,4%Indicateur 3 142,5% 138,8% 129,3% 128,5%

Table 51 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du tauxde dividende pour le plan AGAP


Table 52 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du tauxde dividende pour le plan AGA

12 ANNEXES 117


Table 53 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du tauxde dividende pour le plan BSA

Cette sensibilité con�rme plusieurs points :

� Suite au changement de taux de dividende, les attributions d'actionsgratuites présentent des indicateurs encore plus favorables aussi bien pourl'employeur que pour l'employeur. Cette avantage est notamment dû àune �scalité plus intéressante sur les justes valeurs qui augmentent pourl'ensemble des plans.

� Plus le taux de dividende est faible, plus la juste valeur des instruments estimportante entrainant ainsi une hausse de la charge IFRS2. Cela entraîne,étant donné la contrainte initiale d'une allocation de 30 000 euros, un plusfaible nombre d'instruments distribués ;

� Le plan d'actions de préférence présente un meilleur indicateur pour ce quiest de l'optimisation salariale et employeur notamment du fait que les BSAsont handicapés par une �scalité sur le revenu importante en l'absenced'abattement.

12 ANNEXES 118

12.4 Impact de l'émission des BSA au pair et sans prixd'émission

Dans le cas d'émission de BSA au pair (prix d'exercice égal au cours du sous-jacent à l'attribution) et sans prime d'émission, le nombre d'instruments serait lesuivant :

� 1 749 AGAP ;� 1 642 AGA ;� 23 044 BSA ;



Table 54 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du prixd'exercice et d'émission pour le plan AGAP


Table 55 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du prixd'exercice et d'émission pour le plan AGA

12 ANNEXES 119


Table 56 � Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du prixd'exercice et d'émission pour le plan BSA

Cette sensibilité con�rme plusieurs points :� La modi�cation des prix d'exercice et d'émission ne modi�e pas les résultats

de l'étude pour les AGAP et AGA ;

� Malgré l'émission gratuite des BSA, en cas d'attribution au pair, cesderniers possèdent toujours des indicateurs moins bons que ceux relatifsaux AGAP ou AGA.

� L'absence de prix d'émission entraîne toutefois une amélioration pour lebéné�ciaire qui n'aura pas d'avance de trésorerie à e�ectuer pour béné�cierdes instruments, rendant ainsi ces derniers plus intéressants.

� La �scalité des BSA, notamment due à l'absence d'abattement sur l'impôtsur le revenu du béné�ciaire, est la plus défavorable des trois instrumentsétudiés.

TABLE DES FIGURES 120

Table des �gures

1 Illustration des di�érentes périodes de l'attribution à l'exercice . . . 152 Quali�cation des conditions d'acquisition des instruments . . . . . . 463 Évolution possible du cours du sous-jacent sur une période . . . . . 654 Indicateur 3 par plan en fonction du salaire considéré . . . . . . . . 935 Sensibilité à l'atteinte des conditions de performance non marché -

Indicateur 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 956 Sensibilité à l'atteinte des conditions de performance non marché -

Indicateur 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 967 Sensibilité à l'atteinte des conditions de performance non marché -

Indicateur 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978 Évolution de la charge IFRS2 de la condition 1 calculée à chaque

clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089 Évolution de la charge IFRS2 de la condition 2 calculée à chaque

clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10910 Évolution de la charge IFRS2 totale calculée à chaque clôture . . . 111

LISTE DES TABLEAUX 121

Liste des tableaux

1 Contribution patronale suivant la date de décision du CA . . . . . . 172 Sensibilité de la juste valeur d'un instrument aux paramètres de

valorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393 Dates et durées importantes dans la mise en place et l'acquisition

des actions de préférence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Calendrier d'acquisition pour chaque condition de performance . . . 545 Condition de performance du plan AGAP . . . . . . . . . . . . . . 556 Condition de performance du plan AGA . . . . . . . . . . . . . . . 567 Condition de performance du plan de BSA . . . . . . . . . . . . . . 578 Détermination du prix d'un call avec deux méthodes de valorisation 689 Détermination de la volatilité en fonction d'un panel de comparables 7210 OAT Françaises au 31 juillet 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7311 Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte

de la condition 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7612 Calcul de la juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7713 Justes valeurs unitaires condition 1 AGAP . . . . . . . . . . . . . . 7714 Justes valeurs unitaires condition 1 AGA . . . . . . . . . . . . . . 7815 Hypothèses retenues dans la modélisation des BSA . . . . . . . . . 7816 Justes valeurs unitaires condition 1 BSA . . . . . . . . . . . . . . . 7917 Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte

de la condition 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8018 Justes valeurs unitaires condition 2 AGAP . . . . . . . . . . . . . . 8019 Justes valeurs unitaires condition 2 AGA et BSA . . . . . . . . . . 8120 Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte

de la condition 3 du plan AGAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8221 Justes valeurs unitaires condition 3 AGAP . . . . . . . . . . . . . . 8222 Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte

de la condition 3 pour le plan AGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8323 Probabilités d'atteinte et justes valeurs unitaires condition 3 AGA 8324 Détermination des hypothèses nécessaires pour mesurer l'atteinte

de la condition 3 pour le plan BSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8425 Probabilités d'atteinte et justes valeurs unitaires condition 3 BSA . 8426 Nombre d'instruments et �scalité employeur . . . . . . . . . . . . . 8627 Taux d'imposition sur le revenu en fonction du salaire net imposable

au 1er janvier 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8728 Imposition sur le revenu pour le plan AGAP . . . . . . . . . . . . . 8829 Béné�ces pour l'employé avec le plan AGAP . . . . . . . . . . . . . 8830 Imposition sur le revenu pour le plan AGA . . . . . . . . . . . . . . 8831 Béné�ces pour l'employé avec le plan AGA . . . . . . . . . . . . . . 88


32 Imposition sur le revenu pour le plan BSA . . . . . . . . . . . . . . 8933 Béné�ces pour l'employé avec le plan BSA . . . . . . . . . . . . . . 8934 Calcul de la charge IFRS2 et de l'indicateur 2 . . . . . . . . . . . . 9035 Calcul du ratio gain employé sur charge IFRS2 pour les di�érents

types de plans et de béné�ciaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9236 Calcul de la charge IFRS2 et de l'indicateur 2 en cas de performance

maximale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9837 Calcul de la charge IFRS2 et de l'indicateur 2 en cas de non atteinte

des conditions de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9938 Données utilisées dans la détermination des tendances de l'ANR de

la société étudiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10339 Données utilisées dans la détermination des tendances du RNRPA

de la société étudiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10340 Charges IFRS2 à l'attribution pour les deux plans . . . . . . . . . . 10541 Données utilisées dans la détermination des tendances de l'ANR et

du RNRPA en décembre 2015 et 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . 10642 Hypothèses retenues et atteintes des deux conditions sur l'ANR et

le RNRPA au 31 décembre 2015 et 2017 . . . . . . . . . . . . . . . 10643 Évolution des charges IFRS2 par tranche du plan d'AGAP . . . . . 10744 Évolution des charges IFRS2 par tranche du plan d'AGA . . . . . 10745 Détermination des indicateurs dans le cas d'une volatilité à 35% le

plan AGAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11446 Détermination des indicateurs dans le cas d'une volatilité à 35% le

plan AGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11447 Détermination des indicateurs dans le cas d'une volatilité à 35% le

plan BSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11548 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation des

taux sans risque pour le plan AGAP . . . . . . . . . . . . . . . . . 11649 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation des

taux sans risque pour le plan AGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11650 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation des

taux sans risque pour le plan BSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11751 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du taux

de dividende pour le plan AGAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11852 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du taux

de dividende pour le plan AGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11853 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du taux

de dividende pour le plan BSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11954 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du prix

d'exercice et d'émission pour le plan AGAP . . . . . . . . . . . . . 120


55 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du prixd'exercice et d'émission pour le plan AGA . . . . . . . . . . . . . . 120

56 Détermination des indicateurs dans le cas de la modi�cation du prixd'exercice et d'émission pour le plan BSA . . . . . . . . . . . . . . . 121

13 BIBLIOGRAPHIE 124

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L. Laurent L. Martini · A noter qu'il est considéré que les tranches 1 et 2 ne seront exercées...

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