M&A Magazine #2 2013

Lenteborrel: PE en M&A Women Arle Capital wil groei16

30

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY Q2 2013

28

Investeerders over GGZ-markt

Mitsubishi & Eneco slaan handen ineen

MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1MenA_Q2Cover_schets.indd 1 12-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:0112-04-13 08:01

M&

A Q2 2013

Voor profession

Als in M&

A, CorporAte finAnCe &

priVAte eQuity M

enA.nl

ABN_Adv_International_Cash_Management_430x285.indd 1 04-04-13 13:27

Maintaining tight control of your cash management requires both foresight and insight. Which is why we

don’t wait to be consulted, but contact you with proactive advice. Whether it’s implications for your business

of major developments like Basel III and SEPA or opportunities to optimize your working capital. And when

you need us to respond instantly, we will. Our experts think with you to customize solutions to your specific

needs. From improved cash flows to your own tailor-made international liquidity framework. All backed

by innovative products and a 24-hour real-time overview of markets, currencies and your international

accounts. For more on our approach to cash management visit www.abnamro.com/cashmanagement

IN INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT THERE’S ONLY 1 TIME ZONE: NOW.

ABN_Adv_International_Cash_Management_430x285.indd 2 04-04-13 13:27

Inhoud

36

56

22

44

12

MItsubIshI en eneco slaan handen Ineen “Ahead of the Curve”, noemt M&A Director Lester Fontijn de recen-te deal met Mitsubishi. M&A ging in gesprek met direct betrokkenen.

Behoud van Beste mensen Stephanie Hottenhuis over M&A bij Arcadis

midmarket hot, Pe-deals schaarsNautaDutilh over PE en LF-sector

trends in financieringUpdate van ABN AMRO’s Rafael Gómez Núñez

geen overPromise, underdeliverHill+Knowlton over verwachtingsmanagement

4 | MenA.nl

Michiel Rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine

M&A Community Manager020 5788906 / 0646352657

[email protected]

Voorwoord

tIMe foR soMethIng dIffeRentDe deal tussen Mitsubishi en Eneco, in dit nummer uitge-licht, is geen traditionele M&A-deal maar een langetermijn samenwerking tussen twee innovatieve bedrijven. Het lijkt een trend: partijen als ASML en Fugro gingen al eerder samen-werken met partners en met name in R&D lijkt het partner-ship vaak aantrekkelijker dan traditionele M&A. Time for something different dus. Van dealmakers wordt een creatieve houding gevraagd: de markt is zeer dynamisch en de moge-lijkheden zijn legio.

Natuurlijk blijft een traditionele overname in veel gevallen de meest geijkte methode om snel tot groei en synergie te komen. Experts van verschillende corporates vertellen in dit nummer hun ervaringen in M&A. Succes behaal je door waarde toe te voegen en die waarde is voor een belangrijk deel de verdienste van individuen. Minstens zo belangrijk als een overname is dan ook behoud van de goede mensen, zoals verscheidene keren in dit nummer naar voren komt.

Zien we de laatste tijd veel innovatieve dealstructuren; ook de manier waarop een deal wordt gefinancierd zal de komende periode langzaam veranderen. Alternatieve financierings-bronnen zoals asset based financing, private placements, unitranche-leningen en crowdfunding; in het katern M&A Financial komen ze allemaal aan bod.

Gelukkig blijven er ook zaken vertrouwd. De evenementen van de M&A Community zijn onverminderd populair en naast het M&A Magazine dat voor u ligt kunt u zich aanmel-den voor onze tweewekelijkse M&A Nieuwsbrief via www.MenA.nl. De website biedt daarnaast een uitgebreide deal databank en league tables.

Ik wens u veel plezier met deze editie van M&A Magazine en kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten!

M&a overview6 OverzichtrecentM&A-nieuws

10 Movers&ShakersbinnenM&A

M&a community16 Lenteborrel:PEenM&AWomen

20 CommunityPartnerEvershedsFaasen

M&a corporate24 DrieM&ADirectorsoversuccesinM&A

27 PieterRoeloffs,WoltersKluwer

M&a Private equity28 RutgerBruining,ArleCapitalPartners

30 InvesteerderslonkennaardeGGZ-markt

35 JaspervanGorp,GildeHealthcareServices

M&a financial38 Alternatievefinancieringsbronnenvoormidcaps

M&a legal42 PieterRiemervanLinklatersoverM&AinLonden

47 BlogJohanKleyn,Allen&Overy

M&a cross-border48 OpkomstvanM&AenprivateequityinZuid-Korea

51 TijdvoorM&AinFrankrijk?

M&a consultancy54 Talentbinnenhouden,ooknaeenovername

59 HarolddeBruijn,PMIadviseurKPMG

M&a Quarterly league tables60 DutchM&ALeagueTablesQ12013

64 ColofonenM&ACommunityAgenda

en verder…

MenA.nl | 5

PRIVate eQuIty on the Roll, stRategen Maken MIljaRdenklaPPeRsPrivate equity blijft kopen in 2013. dat blijkt uit de deals van het eerste kwartaal in 2013. de investeer-ders hebben genoeg geld om te investeren in groei en zijn op zoek naar de juiste assets om groei mogelijk te maken. active capital heeft de match gemaakt met het oudste familiebedrijf van nederland, hal ziet de markt voor zijn optiekketens groeien en Waterland zoekt een exit voor portfoliobedrijf exit. ondertus-sen vallen de grote M&a klappers in strategenland. een duits consortium aast op neerlandsch glorie d.e Master blenders 1753 en in engeland is de grootste overname ooit in de maak. een overzicht van de recente ontwikkelingen in M&a land.

Hendrik Veder Group, een deelneming van investeerder Active Capital Company, heeft Touwfabriek G. van der Lee overgenomen. Hiermee is de toekomst voor het oudste familiebedrijf van Nederland - sinds 1545 - gewaarborgd. Volgens Anne Willem de Vries van Active Capital Com-pany betekent de overname een mooie nieuwe stap in de geschiedenis van het bedrijf. “Hendrik Verder Group breidt het productassortiment verder uit, Van der Lee vergroot de afzetmogelijkheden en beide partijen kunnen samen ver-der met de ontwikkeling van kunststof kabels. Wij hoorden op de NOS dat de familie van der Lee nog geen opvolging op het oog had. Van der Lee opereert deels in hetzelfde seg-ment als Hendrik Veder Group en is al jaren leverancier; we waren dus al bekend met de kwaliteit en expertise van Van Der Lee. We hebben contact opgenomen en hebben aan de keukentafel met de familie kennisgemaakt.”

oudste familiebedrijf van nederland in handen active capital company

6 | MenA.nl

overview

endex nu officieel afgesplitst van aPX-endexIn navolging op de splitsing van APX-ENDEX in twee ver-schillende entiteiten, is op 26 maart jl het meerderheids-belang van 79,12 % in de derivaten- en gasspothandel overgegaan op Interconti-nentalExchange (ICE). Gas-unie is nu enigst aandeel-houder van Endex. Gasunie, één van de grootaandeelhou-ders van APX-ENDEX, werd gedurende het gehele traject bijgestaand door een team van Allen & Overy onder leiding van Annelies van der Pauw en verder bestaand uit Danielle Buné en Nik Post. APX ENDEX werd bijgestaan

door een team van ING Corporate Finance onder leiding van Rob van Veldhui-zen en Freshfields Bruckhaus Deringer, in een team dat geleid werd door Alexander Doorman. Het meerderheids-belang in de stroombeurs zal worden gehouden door TenneT. Zij werden onder meer bijgestaan door Jaap de Keijzer van De Brauw Blackstone Westbroek. Koper IntercontinentalExchange (ICE) kreeg advies van Loyens & Loeff onder leiding van Peter Corten, en verder van Sherman & Sterling en Soci-été Generale.

overname Vodafone wordt grootste overname ooitAT&T en Verizon Communications willen het Britse telecombedrijf Vodafone kopen. Dat meldt de website FT Alphaville op basis van ‘betrouwbare bronnen’ uit de industrie. De Amerikaanse telecom-bedrijven willen een bod willen uitbrengen van circa 260 pence per aandeel, een premie van 39 procent op de laatste slotkoers van Vodafone. Het bod waar-deert Vodafone op 245 miljard dollar (191 miljard euro). Daarmee wordt de deal de grootste overname ooit. Verizon wil de deelneming van 45 procent van Vodafone in Verizon Wireless kopen. AT&T is geïn-teresseerd in alle niet-Amerikaanse onderdelen van Vodafone.

Waterland zoekt exit voor fa-medPrivate equity bedrijf Waterland werkt aan de exit van Fa-med. Dat meldt Het Financieele Dagblad op basis van diverse bronnen. Meerdere partijen hebben interesse getoond, waaronder andere private equity bedrijven en grote Amerikaanse branchegenoten. Fa-med houdt zich bezig met factu-rering en inning van rekeningen van

huisartsen, tandartsen en ziekenhuizen. Het bureau telt 230 medewerkers en verwerkt jaarlijks 31 miljoen declaraties met een waarde van 1,3 miljard euro. Fa-med boekte in 2011 ebitda van ruim 14 miljoen euro, op een omzet van 37 miljoen euro. De verkoop kan circa 140 euro miljoen opleveren. Dat komt neer op een ebitda-mutiple van tien.

MenA.nl | 7

d.e. Master blenders 1753 in playZakenbanken Goldman Sachs, Lazard, JPMorgan, advocatenkantoren Allen & Overy, Stibbe en De Brauw Blackstone Westbroek en fis-caal adviseur PwC adviseren DE Master Blenders 1753 (DE) bij de mogelijke overname door een consortium onder leiding van Joh. A. Benckiser. De bieder krijgt financieel advies van Leonardo & Co, juridisch advies van Stibbe en fiscaal advies van Ernst & Young. Het team van Lazard bestaat uit Antonio Weiss, Wouter Han en Fokke Eijsink. Goldman Sachs wordt ver-tegenwoordigd door Gordon Dyal, Richard Govers en Wil-lem Baars. Peter Kerckhoffs neemt de honneurs waar voor JP Morgan. Meervoudig M&A Awards winnaar Jan Louis Burggraaf geeft leiding aan het team van Allen & Overy. Hij werkt samen met

Tim Stevens, Marianne Drij-gers, Lucas Brabers, Olivier Valk, Peter Harwich en Kees Schillemans. Burggraaf was in 2012 ook betrokken bij de beursgang van het koffie- en theebedrijf. In februari van dit jaar is de advocaat benoemt tot commissaris bij D.E. Masterblenders. Het team van De Brauw Black-stone Westbroek bestaat uit Jan Willem Hoevers, Mar-tin van Olffen en Gertjan Kuipers. Remmert Laan en Sander Griffejoen verzorgen namens Leonardo & Co het financieel advies voor het kopersconsortium van Joh. A. Benckiser. Derk Lemstra en Bjorn van der Klip hadden de lead voor Stibbe in een team dat verder bestond uit Pieter Schutte, Frederik de Hosson, Jaap Willeumier, Michael Molenaars en Michael Rijnja.

Private equity bedrijf hal ziet groei optiekketensPrivate equity bedrijf HAL Holding heeft de omzet en winst van zijn optiek-ketens zoals Pearle vorig jaar zien toenemen. Dat blijkt uit de jaarcijfers van de investeerder/ De nettowinst van HAL daalde vorig jaar met 18 procent tot 406 miljoen euro bij een licht hogere omzet van 4,05 miljard euro. De investerings-maatschappij is in Nederland onder andere bekend om haar investeringen in Boskalis, SBM Offshore, de FD Mediagroep en Vopak. Met aandelen in optiek-ketens Pearle en Grandvision is het zowel in Europa als opkomende landen actief is. De optiekketens van HAL boekten vorig jaar exclusief overnames een omzetstijging van 3 procent tot 2,41 miljard euro.

cinven haalt fonds van 5 miljard euro opPrivate equity bedrijf Cinven heeft een fonds van 5 miljard euro opgehaald. Het is het grootste fonds voor Europese buy-outs. Dat meldt de investeerder in een persbericht. Het vijfde Europese buyout fund is volledig gericht op Europese buyouts. Cinven is in 2011 van start ge-gaan met het investering van het fonds. De focus ligt op defensieve sectoren. Zo

werden Pronet, een maker van Turkse alarmsystemen, en Prezioso, een Franse toeleverancier aan de energiesector, voor in totaal € 650 miljoen gekocht. Later volgden de Britse farmaceuten Mercury Pharma (€ 586 miljoen) en Amdipharm (€ 425 miljoen). De vier acquisities zijn voor 14% met cash uit het fonds gefinancierd.

8 | MenA.nl

overview

telegraaf Media groep stopt met groei door overnamesDe Telegraaf Media Groep (TMG) laat de ambitie varen om met overnames de omzet en winst snel te laten groeien. Dit heeft het bedrijf laten weten tijdens de presentatie van de jaarcijfers. Met het besluit geeft TMG toe aan de kritiek van enkele grootaandeelhouders. Dat meldt Het Financieele Dagblad. Eind 2011 zei TMG-topman Herman van

Campenhout nog 300 miljoen euro te willen aanwenden voor acquisities van met name digitale activiteiten. Grootaandeelhouder Cyrte was het daar niet mee eens. Fondsbeheerder Frank Botman liet weten dat TMG zich beter kon richten op versterking van de kran-tentak voordat het zich weer zou wagen aan digitale acquisities.

Rabobank en allen & overy dealmakers voor csM bij verkoop bakkerijdivisie aan private equityRabobank en advocatenkantoor Allen & Overy zijn de leading adviseurs van CSM bij de verkoop van de bakkerij-activiteiten aan private equtiy bedrijf Rhône Capital voor 1,05 miljard euro. Rabobank werkt samen met zakenbank Rothschild. Allen & Overy met kantoor Baker McKenzie. KPMG verzorgt de vendor due diligence en Bain de com-mercial due diligence. De koper krijgt Corporate finance-advies van Morgan Stanley en PwC en juridisch advies van Stibbe en Sullivan & Cromwell. Het team van de Rabobank staat onder leiding van managing directors Arthur van der Goes en Emmanuel Durand. Corporate partner Maarten Muller geeft leiding aan het team van Allen & Overy. Het team van Stibbe staat onder leiding van parters Eva Das en Heleen Kersten.

overname langeland Ziekenhuis door Mc groep opgeschortDe overname van het LangeLand Ziekenhuis door de MC Groep van Loek Winter is opgeschort. Dat meldt de website Zorgvisie. Het ziekenhuis is in gesprek met een derde partij, naar verluid is dit zorginstelling Vierstroom. Volgens het ziekenhuis zijn de onderhandelingen opgeschort omdat Winter de overname finan-cieel onhaalbaar acht in het licht van zijn financiële voorwaarden. Winter wilde onder meer dat de schuldeisers een deel van hun schuld zouden kwijtschelden, maar die zagen dat niet zitten. Belangrijkste schuldeisers zijn de ING Bank en het ziekenhuis MC Haaglanden. Het LangeLand is in-middels in gesprek met een derde partij. Deze gesprekken zullen enkele weken in beslag nemen. De inzet blijft een volwaardig basis-ziekenhuis waarbij de continuïteit van zorg gewaarborgd is voor de inwoners van Zoetermeer en omstreken.

MenA.nl | 9

MenA.nl/nieuws

MoVeRs & shakeRsnIbc heeft een nieuwe head of M&a, Wouter snoeijers maakt de overstap van Permira naar PggM en ‘Mr. best M&a lawyer’ jan louis burggraaf wordt voorgedragen voor het bestuur van de Master blenders 1753. een overzicht van recente carrièreswitches binnen M&a.

PRIVate eQuIty ManageR WouteR snoeIjeRs naaR PggM

PrivateequitymanagerWouterSnoeijersvanPermi-ragaatnaarpensioenfonds-beheerderPGGM.Per1julivoegtSnoeijerszichbijhetseniorprivateequityteamvanPGGM.Snoeijerszalzichrichtenopinvesterin-geningrotebuyoutfond-sen,zowelophetgebiedvanfonds-investeringenalsco-investeringen.PGGMheeftmomenteel133miljardeuroaanvermogenonderbeheer.

jacob kIenstRa benoeMd tot dIRectoR bIj tIc fas

Per1april2013isJacobKienstraRAbenoemdtotDirectorbijTICFinance&AdvisoryServices(TICFAS).NaasthetverderuitrollenvandestrategievanTICFASzalhijtevensinhoudelijkbetrokkenzijnbijduediligenceopdrach-

ten.TICFinance&AdvisoryServicesisspecialistophetgebiedvanduediligenceenkandiverseprivateequitypartijentothaarklanten-kringrekenen.

caRolIne oosteR-baan benoeMd tot head M&a bIj nIbc

NIBCheefteenvervangergevondenvoorNicoDijk-stra.CarolineOosterbaanisbenoemdalshoofdM&AvandeHaagsezakenbank.Oosterbaanheefteenuit-gebreideervaringalsM&Abankier.VoorABNAMROCorporateFinanceheeftzeM&AdealsgesloteninEuropaandAzië.Daar-naastiszemedeoprichtervanexecutivesearcheninterimmanagementbedrijvenEastlaneenNIGFinance.RobtenHeggeler,bestuurslidvanNIBC,isonderdeindrukvanOosterbaan:“Carolineheefteenbredeervaringeneenindrukwekkendtrackrecordalsbankierenondernemer.”

delta lloyd neeMt MeZZanIne fonds oyens & Van eeghen oVeR

DeltaLloydenOyens&VanEeghenhebbenovereen-stemmingbereiktoverdeovernamevanhetO&EMezzFunddoorDeltaLloyd.Hetmezzaninefondswilbinnentwaalfmaandennadeeersteclosinggroeiennaareenomvangvanmaximaal100miljoeneuro.Oyens&vanEeghenzalalsexclusievewealthmanage-mentpartneraanhetfondsverbondenblijven.ErwindeJong(foto)zalookonderdenieuwevlagalsfundma-nagerenmanagingdirectorvanhetfondsactiefzijn.DoelstellingvanhetnieuweDeltaLloydMezzanineFundishetverstrekkenvanachtergesteldkapitaalaanmiddelgroteNederlandsebedrijventenbehoevevanderealisatievande(groei)ambities.Dezeachterge-steldefinancieringwordtverstrektnaastdefinan-cieringdoorhetregulierebankwezenenkan,onder

omstandigheden,wordengezienalseenaanvullingophetrisicodragendvermogenvanhetbedrijf.Deleningenhebbeneenomvangtussen€5en€15miljoen.

joost Vanden-beRgh en jasPeR teR bRaak tReden In dIenst bIj bdo

Per1maartisJasperterBraak(43)indienstgetre-denvanBDOConsultants.VanuitdebusinessunitCorporateFinancezalhijdeManagementBuyIn(MBI)praktijkverdergaanuitbouwen.DeafgelopenvierjaarwasTerBraakbijDutchDreamGroupeindverantwoordelijkvoordeMBIdiscipline.JoostVandenbergh(30)iseven-eensindienstgetredenbijBDOConsultants.HiervoorwerkteVandenberghbijCroweHorwathCorporateFinanceenSNSSecurities.VandenBerghversterktdegroeiendedisciplineDebtAdvisorybinnenCorporateFinance.Dezediscipline

richtzichophetarrangerenvanbedrijfsfinancieringenenadviseertbijherfinancie-ringstrajecten.

kRIstIaan nIeuWenbuRg WoRdt beneluX-PaRtneR bIj eQt

KristiaanNieuwenburg,voorheenCFObijdeholdstermaatschappijvanWehkampenin2010ge-nomineerdalsBestPrivateEquityManagervanIKIn-vestments,wordtpartnerenHeadofBeneluxbijprivateequityinvesteerderEQT.EQTiseengroepvanprivateequityfondseninNoordenOost-Europa,AziëendeVerenigdeStaten,datinzijnbestaancirca20miljardeuroheeftopgehaalden

Pure

Fot

ogra

fie

10 | MenA.nl

overview

meerdan11miljardheeftge-investeerdin110bedrijven,waarvanerinmiddels60viaeenexitverkochtzijn.DeoverstapvanNieuwenburgnaarEQTlaatvolgenshetprivateequityfondsziendatEQTzichmeeropdeBeneluxmarktwilrichten.NieuwenburgzalvoorlopigvanafhetLondensekantoorvanEQTwerken.IneenreactieaanM&AlaathijwetendathijstreeftnaareenleidendepositieindeBenelux.“EQTheeftrecen-telijkeennieuw4.75miljardeurofondsopgehaaldvoorequityinvesteringenen2miljardvoorInfratstructure.HetplanisdatEQT,alseenvandegrootstecontinen-taalEuropeseprivateequitybedrijven,eenleidendepo-sitieopbouwtindeBenelux,zoalseerderisgebeurdinScandinaviëenDuitsland.”

jeRoen geRRItsMa benoeMd tot PaRtneR M&a bIj de adVocaten Van Van RIet

HetUtrechtseadvocaten-kantoordeAdvocatenvanVanRietheeftJeroenGer-ritsmabenoemdtotpartner,medeverantwoordelijkvoordesectieondernemings-recht.Gerritsmamaaktein2008deoverstapvanuitABNAMROnaardeadvoca-tuur.Voorzijnoverstapnaardeadvocatuurwashijmeerdantienjaarwerkzaamalsseniorrestructurerenalsrecoveryofficer.GerritsmaheeftveelervaringmetMKBenGBkredietverstrekkingenadviseertoververkoop

vanbedrijvenenbedrijfs-activa,financieringenzekerheden.

jenny de VRIes naaR IMtech

JennydeVrieswerktsindsbeginmaartalsDirectorCorporateFinancebijtech-nischdienstverlenerImtech.Zijisverantwoordelijkvoordefinanciëleherstruc-tureringvanImtecheneindverantwoordelijkvoorM&A,Treasury,TaxenIn-vestorRelations.VoorheenwasDeVrieswerkzaamalsVicePresidentCorporateFinancebijStorkTechnicalServices.BijStorkTechnicalServiceswasDeVriesonderanderebetrokkenbijdever-koopvaneenaantalgroteonderdelenwaaronderdeverkoopvanStorkMaterialsTechnologyendeacquisitievanRBG,eenaanbiedervanfabricmaintenanceentoegangsoplossingenvoordesectorolie&gas.BovendiencoördineerdezedeherfinancieringvanhetStorkconcernin2012.sIMMons & sIMMons adVocaat RhaMsey cRoes naaR coRdeMeyeR & slageR Metingangvan1februari2013werktRhamseyCroesvoorCordemeyer&Slager/Advocaten.RhamseyCroesisfusie-enovernamead-vocaatenverantwoordelijkvoordeondernemings-rechtpraktijk.Croeswerktevoorheenachtjaarbij

advocatenkantoorSimmons&SimmonsbijdesectieCorporateM&A.

allen & oVeRy PaRtneR jan louIs buRggRaaf In boaRd d.e MasteR blendeRs 1753

M&ApartnerJanLouisBurggraafvanAllen&Overyisvoorgedragenalsniet-uitvoerendebestuurder(commissaris)vandeboardvankoffie-entheeprodu-centD.EMasterBlenders1753.DestapvanBurggraafheeftconsequentiesvoorAllen&Overy:“Wehebbenuitgebreidgesprokenoverbelangenverstrengeling.Mochtdatgebeuren,danzalhetkantooreenstapterugdoen.Daarbenikdankbaarvoor”,zegtBurg-graafinhetFD.Burggraaf,acht-voudigwinnaarvandeM&AAwardsindecategorieBestLawyer,wasin2012betrokkenbijdeafsplitsingvandekoffie-entheeactiviteitenvanhetAmerikaansebedrijfSaraLeeinD.EMasterBlenders1753.KortdaaropverkreegD.EMasterBlenders1753eenbeursnotering.

adRIan aheRn WoRdt global chaIRMan noRton Rose

AdrianAhern,partnerenchairmanvanNortonRoseinAustralië,wordtvanaf1mei2013GlobalChairmanvanhetinternationaleadvocatenkantoor.AhernisgespecialiseerdinM&Aen

ishoofdvanhetfinancialinstitutionsindustrysectorteaminAsiaPacific.HijisgevestigdinhetNortonRosekantoorinSydney.AhernisdeopvolgervanNormanSteinberg,wienstermijnalsGlobalChairmanper30april2013afloopt.NormanblijftChairmanvanNortonRoseinCanadaenwordtco-chairmanvanNortonRosewereldwijd.

PWc adVIseuR bRyan sMaal naaR MaRktlInk fusIes & oVeRnaMes

BryanSmaalisbenoemdtotprojectleiderbijMarktlinkFusies&Overnames.EerderwerkteSmaalalssenioradviseurbijPwC.SmaalheefbedrijfseconomiegestudeerdaandeHoge-schoolvanRotterdamenaccountingenauditingaandeNyenrodeUniversiteit.noRton Rose PaRt-neR gesIna Van de WeteRIng naaR Van caMPen lIeM

AdvocaatGesinavandeWeteringwordtper1maart2013partnerbijVanCam-penLiem.VandeWeteringisgespecialiseerdinfiscaalencorporateadviesvoor

TurkijeenwordtbijgestaandoorhaarassociatesHuseyinKocaenShireenRaza.VandeWeteringwerkteeerstebijadvoca-tenkantoorNortonRose.VanCampenLiemwordtookactiefinLuxemburgmetdecorporatepartnerAldoSchuurmanvanLoyens&Loeff.Schuurmancoördi-neertterplaatsesamenmetMarcvanCampenenMar-celloDistasoinAmsterdamjuridischenfiscaaladviesnamensdeLuxemburgsepraktijk.MededIngIngs-adVocaat MaRco slotbooM Van sIMMons & sIMMons naaR VVgb

MededingingsadvocaatMarcoSlotboomwordtpartneraanbijhetinBrusselgevestigdeadvocatenkantoorVVGBomdeEuropeseenNederlandsemededingingspraktijkvanditkantoorteversterken.SlotboomwerktevoorheenbijSimmons&SimmonsinBrussel.HijheeftookgewerktbijdeTrenitévanDoorne,devoorlopervanhethuidigeadvocatenkantoorVanDoorne.

MenA.nl | 11

MenA.nl/nieuws/movers-en-shakers

MItsubIshI en eneco slaan handen Ineen

We zijn met deze deal ‘ahead of the curve’ aldus lester fontijn, hoofd M&a van eneco over de recente deal tussen het japanse Mitsubishi corporation en het nederlandse energiebedrijf. Mitsubishi neemt 50% van het nog te bouwen windmolenpark luch-terduinen over en gaat een langetermijn samenwerking aan met eneco op het gebied van wind op zee. M&a Magazine kijkt met betrokken dealmakers terug op een deal die ongetwijfeld navolging zal krijgen.

Door MIchIel Rohlof

Het windmolenpark Luchterduinen van Eneco komt 23 kilometer uit de kust te liggen tussen Noordwijk en Zandvoort. Met het project is in totaal een inves-tering van 450 miljoen euro gemoeid

en het zal groene elekriciteit leveren aan 150.000 huishoudens. Mitsubishi neemt niet alleen 50% van het project Luchterduinen over, maar zal op termijn investeren in het bestaande Prinses Amaliawindpark en beide bedrijven zullen in de toekomst ook samen kijken naar windmolenpar-ken voor de kusten van België en Groot-Brittannië, welke al in eigendom van Eneco zijn.Eerder werd bekend dat het Japanse concern ruim een half miljard euro investeert in vier Duitse offshore-ne-taansluitingen van de Nederlandse netbeheerder TenneT (zie kader).

Volgens Lester Fontijn, Hoofd M&A bij Eneco, is het project Luchterduinen in eerste instantie bij meerdere partijen uitgezet. Geen veiling, maar eerder een selectief proces waarbij verschillende

partijen zich geïnteresseerd toonden. Fontijn: “Alles bij elkaar zijn we hier zo’n anderhalf jaar mee bezig geweest. Natuurlijk hebben we aan een veiling gedacht, maar dat was, zeker voor Japanse partijen, niet de meest geëigende manier. In plaats daarvan hebben we het project met alle criteria en randvoorwaarden aan een kleine selectie van kopers aangeboden, met wie we ook allemaal in gesprek zijn geweest. We zochten niet alleen voor Luchterduinen een partner, maar willen graag doorpakken in andere projecten en doen dat graag met één strategische partner. Dat het een Japanse koper zou worden, lag in de lijn van onze verwach-ting. Er is daar zeer veel interesse voor offshore en onshore windenergie.”

“Eigenlijk zien we Mitsubishi een beetje als het mooiste meisje van de klas”, aldus Fontijn, “omdat ook zij streven naar een lange termijn samenwer-king in meerdere projecten en hun visie op de Eu-ropese energiemarkt helemaal strookt met Eneco’s duurzame strategie. Bovendien hebben ze een

12 | MenA.nl

overview

zeer goede reputatie als industriële partner en een zeer ervaren internationaal deal team, dat vanuit Londen opereert. Toen Mitsubishi in beeld kwam, hebben we veel moeite gestoken in het opbouwen van de relatie. We zijn al vroeg in het proces naar Japan gevlogen en we hebben de delegatie hier in Nederland onder meer met boottochten het al bestaande Amaliawindpark laten zien. Relatiebuil-ding is een van de belangrijkste voorwaarden om te komen tot een transacties en samenwerking, zeker met een Japanse partij. Zo hebben wij ook enkele mooie karaoke zangavonden beleefd met de jonge garde van Mitsubishi. Het is altijd spannend of je de deal over de eindstreep kunt trekken, maar met Mitsubishi bleek die vrees ongegrond. We zaten strategisch eigenlijk al vanaf het begin op de juiste frequentie.”

Volgens Rob van Veldhuizen, Managing Director ING Corporate Finance en adviseur van Eneco, was het feit dat het Luchterduinen project nog gebouwd moest worden een complicerende factor. “Het was een deal met schuivende panelen. Terwijl wij met Eneco op zoek gingen naar een strategi-sche partner, was het projectteam van Eneco heel druk met het realiseren van het Luchterduinen project. Potentiële kopers willen natuurlijk ook met dat projectteam spreken en hen persoonlijk leren kennen. Logisch, maar je moet er dan wel voor waken dat het project team niet teveel wordt afgeleid van haar primaire taak: het uitontwikke-len van het project zelf. Het hielp enorm dat we al

een operationeel offshore windpark konden laten zien. Daarbij was er vanaf het begin al een goede fit tussen Mitsubishi en Eneco.”

“Het hielp zeker dat Eneco al ruime ervaring had met offshore windparken”, zegt Martin In de Braekt, advocaat bij Eneco’s jurist Stibbe. “Ervaring is onontbeerlijk gezien de uitdagingen rondom de locatie en techniek van offshore windparken. Het was dan ook mooi om te zien hoe de ervaringen die Eneco heeft opgedaan met het Prinses Amalia-windpark nu ook aan dit project en aan deze joint venture ten goede zijn gekomen. Bij het vormen van een joint venture moeten zowel de gemaakte afspraken als de sfeer en de persoonlijke relatie waarin deze tot stand komen een goed platform bieden voor de toekomstige samenwerking tussen partijen. Eneco en Mitsubishi zijn daarin goed geslaagd.”

MItsubIshIOok Dennis Heeger, advocaat bij Allen & Overy en adviseur van Mitsubishi, noemt het feit dat Luch-terduinen nog niet gebouwd is als complicerende factor. “Niet alleen waren nog niet alle vergun-ningen definitief, ook werden er parallel aan het M&A-traject commerciële onderhandelingen ge-voerd met de turbineleverancier en de aannemers voor het offshore en onshore traject. Die contrac-ten zijn pas gefinaliseerd op het moment dat ook de deal met Mitsubishi rond was en dat betekende

Van links naar rechts: Hiromasa Ihara (Mitsubishi), Pieter Tavenier (Eneco Wind), Eric Hoekema (Eneco M&A team), Pieter van den Berg (Eneco Legal), Lester Fontijn (Eneco M&A team), Shinji Tsuchiya (Mitsubishi), Wijnand de Bruijne (Eneco M&A team)

MenA.nl | 13

veel anticiperen op toekomstige ont-wikkelingen. Voor Mitsubishi zijn dit de eerste stappen op het gebied van de ontwikkeling van offshore windparken, binnen een portefeuille die al langer verduurzaamd wordt. Het is een bijzon-der interessant bedrijf dat sterk inzet op de ontwikkeling van duurzame energie en infrastructuur assets in Europa en al langer ook daarbuiten. Daarbij richt het zich niet alleen op offshore windener-gie, maar bijvoorbeeld ook op onshore windenergie en zonne-energie.”

KPMG adviseerde Mitsubishi in een volledig geïntegreerd internationaal advies team vanuit Japan, Nederland en Engeland, waarbij zowel M&A advies als due diligence ondersteuning werd geleverd. Volgens Hans Bongartz, partner bij KPMG: “Wij hebben de afgelopen jaren zeer veel geïnvesteerd in Mitsubishi en dat heeft de afgelopen tijd geresulteerd in meerdere opdrach-ten voor Mitsubishi in Europa. Deze deal is de eerste acquisitie van een Aziatische partij in de Nederlandse off-shore wind sector, alleen om die reden al bijzonder. Voor ons was het vanaf het begin erg duidelijk dat Mitsubishi de beste partij was voor Eneco op de lange termijn, zowel op financieel als cultureel en zeker op strategisch vlak. Dat moet je echter ook laten zien in een dergelijk competitief proces. Mits-ubishi heeft een duidelijke strategie om zich te richten op duurzaamheid en gaat nu als strategische partner van Eneco samen investeren in de uitbouw van een breed offshore wind portfolio in Noord-West Europa. Daarnaast zal

Mitsubishi blijven zoeken naar andere duurzame projecten op het gebied van infrastructuur over de hele wereld. Een recent voorbeeld hiervan is de acquisi-tie van 50% in Solar Holding in maart 2013, een Italiaanse partij actief in zonne-energie.”

aZIëHet feit dat de koper uit Azië komt, bracht enige cultuurverschillen met zich mee. Toch zijn die volgens Fontijn lang niet zo groot als gedacht, zeker niet bij Japanners. “Zij zijn zeer ervaren in dealmaking, internationaal ge-schoold en in dat licht bezien ook ver-der dan partijen uit bijvoorbeeld China of Korea. Toch blijf je culturele verschil-len houden. Bij het oplossen van een dispuut bijvoorbeeld vinden wij het heel normaal om er een onafhankelijke derde partij bij te halen. Zulke zaken zijn voor Japanners ondenkbaar: je moet er echt samen uitkomen. Per-soonlijke relatie en vertrouwen is van cruciaal belang” Van Veldhuizen: “Vanuit Azië en het Midden Oosten is momenteel veel interesse voor Euro-pese assets, met name rondom energie en infrastructuur. Er is veel kapitaal beschikbaar, bedrijven willen ervaring opdoen en een strategische aanwezig-heid hebben en Europa wordt, ondanks de euro-crisis, nog steeds gezien als ge-zond investeringsklimaat met een goed en betrouwbaar juridisch kader Maar als je naar Azië kijkt, valt op dat er niet alleen tussen de landen, maar zelfs binnen de landen grote verschillen zijn. Daar moet je je constant van bewust Rob van Veldhuizen, ING

Martin In de Braekt, Stibbe

bij de overname van het 50% aandeel in het luchterduinen windproject van eneco door Mitsubish waren naast de geïnterviewde deal-makers meer adviseurs betrokken.

adviseurs Mitsubishi:-Allen&Overy(TimStevens,DennisHeeger,HenryvanGeen,Marinus

Winters,ZeegerdeJongh)-KPMGCorporateFinance(HansBongartz,AdrianScholtz,Rudolf

Stegink,MichaelSiddiqueenCoenPhaf)

-KPMGTransactionServices(HenkRoerdink,PieterVink)-KPMGMeijburg&Co(RonaldHonings,ChristiaanBreen)-Mitsubishiinhouse(NaokiIwabuchi,ShinjiTsuchiya,DaisukeMorita,

HiromasaIhara,AtsushiSuzuki,RickDodds)

adviseurs eneco: -Enecoinhouse(LesterFontijn,WijnanddeBruijne,EricHoekema,

PietervandenBerg):-ING(RobvanVeldhuizen,AlexanderAltingvonGeusau,Peter-Paul

Ekelschot,JourdanThompson,ElenaIlina,BoydRutten)-Stibbe(MartinIndeBraekt,RutgerJansen)

14 | MenA.nl

overview

zijn en goed relatiemanagement met ondersteuning van locale aanwezig-heid in Azië maakt daarbij het verschil. Begrip voor cultuurverschillen blijft zeker belangrijk om rekening mee te houden, ook voor toekomstige soortge-lijke transacties.”

Want dat de deal tussen Mitsubishi en Eneco precedenten zal scheppen, daar is iedereen het wel over eens. Samen-werkingsverbanden als alternatief voor traditionele M&A: ASML, Fugro en Eneco zijn recente voorbeelden. Fon-tijn: “Vroeger werden dergelijke projec-ten heel traditioneel gefinancierd en waren energiebedrijven terughoudend om projectfinanciering aan te trekken. Inmiddels is dat sentiment compleet veranderd. Er komen heel veel kapitaal-sintensieve investeringsplannen aan en dan is het prettig als je als corpo-rate kunt schakelen met een andere, betrouwbare partner. Dit is zeker niet de laatste deal in z’n soort. Ik denk zelfs dat dit soort deals noodzakelijk zullen zijn om de doelstelling van de Nederlandse overheid van 16% duur-zame energie in 2020 te kunnen halen” Bongartz, KPMG: “Onder andere door de ambitieuze duurzame doelstellin-gen van individuele Europese landen, zijn er op het gebied van offshore en onshore wind infrastructuur in Europa zeer significante investeringen beno-digd. Europese energiemaatschappijen zoeken in toenemende mate partners hiervoor.”

de toekoMst Van de eneRgIesectoROp de energiemarkt is er de laatste tijd sprake van diverse redelijk ingrijpende ontwikkelingen, aldus In de Braekt. “De oorzaken daarvan lopen sterk uiteen. Zo zijn er bijvoorbeeld diverse politieke ontwikkelingen die impact hebben op de energiemarkt zoals de ‘Energiewende’ in Duitsland en de focus op duurzame energie binnen de EU en in Nederland. Daarnaast zijn er technische ontwik-kelingen als cleantech en zet ook de tendens naar een verdergaande interna-tionalisering en op sommige terreinen zelfs globalisering van de markt sterk door. Met een zekere regelmaat zien we nieuwe spelers op de Nederlandse markt verschijnen; deze transactie

tussen Eneco en Mitsubishi is daar een mooi voorbeeld van.”

Subsidies voor dit soort projecten zullen naar verwachting ook in de nabije toekomst een bron van discus-sie blijven. Maar eenmaal toegekend, zijn subsidies wel een betrouwbare bron van inkomsten. Wijnand de Bruijne, Eneco: “Er wordt onderscheid gemaakt tussen wind op zee en wind op land. Met betrekking tot nieuwe offshore windenergie projecten moet de overheid nog een besluit nemen over het toekennen van subsidie en bij onshore projecten krijg je te maken met langdurige vergunningstrajecten en bezwaarprocedures. Heeger: “De aanwijzing van nieuwe gebieden en de eventuele verlening van nieuwe subsidies voor de ontwikkeling van offshore wind projecten in Nederland laat voorlopig nog even op zich wach-ten. Naar verwachting zal daarover pas in 2014 of 2015 meer bekend worden. Voor wat betreft onshore windenergie, zijn de provincies en het Rijk recente-lijk overeengekomen om de capaciteit uit te breiden tot 6.000 MW in 2020. Momenteel is dat nog maar circa 2.200 MW. De komende periode zal duidelijk worden welke gebieden in aanmerking komen voor kleinschalige en groot-schalige onshore wind projecten. Bij projecten met een opwekcapaciteit van meer dan 100 MW kan gebruik worden gemaakt van de zogenaamde Rijksco-ordinatieregeling, hetgeen inhoudt dat de vergunningprocedure doorgaans sneller doorlopen kan worden. Bij dergelijke grootschalige projecten is het niet ondenkbaar dat die ook in de vorm van een samenwerkingsverband worden gegoten, net zoals Eneco en Mitsubishi dat hebben gedaan met Luchterduinen.”

Eneco heeft met Mitsubishi de sterke strategische partner aan boord ge-haald en zal de komende jaren blijven investeren in groene energieprojecten. Fontijn en zijn team staan te popelen om de transitie van de energiemarkt van dichtbij mee te maken. “Met het recente closing diner in de Euromast is het startsein gegeven voor een jaren-lange, plezierige en bovenal vruchtbare samenwerking met onze partner Mits-ubishi.” Hans Bongartz, KPMG

Dennis Heeger, Allen & Overy

MenA.nl | 15

lenteboRRel: Pe en M&a WoMen Ruim 200 private equity investeerders en M&a professionals kwamen begin maart, geïnspireerd door een warm lentezonnetje, naar de lenteborrel. een gezamenlijk initiatief van de nederlandse Vereniging voor Participatiemaatschappijen (nVP) en de M&a community. Voorafgaand waren er twee roundtables exclusief voor vrouwen in M&a: een succes dat zeker vervolg zal krijgen.

Door MIchIel Rohlof FotograFie geeRt snoeIjeR

Maaike Jansen (De Breij Evers Boon), Machteld

Groeneveld (LRV Corporate Development) en

Gaby Smeenk (De Brauw Blackstone Westbroek)

Voorafgaand aan de drukbezochte Lenteborrel gingen M&A-vrouwen, toch redelijk dungezaaid in vergelijking met mannen, met elkaar in discussie tijdens twee inhoudelijke en besloten Roundta-

ble discussies. Geijkte paden als het glazen plafond werden vermeden: interessanter was de discussie of vrouwen door specifieke kwaliteiten als perfecti-onisme en een groot verantwoordelijkheidsgevoel ook betere dealmakers waren. Of we met Lehman Sisters ook in een crisis van het huidige formaat terecht waren gekomen, blijft gissen, wel was een voorlopige discussie dat vrouwen in een sterk

M&A team onmisbaar zijn en dat juist de mix tussen vrouwen en mannen doorgaans de beste resultaten oplevert. De discussie zal in het najaar vervolg krijgen: netwerken blijkt onder vrouwen namelijk een minstens even grote behoefte te zijn en van die mogelijkheid werd dan ook tijdens, en met name na de roundtables gretig gebruik gemaakt.

Onno Sloterdijk, partner KPMG Corporate Finance en Head of Private Equity, opende de Masterclass die gelijktijdig in de prachtige grote zaal van KPMG werd gegeven. Hij ging in op waardecreatie bij pri-vate equity-owned bedrijven en de absolute nood-zaak van kennis van elk specifieke bedrijf: zonder die kennis geen waarde. Philip Houben, voorzitter van de NVP, nam na Onno het woord en ging in op de kennis van private equity bij het publiek en de huidige ontwikkelingen bij participatiemaatschap-pijen.

Beide groepen sloten daarna aan voor de popu-laire Lenteborrel, alwaar voor de verandering een goede vertegenwoordiging van vrouwen aanwezig was en M&A Community Managers Willem van Oosten en Michiel Rohlof de aanwezigen welkom heetten. De gecombineerde netwerken van de M&A Community en de NVP zorgden voor vele ge-amuseerde gesprekken en er werd volop gesproken over kansen in de markt. Geld is er genoeg: geld dat echter wel uitgegeven moet worden en de zoek-tocht naar perfecte assets gaat daarom gestaag door. Wat zullen de grote fondsen de komende maanden gaan doen en waar liggen de kansen in de markt? We zullen het snel merken.

16 | MenA.nl

community

Philip Houben (NVP), Ronald Quik (ABN AMRO), Joost Smaal (ABN AMRO), Onno Boerstra (Van Doorne)Taco Rietveld (Breedinvest) en

Riella Hollander (Lloyds Banking Group)

Erik Vermeulen (NextOEM), Rolf Metz (Ecart Invest),

John Wong (Headwind), Frank Wolterink (PPM Oost)

Philip Houben, voorzitter NVP spreekt de zaal toe

MenA.nl | 17

Anieke van Leeuwarden, Renz Millenaar (beiden Start Green Venture Capital)

Sander van Alphen (Egeria), Rianne Verkleij

(Rembrandt F&O), Sander van Keken

(Egeria), Martin Kers (Egeria)

Herman Kaemingk (Loyens & Loeff) en Wouter van de Bunt (KPMG)

Nico Dijkstra, Diny de Jong (ABN AMRO) en

Joost Smaal (ABN AMRO)

18 ‘M&A Women’ na afloop van

de Roundtable discussie

18 | MenA.nl

community

Ciel Stevens (NVP), Leonard Grijpma (ABN AMRO)

MenA.nl | 19

Robert Wilhelm (Solid Ventures), Pieter van Druten

(Loyens & Loeff), Michael Lucassen (TIIN Capital)

MenA.nl/fotos

Eversheds Faasen richt zich traditioneel gezien op deals in het midmarket-seg-ment. Oprichters Rob Faasen en Claudine Maeijer merken al jaren dat het werk van advocaten steeds internationaler wordt en

sinds de aansluiting bij het wereldwijde Evers-heds in oktober 2008 is het aantal cross-border overnames waarbij het kantoor adviseert in een stroomversnelling geraakt. “Daar zitten grote deals tussen, die wij natuurlijk met alle enthousiasme aanpakken”, aldus Maeijer. “De overname van zwembroekenmerk Vilebrequin voor 85,5 miljoen euro voegen wij heel graag in het track record net als onze betrokkenheid, via Eversheds UK, bij een herstructurering en verkoop van een onderdeel van DuPont aan Carlyle voor 4,9 miljard dollar. Het is prachtig dat wij in deze zaken worden betrokken en daaraan mogen meewerken. We zijn een relatief jong en snelgroeiend kantoor en zien het werk in onze vestigingen in Amsterdam en Rotterdam steeds diverser worden. We zien alle sectoren langskomen, maar adviseren ook veel rondom duurzame energie en in de zorgsector. Grote deals zijn daarin geen uitzondering.”

“Het voordeel van de toevoeging Eversheds is voor ons het grote internationale netwerk, met hele korte lijnen en een ‘global spread’, aldus Rob Faasen. “Het is voor cliënten veel waard als een due diligence en een SPA ook in elk land hetzelfde is, met dezelfde kwaliteit. Wij kijken heel sterk naar de behoeften van de cliënt en die is gebaat bij een projectmatige aanpak van een deal. Als men ’s ochtends belt kan ik dezelfde dag een internationaal business pro-posal de deur uit doen met overeenkomsten en contracten die voor alle landen gelden. Binnen Eversheds richten we ons sterk op de behoefte van cliënten en de marktontwikkelingen die daarvan het gevolg zijn. Zo hebben we al een behoorlijke evolutie doorgemaakt, waarbij onze mensen ook steeds meer juridische en strate-gische business consultants zijn geworden. Bij de wijze waarop wij met cliënten samenwer-ken en partnerships aangaan hoort een sterk pragmatische aanpak met innovatieve belo-ningsmodellen waaronder de mogelijkheid van fixed fees, value billing, KPI-based beloningen et cetera.”

“global sPRead” Is een gRoot VooRdeel

sinds M&a community partner eversheds faasen deel uitmaakt van het wereldwijde eversheds-label, trekt het kantoor – voorheen faasen & Partners - steeds meer grote internationale deals naar zich toe. Zonder overigens het traditionele nederlandse midmarket-werk te vergeten, want eversheds wil zeker ook actief op die markt zijn en blijven. claudine Maeijer en Rob faasen zien grote voordelen in een sterk internationaal netwerk. “de meeste deals in nederland hebben immers een cross-border aspect.”

Door MIchIel Rohlof FotograFie ton Van tIl

20 | MenA.nl

community

Maeijer: “Het werk schuift ook steeds meer op richting strategisch advies en consultancy. Heel veel juridische afdelingen van bedrijven worden toch nog vaak als kostenpost gezien. Wij adviseren hoe je zo’n afdeling ook kunt gebruiken als profit center. Op een slimme manier compliant zijn levert zichtbaar geld op.” Ook in M&A wordt volgens Maeijer te vaak geld verspild. “Facturen van een advocaat gaan drie keer over de kop en ondertussen verdwijnt het due diligence-rapport in een lade. Er verdampt heel veel waarde en dat willen wij graag voor-komen.”

Eversheds Faasen is ambitieus: het kantoor maakt een sterke groei door en heeft nu ongeveer 90 men-sen, 55 professionals (advocatuur en notariaat), en wil die trend ook de komende jaren doorzetten. Bij die ambitie hoort zeker ook het partnership van de M&A Community. Eversheds is onlangs partner van de M&A Community geworden en veel kantoorgenoten zijn actief en zeer enthousiast over het lidmaatschap. Maeijer: “Wij zijn een relatief jong kantoor en onze jonge advocaten staan te popelen om te ondernemen en dat moeten zij ook. Juist ook de jongeren van kan-toor hebben baat bij het zo vroeg mogelijk opbouwen van een groot netwerk.”

Het M&A-team van Eversheds Faasen

EvershedsFaasenispartnervandeM&ACommunity.DepartnersvandeM&A

CommunityzijnleidendespelersinM&A,corporatefinanceenprivateequity

markt.SamenmetdeM&ACommunitydragenzijbijaankennisdelingenkansen

voordealsourcingindefusie-enovernamemarkt.ABNAMRO,KPMGenAllen&

Overyzijnsinds2011foundingpartners.ZieMenA.nl/partners.

MenA.nl | 21

MenA.nl/partners

“Er gebeurt enorm veel in de inge-nieursmarkt”, zegt Hottenhuis. “De klanten van Arcadis zijn vaak internationaal actief en willen in-ternationaal bedient worden”, zegt

Hottenhuis. Kleinere bureaus kunnen deze service minder goed leveren. Het overnamebeleid van Arcadis is sterk gericht op de markten waar hun klanten willen groeien. “In Latijns-Amerika, Azië en het Midden-Oosten wordt nog volop gebouwd, terwijl de Westerse markt weinig groei laat zien”, zegt Hottenhuis. Met de overname van met name Langdon & Seah biedt Arcadis nieuwe mogelijkhe-den om verder te groeien op de Aziatische markt: “Tussen nu en 2020 worden er in Azië vijftig ‘high-rises’ gebouwd. Daar moeten we absoluut bij zijn.”

Door een branchegenoot in de Aziatische groei-markt te kopen heeft Arcadis de voorwaarden voor groei gecreëerd. Of de vruchten van de deal ook geplukt worden moet nog blijken. Om suc-ces meetbaar te maken stelt Arcadis voorafgaand aan een overname aannames op. Deze aannames worden gedurende een jaar vanaf de overname in de gaten gehouden zodat na een jaar de conclusie kan worden getrokken of de overname een succes was of niet.

Voor Hottenhuis zijn er drie belangrijke indicato-ren voor een succesvolle deal: financiële streefcij-fers, synergietargets en het behoud van mensen. “We kijken hierbij onder andere naar de internal rate of return, de marges en de cashflow. Zo meten we of we waarde hebben toegevoegd”, zegt Hot-tenhuis. Bij de bepaling van synergievoordelen wordt met name gekeken naar de omzet die is bin-nengehaald als direct gevolg van een overname. Deze omzet komt van werk dat niet aangenomen had kunnen worden als Arcadis de overname niet had gedaan. Een voorbeeld hiervan is een klus in Brazillië, waar Arcadis het project management voor de uitbreiding van het Guarulhos Airport in São Paulo mocht voeren. Deze klus is toegekend aan Arcadis omdat het ook de ‘operations main-tenence’ expertise van EC Harris kon inzetten. Zonder de overname van EC Harris had Arcadis naast het net gevist.

Het behouden van de juiste mensen is voor Hot-tenhuis een speerpunt bij een overname. “Bij alle bedrijven, maar met name bij een kennisintensief bedrijf als Arcadis, zit de waarde van het bedrijf in de mensen. Als veel mensen als gevolg van een overname zouden vertrekken betekent dat ook vernietiging van aandeelhouderswaarde.” Het

behoud Van de beste Mensen Is cRucIaal

“Voor ons is M&a heel belangrijk”, zegt stephanie hottenhuis, member van de executive board van arcadis in gesprek met M&a Magazine. als verantwoordelijke voor de ontwikkeling van arcadis in groot-brittannië, het Midden-oosten en azië is hottenhuis ook in de lead bij de integratie van de twee grootste acquisities van arcadis, ec harris en langdon & seah. Voor arcadis is een deal een succes als de beste mensen blijven. hottenhuis noemt drie redenen waarom M&a van cruciaal belang is voor arcadis: de fragmentatie in de ingenieursmarkt is groot, klanten willen overal worden bediend en groei is van belang; stilstand is achteruitgang.

22 | MenA.nl

corporate

personeelsverloop is daarom een belangrijke suc-cesfactor van een deal en wordt tijdens en na een deal scherp in de gaten gehouden.

Om te voorkomen dat waardevolle werknemers na een overname vertrekken worden medewerkers van overgenomen bedrijven intensief betrokken bij het integratieproces, steekt het bedrijf ener-gie in het kweken van wederzijds begrip en is er aandacht voor de culturele verschillen. Tijdens een integratieproces waakt Hottenhuis ervoor dat het overgenomen bedrijf geen onderliggende partij wordt. “Als er bij het overgenomen bedrijf betere modellen en werkprocessen worden gehanteerd dan bij Arcadis nemen wij die over”, zegt Hotten-huis. In de praktijk is het niet altijd duidelijk welk proces de beste is. Als er dan toch gekozen moet worden, dan is er volgens Hottenhuis sterk leider-schap nodig om voortgang te boeken. Dit betekent dat een manager duidelijk moet maken waarom de keuze voor alle betrokken partijen beter is. In de praktijk komt is dit volgens Hottenhuis niet vaak nodig. “Er zijn processen die standaard zijn, zoals onze financiële rapportage, ons risk management systeem en onze omgang met integriteit, daarin voeren wij een zero tolerance beleid. Als het om projecten gaat, is ons streven erop gericht ‘the best of both worlds’ te nemen als uitgangspunt. Zo kunnen we onze positie verder versterken”, aldus Hottenhuis.

Verschillen in werkprocessen kunnen ook een culturele achtergrond hebben. Bij de twee grote cross-border deals die Arcadis net heeft uitgevoerd is daarom extra aandacht geschonken aan de culturele aspecten van de overnames. Consultan-cybedrijf Trompenaars Hampden Turner heeft een cultuursurvey uitgevoerd zodat de fuserende orga-nisaties beter bewust werden van elkaars cultuur.

Een gevoelig punt bij iedere overname zijn de ont-slagrondes als gevolg van dubbele functies. Ook bij het nemen van deze moeilijke beslissingen waakt Arcadis voor ongelijke behandeling. Het ingeni-eursbureau heeft hiervoor een consultatieproces ontwikkeld waar beide partijen bij betrokken zijn. Zo streeft het bedrijf ernaar om iedere keer te kie-zen voor “the best person on the job”.

Met de overname van EC Harris in 2011 behaalde Arcadis de wereldwijde top vijf positie in strategi-sche advies- en projectmanagementdiensten voor “Built Assets” en kreeg het leidende marktposities in Europa, de Verenigde Staten en Brazilië. Ook versterkte het ingenieursbureau haar positie in

Azië en het Midden Oosten. De groei in Azië werd in 2012 versterkt met de overname van Davis Langdon & Seah. Door deze overnames is Arcadis gegroeid toteen onderneming met ruim 21.000 medewerkers wereldwijd en een omzet van € 2,4 miljard, met 3.500 mensen in heel Azië.

Terwijl Hottenhuis nog druk bezig is met de integratie van de activiteiten van EC Harris en Davis Langdon & Seah kijkt M&A director Roland van Dijk weer uit naar nieuwe overnamekansen. “Arcadis zal actief blijven op de markt. We hebben een goed gevulde pijplijn met investment-cases en een financiële positie die volgende stappen toestaat”, zegt Van Dijk in een eerder interview op MenA.nl. “Enerzijds zijn een aantal kleinere bolt-on acquisities te verwachten die een bepaalde regio of specialisme toevoegen aan de huidige portfolio. Anderzijds zullen wij op zoek blijven naar grotere acquisities die ons een top 3 positie brengen in een bepaalde sector of een regio. Het is echter nooit helemaal te voorspellen of die in dit jaar zullen val-len. Zeker niet omdat voor Arcadis geldt dat naast een heldere investment case er ook een duidelijke chemie moet zijn met het management van het over te nemen bedrijf. Het juiste moment is dan niet altijd te voorspellen.”

MenA.nl | 23

Stephanie Hottenhuis, Arcadis

tRanen Van geluk Met een succesVolle M&a stRategIe

de telegraaf Media groep zet de strategie voor snelle groei via M&a overboord, Imtech is mede als gevolg van veel overnames de controle op de dochterbedrijven kwijtgeraakt en sns Reaal gaat ten onder aan de gevolgen van de overname van bouwfonds. kennis en kunde is vereist om een M&a succesvol in te zetten om de groeimotor draaiende te houden. de ervaren M&a directors tsjip boersma van akzonobel, tibor leeuwenburgh van aegon en andré hoedemaker van - tot voor kort - d.e. Master blenders 1753, delen hun best practices om waarde te creëren met M&a. Met tranen van geluk als resultaat.

Door WIlleM Van oosten

Het succes voor een overname wordt gelegd voor nog voor een deal is aange-gaan. Bestuurders krijgen veel prikkels om overnames te doen. Doorgaans zijn dit rationele overwegingen met concrete

groeidoelstellingen, maar uit onderzoek blijkt dat de echte dealdrivers vaak terug te brengen zijn op menselijke emoties, machtsspelletjes en de angst om achter het net te vissen. Om te voorkomen dat een bedrijf zich hals over kop in een geldverslin-dende overname stort zijn er objectieve indicato-ren nodig om te bepalen of een overname wel of geen doorgang moet vinden. De M&A directors noemen de belangrijke indicatoren.

gRoeI als uItgangsPuntVolgens Tsjip Boersma moet de groei als uitgangs-punt worden gebruikt en niet de deal an sich.

“Bestuurders van een bedrijf moeten een goed antwoord vinden op de vraag welke alternatieven er zijn om zonder M&A om hun doelen te bewerk-stelligen en wat het succesprofiel is.” Als tweede indicator noemt Boersma de groeipotentie van de gedefinieerde markten voor de overname. “Hierbij is het belangrijk de potentie te berekenen zowel met als zonder de ‘upside’ van synergie van de M&A target.” Het risicoprofiel van de target en de te behalen synergie is een derde indicator die

“doelen zijn scherp gedefinieerd en meetbaar”

24 | MenA.nl

corporate

Boersma gebruikt om te bepalen of een deal wel of niet zal bijdragen aan de groeidoelstellingen van AkzoNobel.

De bottomline voor Tibor Leeuwenburgh is dat het voorstel voor een overname moet voldoen aan de financiële drempels. Daarbij is het van groot belang dat de koper een degelijke scenarioanalyse maakt van de risico’s van de voorgestelde overna-me. Leeuwenburgh beseft dat bij veel deals de vol-ledige potentie niet wordt behaald. Daarom is het van groot belang om voorafgaand aan de deal al een goed beeld te hebben van de kennis en kunde van de personen die de waarde uit de deal moeten halen. “Een belangrijke indicator is het trackrecord van de executives die verantwoordelijk zijn voor de post merger integration”, aldus Leeuwenburgh.

Volgens André Hoedemaker is een goede discoun-ted cashflow (DCF) analyse de basis om te bepalen of een overname wel of geen groen licht krijgt. “De net present value (NPV) en de internal rate of return (IRR) zijn voor mij bepalend. Het begint dan met het vast stellen van de weight average cost of capital (WACC) waartegen je de cashflow contant maakt. De uitdaging zit dan in het bepalen van realistische aannames in je model met betrekking tot de omzetgroei, marge-ontwikkeling, synergie-voordelen en eenmalige kosten zoals redundancy

en de sluiting van fabrieken.” Volgens Hoedemaker is de bepaling van de groei over de eerste vijf of tien jaar een belangrijk onderdeel van de DCF-me-thode. De groeiverwachting bepaalt voor een heel groot gedeelte de waarde van de target. Een andere meer basale indicator die uit het model komt rol-len is terugverdientijd van de investering. “Je kunt daar als bedrijf een norm voor zetten. Onze CFO had de norm gesteld op zeven jaar. Het is arbitrair, maar wel duidelijk.”

Na de goedkeuring en de executie van een deal breekt voor de bedrijven het uur van de waar-heid aan. Worden de verwachtte doelstellingen behaald? Is de synergie juist ingeschat? Waren de aannames in het DCF model correct? Om het suc-ces van de deal te bepalen en de lessons learned eruit te halen heeft de M&A director objectieve meetinstrumenten nodig.

succes Meten“Je kan het succes alleen bepalen als de doelen scherp zijn gedefinieerd en meetbaar zijn”, zegt Boersma. Hij noemt vier belangrijke indicatoren om het succes te vast te stellen. “Ten eerste de daadwerkelijke top line growth and bottum line growth die je zonder M&A niet had behaald. Ten tweede de daadwerkelijke out of pocket besparin-gen welke behaald worden door middel van de integratie. Ten derde het verlies van klanten en bedrijfscruciale medewerkers vergeleken met de acquisitie van nieuwe klanten en nieuw hoog-getalenteerd personeel en als vierde indicator de gebudgetteerde incidentele kosten die nodig zijn voor de integratie vergeleken met de daadwerke-lijke incidentele uitgaven.”

“De meest objectieve methode om een overname te beoordelen is de vergelijking van de resultaten met de originele businesscase”, aldus Leeuwen-

“een goede samenstelling van het management team is cruciaal”

Tibor Leeuwenburgh, AEGON

André Hoedemaker, vh D.E. Master-Blenders 1753

MenA.nl | 25

burgh. In toevoeging daarop laat hij één tot twee jaar na de deal een post-merger analyse uitvoeren. Deze analyse wordt bij voorkeur door de interne audit afdeling uitgevoerd.

Ook Hoedemaker past een post-merger analyse toe enkele jaren na afloop van een deal. “Op die manier kan je de mensen die verantwoordelijk waren voor de overname aanspreken op de resultaten. Tevens kan je veel learnings halen als je een wat wij noemden een post completion review (PCR) doet.” Als onderdeel van het onderzoek vergelijkt Hoedemaker de huidige cashflow met de voor-spelde cashflow en de verschillende in de return on investment.

tRanen Van gelukDe M&A directors hebben een duidelijke beeld van wat nodig is om het optimale resultaat te behalen uit een overname. Volgens Boersma valt of staat succes ten eerste met een goed plan van aanpak met betrekking tot de integratie. In dat plan spelen de mensen die het werk moeten doen een hoofd-rol. “Een goede samenstelling van het manage-ment team van het geïntegreerde bedrijfsonder-deel is cruciaal.” Ook voor de top van AkzoNobel zit het werk er niet op als de deal gedaan is. “De mate van aandacht van de board of een ander toezicht-houdend orgaan is een belangrijk aandachtspunt om optimaal resultaat te behalen bij een overna-me”, zegt Boersma.

Ook Leeuwenburgh ziet de mensen als de bepa-lende factoren van het welslagen van de deal. “Je moet een reguliere dialoog onderhouden met zowel het nieuwe management als de verantwoor-delijke executives.” Daarnaast moet er voorafgaand

aan de deal een uitgebreide due diligence zijn uitgevoerd in samenwerking met de eigen experts van het bedrijf. Hierdoor kan de kennis van de due diligence goed worden ingezet voor een optimale integratie. Daarnaast is het van belang dat voor de deal het nieuwe management weet hoe de financiële functies in lijn worden gebracht met de standaarden van kopende bedrijf.

“Zorg dat je de juiste mensen behoudt en moti-veert, dat kritieke kennis en kunde niet uit je over-genomen bedrijf wegloopt en dat nieuwe mensen zich welkom voelen en gewaardeerd worden”, zegt Hoedemaker. Hij geeft hierbij een levendig voor-beeld. “Toen Tupperware in 2006 de Direct Selling divisie kocht van Sara Lee nodigden ze wereldwijd al de medewerkers van de divisie uit om naar hun hoofdkantoor in Florida te komen. Onze mensen werden met tientallen bussen het landgoed van Tupperware opgereden in Florida terwijl alle Tup-perware medewerkers op de oprijlaan hun nieuwe collega’s opwachten met vlaggen, spandoeken, harde muziek en luid applaus. Dat was een kippen-vel moment voor onze medewerkers die tot tranen waren geroerd door dit ontvangst.”

Als de nieuwe medewerkers, met tranen van geluk, het nieuwe bedrijf zijn binnengehaald zit het werk er nog niet op. “De grootste fout is na verloop van tijd te weinig aandacht te besteden aan het geac-quireerde bedrijf omdat er andere prioriteiten zijn. Zorg eerst voor een goed post merger integration team die het eerste jaar alles goed op de rit zet, maar geef het daarna een goed vervolg door bij te sturen waar nodig en de focus te behouden”, zegt Hoedemaker. Hierbij moeten de concurrentie, de leveranciers en de klanten goed in de gaten wor-den gehouden. “Soms gaan concurrenten in een reactie op een overname harder in de tegenaanval. Klanten willen over de prijzen heronderhandelen en leveranciers kunnen opeens niet meer willen leveren.” Door proactief op te treden kan een be-drijf de genoemde problemen voor zijn. “De wereld verandert continu. Zorg voor goede communicatie, snelheid en dynamiek.”

“harde muziek, luid applaus en spandoeken”

Tsjip Boersma, AkzoNobel

26 | MenA.nl

corporate

PRecIes Weten Wat je WIltPIeteR Roeloffs, HeaD oF M&a europe & asia bij Wolters KluWer

“De markt waarin wij actief zijn is zo dynamisch; de strategie dient daar constant op vooruit te lopen”, aldus Pieter Roeloffs, verantwoor-delijk voor M&A binnen Wolters

Kluwer, het informatie-concern voor professionals. “Er is steeds meer complexe informatie beschik-baar in de wereld, iedereen is ‘connected’, waarbij de noodzaak om efficiënter te werken voor de professionals die wij bedienen almaar toeneemt. De vertaalslag van print naar online door pro-ductontwikkeling, divestments, en overnames is inmiddels goeddeels achter de rug: driekwart van de omzet komt nu van elektronische producten. Nu draait het om de transformatie van enkel informa-tie geven, waarin de gebruiker zelf moet zoeken, naar het verstrekken van antwoorden op vragen van gebruikers via intelligente tools en systemen. Binnen de strategie van Wolters Kluwer speelt M&A daar een belangrijke rol in.”

“Veel van de recente overnames zijn daarom geli-eerd aan het efficiënter inrichten van werkproces-sen. In Nederland kochten we Twinfield; een online accounting tool die anticipeert op de hoge accoun-tantstarieven voor afnemers en accountants in staat stelt efficiënter en in nauwere samenwerking met hun klanten te werken. Legal Intelligence is een andere recente overname die goed in onze strategie past: het biedt juristen en advocaten een zoekplatform met alle mogelijke juridische bron-nen. De overname van financieel dienstverlener FinArch tenslotte, was een mooie en typische Wol-ters Kluwer deal. Zij zijn heel sterk in de combina-tie tussen content en technologie, hetgeen de core competence van Wolters Kluwer is.”

Wolters Kluwer is druk met overnames; gemiddeld wordt er elk jaar wel tussen de 200 en 300 miljoen euro uitgegeven. Roeloffs benadrukt echter wel dat M&A geen doel op zich is. “Er is geen standaard budget voor M&A, maar het is naast productont-wikkeling van oudsher wel een belangrijk middel om de strategie te verwezenlijken. De discipline is hoog en de rapportages over elke overname heel transparant. Ik ben er trots op dat de financiële targets van onze acquisities structureel worden gehaald. Succes in M&A is natuurlijk ook iets dat je als bedrijf leert en Wolters Kluwer is er inmiddels heel bedreven in. We weten precies wat we willen en zijn zeer bekwaam in de integratie van onze tar-gets in de business. Natuurlijk horen divestments ook bij de strategie: zo verkochten we Adformatie, een heel mooi bedrijf maar gericht op marketing-professionals en dat is niet onze core doelgroep.” Dealervaring is iets waarover ook private equity investeerders in hoge mate beschikken. Komt Roeloffs ze veel tegen in processen? “Private equity zie ik regelmatig, omdat onze sector zich kenmerkt door goed voorspelbare cashflows en stabiele winstmarges. Toch kunnen zij vaak minder sy-nergievoordelen behalen. Bovendien liggen de financieringsniveaus lager dan een aantal jaren geleden en dat gaat ten koste van de prijsniveaus. Buiten dat gaan wij in dealprocessen altijd uit van onze eigen kracht en de handelingskracht van ons M&A-team, dat ik overigens erg graag zou uitbrei-den met meer mankracht. Niets is zeker, maar dat we bij Wolters Kluwer op korte termijn weer deals zullen gaan zien licht wel in de lijn der verwach-ting.”

MenA.nl | 27

“nedeRland Is een coMfoRtabele thuIsMaRkt”

het uit het roemruchte candover voortgekomen arle capital Partners heeft ambitieuze groeiplannen. samen met concerns die hun hoofdkantoor hebben in landen als nederland, wil het britse private-equityhuis investeren in opkomende markten. “dáár zitten de groeimogelijkheden, hier de juridische infrastructuur”, zegt Rutger bruining, director bij arle en verantwoordelijk voor de activiteiten in de benelux.

Door jan bletZ

Arle Capital Partners, opgericht in 2011, kent een veelbesproken ontstaansge-schiedenis. De firma is voortgekomen uit Candover Ltd, toen de tien partners van dit fonds zich via een management buy

out losmaakten van de in financiële problemen

verwikkelde moedermaatschappij Candover Plc. Zo kwamen diverse Nederlandse bedrijven uit de portefeuille van Candover Ltd. in handen van Arle. Uit de erfenis van Candover zijn nu nog Stork Tech-nical Services (STS) en Fokker Technologies van de

Nederlandse bedrijven over, terwijl accountants-firma Equity Trust is verkocht aan participatie-maatschappij Doughty Hanson en gefuseerd met TMF. Ook STS en Fokker Technologies zullen waar-schijnlijk in de komende jaren onderhands worden verkocht of naar de beurs worden gebracht.

Betekent dit dat Arle zich helemaal van de Ne-derlandse markt wil terugtrekken? Integendeel, zegt Rutger Bruining, als Director onder andere verantwoordelijk voor de investeringen van Arle in Nederland. “Arle richt zich hoofdzakelijk op ex-pansie in groeimarkten in het Azië, Zuid-Amerika, de VS en het Midden-Oosten. Maar dan wel door te participeren in bedrijven die hun hoofdkantoor hebben in de Benelux, Duitsland, Skandinavië of het Verenigd Koninkrijk. Met andere woorden: we willen ondernemingen vanuit deze thuismarkten helpen groeien, onder andere met behulp van de kennis en het netwerk van onze operationele partners zoals George Buckley, die tot mei 2012 nog CEO van 3M Corporation was. Historisch gezien hebben we met deze aanpak ook succes geboekt.”

“ondernemingen vanuit hun thuismarkten laten groeien”

28 | MenA.nl

Private equity

Arle Capital Partners en voorganger Candover Ltd. hebben de afgelopen jaren voor honderden miljoenen euro’s geïnvesteerd in Nederland, zegt Bruining – en dat is nog afgezien van de investe-ringen in bedrijven die activiteiten ontplooien in Nederland, zoals het Spaanse Parque Reunidos, sinds 2012 eigenaar van het attractie- en vakantie-park Slagharen.

De komende jaren wil Arle nog meer investeren, in bedrijven in de energiesector, de industrie en de daaraan gelieerde dienstverlening – de sectoren waar Arle zich de afgelopen jaren in heeft gespeci-aliseerd. Ook investeringen in Nederland staan op het verlanglijstje. Bruining roemt Nederland en de andere Europese thuismarkten in elk geval. Naast het ondernemerschap en de internationale blik verdient ook de juridische structuur volgens hem lof. “De belangen van investeerders, banken, over-heid en andere partijen worden hier zorgvuldig afgewogen. Voor ons is het vooral prettig dat wij als buitenlandse investeerder een zelfde behande-ling krijgen als nationale partijen”, zegt Bruining. “Het is hier voor ons comfortabel.”

Rutger Bruining, Arle Capital Partners

“de nederlandse juridische structuur verdient lof”

MenA.nl | 29

InVesteeRdeRs lonken naaR de ggZ-MaRkt

de markt voor psychische zorg groeit fors. kansen te over voor private investeerders, zo zou men denken. toch zijn deze vooralsnog terughoudend. ‘onduidelijkheid over vergoedingen en onzekerheid over de structuur van belonen, maken dat investeerders nog even de kat uit de boom kijken’, aldus Roderik Verkaik van boercroon.

Door IRene schoeMakeRs

De tijd dat mensen zich ervoor schaamden om voor hulp naar een psycholoog te stappen, lijkt voorgoed achter ons te liggen. ‘De maatschappelijke acceptatie van psychische zorg is de afgelopen jaren

enorm toegenomen’, vertellen Roderik Verkaik en Dagmar Enklaar, respectievelijk associate en partner bij BoerCroon. ‘Er zit geen taboe meer op een bezoek aan de psycholoog. Bovendien ont-vangt een aanzienlijk deel van de mensen met een psychische stoornis nog geen professionele hulp, waardoor de latente vraag veel groter is dan het aanbod. Dit alles maakt dat de ggz-markt de groei-markt is bij uitstek binnen de gezondheidszorg. Sinds 2000 groeit deze markt met gemiddeld 7,4 procent. En de totale omzet binnen de ggz-markt in Nederland bedraagt een kleine zes miljard euro per jaar.’

Het is bovendien een overzichtelijk sector. De geestelijke gezondheidszorg (ggz) is namelijk een relatief kleine sector vergeleken bij andere deel-segmenten van de zorg. Tel daar bij op het feit dat investeren in de ggz – in tegenstelling tot andere onderdelen van de gezondheidszorg – geen grote investeringen vereist in gebouwen en apparatuur,

en het is geen wonder dat private investeerders met een meer dan geïnteresseerde blik naar deze markt kijken.

enthousIast MaaR teRughoudendToch is het aandeel private equity in de ggz mo-menteel klein. In de zorg als geheel wordt inmid-dels tussen de 30 en 40 procent van de overnames gedaan door private equity, zo becijferde Boer-Croon al in 2012. En dat percentage lijkt alleen maar groter te worden. De zorg moet immers goedkoper en efficiënter, zo meent de overheid, waardoor de drang naar krachtenbundeling en efficiency toeneemt. En private investeerders kun-nen als geen ander zorgen voor die efficiëntieslag in de zorgmarkt. Bovendien krijgen investeerders steeds meer kennis van de markt en kunnen hierdoor de risico’s beter inschatten. In de ggz liggen de cijfers anders. Momenteel is minder dan één procent in deze markt in handen van private investeerders. Maar dat percentage is naar schat-ting van BoerCroon over vijf jaar vertienvoudigd: tien procent, ofwel een aandeel ter waarde van een kleine zeshonderd miljoen.

30 | MenA.nl

Private equity

‘Investeerders zijn weliswaar enthou-siast over deze sector’, legt Verkaik uit, ‘maar ze zijn vooralsnog ook terughou-dend. En dat heeft alles te maken met de vele onzekerheden die hier spelen op het gebied van tarieven en budget-ten en de gevolgen die dit alles heeft voor de vorming van deze markt. De regelgeving wisselt voortdurend. Om te beginnen met het budgetplafond. Sinds begin 2012 (bestuurlijk akkoord ggz) heeft de overheid budgetverlagingen

doorgevoerd om kosten te besparen en de efficiency in de zorg te stimuleren. Het vervelende van de voorgestelde maatregel is dat deze van toepassing is op zowel grote commerciële zorgaan-bieders als publieke ggz-instellingen. Alles wordt over één kam geschoren. Voor bijvoorbeeld een van de nieuwere ggz-aanbieders, de HSK-groep, bete-kende dit vorig jaar een budgetkorting van maar liefst dertien procent. Daar schrikken partijen van.’

Enklaar: ‘Het akkoord dat verzekeraars sloten met aanbieders in 2011 ging nog uit van een beperking van de groei van het aantal behandelingen van 2,5 procent. Op dit moment is die discussie verder aangescherpt en is er zelfs sprake van nul procent groei. Het probleem is – wanneer die nul procent ook daadwer-kelijk effectief wordt – dat interessante snel groeiende ggz-instellingen in hun groei worden gestopt.’ Het beleid dat de overheid voert om meer efficiency te creëren binnen de zorg, staat haaks op

de visie van menig participatiemaat-schappij. ‘De overheid kort partijen om hen zodoende te dwingen hun zaken efficiënter te regelen. Deze korting is ge-lijk voor alle partijen. Private investeer-ders zien liever dat budgetten worden herverdeeld naar rato van efficiency, zodat inspanningen die leiden tot een efficiëntere bedrijfsvoering worden beloond’, aldus Ewout Prins, managing partner bij Holland Venture, een van de eerste onafhankelijke participatiemaat-schappijen van Nederland en onder andere actief in zorg. ‘De terughoudend-heid van private investeerders in de ggz zal met een maatregel als deze kunnen worden versterkt.’

‘Ik denk dat afgezien van de regelgeving de levensfase waarin de ggz-markt zich bevindt belemmerend werkt ’, aldus Jasper van Gorp, partner bij durfinves-teerder Gilde Healthcare Partners in Utrecht. ‘De ggz-sector is het afgelopen decennium sterk gegroeid. Te sterk, zo menen sommigen. Daardoor is de druk op budgetten en tarieven extra groot. De politiek wil de groei temperen.’

heRVeRdelIng Van de MaRktMaar kansen zijn en blijven er zeker. Verkaik: ‘Absoluut. De zojuist genoemde overheidsmaatregelen vormen bijvoor-beeld niet alleen bedreigingen maar ook wel degelijk kansen. Alles op “nul groei” zetten is vrij rigoureus. Het zal een harde landing zijn voor veel ggz-instellingen, en de vraag is hoe inves-teerders hier op zullen reageren. Aan de andere kant worden ggz-instellingen hierdoor gedwongen om keuzes te maken. Hierdoor kan een shake-out ont-staan waarin efficiency gecombineerd met kwaliteit overwint. Daar kunnen private investeerders absoluut een rol in spelen.’

Ook binnen de ggz-sector zelf tekenen kansen zich af. Verkaik: ‘Neem de jeugd-zorg. Hier speelt veel. De financiering van deze sector was altijd regionaal

georganiseerd. Het waren de provincies die contracten sloten met jeugdzorg-aanbieders. In het nieuwe regeerak-

koord is afgesproken dat de budgetten worden neergelegd bij de gemeentes. Dat betekent dat de contracten wor-den opengebroken en de gemeentes hoogstwaarschijnlijk scherper zullen gaan inkopen. Gemeentes staan im-mers onder druk van de bezuinigingen. Hierdoor worden jeugdzorgaanbieders gedwongen om meer dan in het verle-den te sturen op kosten. Dit alles biedt kansen voor private equitypartijen die behandelen weten te standaardiseren en efficiënter te maken.’

Een andere ontwikkeling die de aan-dacht van private investeerders doet aanwakkeren betreft een herverde-ling van de ggz-markt. Verkaik: ‘Op dit moment wordt de ggz-markt nog gedomineerd door een kleine groep grote partijen die een breed palet aan dienstverlening aanbieden. Elk van die vormen van dienstverlening vraagt eigenlijk om een eigen business model zodat deze de concurrentie met bijvoorbeeld samenwerkende huisart-

ggZ markt groeit met gemiddeld 7,4 procent per jaar

Ewout Prins, Holland Venture Jasper van Gorp, Gilde Healthcare

MenA.nl | 31

sen aankan. De druk op het aantal behandelingen en het budgetplafond maken dat ggz-instellingen gedwongen worden zich te richten op de core busi-ness en de vooralsnog onrendabele onderdelen af te stoten. De aanpalende vormen van dienstverle-ning, hoe succesvol die in potentie ook zijn, moeten ze laten gaan.’

eeRste lIjnOok ontwikkelingen op het gebied van innovatie bieden grote kansen voor deze sector. ‘Net zoals er veel innovatieve concepten worden ontwikkeld voor de reguliere zorgsector, zijn deze ook mogelijk binnen de ggz’, aldus Prins van Holland Venture. ‘Denk aan E-health. Het wordt steeds gebruikelijker om een deel van de behandelingen in de eerste lijn via een computer te laten plaatsvinden. Denk aan het afnemen van psychologische tests, spreken met een psycholoog via internet, enzovoorts. Dit werkt een stuk efficiënter én, zo weten we inmid-dels uit onderzoek, het blijkt ook minstens zo effectief.’

De verwachtte groei de komende jaren van durfin-vesteerders in deze sector zal zich volgens Verkaik voornamelijk afspelen in de eerste lijn. ‘Naar ver-

wachting zullen de grote publieke ggz-instellingen, net als het geval is geweest bij de ziekenhuiszorg, bepaalde behandelingen overlaten aan private partijen. De publieke instellingen zullen zich met name toeleggen op de opname en behandeling van zwaardere psychische gevallen. Mensen met minder zware en complexe klachten kunnen voor een groot deel volgens gestandaardiseerde me-thoden worden behandeld. Dat is de markt waar private partijen zich in zullen begeven. Zij zullen als het ware de rol van poortwachter kunnen gaan vervullen.’

ZodRa het stof Is neeRgedaaldHet stof in deze sector is kortom nog niet volledig neergedaald. Regelgeving is nog onduidelijk en de markt heeft nog niet zijn uiteindelijk vorm. Maar zodra de eerste contouren van het landschap zicht-baar worden, zullen durfinvesteerders ongetwijfeld hun slag gaan slaan. Van Gorp: ‘Op het moment dat duidelijk is wat de spelregels zijn in deze markt en de zorgverzekeraars de budgetten vaker gaan verdelen op basis van “betere zorg tegen lagere kosten” dan wordt de markt aanzienlijk aantrekke-lijker voor durfinvesteerders.’

Prins: ‘De ggz-markt is zeker een markt waar we de komende jaren veel groei van verwachten. Niet al-leen omdat hier duidelijke efficiencyslagen kunnen worden gemaakt, ook omdat de vraag naar deze vorm van zorg stijgt, de marktpartijen zich aan het herpositioneren zijn en er ook op het gebied van innovatie nog veel kan worden verbeterd. Zodra er meer duidelijkheid komt vanuit de overheid en zorgverzekeraars over vergoedingen, budgetten en de structuur van belonen, dan zal het aantal private investeringen ongetwijfeld een vlucht nemen.’ Verkaik en Enklaar: ‘Mee eens. Nogmaals, de kansen in deze markt zijn groot. Hier gaat de komende jaren onherroepelijk veel gebeuren.’

overheidsmaatregelen vormen niet alleen bedreigingen maar ook kansen

Dagmar Enklaar, BoerCroon

Roderik Verkaik, BoerCroon

32 | MenA.nl

Private equity

www.loyensloeff.com Share the Expertise

Steeds meer ondernemingen ervaren de voordelen van geïntegreerd juridisch en fiscaal advies. Dankzij onze full-service praktijk, specifieke sectorbenadering en diepgaande kennis van de markt, weten wij wat nodig is om uw transactie efficiënt en succesvol te laten verlopen. Onze adviseurs begrijpen waar u behoefte aan heeft: pragmatische en innovatieve oplossingen.

Bas Vletter, T +31 20 578 53 03, E [email protected]

BOEI, VERRAS, OVERTUIG ÉN BEREIK RESULTAAT

alexvangroningen.nl

27 PE PUNTEN

alexvangroningen.nlBurgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • [email protected] • alexvangroningen.nl

PRESENTEREN MET OVERTUIGING EN RESULTAATMET OVERTUIGING EN RESULTAATMET OVERTUIGING EN RESULTAAT

VIERDAAGSE TRAINING VOOR DIRECTIE, MANAGEMENT & ADVISEURS

Na deze vierdaagse training:• straalt u meer zekerheid uit• voelt u zich tijdens presentaties op uw gemak• gaat u moeiteloos om met kritische vragen uit uw publiek• presenteert u complexe materie kort en to the point• spreekt u boeiender en legt u contact met uw publiek• brengt u structuur aan zodat uw publiek de rode draad vasthoudt• heeft u een professionele kijk op het gebruik van visuele hulpmiddelen

Volg deze training op de volgende data:

NH Hotel Jan Tabak Bussum• 13 en 14 mei, 10 en 11 juni 2013 • 23 en 24 september, 28 en 29 oktober 2013• 11, 12 november, 9 en 10 december 2013

Meld u direct aan via alexvangroningen.nl

adv_por_MenA_april.indd 1 10-04-13 11:52

beteRe ZoRg, lageRe kostenjasPeR Van goRP, partner bij gilDe HealtHcare services

“Er staat de komende periode veel te gebeuren in de zorg”, zegt Jasper van Gorp van Gilde Healtchare, één van de weinige private equity investeerders die zich volledig op

de zorgsector richt. Volgens Van Gorp vinden daar veel hervormingen plaats, bij de specialistische, maar vooral ook bij de langdurige zorg zoals rond de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten (AWBZ) die het kabinet ingrijpend wil omgooien. Van Gorp is bij Gilde Healthcare Services verantwoordelijk voor investeringen in zorgverleners en -bedrijven. “Betere zorg voor lagere kosten, dat is het devies waar wij als financiële partij ook graag aan bijdragen. Veel bedrijven in de zorg zijn nu nog non-profit aanbieders, die vaak moeite hebben met de transformatie naar een moderner en winstgevender bedrijf en vaak ook te maken heb-ben met een flinke vastgoedportefeuille die sterk op de begroting drukt. Er is binnen de zorg een sterke behoefte aan privé-kapitaal en die behoefte zal de komende vijf à tien jaar alleen maar groter worden. Een consolidatie kan niet uitblijven.”

Volgens Van Gorp is het lastig te voorspellen in welke specifieke zorgmarkt de komende tijd de meeste deals gesloten zullen worden. “De zorg-markt is bijzonder specialistisch en de weten regelgeving is voortdurend aan het veranderen”, aldus Van Gorp. “Door die veranderingen van wet-ten en regels kan een bepaalde subsector langdu-rig ‘on hold’ staan, maar de Nederlandse zorgmarkt als geheel is een markt van 90 miljard euro dus er

liggen altijd kansen. Strategische partijen komen we nog niet vaak tegen in een dealproces; dat zijn vaak non-profit bedrijven die niet bijzonder slagvaardige kopers zijn en bovendien ook niet de meest logische eigenaren omdat ze de finan-ciën ontberen. Wij blijven altijd op zoek naar de pareltjes die onze visie delen: de zorg moet beter worden en tegen lagere kosten mogelijk zijn. Daar-toe is veel expertise nodig. Zonder sectorkennis ga je heel lastig winsten realiseren.”

Een recent voorbeeld van een ‘pareltje’ van Gilde is de investering in Pharmaline, een geneesmidde-lenproducent gespecialiseerd in de semi-industrië-le productie van ongeregistreerde geneesmiddelen voor apotheken, de zogenaamde ‘eigen apotheek-bereidingen’. Van Gorp: “Ik ben zelf apotheker en daarom kreeg die deal voor mij een bijzondere di-mensie. Wij kenden Pharmaline al langer en waren ook bij hun eerste jaren als mogelijke investeerder betrokken. In korte tijd is Pharmaline uitgegroeid van een kleine nichespeler naar een groot bedrijf waarbij de ambitieuze groeiplannen van het ma-nagement ruimschoots zijn overtroffen. Typisch zo’n bedrijf waar je als investeerder naar op zoek bent.” Van Gorp hoopt ook in de rest van 2013 een paar van zulke bedrijven aan de portefeuille toe te voegen. “Zoals gezegd zijn alle ogen de komende jaren op de zorgsector gericht en is daar veel dea-lactiviteit te verwachten. Uiteraard gaan we ook door met het beheren van onze huidige portfolio. De agenda is, kortom, goed gevuld voor de tweede helft van dit jaar.”

BOEI, VERRAS, OVERTUIG ÉN BEREIK RESULTAAT

alexvangroningen.nl

27 PE PUNTEN

alexvangroningen.nlBurgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • [email protected] • alexvangroningen.nl

PRESENTEREN MET OVERTUIGING EN RESULTAATMET OVERTUIGING EN RESULTAATMET OVERTUIGING EN RESULTAAT

VIERDAAGSE TRAINING VOOR DIRECTIE, MANAGEMENT & ADVISEURS

Na deze vierdaagse training:• straalt u meer zekerheid uit• voelt u zich tijdens presentaties op uw gemak• gaat u moeiteloos om met kritische vragen uit uw publiek• presenteert u complexe materie kort en to the point• spreekt u boeiender en legt u contact met uw publiek• brengt u structuur aan zodat uw publiek de rode draad vasthoudt• heeft u een professionele kijk op het gebruik van visuele hulpmiddelen

Volg deze training op de volgende data:

NH Hotel Jan Tabak Bussum• 13 en 14 mei, 10 en 11 juni 2013 • 23 en 24 september, 28 en 29 oktober 2013• 11, 12 november, 9 en 10 december 2013

Meld u direct aan via alexvangroningen.nl

adv_por_MenA_april.indd 1 10-04-13 11:52

MenA.nl | 35

geld Is eR, nu de dealfloW nog

Zolang de economische vooruitzichten niet significant verbeteren, zal ook de dealflow blijven kwakkelen. dat verwacht Rafael gómez núñez, head of acquisition & leveraged finance bij abn aMRo. toch zijn er ook lichtpuntjes. “er is veel geld beschikbaar bij private equity en strategen zijn actiever.” gómez núñez over trends in M&a en overnamefinanciering.

Door MIchIel Rohlof

Maakten private equity investeerders jaren geleden nog volledig de dienst uit in M&A; inmiddels zijn strategi-sche kopers veel actiever op de markt en streven zij financiële kopers voorbij

in menig dealproces. Gómez Núñez: “De M&A markt voor private equity verliep in de eerste maanden van 2013 nog even moeizaam als in het laatste half jaar van 2012. Er zijn niet veel assets die in de verkoop komen en bij bedrijven die wel te koop zijn, verlopen de processen langzaam, zoals in de recente verkoop van Robeco en CSM Bakery Supplies die een lange aanloop hadden. Dat komt met name door de voortdurende ver-minderde economische vooruitzichten waardoor de te verwachten IRR’s onder druk staan en kopers en verkopers op verschillende waarde-ringsmultiples uitkomen. Strategen zijn wel veel actiever geworden en in de weinige competitieve processen die er zijn, winnen zij het vaker van financiële partijen. Private equity kan snel scha-kelen, heeft een overschot aan fondsen en zeer veel deal-ervaring. In de huidige tijd is snelheid echter niet altijd nodig en zolang de economische vooruitzichten niet al te florissant zijn, blijven M&A-processen lang duren. Qua synergievoorde-

len trekken de strategen aan het langste eind. Dat zag je ook bij de recente overname van Van Wind door Paardekooper. Een strateeg die een heel leger aan private equity investeerders aftroeft.”

clubdealsBanken zijn volgens Gómez Núñez nog steeds vol in bedrijf met het financieren van overnames. “Banken zijn eager & willing om te financieren en leveraged finance is nog steeds een compe-titieve markt. Bij grotere clubdeals merk je wel dat een partij als Friesland Bank is weggevallen. Zij hadden vaak een ticket voor 25 tot 30 miljoen en dat kan net het laatste ticket zijn dat je nodig hebt. Vaak red je het dus niet met een volledig Nederlandse club-oplossing en moet je eerder Europese spelers er bij halen, maar dan heb je het over andere prijsniveaus. Buitenlandse ban-ken als Deutsche Bank en BNP Paribas zien we wel, maar zeker niet bij elke deal. Veel nieuwe spelers vanuit het bankenlandschap zie ik niet komen in Nederland, het zullen er eerder minder worden. Zo zal Lloyds Nederlandse klanten niet langer bedienen met een Nederlands team maar vanuit Londen.”

36 | MenA.nl

financial

unItRancheIn leveraged finance zijn op dit moment een aantal trends waarneembaar. Gómez Núñez: “In LBO’s zie je naast senior debt, mezzaninefinancie-ring steeds meer in trek te komen. Vanwege het effect van Basel III op de financiering van LBO’s, zullen lease of factoring structuren met name in de midmarket ook in de komende periode in trek zijn. Een andere trend die vanuit de Angelsaksi-sche landen hierheen zou kunnen komen, is de unitranche lening. Daarbij heb je maken met één financier, die zowel (quasi) equity als schuld in één tranche aanbiedt. Het voordeel voor bedrij-ven is dat je in feite maar één partij als mede investeerder en financier hebt. Het is iets dat in de Amerikaanse en Engelse midmarket al meer gebruikelijk is.”

Ondanks de huidige uitdagingen in de markt wor-den er ook in deze tijd mooie deals gesloten. Wat waren voor Gómez Núñez de hoogtepunten van de afgelopen periode? “Wij waren als één van de financiers betrokken bij de public-to-private van Mediq, één van de grootste Nederlandse LBO’s van de afgelopen jaren. Een public-to-private transac-tie is altijd uitdagender door de complexiteit als

gevolg van beursregels, de tijdsdruk en de onze-kerheid omtrent hoeveel aandelen worden aange-meld. De transactie werd heel goed gesyndiceerd aan een combinatie van banken en institutionele investeerders. Ik verwacht dat er meer aandacht zal zijn voor public-to-privates. De verkoop van Intertrust is een ander voorbeeld van een succes-volle deal. Bedrijven die actief zijn in een populai-re sector voor de LBO markt zoals trust of pharma of die aan de hand van een goed track record hun kracht hebben bewezen, dragen bij aan het succes van dit soort deals. Toch zijn je belangrijkste deals altijd de deals die nog gaan komen. Er zijn in elke sector pareltjes aan te wijzen. Wat dat betreft ben ik hoopvol voor het vervolg van 2013.”

Rafael Gómez Núñez, ABN AMRO

“Vaak red je het niet met een volledig nederlandse club-oplossing”

MenA.nl | 37

alteRnatIeVe fInancIeRIngs- bRonnen VooR MIdcaPs

de vloed aan nieuwe regelgeving voor banken, waaronder de regels die voortvloeien uit het basel III-akkoord, leidt tot krapte in de traditionele kredietverlening aan bedrijven. Middelgrote bedrijven lijken door deze ontwikkelingen geraakt te worden; banken zijn terughoudender geworden in (langlopende) kredietverstrekking aan midcaps. het gevolg is een zoektocht naar alternatieve financieringsbronnen en -methoden die de traditionele bancaire markt omzeilen. niet elke onderneming is echter even bekend met deze alternatieven, zoals venture capital, leverancierskrediet, crowdfunding, reverse factoring, informeel krediet, asset based financing, private placements en publieke obligatie-uitgiften.

Door jeRoen de bRuIn

De twee laatstgenoemde alternatieve fi-nancieringsbronnen worden in dit artikel door experts van het internationale advo-catenkantoor Clifford Chance tegen het licht gehouden. Bij deze financierings-

bronnen kan de ‘huisbank’ in bepaalde gevallen nog steeds een rol spelen.

eeRste alteRnatIef: PRIVate PlaceMentsEen aantal Nederlandse bedrijven zoekt zijn heil in de Amerikaanse private placement-markt (USPP). In tegenstelling tot de Europese markt vindt in Amerika een ruime meerderheid van de schuldfi-nanciering van bedrijven plaats via de kapitaal-markten, waaronder USPP. De krimp van Europese banken en het feit dat langlopend krediet steeds duurder wordt, leiden tot een beweging in de

richting van het Amerikaanse ‘disintermediation’-model. Sommige partijen vinden de opkomst van de Europese private placement-markt zelfs een onvermijdelijke ontwikkeling. Private placements – onderhandse leningen – omzeilen de publieke markten en dienen als een financieringsinstru-ment dat het midden houdt tussen een obligatie en een banklening. De bestaande documentatie voor de Amerikaanse USPP-markten en de goed-lopende Duitse Schuldscheinmarkt kunnen een leidraad zijn voor een Nederlands model.

Opvallend is dat een derde van de uitgevende instellingen van USPP’s op dit moment uit Europa komt. De aanzienlijke bedragen die de grote Euro-pese bedrijven ophalen buiten het continent, doen de vraag rijzen of de kapitaalmarkten op lokaal niveau wel adequaat functioneren. Bovendien moeten de opgehaalde dollars vaak via allerlei

38 | MenA.nl

financial

swaps weer in euro’s worden omgezet. Daarnaast is er sprake van een paradoxale situatie waarin Nederlandse bedrijven binnen Nederland moeilijk langlopende leningen vinden, terwijl pensioen-fondsen met de turbulentie van publieke kapi-taalmarkten kampen. Een groter deel van de 800 miljard euro aan Nederlands pensioenvermogen zou binnenslands geïnvesteerd kunnen worden door het te beleggen met behulp van private placements. De Nederlandse Pensioenwet vormt bijvoorbeeld als zodanig geen belemmering voor private placements. Uiteraard is het voor institutio-nele beleggers van belang om toekomstige inkom-sten en uitgaven op elkaar te laten aansluiten. Het is echter niet verboden deels te beleggen in minder liquide investeringen, zoals onderhandse leningen.

RaPPoRt Moody’s“Onderhands uitlenen aan middelgrote bedrijven is voor de Nederlandse institutionele belegger een kleine stap, maar zou een grote sprong voorwaarts betekenen in het oplossen van de financierings-problemen van Nederlandse bedrijven,” stelt Mark Huddlestone, hoofd Banking & Finance bij Clifford Chance. Volgens kredietbeoordelaar Moody’s heb-ben vermogensbeheerders van institutionele be-leggers een unieke kans om rechtstreeks te lenen aan bedrijven. Tot die conclusie komt de krediet-beoordelaar in zijn rapport ‘Select Asset Managers Benefit from European Bank Deleveraging’. Maar tot nu toe veronderstellen sommige institutionele beleggers een aantal nadelen bij rechtstreeks

financieren, zoals een hoger risico ten opzichte van andere beleggingsmogelijkheden, een gebrek aan liquiditeit, een onaantrekkelijk rendement en een gebrek aan kennis en capaciteit om leningen te structureren en beheren. Of dit daadwerkelijk nadelen betreft, is echter maar de vraag.

Studies hebben inzichtelijk gemaakt dat investeren in USPP’s minder risicovol kan zijn dan investeren in publiekelijk verhandelde obligaties met een rating. Huddlestone: “Het risico wordt ook verlaagd door leningsdocumentatie met bepalingen die ervoor zorgen dat een rechtstreekse financier veel meer, en eerder, contact heeft met het gefinan-cierde bedrijf.”

De mindere mate van liquiditeit van Nederlandse onderhandse leningen is in de praktijk vergelijk-baar met USPP’s. De USPP-investeerders – waaron-der Nederlandse institutionele beleggers – worden

Mark Huddlestone, Clifford Chance

“onderhands uitlenen aan middelgrote bedrijven zou een grote sprong voorwaarts zijn”

MenA.nl | 39

namelijk veelal getypeerd als ‘buy-and-hold’-in-vesteerders. Ook heerst nog wel eens de gedachte dat het rendement op onderhandse leningen te gering is. Toch vindt een aantal institutionele beleggers onderhandse leningen een interes-sante belegging. Moody’s stelt in zijn rapport dat het rendement op onderhandse leningen hoger is dan dat van bijvoorbeeld obligaties die via de publieke kapitaalmarkt worden uitgegeven. Daar

zit een logica achter.De geldverstrekker kan een liquiditeitsopslag in rekening brengen, omdat het instrument minder liquide is dan een genoteerde obligatie. Daarnaast is het documentatieproces voor de onderhandse lening (en de toepasselijke regels) eenvoudiger dan bijvoorbeeld een publieke uitgifte van obligaties, zodat de kosten die norma-liter door het bedrijf gedragen worden, lager zullen uitvallen. De institutionele belegger concurreert doorgaans niet in dit segment met de traditionele bank, die wellicht lagere rentetarieven aanbiedt voor bancaire leningen, maar anderzijds het bedrijf

ook verplicht andere diensten van de bank af te nemen, waarmee de bank aanvullende inkomsten verdient. Aan de andere kant is het bedrijf dat een onderhandse lening aangaat vaak goedkoper uit, omdat het bijvoorbeeld geen dollarfinanciering hoeft aan te trekken – zoals het geval is bij USPP’s – en dus ook geen en risicovolle valutaswaps hoeft af te sluiten.

Bij de meeste institutionele beleggers zal de ken-nis en capaciteit om leningen te verstrekken, te beoordelen, te structureren en te beheren ontbre-ken. Moody’s heeft dit in zijn rapport ook als een struikelblok benoemd. Huddlestone: “Hier zijn echter oplossingen voor te bedenken: de institutio-nele belegger kan zelf investeren in het opbouwen van een dergelijke capaciteit, andere institutionele beleggers inschakelen die deze capaciteit wel heb-ben, of de hulp van banken inroepen. Onderhandse leningen kunnen ook heel goed naast de door de bank verstrekte werkkapitaalfinanciering bestaan. In dat geval kan de institutionele belegger meeva-ren op de kennis en kunde van de bankier die zorg draagt voor het structureren, documenteren en eventueel zelfs beheren van de financiering. Wij geloven daarom dat de veronderstelde nadelen of belemmeringen voor onderhands uitlenen door institutionele beleggers niet op harde feiten zijn gebaseerd.”

tWeede alteRnatIef: PublIeke oblIgatIe-eMIssIesNaar Amerikaans voorbeeld kan ook een ander kapitaalmarktproduct alternatieve financiering verschaffen: de publieke obligatie-emissie. “Voor

Jurgen van der Meer, Clifford Chance

“Institutionele belegger kan zelf investeren in kennis om leningen

te verstrekken”

40 | MenA.nl

financial

de grote Nederlandse bedrijven is deze vorm reeds een beproefd middel”, zegt Jurgen van der Meer, specialist op het gebied van kapitaalmarkt-financiering bij Clifford Chance. “Deze markt voor bedrijfsobligaties kent een grote verscheidenheid in looptijden, valuta’s en rentevoeten, geografische spreiding en ‘investor communities’. Daarmee kan een potentieel grote groep investeerders worden bereikt.” De publieke obligatie-emissie, het woord zegt het al, onderscheidt zich dan ook met name in het aantal investeerders dat deelneemt aan de financiering. Hier zitten grote voordelen aan, met name bij een schaarse markt en honger naar rendement. Het gevolg is wel dat het bedrijf als het ware ‘publiek gaat’. Professionele investeerders – de retail bedrijfs-obligatie staat in Nederland, in tegenstelling tot andere landen, nog in de kinderschoenen en gezien de steeds verdergaande beleggers-bescherming zal dat voorlopig ook nog wel zo blijven – zullen veelal een notering eisen; veelal is liquiditeit gevraagd om de obligaties eventueel te kunnen verkopen en om ze te kunnen waarderen. Met een officiële notering zullen de obligaties in beginsel in de secundaire markt verhandelbaar zijn. Van der Meer: “Financiering door middel van obligaties betekent dat het bedrijf financiers kan hebben die het niet kent en waarmee het geen bestaande relatie heeft. Zolang het bedrijf de ren-te en aflossing netjes op tijd betaalt, is het daar-mee verlost van bemoeizuchtige investeerders. Bij betalingsproblemen zal het echter wel even duren voordat alle obligatiehouders aan tafel zitten. Daarbij bevatten de obligatievoorwaarden in de regel wel bepalingen dat de meerderheid de minderheid kan binden.”

Bij een uitgifte van obligaties op de meer volwas-sen en gereguleerde kapitaalmarkten zal het ma-nagement van het bedrijf aardig wat tijd moeten besteden aan voorbereiding van de uitgifte en de ‘marketing’ van de obligaties. Er zullen road shows en beauty parades moeten worden georganiseerd om investeerders te interesseren. Dat zal niet veel anders zijn dan bij private placements. Wat er ech-ter in de regel ook bij komt kijken, zijn verregaande

publicatie- en informatieverplichtingen. De meeste beurzen vereisen een prospectus met (financiële) informatie over het bedrijf en veelal ook IRFS-rapportage.

Van der Meer: “Hoewel de obligatievoorwaarden omwille van de verhandelbaarheid relatief een-voudig en beknopt zullen zijn, zal er in het opstel-len van het prospectus aardig wat tijd en moeite gaan zitten. Voor bedrijven met een uitgebreide jaarverslaggeving zal een groot gedeelte van de klus in dat kader wellicht al geklaard zijn. Voor kleinere bedrijven kan de overhead hier te groot worden. Om deze reden hebben diverse beurzen alternatieve marktsegmenten gecreëerd met een lichter disclosure-regime.”

Net als bij private placements hebben banken bij publieke obligatie-emissies nog steeds een rol. Banken die een uitgebreid afzetkanaal hebben of een goed ‘syndicate’, zullen in staat zijn tegen de

juiste voorwaarden de obligaties bij hun klanten of die van de syndicaatsleden te plaatsen. Daarnaast kan de bank een rol spelen bij de structurering. Een obligatie-uitgifte vereist in de regel een zeker volu-me. Voor kleinere bedrijven kan dit instrument dan ook een maatje te groot lijken. De bank kan echter een rol spelen bij de bundeling van een reeks klei-nere uitgiften. Daar is een beproefde techniek voor.Het moge duidelijk zijn dat er geen ‘one size fits all’-oplossing is voor het financieringsgat dat de banken zullen achterlaten. De keuze zal afhangen van veel factoren, zoals de grootte van de financie-ringsbehoefte, de strategie en de capaciteit.

“Professionele investeerders zullen veelal een notering eisen”

sectie

MenA.nl | 41

nedeRlandse dealMakeRs ZIjn cReatIeVeR, engelsen staan oPen VooR de WeReld“je hebt horses for courses zeggen de engelsen.” Volgens M&a advocaat Pieter Riemer van linklaters zitten de top M&a advocaten niet alleen in londen. “Iedere markt heeft zijn karakteristieken en daardoor behoefte aan zijn eigen M&a specialisten.” In aanloop naar het M&a café the city op 23 mei in londen legt de regional managing partner van linklaters Western europe de verschillen bloot tussen de M&a praktijken in londen en amsterdam.

Door WIlleM Van oosten

Volgens Riemer kunnen de Nederlandse M&A advocaten veel leren van de Britse kijk op de wereld. “Engelse advocaten zijn meer op het buitenland

georiënteerd dan hun Nederlandse collega’s. Dat ligt misschien aan het feit dat de Engelse taal bij uitstek de taal is voor het internationale handelsverkeer. Ook domineert het Angelsaksische recht in internationale transacties. Daarentegen spreken Nederlanders hun talen en zijn ondernemend. Ik denk dat Nederlanders vaak onnodig aarzelen om te adviseren in transacties die buitenlands van aard zijn.”

Bij de zoektocht naar oplossingen voor complexe juridische M&A vraagstukken kunnen de Britse dealmakers nog iets

opsteken van de Nederlandse advoca-tuur. “Nederlanders zijn iets academi-scher en misschien daardoor ook soms creatiever in hun manier van denken. Zolang dat niet al te professoraal wordt, is dat voor de praktijk prima.”

de ondeRaanneMeREen internationaal geïntegreerd kan-toor kan de sterke kanten van de Britse en Nederlandse advocatuur in zich verenigen. Volgens Riemer is het voor Nederlandse kantoren ook van belang om een voet aan de grond te hebben aan de andere kant van het Kanaal. “De Nederlandse kantoren die geen deel uitmaken van een internationale firm en die actief zijn in de M&A praktijk hebben in een aantal gevallen een klein

“engelse advocaten zijn op

het buitenland georiënteerd”

42 | MenA.nl

legal

kantoor in Londen om zo succesvoller werk te krijgen van Engelse en andere buitenlandse kantoren.” Deze kantoren werken doorgaans niet in een hoofdrol op de deal, maar eerder in de rol van ‘onderaannemer’.

Een advocatenkantoor met alleen een Londense vestiging doet zelden werk gericht op alleen de Nederlandse markt. Bij deals met een internationale compo-nent schuiven de Britten wel graag aan. “De Nederlandse M&A markt is ver-deeld in lokaal en meer internationaal werk”, zegt Riemer. “Bij omvangrijke internationale M&A transacties met bijvoorbeeld een Nederlandse moeder en een buitenlandse koper wordt vaak vanuit verschillende landen juridisch advies verleend. Samenwerking tussen de verschillende kantoren - vaak ook met Londen- is dan noodzakelijk. Ne-derlandse verkopende partijen kiezen bij internationale transacties overigens vaak voor een internationaal kantoor in Nederland om de transactie te leiden. Daarvoor hoeven zij niet naar Londen.”

RedelIjkheId en bIllIjkheId onbegRePenDe verschillen tussen de Nederlandse en Britse M&A praktijk worden gro-tendeels bepaald door de focus van Londen op de financiële markt. “In het beginsel is er niet veel verschil tussen de Nederlandse en Britse M&A praktijk. Wel is Londen één van de belangrijkste financiële centra in de wereld. Dat zie je terug in de hoeveelheid en complexiteit van de transacties”, aldus Riemer. De ad-vocaat ziet dat M&A deals in Nederland steeds meer zijn vormgegeven zoals internationale ‘Angelsaksische’ deals. “Hoewel Nederland en Engeland nogal verschillende rechtstelsels hebben, heeft Nederland de afgelopen decennia veel afgekeken van de Angelsaksische transactie praktijk. Beginselen als de redelijkheid en billijkheid en de goede trouw blijven in de Nederlandse rechts-sfeer echter een belangrijke rol spelen. Het is niet altijd makkelijk voor buiten-landers om dat te begrijpen.”

Voor de acquisitie van internationale klanten kan een advocatenkantoor dat zich ook op de grotere deals richt Londen niet links laten liggen. “Londen is niet Engeland. Het is ook een hub voor de rest van de wereld. Nederland

is op dit moment bovendien in trek bij buitenlandse investeerders. Zo bestaat er op dit moment significante interesse uit Azië. Daarnaast worden de grote financial institutions en investment banks veelal vanuit Londen bediend.”

Linklaters heeft in Londen meer dan de duizend fte’s aan het werk. Het kantoor in Amsterdam is inmiddels ruim de 100 gepasseerd. Britse en Nederlandse ad-vocaten leren actief van elkaars praktij-ken. “Wij wisselen voortdurend mensen uit. Niet alleen gaan er advocaten van-uit Nederland naar onze buitenlandse vestigingen zoals Londen en omgekeerd maar ook worden advocaten regelmatig gedetacheerd bij onze clienten in het buitenland. Londen is bovendien één van onze vele vestigingen. Ons kantoor in Amsterdam is geïntegreerd in het Linklaters netwerk. Advocaten reizen met grote regelmaat naar Londen en naar onze andere kantoren die zich over de gehele wereld bevinden. Waar onze clienten ons nodig hebben daar zijn wij te vinden.”

Riemer werkte tussen 1996 en 2001 als managing partner van een vestiging van een Nederlands kantoor in Londen. “Dat was een zeer leerzame en leuke tijd.” Daarna ging de M&A advocaat aan de slag bij Allen & Overy, waar hij in 2005 vertrok om partner te worden bij Linklaters. In 2012 is Riemer benoemd tot managing partner Western Europe.

M&a cafe the cIty In londenWat Linklaters doet voor zijn Nederland-se en Britse advocaten doet de M&A Community op 23 mei voor de leden. Op 23 mei ontmoeten delen top dealma-kers en investeerders van Londense private equity firms, zakenbanken en lawfirms hun kennis en ervaringen op het Londense hoofdkantoor van Hill + Knowlton. Ontdek voorafgaand aan het café hoe je jouw dealsourcing kunt verbeteren en de concurrentie voor kunt blijven tijdens de Masterclass Cre-ating Proprietary Angles (17.00 - 18.00) door Philip Muelder, partner bij private equity bedrijf Permira. Hij deelt zijn kennis en ervaringen over hoe je binnen private equity proprietary deals kan sourcen en hoe je binnen traditionele (competitieve) processen met proprieta-ry angles een competitief voordeel kan opdoen.

“nederlanders zijn academischer en misschien creatiever”

Pieter Riemer, Linklaters

MenA.nl | 43

MIdMaRket hot, PRIVate eQuIty deals schaaRsIn de rest van 2013 blijft de private equity-activiteit relatief laag. nederlandse private equity-huizen en banken richten zich ook in de nabije toekomst vooral op het mid market-segment. dat zijn twee conclu-sies uit het tweede rapport over de marktverwachtingen van de nederlandse private equity en leveraged finance sector dat advocatenkantoor nautadutilh onlangs publiceerde.

Door MIchIel Rohlof

“Het valt nog te bezien wat de gevolgen zijn voor de Nederlandse private equity-sector van een voortdurend

kwakkelend transactieklimaat. Intussen zijn er wel bijzondere ontwikkelingen zichtbaar in de markt, zoals ‘dividend recaps’, ‘bold on-acquisitions’, het opkopen van leningen door ‘distressed debt investors’ om controle te ver-krijgen en directe investeringen door pensioenfondsen”, aldus private equity partner Gaike Dalenoord die samen met leveraged finance partner David Viëtor initiatiefnemer van het rapport is. Ten behoeve van het onderzoek gaven bijna 100 marktspelers hun mening door middel van een online enquête en daarnaast werden verschillende rondetafelgesprekken met private equity-professionals, leveraged finance-bankiers en corporate finance-adviseurs gevoerd.

het klIMaat VooR PRIVate eQuIty In nedeRlandPrivate equity-activiteit in Nederland zal in 2013 over het algemeen niet sterk toe-nemen ten opzichte van het relatief lage niveau van 2012. Dalenoord en Viëtor verwachten dat dit niveau, dat zich in de tweede helft van 2011 inzette, voorlopig zal aanhouden. “Precies de helft van onze respondenten verwacht geen toename

in dealvolume vergeleken met vorig jaar. Daar staat echter tegenover dat een grote minderheid (42%) wel een toena-me verwacht. Ten opzichte van 2011, toen 81% van de respondenten een toename verwachtte, is het marktsentiment be-paald minder optimistisch.”

Een belangrijke oorzaak voor de lage deal flow is het grote verschil in prijs-verwachting tussen kopers en verko-pers. Viëtor: “Dat verschil wordt deels in stand gehouden doordat de weinige transacties die er zijn gedaan ‘high quality assets’ (activa van hoge kwali-teit) betroffen die vrij hoge multiples hadden. Dat wekt natuurlijk prijsver-wachtingen onder verkopers. In een van onze ronde tafelgesprekken vergeleek iemand de situatie met de huizenmarkt. Als je een fantastisch huis hebt, dat in uitstekende staat verkeert en op een toplocatie staat, kun je het nog steeds binnen een dag verkopen. Maar dan zal je buurman alleen verkopen als hij hetzelfde bedrag krijgt, zelfs als zijn huis in veel minder goede staat verkeert. Het gevolg is dat hij er uiteindelijk een jaar of langer mee blijft zitten.”In het huidige klimaat gaan M&A-transacties over het algemeen gepaard met hoge uitvoeringsrisico’s. Private equity-transacties vormen daarop geen uitzondering. Uitsluitend high quality assets en ‘fire sales’ (paniek-verkopen) van noodlijdende bedrijven

kunnen leiden tot eenvoudige en snelle transacties. Viëtor: “Alles daartussenin vereist een uitgebreide, gedetailleerde en langdurigere voorbereiding om tot een succesvolle transactie te komen. Daarbij is het van belang dat potentiële kopers zorgvuldig worden geselecteerd en benaderd en dat, gezien het huidige onzekere en volatiele ondernemings-klimaat, bij beide kanten de bereidheid bestaat om door te zetten.”

Dalenoord vervolgt: “Gezien het voor-gaande geeft een groot deel van de respondenten aan dat de voorkeur van de sponsors duidelijk is verschoven van de ‘one-size-fits-all’-aanpak van een gecontroleerde veiling naar de meer ‘tailor-made’ approach van de een op een verkopen. Dit komt niet alleen om-dat er vaak onvoldoende gretige kopers zijn die willen deelnemen aan een vei-ling; het is ook het gevolg van de eerder vermelde grote risico’s bij de uitvoering van de transacties. Het is duidelijk dat wanneer je een veiling opzet met veel partijen en die mislukt, het betrokken bedrijf besmet raakt en je een paar jaar zal moeten wachten tot een nieuwe verkooppoging wel kan slagen. Onder de radar blijven en een zorgvuldig geselecteerd groepje potentiele kopers benaderen, werkt in deze markt beter.”

De meeste private equity-activiteit wordt verwacht in het ‘mid market-segment’

44 | MenA.nl

legal

(totale dealwaarde tussen 50 en 350 miljoen euro). Dit segment wordt door Nederlandse private-equity huizen qua risico en beloning als zeer aantrekkelijk beschouwd. Dalenoord: “Middelgrote be-drijven zijn minder kwetsbaar voor ope-rationele risico’s dan kleinere bedrijven, en in vergelijking met multinationals bie-den ze betere mogelijkheden om waarde te creëren, door een ‘buy-and-build’ strategie en internationale expansie bijvoorbeeld. Bovendien heeft de mid-market in Nederland nog steeds duidelijk een ‘Dutch touch’ waardoor lokale spelers in het voordeel zijn en dat werkt als een, zij het beperkte, toegangsbarrière voor buitenstaanders. Hoewel deze culturele invloed lastig te duiden is, heerst de over-tuiging dat ze leidt tot gunstige finan-cieringsvoorwaarden en betere toegang tot de transactiestroom voor spelers met invloed in de lokale markt.”

Het is opvallend dat uit de door Nau-taDutilh gehouden enquête volgt dat een sector waarin activiteit verwacht wordt de gezondheidszorg is. Op zich logisch zou men denken vanwege de grote behoefte aan kapitaal daar waar de overheid het steeds meer zal moeten laten afweten. Interessant is het te zien dat het onderzoek uitwijst dat deze score voor de gezondheidszorg genuanceerd dient te worden. Inves-teerders mikken vooralsnog vooral op

de periferie van deze sector, dat wil zeggen de private klinieken, tandartsen, apotheken en dergelijke. Eenzelfde meer perifere focus wordt verderop in het onderzoek geconstateerd voor private investeringen in de financiële sector. In beide gevallen wordt het onzekere poli-

tieke klimaat als een van de mogelijke oorzaken geïdentificeerd.

het klIMaat VooR leVeR-aged fInance In nedeRlandOok al staan de mogelijkheden tot financiering van leveraged buy-outs voor hen onder druk , dit type financie-ring voor Nederlandse banken is nog altijd aantrekkelijk. Hoewel de marges op deze financieringen aantrekkelijker zijn dan voor gewone bedrijfskredie-ten, is het juist de zogenaamde ‘side business’ (bijvoorbeeld de M&A man-daten, betalingsverkeer, verzekeringen, derivaten en andere bankproducten), die de financiering van private equity-investeringen de moeite waard maken. Dat brengt wel mee dat er hevige con-currentie is tussen de banken onderling. Dalenoord: “Bij kleinere transacties moeten de banken dikwijls hard tegen elkaar opbieden, met een neerwaarts effect op prijsstelling, tarieven en bank vriendelijke voorwaarden in de docu-mentatie tot gevolg. Dit leidt ertoe dat banken in dit segment soms behoorlijke kleerscheuren kunnen oplopen. Viëtor: “Dat is anders in de mid market. Bij mid market-transacties is er dikwijls meer dan één bank nodig om de overname te financieren, waardoor de banken in een

MenA.nl | 45

vrij gunstige onderhandelingspositie verkeren. Deze positie verbetert naar-mate het bedrag van de lening, en het aantal betrokken banken, toeneemt.”

In Nederland zijn mid market finan-cieringstransacties voornamelijk een Nederlandse zaak, waarbij slechts een beperkt aantal leveraged finance-bankiers betrokken is. Mede omdat mid market financieringen vaak conser-vatief worden gestructureerd – met relatief veel equity en een bescheiden leverage – wordt in dit segment vaak niet op het scherpst van de snede ge-streden. Deze dynamiek, die karakteris-tiek is voor de Nederlandse mid market, lijkt echter aan verandering onderhevig te zijn. Er zijn signalen die erop wijzen dat deze markt zich meer en meer ontwikkelt in de richting van wat op de internationale markt gebruikelijk is. Een dergelijke ontwikkeling zal gepaard

gaan met uitvoerigere documentatie en hogere – sommigen zouden zeggen ‘gezondere’ – marges en vergoedingen voor de betrokken banken.

Viëtor verwacht dat de financierings-structuren in transacties met alleen Nederlandse spelers vrij conservatief blijven, met relatief hoge equity-percentages. “Twee derde deel van onze respondenten voorspelt equity-bijdragen van 40 tot 60% (als percen-tage van de totale funding. Bijna een derde deel (29%) verwacht evenwel dat de equity-bijdragen zullen afnemen tot zo’n 20 tot 40%.” Tegelijkertijd is de verwachting van bijna de helft van de respondenten dat de gemiddelde leverage ratio’s in 2013 zal toenemen tot 4 à 5, in lijn met de gemiddelde ratio’s in Europa. Dalenoord: “Wellicht hou-den deze relatief hoge leverage ratio’s verband met het feit dat – als gezegd –

veel recente buyouts high quality assets betroffen waarvoor vrij hoge multiples zijn betaald. “Viëtor vervolgt: “Overi-gens verwacht een groot deel van onze respondenten dat de leverage ratio’s na 2013 niet verder zullen toenemen.”

Als laatste ziet Dalenoord een verande-rende rol bij banken. Voor bedrijven ligt er een uitdaging in het verkrijgen van fi-nanciering, omdat de leencapaciteit van Europese banken beperkt zal zijn. “Dit zal ook van invloed zijn op de private equity-sector, zowel bij de herfinanciering van bestaande, als bij de financiering van toekomstige buy-outs. Deze ontwikke-ling zet de deur open voor private kre-dietverleners, al dan niet uit de hoek van de pensioenfondsen of private equity zelf. Banken zouden daarin meer een bemiddelende rol kunnen gaan spelen door deze kredietverleners en bedrijven bij elkaar te brengen in transacties.”

de ‘ Wall of debt’ en heRstRuctuReRIngen Van buyouts

De meningen over de ‘Wall of Debt’, ofwel de enorme schuldenlast bij bedrij-ven die geherfinancierd moet worden, zijn sterk verdeeld onder de responden-ten van het onderzoek. Dalenoord: “Een aanzienlijk percentage van 26% denkt dat de Wall of Debt geen relevante pro-blemen zal opleveren, ook in onze ronde tafel gesprekken werd gesproken over het meestal wel kunnen doorrollen van de schuldposities. In deze gesprekken werd een ander probleem toch serieu-zer genomen, de expiratie van CLO’s, de structured finance vehikels waarmee in de aanloop naar de crisis de leveraged finance markt op gang werd gehouden. Gedachte is dat indien de CLO markt niet op gang is tegen de tijd dat die van

de jaren 2006-2007 expireren niet kan worden uitgesloten dat het effect dat daaruit voortvloeit een veel serieuzere impact gaat hebben dan de Wall of Debt alleen. De tijd moet het leren, de eerste tekenen dat de CLO markt weer op gang komt zijn intussen daar...“

Tegelijkertijd lijken de Nederlandse ban-ken hun (tijdelijk) verloren zelfvertrou-wen terug te hebben en maken ‘amend en extend’-herstructureringen (kort gezegd het verlengen van de lening en een ‘covenant reset’; ook wel ‘ extent and pretend’-herstructureringen ge-noemd) meer en meer plaats voor echte herstructureringen, aldus 63% van de respondenten. Deze echte herstructure-ringen gaan vaak gepaard met gedwon-gen verkopen van bedrijfsonderdelen of hele ondernemingen. “Deze verkopen kunnen interessante deals zijn voor private equity”, aldus Dalenoord.

PRIVate eQuIty geReguleeRde IndustRIeDoor de invoering van de AIFM-richtlijn wordt de private equity-sector vanaf 22 juli 2013 een gereguleerde sector. Hoe-wel op een aantal punten de precieze uitwerking van de Richtlijn nog niet volledig is vormgegeven en er ondui-delijkheid bestaat over de interpretatie en praktische gevolgen van bepaalde onderdelen ervan, heeft onderzoek uit-gewezen dat veel partijen die betrokken zijn bij private equity, de voorbereiding daarop eenvoudigweg hebben uitge-steld. De gevolgen van de uitvoering van deze Richtlijn moeten echter niet worden onderschat. Dalenoord bena-drukt : “Volgens de meeste spelers in de markt is de aanstaande regulering iets waar we gewoon aan zullen moeten wennen. Wat daarbij wel eens vergeten wordt is dat waar er eenmaal een kader aan regels ligt, politici, regelgevers en toezichthouders actief aan gedrags- en mark beïnvloeding gaan doen. Niet al-leen door de regels actief te handhaven maar ook door deze waar nodig verder aan te scherpen.”

Bron:2013TheNetherlandsPrivateequityandleveragedfinancemarket-anoutlook-NautaDutilh.Hetonderzoekrichttezichmetnameopdemidmarket,waarindealsgeslotenwordentussenca.50miljoenen350miljoeneuro.Hetrapportisop16aprilgepubliceerd.

Gaike Dalenoord, Nautadutilh David Viëtor, NautaDutilh

46 | MenA.nl

legal

caVeat VooR bestuuRdeRs Door Johan Kleyn, partner bij allen & overy

Aansprakelijkheid van een vennootschap leidt doorgaans niet direct ook tot aansprakelijkheid van de bestuurder zelf. Daarvan is alleen sprake in specifieke situaties. In het algemeen mag alleen

dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld wanneer hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. De Hoge Raad heeft op 23 november 2012 een arrest gewezen waarin de maatstaf van een ‘ernstig verwijt’ voor de persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder is losgelaten. Volgens de Hoge Raad kan een bestuurder ook aansprakelijk zijn vanwege de schending van een op hem persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting. In dat geval gelden de gewone regels van onrechtmatige daad, waardoor de aansprakelijkheid van de bestuurder eerder kan worden aangenomen. Naast ernstig verwijtbaar handelen moet een bestuurder derhalve ook waken voor anderszins onrechtmatig handelen. Wanneer onrechtmatige daad zich voordoet, kan de gedupeerde partij schadevergoeding vorderen gebaseerd op het onrechtmatig handelen van de bestuurder.

In onderhavig arrest heeft de Hoge Raad geoor-deeld dat een bestuurder persoonlijk onrechtmatig handelt wanneer deze een ‘op hem persoonlijk rus-tende zorgvuldigheidsverplichting’ heeft geschon-den. Het ging hierbij om een Nederlands bedrijf dat als intermediair optrad bij de aankoop van wo-ningen in Spanje. Enkele kopers van nieuwbouw-woningen aan de Costa Blanca bleken niet juist en volledig te zijn geïnformeerd over het risico op

de sloop van de woningen wegens het ontbreken van bouwvergunningen. Volgens de Hoge Raad rustte er op de bestuurder van de intermediair een zorgvuldigheidsverplichting om deze kopers ade-quaat te informeren en te waarschuwen. In zo’n situatie geldt dus niet de strenge maatstaf van een ‘voldoende ernstig persoonlijk verwijt’.

De Hoge Raad voegt hieraan toe dat dit ook geldt in een geval als het onderhavige waarin de on-rechtmatige gedragingen van de bestuurder in het maatschappelijk verkeer (tevens) als gedragingen van de vennootschap kunnen worden aange-merkt, zodat ook de uit eigen hoofde op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk kan worden gehouden.

De Hoge Raad oordeelt derhalve dat een bestuur-der naast de vennootschap aansprakelijk kan zijn voor onrechtmatig handelen van de vennootschap indien hem ter zake van het onrechtmatig han-delen van de vennootschap ernstig verwijt kan worden gemaakt op de grond dat hij dat handelen in verband met de kenbare belangen van de bena-deelde had behoren te voorkomen.

Voor een bestuurder is het vaak moeilijk om te be-oordelen of een norm zich rechtstreeks tot de ven-nootschap richt of (mede) tot hemzelf. De gevolgen daarvan kunnen echter groot zijn, zo blijkt uit het arrest. Het risico op bestuurdersaansprakelijkheid is hierdoor toegenomen. Voor bestuurders kan sinds de invoering van de Flex-bv een verhoogd risico op aansprakelijkheid wegens onrechtma-tige winstuitkeringen gelden. Het leven van de bestuurder wordt er niet eenvoudiger op.

MenA.nl | 47

Korea is lang relatief gesloten geweest voor grensoverschrijdende investeringen. Pas in de jaren 90 opende de Koreaanse markt zich. Door deregulering ontstond er meer ruimte voor inkomende en

uitgaande “Foreign Direct Investment”. De chae-bols, de typisch Koreaanse conglomeraten, deden in deze periode hun eerste serieuze buitenlandse overnames. De Azië-Crisis heeft vervolgens het laatste zetje gegeven. De crisis trok op koopjes beluste buitenlandse investeerders aan en door inmenging van het IMF werd de economie verder geliberaliseerd.

Zuid-Korea is de status van opkomende economie definitief ontgroeid. Om de economische groei te handhaven zullen Koreaanse bedrijven meer moeten gaan innoveren en dit doet een zwaarder beroep op technologische innovaties. Bedrijven als Samsung, Hyundai en LG hebben zich ontwik-keld tot toonaangevende bedrijven. Dit vraagt om een financiële sector die hierin ondersteunt met het ontwikkelen en acquireren van nieuwe technologie. M&A en private equity speelt hier een belangrijke rol in en is sterk in opkomst in Zuid-Korea.

M&a en PRIVate eQuIty nodIg VooR technologIsche ontWIkkelIng en InnoVatIeDe innovatiekracht van Zuid-Korea kan veel winnen van een sterkere private equity en M&A sector. Enerzijds kunnen de chaebols en het MKB met overnames relevante technologie acquireren, anderzijds is een goed functionerende private equity (PE) en venture capital (VC) markt essentieel om competitieve bedrijven en start-ups tot bloei te brengen. Op dit moment zijn Koreaanse bedrijven nog niet heel actief met buitenlandse acquisities en is de PE/VC markt nog klein.

Gedreven door de zoektocht naar technologie en ge-holpen door een sterke won, diepe zakken en actieve steun vanuit de overheid neemt de M&A activiteit een hoge vlucht: chaebols herontdekken M&A, het MKB wordt door de overheid gestimuleerd om over de grenzen te kijken en de PE/VC sector staat volop in de belangstelling van grote Koreaanse pensi-oenfondsen. Beursgenoteerde Koreaanse bedrijven beschikken over riante cash posities en in de high-tech sector liggen mooie kansen voor deals tussen Nederland en Korea.

oPkoMst Van M&a en PRIVate eQuIty In ZuId-koRea

de afgelopen decennia heeft korea zich ontwikkeld tot een volwassen economie met een leidende positie op het gebied van technologische ontwikkelingen. deze ontwikke-ling is snel gegaan: nog geen 50 jaar geleden was Zuid-korea één van de armste landen in de wereld met een gdP per hoofd van de bevolking van slechts usd 100. Inmiddels licht dit cijfer boven de usd 30.000. op dit punt van de economische ontwikkeling van Zuid-korea groeit het belang van M&a en private equity.

Door Wouter WolzaK, investKorea

48 | MenA.nl

cross-border

chaebols heRontdekken buItenlandse oVeRnaMes

In de jaren 90 maakten Koraanse bedrijven hun eerste serieuze buitenlandse overnames. Door ge-brek aan ervaring met het runnen van buitenland-se business-units en culturele verschillen waren veel van deze acquisities niet succesvol. Door de Aziatische crisis zagen veel bedrijven zich boven-dien gedwongen tot grootschalige re-organisaties. Dit maakte het eerste hoofdstuk in buitenlandse M&A niet bijzonder succesvol en veel bedrijven zijn hierdoor lange tijd voorzichtig gebleven. De overname van de Amerikaanse computermaker AST door Samsung in 1995 is hier een goed voor-beeld van. Werknemers van AST liepen op grote schaal weg. Na grote verliezen zag Samsung zich genoodzaakt het bedrijf te sluiten.

Langzaam wordt de M&A markt nu herontdekt als een manier om waardevolle technologie te bemachtigen. Conglomeraten als Samsung en SK Hynix worden steeds actiever met buitenlandse overnames. Voor een bedrijf van zijn grote maakt Samsung traditioneel maar zeer beperkt gebruik van M&A, maar dit lijkt te veranderen. Hierbij heeft het concern Nederland duidelijk in het vizier. In 2011 werd het Eindhovense Liquavista overgeno-men voor de nieuwe techniek voor beeldschermen en afgelopen jaar investeerde Samsung 779 mil-joen euro in ASML. Ook andere chaebols worden steeds actiever. SK Hynix kocht vorig jaar het Italiaanse Ideaflash en Hanwha nam in Duitsland het in de problemen geraakte Q-Cells over.

Mkb en kleIneRe chaebols kRIjgen duWtje In de Rug

Mega-concerns als Samsung en Hyundai vinden hun weg wel op de internationale M&A markt. Het MKB en de kleinere conglomeraten missen vaak de expertise en de relaties en hebben vaker last van koudwatervrees. Dit is een gemiste kans voor deze bedrijven om internationaal sneller te groeien en sterke technologie te acquireren. Het is één van onze doelstellingen om hier een impuls aan te geven. Onze organisatie, Invest Korea, is opgericht door de Zuid-Koreaanse overheid om buitenlandse investeringen naar Korea aan te trekken. In het licht van de huidige ontwikkelingen zijn wij dit jaar begonnen om ook Zuid-Koreaanse bedrijven te ondersteunen bij het vinden van overnamekan-sen in het buitenland. Om te voorkomen dat wij in het vaarwater van Investment Banks komen focussen wij ons op cross-border deals met een waarde van minder dan USD 100 mln. Invest Korea heeft een netwerk van meer dan 150 potentiele kopers en alle relevante Investment Banks en PE en VC fondsen in Zuid Korea. Wereldwijd zijn er 15 Korea Business Center, waaronder ons kantoor in Amsterdam, die zoeken naar potentiele overname-kandidaten. Industrieën waar wij op focussen zijn Auto-industrie, Batterijen, OLED en ICT.

koReaanse Pe en Vc koMt tot WasdoMPrivate equity en venture capital zijn relatief nieuwe fenomenen in Zuid-Korea. Pas sinds de revisie van

Lancering van InvestKorea’s outbound M&A team. 4 Februari 2013, Seoul, Korea

MenA.nl | 49

de Indirect Investment Asset Management Act in 2004 zijn Private equity fondsen toegestaan. Inmiddels is er in totaal een kleine USD 30 biljoen opgehaald door PE fondsen in Korea. Het beschik-bare PE kapitaal komt overheen met 0,14% van het GDP; in volwassen markten als de VS en het VK ligt dit niveau al gauw vijf keer hoger. Een direct gevolg hiervan is dat bedrijven en start-ups moeite hebben om kundige financiële partners te vinden. Er zijn bijna geen angel investors en ondernemers zullen vaak zelf de nodige investeringen moeten op-brengen. Hierdoor zijn bedrijven ook in hoge mate afhankelijk van de beurs om kapitaal te vinden voor verdere groei, wat geen ideale situatie is. Dit wordt geïllustreerd door het feit dat VC fondsen in 60% van de gevallen afhankelijk zijn van een IPO voor hun exit. Deze situatie maakt dat er behoefte is aan kapitaal en expertise uit het buitenland.

Er is een mismatch tussen de beschikbaarheid van PE kapitaal en de grote behoefte hieraan, wat tot aantrekkelijke waarderingen leidt. Aanbod valt de komende jaren te verwachten vanuit distressed companies, behoefte aan groeikapitaal, herstructurering van chaebols, familiebedrijven zonder opvolging en privatisering door de over-heid (veel bedrijven zijn tijdens de Azië crisis ge-nationaliseerd). Wij worden regelmatig benadert door Koreaanse bedrijven die een investeerder zoeken. Een belangrijke reden voor deze bedrijven om in het buitenland te kijken is dat zij zich niet willen wenden tot een Koreaanse financial die vrijwel altijd aan één van de chaebols gelieerd is.

Om dit gat tussen vraag en aanbod te dichten worden een aantal initiatieven ontplooit. Zo is bijvoorbeeld de Korea Venture Investment Corpo-ration opgericht door de overheid. Ook investeren Koreaanse pensioenfondsen zoals het NPS (meer dan USD 300 miljard in AuM) in toenemende mate in Private Equity.

Een partij als het NPS slaat hiermee twee vliegen in één klap. Verwacht wordt dat het NPS in 2042 door de sterk vergrijzende samenleving een balans heeft van meer dan 1,7 miljard euro. De Koreaanse financiële markt kan dit niet absorberen. Daarom kijken de pensioenfondsen steeds meer naar alter-natieve asset categorieën en geografische diversifi-catie. Met dit doel heeft NPS vorig jaar een kantoor in Londen geopend. Investeringen in Private Equity nemen een hoge vlucht; investeringen in buiten-landse fondsen zijn gestegen van 620 miljoen euro in 2009 tot 2,1 miljard eind 2011.

hIgh-tech sectoR bIedt kansen VooR deals tussen nedeRland en koReaKoreaanse bedrijven zijn op zoek naar distributie-

kanalen, merken en technologieën. In Nederland gaat de aandacht naar het vinden van techno-logiën. Nederland en Korea hebben beide sterke posities in technologieën zoals Displays (OLED), Semiconductors, Automotive, Batteries en ICT, maar ook bijvoorbeeld Fine Chemicals.

Vorig jaar was er een delegatie van chemische bedrijven op bezoek in Nederland. Deze delega-tie stond onder leiding van het conglomeraat Woongjin en bestond daarnaast uit enkele jonge innovatieve bedrijven. Woongjin heeft toen zijn R&D Roadmap gepresenteerd en aangegeven waar zij partners zoeken en overnames willen doen. De kleinere bedrijven waren vooral geïnteresseerd in het vinden van (strategische) investeerders. De delegatie was ook erg onder de indruk van de ont-wikkelingen in Nederland op plekken als Chemelot en het Holst Centre waar onderzoek wordt gedaan naar OLEDs.

OLED, een nieuwe techniek voor de volgende generatie beeldschermen, is een bijzonder interes-sant veld voor technologie gedreven M&A tussen Nederland en Korea. Korea is de grootste produ-cent voor beeldschermen met Samsung en LG als nummer één en twee producenten wereldwijd. Het ontwikkelen van OLEDs die groter en flexibeler zijn heeft hoge prioriteit. Samsung Display heeft recent een fonds van USD 46 miljoen opgericht dat door Samsung Ventures gemanaged wordt om in het buitenland bedrijven over te nemen die over belangrijke technologie beschikken.

nedeRlandse bedRIjVen WIllen toegang tot de suPPly chaIn Van de chaebolsAndersom zien wij dat wanneer Nederlandse bedrijven overnames doen of investeren in Korea dit overwegend is om een beter positie te krijgen om aan de Koreaanse Chaebols te leveren. Korea is wereldwijd een belangrijke producent van elektronica, schepen en auto’s en een interes-sante markt voor bedrijven die aan deze indus-trieën leveren. Een goed voorbeeld hiervan is de overname van SSCP Korea door AkzoNobel. Hiermee profiteert AkzoNobel van de sterke po-sitie van SSCP op de markt van mobiele telefoons en coatings voor consumenten elektronica. Ook bij de investering van BASF in de productie van engineering plastics speelde de vraag van Hyun-dai Kia voor deze producten een essentiële rol. Komende periode zullen M&A en private equity een steeds belangrijkere rol innemen in de Koreaanse economie. De behoefte bij Koreaanse bedrijven is er. Met een dure won, voldoende liquiditeit en koopjes in Europa staan alle lichten op groen voor een definitieve doorbraak van Korea als serieuze M&A speler.

50 | MenA.nl

cross-border

tIjd VooR M&a In fRankRIjk?

2012 was voor frankrijk het slechtste jaar in het afgelopen decennium. dat brengt voor bedrijven die op zoek zijn naar synergiën en waardecreatie via M&a veel onzekerheid met zich mee. de markt in frankrijk biedt echter veel kansen, onder meer door de lage waarderingen. Wie nu zijn nek uitsteekt en daadwerkelijk waarde weet toe te voegen, plukt daar later de vruchten van. een overzicht van de M&a markt in frankrijk.

Door jean-fRancoIs decRoocQ en hendRIk klInkeRt, partners bij vacor te parijs

In het eerste kwartaal van 2013 stabiliseerde de Amerikaanse economie zich opnieuw en liet deze positieve signalen zien. Ondanks de zorgen over de hoge schuldenlast, is er een groeiend optimisme hetgeen zorgt voor herstel

in de M&A markt. Na een neergaande markt aan het einde van 2011, te verklaren door de onzeker-heid op de financiële markten, liet het begin van 2012 een herstel zien dat nog steeds zichtbaar was in de Verenigde Staten en zelfs in Azië gedurende de tweede helft van 2012, toen in Europa de M&A-markt sterk daalde.

In de eerste weken van 2013 zagen we de terugkeer van een aantal megadeals, zoals Heinz, US Airways &American Airlines, Dell en Virgin Media. Een duidelijke indicator van herstel van vertrouwen. Deals zorgen voor nieuwe deals. Bedrijven hebben gedurende de crisis de kosten gereduceerd en grote herstructureringen doorgevoerd. Daardoor hebben ze cash beschikbaar dat weinig oplevert. Dat geld kunnen ze terug geven aan de aandeelhouders, of ze zoeken nieuwe kansen voor groei met een bankensector die nu weer klaar lijkt te zijn om ze te volgen.

De huidige condities maken het lastig om de trends voor de Europese M&A markt in 2013 te identificeren. Is er zicht op snel herstel? Door de hoge schuldenlast bij overheden in de eurozone, de economische crisis en de fiscale instabiliteit

blijft het een onzeker klimaat. Bepaalde econo-men voorspellen echter meer stabiliteit voor 2013 en zelfs economische groei voor 2014. Zal dat genoeg zijn?

In Frankrijk was 2012 het slechtste M&A jaar van het afgelopen decennium. Naast de omstandighe-den in heel Europa, deed de verkiezing er een schep bovenop. 2012 was het eerste jaar dat de inzak-kende economieën van Europa en Frankrijk echt liet zien. Deals die wel gesloten werden, waren van relatief kleine omvang, zoals GDF Suez dat Inter-national Power overnam, Bolloré Group dat een belang van 18% in Aegis nam, Vinci dat Aeroportos in Portugal overnam, CFAO dat door Toyota werd gekocht en France Telecom dat Mobinil Egypt kocht.

De Franse markt deed het in vergelijking met de Duitse en zelfs Engelse markt slecht. De UK kreeg een boost door een aantal grote deals, hetgeen in Frankrijk niet speelde. In Frankrijk was het aantal bedrijven dat betrokken was bij een overname in 2012 met de helft gedaald en het aantal bedrijven dat een Franse target overnam daalde zelfs met 64% tot een deal value van 29,3 miljard dollar, het slechtste jaar sinds 1995. In dit klimaat ondervin-den Franse midmarket bedrijven grote moeite om potentiele kopers te vinden. In dit segment daalde het aantal deals van 698 in 2010 tot 581 in 2012 en de waarde met bijna 20%.

MenA.nl | 51

cross-border

Vanwege deze cijfers denken sommige experts dat er pas hoop gloort in 2014 of zelfs 2015. In ieder geval niet voordat de economie zich herstelt heeft, ondanks het feit dat financiering goedkoop is en de macro-economische risico’s inmiddels zijn afgenomen.

Voor Franse midmarket bedrijven speelt ook mee dat er nieuwe fiscale regels zijn gekomen, met be-trekking tot het overnemen van familiebedrijven. Buitenlandse investeerders zijn minder happig om in de Franse markt te investeren; hun aandeel in Franse M&A-transacties ging van 32% in 2011 naar 24% in 2012. Europese investeerders blijven het meeste weg, terwijl het aandeel van Amerikaanse investeerders stabiel blijft en er een significante groei is in het aantal Chinese investeerders.

sIgnalen VooR een MogelIjke M&a-golf In fRankRIjk Vanaf 2013Het moge duidelijk zijn dat de Franse markt zich zal moeten herstellen en naar onze mening zijn er

diverse factoren die een positieve invloed kunnen hebben op de dealflow, in 2013 en de jaren daarna. Specifiek voor de Franse markt, zijn dat de vol-gende factoren:

- De lengte van de crisis en de tijd van herstel die er nodig is voor het deleveragen en versteken van kasposities maakt kostenbesparende M&A-synergiën waardevol, in het bijzonder omdat de meeste bedrijven hun eigen mogelijkheden tot kostenbesparing al ten volle benut hebben.

- Grote ondernemingen in Frankrijk blijven her-structureren en onderdelen verkopen.

- De Franse markt kan niet achterblijven wanneer de druk van de wereldeconomie, de economi-sche volatiliteit en de sector-specifieke factoren in een wijd scala aan industrieën de druk op bedrijven vergroot om te gaan verkopen, her-structureren of R&D-kosten te gaan delen met andere bedrijven.

- Veel bedrijven zoeken partners om hun processen te verbeteren of om samen te innoveren.

- Bepaalde sectoren groeien nog steeds hard en moeten de snelle ontwikkeling van technologie bijhouden, waaronder de zorgen energiesector maar ook de telecom- en automobielindustrie. Grotere multinationals en middelgrote bedrij-ven zijn bereid om bepaalde assets van de hand te doen om te kunnen investeren in andere landen.

- Het aantal DGA’s dat binnenkort met pensioen gaat is groeiende, terwijl de fiscale maatregelen om een bedrijf naar een volgende generatie over te doen strenger worden.

- De kosten van financiering zijn historisch laag. Banken herstellen zich en zijn in staat om nieuwe deals te financieren. Hoewel de schul-denmarkt nog volatiel is, blijft financiering beschikbaar voor strategische kopers met een sterk krediet en voor private equity investeer-ders met een goede track record.

- Het heeft lang geduurd voordat de lage waarde-ringen van bedrijven ook bij het management geaccepteerd werden, maar de markt lijkt lage waarderingen nu te accepteren en daarmee lijkt de weg vrij voor nieuwe overnames.

- Het belastingklimaat en de arbeidsmarkt zullen naar verwachting stabiliseren in 2013, omdat het besef dat Franse bedrijven dit nodig hebben voor de continuïteit nu ook bij de Franse over-heid is doorgedrongen. Er zijn verbeteringen onderweg.

Jean Francois Decroocq, Vacor

de kosten van financiering zijn in frankrijk historisch laag

52 | MenA.nl

cross-border

- De aandelenmarkt die sinds begin 2013 aan het herstel bezig is, is een goed teken.

- Gemiddeld zijn er twee keer zoveel kopers dan targets voor midmarket bedrijven. Goede con-dities en meer vertrouwen kunnen helpen om deze markt op korte termijn helemaal open te breken.

- Franse bedrijven zullen zich meer richten op opkomende markten in het buitenland om groei te verwezenlijken, hetgeen ruimte biedt aan buitenlandse kopers.

- Waarderingen in Frankrijk zijn bijzonder laag: het is een kopersmarkt.

- LBO fondsen hebben nog steeds voldoende liquiditeit en zijn op zoek naar kansen om M&A te financieren.

Nu deze punten zijn neergezet, is het de vraag wat de beste manier is om de Franse markt te betreden voor een buitenlandse investeerder. De Franse markt is snel aan het veranderen en steun van een externe adviseur die de markt goed kent is in bepaalde opzichten essentieel. Daarnaast zou een investeerder niet alleen de financiële, juridische en fiscale aspecten van de deal in ogenschouw moeten houden, maar ook rekening moeten houden met de sociale en zachtere kanten van een overname. De gehele organisatie van elke M&A-deal, dus niet enkel het financiële aspect, is bepa-lend voor het succes op de Franse markt. Lokale consultants kunnen helpen met het identificeren van targets en een uitgebreid netwerk van experts inzetten om te zorgen dat kopers georganiseerd te werk gaan, financiering vinden, de deal uiton-derhandelen en het management ondersteunen als interne en externe katalysator. M&A moet niet gezien worden als financiële transactie, maar meer als business operatie, waar het managen van om-geving, organisatie en competenties de doorslag geven.

Het is duidelijk dat de toename in economische, fiscale en wetgevende onzekerheid in Frankrijk de wil om een overname te doen bij bestuurders flink heeft beïnvloed. Er is veel voorzichtigheid. Met de onzekerheden en risico’s in het achterhoofd, zoeken bedrijven echter toch naar returns en zijn zij bereid om aanvaardbare risico’s te nemen in de huidige markt. Bedrijven die wel de stap naar een overname wagen, voegen creativiteit toe, omdat de trend in M&A deals richting grotere complexiteit gaat. Deals duren langer en zijn moeizamer tot een einde te brengen. Daarnaast zien we dat deals die nooit doorgang zouden vinden in de crisis nu toch gesloten worden, door de focus van het manage-ment maar ook door andere specifieke factoren. Men is sterk op zoek naar praktische, directe syner-giën en waardecreatie en steekt op basis daarvan

een proces in. Waar deals voorheen werden gedaan op potentiele winsten en schaalvergroting, is er nu een focus op innovatie, intangibles, verantwoord ondernemen en operationele synergiën. Buiten de reguliere due diligence en financiële aspecten dient er dus rekening gehouden te worden met een breed scala aan aspecten; in het bijzonder in de Franse M&A markt.

Vooruitkijkend naar 2013 ligt het in de lijn der verwachting dat de markt, alhoewel moeizaam, een herstel zal laten zien, eerst langzaam en later gestaag. De waarderingen zijn laag, er liggen in Frankrijk veel kansen. Aziatische investeerders hebben dat al gezien: zij winkelen in Europa om hun marktpositie en –aandeel te versterken. On-dertussen denken we dat er voor goed geadviseer-de bedrijven ruimte is om kleinere of grotere deals te sluiten die daadwerkelijk waarde toevoegen en hun capaciteit in Europa uitbreiden, te beginnen in Frankrijk.

Hendrik Klinkert, Vacor

M&a moet niet als financiële transactie, maar als business operatie gezien worden

MenA.nl | 53

talent bInnen houden, ook na een oVeRnaMegrote bedrijven leunen nog steeds zwaar op retentiebonussen om talent vast te houden na een overname. sleutelfiguren zijn essentieel voor het slagen van een overname en daar staat doorgaans veel tegenover. Volgens Mandy schreuder, M&a specialist bij Mercer, zouden bonussen echter niet het enige instrument moeten zijn. “je moet inzicht hebben in waarom mensen zouden kunnen weggaan en hoe je ze binnen houdt, dat is veel belangrijker.”

Door MIchIel Rohlof

Recent onderzoek van Mercer (zie ook kader) toont aan dat grote bedrijven zwaar leunen op retentiebonussen om fusies, overnames en afsplit-

singen tot een succes te maken. Mandy Schreuder, M&A Consultant bij Mercer: “Bij iedere overname moeten bedrijven checken of een retentiestrategie nodig is. Dat is zo wanneer er vertrekgevaar van talent is. Daarna zijn de belangrijk-ste overwegingen welke medewerkers in aanmerking komen, hoe hoog de bonus is, wanneer je tot betaling moet overgaan, wat de voorwaarden zijn en ten slotte hoe veel het hele plan mag kosten.” Volgens Schreuder zijn er verschillende factoren te noemen waarom iemand tijdens of na een overnameproces wil vertrekken. “M&A brengt natuurlijk veel onzekerheid met zich mee. Een overname betekent altijd verandering en veranderingen worden als eng ervaren. Wat betekent het voor je baan, je salaris, wat gaat er allemaal veranderen onder de nieuwe vleugels? Voor kopers is het zaak die onzeker-heid zo snel mogelijk weg te nemen. Daarnaast dien je er al vroeg achter te

komen wie de belangrijke mensen in een organisatie zijn. Het kan dan heel handig zijn om individuele gesprekken met mensen te voeren. Hoe zitten zij erin, wat zijn de vragen die ze hebben, welke rol zien zij voor zichzelf weg-gelegd? Het personeel is tenslotte het grootste kapitaal.”De sleutelfiguren in een organisatie be-palen mede het succes of het falen van een overname. Om deze mensen binnen de poort te houden, gebruiken bedrijven dus veelvuldig bonussen, maar alleen een bonus is volgens Schreuder niet de oplossing. “Natuurlijk dient zo’n belo-ning onderdeel te zijn van een strategie en moeten er ook concrete doelstellin-gen tegenover staan. Daarnaast is het heel handig om te kijken naar de oude voorwaarden en bonussen. Stel, je weet dat iemand volgens zijn oude contract nog een aantal maanden van een bo-nus-uitbetaling zit na closing, dan is dat in feite al een stukje retentie en heeft een tweede beloning voor dezelfde periode weinig zin. Het is altijd een kwestie van maatwerk. Retentiebonus-sen moeten goed gestructureerd zijn en mensen helpen om de goede kant op te

gaan. Wie krijgt de bonus, en waarom? Je moet alles kunnen verantwoorden.”

cultuuRVeRschIllenSchreuder ziet de laatste jaren meer aandacht voor de zachtere kanten van

Mandy Schreuder, Mercer

54 | MenA.nl

consultancy

een overname. “Er is veel geschreven over overnames die mislukken en be-drijven is er, zeker in de huidige tijden, veel aan gelegen om overnames tot een succes te maken. Due diligence trajec-ten duren langer en daarbij is er steeds meer aandacht voor de menselijke kant. Logisch; want het is het personeel dat een overname tot een succes moet maken. Wanneer er onverenigbare cultuurverschillen zijn, is een overname gedoemd te mislukken. Gelukkig wordt er tegenwoordig door steeds meer targets en koper actief meegedacht over de integratiefase.” Toch gaat het nog geregeld mis, weet Schreuder. “Een groot bedrijf neemt een startup over en de CEO daarvan, zeer ondernemend en hands on, moet ineens aan tien mensen rapporteren zonder enige beslissings-bevoegdheid. Dan vernietig je in feite je talent. Het belangrijkste is te kijken naar het soort mensen waar je mee gaat werken en wat hen motiveert om naar

het werk te komen. Regels en procedu-res moet je in het genoemde voorbeeld zoveel mogelijk vermijden en om een culturele mismatch te voorkomen, moet er veel aandacht gaan naar het begrij-pen van elkaars bedrijfsculturen en samen een richting te kiezen hoe verder te gaan.”

De komende jaren wordt het vasthou-den van talent na een M&A-proces nog belangrijker, denkt Schreuder. “De jonge generatie eist een organisatie met een heldere strategie, veel feedback en een goed carrière-pad. Zij zijn niet bang om na een paar jaar naar een andere werk-gever te gaan als er niet genoeg sturing, opleiding en talentmanagement is. Wil je ook je jonge talenten vasthou-den, dan moet je hier dus al vóór een overname over nagedacht hebben. Alleen dan kun je M&A ook een succes noemen.”

Mercer survey of M&a Retention and transaction Programs

Merceronderzochtwereldwijd42bedrij-

vendieactiefbetrokkenwarenbijfusies,

overnamesenafsplitsingen.Vandebedrij-

vendieeenzogehetenretentieprogramma

instellenomhetseniorenhogermanagement

tebehouden,richt70%zichopdelange

termijnsleutelfiguren.Slechts53%openteen

dergelijkprogrammaookvoormanagement

datverantwoordelijkisvoorhetkortetermijn

succesvandedeal.Depopulariteitvan

retentieprogramma’sisgroteronderbedrijven

dieovergrenzenfuseren.Daargeldtdat80%

vanhetmanagementmeteensleutelrolvoor

succesmeedoet,tegenover60%vandeme-

dewerkersdieopkortetermijnbepalendzijn

voorhetslagenvandetransactie.Retentie-

programma’szijneroptoegespitstomsenior

enhogermanagementvasttehoudenalsze

essentieelzijnvoorhetintegratieproces.Uit

hetonderzoekblijktdatinbijnatweederde

(62%)vandeafgerondefusies,overnamesof

afsplitsingenindeafgelopendriejaargebruik

werdgemaaktvaneenretentieprogramma.Het

soortretentieprogrammadatzegebruiken,

hangtvoornamelijkafvanhetsoorttransactie.

Zoisdekansdatbedrijveneenretentiebonus

instellengroterwanneerzebetrokkenzijnbij

eenovernamedanbijeenafsplitsing.Meer

dandehelft(57%)vandebedrijvengafaan

dathunretentieprogrammaaltijdopenstaat

voormensenalszeoplangetermijnbepalend

zijnvoorhetsuccesvandeovername.Inhet

gevalvanverkoopofafstotingisermaar

in44%vandegevallenruimtevoorsleutel-

figuren.Transactiebonussenwordenover

hetalgemeenuitgekeerdaanCEO’s,hoger

managementenledenvanhettransactieteam.

42%vanhethogeremanagement(exclusiefde

CEO)wordthiervoorbenaderd.Uithetonder-

zoekvanMercerblijktverderdatineenderde

(33%)vandefusies,overnamesofafstotingen

transactiebonussenwordenuitgekeerdaan

ledenvanhetdealteam.Ietsminder(31%)

keertzeuitaandeCEO.Overigemedewerkers

komenmeestalnietinaanmerkingvooreen

transactiebonus.

MenA.nl | 55

VeRWachtIngs-ManageMent cRucIaal VooR succes bIj M&ahet succes (of de mislukking) van een overname blijkt vaak pas na een aantal jaren, als de daadwerkelijke effecten vastgesteld kunnen worden. de kiem voor beklijvend succes dient echter al gezaaid te worden voordat de overname wordt gedaan. de goede uitleg van de strategische rationale aan alle stakeholders is cruciaal en daarvoor krijg je maar één krachtige communicatiekans: bij de aankondiging van de transactie. Verwachtingsmanagement is hierbij cruciaal. overpromise, underdeliver leidt ook bij overnames tot ongelukken.

Door sabIne Post-de jong en aRIën stuIjt

Er is in de laatste decennia veel onderzoek gedaan naar wat een overname tot een succes maakt en waarom bepaalde deals minder succesvol of een miskoop blijken. Redenen die veel genoemd worden zijn een te hoge acquisitieprijs, onjuiste integratie of te grote

cultuurverschillen. Waar de meeste onderzoekers het over eens zijn, is dat de belangrijkste reden is het ontbreken van de juiste strategische rationale. Dit is op zichzelf natuurlijk waar, maar ook als de juiste strategische rationale aanwezig is, kan een deal soms toch niet succesvol lijken voor de buitenwereld. Dit komt doordat in veel gevallen te weinig aandacht wordt besteed aan een goede uitleg van de strategische visie van de combinatie.

Niet altijd hoeft hier extra aandacht aan te worden besteed, maar in bepaalde gevallen is de strategische visie en de toegevoegde waarde van een overname voor de buitenwereld niet goed in te schatten. Denk bijvoorbeeld aan bedrijven die met een overname op nieuwe trends inspelen zoals Ahold met de overname van Bol.com of Google met de aankoop van Motorola Mobility. Het is in zo’n traject heel belangrijk om voorafgaand aan de deal de verwachtingen goed te managen, zodat belanghebbenden bij de aankondiging eerder de over-name zullen accepteren en het zien als een kans die mogelijk-heden biedt in plaats van een bedreiging.

kernpunten van goede communicatie bij een overname:- Voorafstakeholderanalyse+issueanalyse

- Definieerdekernboodschappen,inclusiefstrategischerationalevoordetransactie,eenvisievoorhetfusiebedrijfendebelangrijksteonderbouwendefeiten

- Weesproactiefrichtingallestakeholdergroepenvanafhetmomentvanaankondiging

- Managedeverwachtingenvanmedewerkersdoormiddelvangerichteengedoseerdecommunicatie.Schepgeenverwachtingendiejenietwaarkanmaken

- Blijfaangevenhoebeslissingenpassenindestrategischerationale

- Continueerregelmatigestakeholder–enissueanalyse

56 | MenA.nl

consultancy

Niet zelden ziet een beperkt deel van de doelgroepen een overname als een voordeel (vaak financiële), terwijl diezelfde overname voor velen een acute bedreiging vormt. Een voor-beeld hiervan is de verkoop van Organon door Akzo. Dit leek vooral op financieel gebied een geslaagde overname, maar had voor veel medewerkers grote gevolgen. Het leidde uitein-delijk na de acquisitie door MSD Shering tot een procedure bij de Ondernemingskamer en bijkomende reputatieschade voor de bestuurders die destijds betrokken waren bij de verkoop.

Bij de aankondiging zelf zal er veel aandacht besteed moeten worden aan het uitleggen van het hoe en waarom aan de verschillende stakeholders, zowel binnen als buiten de orga-nisatie. Hierbij worden vaak de eigen medewerkers vergeten, terwijl zij juist degenen zijn die het uiteindelijk waar moe-ten maken. De eigen medewerkers aan boord krijgen en de beoogde deal te laten accepteren is cruciaal. Om de gewenste integratievoordelen te kunnen behalen en de combinatie te laten slagen, zullen zij volledig achter de strategie moeten staan en deze uit moeten voeren.

Een ander voorbeeld waarbij extra uitleg nodig is vinden we in de overname van SNS Reaal door de Nederlandse Staat. Veel vragen zijn en worden er nog steeds gesteld over de noodzaak van deze overname door de Staat. Het hoe en

case-study: apax overname PcM uitgeversIn2004verkochtendeaandeelhoudersvanPCMUitgeverseenmeer-derheidsbelangaanprivateequitybedrijfApaxCapitalPartners.Bijdeverkoopwerdduidelijkgezegddathetdoelwasomdeomzetenhetrendementvandeuitgevertedoengroeienendeactiviteitenteverbre-den.Eenbeursgangoptermijnwerdookgenoemd.DriejaarlaterstapteApaxweeruitPCMenverkochthethaarmeerderheidsbelangaandedriestichtingenachterPCM.Deomzetsteegindiedriejarenlichtenhetrendementverbeterde.HetpositieveeigenvermogenvanPCMwasechteromgeslagenineennegatiefeigenvermogen,eenbeursgangwasverwegenvanverbredingwasnietsterechtgekomen.Deschuldenlastwasdermatehoogdatmetspoedeennieuweeigenaargezochtmoestworden.DatwerddeBelgischePersgroepenNRCHandelsbladwerdverkocht.InplaatsvaneengrootNederlandsbeursgenoteerdbreedmediabedrijf,bleefeenafgeslankteondernemingover,inBelgischehanden.DeApaxperiodeleiddetotveelonvredebijpersoneelenstakeholdersengafeengevoeligeknauwaandenaamvandebetrokkenhoofdrolspelers.In2010sprakdeOndernemingskamerteAmsterdamzelfsvan´gebrekaanbehoorlijkondernemingsbestuur´aangaandedeovernamedoorApaxin2004.

sabine Post – de jong is senior consultant Financial practice Hill+Knowlton stra-tegies, met een achtergrond in private equity, ir en strategie. Zij begeleidt ondernemingen bij een breed scala aan financiële en strategische communicatievraagstukken waaronder fusies & overname, strategische reviews en financiële communicatie issues.

ariën stuijt is senior Media consultant Financial practice Hill+Knowlton strategies, voormalig journalist met ruime ervaring in het communciatievak. adviseert bedrijven in fusie & overnametrajecten, reputatievraagstukken en financiële stakeholder relaties.

MenA.nl | 57

waarom speelt ook hier duidelijk een belangrijke rol. Helemaal omdat er belastinggeld mee gemoeid is, veel verschillende stakeholders het gevoel hebben benadeeld te zijn en er daarmee dus zeer veel individuele betrokkenen zijn. De Minister van Financiën heeft ervoor gekozen om de overname te positioneren als ‘onvermijdelijk’ en ‘noodzake-lijk om de financiële stabiliteit te waarborgen’, waarmee hij de waarom vraag heeft proberen te beantwoorden. Hierdoor is in eerste instantie de discussie afgewend en zich gaan richten op de schuldvraag en wie er verantwoordelijk was voor de teloorgang van deze onderneming. Deze trend zien we in toenemende mate bij andere ‘mislukte’ overnames waarbij forse afschrijvingen bijdragen

aan het beeld van mislukking. Wie waren er ver-antwoordelijk voor de overname en wie heeft het toen goedgekeurd? Als de strategische rationale in dit soort gevallen onduidelijk is of zelfs ontbreekt, is het een zeer lastig uit te leggen verhaal.

Een andere trend die we observeren is dat in toenemende mate de mededingingsautoriteiten de neiging hebben transacties tegen te houden, zoals de overname van Bolletje door Continental Bakeries, de overname van Aerlingus door Ryanair, de overname van kabelbedrijf Caiway door KPN en natuurlijk de acquisitie van TNT door UPS. Bij deze overnames zou je zeggen dat de strategische rationale zeker niet ontbreekt, in tegendeel, maar toch is er kennelijk een verschil van inzicht tussen de partijen die deel uit maken van de deal en de toezichthouders. De vraag is hier of bij het acquisi-tieplan wel voldoende rekening is gehouden met de verwachtingen die de toezichthouders hebben, maar minstens zo belangrijk de andere belang-hebbenden zoals concurrenten en klanten. Die allemaal invloed uitoefenen op het goedkeurings-proces.

Vooruitkijkend is het bij overnames die nog in het stadium van loven en bieden zitten zaak om vooraf goed en breed na te denken over de implicaties van de aankondiging bij de diverse stakeholders en er terdege rekening mee te houden bij de inrichting van de deal. Een uitgebreide stakeholder analyse waarbij de aandachtspunten en mogelijke issues per stakeholder in kaart gebracht worden is daar-voor een goed uitgangspunt. Daar kan dan bij de inrichting van en communicatie over de transac-tie rekening gehouden worden. Hooggespannen verwachtingen die niet waar kunnen worden ge-maakt, leiden tot teleurstellingen, net zoals te lage verwachtingen tot een negatieve sfeer kunnen leiden. In de voorbereiding is de vraag cruciaal: ‘welke verwachtingen hebben we zelf eigenlijk en hoe communiceren we die?’

case-study: ahold & bol.com, een goede startBijdeovernamevandesuccesvolleonlineretailerbol.comdoorAholdin2012washetbeidepartijenheelbelangrijkdatdemedewerkersenklantenvanbol.com,waarondertallozeovertuigdeonlineshoppers,eenovernamevanbol.comdoorAholdzoudenbegrij-pen,aanvaardenenzoudenzienalseenmogelijkheidomsamennieuwegroeimogelijk-hedenterealiseren.Partijenzijneringeslaagdom,rekeninghoudendmetdejuridischeverplichtingenvaneenbeursgenoteerdeonderneming,demedewerkersenklantenzelfteinformerenmeteigenboodschappenen‘toneofvoice’.Deeersteconcreteactiesvandegroeimogelijkhedenvoorbeidebedrijvenzijnalaangekondigdmetafhaalpuntenvoorzowelbol.comalsAlbertHeijnboodschappen.Hiermeezijndeeerstebelofteswaargemaakt.

58 | MenA.nl

consultancy

Snelheid is een dealbreaker. Te veel nadruk op snel-heid leidt vaak tot waardevernietiging en 70 % van alle overnames levert geen waarde op. Het blijkt uit meerdere studies. Tot 6 jaar geleden was snel creëren van aandeelhouderswaarde het belang-rijkst. Bedrijven werden mede daarom volgestopt met schulden en snelle integratie was belangrijk; de cash moest worden terugverdiend. Daarom was er veel focus op synergie en 100-dagen plannen om waarde snel te realiseren. Pressure cookers werden in het proces ingebouwd om besluiten te nemen (te forceren zelfs) en er werd gestuurd vanuit met name de financiële doelstellingen en -indicatoren.

Wat we nu steeds meer zien is dat bedrijven ‘de tijd nemen’ voor de integratie - uitzonderingen daarge-laten, want erivate equity is bijvoorbeeld zeker niet dood. Men komt niet – altijd - meer meteen met de ‘overwinnaarsmentaliteit’ naar binnen, maar be-sluit het rustiger aan doen. Er zijn zelfs cases waar-bij een volledige – meer Taoïstische - bottom-up benadering wordt gekozen en men ‘best practices’ laat ontstaan in de organisatie.

Waar komt deze trend vandaan? Ten eerste de kopende partijen: private equity doet minder deals en strategische kopers, die sterk staan qua cash, winnen terrein. Tevens komen buitenlandse par-tijen op de markt met andere culturen. Zo is Canon de koper van Océ, Tata was het al van Hoogovens en de Chinese partijen komen ook op de markt. Zeker de Aziatische kopers zijn gewend om hun tijd te nemen, want binnen hun organisaties is men gewend om tijd te steken om de stakeholders op een rij te krijgen. Daarvoor moeten bijvoorbeeld de business cases tot in meer detail zijn uitge-werkt. Tevens laten Aziatische kopers (zoals Tata bij Hoogovens, Geely bij Volvo) vaak een lange tijd de gekochte partij –relatief- met rust om er van te kunnen leren, voordat er wordt geschakeld met de integratie. Zij zoeken meer in de primaire proces-sen dan in de ondersteunende processen. PE moet zich daarnaast steeds meer in de operatie verdie-pen en minder op het binden van management en financiële leverage. Dit vergt een andere aanpak.

Ten tweede de deal shapes. Schuld is niet meer al-les (zeker niet bij de Aziatische partijen en staats-fondsen). Door het toenemende aandeel van de corporates is terugverdientijd nog wel belangrijk maar er is meer tijd beschikbaar, waardoor ook de financiële druk lager is. Daarbij komt dat er ook

vanuit een ‘restructuring’-perspectief transacties in de markt zijn en er zeker nog meer zullen volgen. Dit zijn vaak complexe situaties. Bovendien staan in veel sectoren, zoals in de financiële sector, de kopers niet in de rij. Om een ‘restructuring’-gedre-ven transactie te doen, moet er vaak veel voorwerk worden verricht. Het proces met kritische kopers kan erg tijdrovend en onzeker zijn.

Ten derde heb je de maatschappelijke ontwikke-lingen en de economie. Grote reorganisaties staan snel in het nieuws (zoals NedCar) en de media en landelijke en lokale politiek bemoeien zich er zichtbaar mee om te zorgen dat men niet streeft naar zaken als personeelreductie maar veel meer kijkt naar waardebehoud uit het oogpunt van de diverse ‘stakeholders’. De oplossing voor NedCar komt bijvoorbeeld voort uit de actieve bemoeienis van de politieke en andere stakeholders. Kijken we nu niet meer naar de ‘quick wins’ en doen we dan niet meer aan zaken als ‘shared service centre’ integraties, zoals het samenvoegen van rapportagelijnen? Is ‘taking control’ dan geen issue meer? Natuurlijk wel. Partijen die nu actief overnames doen, zoals onze ‘eigen’ DSM, weten vooraf bij een deal wat ze nu wel of snel willen integreren en waar ze wat langer de tijd voor nemen om samen met de gekochte partij iets voor te ontwikkelen en dat geldt voor vele anderen. Er is dus niks mis met ‘Day-1 Readiness’ programma’s of 100-dagenplannen. De invulling er van is alleen meer genuanceerd, zeker als het om zaken als strategie, commercie en mensen gaat. Risico van een langduriger (niet langzamere!) aanpak is dat dingen kunnen blijven zoals ze zijn en dat waarde uit de organisaties kan lopen of in ieder geval ook niet gerealiseerd kan worden. Dus wat is de sleutel voor succes ? Dat is een echt business plan, gecom-bineerd met communicatie, change management, samenwerking en delen van best practices in plaats van louter focus op synergie, gecombineerd met de drang naar pure snelheid. Gegeven het huidige deal klimaat en wereldeconomie, naast het maatschappelijke sentiment, verwacht ik niet dat deze trend snel zal veranderen. Dit betekent dat overnames nog moeilijker succesvol te maken zijn dan in het verleden. Goed nadenken over de integratieaanpak is daarom nog belangrijker dan voorheen. Misschien een tip voor onze burgemees-ters die moeten fuseren of op zijn minst meer gaan samenwerken?

neeM de tIjd!Door haRold de bRuIjn, pMi aDviseur en partner bij KpMg

MenA.nl | 59

MoRgan stanley, Rbs en allen & oVeRy adVIseRen bIj nuMMeR tWee deal Van Q1 2013

top 10 deals Q1 2013 Waarde (miljoen €)

27-2-2013 RepsolverkooptzijnLNGactiviteitenaanRoyalDutchShellvoor6,7miljarddollar. 5.100

1-2-2013 StaatderNederlandenkooptSNSREAAL 3.700

11-2-2013 HakonInvestkoopt60%aandeelinICAvanAhold 2.500

19-2-2013 OrixkooptRobecovanRabobank 1.935

25-3-2013 RhoneGroupkooptBakerySuppliesdivisievanCSM 1.050

3-1-2013 HormelFoodskooptSkippyvanUnilever 533

28-3-2013 Joh.A.BenckiserconsortiumkooptD.E.MasterBlenders1753 >500

8-1-2013 AvivaverkooptresterendbelanginDeltaLloyd 440

13-3-2013 ASMInternationalherplaatst12%belanginASMPacificTechnologyLtd. 422

29-1-2013 IngenicokooptOgonevanSummitPartners 360

Zakenbank Morgan stanley en advocatenkantoor allen & overy adviseren de neder-landse staat bij de nationalisering van de nederlandse bank sns Reaal. de deal is de op één na grootste deal van het eerste kwartaal van 2013. bij de deal krijgt de neder-landse bank (dnb) financieel advies van zakenbank Rbs en juridisch advies van clif-ford chance. Morgan stanley is al sinds maart 2012 ingeschakeld om een oplossing te zoeken voor het de financiële problemen verkerende bankverzekeraar sns Reaal. In juni is Rbs door dnb ingeschakeld om een uitweg te zoeken in de zaak sns Reaal.

In een gezamenlijke projectgroep hebben de adviseurs, de bank, DNB en de Nederlandse staat meerdere opties onderzocht om de geplaagde bankverzekeraar te redden. De opdracht voor Morgan Stanley was in eerste instantie gericht op het zoeken naar versterking van het kapitaal van SNS REAAL door private partijen bijeen te brengen. Hiervoor is een poging gedaan om de Nederlandse grootbanken in te schakelen voor een reddingsac-tie. Dit is niet doorgegaan omdat er een groot risico bestond dat de Europese Commissie de deal niet zou goedkeuren. ABN AMRO en ING mogen geen grote overnames doen omdat ABN AMRO eigen-dom is van de Nederlandse staat en ING staats-steun ontvangt.

Een tweede optie die is onderzocht is de verkoop van SNS REAAL aan externe partijen. Recent kwam

daar een mogelijke oplossing voor naar buiten, waarin de Britse investeerder CVC Capital Partners als leider van een consortium als koper van SNS REAAL naar voren werd geschoven. Andere on-derzochte opties waren een faillissement van SNS REAAL, een gezamelijke stabilisatie van de Staat der Nederlanden of een onteigening op grond van artikel 6:2 van de Wet op financieel toezicht. Voor de laatste optie is gekozen.

Het team van Allen & Overy bestaat uit M&A partner Tim Stevens, of-counsel Victor de Serière en partners Gerard Kastelein, Paul Glazener en Rober Jan Lijdsman. Het team van Clifford Chance staat onder leiding van Bas Boris Visser en bestaat verder onder andere uit Folko de Vries, Hans Beer-lage, Steven Verschuur, Jeroen Ouwehand, Pieter van Welzen, Erwin Schreuder en Simone Peek.

60 | MenA.nl

Quarterly league tables

abn aMRo en coRP adVIseRen bIj nuMMeR tWee deal In PRIVate eQuIty toP 10 Q1 2013

top 10 private equity deals Q1 2013 Waarde (miljoen €)

11-2-2013 HakonInvestkoopt60%aandeelinICAvanAhold 2.500

28-2-2013 RaboCapitalkooptUSGEnergyvanUSGPeople 80

28-3-2013 CitickooptChineseactiviteitenvanTNTExpress 50-100

21-1-2013 Estrotrektnieuweinvesteerdersaan 50-100

18-1-2013EditionsLefebvreSarrutkooptSduUitgeversvanAACCapitalPartnersenAllianzCapitalPartners

50-100

17-1-2013 SpeedCastvoltooitbuyoutvanElektrikomSatelliteServices 50-100

8-2-2013 MINTkoopttweehotelsinVietnamvanIBUSCompany 12

28-3-2013 BencisCapitalPartnersneemtresterendeaandeleninStorkPrintsovervanStork 5-50

2-1-2013 AxivateCapitalkooptBelgischeenNederlandseactiviteitenNeckermann 5-50

11-2-2013 MenthaCapitalinvesteertinVenkoenondersteuntMBO 5-50

abn aMRo en advocatenkantoor corp adviseren private equity bedrijf Rabo capital bij de overname usg energy voor 80 miljoen euro. de op één na grootste private equity deal van het eerste kwartaal van 2013. Verkoper usg People krijgt financieel en stra-tegisch advies van Rabobank M&a. op juridisch gebied wordt de verkoper geadviseerd door allen & overy. dankzij de deal kan usg verder investeren in usg Professionals.

ABN AMRO introduceerde Rabo Capital bij de verkopende aandeelhouder en adviseerde haar op financieel en strategisch gebied. Jorn van Etten geeft leiding aan het M&A team van ABN AMRO dat verder bestaat uit Aram van Viersen, Nadia Rida en sectorbankiers Robbert Claassen, Ronald Quik en Sem Alberga.

Team leider Jorn van Etten ziet in de deal een voor-beeld van een toenemende activiteit in het mid-densegment van de M&A markt. In dit segment is ABN AMRO zeer actief, blijkt uit de M&A Database. Robert Claassen, ABN AMRO’s sectorspecialist, ziet dat private equity een rol speelt in de toename van de activiteit. Volgens Claassen toont private equity op dit moment ´warme belangstelling´ voor sterke spelers in de groeimarkt van detachering en is het specialistische energiesegment daarbij een zeer interessante internationale niche.

Advocaten Paul van den Belt, Diederik Baas en Jurriaan Hermans van Corp waren betrokken als juridisch adviseurs van Rabo Capital. Het team van Rabobank M&A staat onder leiding van zaken-bankier Oscar Nettl. Hij werkt samen met Paul Huizinga, Zornitsa Mihaylova en Jesse van Schou-wenburg.

Het team van Allen & Overy staat onder leiding van Annelies van der Pauw, Matthijs Driedonks, Marc Oostenbroek en Liesbeth Scheepbouwer. Met de verkoop van de offshore detachering activitei-ten realiseert USG een boekwinst van 39 miljoen euro in het eerste kwartaal. De opbrengst wordt ingezet om de verdere opbouw van USG Professio-nals ondersteunen.

MenA.nl | 61

M&a adVIsoRy Q1 - WaaRde deals

m&a advisor aantal deals Waarde (miljoen €)

1 GoldmanSachs 3 7.535

2 MorganStanley 3 5.172

3 RBS 2 3.705

4 Leonardo&Co 3 2.440

5 J.P.Morgan 2 2.435

6 BarclaysCapital 1 1.935

7 Rabobank 6 1.256

8 Rothschild 2 1.100

9 ABNAMRO 5 866

10 Lazard 1 500

M&a adVIsoRy Q1 - aantal deals

m&a advisor aantal deals Waarde (miljoen €)

1 Rabobank 6 1.256

2 ABNAMRO 5 866

3 KPMG 5 70

4 GoldmanSachs 3 7.535

5 MorganStanley 3 5.172

6 Leonardo&Co 3 2.440

7 HollandCorporateFinance 3 110

8 RBS 2 3.705

9 J.P.Morgan 2 2.435

10 Rothschild 2 1.100

62 | MenA.nl

Quarterly league tables

bekijk alle deals op Mena.nl/deals

legal adVIsoRy Q1 - WaaRde deals

legal advisory firm aantal deals Waarde (miljoen €)

1 CliffordChance 2 8.800

2 Linklaters 7 7.753

3 Allen&Overy 10 7.430

4 DeBrauwBlackstoneWestbroek 16 6.262

5 Stibbe 7 2.232

6 DavisPolkWardwellLLP 1 1.935

6 AndersonMori&Tomotsune 1 1.935

7 Loyens&Loeff 9 1.265

8 Baker&McKenzie 1 1.050

9 NautaDutilh 3 468

10 Simmons&Simmons 5 301

legal adVIsoRy Q1 - aantal deals

legal advisory firm aantal deals Waarde (miljoen €)

1 DeBrauwBlackstoneWestbroek 16 6.262

2 Allen&Overy 10 7.430

3 Loyens&Loeff 9 1.265

4 Linklaters 7 7.753

5 Stibbe 7 2.232

6 HouthoffBuruma 6 137

7 DLAPiper 6 120

8 Simmons&Simmons 5 301

9 AKD 4 20

9 Lexence 4 20

9 Deterink 4 20

10 NautaDutilh 3 468

MenA.nl | 63

MenA.nl/dealmakers

saVe the date:

M&a coMMunIty agenda 2013

In 2013 organiseert de M&a community meerdere

Masterclasses, roundtables en M&a cafés.

deze kansen mag je niet missen.

kijk op Mena.nl/events voor meer informatie

DeM&ACommunitybrengtprofessionalsinM&A,CorporateFinanceenPrivateEquitybijelkaarmiddelsliveevents,hetM&AMagazineendewebsiteMenA.nlmetnieuwseneenM&Adatabase.M&AMagazineinformeertoveractueleontwikkelingenophetgebiedvanfusie,overname,participatie,bedrijfsexpansieenfinanciëlebedrijfsinformatie.

hoofdredacteur MichielRohlof([email protected])

Redactie M&a / Mena.nlMichielRohlof,WillemvanOostenBurgemeesterHaspelslaan631181NBAmstelveenTel.0205788906Fax0206391025Emailmrohlof@alexvangroningen.nl,[email protected]

aan deze editie werkten mee: JanBletz,TsjipBoersma,HansBongartz,MartinindeBraekt,JeroendeBruin,HarolddeBruijn,RutgerBruining,Jean-FrancoisDecroocq,LesterFontijn,JohanKleyn,HendrikKlinkert,RafaelGómezNúñez,JaspervanGorp,DennisHeeger,AndréHoedemaker,TiborLeeuwenburgh,SabinePost-deJong,PieterRoeloffs,IreneSchoemakers,MandySchreuder,AriënStuijt,RobvanVeldhuizen,WouterWolzak

fotografie: GeertSnoeijer,MarkvandenBrink

uitgever AlexvanGroningenBV([email protected])BurgemeesterHaspelslaan631181NBAmstelveenTel.0205788900Fax0206391025

Marketing PaulvanBeckum([email protected])Tel.0205788919

sales / account ManagerEzriBlaauw([email protected])Tel.0205788909

lidmaatschap M&a community Naastuitnodigingenvoor9M&ACafésenhetPrivateEquitySummitinhetvoorjaarontvangenledenhetM&AMagazine,deWho=WhoenhebbenzijtoegangtotdeuniekeM&ADatabase&LeaguetablesopMenA.nl.Hetisookmogelijkomeenpartnershipaftesluiten.ZieMenA.nlvoorinformatieoverdeM&ACommunityenallepartnerships.

opgave en vragen over M&a MagazineAbonnementenlandPostbus201910AAUitgeestTel.0900-ABOLANDof0900-2265263€0,10perminuutFax0251-310405Website:www.aboland.nlvoorabonneren,bestellen,adreswijzigingenenopzeggen

drukker BalMedia,Schiedam

VormgevingCorLesterhuis,AlexvanGroningenenHenkGreuter,Nederlof

©AlexvanGroningenBVAmstelveen2013

Zonderschriftelijketoestemmingvandeuitgeverishetniettoegestaanomintegraalartikelenovertenemen,te(doen)publicerenofanderszinsopenbaartemakenofteverveelvou-digeninwelkevormdanook.Notabene:geentoestemmingisnodigomdetiteleninleidingvanartikelenovertenemenop(eigen)websites,mitsmetbronvermelding.wetbeschermingpersoonsgegevensDeabonneegegevenszijnopgenomenineendatabasevanAlexvanGroningenB.V.Dezeisaangemeldbijhet

CollegeBeschermingPersoonsgegevens.Wijgebruikendezegegevensomuopdehoogtetehoudenvanaanbiedingen.Indienuhierbezwaartegenheeft,[email protected].

aanlevering van artikelenInzendingvaneenartikelnaarderedactieterpublicatiehoudtindatdeauteurakkoordgaatmetdevolgendevoorwaardenterplaatsing:-deauteurheefthetvolledigeauteursrechtophetartikel;-hetartikelisnieteerder,inwelketaaldanook,gepubliceerd;-metpublicatiewordtgeengeheimhoudinggeschonden;-deauteurzalnietzonderschriftelijketoestemmingvandeuitgeverhetartikelelders

publiceren;-deauteurverleentdeuitgeverhetgebruiksrechtophetartikelomditinalhaarmedia

te(her)publicereninprint,onlineofinwelkevormdanookenwaargewensteventueelaantekunnenpassen.

64 | MenA.nl

colofon / agenda

23 mei 2013 - M&a café the city bij hill + knowlton in londenJebentvanhartewelkombijhetM&ACaféTheCityendeM&AMasterclassop23meiom18:00uurinhetLondensehoofdkantoorvanHill+Knowlton.VerbeterjedealsourcingtijdensM&AMasterclassvanPermira.GaindiscussietijdenseenRoundtable“ManagingDutchstakeholdersincross-borderdeals”

19 juni 2013 - M&a café bij akd RotterdamOp19junivindtheteersteM&ACaféRotterdamplaats(18.00-20.00uur),eeninitiatiefvanAKDAdvocaten&Notarissen,deDCFAendeM&ACommunityNederland.Rotterdamisdegrootste‘GatewaytoEurope’enisdevestigingsplaatsvanvelegrotebedrijven.Dankzijdegeweldigeligging,ontwikkelingendeonderscheidendeRotterdamsementaliteitisRtterdameenstadwaarveelkansenliggenvoorzowelNederlandsealsbuitenlandseondernemingen.

18 september 2013 - M&a café bij abn aMRo in amsterdam

16 oktober 2013 - M&a café bij allen & overy in amsterdam

13 november 2013 - M&a café bij kPMg in amstelveen

12 december 2013 – M&a awards in de beurs van berlage, amsterdam. overnames.nl

MenA.nl | 65

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl/pe. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

PERMANENTE EDUCATIEVERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

Mei 2013 Bijeenkomst Investering PE Punten Programma 6, 7 en 8 mei Onderhandelen € 2395 25 3 dagen13, 14 mei, 10 en 11 juni Presenteren met Overtuiging en Resultaat € 3995 27 4 dagen16 en 30 mei Project Support € 995 14 2 dagen28 mei Overtuigend Pro� leren op LinkedIn € 395 3 1 dag29 en 30 mei Business Valuation € 1895 15 2 dagen29 en 30 mei Excel 2010 voor � nancieel managers € 1595 14 2 dagen30 mei, 6, 13, 20 en 27 juni Controller in een Week € 4295 35 5 dagen30 mei, 6, 13, 20 en 27 juni Risicomanagement € 2995 35 5 dagenJuni 20135 en 6 juni Corporate Recovery € 1895 15 2 dagen5 juni Investeringsanalyses met Excel € 895 7 1 dag6 juni CFO Day € 1695 5 1 dag11, 12 en 13 juni VBA Excel € 1995 18 3 dagen12, 19 en 26 juni Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten € 2795 19 3 dagen18 en 19 juni Enterprise Risk Management / COSO II € 1895 14 2 dagen19 en 20 juni Actief in overnames € 1895 14 2 dagen19 juni Controle Grootboek € 695 6 1 dag19 en 20 juni Lean Essentials & Lean Accounting € 1495 14 2 dagen19 juni Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel € 895 7 1 dag20 juni Alternatieve Financieringsvormen € 895 7 1 dagSeptember 201311, 12 en 13 september Onderhandelen € 2395 25 3 dagen11 en 12 september Excel 2010 voor � nancieel managers € 1595 14 2 dagen12, 19, 26 september, 3 en 10 oktober Controller in een Week € 4295 35 5 dagen17, 24 sep. 1, 8 en 29 okt. 5, 12, 19 en 26 nov. Project Control € 3100 35 9 dagen18 en 19 september Actief in overnames € 1895 14 2 dagen23, 24 september, 28 en 29 oktober Presenteren met Overtuiging en Resultaat € 3995 27 4 dagen25 en 26 september Corporate Recovery € 1895 15 2 dagenOktober 20131 en 2 oktober Effectief Forecasten € 1895 14 2 dagen2 oktober Informal Investor € 895 6 1 dag8 en 9 oktober Enterprise Risk Management / COSO II € 1895 14 2 dagen8 oktober Credit Manager in één Dag € 595 7 1 dag9 oktober Balanced Scorecard: houd de spirit in uw organisatie € 895 7 1 dag31 oktober en 1 november Business Valuation € 1895 15 2 dagen

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • [email protected] • alexvangroningen.nl

alexvangroningen.nl

adv pe punten_MenA_ april.indd 1 09-04-13 14:05

HET EFFECT VAN MAGNUS

De draaiing van een voorwerp in de lucht

beïnvloedt zijnvoorwaartse beweging.

DE WET VAN LEXENCE

Recht kan rechter.

ONTDEK DE WET VAN LEXENCEIedere jurist werkt met dezelfde wetten, hetzelfde recht. Bij Lexence doenwe dat ook. Maar net even strakker. Gericht. Zonder omhaal recht op het doel af. Dat is waar deze tijd om vraagt. Ontdek de wet van Lexence. Ga naar Lexence.com

BBCCOM_02579-01_Lexence_advertenties_215x285.indd 1 4/25/12 4:43 PM

Heineken’s overname van APB

CVC over M&A

24

48

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY Q1 2013

ASML-DEAL DE TOONZET

28 M&A Cross-border: China special

MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1MenA_Q1Cover.indd 1 12-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:2512-02-13 14:25

M&

A Q2 2013

Voor profession

Als in M&

A, CorporAte finAnCe &

priVAte eQuity M

enA.nl

Date post:	16-Mar-2016
Category:	Documents
Upload:	alex-van-groningen
View:	235 times
Download:	9 times

M&A Magazine #2 2013

Documents