Mainstream Renewable Power Coacutedigo de conducta

Octubre de 2019

A WORLD ELECTRIFIED BY RENEWABLE ENERGY

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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Iacutendice 1 Mensaje del Director ejecutivo 4

2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream 5

3 Resguardar los valores de Mainstream 6

4 Entender tus responsabilidades 6 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta 6 43 iquestDoacutende obtener respuestas a sus consultas 7 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten 7 44 Informa sin temor a represalias 7

5 Promover una cultura eacutetica 7 51 Transparencia en los negocios 7 52 Orientacioacuten local 8 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica 8 54 Capacitacioacuten anual 8

6 Hacer lo correcto 9 61 Seguridad y salud 9 62 Autoridad para detener el trabajo 9 63 Derechos humanos 10 64 Responsabilidad social corporativa 10 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros 11 66 Honorarios contingentes 11 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos 11 68 Conflictos de intereses 12 69 Lobby responsable 12

7 Proteger nuestros activos 12 71 Nuestra reputacioacuten 12 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI 13 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual 13 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general 14 75 Nuestro mensaje 14 77 Confidencialidad 14 76 Privacidad 14

8 Ser un buen vecino 14 81 Medioambiente 14 82 Comunidades 15

9 Ser fieles a nuestra palabra 16 91 Poliacutetica de denuncias 17 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna 20 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas 22 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas 23 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten 24 96 Pagos de facilitacioacuten 25 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones 27

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones 30 Australiahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip30 Chile helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34 Irlandahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip37 Filipinashellip helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39 Singapurhelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41 Sudaacutefricahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip43 RU helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip46 EE UU helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49 Vietnamhelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip51

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1 Mensaje del Director ejecutivo Estimados amigos y compantildeeros de trabajo Cuando se fundoacute Mainstream el antildeo 2008 nadie podriacutea haber adivinado el rumbo hacia el eacutexito que tomariacuteamos y que disfrutamos hoy Nuestra misioacuten y nuestra visioacuten eran claras en ese entonces ya que nos establecimos como meta convertirnos en la empresa desarrolladora de proyectos de energiacutea renovable maacutes importante del mundo Once antildeos despueacutes nuestra misioacuten y nuestra visioacuten siguen tan claras como antes Sin embargo el eacutexito como el que disfrutamos ahora no llega tan faacutecilmente ni de la noche a la mantildeana Mainstream ha trabajado incansablemente para poder obtener la reputacioacuten de empresa liacuteder mundial de la industria un logro que nos enorgullece y que cuidamos celosamente Este logro no seriacutea posible sin la continua dedicacioacuten perseverancia y pasioacuten de nuestra gente y me refiero a todos y cada uno de nuestros empleados en el mundo Sin estas personas nuestros gerentes liacutederes innovadores las personas que aportan ideas creativas sin ti Mainstream no seriacutea la empresa de la cual hoy nos sentimos tan orgullosos Nuestra reputacioacuten es nuestro activo maacutes valioso y a la vez el maacutes vulnerable Para destruirlo solo basta un descuido una falta de criterio un comentario apresurado o una decisioacuten antieacutetica La reputacioacuten de Mainstream estaacute en sus manos esa es la razoacuten por la que confiamos en que en todo momento dirigiraacuten el negocio de acuerdo con este Coacutedigo de conducta El Coacutedigo de conducta de Mainstream se aplica a todos nuestros empleados y de igual forma a nuestros asesores agentes consultores contratistas practicantes socios y proveedores Les pido que lo lean cuidadosamente y usen estos principios como guiacutea para sus actividades profesionales y personales para y con Mainstream Gracias por su apoyo y espero seguir compartiendo con ustedes el continuo eacutexito de Mainstream en los proacuteximos antildeos Andy Kinsella Director ejecutivo

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Iacutendice 1 Mensaje del Director ejecutivo 4

2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream 5

3 Resguardar los valores de Mainstream 6

4 Entender tus responsabilidades 6 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta 6 43 iquestDoacutende obtener respuestas a sus consultas 7 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten 7 44 Informa sin temor a represalias 7

5 Promover una cultura eacutetica 7 51 Transparencia en los negocios 7 52 Orientacioacuten local 8 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica 8 54 Capacitacioacuten anual 8

6 Hacer lo correcto 9 61 Seguridad y salud 9 62 Autoridad para detener el trabajo 9 63 Derechos humanos 10 64 Responsabilidad social corporativa 10 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros 11 66 Honorarios contingentes 11 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos 11 68 Conflictos de intereses 12 69 Lobby responsable 12

7 Proteger nuestros activos 12 71 Nuestra reputacioacuten 12 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI 13 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual 13 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general 14 75 Nuestro mensaje 14 77 Confidencialidad 14 76 Privacidad 14

8 Ser un buen vecino 14 81 Medioambiente 14 82 Comunidades 15

9 Ser fieles a nuestra palabra 16 91 Poliacutetica de denuncias 17 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna 20 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas 22 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas 23 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten 24 96 Pagos de facilitacioacuten 25 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones 27

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1 Mensaje del Director ejecutivo Estimados amigos y compantildeeros de trabajo Cuando se fundoacute Mainstream el antildeo 2008 nadie podriacutea haber adivinado el rumbo hacia el eacutexito que tomariacuteamos y que disfrutamos hoy Nuestra misioacuten y nuestra visioacuten eran claras en ese entonces ya que nos establecimos como meta convertirnos en la empresa desarrolladora de proyectos de energiacutea renovable maacutes importante del mundo Once antildeos despueacutes nuestra misioacuten y nuestra visioacuten siguen tan claras como antes Sin embargo el eacutexito como el que disfrutamos ahora no llega tan faacutecilmente ni de la noche a la mantildeana Mainstream ha trabajado incansablemente para poder obtener la reputacioacuten de empresa liacuteder mundial de la industria un logro que nos enorgullece y que cuidamos celosamente Este logro no seriacutea posible sin la continua dedicacioacuten perseverancia y pasioacuten de nuestra gente y me refiero a todos y cada uno de nuestros empleados en el mundo Sin estas personas nuestros gerentes liacutederes innovadores las personas que aportan ideas creativas sin ti Mainstream no seriacutea la empresa de la cual hoy nos sentimos tan orgullosos Nuestra reputacioacuten es nuestro activo maacutes valioso y a la vez el maacutes vulnerable Para destruirlo solo basta un descuido una falta de criterio un comentario apresurado o una decisioacuten antieacutetica La reputacioacuten de Mainstream estaacute en sus manos esa es la razoacuten por la que confiamos en que en todo momento dirigiraacuten el negocio de acuerdo con este Coacutedigo de conducta El Coacutedigo de conducta de Mainstream se aplica a todos nuestros empleados y de igual forma a nuestros asesores agentes consultores contratistas practicantes socios y proveedores Les pido que lo lean cuidadosamente y usen estos principios como guiacutea para sus actividades profesionales y personales para y con Mainstream Gracias por su apoyo y espero seguir compartiendo con ustedes el continuo eacutexito de Mainstream en los proacuteximos antildeos Andy Kinsella Director ejecutivo

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98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones 30 Australiahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip30 Chile helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34 Irlandahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip37 Filipinashellip helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39 Singapurhelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41 Sudaacutefricahelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip43 RU helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip46 EE UU helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49 Vietnamhelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip51

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1 Mensaje del Director ejecutivo Estimados amigos y compantildeeros de trabajo Cuando se fundoacute Mainstream el antildeo 2008 nadie podriacutea haber adivinado el rumbo hacia el eacutexito que tomariacuteamos y que disfrutamos hoy Nuestra misioacuten y nuestra visioacuten eran claras en ese entonces ya que nos establecimos como meta convertirnos en la empresa desarrolladora de proyectos de energiacutea renovable maacutes importante del mundo Once antildeos despueacutes nuestra misioacuten y nuestra visioacuten siguen tan claras como antes Sin embargo el eacutexito como el que disfrutamos ahora no llega tan faacutecilmente ni de la noche a la mantildeana Mainstream ha trabajado incansablemente para poder obtener la reputacioacuten de empresa liacuteder mundial de la industria un logro que nos enorgullece y que cuidamos celosamente Este logro no seriacutea posible sin la continua dedicacioacuten perseverancia y pasioacuten de nuestra gente y me refiero a todos y cada uno de nuestros empleados en el mundo Sin estas personas nuestros gerentes liacutederes innovadores las personas que aportan ideas creativas sin ti Mainstream no seriacutea la empresa de la cual hoy nos sentimos tan orgullosos Nuestra reputacioacuten es nuestro activo maacutes valioso y a la vez el maacutes vulnerable Para destruirlo solo basta un descuido una falta de criterio un comentario apresurado o una decisioacuten antieacutetica La reputacioacuten de Mainstream estaacute en sus manos esa es la razoacuten por la que confiamos en que en todo momento dirigiraacuten el negocio de acuerdo con este Coacutedigo de conducta El Coacutedigo de conducta de Mainstream se aplica a todos nuestros empleados y de igual forma a nuestros asesores agentes consultores contratistas practicantes socios y proveedores Les pido que lo lean cuidadosamente y usen estos principios como guiacutea para sus actividades profesionales y personales para y con Mainstream Gracias por su apoyo y espero seguir compartiendo con ustedes el continuo eacutexito de Mainstream en los proacuteximos antildeos Andy Kinsella Director ejecutivo

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2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream El Coacutedigo de conducta de Mainstream establece lo que consideramos una conducta aceptable para empleados agentes socios y todos aquellos que actuacutean en nombre de Mainstream Tiene varios propoacutesitos entre los que se incluyen gt Ayudar a aclarar los estaacutendares de manera interna y externa que se esperan de los empleados y stakeholders de

la empresa gt Apoyar a los empleados de diversas procedencias para que trabajen de forma maacutes eficaz a traveacutes de liacutemites

geograacuteficos y culturales gt Servir como punto de referencia para los procesos de toma de decisiones y orientar la adaptacioacuten estrateacutegica de

posibles empleados contratistas socios o proveedores y gt Reducir la probabilidad de que un representante de Mainstream dantildee la reputacioacuten de la organizacioacuten si actuacutea de

manera inaceptable Todos los empleados reciben una copia de nuestro Coacutedigo de conducta cuando comienzan a trabajar en Mainstream ademaacutes tambieacuten estaacute publicado en el sitio web de Mainstream

2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream

ldquoEl negocio tiene mucho y todo que ver con satisfacer las expectativas humanas y sociales no tiene que ver con nada maacutesrdquo

Dr Eddie OrsquoConnor Presidente ejecutivo

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3 Resguardar los valores de Mainstream Mainstream tiene un equipo global pero dondequiera que estemos todos compartimos los mismos valores

Creemos en un Medioambiente seguro para nuestra gente Debido a que ponemos la seguridad en primer lugar hemos creado un entorno en el que las personas dan lo mejor de siacute conscientes de que su seguridad es nuestra prioridad Creemos en demostrar Respeto a todas las personas con quienes tratamos El respeto es la base de las relaciones maacutes exitosas y las relaciones son el cimiento de nuestra empresa Cuando existe respeto mutuo se establece la confianza y prospera el trabajo en equipo Creemos que si Trabajamos juntos como un equipo hacemos maacutes No alcanzaremos nuestro objetivo trabajando solos Si nos reunimos intercambiamos informacioacuten y trabajamos con un objetivo comuacuten nos potenciaremos para ofrecer un futuro sustentable y participar del eacutexito Creemos que un Enfoque emprendedor encontraraacute las soluciones que otros no pueden ver El mundo enfrenta desafiacuteos gigantescos y no seremos capaces de superarlos si pensamos de manera convencional Ahora es el momento de descubrir nuevos meacutetodos Las personas que generen conceptos innovadores y soluciones creativas junto con el compromiso de ofrecerlos a los demaacutes seraacuten los que marquen el camino Creemos en aplicar una Estrategia sustentable a todo lo que hacemos Pensamos en el mantildeana y en coacutemo afectaraacuten a nuestro futuro las acciones del presente Esto es esencial en todas nuestras acciones La perspectiva a largo plazo es fundamental para alcanzar el eacutexito de nuestro negocio para las relaciones que establecemos y para el futuro de nuestro planeta Creemos firmemente que si abrazamos la Innovacioacuten podremos estar al frente del mercado Nuestro eacutexito refleja nuestra flexibilidad y predisposicioacuten para adoptar la innovacioacuten en todos nuestros mercados y actividades comerciales lo que ademaacutes reduce los costos y maximiza el rendimiento Solo podremos desarrollarnos como equipo crecer como empresa y evolucionar como industria si generamos nuevas ideas e impulsamos mejores meacutetodos de trabajo

Creemos que llevar a cabo nuestro negocio con Integridad garantizaraacute que se respeten los maacutes altos estaacutendares de manera consistente y exhaustiva en todos nuestros mercados Creemos en desarrollar nuestro negocio de manera abierta y de acuerdo con los estaacutendares maacutes altos de profesionalismo y honestidad para que las Terceras partes sepan que pueden confiar en nosotros cuando se trata de mantener los maacutes altos estaacutendares de integridad

4 Entender tus responsabilidades 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta

Nuestro Coacutedigo de conducta se aplica a todos los empleados de Mainstream y de las empresas del grupo subsidiario de Mainstream (el ldquoGrupo Mainstreamrdquo) Las referencias a ldquoMainstreamrdquo y la ldquoEmpresardquo en el Coacutedigo de conducta incluyen al Grupo Mainstream

Seguridad Respeto Innovacioacuten Trabajar juntos

Enfoque emprendedor Sustentabilidad Integridad

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El Coacutedigo de conducta de Mainstream se aplica a todos nuestros asesores agentes consultores contratistas practicantes socios y proveedores (llamados colectivamente ldquoTerceras partesrdquo) Debido a que Mainstream tiene muchas oficinas en el mundo nuestros empleados estaacuten sujetos a la legislacioacuten y las regulaciones de distintos paiacuteses y sus jurisdicciones Los empleados de Mainstream deben cumplir el Coacutedigo de conducta y las leyes vigentes No obstante si alguna disposicioacuten del Coacutedigo de conducta contradice a la ley vigente prevaleceraacute la legislacioacuten Recordatorio nunca debes participar en actividades que contravengan la ley Si tienes dudas consulta

42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten Si no estaacutes seguro sobre una decisioacuten determinada hazte las siguientes preguntas Si alguna de las respuestas es ldquoNordquo debes pedir orientacioacuten

gt iquestEs legal gt iquestPodriacutea contaacuterselo a mis amigos familiares y compantildeeros de trabajo sin

avergonzarme gt iquestSe sentiriacutea coacutemoda la empresa si apareciera en el perioacutedico gt iquestEstoy dispuesto a hacerme responsable por esta decisioacuten

44 Informa sin temor a represalias

Mainstream respalda completamente a la persona que presenta sus inquietudes de buena fe y tiene tolerancia cero respecto de cualquier forma de represalia o victimizacioacuten a la persona que expresoacute sus inquietudes de forma honesta Esta posicioacuten se establece claramente en nuestra Poliacutetica para combatir el acoso el acoso laboral y el acoso sexual incluida en nuestro Manual del empleado y cualquiera que no respete dicha poliacutetica deberaacute enfrentar medidas disciplinarias

Si consideras que se ha violado el Coacutedigo de conducta tienes la obligacioacuten de informarlo oportunamente mediante cualquiera de las alternativas que se describen en la Poliacutetica de denuncias de Mainstream Si no expresamos inquietudes no sabremos que algo estaacute mal hasta que sea demasiado tarde

5 Promover una cultura eacutetica 51 Transparencia en los negocios

Mainstream se compromete a actuar de manera eacutetica y abierta en conformidad con la legislacioacuten de todos los paiacuteses y jurisdicciones donde realizamos transacciones comerciales El soborno la corrupcioacuten los abusos a los derechos humanos y la conducta antieacutetica son comportamientos que no se toleraraacuten al interior de Mainstream ni en ninguna de sus relaciones comerciales La cultura de cumplimiento de Mainstream respecto de las leyes nacionales y extranjeras se basa en los valores de la Empresa Nuestra reputacioacuten se basa en dirigir nuestro negocio de manera abierta y de acuerdo con los maacutes altos estaacutendares de profesionalismo honestidad e integridad

43 Doacutende obtener respuestas a tus consultas

Recuerda que siempre es conveniente pedir ayuda u orientacioacuten si no estaacutes

seguro respecto de una decisioacuten Puedes solicitar ayuda u orientacioacuten sobre

cualquier asunto al director del Departamento de Eacutetica jefe directo

gerente de Recursos Humanos gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo o el

director del Departamento Legal de tu oficina local

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Se espera que cada empleado director gerente y tercera parte que represente a Mainstream actuacutee de buena fe en el desempentildeo de sus responsabilidades en nombre de la Empresa y en cumplimiento de todas las leyes normas y regulaciones vigentes Ademaacutes tambieacuten esperamos los maacutes altos estaacutendares de cumplimiento por parte de todos nuestros clientes socios de joint ventures intermediarios proveedores socios comerciales y toda persona relacionada con Mainstream que realice servicios en nuestro nombre y en caso necesario solicitaremos revisar sus poliacuteticas para asegurarnos de que se cumple nuestro compromiso En particular Mainstream tiene una poliacutetica de tolerancia cero para la corrupcioacuten y el soborno que se explica en mayor detalle en la Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten que aparece abajo Cualquier inquietud respecto de infracciones de esta poliacutetica seraacute tratada con la maacutexima atencioacuten y se investigaraacute de manera exhaustiva

53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica El Comiteacute de cumplimiento y eacutetica de Mainstream tiene la tarea de crear conciencia de cumplimiento y promover estaacutendares eacuteticos en toda la empresa El comiteacute estaacute compuesto por miembros de todas nuestras regiones que constituyen puntos de contacto locales para cualquier asunto relacionado con cumplimiento y eacutetica ademaacutes de servir como guiacutea respecto de aspectos de la cultura local que pudiesen entrar en conflicto con los estaacutendares de Mainstream Si no estaacutes seguro de quieacuten es el representante local del Comiteacute de cumplimiento y eacutetica escriacutebenos a Ethicsampcompliancemainstreamrpcom 54 Capacitacioacuten anual El Directorio y los empleados de Mainstream Renewable Power estaacuten comprometidos con los estaacutendares que establece este Coacutedigo de conducta y respaldan activamente su implementacioacuten en la Empresa Los directores y los empleados demuestran anualmente este compromiso asistiendo a una capacitacioacuten para combatir la corrupcioacuten y el soborno ademaacutes los directores tambieacuten firman una declaracioacuten de cumplimiento de la Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten Mainstream tambieacuten extiende esta capacitacioacuten sobre el combate de la corrupcioacuten y el soborno a socios externos y terceras partes a quienes se anima a realizar el moacutedulo El Director ejecutivo tiene la responsabilidad final de garantizar que la poliacutetica se

aplique de manera coherente sin embargo la prevencioacuten deteccioacuten y denuncia de casos de sobornos o corrupcioacuten es responsabilidad de todos los empleados de la Empresa Si tienes conocimiento o sospechas posibles infracciones de la poliacutetica tienes el deber de informarlo de acuerdo con la Poliacutetica de denuncias de Mainstream La empresa garantiza que todo informe seraacute tratado con maacutexima confidencialidad y se investigaraacute exhaustivamente

Revisa la Seccioacuten 98 para

conocer orientacioacuten detallada sobre la

legislacioacuten vigente para casos de soborno

incentivos obsequios y atenciones en Australia Chile Irlanda Filipinas

Singapur Sudaacutefrica RU EE UU y Vietnam Si estaacutes en alguno de estos paiacuteses primero consulta esta guiacutea

y cuando sea necesario solicita orientacioacuten

adicional al director del Departamento de Eacutetica jefe directo gerente de

Recursos Humanos gerente de Eacutetica y

Cumplimiento del Grupo o el director del

Departamento Legal de tu oficina local

52 Orientacioacuten local

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El Coacutedigo de conducta de Mainstream se aplica a todos nuestros asesores agentes consultores contratistas practicantes socios y proveedores (llamados colectivamente ldquoTerceras partesrdquo) Debido a que Mainstream tiene muchas oficinas en el mundo nuestros empleados estaacuten sujetos a la legislacioacuten y las regulaciones de distintos paiacuteses y sus jurisdicciones Los empleados de Mainstream deben cumplir el Coacutedigo de conducta y las leyes vigentes No obstante si alguna disposicioacuten del Coacutedigo de conducta contradice a la ley vigente prevaleceraacute la legislacioacuten Recordatorio nunca debes participar en actividades que contravengan la ley Si tienes dudas consulta

42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten Si no estaacutes seguro sobre una decisioacuten determinada hazte las siguientes preguntas Si alguna de las respuestas es ldquoNordquo debes pedir orientacioacuten

gt iquestEs legal gt iquestPodriacutea contaacuterselo a mis amigos familiares y compantildeeros de trabajo sin

avergonzarme gt iquestSe sentiriacutea coacutemoda la empresa si apareciera en el perioacutedico gt iquestEstoy dispuesto a hacerme responsable por esta decisioacuten

44 Informa sin temor a represalias

Mainstream respalda completamente a la persona que presenta sus inquietudes de buena fe y tiene tolerancia cero respecto de cualquier forma de represalia o victimizacioacuten a la persona que expresoacute sus inquietudes de forma honesta Esta posicioacuten se establece claramente en nuestra Poliacutetica para combatir el acoso el acoso laboral y el acoso sexual incluida en nuestro Manual del empleado y cualquiera que no respete dicha poliacutetica deberaacute enfrentar medidas disciplinarias

Si consideras que se ha violado el Coacutedigo de conducta tienes la obligacioacuten de informarlo oportunamente mediante cualquiera de las alternativas que se describen en la Poliacutetica de denuncias de Mainstream Si no expresamos inquietudes no sabremos que algo estaacute mal hasta que sea demasiado tarde

5 Promover una cultura eacutetica 51 Transparencia en los negocios

Mainstream se compromete a actuar de manera eacutetica y abierta en conformidad con la legislacioacuten de todos los paiacuteses y jurisdicciones donde realizamos transacciones comerciales El soborno la corrupcioacuten los abusos a los derechos humanos y la conducta antieacutetica son comportamientos que no se toleraraacuten al interior de Mainstream ni en ninguna de sus relaciones comerciales La cultura de cumplimiento de Mainstream respecto de las leyes nacionales y extranjeras se basa en los valores de la Empresa Nuestra reputacioacuten se basa en dirigir nuestro negocio de manera abierta y de acuerdo con los maacutes altos estaacutendares de profesionalismo honestidad e integridad

43 Doacutende obtener respuestas a tus consultas

Recuerda que siempre es conveniente pedir ayuda u orientacioacuten si no estaacutes

seguro respecto de una decisioacuten Puedes solicitar ayuda u orientacioacuten sobre

cualquier asunto al director del Departamento de Eacutetica jefe directo

gerente de Recursos Humanos gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo o el

director del Departamento Legal de tu oficina local

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Se espera que cada empleado director gerente y tercera parte que represente a Mainstream actuacutee de buena fe en el desempentildeo de sus responsabilidades en nombre de la Empresa y en cumplimiento de todas las leyes normas y regulaciones vigentes Ademaacutes tambieacuten esperamos los maacutes altos estaacutendares de cumplimiento por parte de todos nuestros clientes socios de joint ventures intermediarios proveedores socios comerciales y toda persona relacionada con Mainstream que realice servicios en nuestro nombre y en caso necesario solicitaremos revisar sus poliacuteticas para asegurarnos de que se cumple nuestro compromiso En particular Mainstream tiene una poliacutetica de tolerancia cero para la corrupcioacuten y el soborno que se explica en mayor detalle en la Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten que aparece abajo Cualquier inquietud respecto de infracciones de esta poliacutetica seraacute tratada con la maacutexima atencioacuten y se investigaraacute de manera exhaustiva

53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica El Comiteacute de cumplimiento y eacutetica de Mainstream tiene la tarea de crear conciencia de cumplimiento y promover estaacutendares eacuteticos en toda la empresa El comiteacute estaacute compuesto por miembros de todas nuestras regiones que constituyen puntos de contacto locales para cualquier asunto relacionado con cumplimiento y eacutetica ademaacutes de servir como guiacutea respecto de aspectos de la cultura local que pudiesen entrar en conflicto con los estaacutendares de Mainstream Si no estaacutes seguro de quieacuten es el representante local del Comiteacute de cumplimiento y eacutetica escriacutebenos a Ethicsampcompliancemainstreamrpcom 54 Capacitacioacuten anual El Directorio y los empleados de Mainstream Renewable Power estaacuten comprometidos con los estaacutendares que establece este Coacutedigo de conducta y respaldan activamente su implementacioacuten en la Empresa Los directores y los empleados demuestran anualmente este compromiso asistiendo a una capacitacioacuten para combatir la corrupcioacuten y el soborno ademaacutes los directores tambieacuten firman una declaracioacuten de cumplimiento de la Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten Mainstream tambieacuten extiende esta capacitacioacuten sobre el combate de la corrupcioacuten y el soborno a socios externos y terceras partes a quienes se anima a realizar el moacutedulo El Director ejecutivo tiene la responsabilidad final de garantizar que la poliacutetica se

aplique de manera coherente sin embargo la prevencioacuten deteccioacuten y denuncia de casos de sobornos o corrupcioacuten es responsabilidad de todos los empleados de la Empresa Si tienes conocimiento o sospechas posibles infracciones de la poliacutetica tienes el deber de informarlo de acuerdo con la Poliacutetica de denuncias de Mainstream La empresa garantiza que todo informe seraacute tratado con maacutexima confidencialidad y se investigaraacute exhaustivamente

Revisa la Seccioacuten 98 para

conocer orientacioacuten detallada sobre la

legislacioacuten vigente para casos de soborno

incentivos obsequios y atenciones en Australia Chile Irlanda Filipinas

Singapur Sudaacutefrica RU EE UU y Vietnam Si estaacutes en alguno de estos paiacuteses primero consulta esta guiacutea

y cuando sea necesario solicita orientacioacuten

adicional al director del Departamento de Eacutetica jefe directo gerente de

Recursos Humanos gerente de Eacutetica y

Cumplimiento del Grupo o el director del

Departamento Legal de tu oficina local

52 Orientacioacuten local

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Se espera que cada empleado director gerente y tercera parte que represente a Mainstream actuacutee de buena fe en el desempentildeo de sus responsabilidades en nombre de la Empresa y en cumplimiento de todas las leyes normas y regulaciones vigentes Ademaacutes tambieacuten esperamos los maacutes altos estaacutendares de cumplimiento por parte de todos nuestros clientes socios de joint ventures intermediarios proveedores socios comerciales y toda persona relacionada con Mainstream que realice servicios en nuestro nombre y en caso necesario solicitaremos revisar sus poliacuteticas para asegurarnos de que se cumple nuestro compromiso En particular Mainstream tiene una poliacutetica de tolerancia cero para la corrupcioacuten y el soborno que se explica en mayor detalle en la Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten que aparece abajo Cualquier inquietud respecto de infracciones de esta poliacutetica seraacute tratada con la maacutexima atencioacuten y se investigaraacute de manera exhaustiva

53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica El Comiteacute de cumplimiento y eacutetica de Mainstream tiene la tarea de crear conciencia de cumplimiento y promover estaacutendares eacuteticos en toda la empresa El comiteacute estaacute compuesto por miembros de todas nuestras regiones que constituyen puntos de contacto locales para cualquier asunto relacionado con cumplimiento y eacutetica ademaacutes de servir como guiacutea respecto de aspectos de la cultura local que pudiesen entrar en conflicto con los estaacutendares de Mainstream Si no estaacutes seguro de quieacuten es el representante local del Comiteacute de cumplimiento y eacutetica escriacutebenos a Ethicsampcompliancemainstreamrpcom 54 Capacitacioacuten anual El Directorio y los empleados de Mainstream Renewable Power estaacuten comprometidos con los estaacutendares que establece este Coacutedigo de conducta y respaldan activamente su implementacioacuten en la Empresa Los directores y los empleados demuestran anualmente este compromiso asistiendo a una capacitacioacuten para combatir la corrupcioacuten y el soborno ademaacutes los directores tambieacuten firman una declaracioacuten de cumplimiento de la Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten Mainstream tambieacuten extiende esta capacitacioacuten sobre el combate de la corrupcioacuten y el soborno a socios externos y terceras partes a quienes se anima a realizar el moacutedulo El Director ejecutivo tiene la responsabilidad final de garantizar que la poliacutetica se

aplique de manera coherente sin embargo la prevencioacuten deteccioacuten y denuncia de casos de sobornos o corrupcioacuten es responsabilidad de todos los empleados de la Empresa Si tienes conocimiento o sospechas posibles infracciones de la poliacutetica tienes el deber de informarlo de acuerdo con la Poliacutetica de denuncias de Mainstream La empresa garantiza que todo informe seraacute tratado con maacutexima confidencialidad y se investigaraacute exhaustivamente

Revisa la Seccioacuten 98 para

conocer orientacioacuten detallada sobre la

legislacioacuten vigente para casos de soborno

incentivos obsequios y atenciones en Australia Chile Irlanda Filipinas

Singapur Sudaacutefrica RU EE UU y Vietnam Si estaacutes en alguno de estos paiacuteses primero consulta esta guiacutea

y cuando sea necesario solicita orientacioacuten

adicional al director del Departamento de Eacutetica jefe directo gerente de

Recursos Humanos gerente de Eacutetica y

Cumplimiento del Grupo o el director del

Departamento Legal de tu oficina local

52 Orientacioacuten local

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6 Hacer lo correcto 61 Seguridad y salud

Nuestra responsabilidad es ofrecer un entorno de trabajo seguro y saludable para todos los empleados y esto se extiende a todos las terceras partes y los miembros del puacuteblico que formen parte o se vean afectados por nuestras operaciones El alcance de la seguridad y salud abarca desde pequentildeos problemas de oficina hasta problemas en el desarrollo de proyectos La seguridad es nuestra primera prioridad en todo lo que hacemos Por lo tanto la seguridad y la salud estaacuten integradas en los valores de Mainstream en todos los niveles de la organizacioacuten Es una prioridad fundamental a nivel del Directorio y esto se traspasa a la organizacioacuten gracias a nuestro equipo dedicado de Seguridad Salud Medioambiente y Calidad (ldquoSHEQrdquo por sus siglas en ingleacutes) que mantiene informadas a las operaciones de todo el mundo El Comiteacute de seguridad y directivo de Mainstream (ldquoCESCrdquo por sus siglas en ingleacutes) es un comiteacute secundario de la Junta que tiene la tarea de garantizar que el Grupo cumpla con toda la legislacioacuten de seguridad y salud vigente y que cuente con los procedimientos y poliacuteticas adecuadas El CESC es responsable de garantizar que la seguridad sea parte de la cultura de Mainstream y que dispongamos de procedimientos de emergencia y de continuidad del negocio en toda la organizacioacuten

El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves gt Prevencioacuten mediante nuestras evaluaciones de riesgo poliacuteticas instrucciones de trabajo capacitaciones y

anaacutelisis podemos prevenir enfermedades y lesiones de nuestros empleados y otras personas involucradas en nuestras actividades comerciales

gt Liderazgo el liderazgo de seguridad transparente del personal y la direccioacuten determinaraacute nuestro desempentildeo en seguridad

gt Comunicacioacuten creemos que la comunicacioacuten de las responsabilidades el desempentildeo el aprendizaje y las mejores praacutecticas es una parte esencial de nuestra estrategia de gestioacuten de la seguridad

gt Revisioacuten a medida que nuestro negocio crece revisaremos continuamente todos los aspectos de nuestras actividades para garantizar que los riesgos asociados se evaluacuteen y se administren de manera adecuada

gt Mejoramiento aunque garantizaremos el cumplimiento de toda la legislacioacuten pertinente tambieacuten intentaremos mejorar continuamente todos los aspectos de la gestioacuten y el desempentildeo de la seguridad

62 Autoridad para detener el trabajo El estaacutendar global SHEQ de Mainstream el ldquoEstaacutendar de seguridad proactivordquo describe la responsabilidad de todos los empleados para usar su Autoridad para detener el trabajo (ldquoSWArdquo por sus siglas en ingleacutes)

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De acuerdo con la SWA cada empleado y contratista de Mainstream tiene la autoridad para detener un trabajo en el momento que alguien identifique una situacioacuten que considere peligrosa La SWA tambieacuten obliga a todos los empleados o proveedores de Mainstream a dejar de trabajar en el momento que lo solicite una persona por medio de la Autoridad para detener el trabajo La Autoridad para detener el trabajo es fundamental para prevenir incidentes que podriacutean causar lesiones graves o la muerte Para obtener maacutes informacioacuten sobre la Autoridad para detener el trabajo consulta la Norma de seguridad proactiva

63 Derechos humanos Los derechos humanos son de suma importancia para Mainstream y nos enorgullecemos de la manera en que tratamos a los demaacutes Mainstream tiene un enfoque de tolerancia cero respecto de todas las formas de esclavitud moderna las que se pueden ver a continuacioacuten en nuestra Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna Tambieacuten estamos comprometidos con implementar controles y sistemas que garanticen que no existen casos de esclavitud moderna en ninguna parte de nuestro negocio y en ninguna de nuestras cadenas de suministro Logramos esto gt Aseguraacutendonos de cumplir todos los requisitos legislativos sobre derechos humanos y condiciones laborales gt Promoviendo praacutecticas justas entre compantildeeros de trabajo y stakeholders gt Tratando a todas las personas de acuerdo con su capacidad para hacer su trabajo independiente de factores

como raza religioacuten color origen nacional o eacutetnico discapacidad orientacioacuten sexual geacutenero edad o estado civil gt Adoptando un enfoque de tolerancia cero respecto de cualquier forma de abuso o acoso o cualquier conducta

que se pudiera considerar ofensiva amenazante maliciosa o denigrante gt Revisando frecuentemente la legislacioacuten para supervisar que se observa el cumplimiento en todas las aacutereas gt Realizando la debida diligencia de verificacioacuten de antecedentes de terceras partes con las que hacemos negocios

para garantizar que siguen los mismos altos estaacutendares que nosotros gt En los casos en que la legislacioacuten local sea deacutebil y no cumpla con las expectativas de nuestro grupo usaremos

nuestro criterio para garantizar que se cumplen nuestros valores y se siguen estaacutendares aceptables gt Finalmente tratando a las personas de la misma manera que esperamos que nos traten conforme a los valores

de Trabajo en equipo y Respeto de nuestra Empresa

64 Responsabilidad social corporativa Responsabilidad social corporativa (ldquoRSCrdquo) es el teacutermino que se utiliza para describir las acciones e iniciativas que llevan a cabo las empresas para garantizar que realizan sus negocios de manera eacutetica La RSC es muy importante y su mensaje es claro las corporaciones deben asumir su responsabilidad por el impacto que generan en sus empleados stakeholders el medioambiente y la sociedad como un todo En Mainstream nuestro objetivo es hacer exactamente eso y nuestra RSC estaacute estrechamente alineada con los valores bien definidos de nuestra empresa

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El Comiteacute de RSC de Mainstream es un comiteacute secundario de la Junta que tiene la tarea de conducir a nuestra empresa a traveacutes de los desafiacuteos medioambientales sociales y corporativos que diacutea a diacutea enfrenta la empresa El Comiteacute de RSC ha establecido e informa soacutelidos indicadores de desempentildeo clave para el Grupo en las aacutereas de Lugar de trabajo Mercado Medioambiente y Comunidades Esto ayuda a asegurar nuestro compromiso de que la RSC es un aspecto que estaacute integrado en la cultura Mainstream El Comiteacute de RSC se reuacutene tres veces al antildeo y es dirigido por el Director no ejecutivo Brendan Halligan

65 Informes cuentas y mantenimiento de registros Asegurar la emisioacuten de informes que cumplan los requisitos y que sean transparentes y precisos es fundamental para mantener la confianza de los stakeholders en Mainstream Durante el transcurso de nuestras actividades diarias quiere decir gt Seguir los estrictos procedimientos internos para aprobar registrar y procesar

pagos gt Generar informes internos precisos y claros para la direccioacuten y la Junta gt Publicar un Informe anual donde los stakeholders no solo puedan ver los eacutexitos

sino tambieacuten una cuenta honesta de los desafiacuteos que experimentamos durante el ejercicio anterior

gt Mantener registros corporativos y libros de actas precisos con las decisiones clave documentadas claramente con el fin de ofrecer una ruta de auditoriacutea transparente

66 Honorarios contingentes Un honorario contingente forma parte de un acuerdo de honorarios condicional que se puede definir como una cantidad adicional acordada como pago por determinados servicios (en particular en los servicios legales cuando el cliente gana el caso)

En Mainstream reconocemos que el pago de honorarios contingentes es una praacutectica comuacuten en muchos paiacuteses Sin embargo nuestra poliacutetica es limitar los acuerdos de honorarios contingentes por servicios legales a menos que sean revisados y aprobados por adelantado por el representante legal o el director financiero local de Mainstream

67 Solicitud de devolucioacuten de gastos Todos los empleados de Mainstream deben asegurarse de que las solicitudes de devolucioacuten de gastos por viajes alojamiento atenciones obsequios u otros gastos relacionados con el negocio cumplan con lo establecido en la Poliacutetica de gastos y viajes de Mainstream Todas las cantidades para las que se solicita devolucioacuten deben ser exactas y deben estar acompantildeadas por los correspondientes recibos y descripciones de los gastos en cuestioacuten

Si se considera que alguna persona presentoacute una solicitud de devolucioacuten de gastos falsa seraacute sometida a medidas disciplinarias

Todas las cuentas facturas y otros registros relacionados con negocios con clientes proveedores y otros socios comerciales se deben preparar y mantener bajo estricta exactitud y deben incluir toda la informacioacuten relacionada Mainstream tiene tolerancia cero respecto de cualquier praacutectica que facilite u oculte pagos indebidos

iquestCoacutemo podemos asegurarnos de emitir informes de manera

correcta

gt Asegurarnos de cumplir toda la legislacioacuten y las normas relacionadas en los mercados donde operamos

gt Revisar habitualmente las leyes y modificar los sistemas de acuerdo con los cambios de la legislacioacuten

gt En caso de dudas consulta a tus compantildeeros de trabajo

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68 Conflictos de intereses Ya sea en el trabajo o en su tiempo libre nada de lo que hagas deberiacutea entrar en conflicto con tus responsabilidades hacia Mainstream Un conflicto de intereses ocurre cuando tu posicioacuten en un negocio significa que puedes obtener un beneficio personal o beneficiarte maacutes allaacute de los teacuterminos y condiciones de empleo Es imperativo tener en cuenta coacutemo podriacutean verse tus acciones y evitar la percepcioacuten de un conflicto de intereses Cuando revelas cualquier posible conflicto de intereses eliminas cualquier posibilidad de sospecha si algo sale a la luz maacutes adelante Por ejemplo es posible que tengas acciones en la empresa de un proveedor o que un miembro de tu familia trabaje para un contratista iquestCoacutemo puedo evitar un conflicto de intereses gt La divulgacioacuten es la clave Debes informar cualquier conflicto o posible conflicto de intereses en el Registro de

conflictos de intereses de Mainstream disponible en SharePoint gt No uses los recursos la propiedad intelectual el tiempo ni las instalaciones de Mainstream para beneficio

personal gt No te aproveches de oportunidades en que Mainstream tenga intereacutes y que hayan sido descubiertas usando los

recursos de Mainstream gt Consigue aprobacioacuten previa para cualquier puesto de oficial o director con empresas externas

69 Lobby responsable El lobby puede ser una actividad necesaria y aceptable siempre que se realice de acuerdo con todos los requisitos legales pertinentes Se considera que el lobby es cualquier actividad que da a conocer los intereses legiacutetimos de Mainstream a los legisladores por ejemplo informando a los gobiernos sobre los beneficios de la energiacutea renovable

Con el fin de cumplir con sus obligaciones legales es posible que se solicite a Mainstream que registre las actividades de lobby en las que participa o que se realizan en su nombre Por ejemplo de acuerdo con la Ley de Regulacioacuten de Actividades de Lobby de Irlanda 2015 Mainstream debe inscribir sus actividades de lobby en un registro puacuteblico

Por lo tanto antes de proponer o llevar a cabo cualquier actividad de lobby por Mainstream o en su nombre se debe proporcionar informacioacuten por escrito respecto de la actividad propuesta al Gerente general pertinente o en su defecto al Director de Asuntos corporativos de Mainstream

No se debe comenzar ninguna actividad de lobby hasta que se autorice

7 Proteger nuestros activos 71 Nuestra reputacioacuten

Como lo mencionoacute el Director ejecutivo en su mensaje la reputacioacuten de Mainstream es nuestro activo maacutes valioso y tambieacuten el maacutes vulnerable Muchas empresas pueden recuperarse de peacuterdidas financieras y aun asiacute lograr ser exitosas sin embargo recuperar una reputacioacuten dantildeada es mucho maacutes difiacutecil si no imposible Una vez que el dantildeo estaacute hecho es probable que nunca se pueda reparar

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Es por esto que no se le puede restar importancia a proteger la reputacioacuten de Mainstream

El poder estaacute en nuestras manos debemos esforzarnos para mantener la merecida reputacioacuten de Mainstream como el paradigma de praacutecticas empresariales transparentes eacuteticas y abiertas

72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI Todos los empleados de Mainstream y terceras partes que usan hardware de SI o que tienen acceso a nuestros sistemas y bases de datos tienen el deber de gestionarlos de manera responsable y apropiada Para conocer todos los detalles consulta el Manual de Seguridad de SI de Mainstream cuya lectura es obligatoria para todos los empleados de Mainstream El Manual de Seguridad de SI describe nuestras responsabilidades respecto del uso de la tecnologiacutea de Mainstream en nuestras vidas laborales pero tambieacuten lo que se espera de nosotros mientras usamos estos sistemas a tiacutetulo personal Entre algunos ejemplos se incluye el uso responsable de redes sociales que se describe en Poliacutetica de uso de redes sociales de Mainstream ademaacutes de uso de correo electroacutenico e Internet Todos los compantildeeros de trabajo deben leer confirmar que entienden y cumplir con lo que se indica en el Manual de seguridad de la informacioacuten escribiendo su nombre en la paacutegina de referencia del Registro de cumplimiento del Manual de Seguridad de SI Ademaacutes todos los compantildeeros de trabajo deben leer y cumplir los protocolos de uso de etiquetas de tecnologiacutea y etiquetas de ciberseguridad que se relacionan directamente con los valores de Trabajo en equipo Respeto Integridad y Seguridad de Mainstream

73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual En Mainstream estamos orgullosos de la amplia variedad de elementos de propiedad intelectual que hemos acumulado y de la marca que hemos hecho crecer desde que fundamos nuestra empresa en 2008 A traveacutes de nuestra PI Mainstream continuacutea liderando el camino de la innovacioacuten y el espiacuteritu empresarial y es nuestra marca reconocida a nivel mundial la que refuerza nuestra identidad como la empresa desarrolladora de proyectos de energiacutea renovable maacutes importante del mundo

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Por lo tanto las marcas comerciales las patentes y la PI de Mainstream son tan valiosas como los bienes materiales y los activos que podemos tocar y ver todos los diacuteas Es responsabilidad de cada empleado respetar y proteger nuestros conocimientos sobre la industria y tener precaucioacuten cuando se comparta informacioacuten con partes externas Todos somos responsables de proteger la integridad de nuestra marca y usar nuestras plantillas y estaacutendares de marketing

74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general El equipo de Comunicaciones de Mainstream es responsable de todas las declaraciones que se realizan a los medios de comunicacioacuten incluidos comunicados de prensa y respuestas a las preguntas de los medios Nuestro Protocolo de comunicaciones establece coacutemo se deben abordar las preguntas de los medios de comunicacioacuten si tienes alguna pregunta o inquietud comuniacutecate con el Director de Comunicaciones de Mainstream para solicitar orientacioacuten

75 Nuestro mensaje Si te piden responder una pregunta en nombre de Mainstream aseguacuterate de comprobar los hechos en cuestioacuten antes de emitir cualquier declaracioacuten puacuteblica En caso de que se descubra que una persona divulgoacute informacioacuten confidencial sensible en teacuterminos comerciales o falsa sobre Mainstream de manera intencional o imprudente seraacute sometida a medidas disciplinarias

Si no estaacutes seguro acerca de los hechos de alguacuten asunto en particular consulta con tu jefe directo Gerente general Director de Comunicaciones o asesor legal local antes de enviar una respuesta

76 Privacidad Mainstream se compromete a proteger la privacidad de todos y cada uno de los empleados y terceras partes con quienes trabaja y solo almacenaraacute o procesaraacute informacioacuten personal en estricta conformidad con las disposiciones de la legislacioacuten de proteccioacuten de datos

Nuestra Poliacutetica de privacidad se encuentra publicada en el sitio web de Mainstream mientras que nuestra Poliacutetica de privacidad para el personal que establece tus derechos y la manera en que almacenamos y administramos tu informacioacuten se puede ver en nuestros Manuales del empleado

Si tienes alguna pregunta o duda sobre la forma en que Mainstream Renewable Power procesa tus datos solicita informacioacuten al correo electroacutenico dataprotectionmainstreamrpcom

8 Ser un buen vecino 81 Medioambiente

El negocio principal de Mainstream estaacute disentildeado para tener un impacto positivo en el medioambiente y en la sostenibilidad de las actividades humanas Estamos comprometidos a garantizar que la proteccioacuten y la conciencia medioambiental sean la prioridad en todas nuestras actividades

Mainstream se compromete a cumplir e incluso influenciar la legislacioacuten medioambiental Nuestro objetivo es mejorar continuamente el desempentildeo medioambiental mediante el establecimiento implementacioacuten y monitoreo

Es una praacutectica comercial estaacutendar establecer un acuerdo de no

divulgacioacuten al comienzo de las conversaciones de negocios con socios

o proveedores nuevos

El Acuerdo de no divulgacioacuten de Mainstream

se debe implementar con terceras partes antes de compartir cualquier

informacioacuten confidencial para garantizar que estamos protegiendo

nuestros conocimientos y experiencia de manera adecuada

77 Confidencialidad

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de ambiciosos objetivos ambientales y de sustentabilidad La legislacioacuten medioambiental variaraacute de un paiacutes a otro pero insistimos en los maacutes altos estaacutendares independientemente de las leyes locales

Con el fin de cumplir y mantener altos estaacutendares de cuidado medioambiental Mainstream gt Promoveraacute la conciencia medioambiental entre nuestros empleados gt Promoveraacute la sustentabilidad medioambiental en todas nuestras actividades gt Garantizaraacute que los meacutetodos de trabajo adoptados por Mainstream y cualquier tercera parte que trabaje en

nuestro nombre reduzca al miacutenimo el dantildeo al medioambiente y gt Desarrollaremos nuestros proyectos de acuerdo con el Estaacutendar de Desarrollo Global de Mainstream

Todos somos responsables de reducir el impacto ambiental y Mainstream anima a todos los empleados a promover continuamente maneras de hacerlo tanto en sus capacidades profesionales como a tiacutetulo personal

82 Comunidades En Mainstream queremos ser buenos vecinos Nuestros valores y nuestra experiencia nos han ensentildeado la importancia que tienen las comunidades donde construimos nuestras instalaciones El Estaacutendar de Desarrollo Global de Mainstream ayuda a garantizar que tengamos la mejor relacioacuten posible con las comunidades donde desarrollamos nuestras actividades

iquestCoacutemo podemos asegurar que tenemos una buena relacioacuten con las comunidades locales gt Lograr entender a la comunidad local y su historia gt Mirar la situacioacuten desde el punto de vista de la comunidad gt Consultar y comunicarse con la comunidad local desde el comienzo mediante reuniones cartas formales

publicidad una paacutegina web del proyecto y jornadas de puertas abiertas Ademaacutes disponer de un punto de contacto directo para que la comunidad pueda plantear cualquier inquietud ayudaraacute a construir una buena relacioacuten

gt Asegurarse de que seguimos la Carta comunitaria de Mainstream

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9 Ser fieles a nuestra palabra Poliacuteticas del Grupo Mainstream

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91 Poliacutetica de denuncias Mainstream Renewable Power estaacute comprometida con los maacutes altos estaacutendares de conducta empresarial eacutetica y legal Cualquier empleado que considere que no se estaacuten cumpliendo dichos altos estaacutendares debe informar el asunto lo antes posible a traveacutes del proceso formal y confidencial que se describe a continuacioacuten Plantear las inquietudes de manera oportuna garantiza una mejor proteccioacuten para Mainstream Esto afecta a la empresa los empleados y los stakeholders Si tienes alguna inquietud relacionada con el cumplimiento tienes la obligacioacuten de informarla Adoptar esta actitud como nuestra cultura nos ayudaraacute a asegurar el eacutexito a largo plazo iquestQueacute tipo de inquietudes puedo informar Si bien la lista no es completa se pueden plantear inquietudes respecto de los siguientes asuntos delitos incumplimiento de obligaciones legales incumplimiento del Coacutedigo de conducta de Mainstream errores judiciales seguridad y salud dantildeos al medioambiente problemas de cumplimiento fraude corrupcioacuten conducta antieacutetica presentacioacuten de informacioacuten falsa u ocultamiento deliberado de cualquiera de los anteriores Los delitos contra personas o la propiedad se deben informar directamente a las autoridades policiales o judiciales correspondientes Procedimiento para plantear inquietudes Si tienes alguna inquietud puedes informarla a traveacutes de cualquiera de las opciones que se indican a continuacioacuten Plantear inquietudes internamente gt El representante local del Departamento de Eacutetica gt Tu jefe directo o gt El sitio para informes confidenciales de SharePoint (cuando corresponda) Si tu inquietud involucra a tu representante local del Departamento de Eacutetica o al Gerente general puedes informar directamente al Gerente de Cumplimiento y Eacutetica del Grupo al correo electroacutenico Ethicsampcompliancemainstreamrpcom Si tu inquietud involucra al Gerente de Cumplimiento y Eacutetica del Grupo puedes informar directamente al Director de Recursos Humanos Ten en cuenta que las opciones anteriores no aparecen en ninguacuten orden en particular y que tienes la libertad de informar sobre cualquier asunto directamente al Director ejecutivo si asiacute lo deseas Plantear inquietudes externamente Si sientes que tu inquietud es demasiado sensible para tratarla de forma interna puedes informarla con confianza a traveacutes de Safecall nuestra liacutenea externa para informes

Safecall

La llamada segura o Safecall ofrece servicio las 24 horas del diacutea los 7 diacuteas de la semana a traveacutes de un nuacutemero de teleacutefono gratuito Cuando te comunicas con Safecall te comunicaraacutes con un operador capacitado para recibir

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91 Poliacutetica de denuncias Mainstream Renewable Power estaacute comprometida con los maacutes altos estaacutendares de conducta empresarial eacutetica y legal Cualquier empleado que considere que no se estaacuten cumpliendo dichos altos estaacutendares debe informar el asunto lo antes posible a traveacutes del proceso formal y confidencial que se describe a continuacioacuten Plantear las inquietudes de manera oportuna garantiza una mejor proteccioacuten para Mainstream Esto afecta a la empresa los empleados y los stakeholders Si tienes alguna inquietud relacionada con el cumplimiento tienes la obligacioacuten de informarla Adoptar esta actitud como nuestra cultura nos ayudaraacute a asegurar el eacutexito a largo plazo iquestQueacute tipo de inquietudes puedo informar Si bien la lista no es completa se pueden plantear inquietudes respecto de los siguientes asuntos delitos incumplimiento de obligaciones legales incumplimiento del Coacutedigo de conducta de Mainstream errores judiciales seguridad y salud dantildeos al medioambiente problemas de cumplimiento fraude corrupcioacuten conducta antieacutetica presentacioacuten de informacioacuten falsa u ocultamiento deliberado de cualquiera de los anteriores Los delitos contra personas o la propiedad se deben informar directamente a las autoridades policiales o judiciales correspondientes Procedimiento para plantear inquietudes Si tienes alguna inquietud puedes informarla a traveacutes de cualquiera de las opciones que se indican a continuacioacuten Plantear inquietudes internamente gt El representante local del Departamento de Eacutetica gt Tu jefe directo o gt El sitio para informes confidenciales de SharePoint (cuando corresponda) Si tu inquietud involucra a tu representante local del Departamento de Eacutetica o al Gerente general puedes informar directamente al Gerente de Cumplimiento y Eacutetica del Grupo al correo electroacutenico Ethicsampcompliancemainstreamrpcom Si tu inquietud involucra al Gerente de Cumplimiento y Eacutetica del Grupo puedes informar directamente al Director de Recursos Humanos Ten en cuenta que las opciones anteriores no aparecen en ninguacuten orden en particular y que tienes la libertad de informar sobre cualquier asunto directamente al Director ejecutivo si asiacute lo deseas Plantear inquietudes externamente Si sientes que tu inquietud es demasiado sensible para tratarla de forma interna puedes informarla con confianza a traveacutes de Safecall nuestra liacutenea externa para informes

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informes sobre asuntos que ocurren en el lugar de trabajo y que tuacute consideras que no se pueden abordar de ninguna otra manera Tu llamada no seraacute grabada y se trataraacute de forma confidencial al igual que todas las llamadas que se realizan a Safecall y en caso de que lo solicites se garantizaraacute el anonimato

Paiacutes Nuacutemero gratuito desde teleacutefono local

Nuacutemeros internacionales (se aplicaraacuten tarifas del proveedor de servicio)

Australia 1800 312 928 +44 191 516 7753 Opciones disponibles para ingleacutes chino mandariacuten chino cantoneacutes japoneacutes tailandeacutes malayo vietnamita coreano indonesio tamil

Chile 800 200 734 +44 191 516 7768 Opciones disponibles para ingleacutes espantildeol italiano alemaacuten franceacutes portugueacutes holandeacutes

Irlanda 1 800 812 740 +44 191 516 7751 Opciones disponibles para ingleacutes alemaacuten franceacutes espantildeol portugueacutes italiano holandeacutes polaco

Sudaacutefrica 0800 990 243 +44 191 516 7764 Opciones disponibles para ingleacutes espantildeol swahili amaacuterico franceacutes aacuterabe portugueacutes

Filipinas 1800 14410499 +44 191 516 7761 Opciones disponibles para ingleacutes chino mandariacuten tagalo (filipino) espantildeol birmano nepaliacute

Singapur 800 448 1773 +44 191 516 7753 Opciones disponibles para ingleacutes chino mandariacuten chino cantoneacutes japoneacutes tailandeacutes malayo vietnamita coreano indonesio tamil

EE UU 1 866 901 3295 +44 191 516 7768 Opciones disponibles para ingleacutes espantildeol de Latinoameacuterica italiano alemaacuten franceacutes portugueacutes holandeacutes

Reino Unido 0800 9151571 +44 191 516 7750 Liacutenea directa

Vietnam 120 11157 +44 191 516 7753 Opciones disponibles para ingleacutes chino mandariacuten chino cantoneacutes japoneacutes tailandeacutes malayo vietnamita coreano indonesio tamil

La Llamada segura (Safecall) tambieacuten se puede realizar viacutea web en wwwsafecallcoukreport

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Safecall alertaraacute a personas clave sobre la existencia de un informe para que Mainstream pueda investigar y abordar el problema Entre las personas clave estaacute incluido un Director no ejecutivo nominado Una persona tambieacuten puede solicitar que un informe no se enviacutee a una persona en particular en Mainstream

Administracioacuten de inquietudes La medida adoptada por Mainstream Renewable Power en respuesta a un informe de inquietudes de acuerdo con esta poliacutetica dependeraacute de la naturaleza del asunto informado Se realizaraacuten consultas iniciales para determinar el nivel de investigacioacuten apropiado y la manera en que se debe realizar Se llevaraacute a cabo una investigacioacuten a fondo con el fin de establecer si hubo negligencia y en caso afirmativo las medidas que se deberiacutean tomar Despueacutes de cualquier investigacioacuten se debe elaborar un informe con los resultados que se pondraacute a disposicioacuten de ambas partes El Comiteacute de responsabilidad social corporativa y el Comiteacute de auditoriacutea de Mainstream tambieacuten deberaacuten recibir informacioacuten acerca de cada informe Confidencialidad para las personas Las inquietudes planteadas de forma anoacutenima no tienen tanta fuerza sin embargo si un individuo prefiere permanecer en el anonimato se haraacute todo lo posible para asegurarse de que asiacute sea Las inquietudes planteadas a traveacutes de Safecall tienen la opcioacuten de anonimato garantizado Debido a que es probable que la inquietud sea un asunto delicado la persona que realiza la denuncia tambieacuten deberaacute abstenerse de tratar el tema con sus compantildeeros de trabajo para garantizar una investigacioacuten imparcial Apoyo para las personas Actualmente el apoyo legal para las personas es un tema deacutebil en la mayoriacutea de los paiacuteses pero el objetivo de Mainstream es operar con una poliacutetica de mejores praacutecticas independientemente de las leyes locales Tambieacuten recomendamos a las personas que investiguen las leyes locales del paiacutes donde operan El siguiente apoyo se proporciona tanto a las personas que informan las malas praacutecticas como a cualquier individuo bajo investigacioacuten gt Puedes asistir a cualquier reunioacuten acompantildeado de un compantildeero de trabajo de tu eleccioacuten Puedes consultar a

tu compantildeero durante el transcurso de la reunioacuten pero no puedes responder preguntas en su nombre gt No se toleraraacute el acoso o victimizacioacuten por informar inquietudes bajo esta poliacutetica Ademaacutes las represalias contra

cualquier persona relacionada con una inquietud seraacuten motivo de medidas disciplinarias incluido el despido gt Se haraacute todo lo posible para tratar la identidad del denunciante con el nivel apropiado de confidencialidad y gt Si la persona que informa la inquietud considera que se estaacuten tomando represalias luego de realizar la denuncia

puede informarlo a las personas que trataron la denuncia inicialmente

Divulgacioacuten de informacioacuten falsa Mainstream protegeraacute a cualquier persona que presente una inquietud de manera honesta Sin embargo las denuncias hechas de mala fe seraacuten consideradas una infraccioacuten del Coacutedigo de conducta y pueden dar lugar a medidas disciplinarias

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92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna Esclavitud moderna es el teacutermino que se usa para describir las distintas formas de esclavitud que hoy existen en el mundo La esclavitud moderna incluye servidumbre trabajo forzoso u obligatorio trabajo infantil traacutefico de personas pago inferior al salario miacutenimo y condiciones de trabajo inseguras que se usan para conseguir el objetivo uacuteltimo de obtener beneficios comerciales a traveacutes de la explotacioacuten y la violacioacuten de los derechos humanos La esclavitud moderna es un delito y Mainstream tiene un enfoque de tolerancia cero sobre todas las formas de esta actividad Mainstream estaacute firmemente comprometida con una forma de actuar eacutetica e iacutentegra en todas nuestras relaciones comerciales y el bienestar y seguridad de los trabajadores es nuestra prioridad De acuerdo con las obligaciones de informar que indica la Ley sobre esclavitud moderna del Reino Unido de 2015 Mainstream se compromete a implementar controles y poliacuteticas que garanticen que la esclavitud moderna no es parte de nuestra cadena de suministro Esto incluye la publicacioacuten de una Declaracioacuten sobre esclavitud moderna en nuestro sitio web para cada ejercicio para comunicar y demostrar coacutemo nosotros como empresa abordamos la esclavitud moderna en nuestro negocio y los altos estaacutendares que esperamos de nuestros socios comerciales Como parte de nuestros controles y sistemas Mainstream exige que nuestros contratistas proveedores y socios comerciales completen el Cuestionario de debida diligencia sobre traacutefico de personas y esclavitud moderna al principio de nuestra relacioacuten comercial lo que nos ayuda a evaluar el riesgo de que ocurran estos hechos en nuestra cadena de suministro En la etapa previa al cierre financiero de un proyecto exigimos que todas las partes importantes para la transaccioacuten como proveedores de turbinas contratistas de EPC o ingenieros para las instalaciones secundarias de la planta completen nuestro Cuestionario sobre esclavitud moderna Ahora los documentos del Comiteacute de Inversiones de Riesgo de cierre financiero requieren la confirmacioacuten de que se realizoacute este paso Ademaacutes como parte de nuestros procesos de debida diligencia y contratacioacuten nos esforzamos en incluir prohibiciones contractuales especiacuteficas sobre trabajo forzoso obligatorio o traacutefico de personas relacionadas con personas en situacioacuten de esclavitud o servidumbre sean nintildeos o adultos y esperamos que nuestros proveedores mantendraacuten a los suyos bajo los mismos estaacutendares de calidad Esta poliacutetica se aplica a todos los directores y empleados de Mainstream como tambieacuten a toda persona que realice labores de cualquier tipo en nuestro nombre incluidos personal contratista y temporal oficiales trabajadores de agencia trabajadores delegados voluntarios practicantes agentes consultores externos representantes de terceras partes socios comerciales y de joint ventures Todos los empleados deben firmar esta poliacutetica y el Coacutedigo de conducta cuando comiencen a trabajar en Mainstream Mainstream se reserva el derecho de modificar el Coacutedigo de conducta y esta poliacutetica en cualquier momento Responsabilidad de la poliacutetica El Directorio de Mainstream tiene la responsabilidad general de garantizar que esta poliacutetica cumple con nuestras obligaciones eacuteticas y legales y que la cumplen todos aquellos bajo el control de Mainstream

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92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna Esclavitud moderna es el teacutermino que se usa para describir las distintas formas de esclavitud que hoy existen en el mundo La esclavitud moderna incluye servidumbre trabajo forzoso u obligatorio trabajo infantil traacutefico de personas pago inferior al salario miacutenimo y condiciones de trabajo inseguras que se usan para conseguir el objetivo uacuteltimo de obtener beneficios comerciales a traveacutes de la explotacioacuten y la violacioacuten de los derechos humanos La esclavitud moderna es un delito y Mainstream tiene un enfoque de tolerancia cero sobre todas las formas de esta actividad Mainstream estaacute firmemente comprometida con una forma de actuar eacutetica e iacutentegra en todas nuestras relaciones comerciales y el bienestar y seguridad de los trabajadores es nuestra prioridad De acuerdo con las obligaciones de informar que indica la Ley sobre esclavitud moderna del Reino Unido de 2015 Mainstream se compromete a implementar controles y poliacuteticas que garanticen que la esclavitud moderna no es parte de nuestra cadena de suministro Esto incluye la publicacioacuten de una Declaracioacuten sobre esclavitud moderna en nuestro sitio web para cada ejercicio para comunicar y demostrar coacutemo nosotros como empresa abordamos la esclavitud moderna en nuestro negocio y los altos estaacutendares que esperamos de nuestros socios comerciales Como parte de nuestros controles y sistemas Mainstream exige que nuestros contratistas proveedores y socios comerciales completen el Cuestionario de debida diligencia sobre traacutefico de personas y esclavitud moderna al principio de nuestra relacioacuten comercial lo que nos ayuda a evaluar el riesgo de que ocurran estos hechos en nuestra cadena de suministro En la etapa previa al cierre financiero de un proyecto exigimos que todas las partes importantes para la transaccioacuten como proveedores de turbinas contratistas de EPC o ingenieros para las instalaciones secundarias de la planta completen nuestro Cuestionario sobre esclavitud moderna Ahora los documentos del Comiteacute de Inversiones de Riesgo de cierre financiero requieren la confirmacioacuten de que se realizoacute este paso Ademaacutes como parte de nuestros procesos de debida diligencia y contratacioacuten nos esforzamos en incluir prohibiciones contractuales especiacuteficas sobre trabajo forzoso obligatorio o traacutefico de personas relacionadas con personas en situacioacuten de esclavitud o servidumbre sean nintildeos o adultos y esperamos que nuestros proveedores mantendraacuten a los suyos bajo los mismos estaacutendares de calidad Esta poliacutetica se aplica a todos los directores y empleados de Mainstream como tambieacuten a toda persona que realice labores de cualquier tipo en nuestro nombre incluidos personal contratista y temporal oficiales trabajadores de agencia trabajadores delegados voluntarios practicantes agentes consultores externos representantes de terceras partes socios comerciales y de joint ventures Todos los empleados deben firmar esta poliacutetica y el Coacutedigo de conducta cuando comiencen a trabajar en Mainstream Mainstream se reserva el derecho de modificar el Coacutedigo de conducta y esta poliacutetica en cualquier momento Responsabilidad de la poliacutetica El Directorio de Mainstream tiene la responsabilidad general de garantizar que esta poliacutetica cumple con nuestras obligaciones eacuteticas y legales y que la cumplen todos aquellos bajo el control de Mainstream

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En todos los niveles la direccioacuten es responsable de garantizar que aquellos que emiten los informes entienden y cumplen esta poliacutetica y que perioacutedicamente reciban capacitacioacuten adecuada al respecto y sobre el problema que representa la esclavitud moderna en las cadenas de suministro El Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo es el principal responsable de implementar esta poliacutetica monitorear su uso y eficacia abordar cualquier duda al respecto y revisar los procedimientos y sistemas de control interno para asegurar que son eficaces en la lucha contra la esclavitud moderna Te animamos a que nos des tu opinioacuten sobre esta poliacutetica y nos sugieras formas en que podriacutea mejorar Te invitamos a enviar tus comentarios sugerencias y consultas al Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo Cumplimiento de la poliacutetica Con el fin de cumplir con esta poliacutetica todos los empleados de Mainstream deben gt Leer y entender esta poliacutetica gt Evitar cualquier actividad que pueda dar lugar o sugerir una infraccioacuten de esta poliacutetica gt Informar lo antes posible cualquier sospecha o posible infraccioacuten de esta poliacutetica (incluidos el traacutefico de

trabajadores y las condiciones de trabajo en cualquier punto de nuestra cadena de suministro) a traveacutes de tu jefe directo o a traveacutes de la Poliacutetica de denuncias de Mainstream incluida en nuestro Coacutedigo de conducta

gt Plantear las inquietudes lo antes posible para que Mainstream pueda actuar raacutepidamente para detectar y evitar infracciones de esta poliacutetica y

gt Todos los informes seraacuten tratados con la maacutexima confidencialidad y nadie sufriraacute trato perjudicial por informar de buena fe presuntas infracciones de la poliacutetica de esclavitud moderna

Comunicacioacuten y conocimiento de esta poliacutetica El personal recibe capacitacioacuten una vez al antildeo sobre esta poliacutetica y nuestro Coacutedigo de Conducta ademaacutes tambieacuten abrimos este programa de capacitacioacuten interna a nuestros proveedores y socios comerciales Se proporcionaraacute capacitacioacuten adicional cuando se considere necesario Es poliacutetica de la empresa garantizar que todos los empleados comprenden los riesgos para nuestro negocio que representa la esclavitud moderna y el traacutefico de personas por lo que seguiremos promoviendo y creando conciencia sobre nuestras poliacuteticas en este sentido Infracciones de esta poliacutetica Todo empleado que infrinja esta poliacutetica enfrentaraacute medidas disciplinarias que podriacutean causar el despido o la notificacioacuten a las autoridades locales Mainstream se reserva el derecho de dar teacutermino a cualquier relacioacuten con individuos y organizaciones que trabajan en nuestro nombre si se descubre que incurren en el incumplimiento de esta poliacutetica

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93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas Las contribuciones con fines beneacuteficos se pueden definir como donaciones realizadas por una persona o una empresa a una organizacioacuten sin fines de lucro organizacioacuten beneacutefica institucioacuten fiduciaria o fundacioacuten privada Por lo general las donaciones se realizan en efectivo pero tambieacuten pueden ser en forma de obsequios en especie como la entrega de ayuda bienes o servicios y se ofrecen sin ninguna condicioacuten previa o expectativa de favor comercial Por otro lado el auspicio estaacute maacutes enfocado en los negocios y tiene que ver con una persona o empresa que apoya un evento persona actividad o causa a cambio de reconocimiento o publicidad El auspicio generalmente adopta la forma de ayuda econoacutemica pero tambieacuten se puede entregar a traveacutes de obsequios o servicios Es poliacutetica de Mainstream limitar las contribuciones beneacuteficas y los auspicios por lo que debemos adherirnos estrictamente a los siguientes criterios Todas las contribuciones beneacuteficas o auspicios realizados en nombre de la Empresa deben estar asociados con un proyecto de Mainstream legiacutetimo o vinculados con un programa de participacioacuten en la comunidad en las regiones donde realizamos nuestros negocios Cualquier contribucioacuten beneacutefica o auspicio realizado en nombre de la Empresa seraacute revisado y aprobado con antelacioacuten por su Gerente general y si es necesario por el Directorio Este procedimiento de revisioacuten y aprobacioacuten garantizaraacute que gt la contribucioacuten beneacutefica o auspicio no se realiza para obtener una ventaja comercial iliacutecita ni se usa como una

forma de soborno

gt Se debe llevar a cabo el proceso de debida diligencia correspondiente en las entidades receptoras para garantizar que no tienen relacioacuten con un funcionario puacuteblico extranjero que podriacutea obtener una ventaja comercial iliacutecita

gt El pago de auspicios se realiza de acuerdo con los procedimientos de adquisicioacuten normales Mainstream lleva un Registro de contribuciones beneacuteficas y auspicios que pueden examinar todos sus empleados y que revisa el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo una vez al antildeo para garantizar el cumplimiento de esta poliacutetica Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo Para cualquier caso de donaciones de caridad debe existir un recibo detallado o una carta de acuse de recibo

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94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas Las contribuciones poliacuteticas se pueden definir como cualquier contribucioacuten en efectivo o en especie realizada directa o indirectamente para apoyar una causa poliacutetica Mainstream prohiacutebe las contribuciones poliacuteticas de cualquier tipo Debido a los distintos niveles y la gravedad de las sanciones por infringir estas reglas es imperativo que todos los empleados de Mainstream sean plenamente conscientes de las posibles consecuencias del incumplimiento y la falta de divulgacioacuten Cualquier contribucioacuten poliacutetica realizada por los empleados debe ser hecha a tiacutetulo personal y no en nombre de Mainstream Mainstream Renewable Power se compromete a apoyar el desarrollo de poliacuteticas constructivas para la industria de la energiacutea renovable en todo el mundo Trabajamos con muchas entidades gubernamentales organizaciones poliacuteticas y asociaciones comerciales que apoyan el avance de las energiacuteas renovables Ademaacutes animamos activamente la discusioacuten y la creacioacuten de poliacuteticas que beneficien a nuestra industria y a la sociedad en su conjunto El trabajo de Mainstream en este sentido siempre se lleva a cabo con la maacutexima transparencia y nunca implicaraacute contribuciones poliacuteticas

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95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten El soborno es un delito que implica la praacutectica (directa o indirecta) de ofrecer entregar recibir o solicitar algo con la intencioacuten de obtener una ventaja comercial indebida Un soborno puede ser una suma de dinero pero tambieacuten puede ser cualquier tipo de ventaja por ejemplo la adjudicacioacuten de un contrato obsequios o atenciones lujosos entrega de informacioacuten comercial confidencial o una oferta de trabajo La praacutectica del soborno significa influir o persuadir de forma deshonesta a una persona en una posicioacuten de confianza para que otorgue una ventaja indebida o iliacutecita a cambio de dinero favores obsequios comisiones y acuerdos no monetarios El receptor de un soborno no necesita beneficiarse personalmente Podriacutea proponer a otra parte para que se le diera una ventaja por ejemplo En todos los paiacuteses en los que opera Mainstream el soborno es un delito y se castiga con severas multas o en muchos casos con la caacutercel Entre los diversos delitos que se pueden cometer se incluyen gt Pagar sobornos si ofreces prometes o das una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de inducir un

comportamiento indebido gt Aceptar sobornos si solicitas aceptas o recibes una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de actuar

de manera indebida gt Sobornar a funcionarios puacuteblicos extranjeros con la intencioacuten de retener una ventaja comercial y gt Una organizacioacuten empresarial que no logra evitar el soborno Para determinar si una actividad o funcioacuten se realiza de manera indebida se analizaraacute de forma objetiva y no necesariamente basada en tu percepcioacuten de las circunstancias en que ocurrioacute la actividad Las praacutecticas histoacutericas o tradicionales no seraacuten aceptables necesariamente La corrupcioacuten de ldquobajo nivelrdquo o los favores mutuos tambieacuten constituyen un delito Nuestra poliacutetica sobre soborno Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores participen en sobornos o cualquier otra forma de pago indebido en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al soborno directo o indirecto de funcionarios puacuteblicos extranjeros socios comerciales entidades gubernamentales funcionarios de aduanas representantes poliacuteticos y de medios de comunicacioacuten En el caso que se descubra que un oficial director empleado contratista agente o representante de Mainstream ha actuado contraviniendo esta poliacutetica las sanciones pueden incluir el despido inmediato y en caso de que corresponda la notificacioacuten a las autoridades locales Mainstream garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra baja de categoriacutea sanciones u otras consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos

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Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que gt Solo se ofrece un pago indebido pero nunca se realiza realmente gt Se realiza un pago indebido pero no se obtiene el resultado deseado gt El resultado del pago indebido beneficia a una tercera parte y no a Mainstream gt El pago indebido no lo hace Mainstream directamente pero se deriva de los fondos de la empresa

El soborno y los pagos indebidos nunca son aceptables y pueden exponer a las personas y a Mainstream a posibles procesos penales dantildeos a la reputacioacuten de la Empresa y otras consecuencias graves

96 Pagos de facilitacioacuten Los pagos de facilitacioacuten son pagos que se realizan a funcionarios puacuteblicos o gubernamentales con el fin de agilizar o facilitar la realizacioacuten de una accioacuten de rutina Los pagos de facilitacioacuten se hacen normalmente para acelerar una actividad o agilizar un proceso administrativo que va muy lento

En algunos lugares se consideran una praacutectica normal y pequentildeos pagos extraoficiales son parte del proceso de hacer negocios Sin embargo en la mayoriacutea de los paiacuteses los pagos de facilitacioacuten son ilegales y no se diferencian del soborno

Algunos ejemplos de situaciones en que se pueden solicitar dichos pagos incluyen gt Para obtener o agilizar la obtencioacuten de un permiso una licencia u otro documento o autorizacioacuten oficial gt Para obtener o permitir la carga y descarga de mercanciacuteas en un puerto o aeropuerto gt Para garantizar la proteccioacuten policial contra posibles robos o incendios intencionales gt Para facilitar el retiro y entrega de correspondencia gt Para facilitar el suministro de servicios puacuteblicos a un sitio y gt Para permitir la entrada o salida segura o raacutepida de una jurisdiccioacuten determinada en los controles fronterizos o

aduaneros Nuestra poliacutetica sobre pagos de facilitacioacuten Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores hagan pagos de facilitacioacuten en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al pago directo o indirecto a funcionarios puacuteblicos extranjeros entidades gubernamentales y representantes poliacuteticos

Cualquier empleado o representante de Mainstream que haya recibido solicitudes o demandas de pagos de facilitacioacuten estaacute obligado a informar el incidente de inmediato a su jefe directo o al representante local del Departamento de Eacutetica quien luego deberaacute informar el asunto al Gerente general regional de la empresa La Empresa garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra un descenso de categoriacutea penalizacioacuten u otras consecuencias adversas por negarse a realizar pagos de facilitacioacuten

iquestQueacute puede hacer si te piden que hagas un pago de facilitacioacuten Si tienes dudas sobre la validez de la solicitud de pago de un funcionario sigue los pasos que se indican a continuacioacuten siempre que sea pertinente y mientras puedas hacerlo sin comprometer tu seguridad personal

gt Si es posible comuniacutecate inmediatamente con tu jefe directo gt Solicita al funcionario una prueba de la validez del pago

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gt Pide que se te entregue un recibo que confirme la validez del pago gt En caso de que no te proporcionen ninguna prueba sobre la validez nieacutegate amablemente a realizar el pago y

explica que no estaacutes autorizado debido a la legislacioacuten contra el soborno y la poliacutetica de la empresa gt Si es posible solicita una reunioacuten con el supervisor del funcionario gt Toma nota detallada de la solicitud las circunstancias y las partes involucradas e informa a tu jefe directo lo antes

posible y por uacuteltimo gt Manteacuten la calma seacute respetuoso y educado en todo momento

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas Las contribuciones con fines beneacuteficos se pueden definir como donaciones realizadas por una persona o una empresa a una organizacioacuten sin fines de lucro organizacioacuten beneacutefica institucioacuten fiduciaria o fundacioacuten privada Por lo general las donaciones se realizan en efectivo pero tambieacuten pueden ser en forma de obsequios en especie como la entrega de ayuda bienes o servicios y se ofrecen sin ninguna condicioacuten previa o expectativa de favor comercial Por otro lado el auspicio estaacute maacutes enfocado en los negocios y tiene que ver con una persona o empresa que apoya un evento persona actividad o causa a cambio de reconocimiento o publicidad El auspicio generalmente adopta la forma de ayuda econoacutemica pero tambieacuten se puede entregar a traveacutes de obsequios o servicios Es poliacutetica de Mainstream limitar las contribuciones beneacuteficas y los auspicios por lo que debemos adherirnos estrictamente a los siguientes criterios Todas las contribuciones beneacuteficas o auspicios realizados en nombre de la Empresa deben estar asociados con un proyecto de Mainstream legiacutetimo o vinculados con un programa de participacioacuten en la comunidad en las regiones donde realizamos nuestros negocios Cualquier contribucioacuten beneacutefica o auspicio realizado en nombre de la Empresa seraacute revisado y aprobado con antelacioacuten por su Gerente general y si es necesario por el Directorio Este procedimiento de revisioacuten y aprobacioacuten garantizaraacute que gt la contribucioacuten beneacutefica o auspicio no se realiza para obtener una ventaja comercial iliacutecita ni se usa como una

forma de soborno

gt Se debe llevar a cabo el proceso de debida diligencia correspondiente en las entidades receptoras para garantizar que no tienen relacioacuten con un funcionario puacuteblico extranjero que podriacutea obtener una ventaja comercial iliacutecita

gt El pago de auspicios se realiza de acuerdo con los procedimientos de adquisicioacuten normales Mainstream lleva un Registro de contribuciones beneacuteficas y auspicios que pueden examinar todos sus empleados y que revisa el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo una vez al antildeo para garantizar el cumplimiento de esta poliacutetica Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo Para cualquier caso de donaciones de caridad debe existir un recibo detallado o una carta de acuse de recibo

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94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas Las contribuciones poliacuteticas se pueden definir como cualquier contribucioacuten en efectivo o en especie realizada directa o indirectamente para apoyar una causa poliacutetica Mainstream prohiacutebe las contribuciones poliacuteticas de cualquier tipo Debido a los distintos niveles y la gravedad de las sanciones por infringir estas reglas es imperativo que todos los empleados de Mainstream sean plenamente conscientes de las posibles consecuencias del incumplimiento y la falta de divulgacioacuten Cualquier contribucioacuten poliacutetica realizada por los empleados debe ser hecha a tiacutetulo personal y no en nombre de Mainstream Mainstream Renewable Power se compromete a apoyar el desarrollo de poliacuteticas constructivas para la industria de la energiacutea renovable en todo el mundo Trabajamos con muchas entidades gubernamentales organizaciones poliacuteticas y asociaciones comerciales que apoyan el avance de las energiacuteas renovables Ademaacutes animamos activamente la discusioacuten y la creacioacuten de poliacuteticas que beneficien a nuestra industria y a la sociedad en su conjunto El trabajo de Mainstream en este sentido siempre se lleva a cabo con la maacutexima transparencia y nunca implicaraacute contribuciones poliacuteticas

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95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten El soborno es un delito que implica la praacutectica (directa o indirecta) de ofrecer entregar recibir o solicitar algo con la intencioacuten de obtener una ventaja comercial indebida Un soborno puede ser una suma de dinero pero tambieacuten puede ser cualquier tipo de ventaja por ejemplo la adjudicacioacuten de un contrato obsequios o atenciones lujosos entrega de informacioacuten comercial confidencial o una oferta de trabajo La praacutectica del soborno significa influir o persuadir de forma deshonesta a una persona en una posicioacuten de confianza para que otorgue una ventaja indebida o iliacutecita a cambio de dinero favores obsequios comisiones y acuerdos no monetarios El receptor de un soborno no necesita beneficiarse personalmente Podriacutea proponer a otra parte para que se le diera una ventaja por ejemplo En todos los paiacuteses en los que opera Mainstream el soborno es un delito y se castiga con severas multas o en muchos casos con la caacutercel Entre los diversos delitos que se pueden cometer se incluyen gt Pagar sobornos si ofreces prometes o das una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de inducir un

comportamiento indebido gt Aceptar sobornos si solicitas aceptas o recibes una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de actuar

de manera indebida gt Sobornar a funcionarios puacuteblicos extranjeros con la intencioacuten de retener una ventaja comercial y gt Una organizacioacuten empresarial que no logra evitar el soborno Para determinar si una actividad o funcioacuten se realiza de manera indebida se analizaraacute de forma objetiva y no necesariamente basada en tu percepcioacuten de las circunstancias en que ocurrioacute la actividad Las praacutecticas histoacutericas o tradicionales no seraacuten aceptables necesariamente La corrupcioacuten de ldquobajo nivelrdquo o los favores mutuos tambieacuten constituyen un delito Nuestra poliacutetica sobre soborno Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores participen en sobornos o cualquier otra forma de pago indebido en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al soborno directo o indirecto de funcionarios puacuteblicos extranjeros socios comerciales entidades gubernamentales funcionarios de aduanas representantes poliacuteticos y de medios de comunicacioacuten En el caso que se descubra que un oficial director empleado contratista agente o representante de Mainstream ha actuado contraviniendo esta poliacutetica las sanciones pueden incluir el despido inmediato y en caso de que corresponda la notificacioacuten a las autoridades locales Mainstream garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra baja de categoriacutea sanciones u otras consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos

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Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que gt Solo se ofrece un pago indebido pero nunca se realiza realmente gt Se realiza un pago indebido pero no se obtiene el resultado deseado gt El resultado del pago indebido beneficia a una tercera parte y no a Mainstream gt El pago indebido no lo hace Mainstream directamente pero se deriva de los fondos de la empresa

El soborno y los pagos indebidos nunca son aceptables y pueden exponer a las personas y a Mainstream a posibles procesos penales dantildeos a la reputacioacuten de la Empresa y otras consecuencias graves

96 Pagos de facilitacioacuten Los pagos de facilitacioacuten son pagos que se realizan a funcionarios puacuteblicos o gubernamentales con el fin de agilizar o facilitar la realizacioacuten de una accioacuten de rutina Los pagos de facilitacioacuten se hacen normalmente para acelerar una actividad o agilizar un proceso administrativo que va muy lento

En algunos lugares se consideran una praacutectica normal y pequentildeos pagos extraoficiales son parte del proceso de hacer negocios Sin embargo en la mayoriacutea de los paiacuteses los pagos de facilitacioacuten son ilegales y no se diferencian del soborno

Algunos ejemplos de situaciones en que se pueden solicitar dichos pagos incluyen gt Para obtener o agilizar la obtencioacuten de un permiso una licencia u otro documento o autorizacioacuten oficial gt Para obtener o permitir la carga y descarga de mercanciacuteas en un puerto o aeropuerto gt Para garantizar la proteccioacuten policial contra posibles robos o incendios intencionales gt Para facilitar el retiro y entrega de correspondencia gt Para facilitar el suministro de servicios puacuteblicos a un sitio y gt Para permitir la entrada o salida segura o raacutepida de una jurisdiccioacuten determinada en los controles fronterizos o

aduaneros Nuestra poliacutetica sobre pagos de facilitacioacuten Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores hagan pagos de facilitacioacuten en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al pago directo o indirecto a funcionarios puacuteblicos extranjeros entidades gubernamentales y representantes poliacuteticos

Cualquier empleado o representante de Mainstream que haya recibido solicitudes o demandas de pagos de facilitacioacuten estaacute obligado a informar el incidente de inmediato a su jefe directo o al representante local del Departamento de Eacutetica quien luego deberaacute informar el asunto al Gerente general regional de la empresa La Empresa garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra un descenso de categoriacutea penalizacioacuten u otras consecuencias adversas por negarse a realizar pagos de facilitacioacuten

iquestQueacute puede hacer si te piden que hagas un pago de facilitacioacuten Si tienes dudas sobre la validez de la solicitud de pago de un funcionario sigue los pasos que se indican a continuacioacuten siempre que sea pertinente y mientras puedas hacerlo sin comprometer tu seguridad personal

gt Si es posible comuniacutecate inmediatamente con tu jefe directo gt Solicita al funcionario una prueba de la validez del pago

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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gt Pide que se te entregue un recibo que confirme la validez del pago gt En caso de que no te proporcionen ninguna prueba sobre la validez nieacutegate amablemente a realizar el pago y

explica que no estaacutes autorizado debido a la legislacioacuten contra el soborno y la poliacutetica de la empresa gt Si es posible solicita una reunioacuten con el supervisor del funcionario gt Toma nota detallada de la solicitud las circunstancias y las partes involucradas e informa a tu jefe directo lo antes

posible y por uacuteltimo gt Manteacuten la calma seacute respetuoso y educado en todo momento

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas Las contribuciones poliacuteticas se pueden definir como cualquier contribucioacuten en efectivo o en especie realizada directa o indirectamente para apoyar una causa poliacutetica Mainstream prohiacutebe las contribuciones poliacuteticas de cualquier tipo Debido a los distintos niveles y la gravedad de las sanciones por infringir estas reglas es imperativo que todos los empleados de Mainstream sean plenamente conscientes de las posibles consecuencias del incumplimiento y la falta de divulgacioacuten Cualquier contribucioacuten poliacutetica realizada por los empleados debe ser hecha a tiacutetulo personal y no en nombre de Mainstream Mainstream Renewable Power se compromete a apoyar el desarrollo de poliacuteticas constructivas para la industria de la energiacutea renovable en todo el mundo Trabajamos con muchas entidades gubernamentales organizaciones poliacuteticas y asociaciones comerciales que apoyan el avance de las energiacuteas renovables Ademaacutes animamos activamente la discusioacuten y la creacioacuten de poliacuteticas que beneficien a nuestra industria y a la sociedad en su conjunto El trabajo de Mainstream en este sentido siempre se lleva a cabo con la maacutexima transparencia y nunca implicaraacute contribuciones poliacuteticas

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95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten El soborno es un delito que implica la praacutectica (directa o indirecta) de ofrecer entregar recibir o solicitar algo con la intencioacuten de obtener una ventaja comercial indebida Un soborno puede ser una suma de dinero pero tambieacuten puede ser cualquier tipo de ventaja por ejemplo la adjudicacioacuten de un contrato obsequios o atenciones lujosos entrega de informacioacuten comercial confidencial o una oferta de trabajo La praacutectica del soborno significa influir o persuadir de forma deshonesta a una persona en una posicioacuten de confianza para que otorgue una ventaja indebida o iliacutecita a cambio de dinero favores obsequios comisiones y acuerdos no monetarios El receptor de un soborno no necesita beneficiarse personalmente Podriacutea proponer a otra parte para que se le diera una ventaja por ejemplo En todos los paiacuteses en los que opera Mainstream el soborno es un delito y se castiga con severas multas o en muchos casos con la caacutercel Entre los diversos delitos que se pueden cometer se incluyen gt Pagar sobornos si ofreces prometes o das una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de inducir un

comportamiento indebido gt Aceptar sobornos si solicitas aceptas o recibes una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de actuar

de manera indebida gt Sobornar a funcionarios puacuteblicos extranjeros con la intencioacuten de retener una ventaja comercial y gt Una organizacioacuten empresarial que no logra evitar el soborno Para determinar si una actividad o funcioacuten se realiza de manera indebida se analizaraacute de forma objetiva y no necesariamente basada en tu percepcioacuten de las circunstancias en que ocurrioacute la actividad Las praacutecticas histoacutericas o tradicionales no seraacuten aceptables necesariamente La corrupcioacuten de ldquobajo nivelrdquo o los favores mutuos tambieacuten constituyen un delito Nuestra poliacutetica sobre soborno Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores participen en sobornos o cualquier otra forma de pago indebido en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al soborno directo o indirecto de funcionarios puacuteblicos extranjeros socios comerciales entidades gubernamentales funcionarios de aduanas representantes poliacuteticos y de medios de comunicacioacuten En el caso que se descubra que un oficial director empleado contratista agente o representante de Mainstream ha actuado contraviniendo esta poliacutetica las sanciones pueden incluir el despido inmediato y en caso de que corresponda la notificacioacuten a las autoridades locales Mainstream garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra baja de categoriacutea sanciones u otras consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos

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Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que gt Solo se ofrece un pago indebido pero nunca se realiza realmente gt Se realiza un pago indebido pero no se obtiene el resultado deseado gt El resultado del pago indebido beneficia a una tercera parte y no a Mainstream gt El pago indebido no lo hace Mainstream directamente pero se deriva de los fondos de la empresa

El soborno y los pagos indebidos nunca son aceptables y pueden exponer a las personas y a Mainstream a posibles procesos penales dantildeos a la reputacioacuten de la Empresa y otras consecuencias graves

96 Pagos de facilitacioacuten Los pagos de facilitacioacuten son pagos que se realizan a funcionarios puacuteblicos o gubernamentales con el fin de agilizar o facilitar la realizacioacuten de una accioacuten de rutina Los pagos de facilitacioacuten se hacen normalmente para acelerar una actividad o agilizar un proceso administrativo que va muy lento

En algunos lugares se consideran una praacutectica normal y pequentildeos pagos extraoficiales son parte del proceso de hacer negocios Sin embargo en la mayoriacutea de los paiacuteses los pagos de facilitacioacuten son ilegales y no se diferencian del soborno

Algunos ejemplos de situaciones en que se pueden solicitar dichos pagos incluyen gt Para obtener o agilizar la obtencioacuten de un permiso una licencia u otro documento o autorizacioacuten oficial gt Para obtener o permitir la carga y descarga de mercanciacuteas en un puerto o aeropuerto gt Para garantizar la proteccioacuten policial contra posibles robos o incendios intencionales gt Para facilitar el retiro y entrega de correspondencia gt Para facilitar el suministro de servicios puacuteblicos a un sitio y gt Para permitir la entrada o salida segura o raacutepida de una jurisdiccioacuten determinada en los controles fronterizos o

aduaneros Nuestra poliacutetica sobre pagos de facilitacioacuten Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores hagan pagos de facilitacioacuten en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al pago directo o indirecto a funcionarios puacuteblicos extranjeros entidades gubernamentales y representantes poliacuteticos

Cualquier empleado o representante de Mainstream que haya recibido solicitudes o demandas de pagos de facilitacioacuten estaacute obligado a informar el incidente de inmediato a su jefe directo o al representante local del Departamento de Eacutetica quien luego deberaacute informar el asunto al Gerente general regional de la empresa La Empresa garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra un descenso de categoriacutea penalizacioacuten u otras consecuencias adversas por negarse a realizar pagos de facilitacioacuten

iquestQueacute puede hacer si te piden que hagas un pago de facilitacioacuten Si tienes dudas sobre la validez de la solicitud de pago de un funcionario sigue los pasos que se indican a continuacioacuten siempre que sea pertinente y mientras puedas hacerlo sin comprometer tu seguridad personal

gt Si es posible comuniacutecate inmediatamente con tu jefe directo gt Solicita al funcionario una prueba de la validez del pago

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gt Pide que se te entregue un recibo que confirme la validez del pago gt En caso de que no te proporcionen ninguna prueba sobre la validez nieacutegate amablemente a realizar el pago y

explica que no estaacutes autorizado debido a la legislacioacuten contra el soborno y la poliacutetica de la empresa gt Si es posible solicita una reunioacuten con el supervisor del funcionario gt Toma nota detallada de la solicitud las circunstancias y las partes involucradas e informa a tu jefe directo lo antes

posible y por uacuteltimo gt Manteacuten la calma seacute respetuoso y educado en todo momento

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten El soborno es un delito que implica la praacutectica (directa o indirecta) de ofrecer entregar recibir o solicitar algo con la intencioacuten de obtener una ventaja comercial indebida Un soborno puede ser una suma de dinero pero tambieacuten puede ser cualquier tipo de ventaja por ejemplo la adjudicacioacuten de un contrato obsequios o atenciones lujosos entrega de informacioacuten comercial confidencial o una oferta de trabajo La praacutectica del soborno significa influir o persuadir de forma deshonesta a una persona en una posicioacuten de confianza para que otorgue una ventaja indebida o iliacutecita a cambio de dinero favores obsequios comisiones y acuerdos no monetarios El receptor de un soborno no necesita beneficiarse personalmente Podriacutea proponer a otra parte para que se le diera una ventaja por ejemplo En todos los paiacuteses en los que opera Mainstream el soborno es un delito y se castiga con severas multas o en muchos casos con la caacutercel Entre los diversos delitos que se pueden cometer se incluyen gt Pagar sobornos si ofreces prometes o das una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de inducir un

comportamiento indebido gt Aceptar sobornos si solicitas aceptas o recibes una ventaja econoacutemica o de otro tipo con la intencioacuten de actuar

de manera indebida gt Sobornar a funcionarios puacuteblicos extranjeros con la intencioacuten de retener una ventaja comercial y gt Una organizacioacuten empresarial que no logra evitar el soborno Para determinar si una actividad o funcioacuten se realiza de manera indebida se analizaraacute de forma objetiva y no necesariamente basada en tu percepcioacuten de las circunstancias en que ocurrioacute la actividad Las praacutecticas histoacutericas o tradicionales no seraacuten aceptables necesariamente La corrupcioacuten de ldquobajo nivelrdquo o los favores mutuos tambieacuten constituyen un delito Nuestra poliacutetica sobre soborno Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores participen en sobornos o cualquier otra forma de pago indebido en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al soborno directo o indirecto de funcionarios puacuteblicos extranjeros socios comerciales entidades gubernamentales funcionarios de aduanas representantes poliacuteticos y de medios de comunicacioacuten En el caso que se descubra que un oficial director empleado contratista agente o representante de Mainstream ha actuado contraviniendo esta poliacutetica las sanciones pueden incluir el despido inmediato y en caso de que corresponda la notificacioacuten a las autoridades locales Mainstream garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra baja de categoriacutea sanciones u otras consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos

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Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que gt Solo se ofrece un pago indebido pero nunca se realiza realmente gt Se realiza un pago indebido pero no se obtiene el resultado deseado gt El resultado del pago indebido beneficia a una tercera parte y no a Mainstream gt El pago indebido no lo hace Mainstream directamente pero se deriva de los fondos de la empresa

El soborno y los pagos indebidos nunca son aceptables y pueden exponer a las personas y a Mainstream a posibles procesos penales dantildeos a la reputacioacuten de la Empresa y otras consecuencias graves

96 Pagos de facilitacioacuten Los pagos de facilitacioacuten son pagos que se realizan a funcionarios puacuteblicos o gubernamentales con el fin de agilizar o facilitar la realizacioacuten de una accioacuten de rutina Los pagos de facilitacioacuten se hacen normalmente para acelerar una actividad o agilizar un proceso administrativo que va muy lento

En algunos lugares se consideran una praacutectica normal y pequentildeos pagos extraoficiales son parte del proceso de hacer negocios Sin embargo en la mayoriacutea de los paiacuteses los pagos de facilitacioacuten son ilegales y no se diferencian del soborno

Algunos ejemplos de situaciones en que se pueden solicitar dichos pagos incluyen gt Para obtener o agilizar la obtencioacuten de un permiso una licencia u otro documento o autorizacioacuten oficial gt Para obtener o permitir la carga y descarga de mercanciacuteas en un puerto o aeropuerto gt Para garantizar la proteccioacuten policial contra posibles robos o incendios intencionales gt Para facilitar el retiro y entrega de correspondencia gt Para facilitar el suministro de servicios puacuteblicos a un sitio y gt Para permitir la entrada o salida segura o raacutepida de una jurisdiccioacuten determinada en los controles fronterizos o

aduaneros Nuestra poliacutetica sobre pagos de facilitacioacuten Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores hagan pagos de facilitacioacuten en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al pago directo o indirecto a funcionarios puacuteblicos extranjeros entidades gubernamentales y representantes poliacuteticos

Cualquier empleado o representante de Mainstream que haya recibido solicitudes o demandas de pagos de facilitacioacuten estaacute obligado a informar el incidente de inmediato a su jefe directo o al representante local del Departamento de Eacutetica quien luego deberaacute informar el asunto al Gerente general regional de la empresa La Empresa garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra un descenso de categoriacutea penalizacioacuten u otras consecuencias adversas por negarse a realizar pagos de facilitacioacuten

iquestQueacute puede hacer si te piden que hagas un pago de facilitacioacuten Si tienes dudas sobre la validez de la solicitud de pago de un funcionario sigue los pasos que se indican a continuacioacuten siempre que sea pertinente y mientras puedas hacerlo sin comprometer tu seguridad personal

gt Si es posible comuniacutecate inmediatamente con tu jefe directo gt Solicita al funcionario una prueba de la validez del pago

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gt Pide que se te entregue un recibo que confirme la validez del pago gt En caso de que no te proporcionen ninguna prueba sobre la validez nieacutegate amablemente a realizar el pago y

explica que no estaacutes autorizado debido a la legislacioacuten contra el soborno y la poliacutetica de la empresa gt Si es posible solicita una reunioacuten con el supervisor del funcionario gt Toma nota detallada de la solicitud las circunstancias y las partes involucradas e informa a tu jefe directo lo antes

posible y por uacuteltimo gt Manteacuten la calma seacute respetuoso y educado en todo momento

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que gt Solo se ofrece un pago indebido pero nunca se realiza realmente gt Se realiza un pago indebido pero no se obtiene el resultado deseado gt El resultado del pago indebido beneficia a una tercera parte y no a Mainstream gt El pago indebido no lo hace Mainstream directamente pero se deriva de los fondos de la empresa

El soborno y los pagos indebidos nunca son aceptables y pueden exponer a las personas y a Mainstream a posibles procesos penales dantildeos a la reputacioacuten de la Empresa y otras consecuencias graves

96 Pagos de facilitacioacuten Los pagos de facilitacioacuten son pagos que se realizan a funcionarios puacuteblicos o gubernamentales con el fin de agilizar o facilitar la realizacioacuten de una accioacuten de rutina Los pagos de facilitacioacuten se hacen normalmente para acelerar una actividad o agilizar un proceso administrativo que va muy lento

En algunos lugares se consideran una praacutectica normal y pequentildeos pagos extraoficiales son parte del proceso de hacer negocios Sin embargo en la mayoriacutea de los paiacuteses los pagos de facilitacioacuten son ilegales y no se diferencian del soborno

Algunos ejemplos de situaciones en que se pueden solicitar dichos pagos incluyen gt Para obtener o agilizar la obtencioacuten de un permiso una licencia u otro documento o autorizacioacuten oficial gt Para obtener o permitir la carga y descarga de mercanciacuteas en un puerto o aeropuerto gt Para garantizar la proteccioacuten policial contra posibles robos o incendios intencionales gt Para facilitar el retiro y entrega de correspondencia gt Para facilitar el suministro de servicios puacuteblicos a un sitio y gt Para permitir la entrada o salida segura o raacutepida de una jurisdiccioacuten determinada en los controles fronterizos o

aduaneros Nuestra poliacutetica sobre pagos de facilitacioacuten Mainstream prohiacutebe estrictamente que todos sus empleados directores oficiales asesores agentes consultores contratistas practicantes socios representantes y proveedores hagan pagos de facilitacioacuten en cualquiera de sus actividades comerciales en todo el mundo Esta prohibicioacuten incluye de forma especiacutefica pero no se limita al pago directo o indirecto a funcionarios puacuteblicos extranjeros entidades gubernamentales y representantes poliacuteticos

Cualquier empleado o representante de Mainstream que haya recibido solicitudes o demandas de pagos de facilitacioacuten estaacute obligado a informar el incidente de inmediato a su jefe directo o al representante local del Departamento de Eacutetica quien luego deberaacute informar el asunto al Gerente general regional de la empresa La Empresa garantizaraacute que ninguacuten empleado sufra un descenso de categoriacutea penalizacioacuten u otras consecuencias adversas por negarse a realizar pagos de facilitacioacuten

iquestQueacute puede hacer si te piden que hagas un pago de facilitacioacuten Si tienes dudas sobre la validez de la solicitud de pago de un funcionario sigue los pasos que se indican a continuacioacuten siempre que sea pertinente y mientras puedas hacerlo sin comprometer tu seguridad personal

gt Si es posible comuniacutecate inmediatamente con tu jefe directo gt Solicita al funcionario una prueba de la validez del pago

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gt Pide que se te entregue un recibo que confirme la validez del pago gt En caso de que no te proporcionen ninguna prueba sobre la validez nieacutegate amablemente a realizar el pago y

explica que no estaacutes autorizado debido a la legislacioacuten contra el soborno y la poliacutetica de la empresa gt Si es posible solicita una reunioacuten con el supervisor del funcionario gt Toma nota detallada de la solicitud las circunstancias y las partes involucradas e informa a tu jefe directo lo antes

posible y por uacuteltimo gt Manteacuten la calma seacute respetuoso y educado en todo momento

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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gt Pide que se te entregue un recibo que confirme la validez del pago gt En caso de que no te proporcionen ninguna prueba sobre la validez nieacutegate amablemente a realizar el pago y

explica que no estaacutes autorizado debido a la legislacioacuten contra el soborno y la poliacutetica de la empresa gt Si es posible solicita una reunioacuten con el supervisor del funcionario gt Toma nota detallada de la solicitud las circunstancias y las partes involucradas e informa a tu jefe directo lo antes

posible y por uacuteltimo gt Manteacuten la calma seacute respetuoso y educado en todo momento

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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97 Poliacutetica de obsequios y atenciones Mainstream reconoce que dar y recibir obsequios atenciones y gastos es una forma habitual de fortalecer las relaciones comerciales y con algunas restricciones son praacutecticas empresariales legales Entendemos que una praacutectica que es normal y permisible en un paiacutes puede ser inaceptable en otro Esta poliacutetica se aplica a todos los obsequios atenciones y entretenimiento que ofrezca o reciba durante el tiempo que trabaje o colabore con Mainstream o que de alguna otra manera esteacuten conectados directa o indirectamente con las actividades empresariales de Mainstream Esta poliacutetica tambieacuten se aplica si el obsequio entretenimiento o atencioacuten lo paga alguien personalmente o es reembolsado por una empresa Esta poliacutetica no prohiacutebe la entrega y recepcioacuten de obsequios atenciones y gastos durante el curso normal de los negocios mientras que gt No se contravengan las disposiciones que se indican en su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 gt No se realice con la intencioacuten de influir de manera indebida en una persona para obtener o retener un negocio

una ventaja comercial o gt No se realice con la intencioacuten de recompensar a una persona otorgar de manera indebida un negocio o una

ventaja comercial Conocer los liacutemites En Mainstream se deben respetar los siguientes liacutemites para dar y recibir obsequios y atenciones gt Los obsequios de valor nominal como recuerdos material promocional de la empresa o recuerdos corporativos

son aceptables y no es necesario que sean ingresados en el registro de obsequios y atenciones de Mainstream (el ldquoRegistro de obsequiosrdquo)

gt En el sector privado se acepta entregar o recibir obsequios hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su

equivalente en moneda local) ya que son habituales en operaciones comerciales normales Cada regalo debe ser anotado en el Registro de obsequios

gt Los obsequios recibidos o entregados que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

gt Se acepta entregar o recibir atenciones hasta por un valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) ya que es algo habitual en una transaccioacuten comercial legiacutetima Esta atencioacuten debe ser anotada en el Registro de obsequios

gt Las atenciones recibidas o entregadas que superen el valor de EUR 50 por persona (o su equivalente en moneda local) deben contar con la aprobacioacuten previa de tu jefe directo y se deben anotar en el Registro de obsequios

Recuerda el entretenimiento o las atenciones de lujo no son aceptables dentro de la cultura Mainstream

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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Obsequios o atenciones habituales Si tu cargo en Mainstream requiere que recibas o entregues obsequios atenciones o gastos que habitualmente superan los EUR 50 (o su equivalente en moneda local) debes garantizar que sea gt Aprobado con anticipacioacuten por el Director (o acordado con otro Director si tuacute tambieacuten eres director) gt Razonable y apropiado gt Proporcionado gt Justificable y gt Asociado con una transaccioacuten comercial legiacutetima

Los cinco principios rectores En toda circunstancia debes tener en cuenta los Cinco principios rectores al momento de decidir dar o aceptar obsequios y atenciones

Registro de obsequios de Mainstream El Registro de obsequios de Mainstream estaacute disponible para todos los empleados de la Empresa y es requisito obligatorio que todos los empleados registren sus obsequios y atenciones oportunamente El Registro de obsequios es revisado perioacutedicamente por el Gerente de Eacutetica y Cumplimiento del Grupo para garantizar que esta poliacutetica se cumple por lo que se debe mantener actualizado en todo momento Mainstream tambieacuten pondraacute el Registro a disposicioacuten de terceras partes cuando recibamos una solicitud de buena fe para hacerlo

(1) Intencioacuten iquestSe pretende influir de manera indebida al receptor con el obsequio o la atencioacuten

(2) Momento iquestCuaacutendo se hizo el obsequio o la atencioacuten iquestAntes o despueacutes de la adjudicacioacuten de un contrato

(3) Transparencia iquestEl obsequio o atencioacuten se mantuvo en secreto o se declaroacute en el Registro de obsequios de Mainstream

(4) Conciencia iquestCoacutemo se veriacutea el obsequio o atencioacuten si lo informaran los medios

(5) Legalidad iquestEs legal

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iquestNecesita ayuda para evaluar obsequios y atenciones A la hora de evaluar lo que es aceptable puede resultar uacutetil pensar en un semaacuteforo de tres luces teniendo en cuenta los anteriores requisitos para anotarlos en el Registro de obsequios y conseguir la aprobacioacuten pertinente

Los siguientes obsequios y atenciones normalmente son aceptables si no los prohiacuteben las disposiciones de su Guiacutea local en la Seccioacuten 98 Obsequios simboacutelicos de temporada donde dichos obsequios representan un elemento cultural comuacuten el valor

del regalo sencillo estaacute en el liacutemite de EUR 50 (o su equivalente en moneda local) Pequentildeos obsequios corporativos promocionales como laacutepices o sombrillas con el logotipo de la empresa o Asistencia ocasional a eventos deportivos o culturales habituales como el teatro o conciertos que no implica

viajes alojamiento para pasar la noche y el precio de la entrada estaacute en el liacutemite de EUR 50

Los siguientes ejemplos pueden ser aceptables pero no se deben aceptar ni utilizar sin la aprobacioacuten previa de tu jefe directo Cualquier atencioacuten o entretenimiento con un valor superior a EUR 50 por persona o un total de EUR 300 por

persona por trimestre Cualquier hospitalidad donde exista posibilidad de conflicto de intereses Obsequios y entretenimiento para coacutenyuges familiares u otras personas que tengan una relacioacuten personal

cercana con el receptor Gastos de viaje de terceras partes que incluyan vuelos Invitaciones a terceras partes para asistir a eventos como invitados de la Empresa Invitaciones a eventos culturales o deportivos especialmente costosos como la Copa Ryder o la final de la Copa

Mundial etc Obsequios en eventos especiales (seguir las costumbres de cada paiacutes) o Atenciones para un funcionario puacuteblico (nacional o extranjero) (ver Seccioacuten 98)

Los siguientes nunca son aceptables gt Dinero en efectivo gt Cualquier cosa que sea ilegal gt Cualquier cosa que cause un sentido de obligacioacuten gt Cualquier cosa que influya o pueda influir de alguna manera en el criterio comercial de las personas involucradas gt Cualquier cosa que pueda crear un conflicto entre los intereses personales de un individuo y los de la Empresa gt La frecuencia de cualquier gasto respecto de la misma persona causa la impresioacuten de algo indebido

(a) VERDE Aceptable

(b) AacuteMBAR Requiere consideracioacuten especial

(c) ROJO Inaceptable

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gt El obsequio o el entretenimiento estaacuten vinculados (o parecen estarlo) con una decisioacuten comercial futura como la renovacioacuten de un contrato por ejemplo El obsequio entretenimiento o gasto no se debe ofrecer realizar o utilizar a cambio de un contrato o cualquier otro beneficio especiacutefico o bien para obtener una ventaja indebida en la gestioacuten de las actividades comerciales de la Empresa

gt Cuando las circunstancias y el valor crean una impresioacuten de mala fe o de algo indebido gt Obsequios lujosos o extravagantes gt Cualquier cosa que pueda avergonzar a la Empresa si se informa puacuteblicamente gt Cualquier cosa que contravenga las reglas del propio receptor incluidos funcionarios gubernamentales que en

muchos paiacuteses estaacuten sujetos a una regulacioacuten particularmente estricta gt Cualquier obsequio o beneficio que deba mantenerse en secreto de otros compantildeeros gt Cualquier cosa que infrinja las poliacuteticas de Mainstream o gt Tarjetas de regalo y cupones

98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Advertencia importante Ten en cuenta que la tabla que se muestra a continuacioacuten solo tiene por objetivo orientar a los empleados de Mainstream y no pretende constituir o actuar como un sustituto de asesoriacutea legal La tabla presenta una descripcioacuten general de la legislacioacuten en los paiacuteses donde opera Mainstream y estas leyes pueden cambiar en cualquier momento Por lo tanto cuando un empleado no estaacute seguro de las consecuencias legales de una actividad en particular primero debe obtener asesoriacutea legal

La definicioacuten de los elementos en cursiva se pueden revisar en el Glosario de teacuterminos al final de esta tabla

Paiacutes Orientacioacuten

Australia 11 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN (AUS) ldquoLa Ley del Coacutedigo Penal de 1995 (Commonwealth)rdquo El soborno tanto en el sector puacuteblico como privado (soborno activo y pasivo) tambieacuten estaacute tipificado como delito local por la legislacioacuten penal estatal y territorial 12 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (AUS) La ley federal y del Commonwealth prohiacutebe gt Soborno de funcionarios puacuteblicos federales incluido el hecho de dar o recibir un

soborno gt Dar y recibir un beneficio con origen corrupto y gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros La legislacioacuten y el derecho comuacuten de cada uno de los estados y territorios de Australia prohiacutebe el soborno en el sector privado lo que tambieacuten se aplica al soborno relacionado con funcionarios del gobierno estatal y territorial 13 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (AUS)

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Para personas gt Pena de caacutercel por un maacuteximo de 10 antildeos o gt Multa de 10 000 unidades de pena (~AUD 16 millones) yo la peacuterdida de beneficios

por delitos de soborno y 5 antildeos de caacutercel por otorgar o recibir beneficios con origen corrupto a un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth

Para las empresas gt FederalCommonwealth (maacutex para empresas) multa no superior al maacuteximo de

100 000 unidades de pena (~AUD 16 millones) 3 veces el valor del beneficio ilegal o el 10 de la facturacioacuten anual de la persona juriacutedica (hasta el fin del mes en que se cometioacute el delito)

gt Estado y territorio Por lo general las penas de caacutercel oscilan entre 3 y 10 antildeos o

multas de entre AUD 190 000 y 750 000 para empresas yo gt El reembolso del valor de cualquier beneficio recibido 14 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (AUS) Por el delito de soborno a un funcionario puacuteblico extranjero constituye una excepcioacuten si la conducta fue legal seguacuten las leyes del paiacutes del funcionario puacuteblico extranjero (es decir en virtud de una ley escrita aplicable que permita dicha conducta) No es suficiente demostrar que es coherente con la cultura de negocios o que existe tolerancia oficial respecto de esa praacutectica Por el delito de un funcionario puacuteblico del Commonwealth una empresa puede tener responsabilidad penal si se descubre que autorizoacute o permitioacute el delito de manera expresa taacutecita o impliacutecita Es una defensa para la empresa demostrar que actuoacute con la debida diligencia para evitar la conducta (por ejemplo a traveacutes de promover y mantener una cultura de manera evidente de una poliacutetica para combatir la corrupcioacuten y el soborno) Para un individuo la ley australiana tambieacuten reconoce la defensa de coaccioacuten yo si la conducta fue en respuesta a una situacioacuten repentina o extraordinaria 15 JURISDICCIOacuteN (AUS) Las leyes federalesdel Commonwealth sobre soborno tienen efecto extraterritorial que se aplica a los ciudadanos australianos residentes y empresas constituidas independientemente de si la conducta relevante se produce en Australia El soborno de un funcionario puacuteblico federal constituye un delito incluso si la persona que entrega el soborno no es un ciudadano australiano ni una empresa constituida en Australia La legislacioacuten estatal y territorial se aplica si existe una conexioacuten suficiente entre la conducta y el estado o el territorio 16 iquestQUEacute ES SOBORNO (AUS)

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La legislacioacuten federal no define ldquosobornordquo En cambio la atencioacuten se centra en la entrega de un ldquobeneficiordquo que se define para incluir cualquier ventaja y no se limita a la propiedad El delito de corrupcioacuten se refiere a proporcionar ofrecer o prometer proporcionar u ofrecer un beneficio de manera deshonesta donde la intencioacuten es influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth (o en el caso de dar o recibir un beneficio con origen corrupto donde el solo hecho de proporcionar u ofrecer dicho beneficio tuviese la intencioacuten de influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth Por ejemplo si se ofrece un obsequio lujoso de manera deshonesta o en un momento inadecuado puede tratarse de un beneficio con origen corrupto debido al tipo de obsequio o las circunstancias en las que se ofrece) En el caso de soborno en el extranjero el beneficio tambieacuten se debe haber otorgado con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial 17 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (AUS) Las empresas pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes directores oficiales y empleados Un director u oficial de una empresa puede ser procesado si ayuda apoya aconseja da su consentimiento obtiene o incita a cometer el delito o bien conspira para cometer el delito y su conducta es intencional 18 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (AUS) En el sector privado no existe el delito especiacutefico de soborno a nivel federal sin embargo se puede identificar la conducta si causa la infraccioacuten de otras leyes Por ejemplo para las personas o corporaciones es un delito facilitar ocultar o encubrir en libros y registros actos de soborno o corrupcioacuten de manera intencional o negligente Ademaacutes las obligaciones legales impuestas a los directores los obligan a actuar de buena fe y prohiacutebe usar la informacioacuten o su cargo para obtener una ventaja para ellos o para otras personas El soborno en el sector privado tambieacuten se aborda en la legislacioacuten estatal y territorial 19 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (AUS) Teacutecnicamente la ley australiana permite pagos de ldquopoco valorrdquo para asegurar o acelerar una accioacuten gubernamental rutinaria de naturaleza menor siempre y cuando el pago sea registrado lo antes posible despueacutes de realizado Sin embargo el consejo del gobierno australiano es que todos esos pagos se deben rechazar de acuerdo con otras regulaciones internacionales en la materia

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Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar pagos de facilitacioacuten de cualquier valor independientemente de que esta praacutectica se considere aceptable en alguacuten paiacutes 110 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (AUS) Dar obsequios y atenciones es ilegal si el propoacutesito es influir en un funcionario puacuteblico Muchos departamentos gubernamentales requieren que los detalles de un obsequio se publiquen en un registro cuando su valor excede un liacutemite determinado liacutemite que puede variar bastante entre los distintos departamentos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones Aunque el hecho de otorgar obsequios y atenciones legiacutetimos que exceden el liacutemite correspondiente de un departamento gubernamental no constituye por siacute solo un delito seguacuten las circunstancias dicha conducta podriacutea poner en evidencia la falta de honradez o la intencioacuten de influir en el funcionario en especial si no se publicaron los detalles del obsequio de acuerdo con las normas del departamento gubernamental Las donaciones poliacuteticas tambieacuten tienen un conjunto independiente de normas y obligaciones para generar informes Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar donaciones poliacuteticas de cualquier valor independientemente de que en alguacuten paiacutes se considere aceptable hacer pagos de poco valor 111 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (AUS) Informar los delitos de soborno no es obligatorio y no conlleva sanciones penales independientes de acuerdo con la legislacioacuten para combatir el soborno Sin embargo las empresas que operan en Australia deben informar asuntos sospechosos cuando prestan servicios designados en las leyes de prevencioacuten del lavado de activos y financiamiento del terrorismo Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 112 LIBROS Y REGISTROS (AUS) La Ley de Corporaciones de 2001 (Commonwealth) exige la explicacioacuten correcta de transacciones que los informes financieros y de informacioacuten general sean fidedignos y prohiacutebe las declaraciones falsas o engantildeosas

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La Ley del Coacutedigo Penal de 1995 prohiacutebe los registros adulterados falsos o baacutesicamente engantildeosos

Chile 21 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (CL) ldquoCoacutedigo Penal de Chilerdquo ldquoLey N deg 20393 de 2009 relativa a la responsabilidad penal de las personas juriacutedicasrdquo (ldquoLey 20393rdquo) Con fecha de 20 de noviembre 2018 enmiendas al Coacutedigo Penal de Chile levantaron las sanciones penales por delitos de corrupcioacuten por parte de personas naturales y juriacutedicas e introdujeron como delito el soborno entre empresas del sector privado El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros constituye delito desde 2009 22 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (CL) Es un delito ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario para ello entregando ofreciendo o dando el consentimiento para otorgar un beneficio econoacutemico o de otro tipo a un funcionario puacuteblico para el beneficio de dicho funcionario o de una tercera parte A menudo los sobornos se ofrecen o se dan a personas que ocupan funciones puacuteblicas o a oficiales para que cumplan solicitudes para gt Realizar una accioacuten dentro del alcance de la capacidad de la autoridad gt Abstenerse de ejecutar una accioacuten necesaria en el desempentildeo de funciones

oficiales gt Ejecutar una accioacuten que infrinja las funciones oficiales gt Ejecutar delitos como los cometidos por servidores puacuteblicos en el desempentildeo de

funciones oficiales o en contra de personas por ejemplo detencioacuten ilegal y tortura

El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros para obtener o retener un negocio o ventaja en el aacutembito de las transacciones internacionales tambieacuten es sancionado 23 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (CL) Las sanciones por soborno activo o pasivo son gt Multa de hasta cuatro veces la cantidad del beneficio econoacutemico otorgado o hasta

aproximadamente USD 110 000 si no se puede determinar su valor yo gt Pena de caacutercel desde 61 diacuteas hasta 10 antildeos seguacuten la naturaleza de la solicitud

hecha al oficial y la gravedad del delito Entre las posibles consecuencias adicionales para las personas se incluyen Prohibicioacuten o inhabilitacioacuten de por vida para ocupar funciones o cargos puacuteblicos seguacuten la gravedad del delito incluye trabajar para empresas que tienen relaciones con el

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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gt El obsequio o el entretenimiento estaacuten vinculados (o parecen estarlo) con una decisioacuten comercial futura como la renovacioacuten de un contrato por ejemplo El obsequio entretenimiento o gasto no se debe ofrecer realizar o utilizar a cambio de un contrato o cualquier otro beneficio especiacutefico o bien para obtener una ventaja indebida en la gestioacuten de las actividades comerciales de la Empresa

gt Cuando las circunstancias y el valor crean una impresioacuten de mala fe o de algo indebido gt Obsequios lujosos o extravagantes gt Cualquier cosa que pueda avergonzar a la Empresa si se informa puacuteblicamente gt Cualquier cosa que contravenga las reglas del propio receptor incluidos funcionarios gubernamentales que en

muchos paiacuteses estaacuten sujetos a una regulacioacuten particularmente estricta gt Cualquier obsequio o beneficio que deba mantenerse en secreto de otros compantildeeros gt Cualquier cosa que infrinja las poliacuteticas de Mainstream o gt Tarjetas de regalo y cupones

98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Advertencia importante Ten en cuenta que la tabla que se muestra a continuacioacuten solo tiene por objetivo orientar a los empleados de Mainstream y no pretende constituir o actuar como un sustituto de asesoriacutea legal La tabla presenta una descripcioacuten general de la legislacioacuten en los paiacuteses donde opera Mainstream y estas leyes pueden cambiar en cualquier momento Por lo tanto cuando un empleado no estaacute seguro de las consecuencias legales de una actividad en particular primero debe obtener asesoriacutea legal

La definicioacuten de los elementos en cursiva se pueden revisar en el Glosario de teacuterminos al final de esta tabla

Paiacutes Orientacioacuten

Australia 11 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN (AUS) ldquoLa Ley del Coacutedigo Penal de 1995 (Commonwealth)rdquo El soborno tanto en el sector puacuteblico como privado (soborno activo y pasivo) tambieacuten estaacute tipificado como delito local por la legislacioacuten penal estatal y territorial 12 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (AUS) La ley federal y del Commonwealth prohiacutebe gt Soborno de funcionarios puacuteblicos federales incluido el hecho de dar o recibir un

soborno gt Dar y recibir un beneficio con origen corrupto y gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros La legislacioacuten y el derecho comuacuten de cada uno de los estados y territorios de Australia prohiacutebe el soborno en el sector privado lo que tambieacuten se aplica al soborno relacionado con funcionarios del gobierno estatal y territorial 13 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (AUS)

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Para personas gt Pena de caacutercel por un maacuteximo de 10 antildeos o gt Multa de 10 000 unidades de pena (~AUD 16 millones) yo la peacuterdida de beneficios

por delitos de soborno y 5 antildeos de caacutercel por otorgar o recibir beneficios con origen corrupto a un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth

Para las empresas gt FederalCommonwealth (maacutex para empresas) multa no superior al maacuteximo de

100 000 unidades de pena (~AUD 16 millones) 3 veces el valor del beneficio ilegal o el 10 de la facturacioacuten anual de la persona juriacutedica (hasta el fin del mes en que se cometioacute el delito)

gt Estado y territorio Por lo general las penas de caacutercel oscilan entre 3 y 10 antildeos o

multas de entre AUD 190 000 y 750 000 para empresas yo gt El reembolso del valor de cualquier beneficio recibido 14 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (AUS) Por el delito de soborno a un funcionario puacuteblico extranjero constituye una excepcioacuten si la conducta fue legal seguacuten las leyes del paiacutes del funcionario puacuteblico extranjero (es decir en virtud de una ley escrita aplicable que permita dicha conducta) No es suficiente demostrar que es coherente con la cultura de negocios o que existe tolerancia oficial respecto de esa praacutectica Por el delito de un funcionario puacuteblico del Commonwealth una empresa puede tener responsabilidad penal si se descubre que autorizoacute o permitioacute el delito de manera expresa taacutecita o impliacutecita Es una defensa para la empresa demostrar que actuoacute con la debida diligencia para evitar la conducta (por ejemplo a traveacutes de promover y mantener una cultura de manera evidente de una poliacutetica para combatir la corrupcioacuten y el soborno) Para un individuo la ley australiana tambieacuten reconoce la defensa de coaccioacuten yo si la conducta fue en respuesta a una situacioacuten repentina o extraordinaria 15 JURISDICCIOacuteN (AUS) Las leyes federalesdel Commonwealth sobre soborno tienen efecto extraterritorial que se aplica a los ciudadanos australianos residentes y empresas constituidas independientemente de si la conducta relevante se produce en Australia El soborno de un funcionario puacuteblico federal constituye un delito incluso si la persona que entrega el soborno no es un ciudadano australiano ni una empresa constituida en Australia La legislacioacuten estatal y territorial se aplica si existe una conexioacuten suficiente entre la conducta y el estado o el territorio 16 iquestQUEacute ES SOBORNO (AUS)

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La legislacioacuten federal no define ldquosobornordquo En cambio la atencioacuten se centra en la entrega de un ldquobeneficiordquo que se define para incluir cualquier ventaja y no se limita a la propiedad El delito de corrupcioacuten se refiere a proporcionar ofrecer o prometer proporcionar u ofrecer un beneficio de manera deshonesta donde la intencioacuten es influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth (o en el caso de dar o recibir un beneficio con origen corrupto donde el solo hecho de proporcionar u ofrecer dicho beneficio tuviese la intencioacuten de influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth Por ejemplo si se ofrece un obsequio lujoso de manera deshonesta o en un momento inadecuado puede tratarse de un beneficio con origen corrupto debido al tipo de obsequio o las circunstancias en las que se ofrece) En el caso de soborno en el extranjero el beneficio tambieacuten se debe haber otorgado con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial 17 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (AUS) Las empresas pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes directores oficiales y empleados Un director u oficial de una empresa puede ser procesado si ayuda apoya aconseja da su consentimiento obtiene o incita a cometer el delito o bien conspira para cometer el delito y su conducta es intencional 18 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (AUS) En el sector privado no existe el delito especiacutefico de soborno a nivel federal sin embargo se puede identificar la conducta si causa la infraccioacuten de otras leyes Por ejemplo para las personas o corporaciones es un delito facilitar ocultar o encubrir en libros y registros actos de soborno o corrupcioacuten de manera intencional o negligente Ademaacutes las obligaciones legales impuestas a los directores los obligan a actuar de buena fe y prohiacutebe usar la informacioacuten o su cargo para obtener una ventaja para ellos o para otras personas El soborno en el sector privado tambieacuten se aborda en la legislacioacuten estatal y territorial 19 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (AUS) Teacutecnicamente la ley australiana permite pagos de ldquopoco valorrdquo para asegurar o acelerar una accioacuten gubernamental rutinaria de naturaleza menor siempre y cuando el pago sea registrado lo antes posible despueacutes de realizado Sin embargo el consejo del gobierno australiano es que todos esos pagos se deben rechazar de acuerdo con otras regulaciones internacionales en la materia

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Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar pagos de facilitacioacuten de cualquier valor independientemente de que esta praacutectica se considere aceptable en alguacuten paiacutes 110 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (AUS) Dar obsequios y atenciones es ilegal si el propoacutesito es influir en un funcionario puacuteblico Muchos departamentos gubernamentales requieren que los detalles de un obsequio se publiquen en un registro cuando su valor excede un liacutemite determinado liacutemite que puede variar bastante entre los distintos departamentos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones Aunque el hecho de otorgar obsequios y atenciones legiacutetimos que exceden el liacutemite correspondiente de un departamento gubernamental no constituye por siacute solo un delito seguacuten las circunstancias dicha conducta podriacutea poner en evidencia la falta de honradez o la intencioacuten de influir en el funcionario en especial si no se publicaron los detalles del obsequio de acuerdo con las normas del departamento gubernamental Las donaciones poliacuteticas tambieacuten tienen un conjunto independiente de normas y obligaciones para generar informes Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar donaciones poliacuteticas de cualquier valor independientemente de que en alguacuten paiacutes se considere aceptable hacer pagos de poco valor 111 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (AUS) Informar los delitos de soborno no es obligatorio y no conlleva sanciones penales independientes de acuerdo con la legislacioacuten para combatir el soborno Sin embargo las empresas que operan en Australia deben informar asuntos sospechosos cuando prestan servicios designados en las leyes de prevencioacuten del lavado de activos y financiamiento del terrorismo Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 112 LIBROS Y REGISTROS (AUS) La Ley de Corporaciones de 2001 (Commonwealth) exige la explicacioacuten correcta de transacciones que los informes financieros y de informacioacuten general sean fidedignos y prohiacutebe las declaraciones falsas o engantildeosas

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La Ley del Coacutedigo Penal de 1995 prohiacutebe los registros adulterados falsos o baacutesicamente engantildeosos

Chile 21 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (CL) ldquoCoacutedigo Penal de Chilerdquo ldquoLey N deg 20393 de 2009 relativa a la responsabilidad penal de las personas juriacutedicasrdquo (ldquoLey 20393rdquo) Con fecha de 20 de noviembre 2018 enmiendas al Coacutedigo Penal de Chile levantaron las sanciones penales por delitos de corrupcioacuten por parte de personas naturales y juriacutedicas e introdujeron como delito el soborno entre empresas del sector privado El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros constituye delito desde 2009 22 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (CL) Es un delito ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario para ello entregando ofreciendo o dando el consentimiento para otorgar un beneficio econoacutemico o de otro tipo a un funcionario puacuteblico para el beneficio de dicho funcionario o de una tercera parte A menudo los sobornos se ofrecen o se dan a personas que ocupan funciones puacuteblicas o a oficiales para que cumplan solicitudes para gt Realizar una accioacuten dentro del alcance de la capacidad de la autoridad gt Abstenerse de ejecutar una accioacuten necesaria en el desempentildeo de funciones

oficiales gt Ejecutar una accioacuten que infrinja las funciones oficiales gt Ejecutar delitos como los cometidos por servidores puacuteblicos en el desempentildeo de

funciones oficiales o en contra de personas por ejemplo detencioacuten ilegal y tortura

El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros para obtener o retener un negocio o ventaja en el aacutembito de las transacciones internacionales tambieacuten es sancionado 23 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (CL) Las sanciones por soborno activo o pasivo son gt Multa de hasta cuatro veces la cantidad del beneficio econoacutemico otorgado o hasta

aproximadamente USD 110 000 si no se puede determinar su valor yo gt Pena de caacutercel desde 61 diacuteas hasta 10 antildeos seguacuten la naturaleza de la solicitud

hecha al oficial y la gravedad del delito Entre las posibles consecuencias adicionales para las personas se incluyen Prohibicioacuten o inhabilitacioacuten de por vida para ocupar funciones o cargos puacuteblicos seguacuten la gravedad del delito incluye trabajar para empresas que tienen relaciones con el

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Para personas gt Pena de caacutercel por un maacuteximo de 10 antildeos o gt Multa de 10 000 unidades de pena (~AUD 16 millones) yo la peacuterdida de beneficios

por delitos de soborno y 5 antildeos de caacutercel por otorgar o recibir beneficios con origen corrupto a un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth

Para las empresas gt FederalCommonwealth (maacutex para empresas) multa no superior al maacuteximo de

100 000 unidades de pena (~AUD 16 millones) 3 veces el valor del beneficio ilegal o el 10 de la facturacioacuten anual de la persona juriacutedica (hasta el fin del mes en que se cometioacute el delito)

gt Estado y territorio Por lo general las penas de caacutercel oscilan entre 3 y 10 antildeos o

multas de entre AUD 190 000 y 750 000 para empresas yo gt El reembolso del valor de cualquier beneficio recibido 14 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (AUS) Por el delito de soborno a un funcionario puacuteblico extranjero constituye una excepcioacuten si la conducta fue legal seguacuten las leyes del paiacutes del funcionario puacuteblico extranjero (es decir en virtud de una ley escrita aplicable que permita dicha conducta) No es suficiente demostrar que es coherente con la cultura de negocios o que existe tolerancia oficial respecto de esa praacutectica Por el delito de un funcionario puacuteblico del Commonwealth una empresa puede tener responsabilidad penal si se descubre que autorizoacute o permitioacute el delito de manera expresa taacutecita o impliacutecita Es una defensa para la empresa demostrar que actuoacute con la debida diligencia para evitar la conducta (por ejemplo a traveacutes de promover y mantener una cultura de manera evidente de una poliacutetica para combatir la corrupcioacuten y el soborno) Para un individuo la ley australiana tambieacuten reconoce la defensa de coaccioacuten yo si la conducta fue en respuesta a una situacioacuten repentina o extraordinaria 15 JURISDICCIOacuteN (AUS) Las leyes federalesdel Commonwealth sobre soborno tienen efecto extraterritorial que se aplica a los ciudadanos australianos residentes y empresas constituidas independientemente de si la conducta relevante se produce en Australia El soborno de un funcionario puacuteblico federal constituye un delito incluso si la persona que entrega el soborno no es un ciudadano australiano ni una empresa constituida en Australia La legislacioacuten estatal y territorial se aplica si existe una conexioacuten suficiente entre la conducta y el estado o el territorio 16 iquestQUEacute ES SOBORNO (AUS)

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La legislacioacuten federal no define ldquosobornordquo En cambio la atencioacuten se centra en la entrega de un ldquobeneficiordquo que se define para incluir cualquier ventaja y no se limita a la propiedad El delito de corrupcioacuten se refiere a proporcionar ofrecer o prometer proporcionar u ofrecer un beneficio de manera deshonesta donde la intencioacuten es influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth (o en el caso de dar o recibir un beneficio con origen corrupto donde el solo hecho de proporcionar u ofrecer dicho beneficio tuviese la intencioacuten de influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth Por ejemplo si se ofrece un obsequio lujoso de manera deshonesta o en un momento inadecuado puede tratarse de un beneficio con origen corrupto debido al tipo de obsequio o las circunstancias en las que se ofrece) En el caso de soborno en el extranjero el beneficio tambieacuten se debe haber otorgado con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial 17 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (AUS) Las empresas pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes directores oficiales y empleados Un director u oficial de una empresa puede ser procesado si ayuda apoya aconseja da su consentimiento obtiene o incita a cometer el delito o bien conspira para cometer el delito y su conducta es intencional 18 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (AUS) En el sector privado no existe el delito especiacutefico de soborno a nivel federal sin embargo se puede identificar la conducta si causa la infraccioacuten de otras leyes Por ejemplo para las personas o corporaciones es un delito facilitar ocultar o encubrir en libros y registros actos de soborno o corrupcioacuten de manera intencional o negligente Ademaacutes las obligaciones legales impuestas a los directores los obligan a actuar de buena fe y prohiacutebe usar la informacioacuten o su cargo para obtener una ventaja para ellos o para otras personas El soborno en el sector privado tambieacuten se aborda en la legislacioacuten estatal y territorial 19 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (AUS) Teacutecnicamente la ley australiana permite pagos de ldquopoco valorrdquo para asegurar o acelerar una accioacuten gubernamental rutinaria de naturaleza menor siempre y cuando el pago sea registrado lo antes posible despueacutes de realizado Sin embargo el consejo del gobierno australiano es que todos esos pagos se deben rechazar de acuerdo con otras regulaciones internacionales en la materia

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Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar pagos de facilitacioacuten de cualquier valor independientemente de que esta praacutectica se considere aceptable en alguacuten paiacutes 110 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (AUS) Dar obsequios y atenciones es ilegal si el propoacutesito es influir en un funcionario puacuteblico Muchos departamentos gubernamentales requieren que los detalles de un obsequio se publiquen en un registro cuando su valor excede un liacutemite determinado liacutemite que puede variar bastante entre los distintos departamentos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones Aunque el hecho de otorgar obsequios y atenciones legiacutetimos que exceden el liacutemite correspondiente de un departamento gubernamental no constituye por siacute solo un delito seguacuten las circunstancias dicha conducta podriacutea poner en evidencia la falta de honradez o la intencioacuten de influir en el funcionario en especial si no se publicaron los detalles del obsequio de acuerdo con las normas del departamento gubernamental Las donaciones poliacuteticas tambieacuten tienen un conjunto independiente de normas y obligaciones para generar informes Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar donaciones poliacuteticas de cualquier valor independientemente de que en alguacuten paiacutes se considere aceptable hacer pagos de poco valor 111 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (AUS) Informar los delitos de soborno no es obligatorio y no conlleva sanciones penales independientes de acuerdo con la legislacioacuten para combatir el soborno Sin embargo las empresas que operan en Australia deben informar asuntos sospechosos cuando prestan servicios designados en las leyes de prevencioacuten del lavado de activos y financiamiento del terrorismo Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 112 LIBROS Y REGISTROS (AUS) La Ley de Corporaciones de 2001 (Commonwealth) exige la explicacioacuten correcta de transacciones que los informes financieros y de informacioacuten general sean fidedignos y prohiacutebe las declaraciones falsas o engantildeosas

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La Ley del Coacutedigo Penal de 1995 prohiacutebe los registros adulterados falsos o baacutesicamente engantildeosos

Chile 21 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (CL) ldquoCoacutedigo Penal de Chilerdquo ldquoLey N deg 20393 de 2009 relativa a la responsabilidad penal de las personas juriacutedicasrdquo (ldquoLey 20393rdquo) Con fecha de 20 de noviembre 2018 enmiendas al Coacutedigo Penal de Chile levantaron las sanciones penales por delitos de corrupcioacuten por parte de personas naturales y juriacutedicas e introdujeron como delito el soborno entre empresas del sector privado El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros constituye delito desde 2009 22 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (CL) Es un delito ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario para ello entregando ofreciendo o dando el consentimiento para otorgar un beneficio econoacutemico o de otro tipo a un funcionario puacuteblico para el beneficio de dicho funcionario o de una tercera parte A menudo los sobornos se ofrecen o se dan a personas que ocupan funciones puacuteblicas o a oficiales para que cumplan solicitudes para gt Realizar una accioacuten dentro del alcance de la capacidad de la autoridad gt Abstenerse de ejecutar una accioacuten necesaria en el desempentildeo de funciones

oficiales gt Ejecutar una accioacuten que infrinja las funciones oficiales gt Ejecutar delitos como los cometidos por servidores puacuteblicos en el desempentildeo de

funciones oficiales o en contra de personas por ejemplo detencioacuten ilegal y tortura

El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros para obtener o retener un negocio o ventaja en el aacutembito de las transacciones internacionales tambieacuten es sancionado 23 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (CL) Las sanciones por soborno activo o pasivo son gt Multa de hasta cuatro veces la cantidad del beneficio econoacutemico otorgado o hasta

aproximadamente USD 110 000 si no se puede determinar su valor yo gt Pena de caacutercel desde 61 diacuteas hasta 10 antildeos seguacuten la naturaleza de la solicitud

hecha al oficial y la gravedad del delito Entre las posibles consecuencias adicionales para las personas se incluyen Prohibicioacuten o inhabilitacioacuten de por vida para ocupar funciones o cargos puacuteblicos seguacuten la gravedad del delito incluye trabajar para empresas que tienen relaciones con el

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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La legislacioacuten federal no define ldquosobornordquo En cambio la atencioacuten se centra en la entrega de un ldquobeneficiordquo que se define para incluir cualquier ventaja y no se limita a la propiedad El delito de corrupcioacuten se refiere a proporcionar ofrecer o prometer proporcionar u ofrecer un beneficio de manera deshonesta donde la intencioacuten es influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth (o en el caso de dar o recibir un beneficio con origen corrupto donde el solo hecho de proporcionar u ofrecer dicho beneficio tuviese la intencioacuten de influir en el ejercicio de las funciones de un funcionario puacuteblico extranjero o del Commonwealth Por ejemplo si se ofrece un obsequio lujoso de manera deshonesta o en un momento inadecuado puede tratarse de un beneficio con origen corrupto debido al tipo de obsequio o las circunstancias en las que se ofrece) En el caso de soborno en el extranjero el beneficio tambieacuten se debe haber otorgado con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial 17 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (AUS) Las empresas pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes directores oficiales y empleados Un director u oficial de una empresa puede ser procesado si ayuda apoya aconseja da su consentimiento obtiene o incita a cometer el delito o bien conspira para cometer el delito y su conducta es intencional 18 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (AUS) En el sector privado no existe el delito especiacutefico de soborno a nivel federal sin embargo se puede identificar la conducta si causa la infraccioacuten de otras leyes Por ejemplo para las personas o corporaciones es un delito facilitar ocultar o encubrir en libros y registros actos de soborno o corrupcioacuten de manera intencional o negligente Ademaacutes las obligaciones legales impuestas a los directores los obligan a actuar de buena fe y prohiacutebe usar la informacioacuten o su cargo para obtener una ventaja para ellos o para otras personas El soborno en el sector privado tambieacuten se aborda en la legislacioacuten estatal y territorial 19 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (AUS) Teacutecnicamente la ley australiana permite pagos de ldquopoco valorrdquo para asegurar o acelerar una accioacuten gubernamental rutinaria de naturaleza menor siempre y cuando el pago sea registrado lo antes posible despueacutes de realizado Sin embargo el consejo del gobierno australiano es que todos esos pagos se deben rechazar de acuerdo con otras regulaciones internacionales en la materia

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Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar pagos de facilitacioacuten de cualquier valor independientemente de que esta praacutectica se considere aceptable en alguacuten paiacutes 110 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (AUS) Dar obsequios y atenciones es ilegal si el propoacutesito es influir en un funcionario puacuteblico Muchos departamentos gubernamentales requieren que los detalles de un obsequio se publiquen en un registro cuando su valor excede un liacutemite determinado liacutemite que puede variar bastante entre los distintos departamentos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones Aunque el hecho de otorgar obsequios y atenciones legiacutetimos que exceden el liacutemite correspondiente de un departamento gubernamental no constituye por siacute solo un delito seguacuten las circunstancias dicha conducta podriacutea poner en evidencia la falta de honradez o la intencioacuten de influir en el funcionario en especial si no se publicaron los detalles del obsequio de acuerdo con las normas del departamento gubernamental Las donaciones poliacuteticas tambieacuten tienen un conjunto independiente de normas y obligaciones para generar informes Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar donaciones poliacuteticas de cualquier valor independientemente de que en alguacuten paiacutes se considere aceptable hacer pagos de poco valor 111 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (AUS) Informar los delitos de soborno no es obligatorio y no conlleva sanciones penales independientes de acuerdo con la legislacioacuten para combatir el soborno Sin embargo las empresas que operan en Australia deben informar asuntos sospechosos cuando prestan servicios designados en las leyes de prevencioacuten del lavado de activos y financiamiento del terrorismo Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 112 LIBROS Y REGISTROS (AUS) La Ley de Corporaciones de 2001 (Commonwealth) exige la explicacioacuten correcta de transacciones que los informes financieros y de informacioacuten general sean fidedignos y prohiacutebe las declaraciones falsas o engantildeosas

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La Ley del Coacutedigo Penal de 1995 prohiacutebe los registros adulterados falsos o baacutesicamente engantildeosos

Chile 21 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (CL) ldquoCoacutedigo Penal de Chilerdquo ldquoLey N deg 20393 de 2009 relativa a la responsabilidad penal de las personas juriacutedicasrdquo (ldquoLey 20393rdquo) Con fecha de 20 de noviembre 2018 enmiendas al Coacutedigo Penal de Chile levantaron las sanciones penales por delitos de corrupcioacuten por parte de personas naturales y juriacutedicas e introdujeron como delito el soborno entre empresas del sector privado El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros constituye delito desde 2009 22 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (CL) Es un delito ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario para ello entregando ofreciendo o dando el consentimiento para otorgar un beneficio econoacutemico o de otro tipo a un funcionario puacuteblico para el beneficio de dicho funcionario o de una tercera parte A menudo los sobornos se ofrecen o se dan a personas que ocupan funciones puacuteblicas o a oficiales para que cumplan solicitudes para gt Realizar una accioacuten dentro del alcance de la capacidad de la autoridad gt Abstenerse de ejecutar una accioacuten necesaria en el desempentildeo de funciones

oficiales gt Ejecutar una accioacuten que infrinja las funciones oficiales gt Ejecutar delitos como los cometidos por servidores puacuteblicos en el desempentildeo de

funciones oficiales o en contra de personas por ejemplo detencioacuten ilegal y tortura

El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros para obtener o retener un negocio o ventaja en el aacutembito de las transacciones internacionales tambieacuten es sancionado 23 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (CL) Las sanciones por soborno activo o pasivo son gt Multa de hasta cuatro veces la cantidad del beneficio econoacutemico otorgado o hasta

aproximadamente USD 110 000 si no se puede determinar su valor yo gt Pena de caacutercel desde 61 diacuteas hasta 10 antildeos seguacuten la naturaleza de la solicitud

hecha al oficial y la gravedad del delito Entre las posibles consecuencias adicionales para las personas se incluyen Prohibicioacuten o inhabilitacioacuten de por vida para ocupar funciones o cargos puacuteblicos seguacuten la gravedad del delito incluye trabajar para empresas que tienen relaciones con el

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar pagos de facilitacioacuten de cualquier valor independientemente de que esta praacutectica se considere aceptable en alguacuten paiacutes 110 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (AUS) Dar obsequios y atenciones es ilegal si el propoacutesito es influir en un funcionario puacuteblico Muchos departamentos gubernamentales requieren que los detalles de un obsequio se publiquen en un registro cuando su valor excede un liacutemite determinado liacutemite que puede variar bastante entre los distintos departamentos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones Aunque el hecho de otorgar obsequios y atenciones legiacutetimos que exceden el liacutemite correspondiente de un departamento gubernamental no constituye por siacute solo un delito seguacuten las circunstancias dicha conducta podriacutea poner en evidencia la falta de honradez o la intencioacuten de influir en el funcionario en especial si no se publicaron los detalles del obsequio de acuerdo con las normas del departamento gubernamental Las donaciones poliacuteticas tambieacuten tienen un conjunto independiente de normas y obligaciones para generar informes Recordatorio Mainstream prohiacutebe estrictamente realizar donaciones poliacuteticas de cualquier valor independientemente de que en alguacuten paiacutes se considere aceptable hacer pagos de poco valor 111 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (AUS) Informar los delitos de soborno no es obligatorio y no conlleva sanciones penales independientes de acuerdo con la legislacioacuten para combatir el soborno Sin embargo las empresas que operan en Australia deben informar asuntos sospechosos cuando prestan servicios designados en las leyes de prevencioacuten del lavado de activos y financiamiento del terrorismo Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 112 LIBROS Y REGISTROS (AUS) La Ley de Corporaciones de 2001 (Commonwealth) exige la explicacioacuten correcta de transacciones que los informes financieros y de informacioacuten general sean fidedignos y prohiacutebe las declaraciones falsas o engantildeosas

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La Ley del Coacutedigo Penal de 1995 prohiacutebe los registros adulterados falsos o baacutesicamente engantildeosos

Chile 21 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (CL) ldquoCoacutedigo Penal de Chilerdquo ldquoLey N deg 20393 de 2009 relativa a la responsabilidad penal de las personas juriacutedicasrdquo (ldquoLey 20393rdquo) Con fecha de 20 de noviembre 2018 enmiendas al Coacutedigo Penal de Chile levantaron las sanciones penales por delitos de corrupcioacuten por parte de personas naturales y juriacutedicas e introdujeron como delito el soborno entre empresas del sector privado El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros constituye delito desde 2009 22 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (CL) Es un delito ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario para ello entregando ofreciendo o dando el consentimiento para otorgar un beneficio econoacutemico o de otro tipo a un funcionario puacuteblico para el beneficio de dicho funcionario o de una tercera parte A menudo los sobornos se ofrecen o se dan a personas que ocupan funciones puacuteblicas o a oficiales para que cumplan solicitudes para gt Realizar una accioacuten dentro del alcance de la capacidad de la autoridad gt Abstenerse de ejecutar una accioacuten necesaria en el desempentildeo de funciones

oficiales gt Ejecutar una accioacuten que infrinja las funciones oficiales gt Ejecutar delitos como los cometidos por servidores puacuteblicos en el desempentildeo de

funciones oficiales o en contra de personas por ejemplo detencioacuten ilegal y tortura

El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros para obtener o retener un negocio o ventaja en el aacutembito de las transacciones internacionales tambieacuten es sancionado 23 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (CL) Las sanciones por soborno activo o pasivo son gt Multa de hasta cuatro veces la cantidad del beneficio econoacutemico otorgado o hasta

aproximadamente USD 110 000 si no se puede determinar su valor yo gt Pena de caacutercel desde 61 diacuteas hasta 10 antildeos seguacuten la naturaleza de la solicitud

hecha al oficial y la gravedad del delito Entre las posibles consecuencias adicionales para las personas se incluyen Prohibicioacuten o inhabilitacioacuten de por vida para ocupar funciones o cargos puacuteblicos seguacuten la gravedad del delito incluye trabajar para empresas que tienen relaciones con el

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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La Ley del Coacutedigo Penal de 1995 prohiacutebe los registros adulterados falsos o baacutesicamente engantildeosos

Chile 21 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (CL) ldquoCoacutedigo Penal de Chilerdquo ldquoLey N deg 20393 de 2009 relativa a la responsabilidad penal de las personas juriacutedicasrdquo (ldquoLey 20393rdquo) Con fecha de 20 de noviembre 2018 enmiendas al Coacutedigo Penal de Chile levantaron las sanciones penales por delitos de corrupcioacuten por parte de personas naturales y juriacutedicas e introdujeron como delito el soborno entre empresas del sector privado El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros constituye delito desde 2009 22 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (CL) Es un delito ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario para ello entregando ofreciendo o dando el consentimiento para otorgar un beneficio econoacutemico o de otro tipo a un funcionario puacuteblico para el beneficio de dicho funcionario o de una tercera parte A menudo los sobornos se ofrecen o se dan a personas que ocupan funciones puacuteblicas o a oficiales para que cumplan solicitudes para gt Realizar una accioacuten dentro del alcance de la capacidad de la autoridad gt Abstenerse de ejecutar una accioacuten necesaria en el desempentildeo de funciones

oficiales gt Ejecutar una accioacuten que infrinja las funciones oficiales gt Ejecutar delitos como los cometidos por servidores puacuteblicos en el desempentildeo de

funciones oficiales o en contra de personas por ejemplo detencioacuten ilegal y tortura

El soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros para obtener o retener un negocio o ventaja en el aacutembito de las transacciones internacionales tambieacuten es sancionado 23 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (CL) Las sanciones por soborno activo o pasivo son gt Multa de hasta cuatro veces la cantidad del beneficio econoacutemico otorgado o hasta

aproximadamente USD 110 000 si no se puede determinar su valor yo gt Pena de caacutercel desde 61 diacuteas hasta 10 antildeos seguacuten la naturaleza de la solicitud

hecha al oficial y la gravedad del delito Entre las posibles consecuencias adicionales para las personas se incluyen Prohibicioacuten o inhabilitacioacuten de por vida para ocupar funciones o cargos puacuteblicos seguacuten la gravedad del delito incluye trabajar para empresas que tienen relaciones con el

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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gobierno con empresas puacuteblicas empresas que explotan concesiones otorgadas por el Estado o que son servicios puacuteblicos Sanciones por soborno comercial gt Hasta 3 antildeos de caacutercel por soborno activo o pasivo Si hay consentimiento del

receptor el pagador puede recibir una condena de hasta 540 diacuteas

gt Multas de hasta el doble del valor del beneficio o de aproximadamente USD 35 000 si no se puede determinar su valor

24 DEFENSAS (CL) gt Si existe consentimiento del beneficiario del soborno entonces las sanciones que

se aplicaraacuten son maacutes bajas que en el caso que no exista consentimiento

gt Las empresas pueden evitar ser responsables si adoptan e implementan un modelo de prevencioacuten del delito (MPD) Baacutesicamente es una defensa de cumplimiento Los MPD no son obligatorios

gt Las empresas no son consideradas responsables si los individuos cometieron el delito exclusivamente para propio beneficio o para favorecer a una tercera parte que no es la organizacioacuten

25 JURISDICCIOacuteN (CL) La legislacioacuten penal chilena tiene un efecto extraterritorial con respecto a la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos extranjeros que pueden ser procesados en Chile cuando el pagador es de nacionalidad chilena o tiene su lugar de residencia habitual en Chile Ademaacutes la corrupcioacuten activa de funcionarios extranjeros que sirven en Chile estaacute sujeta a este delito 26 iquestQUEacute ES SOBORNO (CL) El soborno implica cualquier beneficio o ventaja econoacutemica pecuniaria o de otra naturaleza que el funcionario puacuteblico no tiene derecho legal a recibir como pago u honorario por el desempentildeo de sus funciones El beneficio puede ser ofrecido o entregado directamente o a una tercera parte como un familiar o un individuo vinculado comercialmente con el funcionario Tambieacuten se puede considerar un beneficio el hecho de ofrecer empleo despueacutes de que el funcionario finalice su periacuteodo en el cargo o beneficiar a alguien que es pariente cercano del funcionario En el caso de soborno en el sector puacuteblico el beneficio se debe otorgar con el fin de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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27 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (CL) Las corporaciones pueden ser acusadas penalmente debido a la conducta de sus agentes de acuerdo con la Ley 20 393 que incluye la corrupcioacuten activa de funcionarios puacuteblicos nacionales o extranjeros y la corrupcioacuten en el sector privado Un director o funcionario de una empresa pueden ser procesados si estuvieron implicados directamente o dieron su consentimiento para dar u ofrecer un soborno (en el sector puacuteblico y privado) Las sanciones para las corporaciones incluyen la exoneracioacuten de la persona juriacutedica involucrada y multas de hasta aproximadamente USD 21 millones 28 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (CL) La infraccioacuten comprende soborno activo y pasivo que consiste en ofrecer dar solicitar o aceptar un beneficio econoacutemico o de otro tipo por o para un empleado o representante de una entidad privada de manera directa o a traveacutes de una tercera parte con el objetivo de favorecer o por haber favorecido a un determinado oferente o licitante Incluye la conducta de cualquier funcionario o director que da su consentimiento para que se realice u ofrezca el soborno bajo las circunstancias antes mencionadas (asegurar un contrato) 29 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (CL) No existen fundamentos juriacutedicos para eximir los pagos de facilitacioacuten de las disposiciones respecto del soborno 210 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (CL) Se pueden hacer regalos a autoridades del sector puacuteblico si se consideran obsequios oficiales y protocolares que son habituales y que estaacuten autorizados como expresiones de cortesiacutea Las autoridades deben informar en un registro puacuteblico todas las donaciones obsequios y viajes Estas regulaciones se aplican principalmente a las autoridades de nivel medio y superior La ayuda para viajes de funcionarios puacuteblicos no es una praacutectica comuacuten y existe riesgo de que pueda constituir una infraccioacuten administrativa Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 211 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (CL) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 212 LIBROS Y REGISTROS (CL) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Irlanda 71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (IE) ldquoLey de justicia penal (delitos de corrupcioacuten) de 2018rdquo (la ldquoLey de 2018rdquo) ldquoLey de justicia penal (lavado de activos y financiamiento del terrorismo) de 2010rdquo ldquoLey de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001rdquo 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (IE) Hay 6 delitos clave de acuerdo con la Ley de 2018 gt Corrupcioacuten activa y pasiva esto implica sobornar a otra persona ser sobornado u

ofrecer un soborno Existe requisito de haber actuado de manera corrupta o con un propoacutesito deshonesto

gt Crear o usar documentos falsos esto se aplica en el caso que una persona cree o utilice un documento que sabe o creen que es falso con la intencioacuten de provocar una ventaja indebida

gt Intimidar situacioacuten en la que una persona amenaza a otra con dantildearla con la intencioacuten de influir en de manera corrupta en dicha persona

gt Financiar un soborno se trata de un delito de facilitacioacuten y una persona seraacute culpable de este delito si hace un obsequio una retribucioacuten o una ventaja que sabiacutea o deberiacutea haber sabido que se utilizariacutea para facilitar un delito

gt Traacutefico activo y pasivo de influencias esto implica ejercer una influencia indebida en las decisiones de un funcionario puacuteblico irlandeacutes o extranjero y

gt Corrupcioacuten de un funcionario irlandeacutes esto implica a un funcionario puacuteblico que acepta un soborno o usa su cargo para conseguir un soborno

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (IE) gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas multa ilimitada y dantildeo importante a su reputacioacuten

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (IE) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que tomoacute ldquotodas las medidas razonablesrdquo y llevoacute a cabo ldquotodos los procesos de debida diligenciardquo para evitar la comisioacuten del delito

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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75 JURISDICCIOacuteN (IE) gt Delito cometido en Irlanda si parte del delito ocurre en Irlanda y otras fuera de

Irlanda constituye delito de acuerdo con la Ley de 2018

gt Delito fuera cometido fuera de Irlanda se aplican los siguientes criterios Si el acto de corrupcioacuten no constituye delito en Irlanda Si el acto de corrupcioacuten es un delito seguacuten las leyes del paiacutes donde se llevoacute a

cabo yo Si la persona o empresa es de nacionalidad irlandesa

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (IE) No existe una definicioacuten de soborno expliacutecita en la Ley de 2018 sin embargo se considera ldquoun obsequio la retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad El soborno no tiene por queacute ser en efectivo o en alguna forma tangible para que se produzca 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (IE) Una empresa seraacute culpable de acuerdo con la Ley de 2018 si el delito lo cometioacute un empleado director agente agente o una subsidiaria de la empresa El individuo en cuestioacuten seraacute personalmente responsable asiacute como cualquier oficial de la empresa que aceptoacute en connivencia o de hecho no se enteroacute de la actividad corrupta 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (IE) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (IE) En la legislacioacuten irlandesa no hay distincioacuten entre pagos de facilitacioacuten y otros pagos corruptos Como tal los pagos de facilitacioacuten son ilegales bajo la ley irlandesa lo que se extiende a todos los empleados de la empresa irlandesa en cualquier parte del mundo 710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (IE) Seguacuten la Ley de 2018 se considera delito ofrecer ldquoun obsequio una retribucioacuten o ventajardquo que tiene la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (IE) Como empleado de Mainstream te animamos a informar cualquier actividad que sospeches o sepas que es corrupta La Poliacutetica de denuncias de Mainstream establece los procedimientos internos y externos para informar infracciones de nuestras poliacuteticas y la ley

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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La Ley de Divulgacioacuten Protegida de 2014 ofrece proteccioacuten a cualquier persona que informe una actividad que razonablemente considere incorrecta la que pueden variar desde asuntos laborales a delitos como el soborno o corrupcioacuten Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 712 LIBROS Y REGISTROS (IE) gt De acuerdo con la Ley de Sociedades de 2014 todas las empresas deben mantener

registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables todo oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

gt La Ley de justicia penal (delitos de robo y fraude) de 2001 contempla un delito de contabilidad fraudulenta cuando una persona determinada falsifica registros contables para beneficio personal

Filipinas 41 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (PHL) ldquoCoacutedigo penal actualizadordquo ldquoLey para el combate de la coima y las praacutecticas corruptasrdquo ldquoCoacutedigo de conducta y estaacutendares eacuteticos para funcionarios y empleados puacuteblicosrdquo 42 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (PHL) Los delitos claves son gt Soborno directo e indirecto de un funcionario puacuteblico gt Entrega de obsequios relacionados con una transaccioacuten del gobierno y gt Entrega de obsequios relacionados con la obtencioacuten de una licencia o autorizacioacuten

por parte del gobierno y 43 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (PHL) Para personas el soborno de un funcionario puacuteblico por parte de un individuo se castiga con la pena maacutexima de caacutercel de diez antildeos yo una sancioacuten econoacutemica Un individuo tambieacuten puede ser objeto de confiscacioacuten y ser inhabilitado para hacer negocios con el gobierno 44 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (PHL) No existe defensa legal disponible para una persona que ofrece o da un soborno a un funcionario puacuteblico 45 JURISDICCIOacuteN (PHL) La justicia criminal y penal solo son aplicables dentro de Filipinas y no se extiende a delitos cometidos por individuos que estaacuten fuera de la jurisdiccioacuten Por consiguiente si

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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cualquiera de los elementos de un delito se cometioacute en territorio filipino el infractor puede ser acusado y sancionado La nacionalidad del infractor no tiene relevancia Las legislacioacuten penal de Filipinas se centra en las personas en lugar de las corporaciones 46 iquestQUEacute ES SOBORNO (PHL) Cualquier oferta promesa obsequio o presente que se otorgue a un funcionario puacuteblico en relacioacuten con el cumplimiento o no cumplimiento de sus funciones oficiales (soborno directo) o por razoacuten de su cargo (soborno indirecto) 47 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (PHL) En Filipinas no existe responsabilidad penal para las empresas Los funcionarios de una corporacioacuten solo pueden ser considerados penalmente responsables si participaron en los actos delictivos 48 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (PHL) No existen leyes que cubran especiacuteficamente el soborno (comercial) en el sector privado 49 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (PHL) Los pagos de facilitacioacuten estaacuten prohibidos por la ley filipina 410 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (PHL) No hay pautas claras o precedentes judiciales que indiquen el miacutenimo o maacuteximo permitido para la cantidad de obsequios que se puede hacer a funcionarios puacuteblicos por lo que los tribunales lo determinaraacuten caso por caso En consecuencia Mainstream prohiacutebe estrictamente hacer obsequios a funcionarios puacuteblicos Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 411 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (PHL) Filipinas no requiere una organizacioacuten para informar a instancias de soborno a las autoridades y si una organizacioacuten descubre que se ha producido un acto corrupto no comete delito si no lo notifica a las autoridades

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

412 LIBROS Y REGISTROS (PHL) Hay sanciones penales para toda persona que ingrese datos falsos en la contabilidad empresarial de manera intencional

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Singapur 51 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SG) ldquoLey de prevencioacuten de la corrupcioacuten (ldquoPCArdquo) (Cap 241 1993 edicioacuten revisada)rdquo ldquoCoacutedigo Penal (Cap 224 2008 edicioacuten revisada)rdquo ldquoLey contra la corrupcioacuten traacutefico de drogas y otros delitos graves (confiscacioacuten de beneficios) (Cap 65A 2000 edicioacuten revisada)rdquo

52 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SG) gt El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos de los sectores

puacuteblico y privado (S 5 de la PCA) gt Transacciones corruptas con agentes (S 6 de la PCA) gt Soborno de funcionarios puacuteblicos nacionales como miembros del parlamento y

miembros de un organismo puacuteblico (SS 11 y 12 de la PCA) gt Conseguir de manera corrupta el retiro de los participantes de un proceso de

licitacioacuten relacionado con un contrato gubernamental o de un organismo puacuteblico (S 10 de la PCA)

53 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (SG) El soborno activo y pasivo por parte de empresas e individuos y transacciones corruptas con agentes Para individuos pena de caacutercel por un periacuteodo maacuteximo de cinco antildeos (o 7 antildeos si el delito estuvo relacionado con un contrato o propuesta puacuteblicos o con un funcionario puacuteblico nacional) una multa de hasta SGD 100 000 o ambos Para las corporaciones una multa de hasta SGD 100 000 Si se puede calcular el valor del beneficio los tribunales podraacuten ordenar al receptor corrupto el pago de una multa equivalente al valor de soborno recibido en virtud de la S 13 de la PCA 54 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (SG) No existe defensa para el soborno excepto que se demuestre que no hubo intento de corrupcioacuten 55 JURISDICCIOacuteN (SG) La PCA tiene efecto extraterritorial en cuanto a que los ciudadanos de Singapur pueden ser procesados por delitos cometidos en cualquier parte fuera del paiacutes como si los hubieran cometido en Singapur Ademaacutes la responsabilidad penal puede juntar a personas y empresas que fueron coacutemplices para cometer un delito fuera de Singapur en nombre de una autoridad con residencia en dicho paiacutes

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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56 iquestQUEacute ES SOBORNO (SG) Cualquier beneficio que puede ser monetario o no donde hay intento de corrupcioacuten relacionado Esto se define en teacuterminos generales en conformidad con la PCA e incluye dinero obsequios preacutestamos honorarios recompensas comisiones tiacutetulos de valor propiedad derecho real sobre bienes servicios o contratos o de empleo 57 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SG) Los individuos y las empresas pueden ser considerados responsables de delitos de corrupcioacuten Los directores que no estaacuten involucrados personalmente en la comisioacuten de un acto de corrupcioacuten pueden ser declarados responsables de otros delitos como lavado de activos por no informar y no actuar con honestidad y usar diligencia razonable en el desempentildeo de las funciones de su cargo 58 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SG) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 59 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SG) Ni la PCA ni el Coacutedigo Penal permiten expresamente facilitar pagos o realizar ldquodaacutedivasrdquo Dichos pagos pueden constituir un acto de soborno de acuerdo con las prohibiciones generales establecidas en la PCA y el Coacutedigo penal 510 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SG) No existen tipos de obsequios determinados que se consideren permisibles en la PCA o el Coacutedigo penal Cualquier obsequio posiblemente seraacute identificado por la PCA y el Coacutedigo penal si incluye intento de corrupcioacuten En particular de acuerdo con la S 8 de la PCA si se demuestra que la gratificacioacuten la dieron o recibieron funcionarios puacuteblicos se considera un acto de corrupcioacuten a menos que se demuestre lo contrario Ejemplos de obsequios que han terminado en penas de caacutercel por corrupcioacuten incluyen desde relojes de marca por un valor de hasta SGD 100 000 para un director ejecutivo a cargo de aprobar concesiones de automoacuteviles de lujo un preacutestamo y obsequios por un valor de SGD 8650 (incluidos restaurantes facturas de entretenimiento y un ldquopaquete rojordquo como regalo de cumpleantildeos para su hija) para un superintendente de adquisiciones de una empresa privada y una oferta de un paquete de cigarrillos avaluado en SGD 1210 para un funcionario puacuteblico Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 511 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SG) No informar es un delito

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 512 LIBROS Y REGISTROS (SG) Las empresas tienen que llevar libros y registros precisos no hacerlo constituye un delito

Sudaacutefrica

61 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (SA) Dentro del marco regulatorio de delitos financieros de Sudaacutefrica la Ley 12 para la prevencioacuten y combate de actividades corruptas de 2004 (la PRECCA) estaacute disentildeada especialmente para combatir la corrupcioacuten y el soborno 62 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (SA) Los delitos clave incluyen el delito general de corrupcioacuten ademaacutes de algunos delitos maacutes especiacuteficos respecto de actos de corrupcioacuten que involucran (i) personas determinadas como funcionarios puacuteblicos y miembros del parlamento y (ii) actividades particulares que incluyen entre otras adquisicioacuten puacuteblica pero en teacuterminos generales tambieacuten incluyen la adjudicacioacuten de todos los contratos El delito de corrupcioacuten implica aceptar o estar de acuerdo a aceptar o dar o aceptar dar cualquier ldquogratificacioacutenrdquo (ver seccioacuten 66) donde la intencioacuten comuacuten es que la persona que recibe la gratificacioacuten actuaraacute o haraacute que alguien actuacutee de manera indebida en el desempentildeo de cualquier funcioacuten u obligacioacuten legal (incluso bajo contrato) o abuse de la confianza El soborno activo y pasivo estaacute contemplado en la PRECCA al igual que los intentos de cometer un delito previsto en la Ley 63 SANCIONES (SA) La condena por el delito general de corrupcioacuten (y otros delitos de corrupcioacuten especificados en la PRECCA) implica una posible sentencia de por vida siempre que el asunto haya sido presentado ante el Tribunal Supremo de Sudaacutefrica de conformidad con las leyes vigentes en la jurisdiccioacuten otros delitos tienen una duracioacuten maacutexima de 10 antildeos de caacutercel seguacuten la jurisdiccioacuten del Tribunal Supremo El hecho de no informar un delito tiene una pena de hasta 10 antildeos de prisioacuten (ver Seccioacuten 611) La opcioacuten de multa solo existe para situaciones excepcionales y para todos los efectos y propoacutesitos no es una opcioacuten 64 DEFENSAS (SA) El principio fundamental (excepto respecto de no informar como se indica en la Seccioacuten 11) es que la culpabilidad es determinada por la intencioacuten de la parte que usa una prueba subjetiva una defensa central seriacutea la inexistencia de intencionalidad No

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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constituye defensa el hecho de no tener eacutexito en el intento de cometer un acto de corrupcioacuten o que el destinatario de la gratificacioacuten realmente no tenga el poder o la capacidad de hacer lo que se pretende Con respecto al hecho de no informar el estaacutendar de culpabilidad es que existe intencioacuten o negligencia 65 JURISDICCIOacuteN (SA) La PRECCA ofrece generosamente su aplicacioacuten extrajurisdiccional en la medida en que ofrezca jurisdiccioacuten a los tribunales sudafricanos para actos presuntamente constitutivos de delito cometidos fuera de Sudaacutefrica en virtud de la PRECCA y tambieacuten considera presuntas infracciones cometidas en territorio sudafricano a pesar de que se hayan cometido fuera del paiacutes La jurisdiccioacuten se puede basar en varios criterios entre ellos ciudadaniacutea (sudafricana) residencia en Sudaacutefrica incorporacioacuten o residencia en Sudaacutefrica en el caso de las personas juriacutedicas o si se descubre que la persona que realizoacute el acto se encuentra en Sudaacutefrica 66 iquestQUEacute ES SOBORNO (SA) El teacutermino ldquosobornordquo no se utiliza como tal en el marco regulatorio sin embargo el soborno definitivamente estaacute contemplado En el centro del delito general de corrupcioacuten estaacute la oferta o aceptacioacuten de la ldquogratificacioacutenrdquo un concepto muy ampliamente descrito y cubre entre otros dinero obsequios tiacutetulos de valor propiedad el hecho de evitar peacuterdidas o sanciones cualquier oficina empleo o estatus condescendencia para instituir los reclamos un voto o ldquocualquier retribucioacuten valiosardquo 67 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (SA) Tanto los individuos como las empresas estaacuten expuestos a ser procesados bajo los delitos de corrupcioacuten indicados en la PRECCA 68 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (SA) La PRECCA penaliza la corrupcioacuten horizontal o del sector privado como se indica arriba en el apartado 62 69 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (SA) No existe exencioacuten para los pagos de facilitacioacuten Estos pagos caen en la definicioacuten de una gratificacioacuten no autorizada de acuerdo con la PRECCA y como tal se podriacutean considerar hechos de corrupcioacuten 610 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (SA) No existe liacutemite legal para los obsequios corporativos y de entretenimiento Sin embargo seguacuten la PRECCA obsequios y atenciones estaacuten incluidos en la definicioacuten de gratificacioacuten que incluye entre otras cosas obsequios En cuanto al reacutegimen de la PRECCA una persona que da un obsequio a otra seriacutea culpable de un acto de corrupcioacuten cuando el objetivo del obsequio es inducir a la otra parte para que haga algo para lo que no estaacute autorizada o para que no haga nada

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Los obsequios y atenciones corporativos en el sector privado no son ilegales per se siempre y cuando no tengan la intencioacuten de recompensar la comisioacuten de un acto indebido o no autorizado o que se deje de hacer algo Como principio general cuando un obsequio es considerado ldquolujosordquo se podriacutea interpretar como un equivalente a una gratificacioacuten lo que inmediatamente situacutea a la organizacioacuten y los individuos en cuestioacuten en riesgo de ser procesados por actos de corrupcioacuten En cuanto al sector puacuteblico tambieacuten estaacute sujeto a la ley PRECCA pero tiene una nivel regulatorio adicional Las regulaciones publicadas por el Tesoro Nacional en virtud de la Ley de gestioacuten de finanzas puacuteblicas establecen que los funcionarios de gestioacuten de la cadena de suministro u otros actores deben asegurarse de no poner en peligro la credibilidad o la integridad del sistema de gestioacuten de la cadena de suministro aceptando obsequios o atenciones y cualquier otro tipo de acto Ademaacutes las regulaciones del Tesoro especifican coacutemo se deben abordar los obsequios donaciones y auspicios En esencia deben ser aprobados por el funcionario contable de la institucioacuten estatal correspondiente (por lo general el jefe de departamento) y se requiere que todos los obsequios donaciones y auspicios sean informados en una nota incluida en los estados financieros anuales Por otra parte los coacutedigos de conducta del servicio puacuteblico y el coacutedigo de eacutetica parlamentaria por lo general establecen que los empleados no deben usar sus cargos oficiales para obtener obsequios o beneficios personales en el ejercicio de sus funciones oficiales y en concreto no deben aceptar ninguacuten obsequio ni beneficio que se pueda interpretar como soborno Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 611 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (SA) De acuerdo con la PRECCA no informar transacciones corruptas constituye un delito La obligacioacuten recae sobre cualquier persona que posea un ldquocargo de autoridadrdquo (tal como se define pero que incluye varias oficinas puacuteblicas determinadas como tambieacuten gerentes y jefes de oficinas comerciales) que sepa o que razonablemente deba haber sabido o sospechado que una persona cometioacute uno o maacutes delitos en virtud de la PRECCA por maacutes de ZAR 100 000 Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 612 LIBROS Y REGISTROS (SA) La informacioacuten financiera tanto del sector privado (a traveacutes de los requisitos impuestos por la bolsa de valores en relacioacuten con las empresas cotizadas y la legislacioacuten tributaria

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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respecto de las entidades cotizadas y no cotizadas) como del sector puacuteblico estaacute regulada y requiere el cumplimiento de estaacutendares especiacuteficos En el contexto del sector privado el mantenimiento de registros en materia de obsequios y atenciones es principalmente una cuestioacuten de poliacutetica corporativa mientras que en el sector puacuteblico (en relacioacuten con las entidades gubernamentales a nivel nacional o provincial) todos los obsequios donaciones o auspicios recibidos durante el curso del ejercicio se deben informar en una nota incluida en los estados financieros anuales de la institucioacuten

RU

71 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (RU) Ley de Soborno de 2010 72 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (RU) Los delitos claves incluyen gt Soborno de otra persona una persona es culpable de un delito cuando ofrece

promete o concede una ventaja financiera a otra persona Con la intencioacuten de provocar el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante o para

recompensar dicho ejercicio indebido o Saber o creer que el hecho de aceptar la ventaja ofrecida prometida o concedida

constituye en siacute mismo el ejercicio indebido de una funcioacuten relevante

gt Ser sobornado el potencial destinatario o receptor de un soborno es culpable de un delito en el momento en que solicita estaacute de acuerdo en recibir o aceptar un beneficio financiero o de otro tipo como recompensa por el ejercicio indebido de una funcioacuten o la intencioacuten de hacerlo

gt Soborno de funcionarios puacuteblicos extranjeros una persona es culpable de este delito si su intencioacuten es influir en el funcionario en su calidad de funcionario puacuteblico extranjero No existe ninguacuten requisito para cualquier tipo de ejercicio indebido de una funcioacuten relevante La definicioacuten de funcionario puacuteblico extranjero se puede encontrar en la Seccioacuten 6 (5) y (6) de la Ley de soborno e incluye funcionarios de gobierno y aquellos que trabajan para organizaciones internacionales El delito no contempla la aceptacioacuten de sobornos solo el ofrecimiento promesa o concesioacuten de sobornos

gt Negligencia en la prevencioacuten de la corrupcioacuten una organizacioacuten comercial es culpable de un delito si una persona asociada a la empresa soborna a otra persona con la intencioacuten de obtener o retener un negocio o una ventaja comercial para la organizacioacuten El delito puede ser cometido en el Reino Unido o en el extranjero

73 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (RU) Si una organizacioacuten comercial comete un delito en virtud de la Ley de soborno y se puede demostrar que el delito fue cometido con el consentimiento o la complicidad de un alto funcionario o de una persona que dijo actuar en su nombre dicho funcionario y la organizacioacuten comercial son culpables del delito ldquoAlto funcionariordquo tiene una definicioacuten amplia y no solo incluye a los directores sino

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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tambieacuten a los gerentes senior y el secretario de la empresa gt Para personas hasta 10 antildeos de caacutercel yo multa ilimitada

gt Para las empresas se puede imponer una multa ilimitada a las empresas en los

casos donde existe evidencia de que individuos participaron en soborno y la empresa no fue capaz de prevenirlo

74 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (RU) Una empresa puede reclamar una defensa si puede demostrar que en el caacutelculo de probabilidades contaba con ldquoprocedimientos adecuadosrdquo disentildeados para prevenir el soborno 75 JURISDICCIOacuteN (RU) gt Delito cometido en el Reino Unido si el delito o cualquier acto u omisioacuten que es

parte del delito se cometioacute en el Reino Unido entonces seraacute un delito previsto en la Ley de soborno

gt Delito cometido fuera del Reino Unido si el acto u omisioacuten no ocurre en el Reino

Unido pero constituiriacutea un delito si se hubiese cometido alliacute y la persona tiene una estrecha relacioacuten con el Reino Unido continuacutea siendo delito

gt Delitos cometidos en cualquier lugar cuando una empresa no logra prevenir el soborno constituye delito en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de Soborno del Reino Unido independientemente del lugar en que se cometioacute el delito

76 iquestQUEacute ES SOBORNO (RU) Un soborno se clasifica como el ofrecimiento promesa o concesioacuten de una ventaja financiera o de otro tipo a una persona con la intencioacuten de inducir o recompensar el ejercicio indebido de una funcioacuten o actividad 77 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (RU) Si existe evidencia de que una persona asociada con una empresa cometioacute un delito contemplado en la Ley de soborno entonces la empresa seraacute acusada de responsabilidad penal corporativa Las empresas condenadas en virtud de la Ley de soborno enfrentan sanciones financieras ilimitadas dantildeo reputacional irreparable y la posible exclusioacuten para participar en contratos de obras suministros y servicios puacuteblicos en la UE 78 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (RU) El soborno sea en el sector puacuteblico o en el privado es ilegal 79 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (RU) gt Los pagos de facilitacioacuten son ilegales en el Reino Unido En virtud de la Seccioacuten 6 de

la Ley de soborno el soborno a un funcionario puacuteblico no requiere que este actuacutee

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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Paacutegina 53

95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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de manera indebida para que sea un delito Un delito puede ser pagarle a un guardia fronterizo para que timbre legiacutetimamente un pasaporte

gt Si el individuo que hace el pago de facilitacioacuten teniacutea viacutenculos apropiados con una persona juriacutedica la empresa tambieacuten podriacutea ser procesada en virtud de la Seccioacuten 7 de la Ley de soborno de 2010

710 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (RU) gt No existe una definicioacuten legal para obsequios atenciones o gastos en la Ley de

soborno y no contiene ninguna defensa legal en relacioacuten con esta actividad

gt El gasto en obsequios o atenciones seraacute considerado soborno si da una ventaja a otra persona y si estos regalos se conceden con la intencioacuten de inducir a una persona a realizar una funcioacuten relevante de manera indebida o a sabiendas que aceptar la ventaja es en siacute misma una conducta indebida

Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones

711 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (RU) La Oficina de fraudes graves (SFO por sus siglas en ingleacutes) del Reino Unido es un departamento gubernamental independiente con la autoridad para investigar y procesar casos importantes de fraude y corrupcioacuten

Las empresas que enfrentan procesamientos por soborno pueden decidir informar ellas mismas las infracciones a la SFO y entrar en un Acuerdo de procesamiento diferido (DPA por sus siglas en ingleacutes) En un DPA un fiscal imputa un delito penal a una empresa y los procedimientos se suspenden automaacuteticamente siempre y cuando la empresa acepte una serie de condiciones que pueden incluir el pago de una sancioacuten econoacutemica una indemnizacioacuten y la cooperacioacuten en procesamientos de individuos en el futuro

Si la empresa no cumple las condiciones el procesamiento puede reanudarse

Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias

712 LIBROS Y REGISTROS (UK) gt Se aplican las disposiciones contables de la Ley de empresas de 2006 que exige que

todas las empresas mantengan registros contables adecuados que reflejen de manera exacta y fidedigna las transacciones y los activos de la empresa

gt Si una empresa no cumple con su obligacioacuten de llevar registros contables cada oficial de la empresa que incumple este deber comete delito

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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EE UU 81 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (EE UU) gt ldquoLa Ley de praacutecticas corruptas en el extranjero de 1977rdquo (FCPA por sus siglas en

ingleacutes) en relacioacuten con el soborno extranjero gt Diversas leyes estatales y federales que rigen el soborno en el sector comercial y

puacuteblico de Estados Unidos (no se incluyen en el resumen que aparece maacutes abajo) 82 iquestCUAacuteLES SON LOS DELITOS CLAVE (EE UU) La FCPA prohiacutebe que personas y entidades hagan pagos corruptos a funcionarios extranjeros con el propoacutesito de obtener o retener negocios 83 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (EE UU) Soborno de extranjeros - Sanciones penales gt Para individuos hasta cinco antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 250 000

por infraccioacuten o dos veces la ganancia o peacuterdida producto de un pago indebido

gt Para empresas multas de un maacuteximo de USD 2 millones por infraccioacuten o dos veces la gananciapeacuterdida producto de un pago indebido

Infracciones de controles internoslibros y registros - Sanciones penales gt Para individuos hasta 20 antildeos de caacutercel y multas de un maacuteximo de USD 5 millones

o dos veces la gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida gt Para entidades multas de un maacuteximo de USD 25 millones o dos veces la

gananciapeacuterdida producto de la conducta indebida Ademaacutes la FCPA contiene disposiciones para la imposicioacuten de penas civiles En relacioacuten con una conducta que implica soborno en el extranjero una persona u organizacioacuten tambieacuten puede enfrentar una serie de otras sanciones civiles y penales Estas pueden incluir demandas por dantildeos en virtud de leyes federalesestatales inhabilitacioacuten para participar en contratos del gobierno estatal o federal ademaacutes de perder el derecho de recibir licencias de exportacioacuten Las autoridades estadounidenses tambieacuten tienen facultades que utilizan con frecuencia para rastrear excesos de ganancias decomiso civil y llevar a cabo procedimientos conforme a la legislacioacuten estadounidense contra el lavado de activos en casos de soborno en el extranjero 84 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (EE UU) Existen dos defensas ldquoafirmativasrdquo en virtud de la FCPA gt Si el pago es legal y estaacute permitido expresamente de acuerdo con las leyes escritas

del paiacutes extranjero correspondiente o

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gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Paacutegina 50

gt Si es un gasto razonable y de buena fe relacionado directamente con la promocioacuten demostracioacuten o explicacioacuten de productosservicios o para la ejecucioacuten o desarrollo de un contrato con un gobierno extranjero

85 JURISDICCIOacuteN (EE UU) La FCPA tiene un amplio alcance extraterritorial que se aplica a ciudadanos residentes problemas nacionales y emisores de Estados Unidos ademaacutes de ciudadanos y empresas extranjeros si usan el correo postal estadounidense o el comercio interestatal o si se involucran en cualquier acto en cumplimiento de un pago corrupto mientras se encuentran en el paiacutes 86 iquestQUEacute ES SOBORNO (EE UU) La FCPA define un soborno como algo que incluye ldquocualquier cosa de valorrdquo 87 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (EE UU) Una empresa sujeta a la jurisdiccioacuten de Estados Unidos puede ser considerada responsable indirecta de los actos de sus empleados y agentes La obligacioacuten estricta se aplica en virtud de las provisiones contables para las empresas puacuteblicas La obligacioacuten tambieacuten se impone a un alto funcionario en el caso de que una empresa no consiga crear o implementar controles contra la corrupcioacuten e infracciones de la FCPA en su calidad de ldquopersona de controlrdquo 88 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (EE UU) La FCPA no contempla el soborno a nivel privado Sin embargo dicha conducta estaacute tipificada como delito en diversas leyes estatales y federales que no se analizan en este resumen 89 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (EE UU) La FCPA contiene una excepcioacuten limitada a la prohibicioacuten del soborno para ldquopagos de facilitacioacutenrdquo hechos para acelerar una ldquoaccioacuten gubernamental rutinariardquo Es probable que existan obstaacuteculos praacutecticos y legales para confiar en esta excepcioacuten de la FCPA 810 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (EE UU) Los obsequios y atenciones pueden ser sobornos seguacuten la FCPA ya que concuerdan con la definicioacuten de cualquier cosa de valor que se ofrece a un funcionario extranjero No existe ninguacuten liacutemite o valor establecido para obsequios ldquopermitidosrdquo El intento de corrupcioacuten es un factor fundamental Es posible invocar la defensa afirmativa del gasto razonable y de buena fe ademaacutes la orientacioacuten que ofrecen las agencias gubernamentales de Estados Unidos tambieacuten ha establecido las caracteriacutesticas que debe tener la concesioacuten apropiada de obsequios que normalmente seriacutea de valor nominal de manera de no influir de manera indebida en la conducta de un funcionario extranjero

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 811 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (EE UU) No constituye delito no informar casos de corrupcioacuten a los organismos encargados Sin embargo los emisores pueden tener diversas obligaciones de presentacioacuten bajo la ley de Estados Unidos donde no revelar la informacioacuten adecuadamente puede dar lugar a infracciones Tambieacuten hay marcos donde el hecho de autodivulgar infracciones puede reducir penas u otras sanciones Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 812 LIBROS Y REGISTROS (EE UU) Las disposiciones contables de la FCPA se aplican a los emisores Incluyen dos requisitos principales gt Disposicioacuten de registros y libros para hacer y guardar los libros registros y cuentas

con un nivel de detalle razonable que reflejan de manera exacta y fidedigna las transacciones y disposiciones de los activos de un emisor y

gt Disposicioacuten de controles internos elaborar y mantener controles internos para proporcionar seguridad razonable de que las transacciones estaacuten autorizadas debidamente registradas en conformidad con los principios de contabilidad aceptados ademaacutes de otros controles orientados a la transparencia y la rendicioacuten de cuentas n relacioacuten con los activos de una empresa

Vietnam

91 iquestCUAacuteL ES LA LEGISLACIOacuteN APLICABLE (VN) gt ldquoLey Anticorrupcioacuten nordm 362018QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo con

fecha 20 de noviembre de 2018 en vigencia partir del 1 de julio de 2019 (ldquoLey Anticorrupcioacuten 2018rdquo)

gt ldquoCoacutedigo penal nordm 1002015QH13 de la Asamblea Nacional de Vietnamrdquo promulgada el 27 de noviembre de 2015 modificada por la Ley No 122017QH14 de la Asamblea Nacional de Vietnam con fecha 20 de junio 2017 (ldquoCPrdquo)

gt ldquoDecisioacuten nordm 642007QD-TTg del Primer Ministro de Vietnamrdquo con fecha 10 de mayo de 2007 sobre la concesioacuten recepcioacuten y entrega de obsequios por parte de agencias organizaciones y unidades financiadas por el estado y funcionarios gubernamentales (ldquoDecisioacuten 64rdquo)

92 DELITOS CLAVE (VN) Constituye delito el hecho de ofrecer o recibir un soborno o actuar como intermediario en un acto de soborno si la persona que recibe el soborno gt Tiene autoridad o un cargo en un organismo gubernamental entidad u organizacioacuten

puacuteblica o en el sector privado yo

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

Paacutegina 55

Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

Paacutegina 56

Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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gt Recibe o acepta el soborno en forma de (i) activos dinero o cualquier otro beneficio material en cualquier forma de un valor de VND 2 millones o maacutes o si es menor a esta cantidad en el caso en que la persona tenga una sancioacuten anterior por el mismo delito o mantenga una pena sin cumplir por un delito de corrupcioacuten o (ii) beneficios intangibles

93 iquestCUAacuteLES SON LAS SANCIONES (VN) (I) Soborno activo gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 20 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito Posibles consecuencias adicionales para las personas un individuo que soborna o intenta ofrecer un soborno a un funcionario extranjero o un funcionario de una organizacioacuten puacuteblica internacional tambieacuten puede ser objeto de este delito (ii) Soborno pasivo seguacuten la gravedad y el nivel del delito las penas pueden ir desde dos antildeos de caacutercel hasta pena de muerte Posibles consecuencias adicionales gt Prohibicioacuten de uno a cinco antildeos para ocupar determinados cargos gt Multas desde VND 30 millones hasta VND 100 millones yo gt La confiscacioacuten de parte o la totalidad de los activos (iii) Persona que actuacutea como intermediario gt Una multa que puede ir desde VND 20 millones hasta VND 200 millones (esta multa

monetaria se puede aplicar simultaacuteneamente con una pena de caacutercel o una sentencia de trabajo comunitario)

gt Sentencia de hasta tres antildeos de trabajo comunitario o gt Pena de caacutercel desde 6 meses hasta 15 antildeos dependiendo de la gravedad y el nivel

del delito 94 iquestCUAacuteLES SON LAS DEFENSAS (VN) Estaacute disponible la defensa de coaccioacuten general Las personas que ofrecieron un soborno o actuaron como intermediarios pero que lo informaron activamente antes de ser capturados pueden estar exentos de responsabilidad penal

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

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95 JURISDICCIOacuteN (VN) El Coacutedigo penal (ldquoCPrdquo) establece un principio general respecto de que las personasorganizaciones extranjeras que cometen un delito fuera de Vietnam tambieacuten pueden estar sujetos a responsabilidad penal si el delito infringe los derechos e intereses de los ciudadanos vietnamitas infringe los intereses de la Repuacuteblica Socialista de Vietnam o es parte contratante seguacuten lo previsto en un tratado del cual Vietnam La Ley Anticorrupcioacuten 2018 no se extiende fuera de Vietnam Sin embargo las personas extranjeras o los ciudadanos vietnamitas que sobornen a funcionarios del Gobierno vietnamita seraacuten responsables penalmente en cualquier lugar donde se haya cometido el acto 96 iquestQUEacute ES SOBORNO (VN) Un soborno es dinero bienes o cualquier otro beneficio material o beneficio intangible en cualquier forma que se obtiene mediante actos de corrupcioacuten con el fin de buscar un beneficio material o espiritual 97 EXPOSICIOacuteN DE DIRECTORES Y GERENTES SENIOR DE MAINSTREAM (VN) El CP no reconoce una empresa como sujeto de sanciones en relacioacuten con un acto de corrupcioacuten Las personas que teniacutean completo conocimiento pero que no informaron o aquellos que dieron su consentimiento para ejecutar el acto indebido pueden ser responsables penalmente 98 SOBORNO ENTRE EMPRESAS DEL SECTOR PRIVADO (VN) El CP tambieacuten rige el soborno entre entidades del sector privado La Ley Anticorrupcioacuten 2018 anima a las empresas privadas a adoptar poliacuteticas internas para controlar las actividades de recepcioacuten o entrega de obsequios y atenciones 99 PAGOS DE FACILITACIOacuteN (VN) Estos no tienen que ver especiacuteficamente con el CP sin embargo si constituyen soborno seraacuten prohibidos 910 OBSEQUIOS Y ATENCIONES (VN) gt Los obsequios considerados como sobornos son ilegales gt Se consideran sobornos los obsequios de cualquier tipo entregados a funcionarios

puacuteblicos y personas que ocupan cargos de autoridad y responsabilidad en empresas no estatales que son o bien un ldquobeneficio material con un valor de VND 2 millonesrdquo con el fin de influir en dicha persona para que realice o deje de realizar determinadas acciones seguacuten la solicitud o para el beneficio de la persona que realiza el soborno

Los obsequios incluyen gt doacutelares vietnamitas divisas extranjeras certificados de ahorro acciones bonos

cheques y documentos de valor

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gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

Paacutegina 54

gt artiacuteculos materiales bienes y activos gt servicios de recorridos turiacutesticos en el paiacutes o en el extranjero viajes salud

educacioacutencapacitacioacuten praacutecticas profesionales y cursos de actualizacioacuten y otros tipos de servicios o

gt derechos para comprar activos casas derechos de uso del suelo y derechos de uso de equipos privilegios no prescritos por el estado uso de activos casas terrenos y equipos de otras personas gratis o a menor precio

Los obsequios son ldquobeneficios materialesrdquo si se pueden avaluar en su equivalente en efectivo Sin embargo no existe una orientacioacuten regulatoria sobre lo que se incluye en ldquobeneficio no materialrdquo ni el valor necesario para que un beneficio sea considerado ldquono materialrdquo Excepcioacuten Cuando (i) el obsequio se entrega en relacioacuten con un funeral boda fiesta o celebracioacuten tradicional enfermedad o accidente del funcionario puacuteblico (ii) el valor del obsequio no excede la cantidad de VND 500 000 (USD 22 aprox) y (iii) es ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo Lamentablemente no existe orientacioacuten respecto del significado de ldquoirrelevante para las funcionesactividades puacuteblicas del funcionario en cuestioacutenrdquo pero en la praacutectica esto se entiende en el sentido de que el obsequio que se entrega al funcionario puacuteblico no tiene por objeto influir para que abuse de su actual autoridad oficial Recordatorio los cinco principios rectores de Mainstream se aplican a la entrega y recepcioacuten de todos los tipos de obsequios y atenciones 911 OBLIGACIOacuteN DE INFORMAR (VN) Las entidades privadas y las personas no tienen la obligacioacuten de informar un delito que incluya corrupcioacuten Solo podraacuten ser considerados responsables penalmente las personas y los funcionarios gubernamentales que esteacuten al tanto del delito y no lo informen En ocasiones se exige que los funcionarios puacuteblicos informen a sus superiores cuando reciben obsequios Recordatorio se insta a todos los empleados de Mainstream a informar cualquier infraccioacuten o sospecha de infraccioacuten de las leyes nacionales extranjeras o de nuestras poliacuteticas internas de acuerdo con nuestra Poliacutetica de denuncias 912 LIBROS Y REGISTROS (VN) Las empresas deben mantener cuentas exactas y presentar los estados financieros perioacutedicamente De lo contrario pueden ser objeto de sanciones econoacutemicas

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

Paacutegina 55

Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

Paacutegina 56

Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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Glosario de teacuterminos

Teacutermino Descripcioacuten

Soborno activo El soborno activo se refiere al delito cometido por la persona que promete ofrece o concede un soborno El soborno activo se produce en el lado de la oferta

Cerrar la conexioacuten con el RU

Una persona tiene ldquouna estrecha relacioacuten con el Reino Unidordquo si se cumple alguna de las siguientes condiciones gt Es ciudadano britaacutenico o varias otras categoriacuteas de titular del pasaporte

britaacutenico gt Es residente en el Reino Unido gt Es una entidad constituida de acuerdo con las leyes de cualquier parte del

Reino Unido gt Es una asociacioacuten escocesa

Efecto extraterritorial

La legislacioacuten vigente en un paiacutes es vaacutelida fuera de los liacutemites normales o territorio de dicho paiacutes con el fin de que los actos de soborno ocurridos en el extranjero puedan ser procesados como delitos dentro el paiacutes

Pago de facilitacioacuten

Un pago de facilitacioacuten (o ldquodaacutedivardquo) es un tipo de soborno Un ejemplo comuacuten es la situacioacuten en que se le entrega dinero o bienes un funcionario puacuteblico o gubernamental para que realice (o acelere el proceso de) una tarea o funcioacuten existentes o una accioacuten de rutina Por lo general los pagos de facilitacioacuten pueden ser cantidades pequentildeas pero no necesariamente Cualquiera de estos pagos independientemente de su valor son sobornos conforme a diversas leyes de la regioacuten de Asia-Paciacutefico y las poliacuteticas de Mainstream Renewable Power los prohiacuteben estrictamente

Funcionario puacuteblico extranjero

Un funcionario puacuteblico extranjero incluye pero no se limita a

gt un empleado o funcionario de un organismo gubernamental extranjero gt un individuo que trabaja para un organismo de un gobierno extranjero bajo

contrato gt un empleado o contratista de una organizacioacuten internacional puacuteblica y gt un miembro o parte del poder legislativo judicial o ejecutivo o de la

magistratura de un paiacutes extranjero

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

Paacutegina 56

Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones

Coacutedigo de conducta de Mainstream Renewable Power

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Soborno pasivo El soborno pasivo es el delito que comete una personaoficial que solicita o recibe un soborno o que exige un soborno como recompensa por haber desempentildeado sus funciones de manera indebida El soborno pasivo se produce en el lado de la demanda

Empresa de propiedad estatal (EPE)

Aunque las leyes contra la corrupcioacuten y la definicioacuten de los funcionarios puacuteblicos pueden variar entre diferentes jurisdicciones se debe asumir que las relaciones con las empresas estatales se rigen con normas igual de estrictas que para tratar con funcionarios puacuteblicos

Seguacuten las leyes vigentes las empresas de propiedad estatal se pueden definir de distintas maneras De acuerdo con las reglas de Mainstream Renewable Power se debe asumir que todas las entidades y empresas puacuteblicas las empresas controladas por el Estado y las empresas en las que un gobierno o estado tiene alguacuten tipo de participacioacuten en la propiedad se clasifican como empresa de propiedad estatal o EPE

• 1 Mensaje del Director ejecutivo
• 2 iquestQueacute es el Coacutedigo de conducta de Mainstream
• 3 Resguardar los valores de Mainstream
• 4 Entender tus responsabilidades
• • 41 iquestA quieacuten se aplica el Coacutedigo de conducta
  • 42 iquestNo estaacutes seguro respecto de una decisioacuten
  • 44 Informa sin temor a represalias
  • • 5 Promover una cultura eacutetica
    • • 51 Transparencia en los negocios
      • 53 Comiteacute de cumplimiento y eacutetica
      • 54 Capacitacioacuten anual
      • • 43 Doacutende obtener respuestas
        • a tus consultas
        • 52 Orientacioacuten local
        • 6 Hacer lo correcto
        • • 61 Seguridad y salud
          • • El enfoque de seguridad de Mainstream se basa en cinco principios claves
            • • 62 Autoridad para detener el trabajo
              • 63 Derechos humanos
              • 64 Responsabilidad social corporativa
              • 65 Informes cuentas y mantenimiento de registros
              • 66 Honorarios contingentes
              • 67 Solicitud de devolucioacuten de gastos
              • 68 Conflictos de intereses
              • 69 Lobby responsable
              • • 7 Proteger nuestros activos
                • • 71 Nuestra reputacioacuten
                  • 72 Nuestros sistemas de TI y hardware de SI
                  • 73 Nuestras marcas registradas patentes y propiedad intelectual
                  • 74 Nuestras declaraciones a medios de comunicacioacuten terceras partes y puacuteblico en general
                  • 75 Nuestro mensaje
                  • 76 Privacidad
                  • • 8 Ser un buen vecino
                    • • 81 Medioambiente
                      • 82 Comunidades
                      • • 77 Confidencialidad
                        • 9 Ser fieles a nuestra palabra
                        • • 91 Poliacutetica de denuncias
                          • • Plantear inquietudes internamente
                            • Plantear inquietudes externamente
                            • • 92 Poliacutetica de traacutefico de personas y esclavitud moderna
                              • 93 Poliacutetica de auspicios y contribuciones beneacuteficas
                              • 94 Poliacutetica de contribuciones poliacuteticas
                              • 95 Poliacutetica antisoborno y anticorrupcioacuten
                              • 96 Pagos de facilitacioacuten
                              • 97 Poliacutetica de obsequios y atenciones
                              • • Recuerda las infracciones pueden ocurrir incluso en circunstancias en las que
                                • 98 Orientacioacuten local soborno corrupcioacuten obsequios y atenciones