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Manual de Controles Internos, Regras e Procedimentos Atualizado em: Junho/2016 Gestora : More Invest Gestora de Recursos Ltda. Material de propriedade da More Invest Gestora de Recursos Ltda. Proibida a reprodução total ou parcial deste Código sem a devida autorização prévia.

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Atualizado em: Junho/2016

Manual de Controles Internos, Regras e

Procedimentos


MANUAL DE CONTROLES INTERNOS, REGRAS E PROCEDIMENTOS (“MANUAL”)

1. BREVE HISTÓRICO DA GESTORA

A empresa foi fundada em 23 de dezembro de 2008, tendo como principal atividade econômica a administração de fundos, carteiras e consultoria em gestão empresarial. Em Janeiro de 2010, obtém registro e autorização da CVM para prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Instrução CVM No. 306, de 05 de Maio de 1999, através do Ato Declaratório No. 10.842 de 28 de janeiro de 2010. A More Invest é gestora independente de recursos dedicada à prestação de serviço de gestão de patrimônio financeiro (Wealth Management & Advisory Services) para clientes pessoas físicas e jurídicas. Atualmente a gestora é aderente aos Códigos ANBIMA: (i) de Certificação; (ii) de Gestão de Patrimônio Financeiro no Mercado Doméstico; (iii) ABVCAP/ANBIMA para FIP e FIEE; e (iv) Fundos de Investimento.


2. POLÍTICA DE COMPLIANCE

O presente Manual tem por objetivo assegurar a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da empresa, procurando mitigar eventuais riscos decorrentes da complexidade dos negócios da Gestora, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento às leis e regulamentação aplicáveis à Gestora, relacionadas ao exercício de administração de carteira de valores mobiliários. Todos os sócios e colaboradores da Gestora que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários devem atuar de forma condizente com as regras, normas e procedimentos estabelecidos neste Manual, no Código de Conduta e Ética, e na regulamentação em vigor, sendo importante que, em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, busque auxílio imediato à Diretoria de Compliance.

Setor de Compliance – Disposições Gerais O controle e a supervisão das práticas profissionais dos sócios e colaboradores em relação ao presente Manual é responsabilidade da Diretoria de Compliance e dos membros do Comitê de Compliance. O Comitê de Compliance da Gestora poderá ser constituído por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo um deles o diretor responsável pelo Compliance, eleitos pelos sócios da Gestora, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição. Os membros do Comitê de Compliance deverão ser escolhidos entre pessoas com reputação ilibada e considerados qualificados para o exercício das atividades que lhes são atribuídas. Além disso, deverão ter terceiro grau completo, ou na falta de formação acadêmica, notório conhecimento em sua área de atuação. O Comitê de Compliance reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês, com possibilidade de convocação extraordinária por qualquer de seus membros ou pela Diretoria de Compliance, para fins de discutir as melhores políticas e mudanças que se fizerem necessárias ao melhor desempenho do exercício das atividades atribuídas ao Comitê de Compliance e a sua Diretoria. Antes da efetiva contratação da Gestora para serviços além da administração de carteiras e valores mobiliários, as regras estabelecidas pelo Comitê de Compliance e pela Diretoria de Compliance deverão ser re-avaliadas de forma a mitigar os riscos operacionais, de exposição da Gestora, bem como de compliance, e garantir que os serviços e produtos oferecidos pela Gestora sejam realizados de forma transparente, sem conflitos de interesse, e em respeito ao código de conduta da gestora, as boas práticas e normas regulatórias, em vigência. Caberá ao Comitê de Compliance, como órgão colegiado, e a cada um de seus membros, atuando individualmente, promover a aplicação conjunta das políticas estabelecidas no presente Manual. Em complemento às reuniões mencionadas neste Manual, as decisões do Comitê devem ser implementadas na instituição e treinamentos devem ser organizados e realizados junto aos sócios e colaboradores. Em periodicidade não inferior a uma vez ao ano, a Diretoria de Compliance deve promover treinamentos de todos colaboradores e sócios, de forma a garantir que todos estejam atualizados com relação aos princípios estabelecidos no código de conduta, dos procedimentos internos, normas de compliance, além das demais atualizações dos códigos, práticas e regulamentações aos quais a Gestora tenha aderido, em particular, mas não se limitando ao “Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas


para Fundos de Investimentos” e o “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE”, sem prejuízo de outros aos quais a Gestora venha a aderir. Todos os sócios, funcionários ou demais colaboradores que vierem a ser contratados pela Gestora receberão uma cópia do Código de Conduta, Princípios e Ética(“Código”) e deste Manual, entregues pela Diretoria de Compliance que deverá ser estudado cuidadosamente, sendo que para complementar este período de adaptação, o novo sócio ou colaborador na Gestora participará de um treinamento individual, durante o qual serão apresentados a ele todos os pontos do Código e do Manual, e, durante esta oportunidade, o colaborador poderá esclarecer quaisquer eventuais dúvidas que tenha sobre o Código e o Manual, inclusive sobre as regras acerca da política de investimentos pessoais. O Comitê de Compliance, através de sua diretoria, visando assegurar que a Gestora opere em conformidade com o presente Código e do Manual, normas e orientações aos quais se sujeita deverá, ao menos uma vez por ano, avaliar e revisar os procedimentos da Gestora, tanto no âmbito das relações com terceiros (externas), como nas relações internas, no que concerne às atualizações, implementações de novas estratégias e/ou políticas e aditamentos e retificações dos mecanismos de controle interno, bem como, em conjunto a área de tecnologia, realizar testes periódicos de segurança para os sistemas de informação, a fim de minimizar preventivamente eventuais riscos operacionais e de descumprimento do disposto no Código e neste Manual. Sempre que julgar necessário, o Comitê de Compliance estabelecerá normas, procedimentos e controles internos para a Gestora, determinando as atualizações, implementações de novas estratégias e políticas ou, ainda, aditamentos e retificações dos mecanismos de controles internos. Será assegurado pelo Comitê de Compliance, em conjunto com a Diretoria da More, que a estrutura organizacional da Gestora determine, com clareza, a responsabilidade, autoridade e autonomia de cada área e a quem cada colaborador se reporta, afim de promover altos padrões éticos e de conduta, demonstrando a todos os sócios e colaboradores a importância do comprometimento com todos os controles internos implementados.


3. POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO FÍSICA DE ATIVIDADES

Este Manual dispõe acerca da política de segregação física de atividades (“Política de Segregação Física de Atividades”) da Gestora, tendo como objetivo estabelecer as regras que orientam a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela Gestora, em particular, as atividades de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários das demais atividades, que, eventualmente, venham a ser desenvolvidas pela Gestora. A presente política é adotada tendo como premissa o desenvolvimento de atividade de administração de carteiras de valores mobiliários através da oferta de serviço de gestão de patrimônio financeiro para pessoa física ou jurídica. Buscando mitigar riscos potencias em conflitos de interesse na condução de sua atividade, a gestora possui segregação física entre a área de gestão - responsável pela gestão e alocação dos recursos, e a área comercial , responsável pela captação e atendimento com clientes. As salas de reunião são utilizadas para atendimento privado aos clientes. A Política de Segregação Física de Atividades deve ser revista e ajustada antes de qualquer ampliação do escopo das atividades da Gestora, referidas no parágrafo acima, a fim de atualizar as regras e condições para o desenvolvimento das novas atividades nas instalações da Gestora, sem que haja, dessa forma, o descumprimento da presente política. A Gestora assegura, por meio de acesso controlado, que apenas os colaboradores diretamente envolvidos na administração de ativos e carteiras de valores mobiliários tenham acesso ao ambiente segregado. Nesse sentido, haverá mecanismo informático que permitirá a identificação de pessoas que tenham acesso a determinadas informações. São disponibilizados linhas telefônicas específicas e diretórios de rede privativos e restritos, devidamente segregados dos equipamentos dos demais colaboradores. A equipe comercial ocupa espaço físico com acesso monitorado. Aos colaboradores são disponibilizados linhas telefônicas dedicadas e diretórios de rede privativos e restritos. A adoção dos procedimentos acima objetiva a preservação de informações confidenciais e restrição ao acesso de arquivos, com vistas, em ambos os casos, a permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a tais informações. Todos os sócios e colaboradores da Gestora deverão respeitar as regras e segregações estabelecidas nos termos desta Política de Segregação Física de Atividades. Para isto, cada colaborador deverá firmar um Termo de Adesão, anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, atestando expressamente o seu conhecimento acerca das regras estabelecidas neste Manual, comprometendo-se a cumpri-las. A Diretoria e os membros do Comitê de Compliance da Gestora são responsáveis por promover a aplicação das regras aqui contidas, de forma a assegurar a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela Gestora.


4. POLÍTICA DE KYC (KNOW YOUR CLIENT) A More Invest, como gestora de recursos de terceiros, empenha seus melhores esforços para obter informações sobre o histórico da origem dos recursos investidos e da constituição do patrimônio dos clientes, uma vez que acredita que a administração dos riscos bancários e a aplicação de uma adequada política de Conheça seu Cliente, ajuda a proteger a reputação e a integridade das instituições e do sistema financeiro, reduzindo a possibilidade das instituições se tornarem veículos ou vítimas de crimes financeiros. O Administrador e Distribuidor dos fundos de investimento geridos pela More Invest aplicam suas respectivas “Políticas de Know Your Client”(KYC) e “Anti Money Laudering”(AML) com relação aos cotistas dos referidos fundos de investimento. Caso a More Invest venha a ter ciência de qualquer suspeita de potencial violação das leis e normas relativas a crimes financeiros e fiscais, notadamente lavagem de dinheiro, sonegação fiscal, tráfico de drogas e terrorismo pelos cotistas dos fundos de investimento, deverá comunicar ao COAF (através do SISCOAF), a instituição financeira Administradora e ao Distribuidor responsável.

Pessoa Politicamente Exposta (“PPE ou PEP”) Consideramos pessoas politicamente expostas, pessoa que atualmente, ou nos últimos cinco anos:

1. desempenha ou tenha desempenhado cargos, empregos ou funções públicas relevantes, ligados aos Poderes Executivo, Legislativo ou Judiciário, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiras;

2. ocupa ou tenha ocupado posição de dirigente de empresa pública ou de dirigente de partidos políticos;

3. exerce ou tenha exercido mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União ou cargo no Poder Executivo da União; ou

4. que seja representante, familiar - parente na linha reta até o primeiro grau, cônjuge, companheiro(a) ou enteado(a), estreito colaborador ou pessoa de relacionamento próximo das pessoas mencionadas acima.

O prazo de cinco anos deve ser contado, retroativamente, a partir da data em que o cliente passou a se enquadrar como pessoas politicamente exposta ou da data de início da relação de negócio. Para os clientes considerados como “PPE”, haverá uma atenção especial, conforme mencionado na seção 7.2. abaixo, quanto aos controles internos, como alertas emitidos pelo sistema informatizado com dados e informações que fundamentem a ocorrência.


5. POLÍTICA DE PREVENÇÃO A “LAVAGEM DE DINHEIRO” E AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO (“PLDFT”)

A finalidade da presente Política é evitar o envolvimento involuntário da More em atividades criminosas e reafirmar a política de colaboração com as autoridades reguladoras. A More entende que a melhor forma de contribuir para a prevenção a este crime, é estabelecer políticas e procedimentos que impeçam que seu ambiente corporativo, produtos e serviços sejam utilizados para tais atividades, bem como visem a identificação, análise e comunicação às autoridades competentes de quaisquer propostas e operações que possam representar indícios de lavagem de dinheiro. Sendo assim, estabeleceu–se a disseminação do conhecimento das leis e regras relativas ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro e o cumprimento por todos os colaboradores em geral, dos procedimentos e normas deste Manual, mantendo-se alertas e atentos às transações não usuais.

Ações de Prevenção e Procedimentos de Cadastro Essa lei atribuiu às pessoas físicas e jurídicas de diversos setores econômico-financeiros maior responsabilidade na identificação de clientes e manutenção de registros de todas as operações e na comunicação de operações suspeitas, sujeitando-as ainda às penalidades administrativas pelo descumprimento das obrigações. Desta forma, buscando garantir aderência e adequação às novas normas legais, a Gestora, consciente de suas responsabilidades perante ao COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras), aos órgãos a ela ligados e do dever fiduciário da gestora com seus clientes e perante às instituições financeiras, através do seu Comitê de Risco e Compliance, definiu os procedimentos, ações e ferramentas abaixo descritas, como parte de sua prática de prevenção à lavagem de recursos (AML) :

1) Cadastro de Clientes 2) Conheça seu Cliente - Know Your Client 3) Conheça a origem dos recursos de Clientes 4) Aprovação de Clientes 5) Conheça seu Funcionário (Know Your Employee) 6) Avaliação de Produtos 7) Procedimentos de Controle e Monitoramento de Operações 8) Dossiê das Operações Analisadas 9) Comunicação das Operações com Indícios 10) Treinamento

As principais ações estabelecidas para a Prevenção à Lavagem de Dinheiro são: Cadastro e Conhecer todos os clientes (KYC) e se certificar de sua real identidade, buscar a

idoneidade das informações prestadas, sua fonte de riqueza e o quais seus propósitos com a empresa. Devem ser solicitados dos clientes, no processo de abertura de relacionamento : I – se pessoa física: a) cópia simples ou autenticada do documento de identificação (inclusive de cônjuge, se for o

caso);

http://www.coaf.fazenda.gov.br/links-externos/pessoas-obrigadas-art.-9o-da-lei-9.613

http://www.coaf.fazenda.gov.br/links-externos/penalidades


b) cópia simples ou autenticada número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF) (inclusive de cônjuge, se for o caso);

c) cópia simples ou autenticada de comprovante de residência/ endereço, podendo neste caso ser, copia de : fatura de conta de consumo, isto é água, luz, telefonia fixa (não são aceitos copias de fatura de conta de telefonia móvel);

d) dados de contato: telefone residência, telefone celular, endereço de correspondência eletrônica;

e) ocupação profissional; f) cópia da última declaração do imposto de renda, ou documento que possa atestar a origem

dos rendimentos; g) verificação da condição de Pessoa Politicamente Exposta (PPE ou PEP), caso positivo, cópia da

declaração do imposto de renda dos últimos 05 anos. II – se pessoa jurídica: (i) cópia simples ou autenticada dos documentos constitutivos atualizados e consolidados, da

empresa (inclusive de suas coligadas ou controladoras, se for o caso); (ii) número de identificação do registro empresarial (NIRE) e cópia simples ou autenticada do

Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); (iii) cópia simples ou autenticada de comprovante de endereço (obs : não são aceitos copias de

contas de telefonia móvel); (iv) dados de contato: telefone, endereço de correspondência eletrônica (v) cópia simples ou autenticada dos documentos de identificação e Cadastro de Pessoa Fisica dos

controladores, administradores e procuradores; (vi) cópia simples ou autenticada dos demonstrativos financeiros (auditados ou não) dos últimos 03

anos; (vii) em caso de existência de procuradores, copia autenticada da procuração; (viii) verificação de existência de relacionamento comercial com instituições públicas.

A verificação ou notificação de Pessoa Politicamente Exposto (PEP) deve ser realizada através do COAF (http://www.coaf.fazenda.gov.br/). O Cadastro apresenta informações de servidores que integram os seguintes órgãos ou ocupam os seguintes cargos:

• Órgãos integrantes do Sistema de Pessoal Civil (SIPEC) da Administração Pública Federal; • Banco Central do Brasil; • Empresas estatais; • Câmara dos Deputados; • Ministério Público; • Governadores e vice-governadores dos Estados; • Prefeitos e Vice-Prefeitos das Capitais; • Presidentes das Câmaras Municipais das Capitais e • Presidentes das Assembleias legislativas estaduais.

Pela estrutura da Gestora, a verificação de idoneidade dos potenciais clientes será feita com base nas informações públicas disponíveis, na Receita Federal do Brasil, Big Datas, COAF e Juntas Comerciais. A Diretoria de compliance poderá a seu critério, dispensar a apresentação de documentações ou solicitar documentações adicionais. Manter as informações cadastrais dos clientes atualizadas, bem como cópia de documentos

cadastrais, ficha cadastral, origem dos recursos (i.e. fontes de renda e patrimônio, através de Informe de

http://www.coaf.fazenda.gov.br/

http://www.planejamento.gov.br/ministerio.asp?index=6&ler=t8753


Rendimentos, Declaração de Imposto de Renda atualizada, demonstrativos financeiros atualizados (se pessoa jurídica), contratos, procurações, termos de adesão e tudo que se relacionar a vida do cliente desde o início de seu relacionamento com a empresa, em perfeita ordem e em conformidade com os procedimentos dos reguladores;

Informar aos clientes que possuem a responsabilidade de sempre que houver qualquer alteração cadastral, os mesmos, deverão informar ao seu gerente de relacionamento, enviando documentação comprobatória e atender às solicitações de informações para o caso de dúvidas;

Não aceitar, ou realizar qualquer tipo de atividade com clientes que no entender da empresa, tenham recursos originados de atividades criminosas;

Tomar devidas providências em conformidade com a lei, ao notar vestígios de que os recursos de um cliente se originam de atividades criminosas, ou de que transações realizadas por ele têm finalidade criminosa;

Acompanhar e identificar situações atípicas em relação aos padrões dos clientes, inclusive em relação à origem e ao destino dos recursos movimentados;

Conhecer todos os funcionários desde sua contratação e se certificar que possuem boa índole, sigam bons princípios e valores, criar vínculo / proximidade e dar subsídios, quando necessários, não somente se certificar que seguem as normas e procedimentos estipulados pela empresa, mas promover uma cultura organizacional com padrões éticos e íntegros, que demonstre e enfatize, a todos os funcionários, a importância dos controles internos e do papel de cada um neste processo, uma vez, que todos recebem o Código de Conduta e Ética da empresa e dão sua ciência ao recebê-lo, além de disponibilizar materiais de conhecimento e atualização sobre programas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;

Avaliar, monitorar, controlar e evitar (ou monitorar com maior afinco) produtos ou transações, cujos riscos de utilização pelos criminosos para fins de lavagem de dinheiro sejam mais visados, por serem mais suscetíveis para tais fins;

Ter o histórico e procedimentos de identificação de todas as movimentações efetuadas pelo cliente por intermédio da empresa, tendo o cuidado de ter fácil acesso e identificação das atividades, operações ou produtos/segmentos considerados mais críticos, por apresentarem uma maior probabilidade e risco de lavagem de dinheiro;

Manter adequado o sistema de monitoramento eletrônico com base em critérios objetivos;

Treinamento e atualização dos colaboradores, quanto as normas, regulamentações e boas práticas.

Monitoramento de Operações

O monitoramento de todas as movimentações é efetivo e todos os colaboradores da Gestora, especialmente aqueles que atuam diretamente com os clientes, conhecem a Política Conheça seu Cliente e tem consciência e responsabilidade pelo seu cumprimento. O monitoramento é diário de forma a viabilizar o atendimento às disposições do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários e considera parâmetros relacionados às informações cadastrais,


histórico do cliente, perfil de movimentações e negociações, conhecimento do mercado, entre outros fatores. Todas as propostas e operações estão sujeitas às políticas e procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro através de monitoramento e análise, desta forma, há a possibilidade de obter-se uma sinalização daquelas que saem dos parâmetros normais de cada cliente. Neste processo, procuramos observar os seguintes pontos:

i. Operações cujos valores se afigurem incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação financeira patrimonial do cliente;

ii. Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais hajam ganhos ou perdas sequenciais;

iii. Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios do cliente;

iv. Operações que evidenciem mudança repentina e injustificada com relação às modalidades operacionais utilizadas pelo cliente; e

v. Operações cujo grau de complexidade e risco se afigure incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante.

Caso haja indícios de qualquer inadequação, o fato é informado ao Gerente de Relacionamento, ao superior hierárquico e Compliance, para que seja feito um acompanhamento mais rigoroso, a fim de levantar evidências. Caso haja evidências maiores o caso é levado a Diretoria de Compliance, e caso seja considerado como infração, o caso será reportado aos órgãos competentes.


6. POLÍTICA DE SUITABILITY A Gestora efetua seu processo de adequação e identificação do perfil de risco, em duas fases, complementares: I) Fase de Identificação do Perfil do Investidor: O perfil do Investidor é obtido através de um processo qualitativo, que consiste no contato pessoal com o Investidor e no preenchimento de um questionário que tem como objetivo a identificação de suas expectativas e objetivos financeiros. A partir destas informações, elabora-se uma proposta de serviço, prevendo um processo de gestão e carteira de investimentos, que busca atender todas as variáveis que o Investidor possui, em relação às suas necessidades, objetivos, restrições e tolerâncias. O questionário e o contato com o Investidor tratam dos seguintes temas:

Situação Patrimonial: tem como objetivo a identificação das origens dos recursos do Investidor, sua situação patrimonial e sua capacidade de geração de reservas financeiras.

Grau de Propensão a Risco (níveis de segurança): o principal objetivo deste tema é definir

sua propensão ao risco e as implicações que isto acarreta na estruturação de sua carteira de investimentos. São atribuídos cinco tipos de perfis de Investidores, que têm como características a combinação dos fatores abaixo:

(i) Maior retorno, através de produtos com maior grau de risco, tendo consciência, de que poderá

ocorrer perda patrimonial; (ii) Baixo grau de risco, com valorização do capital; (iii) Aversão a risco, com a preservação do capital.

Liquidez e Horizonte de investimento: tem como objetivo, identificar o horizonte de que o Investidor utilizará os recursos investidos. Segregados em três perfis:

(i) Longo Prazo; (ii) Médio Prazo; (iii) Curto Prazo

Conhecimento no mercado: visa identificar o grau de conhecimento do Investidor sobre o mercado financeiro e dos produtos disponíveis. Atribuem-se os seguintes níveis para classificação do perfil:

(i) Experiente: Tem grande conhecimento e acompanha o mercado, compartilhando e opinando

nas decisões; (ii) Possui algum Conhecimento: Acompanha os resultados; (iii) Não tem familiaridade com o mercado: requer gestão discricionária.

II) Fase de Atribuição do Perfil / Definição da Política de Investimentos (“PI”), para a construção e manutenção do Portfólio do Investidor:


Após a identificação do perfil do investidor, bem como de suas expectativas, em relação ao valor e crescimento patrimonial, fluxo de caixa e retorno do investimento, a equipe de gestão se dedicará na construção de uma carteira e na seleção de ativos que melhor vinculam às expectativas, prazos e limites de tolerância de risco do investidor, bem como na definição da PI a ser seguida. Com base nas informações obtidas através do questionário e do contato pessoal (ex. perfil de gastos/custos/ despesas, restrições a certas classes de ativos), o investidor é classificado na categoria de risco que melhor reflete seu grau de tolerância, conforme segue:

• Tolerância Baixa - Perfil de Risco "Conservador" • Tolerância Médio-Baixa - Perfil de Risco “Moderado” • Tolerância Média - Perfil de Risco "Balanceado" • Tolerância Médio-Alta - Perfil de Risco "Crescimento" • Tolerância Alta - Perfil de Risco "Sofisticado"

Objetivos da PI: a) especificar as metas financeiras e estratégicas no gerenciamento dos Ativos; b) quantificar a flexibilidade no que se refere à liquidez; e c) estabelecer a alocação teórica por classes de ativo da CARTEIRA, com a projeção do retorno e da volatilidade anual baseada em benchmarks. A construção das carteiras, bem como a alocação dos respectivos investimentos, é realizada seguindo critérios de exposição, concentração, classe de ativo, liquidez, volatilidade, prazo, pertinentes a cada perfil de risco, além das necessidades e restrições individuais de cada investidor. O Suitability e o Enquadramento são revistos periodicamente, para garantir alinhamento do perfil do investidor com os investimentos. O enquadramento é realizado em três ocasiões: Mensalmente: após a consolidação patrimonial do Investidor; Ocasionalmente: quando é informada uma mudança no perfil do Investidor; Quando se identifica possíveis stress em situação de mercado adverso.

Para os casos de desenquadramanto de perfil, realizam-se ações necessárias para que a realocação dos recursos seja feita sem prejuízo do cotista, observando os limites pré-estabelecidos, conforme liquidez da carteira.


7. POLÍTICA DE SOFT DOLLARS, BRINDES E PRESENTES Quaisquer rebates e descontos na corretagem ou outros serviços prestados na execução de operações com títulos e valores mobiliários serão sempre revertidos aos respectivos fundos ou carteiras. A empresa ou seus colaboradores, sob nenhuma hipótese, aceitarão serviços ou produtos oferecidos por prestadores de serviço desta natureza, em troca da utilização de seus serviços (“Soft Dollar”). O recebimento de presentes ou lembranças festivas de fornecedores de serviços à More Invest ou aos fundos e carteiras geridos pela More Invest deverá respeitar o valor simbólico do gesto, e portanto, limitar-se a valores inferiores ao equivalente a USD100,00 em moeda nacional ao câmbio vigente. Quaisquer presentes ou lembranças recebidas que ultrapassem este valor devem ser recusados, ou, em casos especiais, encaminhados à Diretoria para que possam ser leiloados ou vendidos e os recursos apurados doados a instituições de caridade.


8. Política de Seleção de Prestadores de Serviços e Parceiros

A Gestora, na condução e no melhor exercício de suas atividades e responsabilidade, poderá contratar terceiros conforme suas especialidades e de acordo com a necessidade na administração dos fundos de investimentos e carteiras administradas de títulos e valores mobiliários. Neste Manual procuramos estabelecer os procedimentos adequados (políticas) e passíveis de verificação, que permitirão a Gestora avaliar, selecionar, contratar prestadores de serviços, bem como diligenciar o cumprimento, pela parte contratada, de suas obrigações. A política consiste em atender, sobretudo, às boas práticas introduzidas pelos Códigos Anbima de Regulação e Melhores Práticas – Fundos de Investimentos e do FIP/ FIEE, bem como de outros órgãos ou associações do qual a Gestora possa eventualmente participar, estabelecendo diretrizes para a adequada execução e acompanhamento por parte da Gestora. A seleção de prestadores de serviço na execução de operações com títulos e valores mobiliários para os fundos e carteiras geridos pela More obedece à rígida seleção pela Gestora, que leva em consideração não somente a reputação, os sistemas de monitoramento e execução de ordens, custos e qualidade de serviços prestados, notadamente execução e pesquisa, como também busca identificar a existência de processos dos controles internos, segregação de atividades, inclusive de práticas adequadas de Politica de PLDFT. A contratação de terceiros, dependendo do caso, poderá ser eventualmente submetida ao prévio consentimento do cliente, observados os procedimentos exigidos pela legislação em vigor. Na situação da verificação de risco de contraparte, o gerenciamento do risco de contraparte será realizado dentro do processo de gestão de risco de crédito, levando em consideração a solidez, reputação financeira, estrutura e processo operacional da contraparte. No caso de parceiros comerciais, embora o relacionamento com os agentes distribuidores ocorra diretamente com a instituição financeira, que atua como administradora dos fundos geridos pela More, a Gestora adota como parte de sua política na identificação e aceitação destes parceiros, a verificação do propósito do relacionamento, a idoneidade da contraparte, a existência e prática de KYC, controles internos em especial na prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Consultores especializados que objetivem dar suporte ou subsidiar a Gestora em atividades complementares de due diligence (ex. análise jurídica dos contratos envolvidos em operação de crédito privado), ou para avaliação de determinado ativo (ex. empresa investida por fundo de investimentos em participações), ou assessoria jurídica para constituição de fundos de investimentos ou análise de contratos, são contratados observando a reputação destas empresas, existência de estrutura e equipe qualificada para atendimento do serviço proposto, o reconhecimento por peers e seus clientes da qualidade de seus serviços especializados, existência de código de conduta ética, existência de manuais de procedimentos e controles internos, e, politica para tratamento de conflito de interesses. Em alguns casos, para a seleção de consultores especializados em atividades financeiras de crédito, a Gestora realiza rigoroso processo de due diligence, para verificar a existência de processos documentados e verificáveis para análise e liberação de crédito, controles e sistemas de informação relevantes, controles de recebíveis e de inadimplência, procedimentos de recuperação de créditos, manutenção de informações cadastrais e de contato dos clientes (cedentes/ sacados) atualizados, equipe qualificada disponível para realizar visitas e negociar com os clientes.


A relação entre o prestador de serviço terceiro ou parceiro junto a Gestora é formalizada através da celebração de contratos de prestação de serviço com clara identificação das seguintes cláusulas: (i) identificação das partes; (ii) escopo/objetivo; (iii) condições; (iv) remuneração; (v) prazo; (vi) indenização; (vii) confidencialidade; e (viii) foro.


9. POLÍTICA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE Este Manual dispõe acerca da política de sigilo e confidencialidade e de propriedade intelectual (“Política de Sigilo e Confidencialidade”) da Gestora tendo como objetivo estabelecer regras de sigilo e confidencialidade e propriedade intelectual que se aplicam a todos os Colaboradores da More. Para fins da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, serão consideradas “Informações Confidenciais” todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza sigilosa (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Gestora, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários desenvolvida pela Gestora, mesmo que tais informações e/ou dados não estejam relacionados diretamente aos serviços ou às transações aqui contempladas. Informações não confidenciais : As Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação do disposto nesta Política de Sigilo e Confidencialidade; ou (b) tenham sido recebidas de boa fé pelo Colaborador, de terceiros que tenham o direito de divulgá-las, sem obrigação de confidencialidade. Nesse sentido, todos os Colaboradores da Gestora, ao firmar o Termo de Adesão anexo ao presente Código de Conduta na forma do “Anexo I”, deverão tomar conhecimento e expressamente anuir com o quanto segue:

(i) Os Colaboradores expressamente obrigam-se a manter o sigilo das Informações Confidenciais que lhes tenham sido transmitidas, fornecidas e/ou divulgadas sob ou em função de seu vínculo com a Gestora ou de relacionamento com clientes da Gestora, se comprometendo a não utilizar, reproduzir ou divulgar as referidas Informações Confidenciais, inclusive à pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente em processo de decisão de investimento próprio ou de terceiros, exceto mediante autorização expressa e escrita do respectivo titular e na medida do estritamente necessário para o desempenho de suas atividades e/ou obrigações. (ii) Todos os negócios, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços elaborados, desenvolvidos e/ou utilizados pela Sociedade e/ou por seus clientes, mesmo que tenham significativa participação de qualquer Colaborador, sempre serão de propriedade da Gestora, sendo vedado a qualquer Colaborador divulgá-los, utilizá-los para si ou terceiros, cedê-los ou aliená-los, seja a que título for. (iii) Os Colaboradores expressamente reconhecem ser de propriedade da Gestora todos os direitos autorais e/ou intelectuais existentes e advindos de projetos, técnicas, estratégias, materiais, planilhas, formulários, desenvolvimentos de contratos ou serviços, métodos e/ou sistemas atualmente existentes ou que vierem a ser desenvolvidos durante seus respectivos vínculos com a Gestora, nada podendo vir a reclamar a esse título. (iv) Caso qualquer Colaborador seja obrigado a divulgar Informações Confidenciais por determinação judicial ou de autoridade competente, o Colaborador deverá comunicar a Gestora da existência de tal determinação previamente à divulgação e se limitar estritamente à divulgação da Informação Confidencial requisitada.


(v) Para os propósitos do disposto na Política de Sigilo e Confidencialidade, caberá ao Colaborador o ônus de provar o caráter não confidencial de qualquer informação. (vi) O acesso às Informações Confidenciais será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos Colaboradores da Gestora, a critério do gestor de cada área e com anuência da Diretoria de Compliance. O controle de acesso a tais informações será realizado por meio das senhas pessoais dos Colaboradores, que, conforme exposto aqui, seguirá o critério definido pelo gestor de cada área, o responsável de TI, juntamente com a Diretoria de Compliance, respeitando uma ordem de graduação com diferentes níveis de acessibilidade a arquivos, pastas e diretórios da rede corporativa.

Ao firmar o Termo de Adesão, na forma do Anexo I do presente Código de Conduta, cada um dos Colaboradores expressamente tomam ciência que poderão responder civil e criminalmente pelo descumprimento de qualquer regra estabelecida neste Manual, o que ensejará a imediata propositura das medidas cíveis e criminais cabíveis por parte da Gestora, nas quais poderá, inclusive, ser pleiteados perdas e danos, lucros cessantes, danos morais, bem como a aplicação de qualquer outra penalidade e/ou ressarcimento ou pagamento de valores, seja a que título for. Caso tenham conhecimento de que qualquer Colaborador tenha infringido a presente Política, os demais Colaboradores obrigam-se a reportar tal falta a Diretoria de Compliance, sob pena de ser considerado corresponsável com o infrator. O Comitê de Compliance em conjunto com a Diretoria de Compliance visam promover a aplicação da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções em relação à mesma, sendo responsabilidade desta Diretoria e dos membros do Comitê assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar o sigilo das Informações Confidenciais, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas na forma da presente Política de Sigilo e Confidencialidade.


10. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

Todos os funcionários, sócios ou colaboradores assinam um termo de ciência ao Manual de Princípios e Código de Conduta da More Invest, do qual o conteúdo relacionado à confidencialidade e tratamento das informações é replicado abaixo: Temos o compromisso de zelar pelo sigilo das informações e operações de clientes, sócios, fornecedores, parceiros e colaboradores da More Invest. Em nenhuma hipótese o profissional deverá, durante a vigência de sua prestação de serviços à More Invest e mesmo após o término de seu contrato, transmitir ou revelar a qualquer pessoa, empresa, sociedade ou negócio, nem usar por sua própria conta, sem a aprovação escrita da More Invest, qualquer informação relativa aos negócios e clientes recebida durante seu vínculo com a More Invest, ou recebida de qualquer empresa direta ou indiretamente relacionada com a mesma. O profissional concorda que todos esses dados serão recebidos e tratados como informações confidenciais, e também se compromete a manter sigilo sobre as operações realizadas e os nomes de clientes. Os seguintes aspectos devem pautar o profissional para lidar com as informações: Todas as listas de clientes, orientações e dados sobre vendas e serviços, operações e negócios,

bem como todos os demais papéis, registros e documentos elaborados seja pela empresa, pelo profissional, ou que estejam em poder desse durante seu vínculo empregatício ou de alguma forma a ele pertinente, deverão ser devolvidos a More Invest por ocasião do término do contrato de trabalho ou em qualquer tempo, sendo vedada a reprodução de cópias ou de arquivos eletrônicos com tais conteúdos;

O profissional é responsável pela guarda e boa conservação de todos e quaisquer documentos que estiverem sob sua responsabilidade durante a execução de seu trabalho. O profissional será pessoalmente responsável no caso de quebra de sigilo a pessoas não autorizadas;

O profissional reconhece que a violação, no todo ou em parte, de qualquer dos itens acima, constitui-se motivo para a rescisão por justa causa de seu contrato de trabalho com a More Invest e caso ainda vigente, em conformidade com o Artigo 482, letra “g” da Consolidação das Leis do Trabalho e com os dispositivos aplicáveis contidos na legislação civil e criminal;

Qualquer depósito e/ou saque de qualquer integrante da equipe deve ser comunicado previamente ao Compliance, e no caso dessa movimentação for superior a 20% de sua posição total, em determinado fundo, deve ser aprovado previamente pelo Compliance;

Tendo em vista a alta especialização da atividade desenvolvida pela More Invest, assim como os princípios que regem o mercado de valores mobiliários, é absolutamente vedada a revelação de carteiras e estratégias de investimento de todo e qualquer produto administrado e/ou gerido pela sociedade a qualquer não integrante da More Invest, seja da Imprensa, de círculo pessoal de convívio, de ligação imediata de parentesco ou de estado civil, exceto nas formas da lei e com autorização da diretoria. A não observância deste item estará sujeita à apuração de responsabilidade nas esferas cível e/ou criminal. É também vedada a utilização de informações privilegiadas (“Inside Information”), assim entendidas informações não públicas a respeito de empresas de capital aberto e negociadas em bolsas de valores, e que façam parte do universo potencial de investimentos das estratégias da More Invest. Todo colaborador que, mesmo que involuntariamente, obtiver acesso a informações privilegiadas, deverá comunicá-las


imediatamente à diretoria, que poderá restringir a negociação com ativos relacionados à informação obtida até que sejam confirmadas publicamente ou desmentidas. Os profissionais devem proteger os ativos da empresa e assegurar o seu uso eficiente. Os ativos serão utilizados prioritariamente para fins do negócio. Qualquer suspeita de fraude ou roubo de ativos deve ser reportado à Diretoria imediatamente. Ativos da More Invest incluem o seu capital, suas instalações, seus equipamentos, informação proprietária e intelectual, tecnologia, seu “business plan”, ideais de novos produtos ou negócios, material e lista de clientes entre outros. Os equipamentos e computadores disponibilizados aos colaboradores da More Invest devem ser utilizados com a finalidade prioritária de atender aos interesses comerciais legítimos da More Invest. A obtenção de cópias de arquivos de qualquer extensão, de forma gratuita ou remunerada, em computadores da More Invest, originados em máquina remota (“Download”) deverá observar os direitos de propriedade intelectual pertinentes tais como copyright, licenças e patentes. Arquivos eletrônicos, programas ou quaisquer outros materiais mantidos na rede são considerados ativos da sociedade e estão sujeitos a revisões periódicas, monitoramento ou vigilância por parte da empresa. A More Invest só autoriza o acesso à Internet através de conexões aprovadas, não podendo o profissional fazer uso de conexões dial-up ou outros meios não aprovados. O profissional deve usar o bom senso e julgamento quando fizer uso de Internet durante o horário de trabalho, quando o mesmo não for por interesse da sociedade. Ao colaborador, é vedado: transmitir, copiar ou fazer download de quaisquer materiais, incluindo imagens, com conotações

sexuais explícitas ou não, ou mensagens ou materiais que tragam conteúdo racista ou sexista, que possam embaraçar, ofender, ameaçar ou prejudicar um profissional, um cliente ou o público em geral;

transmitir, postar, copiar, ou fazer download de “copyright” sem o devido consentimento do proprietário do material;

transmitir ou postar informações não públicas sobre a More Invest; tentar conseguir acesso a qualquer computador, base de dados ou rede sem a devida autorização; transmitir vírus de forma intencional ou outros programas não autorizados; distribuir mensagens de e-mails que configurem correntes, spam, propagandas, etc. criar um endereço de e-mail ou um domínio que seja derivado ou similar ao nome da More

Invest; o uso de senhas é confidencial e as mesmas, não devem ser distribuídas ou comunicadas a

terceiros sob nenhuma hipótese; uso de e-mail da More Invest deve ser feito com bom senso e julgamento; toda comunicação eletrônica relacionada ao negócio deve ser feita através da rede de

comunicação da More Invest, não sendo permitido o envio de documentos, programas ou outros arquivos através de “hotmails” ou outros servidores que possam ser acessados através da Internet.

O correio eletrônico disponibilizado pela More Invest caracteriza-se como correio eletrônico corporativo para todos os efeitos legais, especialmente os relacionados aos direitos trabalhistas, sendo de utilização preferencial para alcançar os fins comerciais aos quais se destina. É permitida a utilização pessoal de forma moderada, desde que tais comunicações estejam de acordo com as regras descritas neste documento.


Não obstante, mensagens enviadas ou recebidas através do correio eletrônico corporativo, seus respectivos anexos, e a navegação na Internet através de equipamentos da More Invest poderão ser monitoradas sem qualquer aviso ao profissional. Nenhum profissional está autorizado falar com o público, dar entrevistas, prestar informações ou afins, seja a Imprensa, escrita ou falada, reguladores, fiscais, ficando essa função de responsabilidade exclusiva da Diretoria ou por alguém explicitamente aprovado pela diretoria. As políticas dispostas neste Manual visam estabelecer regras que orientem o controle de acesso a informações confidenciais pelos Colaboradores da Gestora, inclusive através do estabelecimento de regras para a utilização de equipamentos e e-mails da empresa, para gravação de cópias de arquivos, para download e instalação de programas nos computadores da empresa dentre outras. Nesse sentido, todos os Colaboradores da Gestora firmarão o Termo de Adesão anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, tomando conhecimento e expressamente anuindo com o quanto segue:


11. CONFLITO DE INTERESSES

A Gestora tem como objetivo conduzir seus negócios buscando sempre identificar, administrar e eliminar a existência de conflitos de interesses, primando pela lealdade, isenção, imparcialidade e cumprimento do regulamento dos fundos geridos e normas internas. Caracterizamos conflito de interesses quando há indício ou, pelo menos forte suspeita, de que o interesse pessoal de sócios, colaboradores (ou grupo de colaboradores) e/ou da própria Gestora sobrepõe-se, direta ou indiretamente, aos interesses dos clientes. Qualquer circunstância que represente conflito de interesses real ou potencial deve sempre ser resolvida priorizando-se o cliente em detrimento da empresa, seus sócios e/ou colaboradores. Todos os colaboradores devem evitar engajar-se em negócios externos que possam representar potenciais ou reais conflitos de interesses, que possam prejudicar a imagem da Gestora, diante de seus clientes, profissionais e fornecedores, ou que tragam desconforto à imagem de integridade da sociedade. Os sócios e colaboradores não poderão se envolver, direta ou indiretamente, em negócios que possam entrar em competição direta ou indireta com os negócios da Gestora. Os colaboradores devem reportar a Diretoria de Compliance qualquer negócio ou atividade, lucrativo ou não, em que estejam envolvidos e que possam se enquadrar nestas restrições. Ainda, os sócios e colaboradores que praticam atividades distintas da de administração de ativos não poderão compartilhar informações, programas, servidor, arquivo, dados entre si. Os colaboradores compreendem que o conflito de interesses se estende também aos seus familiares, cônjuges e relacionados devendo observar as regras estabelecidas neste manual, também como forma de prevenir conflitos de interesses. Os colaboradores não poderão manter relações comerciais privadas com clientes, prestadores de serviços, parceiros e concorrentes nas quais venham a obter privilégios pessoais em razão de cargo ou função ocupada. Considerando que a Gestora poderá desenvolver mais de uma atividade econômica, tendo como principal a atividade de administração de carteira, a Gestora, os sócios e os colaboradores deverão observar as regras aplicáveis à conflitos de interesse, segregação física das atividades, das informações e restrições de acesso, respeitando as boas praticas, conduta ética e as normas regulatórias em vigência, que tratam da atividade da Gestora. Para todos os fins, o gestor responsável pela administração dos fundos, não participará de outras atividades no mercado de capitais, seja na Gestora ou fora dela. Os colaboradores que forem investidores de fundos geridos pela More deverão atuar sempre de forma imparcial e independente, não podendo influenciar ou direcionar a tomada de decisões por motivos pessoais, devendo sempre pautar-se pelas regras de mercado e pelo profissionalismo exigido pela Gestora, estando ciente de que a eles serão aplicáveis as mesmas regras de mercado e do investimento, em paridade, imputáveis aos demais investidores. Entendendo ser difícil prever toda e qualquer situação de conflito, os profissionais devem ser sensíveis a potenciais conflitos e trazer dúvidas à atenção da Diretoria de Compliance. Se um conflito não puder ser evitado, o mesmo deve ser gerido de forma ética e responsável, sempre priorizando os interesses dos clientes.


12. POLÍTICA DE TREINAMENTOS

Todos os Colaboradores da Gestora, no momento de sua contratação, deverão receber um treinamento que aborde os seguintes temas, objeto de políticas específicas tratadas neste Manual:

a. Códigos de Conduta e Ética;

b. Compliance;

c. Politicas de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento de Terrorismo;

d. Politica de Investimentos Pessoal;

e. Politica de Sigilo e Confidencialidade

f. Politica de Segurança da Informação

g. Politica de Treinamento e Certificações

Os treinamentos abordarão as normas dispostas nas seções neste Manual e no Código de Conduta, Princípios e Ética, apresentando aos Colaboradores seus principais aspectos e os mecanismos de execução dos mesmos. Assim, deverão proporcionar aos Colaboradores uma visão geral das políticas adotadas pela Gestora, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções aplicando conjuntamente todas as normas nelas dispostas. A Gestora incentivará a participação de todos os seus Colaboradores em eventos pertinentes ao mercado financeiro e cursos específicos para determinadas necessidades. A Gestora poderá, por deliberação dos seus diretores, financiar cursos de aprimoramento profissional, desde que julgue viável e interessante o conteúdo a ser lecionado. Caberá aos diretores responsáveis pela área administrativa e financeira da Gestora a aprovação de participação em cursos, eventos ou palestras pelo Colaborador solicitante. O Comitê de Compliance, através da Diretoria do Compliance, deverá, ainda, promover treinamentos periódicos, ao mínimo uma vez por ano, visando manter seus Colaboradores constantemente atualizados em relação às políticas da Gestora, novas normas e práticas do mercado. Todos os Colaboradores da Gestora deverão firmar o Termo de Adesão anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, de forma a expressamente atestar a adesão a esta Política de Treinamentos, confirmando que recebeu o treinamento aqui determinado, bem como às outras políticas estabelecidas no Manual de Compliance da Gestora. Acreditamos que o bom desempenho de uma empresa seja obtida por meio do comprometimento de seus membros e da disseminação do conhecimento. Desta maneira, são disponibilizados materiais de divulgação de informações relativos à Certificação Continuada, politica de prevenção ao crime de lavagem de dinheiro, versões atualizadas das normas regulatorios e dos respectivos codigos de auto regulamentação, como tambem a versão atualizado do Manual e do Código da gestora, dirigidos a todos os seus colaboradores, visando a conscientização e o comprometimento de todos. As informações são repassadas sempre que houver alguma alteração, e revisadas anualmente.


13. COMITÊS

A Gestora possui os seguintes comitês:

1. Comitê Executivo: composto pelo principal sócio-executivo e controler. Reúne-se trimestralmente para avaliar os resultados e definir aspectos estratégicos das operações da empresa, aprovação de contas e distribuição de resultados. Todas as pautas e deliberações são registradas em atas e assinadas pelos participantes.

2. Comitê de Investimento: composta pela equipe de gestão de recursos e economista externo. Discute

os cenários macro-econômicos e impactos nas classes de ativos e indústria de fundos. Delibera sobre a matriz de alocação das carteiras administradas e dos fundos exclusivos e restritos. O comitê reúne-se mensalmente e suas deliberações são registradas em ata .

3. Comitê Tático : composta pela equipe de gestão de recursos. Delibera sobre a alocação tática na

carteiras e no portfolio dos fundos, ações corretivas – em caso de desenquadramento em fundos, bem como novos fundos/ produtos e novos gestores, resultado de analise quantitativa e qualitativa efetuada pela equipe. O comitê reúne-se mensalmente e suas deliberações são registradas em ata.

4. Comitê de Crédito: composta pela equipe de análise de crédito, de gestor de crédito, diretor de risco.

O Comitê de Crédito realiza reunião ordinária trimestral para análise e aprovação de novas operações/emissores, da exposição de crédito das carteiras e para revisão dos limites e eventuais aprovações de limites para novos emissores, propostos pelos gestores. Os membros do comitê também poderão se reunir extraordinariamente, conforme a necessidade. As deliberações são registradas em Ata.

5. Comitê Comercial: composta pela equipe comercial e sua diretoria. Reúne-se para definir estratégias

de captação para cada categoria e comunicação com clientes, além de avaliar o desempenho da equipe de captação. Reúne-se trimestralmente, podendo haver convocações extraordinárias conforme pauta. Suas deliberações são registradas em ata.

6. Comitê de Risco: formada pelo diretor de Risco e o responsável por operações, para discutir e

deliberar sobre plano de ação a serem tomadas pelo gestor de risco mediante oscilações de risco registrados nos fundos, bem como situações de desenquadramento das carteiras e fundos de investimentos. O comitê tambem delibera a respeito de melhorias as ferramentas de controles e gerenciamento de riscos necessários para as operações – novas e existentes, enquadramento dos fundos e ações para mitigação de riscos nos portfólios (mercado, liquidez) e operacional. O Comitê realiza reuniões bimestralmente e suas deliberações são registradas em ata e através do relatório mensal de risco. Os membros do comitê também poderão se reunir extraordinariamente, conforme a necessidade.

7. Comitê de Compliance: formada pelo diretor de Compliance e Risco. Delibera e define as regras,

procedimentos e controles internos para mitigação de risco institucional, regulatório, operacional, de imagem, e formas de garantir um programa de compliance eficiente e seus impactos na empresa. Define os procedimentos a serem adotados e formas de avaliação da efetividade do programa de compliance, dos controles implementados para KYC (conheça o seu cliente), KYP (conheça o seu parceiro), PLDFT (politica de prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo). O comitê também se reúne para discutir novas parcerias, novos produtos e serviços. Comitê reúne-se mensalmente.


14. DEMAIS DISPOSITIVOS

Os controles e procedimentos implementados visam assegurar a que os colabores e sócios da gestora atuem conforme o código de conduta ética, as boas práticas adotadas pelo mercado, a qualidade, transparência e imparcialidade na condução da atividade e nos processos de administração dos fundos e carteiras, i.e., gestão. A gestora adota procedimento de documentação do seu processo de investimento à execução. Os registros poderão ser mantidos na forma eletrônica como na forma física e estará a disposição de auditores, clientes (se for o caso) e partes afins. A verificação periódica do cumprimento de regras, politicas, procedimentos e controles internos, deverá ser realizados ao menos uma vez ao ano (até o ultimo dia útil do mês de Janeiro de cada ano), e deverá conter : (1) as conclusões dos exames efetuados; (2) recomendações a respeito de eventuais deficiências e cronograma de saneamento; e (3) por fim, a manifestação dos respectivos diretores de investimento e de risco a respeito das deficiências encontradas e das medidas de planejamento para resolução destas. Na condução de suas atividades, a equipe de gestão e o comitê de gestão, observam as seguintes vedações, em seu processo de tomada de decisão: I – atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com carteiras que administre, exceto nos seguintes casos:

a) quando se tratar de administração de carteiras administradas de valores mobiliários e houver autorização, prévia e por escrito, do cliente; ou b) quando, embora formalmente contratado, não detenha, comprovadamente, poder discricionário sobre a carteira e não tenha conhecimento prévio da operação;

II – modificar as características básicas dos serviços que presta sem a prévia formalização adequada nos termos previstos no contrato e na regulação; III – fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do mercado de valores mobiliários; IV – fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros da carteira; V – contrair ou efetuar empréstimos em nome dos seus clientes, salvo pelas hipóteses descritas no § 3º; VI – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em relação aos ativos administrados; VII – negociar com os valores mobiliários das carteiras que administre com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e VIII – negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do cliente. A exceção ao Inciso I, deste capítulo, não se aplica aos administradores de carteira de valores mobiliários quando realizada por meio de fundo de investimento, devendo constar do regulamento do fundo. Da autorização de que trata a alínea “a” do inciso I do caput deverá constar, quando se tratar de carteira de titularidade de pessoa jurídica, a identificação da pessoa natural responsável pela autorização prévia.


15. Demais considerações

Quaisquer dúvidas ou solicitação de esclarecimento relacionados a este Manual, podem ser endereçadas a Diretoria de Compliance, através do email : [email protected]

mailto:[email protected]


ANEXO I-TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE CONDUTA, PRINCIPIOS E ÉTICA E MANUAL DE

CONTROLES INTERNOS, REGRAS E PROCEDIMENTOS

Eu, _______________________________________________, portador da Cédula de Identidade nº ________________, inscrito no CPF, declaro para os devidos fins que: Tenho total conhecimento da existência do CÓDIGO DE CONDUTA, PRINCIPIOS, ETICA E AO MANUAL DE CONTROLES INTERNOS, REGRAS E PROCEDIMENTOS da More Invest Gestora de Recursos Ltda. (“Gestora”), aprovado em [_], o qual recebi e li, sendo que comprometo-me a observar integralmente seus termos e condições. Sei, a partir desta data, que a não observância dos termos do CÓDIGO DE CONDUTA, PRINCIPIOS, ETICA E AO MANUAL DE CONTROLES INTERNOS, REGRAS E PROCEDIMENTOS poderá implicar na caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis, inclusive demissão por justa causa. As regras estabelecidas no presente CÓDIGO DE CONDUTA, PRINCIPIOS, ETICA e do MANUAL DE CONTROLES INTERNOS, REGRAS E PROCEDIMENTOS da Gestora não invalidam nenhuma disposição relativa a qualquer norma interna estabelecida pela Gestora, mas apenas servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações na execução de minhas atividades profissionais. Tenho ciência de que o descumprimento de qualquer regra estabelecida na Política de Sigilo e Confidencialidade, disposta no capítulo 9 do presente Manual de Controles Internos, Regras e Procedimentos poderá me sujeitar a penalidades e responsabilização na esfera civil e criminal. Adicionalmente, sei que, caso haja o vazamento de informação confidencial advindo da utilização de minha senha pessoal, poderei ser responsabilizado tanto civil, quanto penalmente. Estou ciente que o disposto no capítulo 9 do presente Manual de Controles internos, Regras e Procedimentos, referente à Política de Sigilo e Confidencialidade e Propriedade Intelectual da Gestora é aderido, por meio deste Termo de Adesão, em caráter irrevogável e irretratável, por prazo indeterminado, válido por 03 anos após o término de meu vínculo com a Gestora, não podendo ser rescindido sem expressa e inequívoca concordância da Gestora. Li e entendi a legislação e regulamentação aplicável a negociação de valores mobiliários, em particular, conforme disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, acerca de divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas. Em [•].[•].[•], participei do treinamento específico realizado em consonância com o capítulo 8 do presente Manual de Controles Internos, Regras e Procedimentos, referente à Política de Treinamentos da More Invest Gestora de Recursos Ltda., sendo que compreendi perfeitamente as regras estabelecidas pelo CÓDIGO DE CONDUTA, PRINCIPIOS, ETICA E AO MANUAL DE CONTROLES INTERNOS, REGRAS E PROCEDIMENTOS e aderi ao mesmo, comprometendo-me a observar integralmente os termos e condições que me foram apresentados. São Paulo, [•] de [•] de [•]. ______________________________________ [NOME]

Date post:	07-Nov-2018
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