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10ma. Conferencia 10ma. Conferencia EndeavorEndeavor

Taller de CapacitaciónTaller de Capacitación

Claves Legales para Claves Legales para Negociación con InversoresNegociación con Inversores

16 de Mayo de 200816 de Mayo de 2008

Dr. Manuel Tanoira Dr. Rafael Dr. Manuel Tanoira Dr. Rafael AlgortaAlgorta

I.I. PROTECCION DE LA IDEAPROTECCION DE LA IDEA

II.II. INVERSORESINVERSORES

III.III. CONTRATOSCONTRATOS

LAS CLAVESLAS CLAVES

I.I. PROTECCION DE LA IDEAPROTECCION DE LA IDEA

CLASES DE PROTECCIÓNCLASES DE PROTECCIÓN

A.A. DERECHOS DE AUTORDERECHOS DE AUTOR

B.B. PROPIEDAD INDUSTRIALPROPIEDAD INDUSTRIAL

C.C. INFORMACIÓN CONFIDENCIALINFORMACIÓN CONFIDENCIAL

PROTECCION DE LA IDEAPROTECCION DE LA IDEA

A.A. DERECHOS DE AUTORDERECHOS DE AUTOR1)1) CCONCEPTO Y OBJETO DE PROTECCIÓNONCEPTO Y OBJETO DE PROTECCIÓN

a)a) Casos conflictivos.Casos conflictivos.

2)2) RREGISTROEGISTROa)a) ObligaciónObligaciónb)b) ModosModos

3)3) DDERECHOSERECHOSa)a) Clases: Patrimoniales y MoralesClases: Patrimoniales y Moralesb)b) DuraciónDuraciónc)c) Protección PenalProtección Penal

PROTECCION DE LA IDEAPROTECCION DE LA IDEA

B.B. PROPIEDAD INDUSTRIALPROPIEDAD INDUSTRIAL1)1) CCONCEPTO: Comercio e IndustriaONCEPTO: Comercio e Industria

2)2) CLASESCLASESa)a) MarcasMarcas

b)b) Patentes de InvenciónPatentes de Invención

c)c) Modelos de UtilidadModelos de Utilidad

d)d) Modelos y Diseños IndustrialesModelos y Diseños Industriales

PROTECCION DE LA IDEAPROTECCION DE LA IDEA

INSTITUTO NACIONAL DE LA PROPIEDAD INDUSTRIALINSTITUTO NACIONAL DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL

Av. Paseo Colón 717 (1036)Av. Paseo Colón 717 (1036)

Capital FederalCapital Federal

Línea Gratuita 0800-222-INPI (4674)Línea Gratuita 0800-222-INPI (4674)

www.inpi.gov.arwww.inpi.gov.ar

C.C. INFORMACIÓN CONFIDENCIALINFORMACIÓN CONFIDENCIAL

1)1) LEY 24766LEY 24766: : a)a) DerechosDerechos: Impedir que se use de forma contraria : Impedir que se use de forma contraria

a usos comerciales honestos (abuso de a usos comerciales honestos (abuso de confianza, contratos, relación de negocios).confianza, contratos, relación de negocios).

b)b) Información ConfidencialInformación Confidencial: Secreta, valor : Secreta, valor comercial, medidas de protección.comercial, medidas de protección.

c)c) Acciones por InfraccionesAcciones por Infracciones: medidas cautelares, : medidas cautelares, impedir divulgación y daños y perjuicios.impedir divulgación y daños y perjuicios.

2)2) CONVENIOS DE CONFIDENCIALIDADCONVENIOS DE CONFIDENCIALIDAD

PROTECCION DE LA IDEAPROTECCION DE LA IDEA

II.II. INVERSORESINVERSORES

TIPOS DE INVERSORES EN TIPOS DE INVERSORES EN ARGENTINAARGENTINA

1)1) FONDOS PUBLICOS FONDOS PUBLICOS

2)2) FONDOS PRIVADOSFONDOS PRIVADOS

3)3) PERSONAS FISICASPERSONAS FISICAS

INVERSORESINVERSORES

• FONDOS PUBLICOSFONDOS PUBLICOS

1)1) BANCOS. PUBLICOS Y PRIVADOS. BANCOS. PUBLICOS Y PRIVADOS.

2)2) GOBIERNO NACIONAL Y PROVINCIAL.GOBIERNO NACIONAL Y PROVINCIAL.

3)3) FUNDACIONES y ASOCIACIONES CIVILESFUNDACIONES y ASOCIACIONES CIVILES

INVERSORESINVERSORES

• FONDOS PRIVADOS.FONDOS PRIVADOS.

1)1) FONDOS PRIVADOS DE BANCOSFONDOS PRIVADOS DE BANCOS

1)1) FONDOS PRIVADOS NO BANCARIOS.FONDOS PRIVADOS NO BANCARIOS.

2)2) FIDEICOMISOSFIDEICOMISOS

INVERSORESINVERSORES

• PERSONAS FISICAS.PERSONAS FISICAS.

1)1) FRIENDS, FAMILY & “FOULS”FRIENDS, FAMILY & “FOULS”

2)2) ANGEL INVESTORS (INVERSORES ANGEL INVESTORS (INVERSORES ANGEL)ANGEL)

INVERSORESINVERSORES

• BUSINESS ANGELS DEL IAEBUSINESS ANGELS DEL IAE– Quiénes son? Quiénes son? – Cómo es el proceso?Cómo es el proceso?– Cuanto invierten?Cuanto invierten?– Qué piden?Qué piden?– Qué aportan además de cash?Qué aportan además de cash?

INVERSORESINVERSORES

III. CONTRATOSIII. CONTRATOS

• CONTRATOS SOCIETARIOS.CONTRATOS SOCIETARIOS.1)1) CARTAS DE INTENCIÓNCARTAS DE INTENCIÓN

2)2) SUSCRIPCIÓN DE ACCIONESSUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

3)3) ACUERDOS DE ACCIONISTASACUERDOS DE ACCIONISTAS

4)4) UTILIDADUTILIDAD

CONTRATOSCONTRATOS

1.1. CARTA DE INTENCIÓNCARTA DE INTENCIÓN

a)a) PPre-acuerdo que se firma con el re-acuerdo que se firma con el inversor/nuevo socio.inversor/nuevo socio.

b)b) Mientras este pre-acuerdo esta vigente. Mientras este pre-acuerdo esta vigente.

c)c) GGeneralmente ambas partes se eneralmente ambas partes se comprometen a no negociar o llevar comprometen a no negociar o llevar adelante con terceros una operación similar adelante con terceros una operación similar a la que se está negociando. a la que se está negociando.

d)d) DDetalla cada uno de los puntos a negociar etalla cada uno de los puntos a negociar por las partes hasta el momento de la firma por las partes hasta el momento de la firma de los contratos definitivos.de los contratos definitivos.

CONTRATOSCONTRATOS

2.2. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONESSUSCRIPCIÓN DE ACCIONESa)a) Mediante este acuerdo el Inversor/socios Mediante este acuerdo el Inversor/socios

adquieren acciones de la adquieren acciones de la SociedadSociedad contra el pago contra el pago del precio pactado con los accionistas de la del precio pactado con los accionistas de la misma.misma.

b)b) Este contrato permite el ingreso de fondos al Este contrato permite el ingreso de fondos al proyecto para el desarrollo del mismo.proyecto para el desarrollo del mismo.

c)c) Usualmente en una etapa inicial este tipo de Usualmente en una etapa inicial este tipo de contratos prevé expresamente que los socios contratos prevé expresamente que los socios fundadores no hagan cash out, es decir que todos fundadores no hagan cash out, es decir que todos los fondos que ingresan son para el proyecto y no los fondos que ingresan son para el proyecto y no para distribuir entre los socios fundadores.para distribuir entre los socios fundadores.

CONTRATOSCONTRATOS

3.3. ACUERDOS DE ACCIONISTASACUERDOS DE ACCIONISTAS

a)a) CONCEPTO: CONCEPTO: Contrato que se firma entre todos o Contrato que se firma entre todos o parte de los accionistas de una sociedad para parte de los accionistas de una sociedad para seguir en dicha sociedad una conducta seguir en dicha sociedad una conducta determinada, impedir la venta de acciones de la determinada, impedir la venta de acciones de la misma, e imponer el voto en las asambleas en misma, e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido con el propósito de determinado sentido con el propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la mantener a un grupo en el gobierno de la sociedad.sociedad.

CONTRATOSCONTRATOS

3.3. ACUERDOS DE ACCIONISTASACUERDOS DE ACCIONISTASb)b) ESTIPULACIONES USUALES:ESTIPULACIONES USUALES:

i.i. Pactos de limitación del derecho de transferir Pactos de limitación del derecho de transferir acciones, acciones,

ii.ii. Pactos de formas obligatorias en que una Pactos de formas obligatorias en que una mayoría se compromete a administrar y dirigir la mayoría se compromete a administrar y dirigir la sociedad, sociedad,

iii.iii. Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo, Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo, iv.iv. Pactos de formas en que se realizarán futuros Pactos de formas en que se realizarán futuros

aumentos de capital, aumentos de capital, v.v. Pactos de las condiciones de los futuros aportesPactos de las condiciones de los futuros aportesvi.vi. Pactos del ingreso de nuevos socios,Pactos del ingreso de nuevos socios,

CONTRATOSCONTRATOS

3.3. ACUERDOS DE ACCIONISTASACUERDOS DE ACCIONISTASb)b) ESTIPULACIONES USUALES:ESTIPULACIONES USUALES:

i.i. Pactos de la forma en que un grupo de socios no Pactos de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de su porcentaje en el capital sufra la dilución de su porcentaje en el capital por futuros aportes, por futuros aportes,

ii.ii. Pactos de derechos especiales que se otorgarán Pactos de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios, a nuevos socios,

iii.iii. Pactos de prohibiciones temporales a la venta de Pactos de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la cesión de derechos de voto, acciones o a la cesión de derechos de voto,

iv.iv. Pactos de formas preestablecidas de Pactos de formas preestablecidas de amortización de acciones preferenciales, amortización de acciones preferenciales,

v.v. Pactos de cláusulas obligatorias de Pactos de cláusulas obligatorias de consentimiento, consentimiento,

vi.vi. Pactos de reglas especiales de competencia con Pactos de reglas especiales de competencia con la sociedad.la sociedad.

CONTRATOSCONTRATOS

3.3. ACUERDOS DE ACCIONISTASACUERDOS DE ACCIONISTAS

c)c) LEGALIDADLEGALIDAD

i.i. Los pactos entre accionistas pueden versar sobre Los pactos entre accionistas pueden versar sobre diferentes asuntos societarios. Las partes tiene diferentes asuntos societarios. Las partes tiene amplia libertad para configurar el contenido de amplia libertad para configurar el contenido de dichos convenios. dichos convenios.

ii.ii. Sin embargo: Sin embargo: no pueden contener no pueden contener estipulaciones que contradigan el pacto o el estipulaciones que contradigan el pacto o el estatuto social ni la ley de sociedades estatuto social ni la ley de sociedades argentinaargentina..

CONTRATOSCONTRATOS

4.4. UTILIDADUTILIDADa)a) ¿Con quiénes ¿Con quiénes y cuándo y cuándo se firman este tipo de documentos?se firman este tipo de documentos?

i.i. Los documentos descriptos suelen aparecer en la sociedad en Los documentos descriptos suelen aparecer en la sociedad en distintas etapas de su vidadistintas etapas de su vida

ii.ii. Al momento de constituir la misma entre los socios fundadores o Al momento de constituir la misma entre los socios fundadores o con F & F (Friends & Family) que generalmente aportan el con F & F (Friends & Family) que generalmente aportan el Capital Semilla.Capital Semilla.

iii.iii. Con el ingreso de algún inversor una vez que la empresa ya estCon el ingreso de algún inversor una vez que la empresa ya está á funcionando. Entre los inversores pueden aparecer: Inversores funcionando. Entre los inversores pueden aparecer: Inversores Privados, individualmente o través de fondos, o Inversores Privados, individualmente o través de fondos, o Inversores Públicos.Públicos.

b)b) ¿Quiénes pueden firmar estos documentos?¿Quiénes pueden firmar estos documentos?..i.i. No es necesario ser socio para firmar este tipo de acuerdosNo es necesario ser socio para firmar este tipo de acuerdosii.ii. Ej.: En los planes de incentivos en acciones a managers o Ej.: En los planes de incentivos en acciones a managers o

empleados, generalmente se firma con los mismos estos empleados, generalmente se firma con los mismos estos documentos para establecer las reglas en base a las cuales los documentos para establecer las reglas en base a las cuales los mismos ejercerán sus derechos políticos y económicos dentro mismos ejercerán sus derechos políticos y económicos dentro de la sociedad. de la sociedad.

CONTRATOS CONTRATOS

Cualquier consulta Cualquier consulta

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