Minder-Initiative

Auf dem Weg zum neuen Aktienrecht

Therese AmstutzFürsprecherin, LL.M.

Severin IsenschmidRechtsanwalt

www.kpmg.ch

2© 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Inhalt

1. Initiativtext

2. Neuerungen Minder-Initiative nach Regelungsbereich

3© 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

Initiativtext

Text der Minder-Initiative (BV 95 III und BV 197 / 8)

«Zum Schutz der Volkswirtschaft, des Privateigentums und der Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Sinne einer nachhaltigen

Unternehmensführung regelt das Gesetz die im In- oder Ausland kotierten Schweizer Aktiengesellschaften nach folgenden

Grundsätzen:

a. Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen (Geld und Wert der Sachleistungen) des

Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ab. Sie wählt jährlich die Verwaltungsratspräsidentin oder den

Verwaltungsratspräsidenten und einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses sowie die

unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Pensionskassen stimmen im Interesse

ihrer Versicherten ab und legen offen, wie sie gestimmt haben. Die Aktionärinnen und Aktionäre können elektronisch

fernabstimmen; die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung ist untersagt.

b. Die Organmitglieder erhalten keine Abgangs- oder andere Entschädigung, keine Vergütung im Voraus, keine Prämie für

Firmenkäufe und -verkäufe und keinen zusätzlichen Berater- oder Arbeitsvertrag von einer anderen Gesellschaft der Gruppe.

Die Führung der Gesellschaft kann nicht an eine juristische Person delegiert werden.

c. Die Statuten regeln die Höhe der Kredite, Darlehen und Renten an die Organmitglieder, deren Erfolgs- und Beteiligungspläne

und deren Anzahl Mandate ausserhalb des Konzerns sowie die Dauer der Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder.

d. Widerhandlung gegen die Bestimmungen nach den Buchstaben a–c wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe

bis zu sechs Jahresvergütungen bestraft. »

« …»

« Bis zum Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen erlässt der Bundesrat innerhalb eines Jahres nach Annahme von Artikel 95

Absatz 3 durch Volk und Stände die erforderlichen Ausführungsbestimmungen.»

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Neuerungen Minder-Initiative I

Regelungsbereich Konkrete Regelungen(nur auf kotierte Gesellschaften anwendbar)

Stimmrechtsvertretung • GV wählt jährlich die unabhängige Stimmrechtsvertretung• Organvertretung und Depotvertretung sind untersagt

Modernisierung Generalversammlung Aktionäre können elektronisch fernabstimmen

Wahl Verwaltungsrat GV wählt jährlich • einzeln die VR-Mitglieder• den VRP• einzeln die Mitglieder des Vergütungsausschusses

Statutarische Vergütungsvorgaben Die Statuten regeln• die Erfolgs- und Beteiligungspläne der Organmitglieder• die Anzahl Mandate der Organmitglieder ausserhalb des Konzerns• die Höhe der Renten, Kredite und Darlehen an die Organmitglieder• die Dauer der Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder

Genehmigungen von Vergütungen durch GV GV stimmt jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen von VR, GL und Beirat ab.

Unzulässige Vergütungen Organmitglieder erhalten keine • Abgangs- oder andere Entschädigung• Vergütung im Voraus• Prämie für Unternehmenskäufe und -verkäufe

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Neuerungen Minder-Initiative II

Regelungsbereich Konkrete Regelungen(nur auf kotierte Gesellschaften anwendbar)

Unzulässige Verträge • Die Organmitglieder erhalten keinen zusätzlichen Berater- oder Arbeitsvertrag von einer anderen Gesellschaft der Gruppe

• Die Führung der Gesellschaft kann nicht an eine juristische Person delegiert werden

Pensionskassen als Aktionäre Pensionskassen • stimmen im Interesse ihrer Versicherten ab• legen offen, wie sie gestimmt haben

Strafbestimmungen Widerhandlungen gegen die Bestimmungender Initiative werden mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen bestraft

Übergangsrecht / Inkrafttreten Bis zum Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen erlässt der Bundesrat innert 1 Jahr nach Annahme der Initiative die erforderlichen Ausführungsbestimmungen

Kontakt

Therese AmstutzDirector, Fürsprecherin, LL.M.

Badenerstrasse 1728026 Zürich

T: +41 58 249 54 38E: tamstutz@kpmg.com

Severin IsenschmidRechtsanwalt & Urkundsperson Kt. SZ,patentierter Sachwalter Kt. LU

Landis + Gyr-Strasse 16304 Zug

T. +41 58 249 50 30E: sisenschmid@kpmg.comn

Pilatusstrasse 416003 Luzern

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Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht auf die Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue und aktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zum Zeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genannten Informationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratung als Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen.