! " #$% %&$%# Citation: 78 Rev. Jur. U.P.R. 363 2009 Content downloaded/printed from HeinOnline (http://heinonline.org) Tue Apr 5 18:14:11 2011 -- Your use of this HeinOnline PDF indicates your acceptance of HeinOnline's Terms and Conditions of the license agreement available at http://heinonline.org/HOL/License -- The search text of this PDF is generated from uncorrected OCR text. -- To obtain permission to use this article beyond the scope of your HeinOnline license, please use: https://www.copyright.com/ccc/basicSearch.do? &operation=go&searchType=0 &lastSearch=simple&all=on&titleOrStdNo=0886-2516
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Introducci6n .............................................................................................................. 363I. La obligaci6n de reembolso por gastos de entrenamiento y su
relaci6n con la prohibici6n de com petir ........................................................... 364II. La validez de una obligaci6n de satisfacer desembolsos futuros no
previstos especificamente en un contrato gubernamental ............................. 368III. El plazo prescriptivo para reclamar el pago de honorarios en un
contrato de corretaje en la venta de un inmueble y la necesidad dereformar nuestras normas de prescripci6n extintiva ...................................... 369
IV. La nulidad de un contrato por simulaci6n absoluta ........................................ 373V. La resoluci6n de un contrato de compraventa de un vehiculo de
m otor ................................................................................................................... 374VI. Las otras dos opiniones en materia de obligaciones y contratos .................... 375
INTRODUCCION
E N ESTE ENSAYO COMENTAMOS SIETE (7) DECISIONES RELATIVAS A LOS TEMAS
de las obligaciones y los contratos emitidas por el Tribunal Supremo dePuerto Rico en el t6rmino 2007-2008. El primer caso que comentare-
mos valida una cldusula que obligaba a un empleado a reembolsarle al patrono lorecibido por concepto de un entrenamiento. El mismo, sin embargo concluye quedel total a reembolsarse habia que deducir unas cuantias, y que el remanente re-clamado no tenia que pagarse por no haber el patrono probado los gastos. Unsegundo e importante caso discute normas sobre contratos gubernamentales rela-tivas a la obligaci6n de pagar sumas no previstas en un contrato, aunque si se hab-ian previsto anteriormente. El tercer caso que comentaremos trata sobre la apli-caci6n de normas de prescripci6n aplicables a un corredor de bienes raices. El
* Nuestro agradecimiento a la estudiante Ninoshka Picart, quien examin6 la jurisprudencia citaday revis6 el texto, hacidndonos m6ltiples sugerencias.
** Catedritico, Escuela de Derecho de la Universidad de Puerto Rico; Juez Superior, 1989-1992;Doctor en derecho, Universidad de Paris I1, 1989; Visiting Scholar, Universidad de Harvard, 1985-1986;Juris Doctor, Universidad de Puerto Rico, 1975; Maestria en Ciencias (Periodismo), Universidad deColumbia, 197o; Bachilerato en Artes (Ciencias Politicas), Universidad de Cornell, 1968; FulbrightScholar, Universidad de la Rep6blica Oriental del Uruguay, 1994, Universidad de Buenos Aires, 2000,miembro de la Academia Internacional de Derecho Comparado.
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mismo nos permite analizar la sensatez de nuestras normas de derecho positivoen esta Area.
Los restantes casos sobre obligaciones y contratos son de importancia a s6loun sector de la profesi6n juridica o meramente reiteran normas conocidas, por locual no debieron ser objeto de opiniones extensas. Uno de estos meramente re-afirma normas aceptadas sobre la invalidez de un contrato disimulado, en el queno se cumple con las normas de orden pfiblico del contrato verdadero, por lo quese reitera que no existe plazo de prescripci6n alguno para declararlo radicalmentenulo. Otro de estos casos discute normas reiteradas sobre la resoluci6n de uncontrato de compraventa de un vehiculo por haber mediado dolo en el consenti-miento. Por 61timo, los restantes dos (2) casos, aunque mAs importantes, discu-ten aspectos tcnicos de dos (2) contratos particulares, el de representantes deventas y el de seguros.'
I. LA OBLIGACION DE REEMBOLSO POR GASTOS DE ENTRENAMIENTO YSU RELAC16N CON LA PROHIBICI6N DE COMPETIR
La primera decisi6n que comentaremos es la de Oriental Financial Services v.Nieves,2 suscrita por la Jueza Asociada Anabelle Rodriguez Rodriguez. De la deci-si6n disienten, con una explicaci6n, el Juez Asociado Francisco Rebollo L6pez, ysin Opini6n escrita, el Juez Asociado Efrain Rivera Prez. El Juez Asociado JaimeFuster Berlingeri no intervino. En dicho fallo el Tribunal Supremo resuelve, quees deudor de una obligaci6n vAlida un funcionario que suscribi6 un contrato porvirtud del cual se oblig6 a reembolsar proporcionalmente, por un plazo de cuatro(4) aflos, los gastos del entrenamiento recibido como corredor de inversiones. Afin de cuentas, sin embargo, el empleado no tuvo que pagar nada. Su exoneraci6nobedece a que el patrono no prob6 los gastos que reclamaba, mAs alli de unassumas que conforme al contrato ya estaban compensadas.
El caso de Oriental Financial es importante por dos (z) razones. En primerlugar, en 61 se valida una clAusula de cuatro (4) aflos de duraci6n que en algunosaspectos, como veremos al final de nuestro comentario, se parece a la cliusula deprohibici6n de competir que ciertos patronos exigen de sus empleados, y cuyoalcance fue limitado a tan s6lo un (i) afio de duraci6n en el caso de Arthur Young& Co. v. Vega.3 En segundo lugar, en 61 se establecen normas de evidencia estrictaspara probar los gastos en los que incurri6 el patrono, raz6n por la que disiente elJuez Asociado Rebollo L6pez.
1 En el t(rmino se decidieron tambi~n otros dos (2) casos en los que en algdin momento mencio-nan normas relativas al derecho obligacional o contractual, pero que no centran su atenci6n sobreellas. Estos casos son Guadalupe Solis v. Gonzdlez Durieux, 2007 TSPR 215, 172 DPR _ (2oo7) y Sud-rez Figueroa v. Sabanera Real, Inc., 2oo8 TSPR 71, 173 DPR _ (2oo8).
3 Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 15 7 (1994).
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En el caso de Arthur Young & Co., el Tribunal Supremo, en Opini6n suscritapor el entonces Juez Asociado y hoy Juez Presidente Federico Hernindez Denton,resolvi6 que la duraci6n de las cldusulas de no competencia insertadas en contra-tos de empleo no podian durar mis de un (i) afio. El fundamento para asi resol-ver, francamente insostenible, es que ese es el plazo que imperaba en B6lgica, paisde tradici6n civilista, y que por ello era propio que Puerto Rico, pais tambi6n civi-lista, adoptase un trmino mAximo de igual duraci6n.4 En el caso que hoy exami-namos, el Tribunal Supremo reconoce la relaci6n que existe entre los dos (2) tiposde clAusulas, pero sostiene, a nuestro juicio correctamente, que el caso de ArthurYoung & Co. es distinguible. En Oriental Financial la empresa contrata los servi-cios del empleado, sufraga sus estudios y la preparaci6n para que obtenga unalicencia, y le paga una parte de su sueldo. En lugar de prohibirle al empleadoel nocompetir, la empresa s6lo le pide que repague proporcionalmente lo recibido, encaso de que renuncie dentro del tdrmino fijado. A diferencia de este caso, en Art-hur Young & Co. el patrono impuso una prohibici6n de competir como condici6nal empleo, sin haber sufragado lo que se le sufrag6 el empleado del banco enOriental Financial.
Al distinguir los casos, los Jueces del Tribunal Supremo revocan al Tribunal deApelaciones, que habia resuelto, conforme a una legislaci6n espafiola, que el plazomAximo de la obligaci6n de reembolso no debia exceder los dos (2) afios.5 Exami-nemos los hechos. El demandado habia informado a la demandante, una empre-sa financiera, que interesaba desempefiarse como corredor de inversiones, lo quele requeria tomar unos cursos que se ofrecian fuera de Puerto Rico y obtener unalicencia especial. La empresa accedi6 a ello sujeto a la firma de un contrato dereembolso por gastos de estudio y entrenamiento. En consecuencia, la empresa lepag6 el entrenamiento, le ayud6 a obtener la licencia y le dio una compensaci6nde $1,500 mensuales durante los seis (6) meses que dur6 el entrenamiento. La
4 Decimos que el fundamento es insostenible por dos (2) razones. La primera es que en la propiadecisi6n de Arthur Young & Co. el Tribunal Supremo reconoce que en algunos paises de tradici6nromano-germAnica el plazo no es de un (i) afio (alli se dice que es de afio y medio en Argentina y dedos (2) afios en Espafia). La segunda raz6n es que en todos los paises que utiliza el Tribunal comofundamento para limitar el plazo, el mismo se fij6 por legislaci6n y no por una decisi6n judicial. ElTribunal Supremo adopta un plazo porflat judicial, que es lo que en buen n6mero de situaciones espropio de paises con una tradici6n juridica consuetudinaria, como es el caso en los Estados Unidos yen los demAs paises con un sistema que pertenece a la familia del common law, sin negar que la juris-prudencia pueda ser fuente de derecho en paises de tradici6n romano-germAnica. El Juez AsociadoFuster Berlingeri concurri6 en esa decisi6n sefialando que el contrato suscrito por el empleado era unode adhesi6n y que el plazo en 61 establecido era leonino, por lo cual debia anularse, pero advirtiendoque la duraci6n del plazo, como regla general, debia dejArsele a la legislatura, lo que es c6nsono con latradici6n civilista y, de hecho, con la del common law.
5 Obs~rvese que el Tribunal de Apelaciones hizo lo mismo que el Tribunal Supremo en el caso deArthur Young & Co. al establecer, por fiat judicial, un plazo mSximo para las chtusulas, sin dejar quefuese el cuerpo legislativo el que evaluase la duraci6n m~xima apropiada. En su decisi6n anunciadacomo mayoritaria el Tribunal Supremo no critica al Tribunal de Apelaciones de haber legislado, comomal podia hacer, pues el foro apelativo meramente sigui6 la pauta sentada por el Tribunal Supremo enel fallo de hace 14 afios.
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cliusula en cuesti6n disponia que el costo del entrenamiento era de $6o,ooo, yque el beneficiado se obligaba a reembolsar a su patrono esos $6o,ooo si renun-ciaba a su trabajo dentro del primer afio, $45,ooo si renunciaba previo a un segun-do afio, $3o,ooo si renunciaba previo a un tercero y $15,000 si renunciaba previo aun cuarto. Como renunci6 previo al tercero, el patrono reclam6 el pago de$30,000. El empleado entonces cuestion6 el cobro, que el Tribunal de PrimeraInstancia valid6 y que el Tribunal de Apelaciones estim6 que no procedia.
En su Opini6n la Jueza Rodriguez Rodriguez afirma, a nuestro juicio muyacertadamente, lo siguiente:
La controversia que hoy nos ocupa pone de manifiesto el cambio de para-digma acaecido en afios recientes en la relaci6n laboral entre patrono y emplea-do. En el mundo econ6mico contemporineo, la informaci6n y el conocimientose han transformado en las principales armas de la competitividad. El desarrolloecon6mico actual obliga a las empresas mis competitivas a gestionar su conoci-miento como un activo clave para mantener y acrecentar su competitividad; esdecir, el conocimiento representa un activo de capital. De ahi el inter6s legitimode 6stas de proteger su informaci6n confidencial, sus clientes, sus empleadosclaves, etc. Esto es particularmente cierto para las industrias de alta tecnologia oaquellas basadas en el conocimiento.
Igualmente, las empresas modemas tienen que invertir en la formaci6n ydesarrollo profesional de sus empleados si desean mantenerse en una posici6nventajosa frente a sus competidores. Asi pues, la inversi6n en formaci6n consti-tuye una variable estrat6gica que le proporciona a las empresas las mejores opor-tunidades de competitividad. Por tal raz6n, entre otras, la entidad comercial in-teresa recuperar su inversi6n.6
En funci6n de ello, y reconociendo la relaci6n entre los varios tipos de clAusu-las que cada dia mis suelen insertarse en los contratos de trabajo, concluye que:"Las cliusulas o contratos de no competencia, de exclusividad y de reembolso poradiestramiento o educaci6n estin disefiadas para, precisamente, proteger y ade-lantar estos intereses comerciales."
Veamos, con un ejemplo de nuestro medio acad6mico, c6mo se protege eseinter6s. Un profesor universitario que se ha beneficiado de una licencia sabiticade un (i) afho puede que, como condici6n para ello, haya consentido a prestar dos(2) afios de servicios a la instituci6n que le concedi6 la licencia. La licencia puedeque implique desembolsos por hasta $1oo,ooo anuales, segin el rango del profe-sor. La penalidad de no rendir esos servicios es el reembolso de la totalidad paga-da, obligaci6n que puede haberse garantizado con una hipoteca sobre un inmue-ble del profesor o de algin familiar. El efecto real de tal obligaci6n de reembolsoes que si no se rinden los servicios el profesor o su garantizador pagarin lo pacta-do, lo que hace prohibitivo el incumplir.
6 Oriental Financial, 2007 TSPR 193, en la pig. 6.
7 Id.
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El Tribunal Supremo valida estas cliusulas pues las encuentra razonables, vis-tos los intereses de los patronos y el beneficio recibido por el empleado. Al resu-mir las normas generales obligacionales, la Jueza Rodriguez Rodriguez afirma:
Recapitulando, las cldusulas de reembolso son vdlidas en la medida en que6stas pretendan recuperar los costes reales -directos e indirectos- incurridos porel patrono en el adiestramiento o educaci6n especializada ofrecida al empleado,quien carece de tal conocimiento o de experiencia. La inversi6n del patrono hade ser considerable, determinaci6n que se harA caso a caso. Ademds, el tdrminopactado debe ser moderado y debe existir una correlaci6n entre los costes incu-rridos y el trmino impuesto.
Sin embargo, en la Ailtima parte de la Opini6n se afirma, como sefialamos, queaunque el patrono hubiese establecido el costo usual de este tipo de entrenamien-to, este monto y la evidencia que present6 no fueron suficientes para probar losgastos reales por d incurridos. El reembolso, que el Tribunal Supremo limit6 aldinero gastado en la matricula y a las mensualidades pagadas al empleado de-mandado, suma a unos $1o,ooo, dice la decisi6n de la Jueza Rodriguez Rodriguez.Esta suma, dice la Opini6n, fue cubierta por el primer afio que el empleado per-maneci6 en sus funciones. Dice la Jueza:
El expediente en este caso estA hudrfano, por ejemplo, de estudios, andlisis oinformes de cuintas horas un empleado en adiestramiento le dedica a algunasde las actividades que se enumeran, asi como tampoco hay informaci6n sobre elcosto en horas/personas que ello conlleva. Tampoco hay evidencia del tiempoque le dedica la empresa a monitorear o supervisar el trabajo del nuevo emplea-do y el coste que ello supone en horas/personas. Es decir, no hay evidenciaempirica que nos permita validar el monto asignado al adiestramiento ofrecido.9
En resumen, en la Opini6n (que tambidn expresamente advierte que no seesti pasando juicio sobre la validez del plazo de cuatro (4) afios de duraci6n) enefecto se le dice a los patronos que sufragan gastos de entrenamiento o de educa-ci6n que deben guardar evidencia de todo desembolso relacionado a los mismos y,vista la posible limitaci6n al plazo, indirectamente se les recomienda que esta-blezcan uno corto, de tal vez no mds de uno (i) o dos (2) afios de duraci6n.
Aunque no discrepamos del resultado, creemos que el Tribunal debi6 ir mu-cho mis lejos y reconocer la sabiduria del Juez Asociado Fuster Berlingeri en suOpini6n concurrente del caso de Arthur Young & Co. En esa Opini6n el Juez Fus-ter Berlingeri insiste que los detalles sobre la validez de estos contratos o cliusulasdebe dejirsele a la Asamblea Legislativa o a los organismos administrativos quepuedan recibir prueba sobre las ventajas e inconvenientes de diversos esquemas y,en consecuencia, establecer los limites que en cada caso deben aplicarse. Ello nos6lo seria mSs civilista, como sefialamos, sino, lo que es mucho mds importante,
8 Id. en la pig. 17.9 Id. en la pig. 23.
NCIm. 2 (2009)
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seria mAs sabio. En los filtimos afios el Tribunal ha emitido varias decisiones -Aconi Telecommunications v. Noa'" y PACIV, Inc. v. Pdrez Rivera"- que aclaran, ocreemos que mAs bien modifican lo resuelto en la decisi6n de 1994. Las mismassubrayan las dudas que puede haber sobre la validez de muchas de estas clusulas,dependiendo de las circunstancias que rodean su imposici6n. El mejor foro paraevaluar esa validez y el que advierte a todos sobre sus consecuencias futuras,creemos que no es el judicial sino el legislativo.
II. LA VALIDEZ DE UNA OBLIGACI0 N DE SATISFACER DESEMBOLSOSFUTUROS NO PREVISTOS ESPECIFICAMENTE EN UN CONTRATOGUBERNAMENTAL
La segunda decisi6n que amerita examen es la de Johnson &Johnson Interna-tional, Inc. v. Municipio de San Juan,'2 suscrita por el Juez Asociado Rebollo L6pez,en la cual no intervino el Juez Asociado Rivera Pdrez. 3
En el caso, el Municipio de San Juan suscribi6 un contrato de arrendamientode equipo medico en el que se comprometia a pagar una suma de dinero porpruebas realizadas en exceso de lo presupuestado. Result6 ser que las pruebas quese tendrian que realizar excedian lo presupuestado, pero se habia previsto que6stas probablemente tendrian que llevarse a cabo.'4 Durante el plazo del arren-damiento se hicieron mds de un mill6n de pruebas (402,17o en exceso de las6oo,ooo presupuestadas) que requirieron solicitudes separadas de reactivos parapoder llevarlas a cabo.
El Tribunal Supremo valid6 el contrato pues concluye que no hay duda que laspruebas se llevaron a cabo y que estaban previstas en el contrato de arrendamien-to. Sefiala el Tribunal que cada vez que se ordenaron reactivos para realizar laspruebas, en efecto se hicieron 6rdenes por separado que las validaban. El Ainicoproblema que restaba, conforme a las alegaciones del Municipio, es que no sehabia previsto para su pago en el presupuesto municipal, por lo que 6ste entendiaque el contrato era nulo.
En su Opini6n, a nuestro juicio acertada, el Juez Asociado Rebollo L6pez in-dica que conforme al inciso (b) del articulo 8.004 de la Ley de Municipios Aut6-nomos, los contratos de arrendamiento de propiedad mueble e inmueble y de
10 Aconi Telecommunications v. Noa, 136 DPR 579 (1994).
u PACIV Inc. v. Prez Rivera, 159 DPR 523 (2003).
12 Johnson & Johnson International, Inc. v. Municipio de San Juan, 2007 TSPR 226, 172 DPR __(2007).
13 La Sentencia ue enmendada nunc pro tunc el 22 de enero de 2oo8, para corregir un error dedesignaci6n de una parte. Wase Johnson & Johnson v. Municipio de San Juan, 2oo8 TSPR 6, 173 DPR_(2oo8).
14 El caso tambidn discute unos puntos relativos a lo que constituyen una resoluci6n y una senten-cia final, (la primera debe ser revisada mediante certiorari y no apelaci6n) y el efecto que ello tiene enunas reclamaciones de que el Municipio debia unas sumas adicionales.
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servicios estin excluidos de la prohibici6n de que estas entidades pfiblicas se obli-guen en exceso de lo presupuestado originalmente."5
Seria dificil, si no imposible, lievar a cabo mfiltiples tareas similares, que re-quieran decisiones inmediatas, si cada vez que 6stas fuesen a lievarse a cabo serequiriese un lento y burocrAtico procedimiento de suscribir 6rdenes individualesy tal vez celebrar subastas independientes para autorizarlas. No olvidemos que seIlevaron a cabo mds de un mill6n en el curso de los doce (12) meses del afto fiscal1998 a 1999. El precio de cada prueba adicional estaba previsto, por lo que no secorria el riesgo, tan comiin en otros contratos, de que el costo al erario ptiblico semultiplicase por las llamadas 6rdenes de cambio o change orders. Si bien la con-trataci6n gubernamental requiere controles, 6ste no era el caso en el que debieroninvocarse.
II. EL PLAZO PRESCRIPTIVO PARA RECLAMAR EL PAGO DE HONORARIOSEN UN CONTRATO DE CORRETAJE EN LA VENTA DE UN INMUEBLE Y LANECESIDAD DE REFORMAR NUESTRAS NORMAS DE PRESCRIPCI6NEXTINTIVA
La decisi6n de Melndez v. Berrios, 6 una Opini6n unAnime suscrita por el JuezAsociado Rebollo L6pez, analiza las normas de prescripci6n en un contrato decorretaje y concluye que la acci6n de un corredor en cobro de su comisi6n prescri-be a los tres (3) afios, conforme al articulo 1867 del C6digo Civil,' 7 por lo cual eldemandante no podria ya accionar. El inter6s principal que nos lleva a comentaren mis detalle esta decisi6n tiene que ver con la complejidad y dudoso sentido demuchas de las normas de prescripci6n. El fallo en si nos parece bien fundamen-tado.
Los hechos son relativamente sencillos. A fines de 1988 un corredor suscribi6un contrato para gestionar la venta de un inmueble y unos meses mds tarde, enmayo de 1989, remiti6 una lista de clientes potenciales al duefio de la propiedad.Poco menos de tres (3) meses mis tarde el titular se acogi6 a los beneficios de laley de quiebras y cuatro (4) aflos mds tarde, en marzo de 1993, se emiti6 el fallofinal de ese foro. Seis (6) meses despu6s el inmueble se vendi6, sin que se lehubiese pagado la comisi6n al corredor, y sin que la Corte de Quiebras se hubiesepronunciado sobre la obligaci6n del deudor para con 61. En julio de 2000, el co-rredor presenta una demanda sobre incumplimiento de contrato.'" El titular ven-dedor, deudor del corredor, present6 una moci6n de desestimaci6n por prescrip-ci6n, pero el Tribunal de Primera Instancia no actu6 sobre ella y le fall6 en contra.
17 31 LPRA § 5297 (1990).18 El caso se tramita luego bajo el nombre de la madre del corredor, pues 6ste falleci6 previo a
que la controversia concluyese.
N6im. 2 (2009)
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El foro apelativo revoc6, concluyendo que la acci6n del corredor habia prescrito.El corredor recurri6 al Tribunal Supremo, quien confirm6 al Tribunal de Apela-ciones por el mismo fundamento por el cual 6ste habia resuelto, a saber, la pres-cripci6n de la acci6n conforme al articulo 1867 del C6digo Civil. El Tribunal Su-premo concluye que el titular efectivamente incumpli6 con sus obligaciones, peroluego de analizar la naturaleza del contrato de corretaje, y basindose mayormenteen la doctrina espafiola, concluye que debe aplicarse el plazo prescriptivo de tres(3) afios del citado articulo. Los corredores de bienes raices son profesionaleslicenciados al amparo de la Ley nimero 1O de 26 de abril de 1994,' 9 y como tal susacciones deben estar sujetas a un plazo de prescripci6n trienal, aplicable tambi~na los agentes, dice el Juez Asociado Rebollo L6pez, citando a Luis Diez Picazo.
Nuestro interns mayor al comentar esta decisi6n no es, sin embargo, analizarsu correcci6n, que como dijimos, nos parece bien fundamentada. Nuestro internses examinar si las normas de prescripci6n que obligan a hacer este anAlisis sonc6nsonas con la realidad que vivimos o si, por el contrario, amerita un reexamen yrevisi6n de las mismas. En nuestro informe a la Comisi6n Permanente para laRevisi6n y Reforma del C6digo Civil relativo a la prescripci6n y a la caducidad 2' sehacen unas sugerencias que no se acogieron en el borrador del proyecto quepresent6 dicha Comisi6n,2 por lo que creemos pertinente reproducirlos aqui.Alli dijimos:
Desde el inicio de la labor de revisi6n del C6digo Civil se ha planteado lanecesidad de revisar el articulado referente a la prescripci6n y a la caducidad. Laurgencia de reforma es obvia. El C6digo Civil no hace menci6n especifica de lacaducidad, instituci6n que fue adaptada del Derecho alemAn a inicios del SigloXX, posterior a la adopci6n del c6digo espafiol de 1889. Respecto a la prescrip-ci6n, los plazos que se anuncian dan la impresi6n de que vivimos en una socie-dad que no ha evolucionado tecnol6gicamente en los 1ltimos dos mil afios,cuando muchos fueron incorporados al Derecho romano. Este es el caso, porejemplo, de las acciones relativas a los bienes inmuebles, que prescriben entreinta afios, plazo que aparece en el C6digo de Justiniano. El mismo no guardamucha relaci6n con la era del telfono, del fax y del Internet.
En otras ocasiones vemos que operamos con plazos cuya duraci6n es arbi-traria y a menudo absurda. Vemos asi como el plazo para instar acciones queemanan de contratos dura quince afios, aunque las mismas acciones duran fini-
19 Ley para Reglamentar el Negocio de Bienes Raices y la Profesi6n de Corredor, Vendedor oEmpresa de Bienes Raices en Puerto Rico, Ley N6m. 1o de 26 de abril de 1994, 2o LPRA §§ 3025-61(2003).
2o Meldndez, 2oo8 TSPR 3, en la pig. 2o, citando a Luis DIEZ PICAZO, LA PRESCRIPCION EN ELCODIGO CML, 205-06 (Ed. Bosch 1964).
21 Luis Mufiiz Argiielles, La Prescripci6n Extintiva y la Caducidad: Anteproyecto y Memorial Expli-cativo, 63(4) REV. COL. ABOG. P.R. 131 (20o2).
zz Vase Luis Mufiiz Argiielles, Comentarios a los borradores de los libros primero y tercero, pre-sentados por la Comisi6n Conjunta Permanente para la Revisi6n y Reforma del C6digo Civil de PuertoRico, 73 REV. JuLR UPR 831 (2004).
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camente uno en el C6digo Civil francds, de donde se inspir6 el legislador espa-fiol. Las relativas a reparar dafios extracontractuales, en cambio, deben instarseen tan s6lo un afio, cuando en aquel c6digo la acci6n extracontractual duratreinta afios.
Las acciones prescriptivas, de otra parte, no corren contra los incapaces, porlo que un obstetra, por ejemplo, puede verse demandado veintid6s afios luego deasistir a un parto, e incluso en un plazo mayor si el infante envuelto sufri6 dafiosque lo dejaron permanentemente incapacitado. El obstetra, por su parte, puedea su vez instar acci6n de nivelaci6n contra el anestesi6logo que le asisti6 en elparto hasta quince afios despuds de que recaiga sentencia en su contra, que bienpuede ocurrir cuatro o cinco afios luego de que se hubiese instado la primerademanda. El anestesi6logo puede descubrir, pues, que se le pide que se defiendade una reclamaci6n por hechos ocurridos mis de cuarenta aftos arAs, con la ob-via dificultad que ello implica para la recopilaci6n de la prueba. Es muy proba-ble que el anestesi6logo haya, para ese entonces, fallecido. En ese caso la recla-maci6n recaerA contra sus sucesores, si aceptaron una herencia pura y simple-mente, desconociendo de la posibilidad de demanda alguna por actos relaciona-dos con su causante. La situaci6n es obviamente absurda.
La decisi6n de unificar las normas de responsabilidad civil, unificando lasque emanan de las fuentes contractuales con las que tienen su origen en las ex-tracontractuales, plantea tambidn la necesidad de uniformar los plazos prescrip-tivos relativos a todas las acciones para resarcir a las victimas de actos culposos,negligentes o que generen responsabilidad objetiva.
Ademds, la multiplicidad de plazos prescriptivos responde tan s6lo al aco-modo que en un momento hist6rico ya superado tuvo que hacerse para satisfa-cer reclamos de diversos grupos. Nuestro derecho posteriormente hizo un se-gundo acomodo, cuando copi6 instituciones del "common law" donde imperabala noci6n de la prescripci6n flexible, decretada por el juzgador, que se estudiabajo la doctrina de "latches", en lugar de la mds precisa de prescripci6n. Los re-medios extraordinarios, por ejemplo, estAn sujetos a esta defensa importada, pe-se a que en el "common law" si se conoce la norma de prescripci6n, quecominmente se estudia bajo las normas de los "statutes of limitations". Igualsucede con figuras que se dice tuvieron que ser incorporadas del "common law",como la servidumbre en equidad, conforme se expres6 en el caso de Col6n v. SanPatricio, 81 DPR 242 (1959). La diversidad de plazos y la posibilidad de que noaplique ninguno, de que el pleito no pueda instarse por haber mediado incuria,crea hoy una confusi6n innecesaria y superable mediante una enmienda legisla-tiva. La incorporaci6n de la servidumbre en equidad al ordenamiento, porejemplo, hace innecesaria la referencia a las defensas de equidad del "commonlaw", una de las cuales es la incuria o los "latches".
Esto, claro estA, no niega la utilidad de conservar ciertos plazos especialesen otras partes del nuevo C6digo Civil revisado, y particularmente en las referen-tes a las acciones que alteren el status personal, a las sucesorias y a la adquisi-ci6n de los derechos reales. En t~rminos generales, sin embargo, puede acordar-se de que la mayor parte de las acciones est~n sujetas a plazos uniformes deprescripci6n o de caducidad, como ha sucedido en otros paises, como Costa Ri-ca, Quebec y Holanda (y mds recientemente en Francia, Alemania y Colombia,donde las reformas han sido radicales. La Ley 791 de 2002 colombiana, por ejem-plo, reduce el plazo para la usucapi6n de los inmuebles a cinco afios, si es deforma ordinaria, y a diez, si es extraordinaria).
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REVISTA JURIDICA UPR
Parte de la reforma programada requiere tambi~n que se atienda la regla-mentaci6n procesal. Se afirma en nuestra jurisprudencia y doctrina que, contra-rio a lo que sucede en el "common law", la naturaleza de la prescripci6n, queimpide que prosiga una reclamaci6n, es sustantiva. Asi lo ha expresado nuestroTribunal Supremo en casos como los de MWndez Vega v. El Vocero, 97 JTS 139,Martinez Arcelay v. Peiagaricano Soler, 98 JTS 29 y L6pez Stubbe v. ]. Gus Lallan-de, 98 JTS 9. Lo mismo se afirma respecto a la caducidad, que extingue la acci6ntotalmente. Sin embargo, la Regla 6.3 de Procedimiento Civil, por ejemplo, esta-blece que si la defensa de prescripci6n no se invoca oportunamente, la misma serenuncia implicitamente, con lo que se inserta un importante elemento procesala la instituci6n.
La contradicci6n de calificar sustantiva una norma que luego no puede in-vocarse por razones procesales puede salvarse adoptando una norma como la delarticulo 2493 del proyecto de C6digo Civil argentino, que trata la instituci6n dela prescripci6n como una procesal, conforme es el caso en los Estados Unidos, dedonde copiamos buena parte de nuestras normas procesales vigentes.
La complejidad procesal se agrava cuando se trata de una reclamaci6n con-tra el Estado o sus municipios, pues existe un plazo procesal para notificar de laintenci6n de demandar, que si se ignora puede resultar fatal, pero la notificaci6nno necesariamente implica una interrupci6n al plazo prescriptivo y si la mismano se hace, la reclamaci6n puede seguir contra la aseguradora de la entidadpfiblica, conforme a la jurisprudencia. Wanse los casos de Mel~ndez v. E.L.A., 113D.P.R. 81n (1983) y de Figueroa v. E.L.A., 113 D.P.R. 323 (1982).
Una vez iniciada la acci6n judicial, de otra parte, la misma estA sujeta aotros plazos que pueden ser fatales, como los de emplazamiento, de la Regla 4.3(b) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap~ndice III; inacci6n, de la Regla 39.2 (b)del mismo cuerpo; apelaci6n o certiorari, de las Reglas 48 y 33 de los Reglamen-tos del Tribunal Supremo y del Tribunal de Circuito de Apelaciones, respectiva-mente, 4 LPRA Ap~ndices XXI-A y XXII, cuya inobservancia puede ser tan fatalcomo el transcurso de uno de caducidad.
En otro plano, preciso es recordar que en el C6digo Civil no hay normas queprotejan a partes d~biles en tratos con otros que le imponen plazos cortos parareclamar, incluso de caducidad. Por medio de este mecanismo en ocasiones serecortan las garantias. Si bien la protecci6n del consumidor y de la parte d~bilno debe insertarse en la parte del C6digo Civil que trata con la prescripci6n y a lacaducidad, debe preverse la misma y coordinarse ambas partes del c6digo, reco-noci~ndose en lo que a la prescripci6n y caducidad se refiere Io que se prohibeen otros articulos 23
No vemos por qu6, como ha ocurrido en Alemania, cuyos proyectos se estu-dian en los principales centros del mundo civilista y anglosaj6n, no pueden adop-tarse plazos significativamente mds cortos que los que hoy estdn en vigor, ni pla-zos uniformes para la vasta mayoria de las acciones obligacionales y para la usuca-pi6n, que tambi~n requiere una reforma. El plazo para la adquisici6n de bienesinmuebles data del tiempo del Imperio Romano, cuando informar a un residente
23 Mufiiz Argilelles, supra nota 23, en las pigs. 131-33.
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OBLIGACIONES Y CONTRATOS
de Hispania que alguien usucapia su predio en Germania tomaba afios y afios. Enaquellos tiempos, de mis estA decir, no existian ni tel~onos, ni mdquinas defacsimiles ni la Internet.
Con todo respeto creemos que el tiempo estS mis que maduro para que estareforma se inicie, con independencia de si la revisi6n del C6digo Civil se atiendeen los pr6ximos cuatro (4) afios o, Dios no lo quiera, en las pr6ximas cuatro (4)d~cadas. Es por ello que exhortamos a la lectura de las fuentes citadas y al andlisisde las reformas que se lievan a cabo en mtltiples paises que buscan adecuar susnormas a la realidad contractual y tecnol6gica de hoy.
IV. LA NULIDAD DE UN CONTRATO POR SIMULACI6N ABSOLUTA
La decisi6n de Delgado v. Rivera,' una Opini6n suscrita por la jueza AsociadaRodriguez Rodriguez, y en la que el Juez Asociado Rivera Perez no intervino, tratasobre la nulidad de un contrato de hipoteca no inscrito, que se hizo pasar comouno de compraventa. La decisi6n, que es correcta, meramente reitera normasconocidas. Por ello, tal vez no justificaba emitir una Opini6n, sino s6lo revocarmediante una sentencia, dejando a los jueces mAs tiempo para resolver otrosasuntos.
La deudora, duefia de un predio privativo, y su esposo, que tomaron $30,000prestados, suscribieron un contrato de compraventa de un inmueble con la acree-dora por la suma de $12,ooo. El acuerdo era que una vez se saldara el pr6stamo, lafinca se revenderia a la deudora. El contrato no se inscribi6 en el Registro de laPropiedad. Por no haberse pagado sino $15,ooo de los $3o,ooo debidos, la acree-dora vendi6 la finca a su nieta y al esposo de 6sta, que conocian que la supuestavendedora no era duefia sino acreedora. tstos posteriormente vendieron el predioa un tercero, quien aparentemente estaba protegido por la buena fe registral. Laspartes en este pleito estipularon que el valor del inmueble era de $60,000. Conestos hechos el Tribunal de Primera Instancia concluy6 que el primer contrato eranulo. Conforme al articulo 141o del C6digo Civil,
Toda venta de propiedad inmueble con pacto de retroventa se presumirA queconstituye un contrato de pr~stamo por el montante del precio, con garantiahipotecaria de la finca vendida, en [casos en que] ... el comprador no hubiere en-trado en posesi6n material de la cosa vendida ... [o] [cluando se hiciere figuraren el contrato, como precio de enajenaci6n, una cantidad enteramente inadecua-da.25
Visto que el contrato nunca se inscribi6 y que la inscripci6n es un requisitoindispensable para la existencia de las hipotecas, conforme al articulo 188 de la
Ley Hipotecaria, 6 la hipoteca y el contrato disimulado, no existia. Adems, con-forme a los articulos 1758 y 178o del C6digo Civil, los pactos comisorios, como losque se acordaron en este caso, son nulos.2 7 Concluy6 tambi~n el Tribunal de Pri-mera Instancia que los que compraron de la acreedora, su nieta y el esposo de6sta, sabian que el bien no le pertenecia a la acreedora, por lo que no eran tercerosregistrales o de buena fe, conforme al articulo 105 de la Ley Hipotecaria. 8 En con-secuencia ese foro fall6 a favor de la deudora, y visto que no se habian pagado$15,ooo del pr~stamo, dedujo esta suma del valor estipulado de la propiedad yorden6 a la acreedora y a los que de ella compraron el bien a reembolsar la sumade $45,ooo a la vendedora que habia perdido el predio ante el tiltimo comprador,aparentemente un tercero protegido por el Registro.
El Tribunal de Apelaciones revoc6 al Tribunal de Primera Instancia al enten-der que la causa de acci6n habia prescrito. El pr6stamo original se hizo en el 1997y la venta a la nieta y a su esposo en el 2ooo. La demanda se present6 en el 2001.
El Tribunal Supremo reinstala la decisi6n del Tribunal de Primera Instancia alsefialar que la compraventa a la acreedora y la subsiguiente compraventa a la nietay a su esposo partian de un contrato radicalmente nulo, por lo que, conforme a lajurisprudencia2 9 no cabia hablar de trmino prescriptivo alguno.
V. LA RESOLUCI6N DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UNVEHICULO DE MOTOR
La quinta decisi6n que comentaremos, aunque tambi~n brevemente, es la deGarcia Reyes v. Cruz Auto3" suscrita por el Juez Asociado Rivera Prez. La JuezaAsociada Rodriguez Rodriguez concurri6 con la decisi6n sin Opini6n escrita, y laJueza Asociada Liana Fiol Matta no intervino en la misma.
En este fallo, como en el anterior, se reiteran normas conocidas, en este casosobre la nulidad de los contratos a los que se consiente mediando dolo de una delas partes. El recurso al Tribunal Supremo era necesario, como en el caso anterior,porque el Tribunal de Apelaciones revoc6 una decisi6n del Departamento deAsuntos del Consumidor, decisi6n que el mAximo foro reinstal6. Como en el casoanterior, sin embargo, nos preguntamos si los recursos del Tribunal Supremohubiesen estado mejor servidos resolviendo el caso mediante una corta sentencia,y dedicando los recursos de los Jueces a atender otros asuntos que tal vez amerita-ban un mayor anAlisis.
30 Garcia Reyes v. Cruz Auto Corp. y Scotiabank de Puerto Rico, 2oo8 TSPR 92, 174 DPR __(2008).
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OBUGACIONES Y CONTRATOS
Los hechos son relativamente sencillos. Conforme concluye el Tribunal Su-premo, una vendedora de vehiculos de motor enajen6 un vehiculo como nuevo ysin mayores desperfectos cuando en realidad 6ste habia sufrido un ftierte golpeque requiri6 reparaciones mayores. A la compradora se le dijo que al vehiculo sele habia cambiado un guardalodo y el parachoques delantero y que se le pint6 unaparte que habia sido guayada. Sin embargo, no se le dijo que el vehiculo habiasufrido un fuerte golpe que luego requiri6, entre otras cosas, sustituir el compacto(una pieza que para que se afecte es necesario que haya habido un golpe de granmagnitud) y hacer otras reparaciones mayores. La vendedora demandada aleg6que la compradora habia sido advertida de estos problemas y que por ello se lehabia dado una rebaja de $4,ooo en el precio de compra, hecho que 6sta 61timaneg6 y que no constaba en los documentos que conforme al articulo 22.1 del Re-glamento sobre garantias de vehiculos de motor,' debieron hacerse constar. Envirtud de ello, las alegaciones de la vendedora no fueron validadas, y tanto laagencia como el Tribunal Supremo concluyeron que la compradora no hubiesecomprado el vehiculo si hubiese sabido del golpe, del cual la vendedora si sabia,pues incluso habia adquirido el vehiculo a descuento de la importadora.
Aplicando las normas de los articulos 1217, 1373 y 1374 del C6digo Civil,3 ' rela-tivos a la anulabilidad de un contrato cuando media dolo de una parte, la secci6n22.1 del Reglamento citado y la conocida jurisprudencia anterior, entre otros fallosel de Ferrer Delgado v. General Motors,33 el Tribunal Supremo resuelve que medi6dolo y que procede la devoluci6n del dinero pagado, pudiendo haber la compra-dora solicitado el reembolso de los dafios sufridos.
VI. LAS OTRAS DOS OPINIONES EN MATERIA DE OBLIGACIONES YCONTRATOS
En el t~rmino tambi~n se emitieron otras dos (2) Opiniones que si bien guar-dan interns para los compafieros que se dedican a la litigaci6n en materia de segu-ros y de distribuci6n y de representaci6n de ventas, no son de interns general parala prActica en las materias generales de obligaciones y contratos. La primera dekstas es la del Monteagudo Prez v. ELA 4 que aparece firmada por la Jueza Aso-ciada Fiol Matta, de la cual disiente el Juez Presidente Herndndez Denton y en lacual no interviene la Jueza Asociada Rodriguez Rodriguez. La segunda es la deCruz Marcano v. Sdnchez Tarazona,35 una Opini6n firmada por la Jueza AsociadaRodriguez Rodriguez, en la cual no participa el Juez Asociado Fuster Berlingeri.
31 Reglamento de Garantias de Vehiculos de Motor, 22.1 RPR § 4797 (1992).
32 31 LPRA §§ 3404, 3841-42 (1990).
33 Ferrer Delgado v. General Motors Corporation, loo DPR 246 (1971).
En el caso de Monteagudo Perez el Tribunal Supremo analiza si la clAusula deotro seguro, que se reproduce de forma iddntica en dos (2) p6lizas que daban cu-bierta en el caso de un accidente automovilistico fatal, obliga a ambas a dividirseel monto de los dafios o si una paga la totalidad de su cubierta y la otra Anicamen-te el exceso de los dafios sobre ese monto. El fallo mayoritario, que confirma alTribunal de Apelaciones, y que es contrario al criterio del Comisionado de Segurosy del Tribunal de Primera Instancia, concluye que ambas aseguradoras compartenla responsabilidad. El Juez Presidente disiente, y en unos cortos comentarios,concluye que una de las aseguradoras s6lo responde por el exceso de lo que la otrano cubri6, es decir, por una parte minima del total. La lecci6n del fallo es que alotorgar las p6lizas, las aseguradoras deben aclarar mejor cudl es su intenci6n enlugar de dejar que sea un foro judicial el que decida cuil fue.
En Cruz Marcano, el Tribunal por primera vez analiza la Ley niimero 2136 yconcluye que existen dudas sobre si el demandante que reclama compensaci6nbajo esta ley, estS cubierto por ella. Con estas dudas, el Tribunal Supremo resuel-ve que no se justifica dictar sentencia sumaria en el caso, por lo que se revoca tan-to al Tribunal de Primera Instancia como al Tribunal de Apelaciones, que por lavia sumaria sostuvieron la alegaci6n de que el reclamante no estaba cubierto pordicha ley.
El Tribunal Supremo analiza tanto la Ley 21 como la Ley 7537, y concluye que sibien la protecci6n de ambas es similar, las caracteristicas que deben desplegar losprotegidos varian. Respecto a la Ley 75, la Opini6n dice:
A los fines de delinear los rasgos que distinguen al distribuidor de otros in-termediarios del comercio que no gozan de la protecci6n provista por la Leynfim. 75, establecimos en Roberco que es menester examinar si 6ste: 1) promuevey concluye contratos; 2) adquiere inventario; 3) ejerce control sobre los precios;4) tiene discreci6n en cuanto a pactar los tdrminos de las ventas; 5) tiene respon-sabilidad por la entrega y cobro de la mercancia o servicio; 6) tiene autoridad pa-ra conceder crddito; 7) Ileva a cabo gestiones, independientes o conjuntas, depublicidad; 8) ha asumido el riesgo y responsabilidad en la gesti6n que realiza;9) compra el producto; y io) tiene facilidades fisicas y ofrece servicios relaciona-dos con el producto a sus clientes. Roberco v. Oxford, 122 D.P.R. 115 (1998), psgs.131-32. Wase ademis, Lorenzana v. Gen. Accid., 154 D.P.R. 547 (2001), pAg. 5553
Respecto a la Ley 21 las caracteristicas a examinarse son las siguientes:
A la luz de lo anterior, somos del criterio que el representante de ventas quegoza de protecci6n bajo ]a ley nim. 21 es precisamente el agente que en el pasa-do indicamos carecia de protecci6n bajo la Ley nt~m. 75. Por tanto, serd repre-
36 Ley de Representantes de Ventas, Ley Ntim. 21 de 5 de diciembre de 1482, lO LPRA §§ 279a-27 9h (2004).
37 Ley Contratos de Distribuci6n, Ley NtIm. 75 de 24 de junio de 1964, lo LPRA §§ 278-278e
(2004).
38 Cruz Marcano, z007 TSPR 198, en la pAg. 12.
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OBLIGACIONES Y CONTRATOS
sentante de ventas aquel intermediario comercial que: i) promueva y tramite deforma exclusiva contratos a nombre de un principal de forma continua y estable;z) opere en un territorio o mercado definido; 3) tenga a su cargo la labor de crearo expandir el mercado de los productos del principal mediante esfuerzos depromoci6n; 4) perciba una comisi6n por sus servicios o una remuneraci6n pre-viamente pactada; y 5) posea independencia empresarial y una organizaci6npropia cuya complejidad dependeri del tipo de relaci6n comercial que establez-ca con el principal y de la naturaleza del producto que representa.
Finalmente, debemos aclarar que el representante de ventas tutelado por laLey mnm. 21 no controla el precio del producto; de ordinario no invierte en lapromoci6n de la mercancia m~s ali de sus propios esfuerzos dirigidos a venderel producto; no es responsable de la entrega o distribuci6n de la mercancia; notiene control sobre devoluciones de mercancia, el manejo de cuentas o ventas acrdito; y no tiene potestad de vender o ceder las lineas o mercancias que repre-senta.39
La Jueza Asociada Rodriguez Rodriguez indica que existen dudas sobre si elreclamante representaba los productos de los demandados de forma exclusiva,sobre los gastos en que incurria y sobre las compensaciones que recibia. 4° Porestas razones el Tribunal concluye que no se estableci6 si efectivamente era deaplicaci6n la Ley 21 y por ello no se justificaba dictar sentencia sumaria. El casose devuelve al foro de primera instancia para que se determinen los hechos queestAn en controversia.
