MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
17
PERKEMBANGAN PENGATURAN PERLINDUNGAN
TERHADAP PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERBATAS
DI INDONESIA
Oleh :
Liana Endah Susanti
Universitas Soerjo Ngawi
ABSTRACT Limited company or PT in Indonesia is one of the most favorite company forms in
the economic activities now a day. This is due to the fact that its responsibilities are
limited, which means shareholders are not responsible for the loss unequal with the
shares owned.
In addition, shares are the joining capital ownership of limited company. The share
gives the holders some rights and duties. The rights are to give their votes and to get
parts of the profits and also the rest after liquidating. On the other hand, the main duties
are to pay the price of shares they have.
Shares of limited company which are issued, run by shareholders, they are people
who have rights from an ownerships of one or more shares of limited company.
Limited company as an institution that receives shareholders in its regulations
regulates the rights of the ownership of one or more shares of limited company. The
regulations of those rights keep developing.
Formerly, limited company is ruled by KUHD article 49 and 54. It undergoes some
alterations and additions on the article 54 of KUHD by publishing Act No.4, 1971 later
on. Then, as laws and the needs of society increase, the government tries to change the
regulations. As a consequence, UU No.1, 1995 is then legislated.
Later on, the requirement of act is considered immediate with the development of
laws and the needs of society. Thus, it needs a completion, not only incrementing and
completing corrections but also adhering to use previous definitions relevant, which
brings the legislation of UU No. 40, 2007.
Shareholder is the investor who invests his/her owns capital in a limited company, in
which he/she has automatically rights, both adhered rights and Act based ones. Those
rights, as a consequence, need protection.
Act No.40, 2007 is a national law product which rules limited company. It consists of
161 articles. There are 13 articles included as well that rule the shareholders rights in
which those articles show the development of shareholders rights regulations. It is due to
the fact that in KUHD, there are only 2 articles concerning on those rights. Hence, in
limited company law No.1, 1995 there are 11 articles left.
The research method used is juridical normative, descriptive qualitative and
comparatively study because the object on this research is law, norms which run limited
company, especially the requirements of shareholders protection by giving the meaning
of qualitative descriptive which comes from the source of primary norm KUHD, UU
No.1,1995 and UU No.40,2007.
The data collecting technique is bibliography study. It is a research on data related
to the objects, starting from the classified primary rights, set, compared and meant. The
data is then analyzed qualitatively by deductive- inductive method.
From the analysis of data, it can be figured out and obtained the development of
regulating the shareholders rights in a limited company.
Keyword : Shareholder Rights , Regulation
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
18
A. PENDAHULUAN
1. Latar Belakang Perseroan Terbatas atau disingkat
PT, merupakan salah satu bentuk badan
usaha di dalam kegiatan ekonomi yang
paling disukai saat ini, karena
pertanggungjawabannya bersifat
terbatas,1)
juga memberikan kemudahan
bagi para pemegang saham untuk
mengalihkan sahamnya kepada setiap
orang dengan menjual sebagian atau
seluruh saham yang dimilikinya pada
perusahaan tersebut. Perseroan Terbatas
merupakan institusi kumpulan modal /
asosiasi modal, selain itu PT merupakan
badan hukum mandiri karena
mempunyai karakteristik sebagai
berikut:
a. Sebagai asosiasi modal;
b. Kekayaan dan utang Perseroan
adalah terpisah dari kekayaan dan
utang pemegang saham;
c. Tanggung jawab pemegang saham
adalah terbatas pada modal yang
disetor;
d. Adanya pemisahan fungsi antara
pemegang saham dan pengurus /
Direksi;
e. Mempunyai Komisaris yang
berfungsi sebagai pengawas
Yang terbentuk atas dasar
terkumpulnya modal dari para pemodal,
tanpa melihat siapa pemilik modal
tersebut akan tetapi lebih dilihat dari
berapa besar modal yang ditanamkan
dalam PT yang terbagi dalam saham-
saham.2)
Saham sendiri menurut
1) artinya para pemegang saham Perseroan
tidak bertanggung jawab secara pribadi
atas perikatan yang dibuat atas nama
Perseroan, dan tidak bertanggung jawab
atas kerugian Perseroan melebihi saham
yang dimiliki (pasal 3 ayat (1) Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007), yang
sekaligus sebagai ciri dasar dari Perseroan 2) dulu diatur dalam Pasal dalam UU No. 40
Tahun 2007 pasal 31 ayat (1) tidak diatur
secara tegas, hanya tersirat saja yang 40
KUHD, kemudian dalam UU No. 1
pengertiannya adalah penyertaan modal
dalam pemilikan suatu Perseroan
Terbatas (Keputusan Menteri Keuangan
No. : 15 48/KMK.013/1990),3)
yang
diterbitkan dalam jumlah tertentu sesuai
dengan kebutuhan modal PT. Saham
memberikan hak dan kewajiban bagi para
pemegangnya. Merupakan hak utama
bagi pemegang saham adalah hak
bersuara, hak untuk memperoleh deviden,
atau bagian keuntungan dari PT dan hak
untuk memperoleh sisa kekayaan PT
dalam likuidasi.44
Sedangkan kewajiban
utama bagi pemegang saham adalah
membayar harga saham yang dimilikinya.
Saham-saham PT yang sudah diterbitkan,
dikuasai oleh para pemegang sahamnya.
Pengertian pemegang saham dalam
kepustakaan adalah seseorang yang
memperoleh hak-hak yang timbul dari
kepemilikan satu atau lebih saham suatu
PT.5)
Perseroan Terbatas sebagai
institusi yang mewadahi para pemegang
saham, dalam pengaturannya mengatur
tentang hak-hak tersebut. Baik hak
perorangan / individu yang secara alami
dimiliki oleh manusia, maupun hak yang
diperoleh individu karena hak tersebut
diatur dalam undang-undang
Perwujudan atas hak-hak individu
tersebut dalam PT ada pada hak-hak yang
dimiliki oleh pemegang saham PT.
Pengaturan hak-hak tersebut dalam
undang-undang, maupun dalam anggaran
dasar Perseroan Terbatas terus
Tahun 1995 Pasal 24 ayat (1) begitu juga
sekarang disebutkan “Modal dasar
Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal
saham 3) Hardijan Rusli,S.H. Perseroan Terbatas
Dan Aspek Hukumnya .Pustaka Sinar
Harapan. Cetakan pertama, Jakarta 1996,
Hal 79. 4) Harry C.Henn. Law Of Corporations. West
Publishing Co. Minnesota.1983.Hal 396. 5) Jordan L.Paust. Business Law West
Publishing Co. Minnesota Fourth
Edition.1984 Hal 551
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
19
berkembang. Sewaktu PT masih diatur
dalam pasal-pasal pada KUHD,
pengaturan hak-hak tersebut sangatlah
sedikit. Dari 20 pasal yang mengatur
tentang PT di dalam KUHD, hanya 2
(dua) pasal saja yang mengatur hak
individu pemegang saham yaitu Pasal
49 KUHD yang mengatur hak
pemegang saham atas deviden
Perseroan dan Pasal 54 KUHD yang
mengatur tentang hak suara.
Ketentuan Pasal 54 KUHD
kemudian mengalami perubahan dengan
diterbitkannya Undang-Undang No. 4
Tahun 1971 tentang Perubahan dan
Penambahan Atas Ketentuan Pasal 54
KUHD.
Setelah perubahan, Pasal 54 KUHD
lalu mengenal baik sistem hak suara
terbatas maupun sistem hak suara bebas
dari pemegang saham suatu PT.6)
Para
pendiri bebas untuk memilih sistem
mana yang dikehendakinya. Kemudian
setelah itu, seiring dengan pembangun-
an di segala bidang, pembangunan di
bidang hukum pun telah dilakukan.
Berbagai kebijakan dan program yang
mendukung pelaksanaan prioritas
pembangunan nasional yaitu mewujud-
kan supremasi hukum dan pemerintahan
yang baik, yaitu dengan mengupayakan
penyusunan dan pembentukan peraturan
perundang-undangan yang aspiratif dan
6) Perubahan atas Pasal 54 KUHD tersebut
disebabkan karena pengaruh dari
berlakunya UU No. 1 Tahun 1964 tentang
PMA. Untuk dapat menarik investor asing
sebanyak mungkin ke Indonesia tentunya
harus didukung dengan sarana dan pra
sarana yang memadai di berbagai bidang,
tidak terkecuali di bidang hukum.
Mengingat banyaks investor asing yang
datang dari negara-negara yang menganut
sistem ekonomi liberal, yang hanya
mengenal sistem persaingan bebas (free
fight liberalism) maka hukum kita juga
harus dapat menyediakan sarana yang
kondusif bagi maraknya modal asing di
Indonesia
penyempurnaan mekanisme undang-
undang.
Berbagai kebijakan program
pembangunan di bidang hukum yang
dilakukan yaitu dengan PROPENAS
dengan materi sebagai berikut :
a. Pembentukan Peraturan Perundang-
undangan
Bertujuan mendukung upaya-
upaya dalam rangka mewujudkan
supremasi hukum, terutama penyem-
purnaan terhadap warisan kolonial dan
hukum nasional yang sudah tidak
sesuai dengan perkembangan masya-
rakat.
b. Pemberdayaan Lembaga Peradilan dan
Lembaga Penegak Hukum Lainnya
Bertujuan untuk meningkatkan
kembali kepercayaan mayarakat
terhadap peran dan citra lembaga
peradilan dan lembaga penegak hukum
lainnya sebagai bagian dari upaya
mewujudkan supremasi hukum.
c. Penuntasan Kasus Korupsi, Kolusi, dan
Nepotisme, serta Pelanggaran Hak
Asasi Manusia
Bertujuan untuk memulihkan
kembali kepercayaan masyarakat
terhadap penegakan hukum dan hak
asasi manusia di Indonesia
d. Peningkatan Kesadaran Hukum dan
Pengembangan Budaya Hukum
Bertujuan untuk meningkatkan
kembali kesadaran dan kepatuhan
hukum baik bagi masyarakat maupun
aparat penyelenggara negara secara
keseluruhan dan meningkatkan tingkat
kepercayaan masyarakat terhadap
peran dan fungsi aparat penegak
hukum yang diharapkan akan
menciptakan budaya hukum yang baik
di semua lapisan masyarakat.
Upaya pemerintah untuk meng-
gantikan peraturan-peraturan perundang-
undangan produk kolonial tersebut di atas
meliputi juga pengaturan mengenai
Perseroan Terbatas. Peraturan-peraturan
tentang Perseroan Terbatas di Indonesia,
sebenarnya sudah jauh terbelakang.
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
20
Sebagai salah satu realisasi dari
usaha tersebut, maka pada tanggal 7
Maret 1995 diundangkanlah Undang-
Undang No. 1 Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas yang mulai berlaku
efektif sejak tanggal 7 Maret 1995, yang
menggantikan Peraturan Perundang-
undangan yang berasal dari zaman
kolonial. Namun, dalam perkembangan-
nya ketentuan dalam Undang-Undang
tersebut dipandang tidak lagi memenuhi
perkembangan hukum dan kebutuhan
masyarakat karena keadaan ekonomi
serta kemajuan ilmu pengetahuan,
teknologi, dan informasi sudah
berkembang begitu pesat khususnya
pada era globalisasi.
Di samping itu meningkatnya
tuntutan masyarakat akan layanan yang
cepat, kapasitas hukum, serta tuntutan
akan pengembangan dunia usaha yang
sesuai dengan prinsip pengelolaan
perusahaan yang baik (good corporate
govemance) menuntut penyempurnaan
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995
maka dibuatlah Undang-Undang No.
40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas yang mulai berlaku efektif
sejak tanggal 16 Agustus 2007.
Pembaharuan hukum Perseroan
Terbatas ini merupakan terobosan dari
kungkungan kodifikasi KUHD.7)
Kemudian setelah diundangkannya
Undang-Undang No.40 Tahun 2007
tentang PT, mulailah era baru
pengaturan PT dalam produk hukum
nasional.
Dalam Undang-Undang ini telah
diakomodasi berbagai ketentuan
mengenai Perseroan, baik berupa
penambahan ketentuan baru, perbaikan
penyempurnaan, maupun mempertahan-
kan ketentuan lama yang dinilai masih
relevan. Banyak perkembangan
7) Liliana Tedjosaputro, Ketentuan Baru
Dalam Undang-Undang No.40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas,
Seminar yang diadakan PERBANAS,
Semarang, 26 Maret 2008
pengaturan mengenai PT yang baru
dibandingkan pengaturan yang lama.
Undang-Undang PT yang baru ini
mengatur PT dalam 161 pasal. Dari
proses pendirian sampai dengan
operasionalnya PT telah diatur hal-hal
yang sangat dibutuhkan dengan tuntutan
kemajuan zaman, khususnya di bidang
bisnis. Diantaranya adalah pasal-pasal
yang mengatur tentang restrukturisasi PT,
yaitu mengenai Penggabungan, Peleburan
dan Pengambil alihan. Selain itu juga
diatur tentang perlindungan modal dan
kekayaan Perseroan, penambahan dan
pengurangan modal, ketentuan minimum
pemegang saham, ketentuan mengenai
saham karyawan, ketentuan mengenai
pembelaan kepentingan umum, ketentuan
mengenai pemegang saham minoritas.
Hal tersebut menunjukkan adanya
perubahan yang mendasar pada
pengaturan tentang PT.
Semula dalam pengaturan yang lama
hanya hak-hak perorangan / individu saja
yang diperhatikan tetapi sekarang dalam
pengaturan yang baru, perlindungan
kepada masyarakat luas juga menjadi
perhatian yang utama. Perkembangan
yang lain yaitu diakomodasikannya
budaya bangsa Indonesia dalam PT.
Walaupun sebagai instrument
ekonomi yang berasal dari negeri barat,
tetapi mempunyai prinsip yang sama
dengan koperasi yaitu prinsip
kekeluargaan. Hal itu tampak dalam
ketentuan yang mengatur tentang
pengambilalihan keputusan RUPS yang
diatur dalam Pasal 87 ayat (1) UU No.40
Tahun 2007 yang berbunyi : “Keputusan
RUPS diambil berdasarkan musyawarah
untuk mufakat. Jadi pertama kali
keputusan RUPS itu harus diupayakan
agar dapat dicapai berdasarkan
musyawarah untuk mufakat, baru apabila
tidak tercapai maka keputusan diambil
berdasarkan persetujuan lebih dari ½
bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan (kecuali Undang-Undang
dan/atau anggaran dasar menentukan
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
21
bahwa keputusan adalah sah jika
disetujui oleh jumlah suara setuju yang
lebih besar).
Pemegang saham adalah investor
yang telah menanamkan modalnya
dalam Perseroan. Keberadaan mereka
dalam PT sudah barang tentu sangat
dibutuhkan. Sebagai pribadi mereka
memiliki hak baik hak yang dianggap
melekat pada tiap-tiap manusia maupun
hak-hak yang ada berdasarkan Undang-
Undang. Hak-hak tersebut perlu
memperoleh perlindungan. Oleh karena
itu sangat beralasan jika peneliti
mengkaji dan menganalisis tentang
“PERKEMBANGAN PENGATURAN
PERLINDUNGAN TERHADAP
PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
TERBATAS DI INDONESIA.”
2. Permasalahan
Berdasarkan hal-hal yang telah
diuraikan pada latar belakang tersebut
di atas, maka peneliti merumuskan
permasalahan sebagai berikut :
a. Bagaimana hukum di Indonesia
mengatur tentang perlindungan
terhadap pemegang saham Perseroan
Terbatas ?
b. Mengapa diperlukan pengaturan
secara khusus tentang perlindungan
terhadap pemegang saham dalam
Perseroan Terbatas ?
3. Tujuan Penelitian
Tujuan yang hendak dicapai dalam
penelitian ini adalah sebagai berikut :
a. Untuk mengetahui sampai seberapa
jauh hukum di Indonesia mengatur
tentang perlindungan terhadap
pemegang saham Perseroan
Terbatas.
b. Untuk mengetahui alasan-alasan
diperlukan pengaturan secara khusus
tentang perlindungan terhadap
pemegang saham dalam Perseroan
Terbatas.
4. Manfaat Penelitian
Manfaat penelitian yang ingin
dicapai adalah :
a. Sebagai bahan kajian lebih lanjut yang
bertitik tolak dari permasalahan
penelitian.
b. Untuk melatih dan mengaplikasikan
suatu teori ke dalam praktek serta
untuk menambah pengetahuan dan
wawasan bagi peneliti.
c. Memberikan sumbangan pemikiran
atau informasi kepada masyarakat
khususnya kepada perusahaan.
B. TINJAUAN PUSTAKA
1. Tinjauan Umum tentang Perseroan
Terbatas
Dalam Pasal 1 ayat (1) Undang-
Undang No 40 Tahun 2007, disebutkan
bahwa: “Perseroan Terbatas, yang
selanjutnya disebut Perseroan, adalah
badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-Undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.”
Berbeda halnya dengan KUHD yang
tidak secara eksplisit menyatakan bahwa
PT adalah badan hukum, dalam Undang-
Undang pada baris pertama pasal ini
dengan tegas dinyatakan bahwa
keberadaan PT diakui sebagai badan
hukum, dan dianggap sebagai “manusia”.
Badan hukum adalah suatu badan yang
ada karena hukum, dan memang
diperlukan keberadaannya sehingga
disebut legal entity. Oleh karena itu,
maka disebut: “artificial person” atau
manusia buatan, atau “person in law” atau
“legal person/ rechtspersoon”.
Jadi di samping “manusia”
(natuurllijk persoon atau natural
person), ada “manusia” lain yang disebut
“rechtspersoon” yang merupakan
“artificial person” yang merupakan
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
22
“orang tiruan” atau orang yang
diciptakan oleh hukum.
Menurut Henry Campbell Black,
yang lebih dikenal dengan Back’s Law
Dictionary, bahwa: “legal entity”
adalah legal existence, an entity other
than a natural person, who has
sufficient existence in legal
contemplation that it can function
legally, be sued or sue and make
decision through agents as in the case
of corporation”.
“Orang” dalam penggunaan secara
umum adalah “manusia” yaitu “a
human being” atau “natural person”
sebagai “lawan” dari “artificial person”
sebagaimana disebutkan di atas. Dalam
istilah hukum atau Undang-Undang,
pengertian “orang” bisa termasuk
perusahaan, organisasi kerja, permitra-
an, pekumpulan, Perseroan, dan lain-
lain. Namun demikian, perusahaan,
organisasi kerja, permitraan, dan lain-
lainnya yang dianggap dalam arti orang
tersebut tidak dengan sendirinya
kemudian adalah juga merupakan badan
hukum. Perusahaan baru bisa disebut
badan hukum apabila telah memenuhi
persyaratan atau kriteria tertentu. Oleh
karena itu, maka ada perusahan yang
disebut sebagai “badan hukum” dan ada
yang “bukan badan hukum”.
PT sebagai subyek hukum terpisah
(separate personality doctrine) artinya,
bahwa PT sebagai badan hukum maka
sejak saat itu hukum memperlakukan
pemilik atau pemegang saham dan
pengurus atau Direksi terpisah dari PT
itu sendiri yang dikenal dengan istilah
“separate legal personality”, yaitu
sebagai individu yang berdiri sendiri.
Dengan demikian maka pemegang
saham tidak mempunyai kepentingan
dalam kekayaan PT, sehingga oleh
sebab itu juga tidak bertanggung jawab
atas utang-utang perusahaan atau PT.
Perusahaan dengan tanggung jawab
terbatas, tidak hanya kepemilikan
kekayaan oleh perusahaan saja yang
terpisah dengan uang yang dimilki oleh
orang yang menjalankan perusahaan,
melainkan juga pemegang saham
perusahan tidak bertanggung jawab atas
utang-utang perusahaan atau PT. PT bisa
mempunyai harta serta hak dan kewajiban
sendiri terlepas atau terpisah dari harta
serta hak dan kewajiban yang dimiliki
oleh para persero pengurus atau pendiri.
2. Macam–Macam Perseroan Terbatas PT dapat dibedakan lagi atas dasar
besarnya modal dan jumlah pemegang
saham serta perolehan sahamnya, yaitu:
a) PT Tertutup (Private)
PT Tertutup adalah sebagaimana yang
diatur dalam Pasal 1 ayat (1) Undang-
Undang No 40 Tahun 2007 sebagai
“PT Biasa”. Modal dasar PT
ditetapkan besarnya paling sedikit Rp.
50.000.000,00 (lima puluh juta
rupiah). Namun Undang-Undang atau
peraturan pelaksanaan yang mengatur
bidang usaha tertentu dapat
menentukan jumlah minimum modal
dasar PT yang berbeda dari ketentuan
minimum yang telah ditetapkan
tersebut.
b) PT Terbuka (Public)
PT Terbuka menurut Undang-
Undang No 40 Tahun 2007 adalah
Perseroan terbatas yang modal dan
pemegang sahamnya memenuhi
kriteria tertentu atau Perseroan
terbatas yang melakukan penawaran
umum sesuai dengan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar
Modal. Selanjutnya PT Terbuka
(Perusahaan Publik) didasarkan
Undang-Undang No 8 Tahun 1995
tentang Pasar Modal.
Undang-undang tersebut memberikan
batasan dalam Pasal 1 ayat (22)
bahwa: perusahaan publik adalah
Perseroan terbatas yang sahamnya
dimilki sekurang-kurangnya 300 (tiga
ratus) pemegang saham dan memilki
modal disetor sekurang-kurangnya
Rp. 3.000.000.000,00 (tiga milyar
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
23
rupiah) atau suatu jumlah pemegang
saham dan modal disetor yang
ditetapkan dengan Peraturan
Pemerintah.
Perlu diingat bahwa mengenai PT
yang semula diatur dalam KUHD
(Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang) Buku Kesatu Titel Ketiga
Bagian Ketiga Pasal 36 sampai
dengan Pasal 56 berikut segala
perubahannya terakhir dengan
Undang-Undang No 4 Tahun
1971, kemudian dengan dikeluar-
kannya Undang-Undang No 1
Tahun 1995 yang diperbarui dengan
Undang-Undang No 40 Tahun 2007
yang berlaku sejak 16 Agustus 2007
maka semua ketentuan mengenai PT
dalam KUHD sebagaimana
disebutkan di atas dinyatakan tidak
berlaku lagi, dan peraturan
pelaksanaan dari Undang-Undang
No 1 Tahun 1995 tentang PT
dinyatakan tetap berlaku sepanjang
tidak bertentangan atau tidak diganti
dengan yang baru berdasarkan
Undang-Undang ini.
3. Sifat dan Ciri Khas Suatu PT
PT merupakan badan hukum (legal
entity) yaitu badan hukum “mandiri“
(persona standi in judicio) yang
memiliki sifat dan ciri kualitas yang
berbeda dari bentuk usaha yang lain
yang dikenal sebagai karakteristik suatu
PT yaitu sebagai berikut:
a) Sebagai asosiasi modal
b) Kekayaan dan utang PT adalah
terpisah dari kekayan dan utang
pemegang saham
c) Pemegang saham:
1) Bertanggung jawab hanya pada
apa yang disetorkan, atau
tanggung jawab terbatas (limited
liability),
2) Tidak bertanggung jawab atas
kerugian Perseroan (PT) melebihi
nilai saham yang telah diambil-
nya,
3) Tidak bertanggung jawab secara
pribadi atas perikatan yang dibuat
atas nama Perseroan.
d) Adanya pemisahan fungsi antara
pemegang saham dan pengurus atau
Direksi
e) Memiliki Komisaris yang berfungsi
sebagai pengawas.
4. Tanggung Jawab Terbatas dan
Kemungkinan Hapusnya Tang-
gung Jawab Terbatas (“Piercing
the Corporate Veil/Lifting the
Veil”)
Berdasarkan Undang-Undang,
merupakan suatu karakteristik suatu PT
bahwa tanggung jawab pemegang saham
adalah terbatas sebagaimana disebutkan
pada Sub Bab No 3 di atas. Namun
demikian ada kalanya bahwa tanggung
jawab terbatas dari pemegang saham
tersebut bisa hapus atau hilang. Dalam
hal-hal tertentu tidak tertutup
kemungkinan bahwa tanggung jawab
terbatas pemegang saham bisa hapus.
“Hal-hal tertentu” tersebut maksudnya
antara lain apabila terbukti bahwa terjadi
pembauran harta kekayaan pribadi
pemegang saham dengan harta kekayaan
Perseroan, sehingga perusahaan atau PT
didirikan hanya semata-mata sebagai alat
yang dipergunakan oleh pemegang saham
untuk memenuhi tujuan pribadinya.
Jadi “tanggung jawab terbatas”
pemegang saham hapus atau tidak berlaku
lagi apabila:
a) Persyaratan PT sebagai badan hukum
belum/tidak terpenuhi,
b) Pemegang saham yang bersangkutan
baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk (tekwaadetrouw
atau badfaith) memanfaatkan
Perseroan semata-mata untuk
kepentingan pribadi,
c) Pemegang saham yang bersangkutan
terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan oleh
Perseroan atau
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
24
d) Pemegang saham yang bersang-
kutan baik langsung maupun tidak
langsung secara melawan hukum
menggunakan kekayaan Perseroan,
yang mengakibatkan kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup
untuk melunasi utang Perseroan
atau PT (Pasal 3 ayat (2) Undang-
Undang No 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas).
Hal tersebut dikenal dengan
sebutan istilah “Piercing the Corporate
Veil/Lifting the Veil” yang artinya
menembus cadar perusahaan atau
membuka kerudung.
Dengan demikian, maka dapat
dikatakan bahwa pemegang saham
dalam keadaan tertentu bisa saja
kehilangan kekebalan atas tanggung
jawab terbatasnya, dengan kata lain dia
harus bertanggung jawab penuh secara
pribadi.
5. Pemegang Saham
a) Diskriminasi Pemegang Saham
Dalam suatu Perseroan apabila
terdapat perbedaan terhadap
pemilikan saham Perseroan dengan
selisih jumlah yang begitu besar,
maka akan dijumpai adanya
pemegang saham mayoritas di pihak
yang satu dan di pihak lain adalah
pemegang saham minoritas juga
dengan perbedaan jumlah hak suara
yang mencolok.
Pengalaman di masa lampau
menunjukkan bahwa pronsip
mayoritas menyebabkan pemegang
saham minoritas berada pada posisi
yang tidak berdaya dan kurang
menguntungkan dalam menegakkan
kepentingannya. Kedudukan hukum
para pemegang saham minoritas
jauh lebih lemah dan tidak mampu
menghadapi tindakan Direksi atau
Komisaris yang merugikan
Perseroan justru disebabkan oleh
kedudukan pemegang saham
mayoritas yang identik dengan
kedua organ Perseroan tersebut baik
secara fisik maupun kepentingan.
Hal lain yang juga menghambat
pemegang saham minoritas untuk
mewakili kepentingan Perseroan atau
PT adalah prinsip “persona standi in
judicio” atau capacity standing in
court or in judgment, yaitu hak untuk
mewakili Perseroan, baik di dalam
maupun di luar pengadilan dilakukan
oleh organ Perseroan. Jadi tampak
suatu diskriminasi yang jelas antara
yang kuat dan yang lemah, walaupun
masing-masing mempunyai hak dan
kewajiban namun tanpa adanya suatu
instrument bagi pihak yang lemah
untuk mempertahankan haknya
apalagi hendak menuntut pelaksanaan
haknya sebagaimana mestinya
menurut hukum.
b) Hak Pemegang Saham
Dalam Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata (KUH Perdata)
Pasal 511 ayat (4) dinayatakan bahwa
surat saham dipandang sebagai barang
bergerak. Pemegang saham yang
memiliki saham mempunyai hak
kebendaan terhadap saham tersebut.
Sebagai subyek hukum pemegang
saham mempunyai hak dan kewajiban
yang timbul atas saham tersebut.
Selaku pemegang hak, pemegang
saham berhak mempertahankan
haknya terhadap setiap orang.
Hak dan kewajiban pemegang
saham baik terhadap Perseroan
maupun terhadap pemegang saham
lainnya berada dalam hubungan
perikatan sebagaimana diatur dalam
Undang-Undang dan Anggaran Dasar
Perseroan. Dalam Pasal 60 ayat (1)
Undang-Undang No 40 Tahun 2007,
juga dinyatakan bahwa saham
merupakan benda bergerak dan
memberikan hak kepemilikan kepada
pemegangnya. Dijelaskan bahwa
kepemilikan atas saham sebagai benda
bergerak memberikan hak kebendaan
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
25
kepada pemegangnya yang dapat
dipertahankan setiap orang.
c) Perlindungan terhadap Pemegang
Saham Minoritas
1) Personal Right
Pemegang saham selaku subyek
hukum mempunyai hak
perseorangan atau personal right
yang dapat dipertahankan serta
dapat menuntut pelaksanaan haknya.
Demikian juga Undang-Undang PT
menyatakan bahwa setiap pemegang
saham berhak mengajukan gugatan
terhadap Perseroan melalui
Pengadilan Negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan.
Gugatan terhadap Perseroan
diajukan apabila yang bersangkutan
dirugikan karena tindakan Perseroan
yang dianggap tidak adil atau unfair
dan tanpa alasan yang wajar sebagai
akibat keputusan RUPS, Direksi
atau Komisaris. Gugatan yang
diajukan, pada dasarnya
dimaksudkan untuk memohon agar
Perseroan menghentikan tindakan
yang merugikan dan mengambil
langkah-langkah baik untuk
mengatasi akibat yang sudah timbul
maupun untuk mencegah tindakan
serupa di kemudian hari.
Di sini jelas tampak jelas bahwa
Undang-Undang PT dimaksudkan
agar dapat memberikan
perlindungan yang baik terhadap
pemegang saham. Namun demikian
yang lebih memperoleh peluang
dalam memanfaatkan ketentuan
tersebut adalah pemegang saham
minoritas karena pemegang saham
minoritas bisa menolak suatu
tindakan yang hendak dilakukan
oleh Perseroan meskipun hal
tersebut telah diputuskan oleh
RUPS.
Bila menurut ketentuan
sebelum berlakunya Undang-
Undang PT, pemegang saham
minoritas tidak mempunyai pilihan
lain kecuali harus menerima dan
patuh. Namun menurut ketentuan ini
pemegang saham minoritas bahkan
dapat melakukan gugatan terhadap
Perseroan melalui Pengadilan.
Sehingga dalam hal ini pemegang
saham mayoritas ataupun RUPS yang
merupakan kepanjangan tangan dari
mereka, tidak lagi leluasa melakukan
keputusan dengan orientasi sepihak.
2) Hak Mewakili Perseroan
Lebih lanjut Undang-Undang
memberikan hak suara khusus kepada
pemegang saham minoritas untuk
dapat melakukan tindakan-tindakan
atau bertindak selaku wakil Perseroan
dalam memperjuangkan kepentingan
Perseroan terhadap tindakan
Perseroan yang merugikan, sebagai
akibat kesalahan atau kelalaian yang
dilakukan baik oleh anggota Direksi
dan ataupun oleh Komisaris (Pasal 97
ayat (6) jo Pasal 114 ayat (6)
Undang-Undang menjelaskan
bahwa dalam hal tindakan Direksi
merugikan Perseroan, maka pemegang
saham yang memenuhi persyaratan
tersebut dapat mewakili Perseroan
untuk melakukan tuntutan atau
gugatan terhadap Direksi dan atau
Komisaris melalui Pengadilan.
Dalam hal ini hak untuk
melakukan gugatan atas nama
Perseroan dapat dilakukan pemegang
saham yang mewakili paling sedikit
1/10 (sepersepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah. Selain itu pemegang
saham yang mewakili paling sedikit
1/10 (sepersepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah, atau suatu jumlah
yang lebih kecil sebagaimana
ditentukan dalam Anggaran Dasar
Perseroan yang ditentukan, dapat
meminta untuk diselenggarakan
RUPS Pasal 79 ayat (2a).
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
26
3) Izin Pengadilan Negeri
Ketua Pengadilan Negeri yang
daerah hukumnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan dapat
memberikan izin kepada pemohon
untuk:
a. melakukan sendiri pemanggilan
RUPS Tahunan atas permohonan
pemegang saham apabila Direksi
atau Komisaris tidak
menyelenggarakan RUPS
Tahunan pada waktu yang telah
ditentukan, atau
b. melakukan sendiri pemanggilan
RUPS lainnya atas permohonan
pemegang saham sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 79 ayat
(2a), apabila Direksi atau
Komisaris setelah lewat waktu
15 (lima belas) hari terhitung
sejak permintaan tidak
melakukan pemanggilan RUPS
lainnya (Pasal 80 ayat (1) ).
4) Pemeriksaan Perseroan
Masalah lain yang juga
merupakan suatu perbaikan dari
peraturan yang berlaku sebelumnya
adalah kesempatan yang diberikan
oleh Undang-Undang untuk
melakukan pemeriksaan terhadap
Perseroan, apabila permintaan
langsung kepada Perseroan untuk
memperoleh data-data atau
keterangan yang diperlukan ditolak
atau tidak diperhatikan oleh
Perseroan.
Permintaan data atau
keterangan tersebut diajukan apabila
terdapat dugaan bahwa:
a. Perseroan melakukan perbuatan
melawan hukum yang merugikan
pemegang saham atau pihak
ketiga, atau
b. Anggota Direksi atau Komisaris
melakukan perbuatan melawan
hukum yang merugikan
Perseroan atau pemegang saham
atau pihak ketiga (Pasal 138 UU
PT).
Pemeriksaan seperti tersebut di
atas dilakukan oleh pemegang saham
atas nama sendiri atau atas nama
Perseroan apabila mewakili paling
sedikit 1/10 (sepersepuluh) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah, dengan mengajukan
permohonan secara tertulis beserta
alasannya ke Pengadilan Negeri yang
daerah hukumnya meliputi tempat
Perseroan.
5) Pembubaran Perseroan
Jalan keluar lainnya adalah
Pengadilan Negeri dapat
membubarkan Perseroan atas
permohonan 1 (satu) orang pemegang
saham atau lebih yang mewakili
jumlah tertentu sebagaimana
disebutkan di atas yaitu paling sedikit
sedikit 1/10 (sepersepuluh) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah (Pasal 144 ayat (1) jo
Pasal 146 ayat (1c) ).
Perlindungan terhadap pemegang
saham minoritas juga tertuang dalam
Pasal 126 ayat (1a) UU PT yang
menyebutkan bahwa perbuatan hukum
penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan Perseroan harus
memperhatikan kepentingan
Perseroan, pemegang saham minoritas
dan karyawan Perseroan.
6) Hak atas Harga Wajar
Penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan Perseroan tidak
mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya
dengan harga yang wajar sebagaimana
telah diatur dalam Pasal 62 ayat (1)
Undang-Undang No 40 Tahun 2007
atau UU PT, yaitu:
Setiap pemegang saham berhak
meminta kepada Perseroan agar
sahamnya dibeli dengan harga yang
wajar apabila yang bersangkutan tidak
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
27
menyetujui tindakan Perseroan yang
merugikan pemegang saham atau
Perseroan berupa:
a) Perubahan Anggaran Dasar
b) Pengalihan atau Penjaminan
Kekayaan Perseroan yang
mempunyai nilai lebih dari 50
(lima puluh) persen kekayaan
bersih Perseroan, atau
c) Penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, atau pemisahan
perseroan.
6. Tinjauan Khusus tentang Hak
Pemegang Saham
Perseroan Terbatas sebagai suatu
badan hukum, merupakan salah satu
pelaku bisnis di antara banyak pelaku
bisnis yang ada. Sebagai pelaku bisnis,
aktifitasnya sangat dipengaruhi baik
oleh kondisi eksternal maupun internal.
Kondisi eksternal PT lebih dipengaruhi
oleh keadaan pasar dari kegiatan
ekonomi yang dijalaninya, sedangkan
kondisi internal diantaranya adalah
karena keadaan permodalan dan
kepemilikan saham-saham dari PT itu
sendiri.
Saham-saham yang dikuasai oleh
para pemegang saham menurut
Schilfgaarde memberikan fungsi
tertentu kepada pemegangnya, yaitu
beleggingsfunctie dan zeggenschaps-
functie.8)
Kedua fungsi tersebut memberikan
hak-hak tertentu kepada pemegang
saham. Hak-hak tersebut bersesuaian
dengan kepentingan pemegang saham,
baik kepentingan pribadi berdasarkan
hak individu / hak perorangan (personal
rights) maupun kepentingan pemegang
saham sebagai bagian dari Perseroan
(derivative rights).9)
Beleggingsfunctie
memberikan hak sebagai penanam
8) Nidyo Pramono, Sertifikasi Saham PT Go
Public dan Hukum Pasar Modal Di
Indonesia, PT. Citra Aditya Bakti,
Cetakan Pertama, Bandung, 1997, Hal 84 9) Sumardji Op.Cit hal 12
modal dalam PT yaitu hak untuk
memperoleh kembali bagian dari
penyertaan apabila PT dibubarkan.
Sedangkan beleggingsfunctie adalah hak
untuk ikut bersuara, menentukan jalannya
perusahaan melalui RUPS.10)
Para Pemegang Saham ini
berkedudukan sebagai bagian dari PT,
mereka menanamkan modalnya dengan
cara mengambil bagian dalam modal PT
dengan tujuan memperoleh bagian dari
keuntungan yang diperoleh PT.11)
Secara
kodrati, para pemegang saham ini akan
terdorong untuk mempertahankan dan
memperjuangkan kepentingannya sendiri
mengingat dalam PT hubungan
interpersonal tidak seerat seperti dalam
persekutuan. Sehingga dalam PT dapat
terjadi para pemegang saham itu secara
individu berhadapan baik dengan sesama
individu maupun dengan kelompok
pemegang saham lain yang lebih besar
(pemegang saham mayoritas). Dapat pula
ia berhadapan dengan otoritas PT.12)
Atau
bahkan ia dapat berhadapan dengan PT
itu sendiri sebagai suatu badan hukum.
Bila demikian, dapat menjadi harapan
untuk mempertahankan kepentingannya
atau bahkan untuk menikmati hak-haknya
diperlukan suatu perjuangan atau
perlindungan tertentu.
PT sebagai legal entity, mempunyai
tujuan sendiri terlepas dari tujuan pribadi
para pemegang sahamnya. Mekanisme
berjalannya PT sepenuhnya tergantung
dari organ-organ PT yang menjalankan
fungsinya masing-masing menurut
ketentuan Undang-undang dan anggaran
dasar. Secara fungsional organ-organ PT
tersebut sudah terlepas dari pengaruh
pribadi para pemegang sahamnya.
Sehingga PT sebagai badan pribadi dapat
melakukan segala perbuatan hukum yang
layaknya dilakukan oleh orang
10 Nidyo Pramono Op.Cit 11 Atau Capital Gain jika pemegang saham
menjual saham yang dimilikinya 12 Hardijan Rusli,S.H. Op.Cit 40
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
28
perorangan. Namun sebagai badan
pribadi, kemungkinan PT dapat juga
melakukan perbuatan melanggar hukum
yang merugikan kepentingan pihak lain,
baik individu maupun masyarakat luas.
Sebagai akibat dari perbuatan tersebut
kepentingan para pemegang saham PT
dapat dirugikan, karena PT harus
bertanggung jawab atas kerugian yang
timbul akibat dari perbuatan yang itu.13
Pemegang saham sebagai individu
yang hak-haknya dijamin dalam PT
tetapi kemudian harus menanggung
kerugian karena kesalahan PT dapat
berhadapan dengan PT di mana
berkedudukan sebagai bagian dari PT
untuk menuntut kerugian yang
dideritanya.
Diundangkannya Undang-Undang
No. 40 Tahun 2007 tentang PT sedikit
banyak telah memberikan jawaban
tentang adanya pengaturan atas
perlindungan hukum serta terjaminnya
kepastian hukum bagi para pemegang
saham dari PT.
C. METODE PENELITIAN
Metode adalah proses, prinsip-
prinsip dan tata cara memecahkan suatu
masalah, sedangkan penelitian adalah
pemeriksaan secara hati-hati, tekun dan
tuntas terhadap suatu gejala untuk
menambah pengetahuan manusia.
Maka metode penelitian dapat diartikan
sebagai proses prinsip-prinsip dan tata
cara untuk memecahkan masalah yang
dihadapi dalam penelitian.14
Sutrisno Hadi menyatakan
pendapatnya bahwa penelitian atau
research adalah usaha untuk menemu-
kan, mengembangkan dan menguji
kebenaran suatu pengetahuan, usaha
13 Lihat Pasal 138 sampai dengan Pasal 141
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas 14 Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian
Hukum, UI Press, Jakarta, 1986, hal : 6
mana dilakukan dengan menggunakan
metode-metode ilmiah.15
Dengan demikian penelitian yang
dilaksanakan tidak lain untuk
memperoleh data yang telah teruji
kebenaran ilmiahnya. Untuk mencapai
kebenaran ilmiah tersebut ada dua cara
berpikir menurut sejarahnya, yaitu
berpikir secara rasional dan berpikir
secara empiris atau melalui pengalaman.
Untuk menemukan metode ilmiah maka
digabungkanlah metode pendekatan
rasional dan metode pendekatan empiris.
Rasionalisme disini memberikan
kerangka pemikiran yang logis,
sedangkan empirisme memberikan
kerangka pembuktian atau pengujian
untuk memastikan suatu kebenaran.16
Metode pendekatannya adalah yuridis
empiris yaitu dilakukan dengan data
primer yaitu dengan cara meneliti di
lapangan dan melalui wawancara.
1. Metode Pendekatan Berdasarkan rumusan masalah
dan tujuan penelitian, maka metode
pendekatan yang digunakan adalah
yuridis normatif.
Mengingat obyek dari penelitian
ini adalah norma-norma hukum yang
mengatur tentang PT, khususnya
ketentuan ketentuan tentang
perlindungan terhadap hak-hak
pemegang saham, juga dalam akte
pendirian PT, tertutup maupun
terbuka yang merupakan hasil
kesepakatan para pendiri untuk
mengatur kegiatan operasional PT.17
2. Sumber Data
Sumber data adalah asal mulanya
data yang diperlukan dalam
15 Sutrisno Hadi, Metodologi Research Jilid 1,
Penerbit Andi, Yogyakarta, 2000, hal: 4 16
Ronny Hanitijo Soemitro, Metodologi
Penelitian Hukum dan Jurimetri, Ghalia
Indonesia, Jakarta, 1990, hal : 36 17
Ronny Hanitijo Soemitro, Op.Cit hal 12
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
29
penelitian. Adapun sumber data
dalam penelitian ini adalah sumber
bahan hukum primer, yang
berkaitan dengan Perseroan terbatas,
khususnya tentang pengaturan
terhadap hak-hak pemegang saham
dalam PT di Indonesia.
3. Teknik Pengumpulan Data
Teknik pengumpulan data yang
ditempuh dalam penelitian ini
adalah Studi Kepustakaan, yakni
penelitian terhadap data yang ber-
kaitan dengan obyek penelitian.18
4. Analisis Data
Analisis data yaitu mengana-
lisis data secara kualitatif dengan
menggunakan metode deduktif dan
induktif.
Metode deduktif yaitu metode
dengan cara berpikir yang berangkat
dari pengetahuan yang bersifat
umum dan bertitik tolak dari
pengetahuan yang umum itu
kejadian yang khusus. Sedangka
induktif yaitu cara berpikir yang
berangkat dari fakta-fakta atau
peristiwa-peristiwa yang khusus
ditarik generalisasi yang
mempunyai sifat umum.19
Dalam penelitian ini metode
analisis yang digunakan adalah
secara kualitatif dengan metode
induktif, dengan menelaah data
yang diperoleh dari bahan hukum
primer. Telaah terhadap data-data
dari bahan hukum primer berupa
telaah terhadap azas-azas hukum
sepanjang bahan hukum tersebut
mengandung kaidah-kaidah hukum.
Azas hukum yang terdapat
dalam perundang-undangan tentang
PT antara lain adalah :
a) Azas kebebasan berkontrak,
18
Ibid hal : 52 19
Ibid hal : 46
b) Azas persamaan di hadapan
hukum,
c) Azas perjanjian merupakan
undang-undang bagi si pembuat,
d) Azas kepentingan bersama harus
didahulukan,
e) Azas pembagian keuntungan
secara bersama,
f) Azas musyawarah mufakat,
g) Azas tanggung jawab atas
kesalahan, dan
h) Azas itikad baik
Dari hasil analisis tersebut di atas
diharapkan diperoleh gambaran dan
pemahaman tentang telah berkembangnya
pengaturan terhadap hak-hak pemegang
saham dalam Perseroan Terbatas di
Indonesia, di mana hak-hak tersebut
merupakan bentuk perlindungan yang
diberikan terhadap pemegang saham.
D. HASIL PENELITIAN DAN
PEMBAHASAN
1. Pengaturan Hak–Hak Pemegang
Saham Di Indonesia
Sumber hukum primer yang diteliti
dalam penelitian ini adalah Undang-
undang Perseroan baik Kitab Undang-
Undang Hukum Dagang (KUHD),
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995,
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 serta
Undang-Undang lain yaitu Undang-
Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar
Modal dan Anggaran Dasar Perseroan.
Pembahasan dilakukan terhadap hak-
hak pemegang saham yang diatur dalam
sumber hukum primer tersebut sebagai
berikut:
a. Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang (KUHD)
Hak-hak pemegang saham yang
diatur dalam KUHD, baik sebelum
maupun setelah mengalami perubahan
dapat dilihat di tabel di bawah ini :
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
30
TABEL 1
HAK PEMEGANG SAHAM DALAM
KUHD
Pasal KUHD (lama) KUHD (baru)
49 Hak atas devi-
den
Hak atas devi-
den
54 Hak suara ter-
batas
Hak suara tak
terbatas dan hak
suara terbatas
Sumber : bahan hukum primer
1) Hak Atas Deviden Perseroan
Dalam KUHD hak-hak pemegang
saham, terutama hak untuk menerima
deviden diatur setelah pengaturan
tentang kewajiban para pemegang
saham dalam Perseroan. Ini
menunjukkan bahwa pengundang-
undang lebih mengutamakan
kepentingan bersama lebih luas, yaitu
kepentingan yang diperoleh Perseroan
hanya sebagian saja yang dibagikan
sebagai deviden, selebihnya
dimasukkan dalam kas cadangan seperti
ditentukan dalam Pasal 48 KUHD.
2) Hak Suara Pemegang Saham
Pengaturan hak suara pemegang
saham dalam KUHD tersebut telah
mengalami perubahan, semula Pasal 54
KUHD hanya mengatur hak suara
dengan sistem terbatas. Namun
kemudian dengan Undang-Undang No
4 Tahun 1971 diubahlah Pasal 54
KUHD sehingga mengatur baik hak
suara dengan sistem tak terbatas
maupun hak suara dengan sistem
terbatas.
Hak suara dengan sistem terbatas
adalah sistem hak suara yang
sebelumnya sudah dianut dalam Pasal
54 KUHD (lama). Menurut
Soekardono, sistem ini lebih tepat
diterapkan dengan tujuan untuk
mengurangi dominasi pemegang saham
besar (mayoritas) terhadap pemegang
saham kecil (minoritas).20)
20 Soekardono, Hukum Dagang Indonesia,
Jakarta Soeroengan 1964, hal 144-145
b. Undang-Undang No. 1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas
Dalam Undang-Undang ini terdapat
11 pasal yang mengatur tentang hak-hak
pemegang saham Perseroan dari 129
pasal yang ada, sebagai berikut:
TABEL 2
HAK-HAK PEMEGANG SAHAM MENURUT
UNDANG-UNDANG
NO. 1 TAHUN 1995
No. Pasal Hak yang Diatur
1. 51 ayat (1) Hak pemegang saham yang
sahamnya dialihkan sesuai dengan klausula oligarkhi,
Perseroan wajib menjamin
saham tersebut dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar
tunai dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari sejak penawaran dilakukan.
2. 54 ayat (2) Hak untuk menggugat PT jika
pemegang saham dirugikan
karena tindakan PT yang tidak
adil sebagai akibat keputusan
RUPS, Direksi atau Komisaris.
3. 55 ayat (1) Hak pemegang saham agar sahamnya dibeli dengan harga
yang wajar.
4. 62 ayat (2) Hak pemegang saham atas
deviden Perseroan.
5. 66 ayat (2) Hak bagi pemegang saham
minoritas untuk minta kepada
Direksi PT agar menyelenggarakan RUPS
Tahunan atau RUPS lainnya.
6. 67 ayat (1) a
Hak bagi pemegang saham untuk melakukan pemanggilan sendiri
RUPS Tahunan setelah
mendapat ijin Ketua PN setempat.
67 ayat (1)
b
Hak bagi pemegang saham untuk
melakukan pemanggilan sendiri
RUPS lainnya apabila Direksi atau Komisaris setlah lewat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak
permintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS.
7. 71 ayat (1) Hak bagi pemegang saham untuk
menghadiri RUPS dan untuk menggunakan hak suara.
8. 72 ayat (1) Hak suara pemegang saham.
9. 85 ayat (3) Hak bagi pemegang saham
minoritas untuk menggugat Direksi karena kesalahan atau
kelalaiannya telah merugikan
PT. Mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri agar
dilakukan pemeriksaan terhadap
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
31
No. Pasal Hak yang Diatur
Perseroan.
10. 117 ayat (1) b
Hak bagi pemegang saham minoritas untuk mengajukan
pembubaran PT pada Pengadilan
Negeri.
11. 124 ayat
(2)
Hak pemegang saham untuk
memperoleh pembagian dari sisa
kekayaan hasil likuidasi PT.
Sumber : bahan hukum primer
Mencermati kesebelas pasal yang
mengatur tentang hak-hak pemegang
saham tersebut dapat diketahui bahwa
tidak hanya hak-hak perorangan saja
akan tetapi juga hak-hak derivative
pemegang saham.
1) Hak-hak Perorangan Pemegang
Saham (Share Holder Personal
Rights)
Hak-hak perorangan pemegang
saham (share holder personal rights)
dalam Perseroan yang diatur dalam
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995
adalah sebanyak 11 hak, 3 di antaranya
hak-hak perorangan tersebut adalah
hak-hak utama pemegang saham.
Adapun kedelapan hak-hak di luar hak-
hak utama pemegang saham Perseroan
dapat dilihat pada tabel berikut:
TABEL 3
HAK-HAK PERORANGAN DI LUAR
HAK-HAK UTAMA PEMEGANG SAHAM
YANG DIATUR DALAM UNDANG-
UNDANG NO. 1 TAHUN 1995
No. Pasal Hak yang Diatur
1. 51 ayat (1)
Hak pemegang saham yang jika akan mengalihkan
sahamnya harus menawarkan
terlebih dahulu kepada kelompok pemegang saham
tertentu atau pemegang saham
lain yang tidak dipilihnya sendiri, wajib untuk dibeli
dengan harga yang wajar,
tunai dan dibayar dalam waktu 30 (tiga puluh) hari
sejak penawaran dilakukan.
2. 54 ayat (2)
Hak pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap
Perseroan ke Pengadilan
Negeri, apabila dirugikan karena tindakan Perseroan
yang dianggap tidak adil dan
tanpa alasan wajar sebagai
akibat keputusan RUPS,
Direksi atau Komisaris.
3. 55 ayat
(1)
Hak pemegang saham agar
sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.
4. 71 ayat
(1)
Hak pemegang saham untuk
menghadiri RUPS dan untuk
menggunakan hak suara.
5. 85 ayat
(3)
Hak pemegang saham
minoritas untuk menggugat
Direksi yang karena kesalahan
atau kelalainnya telah
merugikan PT.
6. 98 ayat (2)
Hak pemegang saham minoritas untuk menggugat
Komisaris yang karena
kesalahan atau kelalainnya telah merugikan PT.
7. 104 ayat
(2)
Hak pemegang saham
minoritas untuk menjual
sahamnya dengan harga yang wajar apabila terjadi
penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan PT.
8. 110 ayat
(3)
Hak pemegang saham
minoritas yang dirugikan
karena perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh
PT atau oleh Direksi maupun
komisaris untuk mengajukan permohonan ke PT agar
dilakukan pemeriksaan
terhadap Perseroan.
Sumber : bahan hukum primer
Memperhatikan Tabel 3 tersebut di
atas, diketahui bahwa hak-hak
perorangan selain hak-hak utama
pemegang saham dalam Perseroan
menurut UU No.1 Tahun 1995 diatur
sebagai berikut :
a. Hak pemegang saham agar saham
yang dialihkannya dibeli dengan
harga yang wajar (appraisal rights).
b. Hak pemegang saham untuk
menggugat Perseroan.
Menurut Jesse H. Choper & Melvin
A Eisenberg, gugatan yang dilakukan
oleh pemegang saham dapat dilakukan
secara :
1) Direct
(individual) Suits. Gugatan
ini akan dilakukan oleh pemegang
saham untuk memberi ijin kepada
pemegang saham untuk memeriksa
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
32
pembukuan Perseroan. Melihat
pembukuan Perseroan adalah
merupakan communication rights
bagi pembukuan Perseroan yang
diberikan oleh Pasal 12 KUHD.
2) Class Action. Gugatan ini diajukan
oleh pemegang saham dalam
kedudukannya mewakili pemegang
saham yang lain karena, misalnya:
Direksi Perseroan telah
mengingkari 32erivative rights
pemegang saham secara keseluruh-
an dalam penerbitan saham baru
oleh Perseroan.
c. Hak pemegang saham untuk
menghadiri Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS) dan untuk
menggunakan hak suara.
d. Hak-hak pemegang saham minoritas
Pemegang saham minoritas
memperoleh perhatian dari Pengun-
dang-undang, hak-haknya secara
khusus diatur pada beberapa pasal
dalam UU No. 1 Tahun 1995
sebagai berikut :
1) Right to sue management for mis
use of power, gross
mismanagement, froud, or
ordishonesty.2121
Hak pemegang
saham mewakili Perseroan untuk
menggugat management PT
disebut sebagai Derivative Suits.
2) Appraisal rights.
Hak bagi pemegang saham
minoritas untuk menjual
sahamnya dengan harga wajar
jika terjadi penggabungan,
peleburan atau pengambilalihan
Perseroan. Hak tersebut diatur
dalam Pasal 104 ayat (2) UU No.
1 Tahun 1995.
3) Right to control
Hak bagi pemegang saham
minoritas untuk mengajukan
permohonan kepada Ketua
Pengadilan Negeri setempat agar
diadakan pemeriksaan terhadap
21 Harry C Henn, Loc.Cit
Perseroan. Hak tersebut diatur
dalam Pasal 110 ayat (3) UU No. 1
Tahun 1995.
2) Hak-hak Utama Pemegang Saham
(Share Holder Primary Rights)
Hak-hak utama pemegang
saham yang merupakan bagian dari
hak-hak perorangan, diatur dalam UU
No. 1 Tahun 1995 dan dapat dilihat
pada tabel berikut :
TABEL 4
HAK-HAK UTAMA
PEMEGANG SAHAM
DALAM UU NO. 1 TAHUN 1995
No. Pasal Hak yang diatur
1 62 ayat (2) Hak pemegang saham
atas deviden Perseroan
2 72 ayat (1) Hak suara pemegang saham
3 124 ayat (2) Hak atas bagian dari
sisa kekayaan PT
setelah likuidasi
Sumber : Bahan hukum primer
Mencermati pasal-pasal yang
mengatur hak utama pemegang saham
pada Tabel 4 tersebut di atas, dapat
diketahui bahwa undang-undang
Perseroan itu mengatur secara lengkap
hak utama tersebut. Berbeda dengan
KUHD yang hanya mengatur 2 (dua) hak
utama pemegang saham, yaitu hak suara
pemegang saham dan hak pemegang
saham atas deviden Perseroan.
UU No. 1 Tahun 1995 mengatur hak
utama pemegang saham sebagai berikut :
a. Hak pemegang saham atas deviden
Perseroan.
b. Hak suara pemegang saham.
3) Hak-hak Derivatif Pemegang
Saham (Share Holder Derivative
Rights) Hak-hak derivative pemegang
saham diatur dalam UU No.1 Tahun
1995 dapat dilihat pada tabel 5:
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
33
TABEL 5
HAK-HAK DERIVATIF PEMEGANG
SAHAM DALAM UU NO.1 TAHUN 1995
No. Pasal Hak yang diatur
1 66 ayat (2) Hak bagi pemegang saham minoritas untuk
minta kepada Direksi
Perseroan agar menye-lenggarakan RUPS
tahunan atau RUPS
lainnya
2 67 ayat (1) a Hak pemegang saham
33erivat Ketua Peng-
adilan Negeri setempat untuk melakukan
sendiri pemanggilan
RUPS apabila Direksi atau Komisaris tidak
melakukan RUPS
tahunan pada waktu yang telah ditentukan
3 67 ayat (1) b Hak pemegang saham
minoritas untuk
melakukan pemanggilan RUPS
lainnya apabila Direksi
atau Komisaris setelah lewat 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak
permintaan tidak melakukan
pemanggilan RUPS
tersebut
4 117 ayat (1) b Hak pemegang saham
minoritas untuk
mengajukan pembubaran PT pada
Pengadilan Negeri
Sumber : Bahan hukum primer
Mencermati Tabel 5 tersebut di atas
dapat diketahui bahwa setelah PT diatur
dalam UU No. 1 Tahun 1995 pembuat
undang-undang sangat memperhatikan
kepentingan pemegang saham. Dari
pasal-pasal yang mengatur tentang hak-
hak derivative pemegang saham
tersebut dapat diketahui bahwa
Undang-Undang Perseroan No. 1 Tahun
1995 itu mengatur hak-hak sebagai
berikut :
a. Hak derivative bagi pemegang
saham Perseroan pada umumnya,
b. Hak derivative bagi pemegang
saham Perseroan minoritas.
c. Undang-Undang No. 15 Tahun 1952
tentang Bursa dan Undang-
Undang No. 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal
Undang-Undang No. 15 Tahun 1952
tentang Bursa belum mengatur tentang
hak-hak pemegang saham. Undang-
Undang ini sangat singkat terdiri dari 2
(dua) pasal saja, dan hanya bersifat
menetapkan saja Undang-Undang
Darurat No. 13 Tahun 1951 tentang
Bursa yang sebelumnya berlaku menjadi
undang-undang.
Mengingat isi undang-undang ini
sama persis dengan undang-undang yang
lama, yang dibuat dalam keadaan darurat
pada waktu itu. Pembuat undang-undang
itu tentu tidak sempat untuk mengatur
lebih banyak, sebab maksud
diundangkannya undang-undang tentang
bursa hanya untuk mengaktifkan kembali
bursa saham di Indonesia yang selama
perang kemerdekaan terhenti.
d. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (yang
baru, yang berlaku saat ini
menggantikan Undang-Undang
No.1 Tahun 1995)
Undang-undang Perseroan Terbatas
yang baru ini mengatur PT dalam 161
pasal. Dalam Undang-undang ini juga
mengatur tentang perlindungan terhadap
pemegang saham. Adapun perlindungan
yang diberikan adalah adanya hak-hak
yang dimiliki oleh pemegang saham yang
diatur dalam pasal-pasal sebagai berikut:
TABEL 6
HAK-HAK PEMEGANG SAHAM
MENURUT UU NO. 40 TAHUN 2007
No. Pasal Hak yang diatur
1. 52 ayat (1) a Menghadiri dan me-
ngeluarkan suara dalam RUPS
2. 52 ayat (1) b Menerima pembayaran
deviden dan sisa
kekayaan hasil likuidasi
3. 52 ayat (1) c Menjalankan hak
lainnya berdasarkan
Undang-undang Perseroan Terbatas ini
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
34
No. Pasal Hak yang diatur
4. 53 ayat (4) d Hak untuk menerima deviden lebih dahulu
dari pemegang saham
klasifikasi lain atas pembagian deviden
secara kumulatif atau
non kumulatif
5. 53 ayat (4) e Hak untuk menerima deviden lebih dahulu
dari pemegang saham
klasifikasi lain atas
pembagian sisa kekaya-
an Perseroan dalam likuidasi
6. 58 ayat (2) Hak pemegang saham
yang sahamnya dialih-
kan berhak menarik kembali penawaran
tersebut, setelah lewat-
nya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak
penawaran dilakukan.
7. 61 ayat (1) Pemegang saham ber-hak mengajukan gugat-
an terhadap Perseroan
ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan
karena tindakan Persro-
an yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan
wajar sebagai akibat
keputusan RUPS, Direksi, dan atau
Dewan Komisaris
8. 62 ayat (1) Pemegang saham
berhak meminta kepada Perseroan agar
sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (nilai
wajar yang ditetapkan
sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli
yang terafiliasi dengan
Perseroan).
9. 79 ayat (2) Hak bagi pemegang saham minoritas untuk
minta pada Direksi PT
agar menyelenggarakan RUPS Tahunan atau
RUPS lainnya.
10. 80 ayat (1) Hak bagi pemegang saham untuk
menyelenggarakan
RUPS setelah mendapat ijin Ketua PN setempat.
11. 97 ayat (6) Hak bagi pemegang
saham minoritas untuk
mengajukan gugatan melalui PN terhadap
anggota Direksi yang
No. Pasal Hak yang diatur
karena kesalahan atau kelalaiannya
menimbulkan kerugian
pada Perseroan.
12. 146 ayat (1) c
Hak bagi pemegang saham untuk mengaju-
skan pembubaran PT
pada PN.
13. 149 ayat (1)
d
Hak pemegang saham
untuk memperoleh
pembagian dari sisa
kekayaan hasil likuidasi
PT.
Sumber : bahan hukum primer
Mencermati Tabel 6 tersebut di atas
dapat diketahui bahwa setelah PT diatur
dalam Undang-Undang No. 40 Tahun
2007 pembuat undang-undang tetap
memperhatikan kepentingan pemegang
saham. Dalam Undang-undang ini
terdapat perbaikan penyempurnaan
terhadap perlindungan hak-hak para
pemegang saham.
1) Hak-hak Perorangan Pemegang
Saham (Share Holder Personal
Rights)
Hak-hak perorangan pemegang
saham (share holder personal rights)
dalam Perseroan yang diatur dalam
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
adalah sebanyak 13 hak, 5 di antaranya
hak-hak perorangan tersebut adalah hak-
hak utama pemegang saham. Adapun
kedelapan hak-hak di luar hak-hak utama
pemegang saham Perseroan dapat dilihat
pada tabel berikut:
TABEL 7
HAK-HAK PERORANGAN DI LUAR
HAK-HAK UTAMA PEMEGANG SAHAM
YANG DIATUR DALAM UNDANG-UNDANG
NO. 40 TAHUN 2007
No. Pasal Hak yang diatur
1. 52 ayat (1)
c
Menjalankan hak lainnya
berdasarkan Undang-
undang Perseroan Terbatas ini
2. 58 ayat (2) Hak pemegang saham
yang sahamnya dialihkan
berhak menarik kembali penawaran tersebut,
setelah lewatnya jangka
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
35
No. Pasal Hak yang diatur
waktu 30 (tiga puluh) hari sejak penawaran
dilakukan.
3. 61 ayat (1) Pemegang saham berhak
mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke
Pengadilan Negeri apabila
dirugikan karena tindakan Persroan yang dianggap
tidak adil dan tanpa
alasan wajar sebagai
akibat keputusan RUPS,
Direksi, dan atau Dewan Komisaris
4. 62 ayat (1) Pemegang saham berhak
meminta kepada
Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang
wajar (nilai wajar yang
ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli
yang terafiliasi dengan
Perseroan).
5. 79 ayat (2) Hak bagi pemegang
saham minoritas untuk
minta pada Direksi PT agar menyelenggarakan
RUPS Tahunan atau
RUPS lainnya.
6. 80 ayat (1) Hak bagi pemegang saham untuk
menyelenggarakan RUPS
setelah mendapat ijin Ketua PN setempat.
7. 97 ayat (6) Hak bagi pemegang
saham minoritas untuk mengajukan gugatan
melalui PN terhadap
anggota Direksi yang
karena kesalahan atau
kelalaiannya
menimbulkan kerugian pada Perseroan.
8. 146 ayat
(1) c
Hak bagi pemegang
saham untuk mengajukan pembubaran PT pada PN.
Sumber : bahan hukum primer
Memperhatikan Tabel 7 tersebut
di atas, diketahui bahwa hak-hak
perorangan selain hak-hak utama
pemegang saham dalam Perseroan
menurut UU No.40 Tahun 2007 diatur
sebagai berikut :
a. Hak pemegang saham agar saham
yang dialihkannya dibeli dengan
harga yang wajar (appraisal rights).
b. Hak pemegang saham untuk
menggugat Perseroan.
Menurut Jesse H. Choper &
Melvin A Eisenberg, gugatan yang
dilakukan oleh pemegang saham dapat
dilakukan secara :
1) Direct (individual) Suits. Gugatan
ini akan dilakukan oleh pemegang
saham untuk memberi ijin kepada
pemegang saham untuk memeriksa
pembukuan Perseroan. Melihat
pembukuan Perseroan adalah
merupakan communication rights
bagi pembukuan Perseroan yang
diberikan oleh Pasal 12 KUHD.
2) Class Action. Gugatan ini
diajukan oleh pemegang saham
dalam kedudukannya mewakili
pemegang saham yang lain karena,
misalnya: Direksi Perseroan telah
mengingkari 35erivative rights
pemegang saham secara
keseluruhan dalam penerbitan
saham baru oleh Perseroan.
c. Hak pemegang saham untuk
menghadiri Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS) dan untuk
menggunakan hak suara.
d. Hak-hak pemegang saham minoritas
Pemegang saham minoritas
memperoleh perhatian dari
Pengundang-undang, hak-haknya
secara khusus diatur pada beberapa
pasal dalam UU No. 40 Tahun 2007
sebagai berikut :
1) Right to sue management for mis
use of power, gross
mismanagement, froud, or
ordishonesty. Hak pemegang
saham mewakili Perseroan untuk
menggugat management PT
disebut sebagai Derivative Suits.
2) Appraisal rights.
Hak bagi pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya
dengan harga wajar jika terjadi
penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan Perseroan. Hak
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
36
tersebut diatur dalam Pasal 62
ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007.
3) Right to control
Hak bagi pemegang saham
minoritas untuk mengajukan
permohonan kepada Ketua
Pengadilan Negeri setempat agar
diadakan pemeriksaan terhadap
Perseroan. Hak tersebut diatur
dalam Pasal 97 ayat (6) UU No.
40 Tahun 2007.
2) Hak-hak Utama Pemegang
Saham (Share Holder Primary
Rights)
Hak-hak utama pemegang saham
yang merupakan bagian dari hak-hak
perorangan, diatur dalam UU No. 40
Tahun 2007 dan dapat dilihat pada tabel
berikut :
TABEL 8
HAK-HAK UTAMA PEMEGANG SAHAM
DALAM UU NO. 40 TAHUN 2007
No. Pasal Hak yang diatur
1. 52 ayat (1) a Menghadiri dan
mengeluarkan suara dalam RUPS
2. 52 ayat (1) b Menerima
pembayaran deviden
dan sisa kekayaan hasil likuidasi
3. 53 ayat (4) d Hak untuk menerima
deviden lebih dahulu dari pemegang saham
klasifikasi lain atas
pembagian deviden secara kumulatif atau
non kumulatif
4. 53 ayat (4) e Hak untuk menerima deviden lebih dahulu
dari pemegang saham
klasifikasi lain atas pembagian sisa
kekayaan Perseroan
dalam likuidasi
5. 149 ayat (1) d Hak pemegang saham untuk memperoleh
pembagian dari sisa
kekayaan hasil likuidasi PT.
Sumber : bahan hukum primer
Mencermati pasal-pasal yang
mengatur hak utama pemegang saham
pada Tabel 8 tersebut di atas, dapat
diketahui bahwa undang-undang
Perseroan itu mengatur secara lengkap
hak utama tersebut. Berbeda dengan
KUHD yang hanya mengatur 2 (dua) hak
utama pemegang saham, yaitu hak suara
pemegang saham dan hak pemegang
saham atas deviden Perseroan.
UU No. 40 Tahun 2007 mengatur
hak utama pemegang saham sebagai
berikut :
a. Hak pemegang saham atas deviden
Perseroan.
b. Hak suara pemegang saham.
3) Hak-hak Derivatif Pemegang
Saham (Share Holder Derivative
Rights) Hak-hak derivative pemegang saham
diatur dalam UU No.40 Tahun 2007
dapat dilihat pada tabel 9:
TABEL 9
HAK-HAK DERIVATIF
PEMEGANG SAHAM DALAM
UU NO.40 TAHUN 2007
No. Pasal Hak yang diatur
1. 79 ayat (2) Hak bagi pemegang
saham minoritas untuk
minta pada Direksi PT agar menyelenggara-
kan RUPS Tahunan
atau RUPS lainnya.
2. 80 ayat (1) Hak bagi pemegang saham untuk menye-
lenggarakan RUPS setelah mendapat ijin
Ketua PN setempat.
3. 149 ayat (1) d Hak pemegang saham
untuk memperoleh pembagian dari sisa
kekayaan hasil
likuidasi PT.
Sumber : bahan hukum primer
Mencermati Tabel 9 tersebut di atas
dapat diketahui bahwa setelah PT diatur
dalam UU No. 40 Tahun 2007 pembuat
undang-undang sangat memperhatikan
kepentingan pemegang saham. Dari
pasal-pasal yang mengatur tentang hak-
hak derivative pemegang saham tersebut
dapat diketahui bahwa Undang-Undang
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
37
Perseroan No. 40 Tahun 2007 itu
mengatur hak-hak sebagai berikut :
a. Hak derivative bagi pemegang saham
Perseroan pada umumnya,
b. Hak derivative bagi pemegang saham
Perseroan minoritas.
Mencermati table 6 sampai dengan
table 9 tersebut diatas dapat diketahui
bahwa setelah PT diatur dalam Undang-
Undang No. 40 Tahun 2007 pembuat
undang-undang tetap memperhatikan
kepentingan pemegang saham. Dalam
Undang-undang ini terdapat perbaikan
penyempurnaan terhadap perlindungan
hak-hak para pemegang saham.
Penyempurnaan terhadap perlin-
dungan hak– hak para pemegang saham
dapat dilihat secara jelas pada pasal-
pasal tersebut pada Tabel 6.
Jadi para pemegang saham pada
umumnya hak-haknya tetap mendapat-
kan perhatian, tetap mendapatkan
perlindungan. Tetapi para pemegang
saham yang secara signifikan merasa-
kan dampak perlindungan dengan
adanya Undang-Undang Perseroan
Terbatas yang baru ini adalah para
pemegang saham minoritas. Dahulu
sebelum Undang-Undang Perseroan
Terbatas ini disahkan, kedudukan para
pemegang saham minoritas kurang
mendapatkan perlindungan disbanding-
kan dengan para pemegang saham
mayoritas,masih terdapat diskriminasi
yang sangat jelas antara yang “kuat”
dan yang “lemah”, walaupun masing-
masing mempunyai hak dan kewajiban.
Pengalaman dimasa lampau menunjuk-
kan bahwa prinsip mayoritas
menyebabkan pemegang saham
minoritas berada pada posisi yang tidak
berdaya dan kurang menguntungkan
dalam menegakkan kepentingannya.
Kedudukan hukum para pemegang
saham minoritas yang jauh lebih lemah
dan tidak mampu menghadapi tindakan
Direksi atau Komisaris yang merugikan
Perseroan, justru disebabkan oleh
kedudukan pemegang saham mayoritas
yang identik dengan kedua organ
Perseroan tersebut, baik secara fisik
maupun kepentingan.
Hal lain yang juga menghambat
pemegang saham minoritas untuk
mewakili kepentingan Perseroan atau PT
adalah prinsip “persona standi in judicio”
atau capacity standing in court or in
judgment, yaitu hak untuk mewakili
Perseroan, baik didalam maupun diluar
pengadilan dilakukan oleh organ
Perseroan. Perlindungan terhadap para
pemegang saham minoritas tersebut
tampak jelas pada pasal 61 ayat 1
Undang-Undang Perseroan Terbatas
Nomor 40 tahun 2007. Menurut pasal
tersebut, dimungkinkan bagi para
pemegang saham minoritas untuk
membatalkan keputusan RUPS dengan
terlebih dahulu mengajukan gugatan
kepada Perseroan dan melalui proses
waktu yang cukup untuk membuktikan
bahwa memang pemegang saham
minoritas dirugikan.
2. Perlunya Pengaturan Khusus Hak–
Hak Pemegang Saham Pada
Perseroan Terbatas Di Indonesia.
Hak mempunyai arti kewenangan
atau kekuasaan untuk berbuat sesuatu
(karena telah ditentukan oleh undang-
undang atau aturan).22)
Yang menurut
Satjipto Rahardjo, pengalokasian
kekuasaan tersebut dilakukan secara
terukur dalam arti ditentukan keluasan
dan kedalamannya.23)
Pemegang saham, baik orang perorangan
maupun badan hukum adalah hak.24)
Hak-hak pemegang saham dalam
Perseroan terdiri dari hak-hak perorangan
22 Kamus Besar Bahasa Indonesia, Jakarta,
Balai Pustaka, 1990, hal : 292 23 Satjipto Rahardjo, Ilmu Hukum, Bandung,
Citra Aditia Bakti, 1991, hal : 53 24 Menurut Satjipto, hukum tidak hanya
memikirkan manusia sebagai subyek dalam
hukum, melainkan juga bukan orang yaitu
konstruksi fiktif yang disebut sebagai badan
hukum, Ibid 55-69.
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
38
dan hak-hak derivatif. jadi pemegang
saham bukan hanya sebagai houder
saja, tetapi pasti sebagai pemilik
(eigenaar) dari saham. Ini ditegaskan
pada ciri berikut, pemegang saham
mempunyai untuk menggunakan serta
menikmati saham yang dimilkinya. Ia
bebas untuk menggadaikan, mengguna-
kan saham sebagai agunan dan ia dapat
menikmati hak-hak yang melekat pada
saham tersebut, seperti hak-hak
perorangan dan hak-hak derivatif.
Sebagai eigenaar menurut Pramono,
pemegang saham berhak untuk
menikmati hak kebendaan tersebut
dengan sepenuhnya dan menguasai
dengan sebebas-bebasnya.2525
Pemegang saham juga bebas untuk
mengalihkan sahamnya sepanjang tidak
ada kesepakatan preemtive rights
sebelumnya dalam anggaran dasar
Perseroan.
Pemilikan atas saham juga tidak
mengenal batas waktu, sepanjang
Perseroan yang menerbitkan saham
tersebut masih berdiri. Sebab Perseroan
yang menerbitkan saham itu sendiri
dapat ditentukan tidak terbatas jangka
waktunya. Pemilikan saham juga
memiliki ciri yang bersifat sisa sebab
untuk saham yang digadaikan,
pemegang saham masih mempunyai
sisa hak atas saham yang digadai-
kannya, yaitu hak suara. Pengaturan
hak-hak yang tersebut telah ada
semenjak Perseroan diatur dalam
KUHD.
Hak-hak yang diatur adalah hak
pemegang saham untuk mendapat
bagian - bagian deviden dan hak untuk
mengeluarkan suara. Selain itu ada pula
hak-hak pemegang saham yang diatur
dalam perundang-undangan.
Baik hak-hak perorangan maupun
hak-hak derivatif pemegang saham.
Akan tetapi hanya hak-hak utama
pemegang saham saja dan beberapa hak
25 Nidyo Pramono, Op.Cit hal : 76-82
derivatif yang tercantum dalam anggaran
dasar Perseroan yang mereka ketahui,
sebab :
Untuk penyusunan akta pendirian dan
anggaran dasar Perseroan sudah ada
bentuk standar atau baku yang dijadikan
acuan. Rutinitas pekerjaan mengakibat-
kan kurangnya perhatian pada isi
perundang-undangan tentang Perseroan,
terutama yang mengatur hak-hak
pemegang saham. Rata-rata Notaris
hanya membuat akta pendirian dan
anggaran dasar Perseroan saja.
Bahwa hak-hak pemegang saham
perlu diatur dalam perundang-undangan,
dengan alasan :
a) Demi kepastian hukum
b) Agar masyarakat mengetahui adanya
hak-hak pemegang saham
Hal tersebut memang sesuai dengan
kelebihan dari perundang-undangan itu
sendiri, yang dikemukakan oleh Agra dan
Duyyendijk, bahwa perundang-undangan
itu tingkat prediktibilitasnya besar agar
orang-orang mengetahui apa atau tingkah
laku yang diharapkan pada waktu yang
akan datang.2626
Dengan diaturnya hak-hak pemegang
saham dalam perundang-undangan, akan
memberikan kepastian mengenai hak-hak
pemegang saham sebagai suatu nilai yang
dipertaruhkan. Menurut Satjipto
Rahardjo, bahwa sekali yaitu peraturan
dibuat maka menjadi pasti pula lah nilai
yang hendak dilindungi oleh peraturan
tersebut.
E. PENUTUP
1. Kesimpulan
a. Pengaturan tentang hak-hak
pemegang saham perkembangannya
dapat diinvetarisasi dalam 4 (empat)
periode:
1) Periode Pengaturan Perseroan
Tersebut dalam KUHD (lama).
2) Periode Pengaturan Perseroan
Tersebut dalam KUHD (baru).
26 Satjipto Rahardjo, Op.cit hal 84-85
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
39
3) Periode Pengaturan Perseroan
Tersebut dalam Undang-
Undang Nomor 1 Tahun 1995
4) Periode Pengaturan Perseroan
Tersebut dalam Undang-
Undang Nomor 40 Tahun
2007
b. Pengaturan Hak Pemegang Saham
di Luar Undang-Undang
Perseroan, yaitu Undang-Undang
No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar
Modal juga mengatur satu hak
tentang pemegang saham yaitu hak
untuk memesan efek terlebih
dahulu apabila emiten atau
perusahaan public melakukan
emisi saham/efek.
c. Pengaturan hak-hak Pemegang
saham secara khusus dalam
Perundang-undangan maupun
Anggaran Dasar perseroan
diperlukan dengan tujuan :
1) Memberikan kepastian hukum
mengenai hak-hak pemegang
saham dalam Perseroan.
2) Pengaturan hak-hak pemegang
saham dalam Anggaran Dasar
Perseroan adalah untuk
mempertegas dan melengkapi
pengaturan yang sudah ada
dalam perundang-undangan.
2. Saran
a) Dilakukan sosialisasi Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas secara
efektif dan efisien.
b) Undang-Undang ini hendaknya
dilakukan secara nyata guna
mencapai kebutuhan hukum
masyarakat serta dapat
memberikan kepastian hukum,
khususnya bagi dunia usaha.
F. DAFTAR PUSTAKA
Hadi, Sutrisno, Metodologi Research
Jilid 1, Penerbit Andi,
Yogyakarta : 2000
Hardijan, Rusli,S.H. Perseroan Terbatas
Dan Aspek Hukumnya. Pustaka
Sinar Harapan. Cetakan Pertama.
Jakarta : 1996
Henn, Harry C. Law Of Corporations.
West Publishing Co. Minnesota :
1983
Huljbers, Theo, Filsafat Hukum,
Kanisius, Yogyakarta : 1991
Kamus Besar Bahasa Indonesia, Balai
Pustaka, Jakarta : 1990
Nidyo, Pramono. Sertifikasi Saham PT
Go Public dan Hukum Pasar
Modal Di Indonesia, PT. Citra
Aditya Bakti, Cetakan Pertama,
Bandung : 1997
Nurudin, Agus. Kajian Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007, Seminar,
Sosialisasi Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007, Semarang : 2008
Paust, Jordan L. Business Law West.
Publishing Co. Minnesota Fourth
Edition.1984
Pemerintah Indonesia, Tata Cara
Pendirian Perseroan Terbatas dan
Perubahan Anggaran Dasar,
Dirjen Hukum dan Perundang-
Undangan Departemen Kehakiman,
Jakarta : 1996
Purwosutjipto, Pengertian Pokok
Hukum Dagang Indonesia 2,
Djambatan, Jakarta : 1980
Rahardjo, Satjipto, Ilmu Hukum, Citra
Aditia Bakti, Bandung : 1991
R. Subekti, S.H. dan R. Tjitro Sudibio,
Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang dan Undang-Undang
Kepailitan, PT Pradnya Paramita,
Jakarta : 2003
Soekanto, Soerjono. Pengantar
Penelitian Hukum, UI Press,
Jakarta : 1986
Soekardono, Hukum Dagang Indonesia,
Jakarta Soeroengan : 1964
Soemitro, Ronny Hanitijo. Metodologi
Penelitian Hukum dan Jurimetri, Ghalia Indonesia, Jakarta : 1990
Sumardji, Pembaharuan Hukum
Perseroan Terbatas, Makalah,
MEDIA SOERJO Vol. 7 No. 2. Oktober 2010
ISSN 1978 - 6239
Liana Endah Susanti, PerkembanganPpengaturan Perlindungan
Terhadap Pemegang Saham Perseroan Terbatas
di Indonesia
40
Sosialisasi Undang-Undang
Nomor Tahun 1995 Departemen
Pertambangan / Pertamina dan
FH Udayana, Jakarta : 1996
Tedjosaputro, Liliana. Ketentuan Baru
tentang Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007, Seminar,
Sosialisasi Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007, Semarang
: 2008
Widjaya, I.G. Rai. Hukum Perusahaan
Cetakan Keenam, Megapoin,
Bekasi : 2006
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1964,
Jakarta : 2005
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995,
Sinar Grafika Offset (Cetakan
Keempat), Jakarta : 2005
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995,
Pustaka Pelajar, Yogyakarta :
2007
Undang-Undang Nomor 25 Tahun
2000, Sinar Grafika Offset
(Cetakan Kedua), Jakarta : 2003
Undang-Undang Nomor 17 Tahun
2007, Sinar Grafika Offset
(etakan Pertama), Jakarta : 2007
Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007, Sinar Grafika Offset
(Cetakan Pertama), Jakarta : 2007