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PRIVATE EQUITY, VENTURE CAPITAL &

CORPORATE VENTURE: PANORAMA

AGENDA

✓ A Indústria de private equity & venture capital

✓ O que é private equity?

✓ O que é venture capital?

✓ Principais setores alvo

✓ A experiência brasileira

✓ Legislação e regulação de fundos

✓ Público alvo

✓ Estrutura brasileira típica

✓ Corporate venture & inovação aberta: objetivos

✓ Formas de inovação aberta

✓ Mútuo conversível

✓ M&A e investimento direto

✓ Parcerias

A Indústria de private equity & venture capital

▪ Termo geralmente empregado a investimentos realizados por fundos, ou grupos de fundos, em ativos

emitidos por sociedades que não são listadas em bolsas de valores ou mercados organizados, com o

objetivo de obter retorno sobre o dinheiro investido, mediante o emprego dos recursos em melhorias de

governança corporativa, gestão operacional e financeira, criação de sinergias, consolidação de mercados e

acesso a determinados players.

▪ O retorno é realizado mediante uma “saída”, i.e., IPO ou venda para um investidor estratégico, após o

decurso de um prazo determinado.

▪ Esses fundos ou grupos de fundos são geridos por profissionais especializados em gestão de carteiras de

ativos alternativos (os gestores de portfolio, também conhecidos como general partners), que realizam a

alocação dos recursos captados de investidores qualificados / profissionais em referidos ativos, bem como a

sua gestão.

▪ Os investidores, também conhecidos como limited partners, são normalmente fundos de pensão, bancos de

desenvolvimento, fundos de fundos, organismos multilaterais, seguradoras, instituições financeiras, family

offices, fundos soberanos entre outros investidores institucionais.

▪ Há uma grande variedade de modalidades e estilos de private equity, o que traz uma série de diferentes

conotações ao termo. Dele derivam uma série de outros termos, dentre os quais merece destaque o termo

venture capital, muitas vezes inclusive se confundindo com o termo private equity.

O que é private equity?

▪ Modalidade de investimento com foco empresas em estado mais avançado de desenvolvimento, geralmente

de capital fechado.

▪ Os recursos investidos são geralmente destinados à consolidação de mercado para ajudar as empresas

investidas a se preparar para abertura de capital ou mesmo para serem adquiridas por outros grandes

grupos do mesmo setor de atividade.

▪ Tendo em vista o perfil mais estabilizado de risco, se comparado a empresas em fases mais iniciais de

crescimento (e.g., empresas que são foco de fundos de seed capital, growth capital ou venture capital), o

retorno esperado é em geral menor.

▪ Alguns exemplos de players do setor são os fundos geridos por Advent International, Carlyle, Blackstone,

Patria Investimentos, Vinci Partners, BRZ Investimentos, Bozano Investimentos, Axxon Group, KKR,

Warburg Pincus, Gavea Investimentos, Catterton, Actis, TPG, Bain Capital, General Atlantic, CVC Capital

Partners, Permira etc.

O que é venture capital?

▪ Termo associado a empresas em fase de desenvolvimento inicial, apresentando como características maior

risco e, portanto, elevada expectativa de retorno.

▪ No Brasil há modalidades específicas trazidas pela regulamentação em vigor para estruturação de Fundos de

Venture Capital como Fundos de Investimento em Participações, quais sejam “capital semente” ou

“empresas emergentes”. Antigamente o veículo mais difundido era o FIEE (ICVM 209/94), o qual foi extinto

pela nova regulamentação, sendo substituído por tais novas modalidades.

▪ Esses fundos estimulam o desenvolvimento empresarial principalmente nos segmentos com potencial de

crescimento superior à média.

▪ Alguns exemplos são os fundos geridos por Performa Investimentos, Bossa Nova Investimentos, Invest

Tech, Stratus Investimentos, DGF, CRP Investimentos, FIR Capital, AKKR, Monashees Capital, Redpoint,

Astella Investimentos, SP Ventures etc.

Principais setores alvo

▪ Alimentação

▪ Agronegócio

▪ Bens de consumo

▪ Turismo

▪ Educação

▪ Logística e Infraestrutura

▪ Tecnologia

▪ Telecomunicações

▪ Energia e Recursos Naturais

▪ Serviços Financeiros

▪ Varejo

▪ Saúde e ciências da vida

A experiência brasileira

▪ Fundos de Investimento em Participação (FIP) não são organizados na forma de pessoa jurídica (sociedade

empresária limitada, sociedade por ações etc.)

▪ O FIP é um conjunto de ativos de co-propriedade de seus cotistas (condomínio fechado), sem personalidade

jurídica, apesar de sua capacidade de contrair deveres e obrigaões, além de possuir capacidade processual

▪ O principal objetivo do FIP é a aquisição ou subscrição de ações, cotas e/ou outros títulos e valores

mobiliários conversíveis em participação (equity) emitidas por sociedades de capital aberto ou fechado

▪ O fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido em ações,

cotas e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis em participação (equity)

Legislação e regulamentação

Legislação e regulamentação:

▪ Lei nº 6.385/76 – Lei do Mercado de Capitais

▪ Regras emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Autorregulação:

▪ ABVCAP (Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital) | ANBIMA (Associação Brasileira das

Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais) Código de Regulação e Melhores Práticas para FIP e FIEE,

de 2012

Legislação e regulamentação

Instrução CVM 578/16:

▪ A CVM editou, em 30 de agosto de 2016, a Instrução nº 578, que dispõe sobre a constituição, o

funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações. A Instrução nº 578

também revogou as Instruções 209/94, 391/03, 406/04 and 460/07.

Instrução CVM 579/16:

▪ A CVM editou, em 30 de agosto de 2016, a Instrução nº 579, que dispõe sobre a elaboração e divulgação

das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações. A Instrução 579 determina que

os ativos e passivos dos FIPs devem ser avaliado pelo seu valor justo e cria o conceito de entidade de

investimento.

Público alvo

Investidores Qualificados (Conforme definidos pela ICVM 539, art. 9º-B) :

▪ Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00

(um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado

mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B

▪ Pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações

aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento,

administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos

próprios

▪ Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam

investidores qualificados

Público alvo

Investidores Profissionais (Conforme definidos pela ICVM 539, art. 9º-A) :

▪ Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil

▪ Companhias seguradoras e sociedades de capitalização

▪ Entidades abertas e fechadas de previdência complementar

▪ Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00

(dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional

mediante termo próprio

▪ Fundos de investimento

▪ Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores

mobiliários autorizado pela CVM

▪ Agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores

mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios

▪ Investidores não residentes

Estrutura brasileira típica

FIP - Fundo de Investimento em

Participações

Sociedade autorizada pela CVM a prestar

serviços de administração e

gestãoContrato de

Administração/Gestão

Sociedades Investidas

Cotistas

Corporate Venture & inovação aberta: objetivos

✓ Desenvolver novos produtos, tecnologias e mercados

✓ Solucionar problemas com mais rapidez e menos risco

✓ Rejuvenescer a cultura interna

✓ Projetar uma imagem de empresa inovadora

✓ Obter retorno financeiro, direto ou indireto

Formas de inovação aberta

MÚTUO

CONVERSÍVEL

PARCERIAS OU

JOINT VENTURES

M&A ou

INVESTIMENTO

DIRETO

ESPAÇOS DE

INOVAÇÃO

(COWORKINGS)

EVENTOS

(HACKATHONS)

PROGRAMAS DE OPEN

INNOVATION PODEM

APARECER DE

INÚMERAS FORMAS.

PORTANTO, É PRECISO DEFINIR OS

OBJETIVOS ANTES DE ESCOLHER A

ESTRUTURA JURÍDICA QUE SERÁ

UTILIZADA

Mútuo conversível

• Quando ele é recomendável?

• Questões de governança e aprovações internas da empresa que pretende investir

• Auditoria legal – peculiaridades

• Direitos a serem conferidos à credora – possibilidade de veto/aprovação em certas operações

• Valuation

• Cláusulas anti-diluição

• Em caso de Sociedade Limitada, necessidade de transformação em S/A para fins de conversão

• Principais condições a serem incluídas em Acordo de Acionistas em caso de conversão

• E se não houver a intenção de converter?

M&A e investimento direto

• Contrato de Compra e Venda de Ações/Quotas

• Contrato de Subscrição de Ações

• Acordo de Acionistas:

✓Restrições/condições em relação a transferências de ações (lock-up, tag-along, drag-along, direito depreferência)

✓Indicação de membros da administração

✓Quóruns específicos para deliberar sobre certas matérias/ eventuais vetos

✓Cláusulas anti-diluição

✓Liquidation Preference

✓Put Option

✓Mecanismos de Saída

✓Não-Concorrência

✓Não-Aliciamento/Contratação

• Planos de Incentivo de Administradores

Parcerias

• Diversas possibilidades e estruturas

• Alternativa para empresas que, por algum motivo, não podem investir diretamente

• Pode envolver o fornecimento de produtos / serviços

• Contrapartidas de ambas as partes (suporte intelectual, desenvolvimento de produto específico, apoio

financeiro, disponibilização de espaço físico, etc)

• Pode incluir uma opção de aquisição de participação societária

• Possibilidade de “testar” o negócio antes de adquirir participação

• Em caso de desenvolvimento/criação de novos produtos/soluções, definição acerca da propriedade intelectual /

royalties

Experiência Profissional

Sócio responsável pela área de Private Equity e Venture Capital, João tem mais de quinze anos de atuação na área Corporate/Fusões e Aquisições assessorando investidores nacionais e estrangeiros em operações societárias envolvendo os mais diversos setores. Com experiência na assessoria a agentes da indústria de Private Equity & Venture Capital, é reconhecido por sua capacidade de aliar habilidade técnica e profundo conhecimento da indústria. Atuou como associado estrangeiro no escritório Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, de Londres, de 2011 a 2012.

Idiomas

• Inglês

Áreas de Atuação

• Fusões e Aquisições

• Private Equity e Venture Capital

• Societário e Investimento Estrangeiro

• Privatizações

JOÃO

BUSIN

Reconhecimento

Reconhecido nos relevantes guias jurídicos IFLR1000, Latin Lawyer 250,

The Legal 500 e Análise Advocacia 500.

Sócio | São Paulo

jbusin@tozzinifreire.com.br

Tel.: (55 11) 5086-5593

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