PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “CONSUBOND II” SUPLEMENTO DE PROSPECTO “CONSUBOND 81” FIDEICOMISO FINANCIERO Fiduciante y Administrador Banco de Valores S.A. Fiduciario, Emisor y Colocador Banco de Valores S.A. Banco Macro S.A. Organizadores Frávega S.A.C.I. e I. Agente de Cobro Valor Nominal $ 78.332.531.- Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Renta Variable V/N $ 60.707.712.- Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Renta Variable V/N $ 8.068.251.- Certificados de Participación V/N $ 9.556.568.- LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar ) Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución No.16.449 del 10 de Noviembre de 2010 y el presente Fideicomiso por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 25 de abril de 2011, ambas de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto, sobre cuya veracidad se hacen responsables el Fiduciante y el Fiduciario. La veracidad de la información relativa al Fiduciante y al Agente de Cobro es responsabilidad de los mismos, sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciario manifiesta que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero Consubond 81 constituido bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CONSUBOND II”, conforme a la Ley 24.441 y el Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Los bienes del Fiduciario, los del Fiduciante y los del Agente de Cobro, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, salvo en lo que respecta a la responsabilidad del Fiduciante en cuanto Administrador. Las obligaciones que derivan de los Valores Fiduciarios serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 25 de abril de 2011 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 19 de noviembre de 2010. Los documentos están disponibles además en www.cnv.gob.ar y www.bolsar.com y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 hs.
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PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS““CCOONNSSUUBBOONNDD IIII””
Valores de Deuda Fiduciaria Clase ARenta Variable V/N $ 60.707.712.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase BRenta Variable V/N $ 8.068.251.-
Certificados de ParticipaciónV/N $ 9.556.568.-
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚNLA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADAPOR EL EMISOR Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA ALCIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTADE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar)
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución No.16.449 del 10 de Noviembre de 2010 y el presente Fideicomiso porautorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 25 de abril de 2011, ambas de la Comisión Nacional deValores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. LaComisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto, sobre cuyaveracidad se hacen responsables el Fiduciante y el Fiduciario. La veracidad de la información relativa al Fiduciante y al Agente deCobro es responsabilidad de los mismos, sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciario manifiesta queel presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hechorelevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme lasnormas vigentes.Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero Consubond 81 constituido bajo elPrograma Global de Valores Fiduciarios “CONSUBOND II”, conforme a la Ley 24.441 y el Capítulo XV de las Normas de laComisión Nacional de Valores (“CNV”). Los bienes del Fiduciario, los del Fiduciante y los del Agente de Cobro, no responderán porlas obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, salvo en lo que respecta a la responsabilidad del Fiduciante en cuantoAdministrador. Las obligaciones que derivan de los Valores Fiduciarios serán exclusivamente satisfechas con los BienesFideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441.La fecha de este Suplemento de Prospecto es 25 de abril de 2011 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programapublicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 19 de noviembre de 2010. Los documentosestán disponibles además en www.cnv.gob.ar y www.bolsar.com y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15hs.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRANGARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDOPROPORCIONADA POR EL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HASIDO DILIGENTEMENTE REVISADA POR EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES. ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOSEVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOSVALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOSCOMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR,ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓNSOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIASIMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSECOMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABERREALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y/O LOS AGENTESCOLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDODECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENESFIDEICOMITIDOS.
ATENDIENDO AL CRITERIO DE INTERPRETACIÓN DE LA AFIP SEGÚN DICTAMEN N° 16/02 QUE SEGÚN SUMARIO SETRANSCRIBE, ”CUANDO LA FIRMA QUE EMITE OBLIGACIONES NEGOCIABLES TENGA AUTORIZACIÓN DE LACOMISIÓN NACIONAL DE VALORES PARA SU OFERTA PÚBLICA, PERO LA REALIDAD ECONÓMICA INDIQUE QUE TALOFERTA PÚBLICA NO SE HA CONCRETADO EN LOS HECHOS SINO QUE SE HA ADOPTADO TAL MODALIDAD A FIN DEREFINANCIAR UNA DEUDA CON ACREEDORES EXTRANJEROS, TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO GOZARÁNDE LAS EXENCIONES QUE DISPONE EL ARTÍCULO 36 BIS DE LA LEY NO. 23.576 Y SUS MODIFICACIONES, Y SUSINTERESES ESTARÁN ALCANZADOS POR LA RETENCIÓN DISPUESTA POR EL TITULO V DE LA LEY DEL IMPUESTO ALAS GANANCIAS (T.O. EN 1997 Y SUS MODIFICACIONES)” Y DADO QUE EL MISMO BENEFICIO GOZAN LOS VALORESFIDUCIARIOS EMITIDOS POR FIDEICOMISOS FINANCIEROS, SE ESTABLECE QUE LOS VALORES EMITIDOS PORCONSUBOND 81 FIDEICOMISO FINANCIERO SERAN EFECTIVAMENTE COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA EN ELMERCADO.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DELFIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDOCONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY NO. 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁEXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOSDEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁNDERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISOASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRALOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE DEL INCUMPLIMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOSINTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SUCOMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA ALOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA,SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y EL AGENTE DE COBRO, EN LO QUEA CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOSREGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. EN CONSECUENCIA, LOS ORGANIZADORES Y LOSCOLOCADORES DECLARAN HABER REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTESUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DEESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO,CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.14 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO Y (B) DE UNAEVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 Y 2.13 DEL MISMOLOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SEENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO
3RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente o en elContrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Fiduciante y Administrador Banco Sáenz S.A. La relación del Fiduciante con el Fiduciario es laentablada entre entidades del sistema financiero y la que resulta de laexistencia del presente Fideicomiso, sin que la misma afecte laindependencia del segundo para su gestión fiduciaria.
Administrador Sustituto Paktar S.R.L.Fiduciario y Emisor Banco de Valores S.A.Organizadores Banco de Valores S.A. y Banco Macro S.A.Agente de Cobro Frávega S.A.C.I. e I.Bienes Fideicomitidos Créditos personales en pesos otorgados por Banco Sáenz S.A. e
instrumentados en pagarés, por un Valor Fideicomitido de $ 78.332.531.-(pesos: setenta y ocho millones trescientos treinta y dos mil quinientostreinta y uno) y todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto,accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de lainversión de los Fondos Líquidos Disponibles.La cartera fideicomitida se compone de $ 30.028.804.- (pesos: treintamillones veintiocho mil ochocientos cuatro) correspondientes al ValorFideicomitido de los créditos de la Primera Fecha de Corte (1 de febrerode 2011) y $ 48.303.727.- (pesos: cuarenta y ocho millones trescientostres mil setecientos veintisiete) correspondientes al Valor Fideicomitido delos créditos de la Segunda Fecha de Corte (1 de marzo de 2011).
Valores de Deuda FiduciariaClase A (“VDFA”)
Valor nominal equivalente al 77,50% del Valor Fideicomitido de losCréditos transferidos al Fideicomiso, es decir, $ 60.707.712.- (pesos:sesenta millones setecientos siete mil setecientos doce), con derecho apagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducida lacontribución a la Cuenta de Gastos, al Fondo de Impuesto a lasGanancias, de corresponder, al Fondo de Liquidez en su caso y a ladevolución al Fiduciante de los gastos de colocación de los ValoresFiduciarios: (i) en concepto de rendimiento, (a) una tasa variableequivalente a la tasa BADLAR para Bancos Privados de la RepúblicaArgentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón depesos por períodos de entre 30 y 35 días correspondiente al Día Hábilanterior al inicio del Período de Devengamiento (conforme dicho términose define más adelante), más 200 puntos básicos anuales, con unmáximo de 21% nominal anual o (b) una tasa del 13,25% nominal anual,la que resulte mayor, devengado desde la Segunda Fecha de Corteinclusive hasta el 13 de abril de 2011 - para el primer Servicio - o desdeel día 14 del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago deServicios hasta el día 13 del mes correspondiente a la Fecha de Pago deServicios –para los restantes Servicios- (en adelante el “Período deDevengamiento”). Para el periodo comprendido entre la Segunda Fechade Corte y el 13 de abril de 2011 se tomará una tasa del 13,25% nominalanual; y (ii) en concepto de amortización, la Cobranza percibida duranteel Período de Devengamiento correspondiente, luego de deducir elinterés de la propia Clase. En el caso particular del primer Servicio,también se incluirá la Cobranza percibida desde el 1 de febrero de 2011de la cartera correspondiente a la Primera Fecha de Corte. El rendimientose calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para sucálculo como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). En elsupuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futurola reemplace.
4Valores de Deuda FiduciariaClase B (“VDFB”)
Valor nominal equivalente al 10,30% del Valor Fideicomitido de losCréditos transferidos al Fideicomiso, es decir, $ 8.068.251.- (pesos: ochomillones sesenta y ocho mil doscientos cincuenta y uno), con derecho apagos de Servicios mensuales una vez cancelados íntegramente losServicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y una vez deducidala contribución a la Cuenta de Gastos, al Fondo de Impuesto a lasGanancias, de corresponder y el Fondo de Liquidez en su caso, queabonarán (i) en concepto de rendimiento (a) una tasa variable equivalentea la tasa BADLAR para Bancos Privados de la República Argentina paradepósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos porperíodos de entre 30 y 35 días correspondiente al Día Hábil anterior alinicio del Periodo de Devengamiento (conforme dicho término se definióanteriormente), más 400 puntos básicos anuales, con un máximo de 24%nominal anual o (b) una tasa del 16% nominal anual, la que resultemayor, devengado durante el Período de Devengamiento. Para el períodocomprendido entre la Segunda Fecha de Corte y el 13 de abril de 2011 setomará una tasa del 16% nominal anual y (ii) en concepto deamortización, la Cobranza percibida durante el Período deDevengamiento correspondiente, luego de deducir el interés de la propiaClase. El rendimiento se calculará sobre el valor residual de los VDFBconsiderando para su cálculo como base un año de 360 días (12 mesesde 30 días). En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicarála que en el futuro la reemplace.
Certificados de Participación(“CP”)
Valor nominal equivalente al 12,20% del Valor Fideicomitido de losCréditos transferidos al Fideicomiso, o sea, $ 9.556.568.- (pesos: nuevemillones quinientos cincuenta y seis mil quinientos sesenta y ocho) quepagarán mensualmente, una vez cancelados íntegramente los Valores deDeuda Fiduciaria y luego de deducir lo correspondiente a la Cuenta deGastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias (de corresponder) y alpago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante, en su caso, a) enconcepto de reembolso de capital, la totalidad de los ingresos percibidospor el Fideicomiso durante el Período de Devengamiento correspondientehasta cancelar el valor nominal menos cien pesos ($ 100) y b) enconcepto de utilidad final, el remanente, de existir tomando en cuenta quecon el último pago de Servicios se cancelará el valor nominal residual($100).
Fechas de Corte Primera Fecha de Corte: 1 de febrero de 2011Segunda Fecha de Corte: 1 de marzo 2011.
Forma de los ValoresFiduciarios
Certificados Globales permanentes para su depósito en Caja de ValoresS.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminasindividuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema dedepósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conformea la Ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada paracobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a losBeneficiarios.
ColocadoresPrecio de Colocación
Los Valores Fiduciarios serán colocados por Banco de Valores S.A. –enconjunto con los Agentes y Sociedades del Mercado de Valores deBuenos Aires-, INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. y Macro SecuritiesS.A. Sociedad de Bolsa, a la Tasa de Corte o al precio que determine elFiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicarel procedimiento denominado “subasta holandesa”. Ver más detalles enel Capítulo “COMPROMISO DE SUSCRIPCIÓN. AGENTESCOLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN.NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.
Valor nominal y UnidadMínima de Negociación Un peso ($ 1)Cotización y negociación Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y negociarse en al MAE.
5Calificación de Riesgo FITCH Argentina
Calificadora de Riesgo S.A.Valores de Deuda FiduciariaClase A AAA(arg)Valores de Deuda FiduciariaClase B A-(arg)Certificados de Participación CCC(arg)
ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
InversoresClientes
Créditos
$ProducidoColocación
Pagarés
Pagarés
ValoresFiduciarios
$
$
Fiduciante Fideicomiso Financiero(Fiduciario)
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a sunaturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leercuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgosasociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiducianteo el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lotanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiducianteni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y losinversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los CréditosLa inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimientoen el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución ypérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factoresincluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina,cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento deldesempleo y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en lastasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si porcircunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones,suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, laCobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podríaverse perjudicada.En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 3.17 del Contrato Suplementario, el Agente de Cobrono estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora.
6c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los CréditosPor circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. Lacancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperadode los Valores Fiduciarios.Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, eldesempleo o las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda FiduciariaSi bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación propone mejorar laposibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas queocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante lasubordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a losValores de Deuda Fiduciaria se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Administrador y del Agente de CobroEl Fiduciante actuará como Administrador y Frávega S.A.C.I. e I., como Agente de Cobro de los Créditos.El incumplimiento de las funciones correspondientes a tales roles por parte de los mismos, puedeperjudicar la administración y el cobro de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de éstos, yconsecuentemente, en pérdidas para los inversores. A la fecha de este Suplemento de Prospecto no severifican incumplimientos relevantes en la función que el Fiduciante cumple como administrador respectode otros Fideicomisos Financieros “Consubond” vigentes. La situación económica, financiera ypatrimonial del Fiduciante se expone en la sección “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE”.
f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajadorLos deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando losdeudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas queimpiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar elrecupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaríala posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidorLa Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tuteladel consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensadel Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro lajurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria yComercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo quepodría dificultar su Cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los CréditosLos Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de interesesmoratorios a los compensatorios pactados.El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgocrediticio, y demás prácticas habituales del mercado.Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte ode oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar laposibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia,considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.
i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores FiduciariosNo puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso dedesarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazode los Valores Fiduciarios.
j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de unamayoría de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, losBeneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podránresolver y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimien-
7to de enajenación a terceros establecido en el apartado V del artículo 2.12 del Contrato Suplementario,salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridospor el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condicionesequitativas, pudiéndose dar opción a los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Crédi-tos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro delos Certificados de la oferta pública y cotización o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fi-deicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realiza-ción de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cual-quiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durantetres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficia-rios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Partici-pación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y me-dia la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de losCréditos conforme al criterio indicado en el apartado II del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, sinderecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
k Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supues-ta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso,en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha pro-vincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país seincluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% delmonto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la pobla-ción del país), con más intereses y multa.Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio(artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo enesa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas quepor determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de ValoresSA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema deJusticia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determi-naciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en suirrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha deeste Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.Mientras no exista pronunciamiento favorable a la pretensión por parte de la Corte, es probable que laprovincia continúe con su pretensión recaudatoria, y obtenga de jueces provinciales el dictado de embar-go respecto de la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en elFlujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas porimpuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el mo-mento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivi-cen esas medidas en el futuro.
RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CONFONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR
Decreto 616/05 (B. O. 10.06.05)Artículo 1 — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda ope-ración de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes,deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.Artículo 2 — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el paíspertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior ylas emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercadosautorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no infe-riores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancela-ción.Artículo 3 — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4 del presente decreto,las siguientes operaciones:
8a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior depersonas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamientodel comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública ycotización en mercados autorregulados;b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:i) Tenencias de moneda local;ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero,excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de accionesque cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.Artículo 4 — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anteriorson los siguientes:a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimientode un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de tomade razón del ingreso de los mismos.b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuentadel sistema bancario local.c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA PORCIENTO (30%) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo deTRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establez-can en la reglamentación.d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las enti-dades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de créditode ningún tipo.Artículo 5 — Facultase al MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN a modificar el porcentaje y losplazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condicio-nes macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN para modificar los demás requisi-tos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluiry/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en lascondiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.Artículo 6 — El BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentary fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como paraestablecer y aplicar las sanciones que correspondan.Artículo 7 — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesarni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las san-ciones que sean aplicables...”
Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17.11.05)Artículo 1 — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4 del DecretoNo. 616 del 9 de Junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local decambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidospor el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorre-gulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cam-bios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.Artículo 2 — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será deaplicación el régimen penal correspondiente...”
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitalesvigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar unalectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normascomplementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON(http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).
9Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo
La Ley 25.246 y sus modificatorias, tipifica al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual con-figuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto lasinfracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectaro proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros
Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físi-cas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos,profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y pro-cedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normasestrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio ytransacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado enestas maniobras delictivas.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptarpolíticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona respon-sable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las infor-maciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicasdesignadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterioparezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justifi-cación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reitera-da.
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado dedinero y financiamiento del terrorismo establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, quereglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. (UIF 228/07, 152/08, 125/09, 11/11,28/11, 33/11 y Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV).
Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correctaidentificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para unaadecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para re-portar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al blo-queo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.
Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requierapor parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
Banco Sáenz S.A. es un banco privado nacional Inscripto el 24 de Octubre de 1985 en el RegistroPúblico de Comercio de Buenos Aires bajo el No. 10.649 del Libro 31 de Sociedades Anónimas.Tiene su sede social inscripta en la calle Esmeralda 83, Capital Federal.
Autorizado por el Banco Central de la República Argentina a funcionar como banco comercial el 15 deDiciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909. La entidad es un banco privado nacional dirigidoprincipalmente a la atención de personas y pequeñas y medianas empresas. Cuenta con una Casa Cen-tral y dos sucursales ubicadas todas en la ciudad de Buenos Aires.
Los orígenes de esta entidad se remontan a la década del ’50 y en 1976 fue adquirida por sus actualesaccionistas, la familia Frávega, propietaria a su vez de Frávega S.A. C.I. e I., una cadena de locales deventa de electrodomésticos y artículos del hogar.
La actividad tradicional de Banco Sáenz S.A. se concentra en el otorgamiento de préstamos personalespara la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar de la cadena Frávega, en virtud de lasventajas competitivas derivadas de su vinculación con la misma. A tales efectos, el Banco también captaclientes a través de puestos de venta situados en los locales de Frávega S.A. C.I. e I., desde donde pue-den tramitarse el acceso a créditos directos.
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De esta forma, Banco Sáenz S.A. opera dentro de un nicho de mercado que conoce perfectamente ydentro del cual mantiene importantes ventajas competitivas que se fundamentan en el bajo costo de es-tructura y en el hecho de que la entidad está ligada a una cadena especializada en la venta de electro-domésticos y artículos del hogar. Adicionalmente a los préstamos personales, Banco Sáenz cuenta conuna cartera activa de tarjetas de crédito y realiza colocaciones de préstamos a empresas de medianaenvergadura. Actualmente, Banco Sáenz cuenta con una Casa Central y dos (2) sucursales, todas en laCiudad de Buenos Aires.
Por otro lado, la gran atomización de su cartera activa origina un riesgo crediticio mínimo que, unido auna posición patrimonial relevante, lo transforma en una de las entidades de mayor solvencia en el mer-cado.
Desde hace años, Banco Sáenz S.A. cuenta con una fuente de financiamiento adicional a las tradiciona-les, determinada por la securitización de préstamos de consumo. Prueba de ello es que desde fines delaño 1996 y hasta la actualidad emitió 75 series dentro del Programa Consubond.
Cabe destacar que Banco Sáenz S.A. está calificado en la categoría A2(arg) de Endeudamiento de CortoPlazo y en la categoría A(arg) de Endeudamiento de Largo Plazo por Fitch Argentina.
No existe ningún hecho relevante respecto de Banco Sáenz S.A. que afecte o pudiera afectar en el futurola integridad de la estructura fiduciaria.
Composición del Directorio:Presidente: BIANCONI, Jorge Eduardo.Vicepresidente: SGROI, Rodolfo Salvador.Director: FRÁVEGA, Facundo.Director: RONCONI, Diego Reinaldo.Director: GUEDES, Héctor.Director SÁNCHEZ GÓMEZ, Manuel
Órganos de Fiscalización:Síndico Titular: FRIGERIO, Mario Alfredo.Síndico Titular: MARIANETTI, Liliana Laura.Síndico Titular: GUTMAN, Daniel Eduardo.Síndico Suplente: ESCUBÓS, Ricardo.Síndico Suplente: ALTAMIRANO, Rodolfo.Síndico Suplente: CIPOLLONE, Adrián Fabio.
Principales Gerencias:Gerencia General: NIGRO, Juan Santiago.Gerencia de Sistemas: LÁZZARO, Horacio Alberto.Gerencia Comercial: NIGRO, Juan Santiago.Gerencia Administrativa: RONCONI, Diego Reinaldo.Auditoría Interna: VALENTINI, Mario Daniel.Gerencia Operativa: GIARDINI, Rodolfo Eugenio.Gerencia Financiera: MILLARA, Alejandro.Gerencia de Recursos Humanos: VENTRICELLI, Pedro.Gerencia de Créditos de Consumo: LÓPEZ, Pablo.
Miembros del Directorio:Jorge Eduardo BIANCONI: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA) yobtuvo un Master en Dirección de Empresas (IAE).Ingresó a la entidad como Director Titular en Mayo de 2002 y se desempeña como Presidente desdeAgosto de 2006. Anteriormente se desempeñó como Financial Controller en el HSBC Bank, Director Fi-nanciero del Lloyds TSB Bank y Gerente Administrativo de La Buenos Aires Cía. de Seguros y del GrupoPrevisional Nación.
11Rodolfo Salvador SGROI: Se desempeña como Vicepresidente desde Julio de 1999. Además, ocupacargos de dirección en empresas del Grupo Frávega.Facundo FRÁVEGA: Es Licenciado en Administración de Empresas (Universidad de Belgrano) y sedesempeña como Director Titular del Banco desde Diciembre de 2004. Además, es accionista del GrupoFrávega y ocupa cargos de dirección en empresas de dicho Grupo.Diego Reinaldo RONCONI: Es Contador Público (UBA). Ingresó a la entidad como Jefe de Contaduríadesde Enero 1984 a Junio 1989, Contador General desde Julio 1989 a Marzo 2001 y Gerente de Admi-nistración desde Abril 2001 a Mayo 2007. Actualmente se desempeña como Director Titular desde Octu-bre de 2006.Héctor GUEDES: Es Licenciado en Administración de Empresas (U.A.D.E.) Se desempeñó como Geren-te General de la entidad durante el período Diciembre 1976 a Junio de 2007. Actualmente se desempeñacomo Director Titular del Banco desde Julio de 1999.Manuel SÁNCHEZ GÓMEZ: Es Licenciado en Economía (U.B.A) y obtuvo un posgrado en Finanzas(UTDT). Ingreso a la entidad en septiembre de 2008 y se desempeña como Director Titular del Bancodesde Agosto de 2009. Anteriormente se desempeño como Director en la Consultora MVAS y ocupó car-gos públicos en el Ministerio de Economía de la Nación
Miembros de la Comisión Fiscalizadora:Mario Alfredo FRIGERIO: Es Contador Público (Universidad de Belgrano) y se desempeña como Síndi-co Titular desde Abril de 2008.Liliana Laura MARIANETTI: Es Contadora Pública (Universidad de Morón) y se desempeña como Síndi-co Titular desde Abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditora en Frávega S.A. y en el Es-tudio Frigerio.Daniel Eduardo GUTMAN: Es Contador Público (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas(USAL). Actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Síndico Titulardel Banco desde Abril de 2008.Ricardo Raúl ESCUBÓS: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Suplente desdeAbril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditor del Banco Río S.A. y como Gerente de Audito-ría del HSBC Bank.Rodolfo Walter ALTAMIRANO: Es Contador Público (Universidad de Lomas de Zamora) y se desempe-ña como Síndico Suplente del Banco desde Enero de 2009.Adrián Fabio CIPOLLONE: Es Contador Público y Lic. en Administración de Empresas (Museo SocialArgentino) y se desempeña como Sindico Suplente del Banco desde Enero de 2009.
Principales Gerencias:Juan Santiago NIGRO: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA). Ingre-só en la entidad como Gerente Comercial en Octubre 1988 y desde Marzo 2008 se desempeña comoGerente General. Anteriormente se desempeñó en el Banco Tornquist y como Gerente Comercial delBanco Finamérica.Pablo Walter LÓPEZ: Es Contador Público (Universidad de Belgrano). Ingresó a la entidad en Noviem-bre de 1989 y fue nombrado como Gerente de Créditos de Consumo desde Septiembre de 1990. Se des-empeña en el sector financiero desde 1983.Horacio Alberto LÁZZARO: Es Analista de Sistemas desde 1978. Ingresó a la entidad en Septiembre de1989 como Gerente de Sistemas. Anteriormente se desempeñó en puestos similares en el sector privadono financiero.Rodolfo Eugenio GIARDINI: Ingresó a la entidad en Enero de 1992 como Jefe de OyM. En Agosto de1993 se desempeñó como Gerente de Sucursales y en Noviembre de 1999 como Gerente de Sucursalesy de Créditos. Desde Agosto de 2005 ocupa el cargo de Gerente de Operaciones. Se desempeña en elsector financiero desde el año 1972.Alejandro MILLARA: Ingresó a la entidad en Junio de 1993 y se desempeña como Jefe de Mesa deDinero y Gerente Financiero.Mario VALENTINI: Es Contador Público (Universidad Nacional de Lomas de Zamora). Ingresó a la enti-dad en Noviembre 1998 y se desempeña como Gerente de Auditoria desde Mayo de 2007. Anteriormen-te se desempeñó como Senior de Auditoría en el Estudio Coopers & Lybrand y en el Banco Roberts, co-mo Gerente de Operaciones del Banco del Buen Ayre y como Supervisor de Auditoría en el Banco Mayo.Pedro VENTRICELLI: Es Gerente de Recursos Humanos de la entidad desde Diciembre de 2005 y des-empeñó un puesto similar en el Banco San Miguel.
12ESTADO DEL FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
(Cifras en miles de pesos)
30-jun-10 30-sep-10 31-dic-10
Efectivo al inicio del Ejercicio 50.909 50.909 50.909Efectivo al cierre del Período 33.439 65.807 73.855Aumento / (Disminución) neta -17.470 14.898 22.946
Actividades Operativas:Cobros / (Pagos) netos por:-- Títulos Públicos y Privados -53.854 -71.626 2.224-- Préstamos -130.324 -97.345 -211.035-- Otros Créditos por Intermediación Financiera 53.569 39.749 53.632-- Bienes en Locación Financiera 0 433 497-- Depósitos 96.201 90.522 119.688-- Otros Obligaciones por Intermediación Financiera -18.587 -24.161 -2.100Cobros vinculados con Ingresos por Servicios 29.633 46.341 64.424Pagos vinculados con Egresos por Servicios -5.502 -9.869 -13.755Gastos de Administración pagados -24.340 -40.625 -57.965Cobros netos por Intereses Punitorios 3.964 6.354 9.050Diferencias por resoluciones judiciales pagadas -47 -68 -181Utilidades y Pérdidas Diversas -10.739 -274 14.175Cobros netos por otras Actividades Operativas -291 -4.215 -5.659Impuesto a las Ganancias -3.542 -4.516 -5.360
-63.859 -69.300 -32.365
Actividades de Inversión:Pagos netos por Bienes de Uso y Diversos -78 -78 -78
-78 -78 -78
Actividades de Financiación:Cobros / (Pagos) netos por:-- Obligaciones Negociables no subordinadas 34.700 34.700 -3.451-- Banco Central de la República Argentina -25 20 -31-- Bancos y Organismos Internacionales 0 0 494-- Entidades financieras locales 19.403 56.922 65.473-- Pago de dividendos -8.367 -8.367 -8.367
45.711 83.275 54.118
Resultados Financieros y por Tenencia 756 1.001 1.271
Aumentos / (Disminución) neta del efectivo: -17.470 14.898 22.946
13SALDOS REMANENTES AL 31.03.11
VN VN RemanentesSeriesOriginales Senior A Senior B CP Totales
Personal al 31 de marzo de 2011: 73 personasPersonal al 31 de diciembre de 2010: 73 personas.Personal al 31 de diciembre de 2009: 74 personas.
15Personal al 31 de diciembre de 2008: 76 personas.
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existe variación respecto de la última dotación depersonal informada.
La información contable del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página webwww.bcra.gob.ar // Información de entidades/ Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/ Banco Sáenz/Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. En dicha página web, elinversor interesado también podrá consultar, el índice de morosidad e incobrabilidad de la cartera de cré-ditos del Fiduciante. Asimismo, podrá obtenerse información adicional en la página web de CNV:www.cnv.gob.ar por tratarse de una entidad inscripta en el registro especial del Organismo como emisorde Valores de Corto Plazo y Obligaciones Negociables de Corto Plazo.
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE COBRO
Denominación: FRÁVEGA S.A.C.I. e I.Sede Social Inscripta: Valentín Gómez 2813 – C1191 Buenos AiresTeléfono: 4866-2500
Frávega S.A.C.I. e I. es una empresa de capitales nacionales, líder en la comercialización de electrodo-mésticos con presencia en todo el país a través de sus 78 sucursales. Los principales rubros comerciali-zados son Línea Blanca, incluyendo artículos como Heladeras, Cocinas y Artículos de ventilación, líneamarrón cuyo principal componente son los televisores, informática poniendo al alcance productos de altatecnología como Pc´s y artículos relacionados, Telefonía celular y una línea de pequeños artículos comolicuadoras, procesadoras, etc.
La entidad es una sociedad anónima Inscripta el 24 de Agosto de 1954 en el Registro Público de Comer-cio bajo el No. 7066 de Sociedades Anónimas.
No existe ningún hecho relevante respecto de Frávega S.A.C.I e I. que afecte o pudiera afectar en elfuturo la integridad de la estructura fiduciaria.
Composición del Directorio:Presidente: FRÁVEGA, Liliana Mónica.Vicepresidente: GONZÁLEZ LOBO, Luciano.Director: SGROI, Tomas Agustín.Director: MINA, Oscar Luis.Director: OLSEN, Guillermo.
Miembros del Directorio:Liliana Mónica FRÁVEGA: Se desempeña como Presidente de Frávega S.A.C.I. e I. desde Marzo de2009. Además ocupa cargos de Presidencia y Vicepresidencia en Ele Erre S.A. y Sicania S.A. respecti-vamente. Es Licenciada en Administración de Empresas (UADE) y Licenciada en Sociología (UBA)Luciano GONZÁLEZ LOBO: Se desempeña como Vicepresidente de Frávega S.A.C.I. e I. desde Marzode 2009. Así mismo ocupa el cargo de Presidente en Frali S.A. Director Suplente de Lorfín S.A. y uncargo en el Directorio en Artisa S.A.C.P. Es Contador Público (Universidad de Belgrano).Tomás Agustín SGROI: Ocupa un cargo en el Directorio de Frávega S.A.C.I. e I., en carácter de DirectorTitular, desde Marzo de 2009, así como en el Directorio de Almandino S.A. y Sicania S.A. Es Licenciadoen Administración de Empresas (UCEMA)
16Oscar Luis MINA: Es Contador Público (UBA) Ingresó a la compañía como Gerente General en el año1999. Desde Marzo de 2009 se desempeña también como Director Titular de Frávega S.A.C.I, e I. . Ante-riormente se desempeñó como Gerente General de la empresa JVC.Guillermo Christian OLSEN: Es Licenciado en Economía (UBA) y se desempeña como Gerente deOperaciones y Marketing. También se desempeña como Director Titular de Frávega S.A.C.I. e I. desdeMarzo de 2009.
Miembros de la Comisión Fiscalizadora:Mario Alfredo FRIGERIO: Es Contador Público (Universidad de Belgrano) y se desempeña como Sindi-co Titular desde Marzo de 2009. También es Síndico Titular en Ele Erre S.A.Daniel Eduardo GUTMAN: Es Contador Público (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas(USAL). Actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Sindico Suplentede Frávega S.A.C.I. e I. desde Mayo de 2009. Ocupa también el cargo de Síndico en Banco Sáenz S.A.Liliana Laura MARIANETTI: Es Contadora Pública (Universidad de Morón) y se desempeña como Sindi-co Suplente en Frávega S.A.C.I. e I. desde Mayo de 2009. Además posee el cargo de Síndico en BancoSáenz S.A.Ricardo Raúl ESCUBÓS: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Sindico Suplente en Fráve-ga S.A.C.I. e I. desde Mayo de 2009. Anteriormente se desempeñó como Auditor del Banco Río S.A. ycomo Gerente de Auditoría del HSBC Bank.Eduardo Néstor DVORSKY - Es Contador Público y ocupa en Frávega S.A.C.I. e I. el cargo de SindicoSuplente desde Mayo de 2009.
Gerentes de Primera línea:Alejandro Javier TASZMA: Es Licenciado en Administración de Empresas UBA Gerente de MKT JVC,Ingresó a la entidad como Gerente de Compras de Electrónica (2000-2006) y se desempeña actualmentecomo Gerente Comercial.Enrique GÓMEZ PALMÉS: Es Licenciado en Economía (UCEMA) y ocupa en Frávega S.A.C.I. e I. elcargo de Gerente de Administración y Finanzas desde Diciembre de 2007. Anteriormente se desempeñócomo Comprador en FVG desde Diciembre de 2005 así como también en la Gerencia de Asuntos Regu-latorios en Edenor.Aníbal Juan GONZÁLEZ: Es Contador Público (UBA) e ingresó en el Grupo Frávega en 1987 comoGerente de Auditoría Interna de Frávega S.A.C.I. e I. y del Banco Sáenz S.A. Anteriormente se desempe-ñó durante 6 años como Auditor de EEFF en el Estudio Arthur Andersen & Co. Desde 2001 se desempe-ña como Controller de Frávega S.A.
FRAVEGA S.A.C.I. e I.Balance General
(En miles de $)Dic-10 Dic-09 Dic-08
ACTIVOACTIVO CORRIENTECaja y Bancos 131.122 17.097 28.502Inversiones 119.049 98.237 34.808Créditos por Ventas 186.344 65.718 90.333Otros Créditos 71.806 118.481 84.670Bienes de Cambio 535.465 287.533 186.811Total del Activo Corriente 1.043.786 587.066 425.124
ACTIVO NO CORRIENTEInversiones 17.913 19.122 41.166Créditos por Ventas 12.822 226 3.622Otros Créditos 2.433 682 895
17Bienes de Uso 68.111 52.016 55.302Activos Intangibles 6.138 3.628 3.565Total del Activo No Corriente 107.417 75.674 104.550
PASIVO NO CORRIENTEDeudas Financieras 54.496 44.138 380Cargas Fiscales 2.042 3.801 0Otros Pasivos 0 133 1.104Previsiones 3.631 3.051 2.056Total del Pasivo No Corriente 60.169 51.123 3.540
TOTAL DE PASIVO 1.003.754 562.038 476.934
PATRIMONIO NETOCapital Social 3.600 3.600 3.600Ajuste de Capital 21.989 21.989 21.989Aportes Irrevocables 30.000 0 0Reserva Legal 5.118 5.118 5.118Reserva Facultativa 1.418 1.418 1.418Reserva Especial 5.615 20.615 0Resultados no Asignados 79.709 47.962 20.615
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 147.449 100.702 52.740
0 0 0
ESTADO DE RESULTADOSIngresos por Ventas 3.206.597 1.758.106 1.781.960Costo de Ventas y Servicios Prestados -2.224.392 -1.158.797 -1.206.279Ganancia Bruta 982.205 599.309 575.681Gastos de Administración -179.124 -114.412 -116.056Gastos de Comercialización -713.897 -431.599 -422.842Otros Ingresos (Egresos) Netos 31.569 4.553 -466Resultados Financieros y por Tenencia -11.584 8.808 -8.716
109.169 66.659 27.601Impuesto a las Ganancias -29.460 -18.697 -6.986
Podrá obtenerse información adicional de Frávega S.A.C.I.e I. en la página web de CNV: www.cnv.gob.arpor tratarse de una entidad inscripta en el registro especial del Organismo como emisor de Valores deCorto Plazo.
DESCRIPCIÓN DE LAS NORMAS DE ORIGINACIÓN Y COBRANZA DE LOS CRÉDITOS
CONDICIONES PARA APERTURA DE CUENTASPrimer crédito.Las condiciones para el otorgamiento del crédito tienen en cuenta dos aspectos esenciales:a) Localización geográfica del domicilio de quien solicita el crédito, a efectos de poder efectuar gestionespara el cobro en caso de atrasos, yb) Capacidad de pago del solicitante, a efectos que pueda hacer frente al pago de la deuda.
REQUISITOS:1) EDAD: de 19 a 72 años.2) DOCUMENTO DE IDENTIDAD: para acceder al crédito deberán presentar, DNI, LE, o LC. Se tomarántodos los recaudos para cerciorarse de la autenticidad del mismo.3) Se deberá tomar el número de CUIL o CUIT del solicitante según sea su actividad generadora de ingre-sos.
INGRESOS:La relación entre el valor de la cuota y los ingresos del solicitante no podrán superar el 30%.
CONDICIONES PARTICULARES SEGÚN EL TIPO DE ACTIVIDAD:
1) EMPLEADOS EN RELACION DE DEPENDENCIA: deberán acreditar una antigüedad mínima de 6 meses enel empleo y presentar el recibo de sueldo del último período liquidado, Documento Nacional de Identidad (o cédu-la de identidad donde conste el número de DNI) y el No. de CUIL. Para el cálculo de la relación cuota-ingreso nose considerarán los ingresos extraordinarios (vacaciones, aguinaldo, etc.).
2) COMERCIANTES: deberán presentar DNI, la habilitación municipal del comercio, el Número de CUIT y unaantigüedad de por lo menos un año en la actividad.
3) PROFESIONALES: deberán presentar DNI, la matrícula, el Número de CUIT y deberán demostrar como mí-nimo un año en el ejercicio de la profesión. El Ingreso se determinará del mismo modo que los Autónomos.
4) AUTÓNOMOS: deberán presentar DNI, el último pago de Autónomos o la Declaración Jurada del Impuesto alas Ganancias. En estos casos se deberá tomar en cuenta como Ingreso al Total de la Ganancia Neta anual divi-dida por 12, que son los meses del año, para luego calcular la relación cuota ingreso que será del 30% (exceptoPlanes Bimestrales).
5) MONOTRIBUTISTAS: deberán presentar DNI y el último pago mensual del Monotributo. En este caso setomará como ingreso hasta un máximo de $ 1.000, siendo la relación cuota ingreso el 30% sobre los $ 1.000.
6) JUBILADOS: deberán presentar el último recibo de cobro de haberes.
El solicitante deberá presentar la documentación en original, las fotocopias de las mismas se adjuntaran al legajo.
COBRO DE CUOTAS:Documentación respaldatoria de pagos:El cobro de estos créditos se efectúa en las sucursales de Frávega S.A.C.I. e I., quien cumple las tareas de agenterecaudador.
19Los recibos de cobro de cuotas, son emitidos por Frávega S.A.C.I. e I., y quedan archivados en ella comocomprobante de la operación realizada.La cobranza es rendida diariamente por medio de información magnética, detallando cada una de las cuotascobradas. Esta información es guardada en medio magnético como respaldo de la rendición de cobranza.En el listado mencionado cada cartera de créditos, es individualizada y totalizada dentro del listado de cuotascobradas, donde se detalla el importe de la cuota, punitorios, gastos e IVA.
A partir de este proceso se imputa a cada crédito la cuota que le corresponde.
Complementariamente y mediante mecanismos similares, la cobranza puede realizarse también mediante losservicios de Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Red Link S.A. y Banelco S.A. (“Pago mis Cuentas”).
GESTION DE LA MORA:La gestión de Mora de los Créditos se divide en dos etapas:
1er. Etapa: EMISIÓN DE CARTAS.
El sistema emite cartas según el atraso del crédito:
2 cuotas de atraso, domicilio del cliente
3 cuotas de atraso, al trabajo del cliente
4 cuotas de atraso, al domicilio del cliente
2da. Etapa: GESTION EXTRAJUDICIAL.
Los créditos impagos de la etapa anterior (mora superior a 120 días) pasan directamente a sergestionados por la Gerencia de Legales.
Dichas cuentas son administradas por el sistema hasta que las mismas acumulen 24 meses de atraso.
Terminada la gestión anterior, el referido sector efectúa diversos controles al titular del crédito, a fin dedefinir si se inicia juicio ejecutivo o cesa en la gestión.
DESCRIPCIÓN DE OTROS RECAUDADORES
PAGO FÁCIL
Razón social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S. A.Domicilio Legal: ESMERALDA 31 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRESNro. de inscripción en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO ”A” DE SOC. ANONIMASFecha de Inscripción: 17 DE MARZO DE 1993.Actividad: REALIZAR EN FORMA INDIVIDUAL, ASOCIADA O A TRAVES DE TERCEROS LAPRESTACION DE SERVICIOS DE RECEPCION, REGISTRO, PROCESAMIENTO DE PAGO DETERCEROS PERIODICOS Y NO PERIODICOS DE TODO TIPO DE OBLIGACIONES CUYOCUMPLIMIENTO SE EJECUTE O RESUELVA MEDIANTE LA ENTREGA DE SUMAS DE DINERO.
Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagospersonales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónicade Fondos.
Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las tran-sacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principalesciudades del territorio Nacional.
20La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con altarotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la em-presa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todoel país)
Videla, Ignacio Jorge Fernández de Oliveira, Facundo
Sindicatura:Síndico Titular: Krüger, Cristian AlbertoSíndico Suplente: Daireaux, Santiago
PAGO MIS CUENTAS
Razón social: BANELCO S. A.Domicilio Legal: MEXICO 444 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRESNro. de inscripción en la IGJ: 102.951Fecha de Inscripción: 24 DE OCTUBRE DE 1985Actividad: INVESTIGACION, DESARROLLO Y EXPLOTACION DE BIENES Y SERVICIOSRELATIVOS A INFORMACION, TRANSFERENCIA ELECTRONICA DE FONDOS Y VALORES YACTIVIDADES CONEXAS. ORGANIZAR, DIRIGIR, ADMINISTRAR Y OPERAR SISTEMAS DETARJETA DE CREDITO.
Banelco S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida) es una empresa que constituyó una red decajeros automáticos y ofrece gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como tarjetasde débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, etc. Esta red de cajeros automáticos se com-plementa con el sistema de banca electrónica Pagomiscuentas.com.
Pago mis cuentas permite abonar electrónicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todotipo. Banelco es usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada princi-palmente por bancos estatales.
Directorio:Presidente: Daniel Antonio Llambias - Banco de Galicia y Bs.As. S.A.Vicepresidente: Enrique Cesar Bartolomé - BBVA Banco Francés S.A.Directores Titulares: Horacio Julio Muñiz – Standard Bank Argentina S.A.
Beatriz de la Torre - Banco Itau Buen Ayre S.A.Ignacio Juan Morello - CitiHéctor Ricardo Bertola - Banco Patagonia S.A.Rodolfo Daniel Pockay -Banco Santander Río S.A.Silvio Omar Mastronardi - Banco Comafi S.A.Guillermo Goldberg - Banco Macro S.A.Natacha Moro de Montero – HSBC Bank argentina S.A.
Directores Suplentes: Ana María Ferrero - Banco de Galicia y Bs.As. S.A.Adriana M.Fernández de Melero - BBVA Banco Francés S.A.Mariano Lucio Perel – Standard Bank Argentina S.A.Gastón Alberto Mooney - Banco Itau Buen Ayre S.A.Hernán Hector Mattiussi - Banco Patagonia S.A.Pio Rueda - Banco Santander Rio S.A.Leonardo Rodolfo Maglia - Banco Comafi S.A.Francisco Muro - Banco Macro S.A.Juan Martín Parma - HSBC Bank Argentina S.A.
Síndico:Síndico Titular: Ignacio Abel González GarcíaSíndico Suplente: Josué Manuel Alberto Fernández Escudero
21
RED LINKRazón Social: Red Link S.A.Domicilio Legal: Tte. Gral. J.D.Perón 564, Ciudad Autónoma de Buenos AiresN de inscripción en la IGJ: 8977, libro 106 Tomo A de Sociedades AnónimasFecha de Inscripción: 12 de Diciembre de 1988Actividad: Servicios relacionados con base de datos. Actividades de Informática. Procesamiento de da-tos
Red Link S.A. es una empresa de capitales argentinos con más de 20 años de trayectoria dedicada a laprovisión de servicios informáticos de alta calidad, seguridad y confiabilidad de procesamiento.
Su composición accionaría cuenta con reconocidas entidades a nivel nacional tales como el Banco de laNación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, elBanco Credicoop Coop. Ltdo., el Banco La Pampa, el Nuevo Banco de Santa Fe, el Banco San Juan, elBanco de Córdoba y First Data Cono Sur S.A.
Directorio:Presidente:Raúl Catapano.Vicepresidente: Rubén Nocera.Directores Titulares: Juan Ernesto Curutchet, Rodolfo Ángel Corvi, Juan Ignacio de La Torre, Diego H.Juárez, Laura Azucena Galluccio, Javier Mauricio Folmer, María del Pilar Montarcé, Néstor Elías Wassaf,Benoit Culot, Ángel José de Dios, Héctor Guillermo Drewes, Alejandro Guillermo Henke y Daniel Tillard;Directores Suplentes: Víctor Bescós, Carlos Osvaldo Santuccio, Javier Ignacio Tiburzio, Eduardo AbergCobo, Gabriel Alberto Etcheverry, Walter René Faccipieri, Arturo Mario del Río, Eduardo Geragthy, JuanCarlos Fábrega, Alberto José Murad, Luis Alberto Prieto, Federico Palleiro, David Alejandro Estévez Fon-seca y Juan Carlos Ozcoidi.
Comisión Fiscalizadora:Carlos A. Pace, Santiago Mignone y Edgardo Sajon, Carlos Martínez, Hugo N. Almoño y Marcelo Pfaff.
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de Di-ciembre de 1978 bajo el No. 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcio-nar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978 me-diante resolución nro. 368/78, cuya sede social inscripta se encuentra situada en Sarmiento 310 de laCiudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
AutoridadesPresidente: Héctor J. BacquéVicepresidente y Director Ejecutivo: Héctor N. Fernández SaavedraSecretario: Mario Septimio Rossi
Directores Titulares: Luis María CorsigliaEduardo Antonio Santamarina
Directores Suplentes: Jorge Alberto CozzaniAntonio Maestro
Víctor A. Marina
Síndicos Titulares: Guillermo Eduardo Alchouron Carlos Alberto Brady AletMiguel Mazzei
Síndicos Suplentes: Lucas BradyJuan Carlos Berisso (h)
22Guillermo Brady
Gerentes:Gerente Comercial: Norberto D. MathysGerente de Mercado de Capitales: Jorge SaezGerente de Administración y Finanzas: Roberto MuiñosGerente de Operaciones Diego GiambruniGerente de Sistemas: Martín FilgueiraGerente de Riesgo: Ignacio VrljicakAdscripto al Directorio: Alejandro Bedoya
Comité Ejecutivo Presidente Héctor Norberto Fernández Saavedra
Directores Héctor Jorge BacquéMario Septimio Rossi Luis María Corsiglia Eduardo Antonio Santamarina
Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:Bacqué, Héctor Jorge: Presidente de Banco de Valores S.A.(desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué So-
ciedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente delMercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1995-1999 y 2000-2006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio deBuenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006).Fernández Saavedra, Héctor Norberto Vicepresidente (desde 1992) Asume la presidencia en 1993, desde 1996hasta la actualidad se desempeña como Presidente del Comité Ejecutivo (CEO) y Vicepresidente. Licenciado enEconomía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Fi-nanzas. Presidente de Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2009)-Ex Director del Instituto Argentino de Mercado deCapitales (1990/1992). Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico MAE (2007-2008). Ex Miembro delConsejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003).Rossi, Mario Septimio: Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presi-
dente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedadde Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004).Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).Corsiglia, Luis María. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación de Agen-tes de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de Comercio de BuenosAires S.A. y del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y es miembro titular de la Academia de Mercado de Capi-tales de la Universidad del Salvador. Vicepresidente del Mercado de Futuros y Opciones S.A. (Merfox) y miembrodel Consejo de Administración del Centro para la Estabilidad Financiera. Ex Presidente de la Caja de Valores S.A.,Ex Presidente de Garantía de Valores Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Directorde Autopistas del Sol S.A. y Ex Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provin-cia de San Luis y de la Provincia de Santiago del Estero.Santamarina, Eduardo Antonio. Presidente de Santamarina Valores S.A. (1993/2009), Director Titular Banco deValores (2009/2011), Secretario de la Cámara de los Agentes y Sociedades de Bolsa (2006/2009).Cozzani, Jorge Alberto. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Cozzani – Guterman Sociedad deBolsa (desde 2004). Ex - Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex - Consejero suplente de la Bolsa deComercio de Buenos Aires. Ex - Consejero de Vigilancia del Mercado de Valores S.A.Maestro, Antonio. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Huerres Sociedad de Bolsa.(desde 1991). Ex Director Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular del Mercado de Valores de BuenosAires S.A. Ex Director Titular del Banco de Valores S.A. Ex Prosecretario y Consejero de la Bolsa de Comercio deBuenos Aires.Marina, Víctor Alejandro: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en ProducciónAgropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998).Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de BuenosAires S.A.
Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:Mazzei, Miguel: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio inte-grante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Eco-nómicas de la Universidad Católica Argentina.Alchouron, Guillermo Eduardo: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Na-cional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi.Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos yAgricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miem-
23bro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de BuenosAires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).Brady Alet, Carlos Alberto: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Socia-les de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo& Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Brady, Lucas: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad CatólicaArgentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, FernándezPelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesoren el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.Berisso, Juan Carlos (h): Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la UniversidadCatólica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjuntode Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Mo-dernos” de la Universidad Católica Argentina. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía enla Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics).Brady, Guillermo: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argenti-na Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argen-tina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde elaño 2000.
Antecedentes profesionales de los gerentes:Mathys, Norberto: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 seincorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercadode Capitales.Saez, Jorge Ignacio: Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Polí-ticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador Bur-sátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones demercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y Ban-kAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Merca-do de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado deCapitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano.Muiños, Roberto: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgradode Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Ge-rente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A.Giambruni, Diego: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de losdepartamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.Filgueira, Martín: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano.Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de ValoresS.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.Vrljicak, Ignacio: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad CatólicaArgentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anterior-mente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docenciaen la Universidad Católica Argentina.Bedoya, Alejandro: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Masteren Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabajaen el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argenti-na.
CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR MOODY´S INVESTORS SERVICEY FITCH RATINGS
Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody´s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtenerun Banco en Argentina.
En diciembre de 2010 Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Aaa.ar”.El significado de la Categoría Aaa es el siguiente: “Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.armuestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales”.
En diciembre de 2010 Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1”(arg).El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo yforma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo laescala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio
24respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor sonparticularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIOCon fecha Junio de 2006, Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación decalidad de Fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de ValoresS.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos parabeneficio de los inversores en Valores Fiduciarios de Fideicomisos.La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de Fiduciario quepuede ser alcanzada por un Fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada medianteinforme de fecha marzo de 2011 y se mantiene al día de la fecha.Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opinionescon respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificacionesTQ no evalúan la capacidad de un Fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidadpara administrar los activos que mantiene en Fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir consus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.
La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la páginawww.bcra.gob.ar / Información de entidades/ Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/Banco deValores S.A./ Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
DESCRIPCIÓN DE BANCO MACRO S.A. (junto con Banco de Valores S.A., los Organizadores)
Banco Macro S.A. (“Banco Macro” o “el Banco”) es una sociedad comercial inscripta en el Registro Públi-co de Comercio el 8 de octubre de 1996 bajo el numero 9777 del Libro 119 Tomo A de Sociedades Anó-nimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentinamediante comunicación de B3279 del 30 de Mayo de 1988, con sede social en Sarmiento 447 de la Ciu-dad de Buenos Aires.
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursalesdel sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar auna base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situaciónfinanciera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas em-presas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que,junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomeradogran Buenos Aires (el “AGBA”). El Banco entiende que tener su actividad concentrada principalmentefuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia del Banco (el “Mercado Objetivo”) ofrecesignificativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario.
El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo sunúmero de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. Los productos y servicios del Ban-co consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para finan-ciar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red desucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Ban-co provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarje-tas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transac-ciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sec-tor público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable. El Banco emergió dela crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzode la crisis, Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Ban-sud”). Esta adquisición triplicó los activos del Banco y le posibilitó expandir su presencia desde las provin-cias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recupe-ración económica argentina, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“NuevoBanco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco pri-vado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementólos activos del Banco en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de2002, y durante los años de recuperación, el Banco también registró un crecimiento orgánico, en las pro-vincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los expe-
25rimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central trans-firió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de BancoEmpresario de Tucumán. En mayo de 2006 el Banco completó la adquisición de Banco del TucumánS.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán, 34 sucursalesa la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%.En agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”),agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el nú-mero de sucursales del 56%. En octubre de 2007 el Banco se fusionó con Nuevo Banco Suquía y enagosto de 2009 se fusionó con Nuevo Banco Bisel. En la actualidad, Banco Macro posee una red de 408sucursales a lo largo de todo el país.Asimismo, el 20 de septiembre de 2010 Banco Macro adquirió las acciones representativas del 100% delcapital social y votos del Banco Privado de Inversiones S.A.
De acuerdo con el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), al 30 de Junio de 2010,el Banco se ubica en la tercera posición en términos de activos, la cuarta posición en término de depósi-tos y en la segunda posición en términos de patrimonio neto, alcanzando: Ps. 30.373 millones en activostotales; Ps. 21.295 millones en depósitos totales y Ps. 3.610 millones en Patrimonio Neto.
DIRECTORIOCARGO MANDATO ASAMBLEA
PRESIDENTE Jorge Horacio Brito 31/12/2011 21/04/2009
SINDICOS SUPLENTES Carlos Javier Piazza 31/12/2010 06/04/2010Horacio Della Rocca 31/12/2010 06/04/2010Alejandro Carlos Piazza 31/12/2010 06/04/2010
Directores:
Jorge Horacio Brito nació el 23 de julio de 1952. Es el presidente del Directorio y miembro del Comité de CréditosSenior. El Sr. Brito desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988. El Sr. Brito es el presidente del Directo-rio de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA) y fue vicepresidente del Directorio de la Asociación de BancosPúblicos y Privados de la Argentina (ABAPPRA). También es presidente del Banco del Tucumán S.A. y Macro Se-curities S.A. Sociedad de Bolsa.
Delfín Jorge Ezequiel Carballo nació el 21 de noviembre de 1952. Es el vicepresidente del Directorio, y miembro delComité de Créditos Senior. Sr. Carballo desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.El Sr. Carballoposee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina.También actúa como vicepresidente del Directorio Banco del Tucumán S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad deBolsa.
26Jorge Pablo Brito nació el 29 de Junio de 1979. Es miembro del Directorio del Banco, del Comité de Auditoria Inter-na y del Comité de Operaciones y Sistemas. Es el coordinador del Comité de Créditos Senior. Forma parte deldirectorio del Banco desde Junio de 2002. También actúa como presidente de Macro Warrants SA y como Directorde Banco del Tucumán S.A., Sud Inversiones y Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
Juan Pablo Brito Devoto nació el 25 de marzo de 1960. Es miembro del Directorio del Banco, del Comité de Audito-ria Interna y del Comité de Operaciones y Sistemas. El Sr. Brito Devoto desempeña funciones en el Banco desdediciembre de 1992. El Sr. Brito Devoto posee el título de contador público expedido por la Facultad de CienciasEconómicas de la Universidad de Buenos Aires. También actúa como Presidente del Directorio de Macro Bank y deSud Inversiones y Análisis S.A., como Director suplente de Banco del Tucumán S.A. y Macro Securities S.A. So-ciedad de Bolsa.
Roberto Julio Eilbaum nació el 23 de diciembre de 1944. Es miembro del Directorio del Banco desde junio de 2002.Posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Eilbaumtambién actúa como vicepresidente de Sud Inversiones y Análisis S.A. y como director suplente de Banco del Tu-cumán SA.
Luís Carlos Cerolini nació el 27 de enero de 1954. Es miembro del Directorio del Banco desde abril de 2000. El Sr.Cerolini posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Córdoba.También actúa como Vicepresidente de Provincanje y como director de Banco del Tucumán S.A., Sud Inversiones yAnálisis S.A. y Macro Securities Sociedad de Bolsa, Macro Warrants SA y ACH SA Cámara Compensadora Elec-trónica.
Carlos Enrique Videla nació el 21 de marzo de 1945. Es miembro del Directorio, miembro independiente del Comitéde Auditoria y miembro del Comité de Auditoria Interna del Banco. El Sr. Videla posee el título de abogado expedidopor la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina. El Sr. Videla desempeña funciones en elBanco desde diciembre de 1999.
Alejandro Macfarlane nació el 16 de agosto de 1965. Es director y miembro independiente del Comité de Auditoriadel Banco desde abril de 2005. El Sr. Macfarlane se desempeña como Presidente de Directorio de Empresa Distri-buidora y Comercializadora Norte o EDENOR S.A.
Guillermo Eduardo Stanley nació el 27 de abril de 1948. El Sr. Stanley desempeña funciones en el Banco desdemayo de 2005. El Sr. Stanley es miembro del Directorio del Banco y miembro independiente del Comité de Auditoriadel Banco. También es director de Havanna S.A.
Constanza Brito nació el 2 de octubre de 1981. Es Directora y Gerente de Recursos Humanos del Banco. La Sra.Brito posee un título de Licenciada en Administración de Recursos Humanos expedido por la Universidad del Sal-vador. La Sra. Brito desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005 y es directora suplente de Banco delTucumán S.A.
Marcos Brito nació el 5 de octubre de 1982. Es miembro del directorio del Banco. El Sr. Brito posee el título de Li-cenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella.
Rafael Magnanini nació el 10 de febrero de 1959. Es miembro Titular del directorio del Banco. El señor Magnaniniposee el título de Ingeniero Agrónomo expedido por la Universidad de Buenos Aires. A su vez se desempeña comoDirector de KGA Buenos Aires.
Mario Eduardo Bartolomé nació el 12 de agosto 1945. Es miembro suplente del Directorio. El Sr. Bartolomé desem-peña funciones en el Banco desde julio de 2004.
Ernesto Eduardo Medina nació el 9 de enero de 1967. Es miembro suplente del Directorio y miembro del Comité deTecnología y Sistemas. El Sr. Medina posee los títulos de contador público y en administración de empresas, am-bos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Además, posee un títulode analista de sistemas expedido por la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Medina desempeña funciones en elBanco desde febrero de 1989.
Delfín Federico Ezequiel Carballo nació el 4 de Julio de 1984. Es licenciando en Economía de la Universidad Tor-cuato Di Tella. Es director suplente de Banco Macro S.A.
Fernando Raúl García Pulles nació el 15 de abril de 1955. El Sr. García Pulles posee los títulos de Abogado y Doc-tor en Ciencias Jurídicas, ambos expedidos por la Universidad Católica Argentina. El Sr. García Pulles se ha des-empeñado como Subprocurador del Tesoro de la Nación desde el año 1991 hasta 1995. Es socio del Estudio Gar-cía Pulles- Calatrava & Asociados y asesor externo del estudio de abogados O´Farrell.
Gerentes de Primera Línea:
27Alvarez Gerardo Adrián nació el 13 de Diciembre de 1969. Es el gerente de Área de Administración. El Sr. Alvarezposee el título de abogado expedido por la Universidad Argentina de la Policía Federal y posee un Postgrado enPrevención De Lavado de Dinero expedido por la Universidad Di Tella.. Se desempeña en el Banco desde Enero de2006
Brian Anthony nació el 17 de abril de 1973. Es Gerente de Área Distribución y Ventas. El Sr. Anthony posee el títulode Licenciado en Administración, expedido por el CAECE. El Sr. Anthony desempeña funciones en el Banco desdeseptiembre de 2005.
Constanza Brito nació el 2 de octubre de 1981. Es Directora, Gerente de Recursos Humanos del Banco y Gerentede Área de Organización y Procesos. La Sra. Brito posee un título de Licenciada en Administración de RecursosHumanos expedido por la Universidad del Salvador. La Sra. Brito desempeña funciones en el Banco desde mayo de2005 y es directora suplente de Banco del Tucumán S.A.
Eduardo Roque Covello nació el 20 de febrero de 1957. Es Gerente de Área de Operaciones y miembro del Comitéde Operaciones y Sistemas del Banco. El Sr. Covello desempeña funciones en el Banco desde enero de 1996
Carmen Esther Estévez nació el 28 de abril de 1957. Es Gerente de Área de Auditoria y miembro del Comité deAuditoria Interna del Banco. La Sra. Estévez posee el título de contador público y una maestría en auditoria de sis-temas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. La Sra. Esté-vez desempeña funciones en el Banco desde octubre de 1997.
Figueroa Alberto nació el 01 de Septiembre de 1960 y es el Gerente de Área de Control de Gestión desde Marzo de2009. El Sr. Figueroa posee el título de Contador Público Nacional expedido por la Facultad de Ciencias Económi-cas de la Universidad de Buenos Aires.Guillermo Goldberg nació el 30 de enero de 1957. Es Sub-Gerente General del Banco. El Sr. Goldberg posee untítulo en economía expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr.Goldberg desempeña funciones en el Banco desde julio de 2005.
Miguel León Gurfinkiel nació el 13 de diciembre de 1950. Es Gerente de Área Gobierno y desempeña funciones enel Banco desde abril de 2006.
Ernesto López nació el 5 de Octubre de 1972. El Sr. López es el Gerente de Área de Asuntos Legales del Banco.Posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires y desempeñafunciones en el Banco desde Octubre de 1999.
Ana María Magdalena Marcet nació el 24 de febrero de 1961. Es Gerente de Área de Riesgo Crediticio. La Sra.Marcet posee los títulos de contador público, economía y administración de empresas, expedidos por la Facultad deCiencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y una maestría en administración bancaria expedida porla Universidad del CEMA. La Sra. Marcet desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1996.
Ernesto Eduardo Medina nació el 9 de enero de 1967. Es miembro suplente del Directorio y miembro del Comité deTecnología y Sistemas. Actualmente es el Subgerente General. El Sr. Medina posee los títulos de contador públicoy en administración de empresas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad deBuenos Aires. Además, posee un título de analista de sistemas expedido por la Universidad de Buenos Aires.
Milagro Medrano nació el 27 de octubre de 1976. Es Gerente de Área de Relaciones Institucionales y miembro delComité de Operaciones y Sistemas del Banco. Es Directora Suplente de Banco del Tucumán. La Sra. Medranoposee el título de licenciada en administración de empresas, expedido por la Universidad Católica de Salta. La Sra.Medrano desempeña funciones en el Banco desde abril de 1997.
Francisco Muro nació el 2 de Marzo de 1973. Es el Gerente de Área Individuos. Posee el título de contador públicoexpedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y MBA del IAE. Se desempe-ña en Banco Macro desde Agosto de 2004
Jorge Francisco Scarinci nació el 19 de mayo de 1970. Es Gerente de Área de Finanzas y se encuentra a cargo delárea de Relación con Inversores del Banco. El Sr. Scarinci posee el título de Licenciado en Economía expedido porla Universidad de Belgrano y una maestría en finanzas expedida por la Universidad del CEMA. El Sr. Scarinci des-empeña funciones en el Banco desde Mayo de 2006.
Powel Guillermo nació el 20 de Abril de 1959. Es el Gerente de Área de Tecnología y Distribución desde el mes deFebrero de 2010. Posee un título de Analista de Sistemas expedido por la Universidad J.F Kennedy.
Horacio Sistac nació el 7 de marzo de 1956. Es Gerente de Área de Banca Empresas. El Sr. Sistac posee el títulode contador público nacional, expedido por la Universidad Católica Argentina. El Sr. Sistac desempeña funciones enel Banco desde septiembre de 2005.
28Daniel Hugo Violatti nació el 27 de mayo de 1962. Es Gerente de Área de Contaduría e Impuestos. El Sr. Violattiposee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de BuenosAires. El Sr. Violatti desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1997.
Síndicos:
Alejandro Almarza es síndico titular en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Almarza posee el título de contador públicoexpedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Almarza está matricu-lado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1983.
Santiago Marcelo Maidana es síndico en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Maidana posee el título de abogado ex-pedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Maidana está matriculado en el Cole-gio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires desde 1958.
Leonardo Pablo Cortigiani es síndico en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Cortigiani posee el título de ContadorPúblico expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Maidana estámatriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1995
Carlos Javier Piazza es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Piazza posee el título de ContadorPúblico expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Piazza estámatriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1983
Horacio Della Rocca es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Della Rocca posee el título de Conta-dor Público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Della Roc-ca está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1977.
Alejandro Carlos Piazza es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Piazza posee el título de contadorpúblico expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires..El Sr. Piazza está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Airesdesde 1978.
Los estados contables del Organizador podrán ser consultados por los interesados en la página web (www.bcra.gob.ar/Información de entidades/ Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/ Banco Macro/ Estados Contables) por tratarse deuna entidad financiera sujeta a su control.
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Deloitte & Touche Corporate Finance S.A (“Deloitte”) es subsidiaria de Deloitte & Co SRL compañíamiembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por ga-rantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente se-parada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus fir-mas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. Se encuentra inscripta en la Inspec-ción General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4 de sociedades por acciones y su sede social seencuentra situada en la calle 25 de mayo 596, piso 20, de la Ciudad de Buenos Aires.
El equipo de profesionales que integra Deloitte ha participado en más de 650 emisiones de fideicomisosfinancieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de estatarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimientode los activos titulizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados conéste.
Deloitte ha obtenido de Fitch Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su serviciode Agente de Control y Revisión. Fitch Ratings asignó una calificación de "2+MS(arg)", la misma se sus-tenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importanteparticipación de mercado, una robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización, políti-cas y procedimientos estandarizados y un adecuado plan de continuidad para el procesamiento de datos.
DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO
PAKTAR S.R.L. (en adelante “PAKTAR”) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia confecha 21 de Junio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el No. 1.682.941.
29Paktar tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad Autónoma deBuenos Aires) y su centro de operaciones en Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel (Pcia. deBuenos Aires)Teléfonos: 6091-5000 / 5776-2000Emails: [email protected]; [email protected]: www.paktar.com.ar
Historia, expansión y posicionamiento actual
PaKtar SRL se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entida-des financieras y empresas de retail.Su performance a lo largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios in-corporando la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estadode mora, servicio integral de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de crédi-tos.La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empre-sas líderes del sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a cons-truir un edificio propio de 1100 m2 donde se concentró todo el centro de operaciones, tecnología y másde 230 personas empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas.Paktar posee sucursales en la capital Federal, San Miguel (Pcia de Buenos Aires), Morón (Pcia de bue-nos Aires) y en la Ciudad de Mendoza.Paktar actualmente administra más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos perfor-ming y no performing superior a los 7000 millones de pesos por año.Actualmente Paktar es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerizaciónde servicios de otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y mediosde pago; gestión de recupero de activos en mora y servicios de Contact Center.-Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, lasentidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema.
Gerencia de la CompañíaLa compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras decrédito y recupero de clientes.
Nombre Cargo Antecedentes
Alejandro Caruso Socio-gerente Responsable del Dpto. de Cobran-zas Judiciales de Credipaz SA yCredired SA (1997-2000)Socio fundador de PaKtar SRL
Mariana Hirsuto Socio-gerente Se desempeñó dentro del Dpto.Inspecciones GCBASocia fundadora de PaKtar SRL
Pablo Salafia Socio-gerente Responsable del Dpto. Gestión yMora Extrajudicial de Credipaz SA yCredired SA (1994-2000)Socio fundador PaKtar SRL
Total Pasivo Corriente 2.192.177 1.746.154 1.064.763
Pasivo No CorrienteDeudas Fiscales 30.072 - -
Total Pasivo No Corriente 30.072 - -Total Pasivo 2.222.249 1.746.154 1.064.763
Patrimonio Neto 457.619 326.688 146.749
Total Patrimonio Neto + Pasivo 2.679.868 2.072.842 1.211.512
Estado de Resultados (Cifras en $)31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Ingresos por Serivcios 11.874.577 8.113.628 4.527.652Resultado Bruto 11.874.577 8.113.628 4.527.652Gastos de Comercializacion -8.822.781 -6.036.014 -1.110.987Gastos de Administracion -1.888.468 -1.613.269 -3.201.171Resultados Financieros -421.480 -186.783 -Ganancia (Perdida) Ordinaria 741.849 277.562 215.494Otros Ingresos y Egresos - 14.281 -Resultado antes de Impuestos 741.849 291.843 215.494Impuesto a las Ganancias -239.219 -111.904 -76.601Resultado del Ejercicio 502.630 179.939 138.893
Indice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,21 0,19 0,14
Indice de Rentabilidad (Resultado/PN) 1,10 0,55 0,95
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CONTRATO SUPLEMENTARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIEROCONSUBOND 81
BANCO DE VALORES SOCIEDAD ANÓNIMA, como Fiduciario, BANCO SAENZ SOCIEDAD ANÓNIMAcomo Fiduciante y Administrador y FRÁVEGA S.A.C.I. e I. como Agente de Cobro, conforme al ContratoMarco del Programa Global de Valores Fiduciarios “CONSUBOND II“, establecen por el presenteinstrumento las condiciones del Contrato de Fideicomiso Suplementario y de los Valores Fiduciarios aemitirse bajo el Fideicomiso Financiero Consubond 81, conforme a las siguientes cláusulas:
SECCIÓN ICONDICIONES DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciante han constituido el Fideicomisode la Serie 81 que se integra con Créditos por un Valor Fideicomitido de $ 78.332.531.- (pesos: setenta yocho millones trescientos treinta y dos mil quinientos treinta y uno), compuestos por una cartera de $30.028.804.- (pesos treinta millones veintiocho mil ochocientos cuatro) cuya Fecha de Corte deTransferencia es el 1 de febrero de 2011 y por una cartera de $ 48.303.727.- (Pesos: cuarenta y ochomillones trescientos tres mil setecientos veintisiete) cuya Fecha de Corte de Transferencia es el 1 demarzo de 2011, equivalente al valor presente de los Créditos a la Fecha de Corte de Transferenciaconforme surge de aplicar una Tasa de Descuento del 56,11% nominal anual sobre las cuotas que sefideicomiten. El plazo para el cálculo del valor presente es el que exista entre la Fecha de Corte deTransferencia de los Créditos al fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada cuota (el “ValorFideicomitido”). El saldo de capital de los Créditos transferidos asciende a $ 77.332.230.- (pesos: setentay siete millones trescientos treinta y dos mil doscientos treinta) compuestos por una cartera de $29.286.616.- (pesos: veintinueve millones doscientos ochenta y seis mil seiscientos dieciseis)correspondiente a la Primera Fecha de Corte y por una cartera de $ 48.045.614.- (pesos: cuarenta y ochomillones cuarenta y cinco mil seiscientos catorce) correspondiente a la Segunda Fecha de Corte. Lafecha de corte de transferencia es la fecha a partir de la cual el ingreso por devengamiento del ValorFideicomitido de la cartera fideicomitida corresponde al fideicomiso (la “Fecha de Corte deTransferencia”) y fue fijada en el día 1 de febrero de 2011 para los Créditos correspondientes a la PrimeraFecha de Corte y en el día 1 de marzo de 2011 para los Créditos correspondientes a la Segunda Fechade Corte. El Fiduciario adhiere a todos los términos y condiciones del Contrato Marco con relación a lapresente Serie. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligacionescontraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con losBienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441.
Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pagototal de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los mismosprevistos en la sección II del Contrato, previa liquidación de los activos y pasivos remanente delFideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de duraciónmáxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entrelas partes, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 4 inciso c) de la Ley24.441.
Artículo 1.3. Créditos. Los Créditos transferidos al Fideicomiso son préstamos personales en pesosinstrumentados en pagarés, otorgados por Banco Sáenz S.A. los que serán endosados sin recurso afavor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y entregados al Fiduciario.En cada Crédito figura, bajo firma del deudor, la posibilidad de transferirlo conforme al régimen especialestablecido en los artículos 70 y concordantes de la Ley 24.441. Los Créditos transferidos no observanatrasos a las Fechas de Corte ni son producto de ninguna refinanciación.
Artículo 1.4. Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podráadelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Pagos de los Créditos, cuando hubieraatrasos en los pagos de las cuotas de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados, y serán
32reintegrados cuando se obtuviera de los deudores de los Créditos el pago de las cuotas en mora, con losintereses correspondientes sobre dichas cuotas.
Artículo 1.5. Informe de Gestión de Cartera. El Informe de Gestión de Cartera será expuesto a losBeneficiarios junto con los Estados Contables a través de su publicación en el Boletín de la Bolsa deComercio de Buenos Aires. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario cumplirá con el régimen informativoprevisto en los artículos 34 y 35 del Capítulo XV de las Normas de la CNV y con el inciso d) del artículo 1de la Resolución de Consejo 2/2006.
Artículo 1.6. Contribuciones a la Cuenta de Gastos. Reintegro de Gastos afrontados por elFiduciante. (I) El Fiduciario estará obligado a destinar recursos líquidos de la Cuenta Fiduciaria a laCuenta de Gastos para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el día 13(trece) o siguiente Día Hábil o los que el Fiduciario prevea que se devenguen en el futuro, y considereoportuno retener aún cuando su pago no sea inminente, conforme a la sección octava del ContratoMarco. (II) El Fiduciante ha afrontado y afrontará Gastos por hasta la suma de $ 300.000.- (Pesos:Trescientos mil) que corresponden ser imputados al Fideicomiso conforme a las disposiciones delContrato Marco, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso, la retribución de lacalificadora de riesgo, honorarios legales, etc. (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”) por los importesque resulten de los comprobantes que el Fiduciante presente al Fiduciario. De así solicitarlo el Fiducianteal Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la totalidad de los ingresos se destinarán areintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por el Fiduciante. Cumplido ello, comenzará el pago deServicios a los Certificados de Participación. Adicionalmente se destaca que los gastos de colocación delos Valores Fiduciarios que ascienden aproximadamente a $ 270.000.- (Pesos: Doscientos setenta mil)(los “Gastos de Colocación”) son gastos que corresponden al Fideicomiso; sin perjuicio de ello, losmismos podrán ser afrontados en primera instancia por el Fiduciante, a quien les serán reintegrados encuanto existan en el Fideicomiso fondos suficientes, luego de deducir, en su caso, las contribucionescorrespondientes a la Cuenta de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Requerimiento delFondo de Liquidez establecido en función de los VDFA.
Artículo 1.7. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar una comisión dehasta $ 14.000.- (Pesos: catorce mil) mensuales más IVA, pagadera dentro de los diez días del mescalendario siguiente. Esta remuneración se cobrará desde la firma del Contrato Suplementario deFideicomiso.
Artículo 1.8. Inversión de Fondos Líquidos. El Fiduciario invertirá los Fondos Líquidos, conforme alartículo 5.1. del Contrato Marco. Las decisiones sobre inversiones se tomarán en un Comité formado porel Fiduciario y el Fiduciante.
Artículo 1.9. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presenteFideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondode Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestosaplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fuerandeterminados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista dudarazonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normasparticulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciariocumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente(dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria. Sino hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá en forma solidaria integrarel Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, unao más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o suequivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los“Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los ActivosAfectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de ReservaImpositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opiniónfavorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación deretener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independienteque emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serándistribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el
33remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante;(b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente seráingresado a la Cuenta Fiduciaria.
Artículo 1.10. Normas Supletorias. Respecto de los temas que no estén expresamente contempladosen el presente, resultarán aplicables las disposiciones previstas en el Programa Global. En caso deconflicto entre las disposiciones del instrumento citado y las del presente, prevalecerán las de esteContrato Suplementario.
SECCION IICONDICIONES DE EMISIÓN
Artículo 2.1. Emisión. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco, el Fiduciario resuelve la emisión deValores Fiduciarios bajo el presente Fideicomiso por un valor nominal total de $ 78.332.531.- (pesos:setenta y ocho millones trescientos treinta y dos mil quinientos treinta y uno) equivalente al ValorFideicomitido de los Créditos y un valor nominal unitario de un peso, que será la unidad mínima denegociación.
Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios quesurgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha dePago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo delos VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochen-ta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).
Artículo 2.3. Clases. Los Valores Fiduciarios de la Serie 81 serán de las siguientes clases: (a) Valoresde Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal equivalente al 77,50% (setenta y siete con cincuentapor ciento) del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir, $ 60.707.712.-(pesos: sesenta millones setecientos siete mil setecientos doce), (b) Valores de Deuda Fiduciaria ClaseB, por un valor nominal equivalente al 10,30% (diez con treinta por ciento) del Valor Fideicomitido de losCréditos transferidos al Fideicomiso, es decir, $ 8.068.251.- (pesos: ocho millones sesenta y ocho mildoscientos cincuenta y uno), y (c) Certificados de Participación, por un valor nominal equivalente al12,20% (doce con veinte por ciento) del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso,es decir, de $ 9.556.568.- (pesos: nueve millones quinientos cincuenta y seis mil quinientos sesenta yocho) totalmente subordinados a los Valores de Deuda Fiduciaria.
Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria A. El conjunto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A(“VDFA”) tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducida lacontribución a la Cuenta de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder, y el Fondode Liquidez en su caso y la devolución al Fiduciante de los gastos de colocación de los ValoresFiduciarios: (i) en concepto de rendimiento, (a) una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR paraBancos Privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón depesos por períodos de entre 30 y 35 días correspondiente al Día Hábil anterior al inicio del Período deDevengamiento (conforme dicho término se define más adelante), más 200 puntos básicos anuales, conun máximo de 21% nominal anual o (b) una tasa del 13,25% nominal anual, la que resulte mayor,devengado desde la Segunda Fecha de Corte inclusive hasta el 13 de abril de 2011 -para el primerServicio - o desde el día 14 del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios hastael día 13 del mes correspondiente a la Fecha de Pago de Servicios –para los restantes Servicios- (enadelante el “Período de Devengamiento”). Para el periodo comprendido entre la Segunda Fecha de Cortey el 13 de abril de 2011 se tomará una tasa del 13,25% nominal anual; y (ii) en concepto de amortización,la Cobranza percibida durante el Período de Devengamiento correspondiente, luego de deducir el interésde la propia Clase. En el caso particular del primer Servicio también se incluirá la Cobranza percibidadesde el 1 de febrero de 2011 de la cartera correspondiente a la Primera Fecha de Corte. El rendimientose calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo como base un año de 360días (12 meses de 30 días). En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en elfuturo la reemplace.
34Artículo 2.5. Valores de Deuda Fiduciaria B. El conjunto de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B(“VDFB”) tendrá derecho a pagos de Servicios mensuales una vez cancelados íntegramente los Serviciosde los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, y una vez deducida la contribución a la Cuenta de Gastos, alFondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder y el Fondo de Liquidez en su caso, que abonarán(i) en concepto de rendimiento (a) una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR para Bancos Privadosde la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos porperíodos de entre 30 y 35 días correspondiente al Día Hábil anterior al inicio del Periodo deDevengamiento (conforme dicho término se definió anteriormente), más 400 puntos básicos anuales, conun máximo de 24% nominal anual o (b) una tasa del 16% nominal anual, la que resulte mayor, devengadodurante el Período de Devengamiento. Para el período comprendido entre la Segunda Fecha de Corte yel 13 de abril de 2011 se tomará una tasa del 16% nominal anual y (ii) en concepto de amortización, laCobranza percibida durante el Período de Devengamiento correspondiente, luego de deducir el interés dela propia Clase. El rendimiento se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para sucálculo como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). En el supuesto de inexistencia de la TasaBadlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.
Artículo 2.6. Certificados de Participación. El conjunto de los Certificados de Participación (“CP”)tendrá derecho al cobro en forma mensual de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramentelos Valores de Deuda Fiduciaria y luego de deducir lo correspondiente a la Cuenta de Gastos, al Fondode Impuesto a las Ganancias (de corresponder) y al pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante, ensu caso, a) en concepto de reembolso de capital, la totalidad de los ingresos percibidos por elFideicomiso durante el Período de Devengamiento correspondiente hasta cancelar el valor nominalmenos $ 100.- (pesos cien) y b) en concepto de utilidad final, el remanente, de existir, tomando en cuentaque con el último pago de Servicios se cancelará el valor nominal residual ($ 100).
Artículo 2.7. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los ValoresFiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 2.594.116.- (pesos: dos millonesquinientos noventa y cuatro mil ciento dieciseis) equivalente al primer requerimiento del Fondo deLiquidez con destino a un fondo destinado al pago de Servicios a los VDF (el "Fondo de Liquidez"). Unavez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá: (a) hasta la cancelación delos VDFA, a 2,7 (dos coma siete) veces el próximo Servicio de interés de esa Clase o el primerRequerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, el que fuera mayor; y (b)cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 2,5 (dos coma cinco) veces el interésdevengado durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor residual del mismo. Dichos importesserán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo deLiquidez”), siendo el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB de$ 268.942.- (pesos: doscientos sesenta y ocho mil novecientos cuarenta y dos). En caso que el saldo dedicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudacionespor cobranzas. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre (i) el Requerimiento del Fondo de Liquidez o(ii) de ser mayor, el monto mínimo del Fondo de Liquidez establecido en función de la siguiente Clase,será liberado a favor del Fiduciante salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo originadosen la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importecorrespondiente se liberará a la cuenta fiduciaria. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez seráninvertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Artículo 2.8. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresadosal Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos a partir de la Primera Fecha de Corte y delresultado de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, se distribuirán de lasiguiente forma y orden:1. A la Cuenta de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta elPeríodo de Devengamiento.2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder3. Al Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFA y luego a la devolución alFiduciante de los Gastos de Colocación de los Valores Fiduciarios, de corresponder.4. Al pago del interés correspondiente a los VDFA5. Al pago de la amortización de los VDFA.Cancelados los Servicios de los VDFA:6. A la Cuenta de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta elPeríodo de Devengamiento.
357. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder8. Al Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB.9. Al pago del interés correspondiente a los VDFB.10. Al pago de la amortización de los VDFB.Cancelados los Servicios de los VDFB:11. A la Cuenta de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta elPeríodo de Devengamiento.12. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder13. Al pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante, en su caso.14. Al pago del reembolso de capital de los CP menos cien pesos ($ 100) hasta que su valor nominalquede reducido a la suma de cien pesos ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago deServicios.15. El remanente, de existir, será considerado utilidad de los CP.
Artículo 2.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas queindica el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto (cada una de ellas, la“Fecha de Pago de Servicios”) mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja deValores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios conderecho al cobro. Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciariopublicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el monto a pagar por tal concepto acada clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando losconceptos. El pago de los Servicios se realizará hasta la concurrencia de (i) lo efectivamente recaudadocon relación a los Créditos durante el Período de Devengamiento, más (ii) los importes provenientes delas inversiones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, menos (iii) la contribución a la Cuentade Gastos (que comprende en su caso, el reintegro de los Gastos Afrontados por el Fiduciante y ladevolución al mismo de los gastos de colocación de los Valores Fiduciarios) y (iv) tomando en cuenta loseventuales movimientos pertinentes del Fondo de Liquidez y el Fondo de Impuesto a las Ganancias, decorresponder. El remanente que no haya podido pagarse será pagado cuando el Flujo de Fondosefectivamente percibido lo permita, en la forma indicada en el artículo 2.8, continuando el devengamientode intereses sobre el capital.
Artículo 2.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, porinsuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podidopagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, serápagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de losVDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes elFiduciario requerirá a Beneficiarios que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulaciónde los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso,en los términos del artículo 24 de la Ley 24.441. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en laCuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF de acuerdo al orden y formaestablecidos en el Art. 2.8. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con unaperiodicidad mínima de 30 (treinta) días y siempre que los fondos disponibles para ello no fueraninferiores a $ 100.000.- (Pesos: Cien mil). Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a losVDF de haber remanente se procederá al pago de los CP.
Artículo 2.11. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados porCertificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiariosrenuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentrodel sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley 20.643.La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos po-drán trasladar a los Beneficiarios.
Artículo 2.12. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados losValores de Deuda Fiduciaria.I. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares deCertificados de Participación podrán resolver y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada delFideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el apartado V, salvoque se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el
36Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condicionesequitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de losCréditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) elretiro de los CP de la oferta pública y cotización o c) la conversión del Fideicomiso Financiero en unfideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento derealización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento porcualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciariodurante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), losBeneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados deParticipación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez ymedia la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación delos Créditos conforme al criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida queexistan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso,pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse alFiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolsodeberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha sehubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente alos Beneficiarios que solicitaron el reembolso.II.- A los efectos de lo dispuesto en el inciso I. (a) precedente, así como en cualquier supuesto deliquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria deBeneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central dela República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos.III.- La adjudicación de los créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilioregistrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir aldomicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento deconsignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestiónde los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiariohubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditosadjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presenteartículo, excepto aquéllos para los cuales se requiera unanimidad.V.- Salvo el supuesto de adjudicación a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizadapor el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) ElFiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de lacartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Sepublicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formularofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de lacartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas delFiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son lassiguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicarel precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos dela cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y horaindicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) El Fiduciante y/o el Agente de Cobrotendrán el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, de manifestarsu voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si elFiduciante y/o el Agente de Cobro hubieran manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará laadjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante y/o Agente de Cobro en sucaso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábilessiguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto,y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo elprocedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de laeventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos losBeneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante y/o el Agente de Cobromanifestaren su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte deaplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. VI.- En caso de ser adjudicados los Créditos alFiduciante, y ser éste titular de CP, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio queexceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante enconcepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.
37Artículo 2.13 Liquidación Anticipada del Fideicomiso. a) Por decisión del Fiduciario con el consenti-miento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomisoen los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activosque los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconve-niente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a crite-rio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i)Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios; (ii)Cuando, cancelados los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos - y la eventual contribuciónal Fondo de Reserva Impositivo - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Co-branza bajo los Créditos fideicomitidos durante igual período, salvo que el Fiduciario prevea que estasituación se va a modificar en el futuro. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiariosmediante aviso por 3 (tres) días en el boletín diario de la BCBA.(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de losavisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en elapartado V del artículo 2.12. con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho apar-tado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos yde la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeu-dados a los Valores de Deuda Fiduciaria en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrataentre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 2.14. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido elvencimiento del Plazo de los CP el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al pro-cedimiento indicado en el apartado V del artículo 2.12. El producido de la liquidación, neto de Gastos y dela eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Benefi-ciarios de los Certificados de Participación.
Artículo 2.15. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG”) seconstituirá con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierredel primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a lasganancias (“IIGG”). A partir del primer Período de Devengamiento con inicio posterior al cierre del primerejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% delIIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el último Período de Devengamiento con inicioanterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho período fueseinferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir dedicho período. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada Períodode Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si encualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura fuese insuficiente para los pagos deIIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG seliberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.
SECCIÓN IIIADMINISTRACIÓN. CUSTODIA.
Artículo 3.1. El Fiduciante como Administrador. Dada la experiencia y conocimiento de la cartera atransferir que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contratola tarea de administrar los Créditos. El Administrador se encuentra habilitado para otorgar quitas, espe-ras, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos que se hallaren en mora, contemplando el interés de losBeneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios. El Administrador podrádelegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fidu-ciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la persona propuesta querazonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que el Administrador será solidariamenteresponsable con dicha persona. El Administrador deberá tener en cuenta los alcances de la Comunica-ción A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de proveedores exter-nos. Asimismo, declara que cumple y cumplirá con las Normas sobre REFyC. En tal sentido, deberá in-formar al Fiduciario toda modificación que se introduzca en el Manual de Procedimientos contemplado enlas Normas sobre REFyC y remitirá al mismo, copia de toda la información que se remita al BCRA con-forme a los puntos 2.1 a 2.3 de las Normas sobre REFyC. También deberá entregar al Fiduciario los ele-
38mentos necesarios a efectos de que éste último realice las registraciones contables y presentacionesimpositivas pertinentes, y se compromete a informar de inmediato al Fiduciario cualquier hecho relevanteque afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Con-trato. De igual forma y conforme la normativa vigente, entregará la información validada a ser presentadaal BCRA relacionada con la información a presentar por Central de Deudores del sistema financiero (Co-municación A 3145 y complementarias) así como la referente a previsionamiento de la cartera de créditosbajo su administración (Comunicación A 2703 y complementarias). El Administrador delega el procesa-miento de datos a Lorfin S.A., quien cargará al Fideicomiso los gastos que se generen como producto desu gestión.
Artículo 3.2. Custodia de los Documentos. El Fiduciario ostenta la custodia de los pagarés y lasSolicitudes de Crédito - documentos éstos suficientes para permitirle el ejercicio de los derechos relativosa la propiedad fiduciaria - (los “Documentos”). Éste entregará al Administrador aquellos Documentosnecesarios para que este último pueda ejercer acciones de cobro respecto de los Créditos en mora. Loslibros del fideicomiso se encuentran en las oficinas del Fiduciario sitas en Av. Sáenz 646, CapitalFederal..
Artículo 3.3. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud delAdministrador los documentos que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes parapermitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el Fiduciario deberá entregar alAdministrador los Documentos correspondientes a los Créditos que fuera necesario ejecutar.
Artículo 3.4. Depósito de la Cobranza. El Administrador procederá a remitir diariamente al Fiduciario elInforme Diario de Cobranza que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de lospagos.Las Cobranzas recaudadas por el Agente de Cobro serán depositadas en la Cuenta Fiduciaria dentro delos tres (3) Días Hábiles siguientes de percibidas, mientras que las Cobranzas recaudadas por otrosAgentes Recaudadores serán depositadas en la Cuenta Fiduciaria dentro de los cinco (5) Días Hábilessiguientes de percibidas.Los fondos provenientes de la Cobranza deberán ser contabilizados por el Administrador de forma tal quese exteriorice claramente su pertenencia a este Fideicomiso.
Artículo 3.5. Informe Mensual de Cobranza. El Administrador informará al Fiduciario dentro de los 5(cinco) Días Hábiles de transcurrido el Período de Devengamiento, el estado de la Cobranza de losCréditos fideicomitidos, con imputación a cada Cartera. Adicionalmente informará dentro de las 48 horasel estado de la Cobranza de los mencionados Créditos, en el período que comprende los días 1 (uno) a13 (trece) de cada mes. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa,detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, los intereses devengados, losCréditos impagos, los Créditos a vencer en el próximo vencimiento, las cuotas cobradas por adelantado,las cuotas bonificadas, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada.En el supuesto de Créditos en gestión judicial, el informe deberá estar acompañado de un informe de losabogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes.
Artículo 3.6. Remuneración del Fiduciante como Administrador. El Fiduciante tendrá derecho a co-brar, en concepto de comisión por su gestión de Administrador de los Créditos, el equivalente al cero connoventa por ciento (0,90%) del flujo de cobro de la cartera más IVA, pagadera en forma mensual dentrode los treinta (30) Días Corridos del mes calendario siguiente con un mínimo de $ 7.000.- (Pesos: Sietemil) más IVA. Cancelados los VDFA, la comisión podrá ser incrementada en un 100%. Como consecuen-cia de la función delegada en el artículo 3.1, Lorfin S.A. percibirá la suma de $ 0,15 (quince centavos) porcada movimiento procesado.
Artículo 3.7. Revocación del Fiduciante como Administrador. En caso de vacancia del Fiduciantecomo Administrador, imposibilidad o notorio y grave incumplimiento de sus funciones, el Fiduciario deberáadoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de losCréditos, y la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto asuma el nuevo administrador ose supere la situación de incumplimiento. Corresponderá al Fiduciario remover al Fiduciante comoadministrador, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechosrespecto del Fiduciante: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presenteContrato la Cobranza de los Créditos fideicomitidos, siempre que sea por causas atribuibles
39exclusivamente al Administrador; (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detalladaen los artículos 3.4 y 3.5 de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la cargainformativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (c) no cumpla con lasrelaciones técnicas de liquidez y solvencia establecidas por el BCRA; (d) no cumpla con la normativa quedicte el BCRA respecto de los capitales, efectivos mínimos, responsabilidad patrimonial mínima oreservas legales; (e) no de cumplimiento a resoluciones del BCRA sobre políticas de préstamos o deasistencia financiera que pongan en peligro su solvencia; (f) el BCRA le aplique cualquiera de lassanciones previstas en los incisos 4 y/o 6 del artículo 41 de la Ley 21.526; (g) Cuando el BCRA dispongala suspensión transitoria, parcial o total, de sus operaciones por el plazo que sea, o bien disponga serevoque la autorización para operar como entidad financiera; (h) determinase dejar de operar comoentidad financiera; (i) realizare alguna o algunas de las operaciones prohibidas en el articulo 28 de la Ley21.526 y sus modificatorias; (j) el BCRA le designe un veedor o le establezca un plan de regularización osaneamiento; (k) Cuando el BCRA dispusiera la revocación de la autorización para funcionar en lostérminos del artículo 44 de la Ley 21.526; (l) el BCRA dispusiera respecto del mismo cualquiera de lasdeterminaciones previstas en el artículo 35 bis de la Ley 21.526 o una combinación de ellas; (m) nocumpla con las normativas dictadas por el BCRA en cuanto a información, contabilidad, balances ycontrol previstas en el Título IV de la Ley 21.526. El Fiduciante se obliga a informar al Fiduciario, en formafehaciente, a más tardar el día hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquiermedio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de estaobligación dará inmediato derecho al Fiduciario a sustituir al Fiduciante en las gestiones de cobro de losCréditos. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a), (b), (c), (d), (e), y (m), podráproceder a la remoción del Administrador. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador,incluyendo la notificación a los beneficiarios serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa, dolo o renunciaintempestiva del Administrador.
Artículo 3.8. Agente de Cobro. Frávega S.A.C.I. e I. será el Agente de Cobro, el que asume una res-ponsabilidad directa frente al Fideicomiso sin perjuicio de la responsabilidad que le compete al fiduciario.La rendición de la Cobranza podrá ser efectivizada directamente por Frávega S.A.C.I. e I. Todas las obli-gaciones asignadas al Administrador se considerarán aplicables al Agente de Cobro respecto de las ta-reas asumidas por el mismo. El Agente de Cobro asume la obligación de informar de inmediato al Fidu-ciario cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corres-ponden en virtud del presente Contrato.
Artículo 3.9. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar alFiduciante como Administrador, se designa como Administrador sustituto a Paktar S.R.L. (el“Administrador Sustituto”). El Administrador Sustituto cuenta con capacidad de gestión y organizaciónadministrativa propia y adecuada para prestar esos servicios y asume el compromiso de informar deinmediato al Fiduciario, en su caso, cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio delas funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato. Paktar S.R.L. percibirá una comisiónpor su tarea de Administrador Sustituto en espera de hasta $ 14.000.- (Pesos: Catorce mil). En caso deasumir su rol de Administrador percibirá una comisión de hasta $ 1.40 (Pesos: Uno con cuarentacentavos) mensual por cuenta administrada. A tal fin el Administrador saliente remitirá al AdministradorSustituto la siguiente información relativa a los Créditos: (a) nombres y apellido, documentos de identidad,domicilios y teléfonos de todos los obligados; (b) monto total a pagar, (c) fechas de vencimiento de lascuotas. Al Administrador Sustituto le serán de aplicación las disposiciones precedentes relativas alAdministrador. Frávega S.A.C.I. e I., hasta tanto Paktar S.R.L. no asuma su función, garantiza alFiduciario la rendición de la Cobranza de los Créditos, en la medida que por cualquier causa BancoSáenz S.A. no hubiera rendido en todo o en parte al Fiduciario la Cobranza que hubiera percibido de losdeudores de los Créditos. Sin perjuicio de la designación de Administrador Sustituto efectuada, elFiduciario podrá revocar dicha designación, aún cuando no hubiera asumido efectivamente el cargo, sinque ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto delAdministrador Sustituto: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presenteContrato la Cobranza de los Créditos fideicomitidos; (b) modificare fundamentalmente su objeto social; (c)no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en el artículo 3.5 de manera que seimpida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a losBeneficiarios; (d) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridospor el Fiduciario; (e) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otramedida cautelar por un monto acumulado superior al diez por ciento del monto de capital de los Créditos,y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 20 (veinte) Días Hábiles de
40haber tomado el Fiduciante conocimiento de ellas; (f) fuera solicitada la quiebra del Administrador, y lamisma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de sernotificado; (g) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propiaquiebra; (h) solicitara la formación de un “Club de Bancos”, ya sea formal o informalmente, o en caso deiniciar procedimientos para celebrar acuerdos preventivos extrajudiciales; (i) le fuera cerrada cualquiercuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrentecon otra; (j) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré ofactura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador Sustituto nopagara las sumas adeudadas en el plazo de veinte (20) días; (k) el Administrador Sustituto figurara en laCentral de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5) y tal situación no fueraregularizada dentro de los diez (10) días siguientes. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario debareemplazar al Administrador Sustituto, aquél deberá designar otro de entre por lo menos tres (3)entidades que hubieran cotizado a tal fin, ponderando para la elección la experiencia acreditada, lacapacidad de gestión y la retribución pretendida. En tal caso, si Banco Sáenz estuviera aún en funcionesde Administrador se solicitará su acuerdo con la designación del Administrador Sustituto. Todos losgastos relativos a la sustitución del Administrador Sustituto, incluyendo la notificación a los deudores,serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa, dolo o renuncia intempestiva del Administrador Sustituto.
Artículo 3.10. Remuneración del Agente de Cobro. El Agente de Cobro tendrá derecho a cobrar unacomisión por su gestión equivalente al cero con cincuenta por ciento (0,50%) del flujo de cobro de la car-tera más IVA, pagadera en forma mensual dentro de los treinta (30) Días Corridos del mes calendariosiguiente. Cancelados los VDFA, la comisión podrá incrementarse en un 100%.
Artículo 3.11. Revocación del Agente de Cobro. Agente de Cobro Sustituto. Corresponderá alFiduciario, con acuerdo del Fiduciante, remover a Frávega S.A.C.I. e I. como Agente de Cobro, sinderecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del mismo:(a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato la Cobranza delos Créditos fideicomitidos, siempre que sea por causas atribuibles exclusivamente al Agente de Cobro;(b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en la presente Sección de maneraque se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a losBeneficiarios y a las entidades de control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/oprivados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (d) fuera decretado un embargo, inhibición, ocualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento del monto máximodel Fideicomiso, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de diez (10)Días Hábiles; (e) fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en eltérmino de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo deacreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) solicitara la formación de un “Club de Bancos”, yasea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos preconcursales; (h) le fuera cerradacualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fueraconcurrente con otra; (i) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio,pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Agente de Cobrono pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas; (j) figurara en la Central de Riesgodel BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Frávega S.A.C.I. e I. se obliga a informar alFiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomadoconocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Elincumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario a sustituir a Frávega S.A.C.I. e I.en las gestiones de cobro de los Créditos. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems(a), (b) y (c), podrá proceder a la remoción del Agente de Cobro.En caso de vacancia de Frávega S.A.C.I. e I. como Agente de Cobro, imposibilidad o notorio y graveincumplimiento de sus funciones, la función será asumida por el Fiduciario. Sin perjuicio de ello, elFiduciario contratará los servicios de Servicio Electrónico de Pago S.A. (“Pago Fácil”), Gire S.A.(“Rapipago”), Red Link S.A., Banelco S.A. o cualquier otro prestador de similares servicios que ya hayasido contratado por el Fiduciante o el Agente de Cobro para la cobranza de los créditos (el “AgenteRecaudador”).Asimismo, el Fiduciario se obliga, en caso de sustitución del Agente de Cobro, a notificar a los Deudoresque los pagos sean realizados exclusivamente a través del Agente recaudador designado, e instruir aéste sobre la rendición de tal Cobranza, que podrá transferirse directamente a la Cuenta Fiduciaria. ElFiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar entidades financieras uotros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la Cobranza, con cargo
41de rendición de cuentas al Fiduciante con respecto a la Cobranza correspondiente a Créditos nofideicomitidos.
Artículo 3.12. Declaración especial del Agente de Cobro. El Agente de Cobro declara y reconoce co-mo condición esencial de este Contrato en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función que se reservacomo Agente de Cobro de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia delbuen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en ellos por parte del Fiduciario ylos Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la función asignada puedecausar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversoren su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye eldelito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6 del Código Penal), consideraciones todas estas quejustifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento delobjeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
Artículo 3.13. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las perso-nas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediandoaviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Agente de Cobro, o en los lugares en donde éstelleve a cabo las tareas que por éste contrato asume, en horarios y días hábiles, a efectos de constatar eldebido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Agente de Cobro. A tales fines, el Agente deCobro se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe lesolicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de losCréditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Agente de Cobroni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo siguiente.
Artículo 3.14. Revocación u otras medidas acerca del Agente de Cobro. Cuando a juicio del Fiducia-rio la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 3.11 aplicados al Agente de Co-bro, no hiciera necesaria o conveniente la remoción del mismo, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera delas siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Agentede Cobro, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Crédi-tos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, sucontabilización y rendición de la Cobranza que sin causar perjuicio al Agente de Cobro a criterio del Fidu-ciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para larendición de la Cobranza si fuera posible (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los créditos en moraesté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de esteapartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciariocuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. Los gastos derivados decualquiera de las medidas señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa odolo del Agente de Cobro declarada por laudo firme del Tribunal Arbitral. En tanto no sea revocado Frá-vega S.A.C.I e I en esa función podrá cobrar la remuneración como Agente de Cobro aunque como con-secuencia de las medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones.En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Agente de Cobroque no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse -con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de remoción delAgente de Cobro, o el Agente de Cobro imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funcionesasignadas al veedor conforme el apartado (a) precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez compe-tente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-administrador, y/o (ii) el dictado de medidas de noinnovar respecto a los procedimientos de cobranza de créditos o disponibilidad de fondos. Tales medidaspodrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los in-cumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Agente de Cobro no ten-drá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido losincumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.
Artículo 3.15. Agente de Control y Revisión. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A., o la persona opersonas que el Fiduciario designe, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferidaal Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Agente de Cobro o del Fiduciario informaciónen soporte magnético acerca de las Carteras de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas derecaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i)el estado de atrasos de los Créditos y (ii) respecto de la cartera de Crédito, comparación de la cobranzareal contra la cobranza teórica. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a percibir en concepto de
42retribución por su función una suma que podrá fijarse en hasta $ 5.000.- (Pesos: Cinco mil) mensualesmás IVA.
Articulo 3.16. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover alAgente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera deestos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a sucargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que lees propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control y no subsanare el incumplimiento dentrodel término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra. El nuevoAgente de Control y Revisión será designado por el Fiduciario ponderando para la elección la experienciaacreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida.
Artículo 3.17. Gestión de la mora. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Agente de Cobrorespectivo deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: (a) se hayancancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de capital de los Créditos en mora no supere el 20%(veinte por ciento) del capital de los Créditos a las Fechas de Corte, y (c) considere inconveniente para elFideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de ladeuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y secomputa la pérdida consiguiente. El Agente de Cobro respectivo deberá acreditar y el Fiduciario verificarel cumplimiento de los requisitos antes mencionados. El Administrador no estará obligado a iniciar elproceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados enquiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que asísea.
Artículo 3.18. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante - o el AdministradorSustituto, en su caso - y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a las normas de la presenteSección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello noaltere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, la calificación de riesgo de los ValoresFiduciarios.
SECCIÓN IVDEBERES DEL FIDUCIARIO Y ADMINISTRADOR FRENTE AL BANCO CENTRAL DE LAREPÚBLICA ARGENTINA
Artículo 4.1. Compromisos adicionales del Fiduciario. El Fiduciario, y en su caso el Administrador, secomprometen a:(a) Suministrar al Banco Central de la República Argentina los regímenes informativos mensuales“Deudores del Sistema Financiero” y “Estado de Situación de Deudores” o los que los reemplacen,referidos a los Créditos, aceptando a tales fines la aplicación de las disposiciones dadas a conocer por laComunicación A 2593 y complementarias, adaptadas a la modalidad de pago que establezca laSuperintendencia de Entidades Financieras y Cambiaras (“SEFyC”).(b) Mantener en todo momento a disposición de la SEFyC la documentación necesaria a efectos de laverificación del grado de cumplimiento de la normativa en materia de Clasificación y Previsionamiento delos Créditos.(c) Suministrar a las entidades financieras tenedoras de los Valores Fiduciarios el porcentaje deprevisionamiento aplicable a cada clase de Título Fiduciario, teniendo en cuenta el grado desubordinación en el cobro, según el modelo de apropiación de previsiones entre los distintos ValoresFiduciarios que figura como anexo al Suplemento de Prospecto, como así también su valor nominalresidual calculado a partir del valor residual de la cartera fideicomitida (neta de previsiones), ponderadapor el porcentaje previsto para cada título en las condiciones de emisión.(d) Aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la SEFyC.
SECCIÓN VMISCELÁNEAS
Artículo 5.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de losEstados Contables del Fideicomiso será el 31 de Diciembre de cada año.
43
Artículo 5.2. Domicilios. El Fiduciario, el Fiduciante y el Agente de Cobro constituyen en la cláusulasiguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadaspor escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico,donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o segúnacuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”).Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partesuna vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 5.3. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que debancursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente,salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Lasnotificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquierotro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Lascomunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figurecomo remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).
Banco Sáenz S. A.Domicilio Postal: Esmeralda 83 – C1036CAAN Buenos AiresTeléfono/Fax: 4342-6963/6969Dirección electrónica: [email protected]ón: Lic. Héctor Guedes
Banco de Valores S. A.Domicilio Postal: Sarmiento 310 - C1041AAH Buenos AiresTeléfono: 4323-6912Fax: 4323-6918.Dirección electrónica: [email protected]ón: Norberto Mathys / Carlos Rempel
Frávega S.A.C.I. e I.Domicilio Postal: Valentín Gómez 2813 – C1191 Buenos AiresTeléfono/Fax: 4866-2500Dirección electrónica: [email protected]ón: Humberto Mastronardi
Artículo 5.4 Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa,controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendoenunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente,será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal deArbitraje Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, conrenuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral serádefinitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil yComercial de la Nación (CPCCN).
Buenos Aires, Abril de 2011.
RESOLUCIONES VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y A LA EMISIÓN.
La constitución del presente Fideicomiso ha sido resuelta por el Directorio del Fiduciante en susreuniones de fecha 15 de Junio de 2010 y 1 de Octubre de 2010 y sus condiciones de emisión por susapoderados con fecha 06 de abril de 2011.
La adhesión al Contrato Marco y la celebración del Contrato Suplementario fueron aprobadas por elDirectorio del Fiduciario en sus reunión del 7 de diciembre de 2010.
44La participación de Frávega S.A.C.I. e I. como Agente de Cobro bajo el presente Fideicomiso fueaprobado por su Directorio en reuniones de fecha 2 de Julio de 2010 y 1 de Octubre de 2010 y ratificadapor sus apoderados con fecha 06 de abril de 2011.
La participación de Banco Macro S.A. como Organizador de la presente Serie fue aprobada por resolu-ción de Directorio de fecha 25 de Marzo de 2008.
CARTERA FIDEICOMITIDA
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos queconforman el Fideicomiso contenido en un CDROM marca Memorex No. ZJA612111132LD09 que encopia será presentado a la Comisión Nacional de Valores de conformidad con lo dispuesto por la Resolu-ción 503/07. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Pro-grama, en las oficinas del Fiduciario.
El Fideicomiso cuenta con $ 11.439.376 .- en concepto de Cobranza acumulada desde la PrimeraFecha de Corte hasta el 8 de abril de 2011. La misma ha sido incluida en el cuadro de Flujo de Fondosdel Fideicomiso.
La tasa de interés promedio de los Créditos fideicomitidos es: 3.38% TEM.Clasificación por tipo de deudor: sólo personas físicas.
52Para el armado del cuadro de pago de servicios han sido considerados: incobrabilidad de la cartera por $7.888.963.-, gastos del Fideicomiso por $ 5.059.491.- e Impuesto a las Ganancias por $ 3.825.823.-. Di-chos conceptos arrojan un total del 16,56% del Flujo de Fondos del Fideicomiso.
Los gastos del Fideicomiso, incluyen – enunciativamente – Ingresos brutos ($ 1.146.893.-), Impuesto alos Débitos y Créditos (los hechos imponibles hasta la Fecha de Emisión) aranceles de la BCBA, honora-rios del auditor, del Fiduciario, del Administrador, del Agente de Cobro y de Lorfin S.A. (reintegro por gas-tos de procesamiento), gastos de colocación y los Gastos Afrontados por el Fiduciante.
Los cuadros de pago de servicios de los VDFA y de los VDFB se han confeccionado considerando elinterés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto, es decir, 13,25% y 16%, respectivamente
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad queexperimente la Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria.
El cálculo de los intereses toma como base períodos mensuales de 30 días.
DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO
El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho rele-vante que afecte la integridad de la estructura fiduciaria y (b) su situación económica, financiera patrimo-nial, así como la del Agente de Cobro - respecto de la que éste tiene conocimiento-, no afecta la posibili-dad de cumplimiento de las funciones a cada uno de ellos asignadas por este Contrato de Fideicomiso.
Por su parte, el Fiduciario declara que al día de la fecha del presente Suplemento: (a) no existen hechosrelevantes que puedan afectar el normal desarrollo de sus funciones; (b) no existen atrasos oincumplimientos respecto de la cobranza de los créditos fideicomitidos bajo el presente Fideicomiso asícomo tampoco, respecto de fideicomisos anteriores; y (c) que tanto el Administrador como elAdministrador Sustituto cuentan con la capacidad de gestión y organización adecuada para prestar lasfunciones que les corresponden.
MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES(COMUNICACIÓN B 6331 BCRA)
FIDEICOMISO FINANCIERO CONSUBOND 81
1. Se calculará el monto global de previsiones sobre cada una de las Carteras fideicomitidas según lasnormas que sobre el particular emita el BCRA (Comunicación A 2216 y complementarias).
2. Se adoptan las siguientes definiciones:
- Monto total de la Cartera M- Monto total de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A VDFA- Monto total de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B VDFB- Monto total de los Certificados de Participación CP- Monto total de previsiones según punto 1 P- Porcentaje a previsionar de VDFA PVDFA- Porcentaje a previsionar de VDFB PVDFB- Porcentaje a previsionar de los CP PCP
3. Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los CP respecto de los VDFB, y de éstosrespecto de los VDFA, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar ocondicionar dicho grado de subordinación.
3.1 Se observarán las siguientes relaciones:
M = VDFA + VDFB + CP
53P = M
3.2 Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financierastitulares de los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro decada uno de ellos según la siguiente metodología:
Si P = CP PCP = P/CP %P VDFB = 0%P VDFA = 0%
Si P CP y P = VDFB + CP PCP = 100 %P VDFB = (P - CP)/VDFB
PVDFA = 0 %
Si P VDFB + CP PCP= 100 %P VDFB = 100 %
P VDFA = (P - (CP + VDFB)/VDFA %
COMPROMISO DE SUSCRIPCIÓN. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DECOLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública dirigida al público en general.
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme conlos términos de la Ley No. 17.811, el Decreto 677/01 y las Normas de la CNV (especialmente sus artícu-los 57 y 59 a 61 del Capítulo VI). La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. en conjunto conlos Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires, INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”).
Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco Macro S.A. y Banco de Valores S.A. se com-prometen a adquirir por hasta un valor determinado los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Clase Bque no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación. De verificarseesa situación, Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en elmercado en el plazo más breve posible.
Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podránincluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8, CapítuloVIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correoselectrónicos a potenciales inversores con material de difusión. (iii) eventualmente, mediante publicacionesy avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribuciónde material de difusión escrito a potenciales inversores. (vi) remisión de material impreso; (vii) reunionesinformativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las caracterís-ticas de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previs-to por las Normas.
Los Colocadores, a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observarán en lo pertinentelas disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda lanormativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referidanormativa, el Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletíndiario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera, lo cual ocu-rrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplementode Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario, sito en Sarmiento 310, Buenos Aires, en elhorario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).
54Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntadmediante la firma y entrega a los Colocadores de Ofertas de Suscripción irrevocables. La informaciónrelevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es:
En el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo:- Datos identificatorios del inversor.- Tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, , Compañía de Seguros, Fondo Común deInversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor ex-tranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipode inversor extranjero;- Tipo de Valor Fiduciario a suscribir;- Monto nominal total que se pretenda suscribir;- TIR (Tasa Interna de Retorno) o precio, según corresponda, ofrecidos para los Valores Fiducia-
rios;- Otras características mencionadas en dicha solicitud.
En el caso de Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo (limitada a la sus-cripción de los Valores de Deuda Fiduciaria):
- Datos identificatorios del inversor:- Tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;- Monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000
por inversor);- Otras características mencionadas en dicha solicitud.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla conla totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamoalguno contra el Emisor o contra el Colocador que la haya presentado.
Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones delmercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de BuenosAires y en la Autopista de Información Financiera, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalizacióndel Período de Colocación, la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de larecepción de las solicitudes de suscripción.
El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles. El Período deColocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido en cualquier momento por el Fiduciario decomún acuerdo con el Fiduciante y los Colocadores, circunstancia que se informará mediante lapublicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Airesy en la Autopista de Información Financiera dejando expresa constancia que los inversores inicialespodrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna, hasta el Día Hábil anterior al cierre delPeríodo de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a unamplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado,especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Precio de Suscripción y lascantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichosparámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido una TIR igual o menor a la Tasa de Corte paralos Valores de Deuda Fiduciaria y un precio igual o mayor al Precio de Suscripción para los Certificadosde Participación. El Precio de Suscripción deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátilessiguientes (la “Fecha de Liquidación”).
Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el procedimiento conocido como “Subasta Holandesa”al precio que determine el Fiduciario y que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme alrango de TIR (Tasa Interna de Retorno) o precios, según corresponda, ofrecidos en las Ofertas deSuscripción y recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación (el “Precio de Suscripción”)
Las Ofertas de Suscripción correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria, no podrán ser inferioresa la suma de V$N 1.000.- (Pesos: Un mil).
Las Ofertas de Suscripción correspondientes a Certificados de Participación, no podrán ser inferiores a lasuma de V$N 10.000.- (Pesos: Diez mil).
55
Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exi-gidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.
Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 50.000.- correspondientes a los Valores de Deuda Fidu-ciaria se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR (TasaInterna de Retorno) solicitada.
Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N 50.000.- se consideran “ofertas de tramo nocompetitivo” y, a diferencia de la de “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR solicitada y seadjudicarán a Tasa de Corte conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendosuperar el 70% del monto de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas iguales osuperiores al 30% de los VDF de la clase respectiva formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando lassolicitudes de suscripción consideradas “de tramo no competitivo” superen el 70% mencionado, latotalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montosadjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión de la clase respectiva.
Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera enforma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los mon-tos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo–teniendo en cuenta las restricciones del párrafoprecedente-, luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo,comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hastaagotar los títulos disponibles de la Clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa deCorte se tomarán en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competi-tivo y Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tra-mo no Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles, enton-ces se aplicará el Sistema Holandés sin ningún tipo de restricción.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayortasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa de Corte”), que se corresponderá con la mayortasa ofrecida para cada clase que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria.
Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo laTasa de Corte se fijará igual a aquella establecida en las condiciones de emisión de los Valores deDeuda Fiduciaria correspondiente (esta última la “Tasa Cupón”). De igual forma se fijará la Tasa de Cortecuando, existiendo ofertas por el Tramo Competitivo y no aplicándose la restricción antes mencionada,con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión de la clase respectiva.
El Fiduciante- considerando criterios objetivos- se reserva el derecho de rechazar todas aquellas ofertasrecibidas a una tasa superior a la fijada en las condiciones de emisión (la “Tasa Cupón”) para cada clasede los Valores de Deuda Fiduciaria. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podráresolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción del Fidu-ciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fi-duciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta determinando una Tasa de Corte de conformi-dad con lo establecido en el apartado (ii) del párrafo siguiente, siempre que exceda la Tasa Cupón. En elcaso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa mínima del rango, que es lamisma tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Los Colocadores podrán adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fidu-ciarios ofrecidos en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciariosofrecidos; ó (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepteuna Tasa de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos.
Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valo-res Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada, o almenor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, ni adjudica-dos a los Underwriters, podrán ser asignados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditostransferida al Fideicomiso en los mismos términos.
56Las ofertas de los Certificados de Participación deberán especificar, en todos los casos, el precio oferta-do. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio ycontinuando hasta agotar los Certificados de Participación disponibles. La adjudicación se realizará a unprecio único para todas las ofertas aceptadas, que se corresponderá con el menor precio ofrecido queagote la cantidad de Certificados de Participación que se resuelva colocar.
Quienes quieran efectuar ofertas de suscripción por los Certificados de Participación deberán entregarlas,a través de un agente colocador o subcolocador, exclusivamente en el domicilio de Banco de Valores,en su carácter de agente colocador, a los efectos de tomar los recaudos que se estimen convenientespara no desproteger a los inversores de acuerdo a la normativa vigente.
En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Cor-te, o igual precio al Precio de Suscripción, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertassupere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorra-teando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal aadjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de losV$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciariosa adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos seránredondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 al valor nominal de los Valores Fiducia-rios a adjudicar.
Los montos excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de lametodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Suscripción antes descripta quedaránautomáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fidu-ciario ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensa-ción alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cadauno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido excluidas.
A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información odocumentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para elcumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo ysobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Finan-ciera creada por la Ley No. 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán re-chazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colo-cadores al respecto.
Ni el Fiduciario, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que,mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mis-mo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puedeexistir sobresuscripción de dichos títulos.
Los procedimientos internos que emplearán el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas,la determinación del precio, y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio deadquisición estarán disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otrapersona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base aconstancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacionalde Valores.
Los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que sedeberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, lacantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante.Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladasautorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter decolocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientosinternos para la colocación de valores negociables. Por su parte, las entidades autorreguladas en elámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúencomo colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial
57para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.
Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en elMercado Abierto Electrónico S.A.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A.Domicilio: Sarmiento 663 - 7mo. Piso - Capital Federal
Valores Fiduciarios
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A AAA(arg)Valores de Deuda Fiduciaria Clase B A-(arg)Certificados de Participación CCC(arg)
Significado de las Calificaciones:
Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A”: “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada porFitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejorcrédito respecto de otros emisores o emisiones del país.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase “B”: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto deotros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económi-cas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obli-gaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Certificados de Participación: “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto deotros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financierasdepende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.
Nota: Los signos “+” o “-“ se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativadentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. al realizar la evaluación de calificación de los CP ha consi-derado que afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados, los flujos queperciban están expuestos no sólo a la evolución del contexto económico, y su impacto en los niveles demora y precancelaciones de la cartera, sino también a los gastos e impuestos aplicados al fideicomiso.
La Sociedad Calificadora revisará en forma continua las calificaciones asignadas. Los dictámenes sedistribuirán durante el período de vigencia de la Serie, efectuándose como mínimo cuatro informes poraño calendario, conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Dichas calificaciones no constituyen recomendación alguna para invertir en los Títulos Fiduciarios y pue-den ser modificadas en cualquier momento.
CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN
La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con la falta de pago porparte de los Deudores del capital y/o intereses de los Créditos asignados a cada Serie o Clase deValores Fiduciarios (Activo Subyacente). BANCO SÁENZ S.A. como Fiduciante y BANCO DE VALORESS.A. como Fiduciario no asumen obligación ni garantía alguna respecto del Activo Subyacente, exceptoaquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación,cobro y realización del Activo Subyacente. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los ActivosSubyacentes no conferirá a los Titulares derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el
58Fiduciante. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra losdeudores morosos, y de las obligaciones del Fiduciante como Administrador. Los derechos de losTitulares no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial de BANCO SÁENZ S.A.ni de BANCO DE VALORES S.A., pues el Activo Subyacente permanecerá exento de las accionesindividuales y colectivas de los acreedores de estos últimos, salvo la acción de fraude en el caso delFiduciante (conf. Art. 15 Ley 24.441)
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerarcuidadosamente toda la información del Prospecto, sus Adendas y de este Suplemento de Prospecto.
RÉGIMEN IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicablesa la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa enuna razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentesinterpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del trata-miento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras,propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadasa una inversión en los Valores Fiduciarios en CONSUBOND 81 FIDEICOMISO FINANCIERO. La des-cripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositi-vas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hacereferencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los ValoresFiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de esteSuplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsa-bles de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinashan sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación deexenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir oeliminar el rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR ASUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVASAPLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LAADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
I.1. Impuesto a las Ganancias
El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisosfinancieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desdela celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo estable-ce que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Artícu-lo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carác-ter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabezadel fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el últimopárrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer laganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determina-ción de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las gananciasobtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración delContrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos
59inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal poste-rior comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personasque asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devenguesobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines,se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, elaño calendario.
El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafoque para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier de-nominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la Ley delgravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certifica-dos de Participación, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a“II.5.”).
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la Ley establece que son sujetos pasivos del grava-men, entre otros “cualquier ente individual o colectivo “, en tanto se encuentren en alguna de las situacio-nes previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividadesgravadas en dicho párrafo.En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por elimpuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideico-mitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o coloca-ciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el fideicomiso de lascuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito transferido incluya intereses de financiación,el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fidu-ciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso seráquien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
En el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá serinscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para eldesarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos esta-blecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de laLey de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo.De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dichaexención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, yde lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsablepor el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
60I.7. Impuesto de Sellos
La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediantela Ley Nº2997, con vigencia a partir del año 2009., estableciendo que están sujetos al impuesto los actosy contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en laley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, asícomo los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establecea dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas espe-ciales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinadosactos, contratos y operaciones
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art 393 de la ley citada expresa: En los contratos de fidei-comisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicaráexclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No estánalcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia debienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de dispo-sición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que con-curran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma con-templa una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/onecesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cua-lesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos finan-cieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichostítulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantíasvinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a lasmismas
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el rendimiento obtenido por quie-nes posean los Certificados de Participación y los Valores de Deuda Fiduciaria de los Fideicomisos cons-tituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública,resultan exentos del Impuesto a las Ganancias.
Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI dela Ley del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflaciónimpositivo. Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anó-nimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parteque corresponde a los socios comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc..; en consecuencia,cuando se paguen intereses de Valores de Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fidei-comiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35% (treinta y cinco por ciento) sobre el importe de losintereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del artículo 81 de la ley del im-puesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el titular de los Valores deDeuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un certificado deno retención emitido por las autoridades fiscales.Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Im-puesto a las Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de Proce-dimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (tota-les o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferenciade ingresos a fiscos extranjeros.
Resultados derivados de la compraventa de Valores FiduciariosLos resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuestoa las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, ysiempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública.
61Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por elartículo 78 del Decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados prove-nientes de la compraventa o disposición de títulos valores, aún cuando estos últimos no cumplan con elaludido requisito de ser colocados por oferta pública.Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VIde la Ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, los rendimientos que ob-tenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregadotoda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulosTodo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con loestablecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en lamedida que los Valores Fiduciarios cumplan con el requisito de la oferta pública.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores FiduciariosSalvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuen-tran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas físicas, en tantoéstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad espe-cífica.Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivodel gravamen.
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personasfísicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en totalla suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En talsentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los BienesPersonales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar seríadel 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 laalícuota sería de 1,00%, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personasfísicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinacióndel Impuesto sobre los Bienes Personales.En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisasdomiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de ResponsablesSustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona deexistencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia,custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único ydefinitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimoexento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a$ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisasresidentes en el exterior que sea tenedores respecto de quienes no exista un Responsable sustituto en laArgentina.Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domici-liadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente enla Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias porcualquier título de los Títulos.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
62En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financierode la Ley 24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles yfundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el paíspertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país aque se refiere el artículo 1º de la Ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de in-muebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la Ley24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y 20 de esta última Ley), los fondos comunesde inversión “abiertos” de la Ley 24.083, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en elpaís para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del exterior.Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellosque califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyovalor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $200.000.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos va-lores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuotageneral del 0,6%.A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34% delos importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen,originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN ELSEGUNDO ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LAREGLAMENTACIÓN DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DE CONFORMIDAD CON ELMEMORANDO 853/2008 DE LA DIRECCION NACIONAL DE IMPUESTOS REAFIRMADO POR ELDICTAMEN 204474 DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS, AMBASDEPENDIENTES DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN, RIGE A SURESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS DÉBITOS Y CRÉDITOS RESPECTO DE LACUENTA FIDUCIARIA.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDOINTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADESFISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTANSUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NOPUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVASEFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICAARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DERENTAS LOCALES.
