REGLAMENTO INTERNO 3 - Fondo Edifica...

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ANEXO 3 REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN DEL “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE

INVERSIÓN”

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FONDO EDIFICA - ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN Fondo de Inversión Constituido bajo las Leyes de la República del Perú

Reglamento de Participación

Oferta Pública de Cuotas de Participación Hasta por un monto máximo de S/. 40´000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos

Soles)

Administrado por:

ADCAP Asset Management Perú Sociedad Administradora de Fondos S.A. (ADCAP SAF)

Este documento contiene la información básica sobre las características del “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN” y ADCAP SAF que el inversionista debe conocer antes de decidir por la adquisición de cuotas, siendo su responsabilidad cualquier decisión que tome. Las inversiones que se efectúen con recursos del “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN”, se realizan por cuenta y riesgo de los inversionistas. ADCAP SAF se encarga de la gestión profesional de los recursos del “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN”, de acuerdo con la política de inversiones establecida en el presente documento. ADCAP SAF no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las cuotas del “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN”. La rentabilidad del “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN” es variable, por ello, no es posible asegurar que el inversionista o partícipe obtendrá en el futuro una rentabilidad determinada o que el valor de cuota alcanzará un valor predeterminado. El “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN” está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), lo cual no implica que la SMV recomiende la suscripción de sus cuotas u opine favorablemente sobre la rentabilidad o calidad de las inversiones del Fondo de Inversión. ADCAP SAF y las personas firmantes, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los partícipes por las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento.

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AVISO AL INVERSIONISTA

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada en el Reglamento de Participación cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes; es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Este documento contiene, a la fecha de su elaboración, información veraz y suficiente que pueda ser considerada importante por un inversionista y que pueda influir en su decisión de suscribir o no cuotas de participación. Quien desee adquirir las cuotas de participación que serán emitidas por el Fondo deberá basarse en su propia evaluación de la oportunidad de la inversión que ésta representa. La adquisición de valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en este Reglamento de Participación. El presente documento y la Oferta Pública Primaria que lo origina, se encuentran enmarcados dentro de la Ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá verificarlo bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde no esté permitida o esté restringida su divulgación y distribución. La finalidad del Reglamento de Participación es brindar a los potenciales inversionistas información suficiente que le permita evaluar los términos de la emisión y adoptar una decisión respecto a la suscripción de las cuotas de participación descritas en el Reglamento de Participación. Por dicha razón, no deberá ser considerado como una recomendación de suscribir las cuotas de participación por parte de ADCAP SAF.

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CONTENIDO

I. CARACTERÍSTICAS GENERALES II. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO III. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO IV. COMITÉ DE INVERSIONES V. PARTÍCIPES DEL FONDO VI. CUOTAS DEL FONDO VII. COLOCACIÓN Y TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS VIII. PROCEDIMIENTOS DE VALORIZACIÓN IX. LIQUIDACIÓN DE LAS INVERSIONES X. DERECHO DE SEPARACIÓN XI. COMISIÓN Y GASTOS XII. DE LA INFORMACIÓN XIII. ASAMBLEA GENERAL DE PARTÍCIPES XIV. COMITÉ DE VIGILANCIA XV. MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN XVI. TRANSFERENCIA DEL FONDO XVII. LIQUIDACIÓN DEL FONDO XVIII. RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO Y DE LOS PARTÍCIPES XIX. DISPOSICIONES FINALES

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I. CARACTERÍSTICAS GENERALES Artículo 1º.- Ámbito de aplicación El Reglamento de Participación establece las condiciones a las que se sujetan tanto ADCAP SAF como las PERSONAS NATURALES y/o PERSONAS JURÍDICAS que realizan aportes al FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN. El Reglamento de Participación sólo podrá ser modificado siguiendo los procedimientos establecidos más adelante. Artículo 2º.- Definiciones AGENTE COLOCADOR Persona(s) que, de acuerdo con la LMV, pueden

actuar como intermediarios en la colocación de valores mobiliarios por OFERTA PÚBLICA.

ADCAP SAF ADCAP Asset Management Perú Sociedad Administradora de Fondos S.A.

ASAMBLEA GENERAL La ASAMBLEA GENERAL se constituye por los PARTÍCIPES que han suscrito CUOTAS del FONDO y puede ser Ordinaria o Extraordinaria.

CAPITAL MÍNIMO Es el monto de capital mínimo para iniciar operaciones, establecido en S/. 800,000.00 (Ochocientos Mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por CUOTAS del FONDO, de acuerdo con el artículo 6° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

CAPITAL OBJETIVO El CAPITAL OBJETIVO es el monto de capital social que está planificado que sea alcanzado por el FONDO, según las proyecciones y el planeamiento financiero del FONDO, sin perjuicio de que los aumentos de capital deban ser aprobados por los correspondientes órganos del FONDO; así como de otras variaciones de capital que la ASAMBLEA GENERAL pueda acordar. El FONDO tendrá un CAPITAL OBJETIVO de hasta S/. 40´000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles), representado por 40’000,000.00 (Cuarenta millones) de CUOTAS de una única clase con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevos Soles) cada una.

CAVALI CAVALI S. A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, autorizada a operar como tal por SMV.

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CERTIFICADO(S) DE PARTICIPACIÓN

Forma de representación de la(s) CUOTA(S) que puede plasmarse en un título físico o mediante una anotación en cuenta.

COMITÉ DE INVERSIONES Es el Comité de Inversiones del FONDO, regulado en la Sección Cuarta del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

COMITÉ DE VIGILANCIA Es el Comité de Vigilancia del FONDO, regulado en la Sección Decimocuarta del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

CONTROLLER Persona(s) natural(es) o jurídica(s) contratada(s) por el FONDO para realizar un monitoreo, por parte del FONDO, del desarrollo y culminación de los PROYECTOS INMOBILIARIOS que dan origen a la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda que serán adquiridos por el FONDO.

CUOTA(S) Cuota(s) de Participación representativa(s) del patrimonio del FONDO.

CUSTODIO Empresa del sistema financiero autorizada por la SMV para actuar como CUSTODIO de acuerdo con los requerimientos establecidos en el REGLAMENTO DE FMIV y la LEY.

DÍAS Los días hábiles o útiles.

EMISOR Es la PERSONA JURÍDICA perteneciente al GRUPO EDIFICA que emitirá los TÍTULOS VALORES representativos de deuda en los que invertirá el FONDO.

FECHA DE REGISTRO Es el día establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN para determinar a los PARTÍCIPES titulares de los dividendos a ser distribuidos. En su caso, ésta será la misma fecha en la cual o a partir de la cual se determinan PARTÍCIPES titulares de CUOTAS u otros derechos u obligaciones como consecuencia de acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL.

FONDO Es el FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN.

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FONDOS MUTUOS Los Fondos Mutuos de Inversión en Valores.

GRUPO EDIFICA Son el grupo de empresas en las que PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. o EDIFICA CORP S.A.C. son titulares de más del 80% del accionariado.

INCREMENTO NO IMPUTABLE

Son aquellos incrementos en la participación porcentual del FONDO por parte de un PARTÍCIPE, por actos involuntarios. Estos actos pueden ser como consecuencia de un hecho de tercero, tales como la adquisición de CUOTAS de propia emisión por parte del FONDO, o el ejercicio del derecho de separación por parte de un PARTÍCIPE; según las disposiciones señaladas en las Secciones VI y X del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN respectivamente, incluyendo lo dispuesto en el Artículo 38° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

INICIO DE OPERACIONES Fecha en la que se realiza la primera inversión del FONDO.

INVERSIONES Las inversiones que se efectúan con recursos del FONDO, conforme se especifica en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

LEGISLACIÓN APLICABLE Son, en conjunto, la LEY, LGS, LMV, LTV y las NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú que sea de aplicación al FONDO.

LEY La Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades

Administradoras, Decreto Legislativo N° 862 y sus normas modificatorias.

LGS La Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias.

LMV Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias; cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo N° 93-2002-EF.

LTV Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287.

NORMAS DE PREPARACIÓN El Reglamento de Información Financiera y el

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DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Manual para la Preparación de la Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-1999, así como las regulaciones que sobre la materia emita SMV.

OFERTA PÚBLICA Y PRIVADA Las definidas por la LMV, así como en las normas que sobre la materia emita SMV.

OPERACIONES Cualquier operación contemplada en el Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN Documento mediante el cual los inversionistas manifiestan su intención de suscribir CUOTAS del FONDO.

PARTÍCIPE Persona natural o jurídica titular de CUOTAS del FONDO.

PARTÍCIPES FUNDADORES Aquellas PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS que hayan suscrito CUOTAS antes del inicio de las operaciones del FONDO.

PERSONAS Comprende a las personas naturales.

PERSONAS JURÍDICAS Comprende a las personas jurídicas, instituciones de inversión colectiva, patrimonios autónomos, Estados, Bancos Centrales u Organismos Internacionales.

PROMOTORES PERSONAS designadas por ADCAP SAF o por el AGENTE COLOCADOR, que participan en el proceso de colocación. Los PROMOTORES deberán satisfacer los requisitos establecidos en el REGLAMENTO.

PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO

Los que resultan de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 90-2005, y de las normas de carácter general que dicte SMV.

PROYECTO INMOBILIARIO Se comprenderá dentro de esta definición a: (i) las actividades de alquiler y/o compra/venta de inmuebles en el territorio nacional; y (ii) el desarrollo inmobiliario de viviendas, departamentos u oficinas en el territorio nacional.

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El desarrollo inmobiliario abarca desde la presentación de la propuesta o idea general del proyecto a desarrollarse hasta la inscripción de las unidades independizadas, en el Registro de Predios de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP).

PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C.

Es la empresa del GRUPO EDIFICA en la que EDIFICA CORP S.A.C. es titular de más del 95% del accionariado.

REGISTRO El Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

REGISTRO DE VALORES El Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

REGLAMENTO El Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Resolución SMV N° 029-2014-SMV/01 y sus modificatorias o normas sustitutorias.

REGLAMENTO DE FMIV Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras, Resolución CONASEV N° 068-2010-EF-94.01.1 y sus modificatorias.

REGLAMENTO DE HECHOS DE IMPORTANCIA

Es el Reglamento de hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV-01, o la norma que lo sustituya.

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

El presente Reglamento de Participación del FONDO.

SBS Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

SMV Superintendencia del Mercado de Valores.

SOCIEDAD DE AUDITORÍA Entidad especializada en auditoría de estados financieros, debidamente inscrita en el Registro de alguno de los Colegios de Contadores Públicos Departamentales de la República, no comprendida dentro de las PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS relacionadas a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA; la que deberá ser designada conforme lo establecido en el Artículo 14° del

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REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

SUNARP Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.

TÍTULOS VALORES Son tanto los instrumentos representativos de deuda como los instrumentos representativos de participación emitidos al amparo de la LEGISLACIÓN APLICABLE.

VALOR RAZONABLE Importe al cual puede ser comprado o vendido un activo del FONDO en una transacción normal y bajo las condiciones prevalecientes en el mercado para el tipo de activo. Dicho valor es estimado y determinado por ADCAP SAF, a su juicio y responsabilidad, mediante la metodología establecida en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

Artículo 3º.- Constitución, definición y denominación del FONDO El FONDO es un patrimonio autónomo constituido en el Perú, integrado por aportes de PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS para su utilización en las INVERSIONES, por cuenta y riesgo de los PARTÍCIPES, y administrado por ADCAP SAF. El FONDO se denomina FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN. Artículo 4º.- Plazo de Duración del FONDO El FONDO tiene un plazo de duración de 4 (cuatro) años contados a partir del inicio de sus operaciones, pudiendo ser renovables por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL. Artículo 5º.- Objetivo del FONDO El FONDO tiene por objetivo invertir sus recursos principalmente en TITULOS VALORES representativos de deuda, inscritos o no inscritos en el REGISTRO, emitidos para atender las necesidades financieras, incluyendo la sustitución de deuda, que surgen en el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA, cuyo EMISOR u obligado al pago sea una empresa del GRUPO EDIFICA. El pago de la deuda que representan los TITULOS VALORES mencionados, podrá estar garantizado con: (i) acciones de PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C.; (ii) acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO; o (iii) con otros tipos de garantías que determine el COMITÉ DE INVERSIONES. Los riesgos inherentes a este objetivo de inversión están fuertemente vinculados al desempeño de los desarrollos inmobiliarios que generan los flujos para el pago de la deuda implícita en los TITULOS VALORES, los mismos que al no tener un mercado secundario tienen un riesgo de liquidez mayor. En general, el contexto macroeconómico y del sector inmobiliario así como el desempeño de las empresas del GRUPO EDIFICA como desarrollador inmobiliario, también pueden afectar los rendimientos de las inversiones. En el artículo 21 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se detallan los riesgos.

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El horizonte temporal para los TITULOS VALORES mencionados varía entre dos meses y cuatro años. En este intervalo se espera que los recursos invertidos puedan recuperarse. La información sobre EDIFICA CORP S.A.C. y sobre PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. se encuentra en el Anexo 4 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Complementariamente el FONDO podrá invertir en OPERACIONES o en otros TÍTULOS VALORES representativos de deuda o de participación inscritos y no inscritos en el REGISTRO, depósitos, operaciones debidamente seleccionados para este efecto, conforme se especifica en la Sección Segunda del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO ofrece una alternativa de inversión procurando para sus PARTÍCIPES el mejor rendimiento posible; sujeto a las condiciones de mercado de las INVERSIONES, el desenvolvimiento del EMISOR y/o patrimonio seleccionado, el sector económico y la economía en general. Todas las INVERSIONES se realizarán por cuenta y riesgo de los PARTICIPES por lo que resulta fundamental la revisión de los factores de riesgo inherentes a las actividades del FONDO, que se encuentran mencionadas en la Sección Segunda del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. ADCAP SAF no puede garantizar que las INVERSIONES puedan ser inmediatamente liquidadas. Esto dependerá de las condiciones particulares del mercado y de la calidad del EMISOR, en el momento en que se decida la liquidación de posiciones. Artículo 6º.- Capital y Patrimonio del FONDO El FONDO es de capital cerrado y su patrimonio está dividido en CUOTAS representadas por CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN según se establece en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO quedará constituido una vez que los potenciales PARTÍCIPES suscriban CUOTAS por el monto equivalente al CAPITAL MÍNIMO. El CAPITAL MÍNIMO del FONDO estará representado por 800,000 (Ochocientos mil) CUOTAS de una única clase con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una. El capital del FONDO podrá ser incrementado luego de suscrito y pagado el CAPITAL MÍNIMO hasta alcanzar el total del CAPITAL OBJETIVO, de ser el caso, de conformidad con lo establecido en el Artículo 9° de este REGLAMENTO DE PARTICIPACION. Una vez alcanzado el CAPITAL OBJETIVO, todo incremento deberá aprobado por la ASAMBLEA GENERAL. Artículo 7º.- Concentración y Participación Ninguna PERSONA o PERSONA JURÍDICA, vinculada o no a ADCAP SAF, ni ésta última, puede ser PARTÍCIPE, directa o indirectamente, de más de un tercio del patrimonio neto del FONDO, con excepción de los PARTÍCIPES FUNDADORES y de inversionistas institucionales, según lo indica la LEY y el REGLAMENTO.

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Artículo 8º.- Suscripción y negociación de CUOTAS La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se efectuará por OFERTA PÚBLICA a través del mecanismo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, de acuerdo con lo establecido en el artículo 9 siguiente. Las CUOTAS del FONDO podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Lima, u otro mecanismo centralizado de negociación una vez concluido el proceso de colocación primaria de CUOTAS, a criterio de ADCAP SAF. Artículo 9º.- Aumentos de Capital del FONDO La suscripción de nuevas CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con lo establecido en los Artículos 9-A y 9-B del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y según el mecanismo y condiciones establecidas en el Anexo 2 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Los aumentos del capital del FONDO se realizarán en los dos siguientes casos: (i) en ejercicio de la delegación conferida al COMITÉ DE INVERSIONES, de acuerdo con lo establecido en el artículo 9-A siguiente; y (ii) previo acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL, de acuerdo con lo establecido en el artículo 9-B siguiente. En ambos casos los aumentos de capital deberán cumplir con lo siguiente:

(a) Los aumentos de capital únicamente se podrán realizar si a la fecha de su implementación o aprobación se ha invertido más del 60% del capital vigente del FONDO;

(b) El valor nominal de las nuevas CUOTAS a emitirse será de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol);

(c) Las CUOTAS en circulación antes del aumento de capital deberán encontrarse totalmente pagadas;

(d) Los PARTICIPES, los potenciales inversionistas y el COMITÉ DE VIGILANCIA deberá(n) contar con información amplia y fundamentada acerca de los elementos de valoración de las nuevas CUOTAS;

(e) La información que sustente el precio de colocación de las nuevas CUOTAS deberá estar a disposición de los partícipes y potenciales inversionistas como mínimo con cinco (05) días de anticipación a la fecha de: (i) la publicación del aviso de OFERTA PÚBLICA donde se anuncie el aumento para el caso de los aumentos de capital realizados por acuerdo del COMITÉ DE INVERSIONES, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 9°-A del REGLAMENTO DE PARTICIPACION; o (ii) la realización de la ASAMBLEA GENERAL que apruebe el aumento de capital, sus características y condiciones, de ser el caso; o (iii) la sesión del COMITÉ DE VIGILANCIA que apruebe las características y condiciones de la respectiva emisión, en caso ello le hubiese sido delegado por la ASAMBLEA GENERAL.

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ADCAP SAF deberá remitir como Hecho de Importancia al REGISTRO, las decisiones de aumentos de capital adoptados por la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE VIGILANCIA, según corresponda, indicando las características y las condiciones de cada nueva emisión. Artículo 9° A.- Aumentos de Capital hasta por el monto equivalente del CAPITAL OBJETIVO La primera ASAMBLEA GENERAL podrá aprobar: (i) realizar aumentos de capital hasta por el monto del CAPITAL OBJETIVO; y (ii) delegar facultades al COMITÉ DE INVERSIONES para ejecutar los aumentos de capital del FONDO hasta por el monto del CAPITAL OBJETIVO, de conformidad con lo establecido en el presente artículo Esta primera ASAMBLEA GENERAL únicamente podrá llevarse a cabo una vez que el FONDO cumpla con los requisitos para iniciar actividades, de acuerdo con el artículo 22 de la LEY. Con la delegación de facultades que realice la primera ASAMBLEA GENERAL el COMITÉ DE INVERSIONES podrá decidir la ejecución de sucesivos aumentos de capital de acuerdo con los términos y limitaciones siguientes:

(a) Los incrementos de capital deberán ser por un mínimo de S/. 4’000,000.00 (Cuatro millones y 00/100 Nuevos Soles) y por un máximo de S/. 40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles);

(b) Los aumentos de capital que realice el COMITÉ DE INVERSIONES, en el marco de la delegación de facultades del presente artículo, podrán realizarse como máximo tres veces al año contado desde el INICIO DE OPERACIONES.

(c) Los aumentos de capital sólo podrán ser por aportes dinerarios;

(d) Los PARTICIPES tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas CUOTAS según el procedimiento indicado en el Anexo 2;

(e) El COMITÉ DE INVERSIONES comunicará al COMITÉ DE VIGILANCIA respecto de su decisión de realizar un aumento de capital, en la misma fecha en que ponga a disposición de los partícipes y potenciales inversionistas la información que sustente el precio de colocación de las nuevas CUOTAS, según lo establecido en el Artículo 9°, inciso (e), del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN para los efectos de lo señalado en el último párrafo de este artículo;

(f) Los aumentos de capital podrán llevarse a cabo por OFERTA PÚBLICA;

(g) El COMITÉ DE INVERSIONES sólo podrá ejercer esta delegación hasta haber alcanzado el CAPITAL OBJETIVO; y,

(h) El COMITÉ DE INVERSIONES sólo podrá ejercer esta delegación hasta que se cumplan dos años desde el INICIO DE OPERACIONES.

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(i) El valor de colocación de las CUOTAS deberá ser, cuando menos, igual al valor patrimonial de las CUOTAS a la fecha de la publicación del aviso de OFERTA PÚBLICA.

Dentro de los cinco (5) días de recibida la comunicación a que se refiere el inciso (e) de este artículo, el COMITÉ DE VIGILANCIA deberá informar a ADCAP SAF y convocar de inmediato a la ASAMBLEA GENERAL, en caso observe que el COMITÉ DE INVERSIONES no está cumplimiento con los requisitos establecidos en este Artículo 9° del REGLAMENTO DE PARTICIPACION. En tal caso, ADCAP SAF deberá abstenerse de seguir adelante con el aumento de capital, a menos que dicha decisión sea ratificada por la ASAMBLEA GENERAL. Artículo 9-Bº.- Aumentos de Capital del FONDO acordados por la ASAMBLEA GENERAL Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 9-A anterior, el capital del FONDO también podrá ser aumentado por decisión de la ASAMBLEA GENERAL, la que podrá delegar al COMITÉ DE VIGILANCIA la aprobación de los montos, valor cuota, plazos y demás condiciones y características de los correspondientes aumentos de capital. Artículo 10º.- Política de dividendos A partir del segundo año del INICIO DE OPERACIONES, se realizarán distribuciones anuales de hasta el 100% de la utilidad neta correspondiente al ejercicio económico anterior. Los anuncios de la distribución y el pago de los dividendos se notificarán a los PARTÍCIPES de acuerdo con las normas de Fecha de Corte, Registro y Entrega aprobadas por la SMV. A criterio del COMITÉ DE INVERSIONES se podrán repartir dividendos a cuenta. Si los dividendos entregados a cuenta resultaran mayores a los resultados del periodo respectivo, las sumas entregadas constituirán cuenta por cobrar a favor del FONDO. De ser el caso, el FONDO podrá compensar dichos importes contra dividendos que se generen en ejercicios posteriores. Los dividendos serán pagados a los PARTÍCIPES que se encuentran en el Registro de Partícipes de ADCAP SAF hasta dos días antes de realizado el reparto correspondiente. Artículo 11º.- Política de Endeudamiento El límite máximo de endeudamiento del FONDO no podrá exceder del cien por ciento (100%) del patrimonio neto del mismo. La finalidad del endeudamiento será únicamente para efectuar INVERSIONES previstas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO podrá otorgar garantías por endeudamiento, según lo establecido en el párrafo precedente, hasta por un monto máximo de 50% del activo del FONDO. ADCAP SAF podrá emitir obligaciones y recibir préstamos a favor del FONDO, con cargo a los recursos de éste, siempre que medie autorización expresa del Comité de Vigilancia, facultado para este efecto por la Asamblea General de Partícipes.

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Sin perjuicio de lo antes señalado, se deja constancia expresa que la ASAMBLEA GENERAL podrá delegar, para cada caso, en el COMITÉ DE VIGILANCIA la facultad de fijar las condiciones de la emisión de obligaciones, recepción de préstamos y otorgamiento de garantías. Artículo 12º.- Custodia En lo aplicable, el FONDO utilizará como CUSTODIO local de sus INVERSIONES establecidas en el Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN a entidades que hayan obtenido dos clasificaciones de riesgo de acuerdo con las regulaciones de la materia y que la menor de ellas sea no menor de B- (B menos) o su equivalente. La custodia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que adopten la forma de títulos físicos -hasta su entrega a los respectivos PARTÍCIPES- está encargada a ADCAP SAF. No se requerirá la custodia de ADCAP SAF en caso la ASAMBLEA GENERAL acuerde la representación de las CUOTAS mediante anotaciones en cuenta o acuerde la inscripción de las CUOTAS en el REGISTRO DE VALORES u otro mecanismo centralizado de negociación según lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 13º.- Depósito de Ingresos y Aportes Los aportes dinerarios de los PARTÍCIPES, el resultado de las INVERSIONES del FONDO y todos los demás ingresos percibidos por éste en el desarrollo de sus actividades, serán depositados en una o más entidades del sistema financiero en que ADCAP SAF abra cuentas para el FONDO, que cuenten con una clasificación de riesgo no menor a la Categoría B- (B menos) o su equivalente. Artículo 14º.- Selección de SOCIEDAD DE AUDITORÍA La selección de la SOCIEDAD DE AUDITORÍA para el FONDO será realizada en forma anual por la ASAMBLEA GENERAL a propuesta del COMITÉ DE VIGILANCIA. Sin perjuicio de ello, la Asamblea podrá delegar en el COMITÉ DE VIGILANCIA la selección de la SOCIEDAD DE AUDITORÍA. El FONDO no podrá ser auditado por más de dos (02) años consecutivos por el mismo equipo auditor, aunque sí por la misma SOCIEDAD DE AUDITORÍA, la que, en este caso, deberá cambiar al responsable de emitir opinión y a todos los miembros del equipo auditor.

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II. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO Artículo 15º.- INVERSIONES del FONDO y plazo de duración Los recursos del FONDO serán invertidos en TÍTULOS VALORES y OPERACIONES, conforme se especifica a continuación: a) Los TÍTULOS VALORES representativos de deuda con tasa de interés fija y/o

variable, inscritos o no inscritos en el REGISTRO, emitidos por PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, para el financiamiento de necesidades de capital, incluyendo la sustitución de deuda, que surgen en el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA, con vencimientos de corto (menor a un año) y largo (entre un año y cuatro años) plazo. El pago de la deuda que representan los TITULOS VALORES mencionados, podrá estar garantizado con: (i) acciones de PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C.; (ii) acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO; u (iii) otros tipos de garantías que determine el COMITÉ DE INVERSIONES. Estas y otras características de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda y, de ser el caso, de las garantías sobre acciones antes mencionadas, incluyendo los supuestos que habilitan su ejecución y el procedimiento a través del cual se realizará la misma, serán definidos para cada caso concreto con ocasión de la suscripción de cada uno de los contratos de emisión de TÍTULOS VALORES representativos de deuda, los mismos que detallarán el destino del financiamiento y establecerán las condiciones que debe cumplir el EMISOR, respecto a la información periódica sobre el PROYECTO INMOBILIARIO a ser enviada a ADCAP SAF. El correspondiente contrato de emisión también establecerá la obligación del EMISOR de aplicar los fondos habilitados al destino del financiamiento.

b) Compra/venta y/o alquiler de inmuebles de un plazo máximo de treinta y seis (36) meses.

c) Deuda soberana local o internacional que el FONDO mantendrá como INVERSIONES por un plazo máximo de doce (12) meses (01 año).

d) Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda nacional o extranjera, así como en instrumentos representativos de éstos; de 1 día o máximo dieciocho (18) meses de plazo.

e) Derivados financieros tales como futuros, opciones, swaps de monedas y forwards sólo con fines de cobertura; de máximo cuarenta y ocho (48) meses de plazo.

f) Cuotas de otros fondos locales inscritos en el REGISTRO ya sean mutuos o de inversión que inviertan en instrumentos representativos de deuda o instrumentos representativos de participación, por un plazo máximo de permanencia, rescate o recompra de doce (12) meses (01 año).

A estos efectos se deberá observar adicionalmente lo establecido en el Artículo 31° de la LEY y el Artículo 77° del REGLAMENTO, así como en las normas de carácter general que dicte la SMV. Con el fin de realizar un manejo eficiente de saldos de caja en el periodo pre-operativo ADCAP SAF podrá depositar estos saldos en depósitos a plazo de 1 día a más ofrecidos por el banco que albergará las cuentas del FONDO o por otro banco.

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Artículo 16º.- Tipo de emisor y sector económico Las INVERSIONES se realizarán principalmente en TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos por empresas del GRUPO EDIFICA, en los términos señalados en el inciso a) del Artículo 15° precedente, pudiendo invertir hasta el 100% de los activos del FONDO en TITULOS VALORES representativos de deuda de un solo EMISOR. Artículo 17º.- Diversificación por Monedas y países ADCAP SAF buscará maximizar la rentabilidad del FONDO, diversificando sus INVERSIONES en TÍTULOS VALORES expresados en Nuevos Soles y/o en Dólares de los Estados Unidos de América y en OPERACIONES en Dólares de los Estados Unidos de América y/o en Nuevos Soles. Con excepción de las inversiones en deuda soberana y derivados, no se efectuarán inversiones en el exterior. Para gestionar el riesgo cambiario se podrán tomar instrumentos de cobertura por operación de inversión. Artículo 18º.- Diversificación por Tipo de Instrumentos Los porcentajes máximos, respecto del activo total del FONDO, a ser mantenidos en las diferentes modalidades de inversión serán:

INSTRUMENTO CLASIFICACIÓN LÍMITE

MÁXIMO LÍMITE

MÍNIMO

A TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos al amparo de la Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287

No aplica 100% 0%

Vencimiento menor a un año. No aplica 100% 0%

Vencimiento igual o mayor un año pero menor o igual a cuatro (4) años.

No aplica 100% 0%

B Compra/venta y/o alquiler de inmuebles.

No aplica 50% 0%

C Deuda Soberana local o extranjera. No aplica 25% 0%

D

Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda nacional o extranjera, así como en instrumentos representativos de éstos.

B – en adelante (Fitch Ratings) o

equivalente. 100% 0%

E Derivados financieros1. No aplica 100% 0%

F

Cuotas de fondos mutuos locales, inscritos en el REGISTRO, que inviertan en instrumentos representativos de deuda o instrumentos representativos de participación (hasta un máximo de 50%).

No aplica 20% 0%

G Cuotas de fondos de inversión, inscritos en el REGISTRO, que inviertan en instrumentos

No aplica 10% 0%

1 El límite se calcula sobre el valor del subyacente.

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INSTRUMENTO CLASIFICACIÓN LÍMITE

MÁXIMO LÍMITE

MÍNIMO

representativos de deuda o instrumentos representativos de participación.

El límite máximo aplicable para mantener los depósitos a que se refiere el literal D) anterior, únicamente será aplicable en los siguientes casos: (i) desde la fecha de la colocación de las CUOTAS y hasta que se realice la primera inversión del Fondo en TÍTULOS VALORES representativos de deuda; y (ii) después de un proceso de desinversión en los activos del FONDO y hasta el momento en que se realice la siguiente inversión, se entreguen dividendos o se devuelva capital a través de una reducción de patrimonio, de conformidad con lo establecido en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 19º.- Inversión en TÍTULOS VALORES Los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15° se constituyen en la inversión principal del FONDO. En consecuencia, se precisan los alcances de la evaluación, inversión y ejecución en estos TITULOS VALORES: I. Consideraciones Generales

El sector al que el FONDO destinará sus INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda es el sector inmobiliario. Desde esta característica, se han estructurado políticas de gestión que mitiguen los diversos riesgos. Estas políticas se evidencian en criterios de evaluación, inversión, sustitución y ejecución. Los PROYECTOS INMOBILIARIOS susceptibles de ser financiados por el FONDO a través de la adquisición de TITULOS VALORES representativos de deuda, serán aquellos realizados por PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, con quien o quienes de ser el caso, se firmaran convenios a fin de que informen periódicamente sobre los hechos relevantes que ocurran en su gestión y que afecten su situación financiera o los derechos del Fondo, estos convenios contemplaran la obligación de poner a disposición de ADCAP SAF de la información financiera intermedia y anual a partir del ejercicio en que se realice dicha inversión, adicionalmente se suscribirá un acuerdo para la presentación de nuevos PROYECTOS INMOBILIARIOS que necesiten financiamiento alternativo al sistema bancario.

II. Criterios

a) Criterios generales de evaluación: El FONDO adquirirá principalmente TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos por PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, para el financiamiento de necesidades de capital, incluyendo la sustitución de deuda, que surgen en el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS. En consecuencia, los Criterios Generales de Evaluación se basan en: a) la razonabilidad de los aspectos técnicos,

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económicos y comerciales de las operaciones de adquisición y desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS que dieron origen a la emisión de los TITULOS VALORES representativos de deuda, b) las características intrínsecas del TITULO VALOR, c) las características del EMISOR y d) las características de la empresa cuyas acciones se dejan en garantía, de ser el caso. El análisis basado en los criterios generales deberá tomar en cuenta por lo menos los siguientes temas generales:

i. El emisor deberá ser una empresa que no haya sido declarada insolvente, ni reportada en centrales riesgo con calificación “deficiente”, por más del 25% de su deuda vigente.

ii. El emisor no deberá tener problemas judiciales que pongan en peligro su patrimonio.

iii. Ubicación del inmueble y de los atributos del derecho de propiedad de éste.

iv. Viabilidad legal y/o arquitectónica y/o de ingeniería del PROYECTO INMOBILIARIO.

v. Flujo de Caja del PROYECTO INMOBILIARIO así como la razonabilidad económica de los supuestos y escenarios.

vi. Tasa Interna de Retorno del PROYECTO INMOBILIARIO y Periodo de Recupero.

vii. Estructura de control y gestión del PROYECTO INMOBILIARIO.

viii. Características del TÍTULO VALOR a emitir: monto, plazo, tasa de interés, periodo de gracia, periodicidad de pago y otras características.

ix. Estados Financieros auditados del último ejercicio y del último periodo intermedio de la empresa emisora de los TITULOS VALORES a adquirir y de la empresa cuyas acciones se dejarán en garantía. Tratándose de empresas que al momento que el FONDO realice la inversión tengan menos de un año de haberse constituido, no será exigible que cuenten con estados financieros auditados, de acuerdo a lo señalado en el numeral iv) del literal a) del Artículo 75° del REGLAMENTO.

b) Criterios de inversión en TITULOS VALORES representativos de deuda:

i. Derechos de propiedad en el (los) inmueble(s) cuyo financiamiento dio origen a los TITULOS VALORES representativos de deuda.

ii. Tasa Interna de Retorno mayor al 10%, y un Periodo de Recupero Descontado no mayor a 4 (cuatro) años en los PROYECTOS

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INMOBILARIOS asociados a los TITULOS VALORES representativos de deuda.

iii. El monto mínimo de inversión será de S/. 100,000.00 (Cien mil y 00/100 Nuevos Soles) y el máximo de S/. 40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles). Estos montos de inversión se encuentran sujetos a los criterios de diversificación y límites establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

iv. Se invertirá en TITULOS VALORES representativos de deuda con obligación de pago igual o mayor a 2 (dos) meses pero no mayor a 4 (cuatro) años.

v. El COMITÉ DE INVERSIONES decidirá la necesidad de exigir la constitución de garantías para la inversión en TÍTULOS VALORES representativos de deuda, de acuerdo con lo señalado en el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Para tales efectos, el COMITÉ DE INVERSIONES podrá considerar aspectos tales como liquidez y solvencia esperada del EMISOR, entre otros aspectos. Para la determinación de la garantía a constituirse en acciones de empresas del GRUPO EDIFICA, el COMITÉ DE INVERSIONES, deberá tomar en cuenta los siguientes criterios: – La cantidad de acciones en garantía deberá ser aquella que otorgue

derechos económicos equivalentes a la relación Deuda/Patrimonio, siendo “Deuda” el monto de la deuda originada por el financiamiento del PROYECTO INMOBILIARIO.

– Las acciones dejadas en garantía deberán ser acciones comunes con derecho a voto, representativas del capital social de EMISOR.

El COMITÉ DE INVERSIONES podrá determinar otro tipo de garantías en cuyo caso deberá constar en acta las características de la misma.

c) Criterios de realización de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda:

Los TITULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace

referencia en el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se adquieren para mantenerlos en el portafolio hasta su vencimiento. Sin embargo, éstos podrán ser susceptibles de ser vendidos siempre que el nuevo adquirente adopte la posición contractual del FONDO en todos los contratos celebrados entre éste y el EMISOR.

d) Criterios para la ejecución de las INVERSIONES en TITULOS VALORES

representativos de deuda: De conformidad con lo dispuesto en el inciso a) del Artículo 15° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, de ser el caso, el FONDO podrá ejecutar la garantía accionaria u otro tipo de garantía a ser establecida por el

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COMITÉ DE INVERSIONES en los supuestos de ejecución que se definan para cada caso. De manera general, el FONDO podrá ejecutar la garantía cuando el EMISOR no pueda pagar la deuda asociada a los TITULOS VALORES adquiridos por el FONDO.

III. Proceso de Gestión de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda

a) Ubicación de alternativas de inversión: en el marco de un acuerdo firmado

con el FONDO para la presentación de nuevos PROYECTOS INMOBILIARIOS que necesiten financiamiento alternativo al sistema bancario, EDIFICA CORP S.A.C. presentará al COMITÉ DE INVERSIONES los PROYECTOS INMOBILIARIOS que podrían financiarse mediante la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda, a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15°.

b) Evaluación de alternativas de inversión: el COMITÉ DE INVERSIONES evaluará las alternativas según los criterios mencionados en el acápite II del presente Artículo.

c) Toma de decisión de inversión: sobre la base de los criterios ya mencionados, el COMITÉ DE INVERSIONES tomará la decisión de inversión verificando previamente los límites y niveles de diversificación a los que se refiere el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Así mismo, definirá las condicionantes legales del contrato de emisión de los TITULOS VALORES representativos de deuda que fuera a adquirir el FONDO, y del convenio con el EMISOR conforme a lo establecido con el penúltimo párrafo del inciso a) del artículo 77 del REGLAMENTO.

d) Implementación de la decisión de inversión: ADCAP SAF llevará a cabo todos los procedimientos necesarios a fin de realizar la inversión y posteriormente procederá con el registro contable respectivo.

e) Revelación de información: En aquellos casos en los que haya documentación técnica que sustente la emisión de TITULOS VALORES, ADCAP SAF podrá tener acceso a esa documentación, que en caso sea requerida, será puesta a disposición de la SMV. ADCAP SAF tendrá acceso a toda la documentación referida a los PROYECTOS INMOBILIARIOS, así como al uso adecuado de los fondos, aún luego de la emisión de los TÍTULOS VALORES. ADCAP SAF comunicará a los partícipes en el Estado de Inversiones los aspectos que afecten de manera significativa el rendimiento de los TITULOS VALORES.

f) Monitoreo: se realizarán actividades de monitoreo del desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO objeto de la INVERSIÓN, a través de un CONTROLLER.

g) Seguimiento: del cumplimiento de los acuerdos de revelación de información mencionados en el literal e) precedente.

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h) Envío de notificaciones: ante el incumplimiento de los pagos implícitos en

los TITULOS VALORES representativos de deuda por parte del EMISOR o los obligados al pago, ADCAP SAF enviará una carta notarial exigiendo el pago de dichas obligaciones.

i) Ejecución de garantía: en caso de no cumplir con el pago en los términos y condiciones acordados en el contrato de emisión, el FONDO podrá ejecutar la garantía que se haya pactado.

IV. Riesgos Asociados Los riesgos principalmente asociados a la inversión en los TITULOS VALORES a los que hace referencia el inciso a) del Artículo 15° por parte del FONDO son: riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo macroeconómico, riesgo emisor, riesgo de calidad de garantía, riesgo político, riesgo legal-sectorial, riesgo de tipo de cambio, riesgo tributario, riesgo de concentración de tenencia de participaciones y riesgo de información asimétrica. Los detalles de éstos se explican en el Artículo 21° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. De igual forma, todos los demás riesgos a que se refiere el Artículo 21° del REGLAMENTO tienen incidencia en la inversión en TITULOS VALORES.

El COMITÉ DE INVERSIONES será responsable de verificar que las inversiones que realice el FONDO sean destinadas a las actividades indicadas en el inciso A del artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 20º.- Características relevantes de las INVERSIONES Las INVERSIONES adquiridas con los recursos del FONDO, además de sujetarse a los límites establecidos en esta sección, deberán tener las siguientes características y condiciones: a) Su fecha máxima de vencimiento podrá exceder el plazo de duración del FONDO,

siempre que el FONDO cumpla con liquidar disponer o ejecutar éstas, antes de su vencimiento.

b) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el artículo 15° inciso a) del Artículo 15° se mantendrán por regla general hasta su vencimiento; sin embargo, de considerarse conveniente para los intereses del FONDO podrán liquidarse antes de su vencimiento, previa aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES en cada caso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 138 del REGLAMENTO.

Artículo 21º.- Factores de Riesgo y Liquidez Los principales factores de riesgo que pueden influir desfavorablemente sobre los resultados provenientes de las INVERSIONES del FONDO, en el rendimiento que esperan obtener los PARTÍCIPES, así como en la liquidez del FONDO y de las INVERSIONES son: a) Riesgo de Inversión en un Fondo de Inversión: Los principales riesgos a los que

un inversionista está expuesto al ser partícipe de un fondo de inversión en

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general, son: (i) la eventual inadecuada ejecución de la política de inversión del fondo de inversión, cuya responsabilidad recae sobre el COMITÉ DE INVERSIONES y sobre la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión; (ii) el tamaño final del patrimonio del fondo de inversión que podría influir en la inadecuada diversificación de las inversiones; (iii) la calidad del (los) instrumento(s) principal(es) de inversión; iv) la cantidad de alternativas de inversión identificadas por la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión que, si son escasas en relación a la disponibilidad de recursos, podrían generar un rendimiento inadecuado del patrimonio del fondo; v) la eventual falta de liquidez de las cuotas de participación del fondo de inversión; vi) la eventual falta de liquidez de la propias inversiones del fondo que podrían generar impactos negativos en el valor del fondo de inversión y en el proceso de liquidación de sus inversiones.

b) Riesgo de crédito: Existe el riesgo de que la empresa emisora u obligada al pago de los TÍTULOS VALORES u OPERACIONES pueda incurrir en problemas financieros o de liquidez ocasionados por factores internos o externos al PROYECTO INMOBILIARIO o a la propia empresa, que finalmente impidan el cumplimiento de sus obligaciones de pago, pudiendo afectar negativamente el patrimonio y las utilidades del FONDO. No obstante de que se podría contar con garantías en acciones de PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. o de empresas del GRUPO EDIFICA, en escenarios de crisis o de contracción de la demanda en el sector inmobiliario, el FONDO puede dejar de recuperar una parte o el íntegro del monto invertido.

c) Riesgo de Liquidez: Existe el riesgo de que las posiciones no puedan ser liquidadas rápidamente; es decir, existe el riesgo de que algunos TÍTULOS VALORES u OPERACIONES no puedan ser vendidos inmediatamente ya que dependerá de las condiciones particulares del mercado y de la calidad del emisor, en el momento en que se decida la liquidación de éstas.

d) Riesgo Macroeconómico: El FONDO invertirá sus recursos fundamentalmente en TÍTULOS VALORES representativos de deuda cuyo emisor u obligado al pago es PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, las cuales son afectadas por la situación económica del país, por lo que una crisis económica, inflacionaria y/o una recesión podría generar una menor capacidad de pago de la empresa o su descapitalización afectando de manera generalizada su capacidad de pago. También podría afectar negativamente la demanda del PROYECTO INMIBILIARIO que dio origen a la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda.

e) Riesgo Emisor: La inversión principal del FONDO será en TITULOS VALORES representativos de deuda cuyo emisor u obligado al pago sea PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C., y/o empresas del GRUPO EDIFICA, razón por la cual el FONDO asumirá íntegramente el riesgo de esta empresa y, de ser el caso, de los contratos específicos de ejecución de garantía que se deriven sin poder diversificar por emisor u obligado al pago en este tipo de instrumento. Así mismo, al concentrar el riesgo en un emisor, el FONDO está expuesto al riesgo operativo propio de los desarrollos inmobiliarios, incluyendo los riesgos cambiarios, así como los riesgos que surgen por eventuales problemas en el gobierno corporativo de la empresa, los cuales podrían contribuir al incremento de la probabilidad de no pago de la deuda.

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f) Riesgo Operativo: Al ser las inversiones del FONDO invertidas de manera exclusiva en empresas del GRUPO EDIFICA y/o PROYECTOS INMOBILIARIA EDIFICA S.A.C., empresa de reciente creación y que podrá canalizar los financiamientos otorgados por el FONDO, existe la posibilidad de que los recursos otorgados por el FONDO sean destinados para una finalidad distinta a la establecida en la POLÍTICA DE INVERSIONES. No obstante, en cada inversión que realice el FONDO, la empresa emisora firmará compromisos (covenants) que incluyen la obligación de utilizar los recursos provenientes del FONDO para el financiamiento del desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS.

g) Riesgo de Calidad de Garantía: De ser el caso, el valor de las acciones dejadas en garantía al FONDO al adquirir los TITULOS VALORES representativos de deuda en los términos a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15°, podría ser menor, igual o mayor al valor inicial de las acciones al momento de constituir la garantía pudiendo afectar, positiva o negativamente, el rendimiento de las INVERSIONES del FONDO cuando, en escenarios de no pago, el FONDO ejecute la garantía en acciones.

h) Riesgo Político: Asociado a la introducción de cambios sorpresivos en las reglas políticas y económicas así como a la inestabilidad del sistema político que afecte la seguridad jurídica y tributaria, los controles a movimientos de capital, derechos de propiedad, entre otros. Estos cambios pueden traer consigo impactos que afecten negativamente el patrimonio del FONDO y sus rendimientos.

i) Riesgo Sectorial: Es el riesgo que se genera por el comportamiento del sector construcción y su impacto negativo en el Patrimonio del FONDO. La alta interacción de los mercados locales e internacionales y la presión competitiva en el sector inmobiliario, puede tener un impacto positivo o negativo en la oferta y demanda asociada a los PROYECTOS INMOBILIARIOS, los precios locales e internacionales de los insumos, tecnología, proveedores y mano de obra. Estos impactos podrían ser absorbidos total o parcialmente por el FONDO.

j) Riesgo Legal-Sectorial: Cambios en la normativa específica del sector construcción con aplicación nacional o local; cambios en la normativa que delimita la operación o dificulta su financiamiento o que plantean las mismas instituciones involucradas en el éxito de un PROYECTO INMOBILIARIO o respecto a procedimientos vinculados directa o indirectamente al desarrollo de un PROYECTO INMOBILIARIO, pueden repercutir en los resultados económicos y financieros del PROYECTO INMOBILIARIO afectando negativamente los resultados de las INVERSIONES del FONDO.

k) Riesgo de Tipo de Cambio: El FONDO tendrá como moneda base los Dólares Americanos e invertirá en TITULOS VALORES representativos de deuda con flujos de pago en Nuevos Soles y/o en Dólares Americanos por lo que podría estar expuesto de manera directa a riesgo cambiario. Además, estará expuesto manera indirecta a este riesgo a través de la empresa emisora del TITULO VALOR puesto que ésta podría adquirir obligaciones de pago en Nuevos Soles y Dólares Americanos teniendo sus principales gastos e ingresos en una de las dos monedas mencionadas. Variaciones en el precio del Dólar podrían afectar positiva o negativamente tanto el valor del patrimonio del FONDO como los resultados del PROYECTO INMOBILIARIO y con ello las inversiones del FONDO. La toma de instrumentos de cobertura de riesgo cambiario reduce el impacto negativo de las fluctuaciones cambiaras.

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l) Riesgo Tributario: Las normas tributarias que afectan al FONDO, a sus INVERSIONES o a los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo afectando el rendimiento de las INVERSIONES del FONDO. Así mismo, se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria en razón que ello pueda influir en el rendimiento esperado de sus INVERSIONES.

m) Riesgo de Tasa de Interés: La tendencia de las tasas de interés en Dólares de los Estados Unidos de América y en Nuevos Soles ha sido en general a la baja en los últimos años. Puesto que el FONDO es ajeno al sistema financiero, puede financiar como máximo, a la tasa promedio del sistema financiero para créditos a la microempresa. Cambios en la estructura de tasas y en este promedio pueden afectar las INVERSIONES y el rendimiento del FONDO.

n) Riesgo de Información asimétrica en instrumentos no inscritos en el REGISTRO: Se debe de tener en cuenta que en algunos casos no será posible contar con toda la información financiera actualizada de los emisores de instrumentos no inscritos en el REGISTRO ni tampoco validar la misma dado que estos emisores no cuentan con la exigencia normativa del REGISTRO de presentar periódicamente información financiera y de gestión.

Artículo 22º.- Diversificación por Emisores y Grupos Económicos Los criterios de diversificación mínimos a tener en cuenta en las INVERSIONES del FONDO, serán: a) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados

por una misma PERSONA JURÍDICA o por PERSONAS JURÍDICAS pertenecientes a un mismo grupo económico podrán representar hasta el treinta y tres por ciento (33.33%) del total de activos del FONDO con excepción de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se refiere el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, en los cuales el monto podrá representar hasta el 100% del Activo del FONDO.

b) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por una misma PERSONA JURÍDICA o por PERSONAS JURÍDICAS pertenecientes a un mismo grupo económico no podrán llegar a exceder el treinta y tres por ciento (33.33%) del patrimonio neto de dicha entidad con excepción de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se refiere el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, en los cuales el monto podrá exceder el patrimonio neto de la empresa emisora u obligada al pago.

Artículo 23º.- Inversión en TITULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por PERSONAS JURÍDICAS de ADCAP SAF El FONDO no puede realizar INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o aceptados por deudores de ADCAP SAF; o efectuar operaciones con TÍTULOS VALORES cuyos emisores o la contraparte tengan esta misma calidad. Artículo 24º.- Inversión en TÍTULOS VALORES u operaciones emitidos o garantizados por PERSONAS JURÍDICAS vinculadas a ADCAP SAF En ningún caso, el FONDO podrá invertir en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por PERSONAS JURÍDICAS vinculadas a ADCAP SAF.

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Artículo 25º.- Excesos de Inversión e Inversiones no previstas en la Política de Inversiones Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, se sujetan a las siguientes reglas: a) En el caso que los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en

la política de inversiones del FONDO, hayan sido ocasionados por causas no atribuibles a ADCAP SAF, se deberá proceder de la siguiente forma: (i) ADCAP SAF convocará a ASAMBLEA GENERAL a efectos de aprobar las

condiciones para la subsanación de los excesos de inversión o inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, dentro de los treinta (30) DÍAS de haberse producido.

(ii) Si la ASAMBLEA GENERAL no aprueba las condiciones para la subsanación de los excesos de inversión o inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, ADCAP SAF presentará a la SMV, dentro de los cinco (5) DÍAS siguientes de realizada la ASAMBLEA GENERAL un plan para su regularización, el mismo que una vez aprobado por ésta, será aplicado por ADCAP SAF.

b) En el caso que los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en

la política de inversiones del FONDO, hayan sido ocasionados por causas imputables a ADCAP SAF, se deberá proceder de la siguiente forma: (i) Deberán subsanarse en un plazo que no exceda de seis (6) meses, contados

a partir del día siguiente de producidos dichos excesos de inversión o de haberse realizado las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO. ADCAP SAF deberá presentar a la SMV, para su aprobación, al día siguiente de ocurridos los mismos, una propuesta para proceder a la subsanación correspondiente.

(ii) Si al vencimiento del plazo de seis (6) meses contados a partir del día siguiente de producidos los excesos de inversión o de haberse realizado las INVERSIONES no previstas en la política de inversiones del FONDO, no se hubiese subsanado los excesos o las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, ADCAP SAF deberá adquirir tales inversiones al VALOR RAZONABLE o al valor de adquisición, el que resulte mayor.

(iii) ADCAP SAF está obligada a restituir al FONDO y a los PARTÍCIPES las pérdidas derivadas de la realización de las inversiones señaladas en el presente inciso b), sin perjuicio de la indemnización a que hubiere lugar.

(iv) Si los excesos de inversión y/o las inversiones no previstas recuperasen su calidad de INVERSIONES permitidas cesará la obligación de enajenarlas.

Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO deberán ser señalados en el “Estado de Inversiones del Fondo” a que se refiere el REGLAMENTO y el Artículo 58° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

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III. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO Artículo 26º.- La SOCIEDAD ADMINISTRADORA: ADCAP SAF ADCAP ASSET MANEGEMENT SAF es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú con el objeto de dedicarse a la administración de fondos cuyas cuotas se coloquen mediante OFERTA PÚBLICA o PRIVADA según consta en la Escritura Pública de fecha 17 de abril del 2013 otorgada ante el Notario Público de Lima Eduardo Laos de Lama e inscrita en la Partida Nº 13019992 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral de Lima y Callao y sus modificatorias. ADCAP SAF fue autorizada para administrar fondos de inversión mediante la Resolución SMV Nº 103-2013-SMV/02 del 26 de agosto de 2013, y adicionalmente fondos mutuos de inversión mediante la Resolución SMV Nº 090-2014-SMV/02 del 24 de julio de 2014. Son sus únicos accionistas Advanced Capital International Ltd., propietario del 75% de acciones y Jacobo Daniel Said Montiel, propietario del 25% de acciones. Cuenta con un patrimonio ascendente a S/. 2’370,323 (Dos millones trescientos setenta mil trescientos veintitrés y 00/100 Nuevos Soles) y pertenece al grupo económico de ADCAP SAF. ADCAP SAF tiene su domicilio en la Calle Amador Merino Reyna N° 339, oficina 701-A, Departamento y Provincia de Lima, República del Perú, donde se encontrarán a disposición del público los estados financieros sin auditar y auditados, así como su memoria anual y de los fondos bajo su administración. Su página web es www.adcap.com.pe Artículo 27º.- Obligaciones de ADCAP SAF ADCAP SAF tendrá a su cargo las labores de administración, control e información de las actividades del FONDO, así como la evaluación de potenciales INVERSIONES para el FONDO y ejecución de las INVERSIONES que el COMITÉ DE INVERSIONES autorice. La gestión del FONDO se realiza de acuerdo con lo establecido por la LEY, el REGLAMENTO, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como las normas complementarias y supletorias correspondientes. Artículo 28º.- Funciones de ADCAP SAF Sin perjuicio de lo referido en los Artículos precedentes y posteriores, las funciones de ADCAP SAF incluyen las actividades detalladas a continuación: a) Actividades en el proceso de inversión:

(i) Identificar potenciales INVERSIONES para la evaluación y aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES.

(ii) Efectuar las INVERSIONES autorizadas y aprobadas, de acuerdo con los términos aprobados por el COMITÉ DE INVERSIONES y previstos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(iii) Monitorear las INVERSIONES realizadas.

b) Actividades de Información:

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(i) Mantener informado al COMITÉ DE INVERSIONES y al COMITÉ DE VIGILANCIA respecto al desarrollo de las INVERSIONES realizadas.

(ii) Elaborar y remitir a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y a los PARTÍCIPES el documento denominado Estado de Inversiones del FONDO, en los términos previstos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y específicamente en su Artículo 58°.

(iii) Remitir al REGISTRO: (a) Los estados financieros anuales auditados del FONDO, elaborados de acuerdo con las NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA; (b) La Memoria Anual del FONDO; (c) Los estados financieros intermedios o no auditados y el informe de gerencia, elaborados y presentados de acuerdo con las NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA; (d) El valor cuota de participación del FONDO y número de PARTÍCIPES; (e) Copia de todo material publicitario que utilice el FONDO; y, (f) toda otra información establecida por la normativa aplicable.

(iv) Podrá publicar en su portal, en el portal del FONDO, de ser el caso, o en un diario de circulación nacional: (a) el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas anual auditado del FONDO; (b) el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas no auditado intermedio del FONDO, (c) el valor contable de la CUOTA así como, (d) las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

(v) Remitir a la SMV la nómina de PARTÍCIPES al cierre de cada mes, indicando el número de CUOTAS de cada uno de ellos y su participación, respecto del total de las CUOTAS.

c) Actividades administrativas y contables: (i) Elaborar e implementar el plan de cuentas aplicable al FONDO. (ii) Llevar los libros de contabilidad del FONDO. (iii) Llevar y custodiar los registros de PARTÍCIPES, de INVERSIONES y depósitos,

de órdenes, y los Libros de Actas de la ASAMBLEA GENERAL, del COMITÉ DE INVERSIONES y del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(iv) Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales y administrativas del FONDO.

(v) Mantener informado al COMITÉ DE INVERSIONES, a los PARTÍCIPES, a la SMV y, de ser el caso, a la Bolsa de Valores de Lima, sobre la administración del FONDO.

(vi) Subcontratar los servicios de apoyo legal, contable y de sistemas que pueda requerirse para la adecuada administración del FONDO.

(vii) Contratar los asesores externos que pudiera requerir el FONDO. (viii) Designar al CUSTODIO. (ix) Designar al CONTROLLER. (x) Encargarse del cumplimiento de los compromisos y obligaciones del

FONDO, por cuenta de éste último. (xi) Encargarse de la tesorería del FONDO, de acuerdo con instrucciones del

COMITÉ DE INVERSIONES y a la Política de Inversiones prevista en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(xii) Previa verificación del cumplimiento de los plazos y términos de las INVERSIONES aprobadas por el COMITÉ DE INVERSIONES, efectuar los desembolsos para la realización y/o ejecución de dichas INVERSIONES.

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(xiii) Coordinar la realización de las auditorías especiales que pudiera haber acordado la ASAMBLEA GENERAL a sugerencia del COMITÉ DE VIGILANCIA, respecto de las INVERSIONES.

(xiv) Valorizar el patrimonio neto del FONDO y establecer el valor de la cuota de participación, siguiendo los criterios establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(xv) Llevar un adecuado control de los PARTÍCIPES que excedan los límites de participación, e informar de dichos excesos a la SMV y al PARTÍCIPE.

(xvi) Tener en sus oficinas, a disposición de los inversionistas, la información sustentatoria de las INVERSIONES.

(xvii) Llevar un adecuado control con el objeto que las INVERSIONES del FONDO que administre se sujeten a los criterios de diversificación previstos en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(xviii) Mantener una garantía a favor de la SMV, en respaldo de los compromisos contraídos por los PARTÍCIPES a su cargo, por un monto no inferior al establecido en el Artículo 145° del REGLAMENTO, o la norma que eventualmente lo actualice o sustituya, emitida por la SMV. La garantía tiene carácter intangible y no puede ser objeto de medida judicial o gravamen. Dicha garantía podrá adoptar la modalidad de depósito bancario a la orden de la SMV, carta fianza bancaria en favor de la SMV, o póliza de caución emitida por empresas de seguros.

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IV. COMITÉ DE INVERSIONES Artículo 29º.- Comité de Inversiones ADCAP SAF contará con un COMITÉ DE INVERSIONES integrado por mínimo tres (3) y máximo cinco (5) miembros, PERSONAS, el cual se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses y cuando las circunstancias lo ameriten, a efectos de decidir sobre las INVERSIONES que se realicen con los recursos del FONDO, según la política de inversiones contenida en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, sus apreciaciones fundamentadas del mercado y las recomendaciones u opiniones formuladas, de ser el caso. La gestión permanente de las INVERSIONES del FONDO por parte de ADCAP SAF será ejecutada en coordinación con el COMITÉ DE INVERSIONES. Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES serán designados por el Directorio de ADCAP SAF por un período de 2 (dos) años, renovable indefinidamente. Para ser miembro del COMITÉ DE INVERSIONES no se debe estar incurso en las limitaciones señaladas en el Artículo 16° de la LEY. Cualquier cambio en los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES será informado a los PARTÍCIPES y a las autoridades competentes en su oportunidad. Los antecedentes profesionales de los miembros iniciales del COMITÉ DE INVERSIONES se adjuntan en calidad de Anexo 1 al presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 30º.- Criterios para la Asignación de INVERSIONES Las inversiones que se realizan con recursos de cada uno de los fondos de inversión que administra ADCAP SAF tienen un tratamiento independiente. El COMITÉ DE INVERSIONES, además de adoptar los principios generales de conducta y los de independencia y separación a que se refiere el REGLAMENTO, seguirá los siguientes criterios de inversión específicos mencionados en el Artículo 19°, los que se verificarán de manera conjunta con los siguientes: a) Las inversiones de los recursos del FONDO se sujetan a los criterios de

diversificación establecidos en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. b) En el caso que: (i) el mismo COMITÉ DE INVERSIONES ejerza funciones para más

de un fondo de inversión administrado por ADCAP SAF, (ii) tales fondos de inversión estén evaluando la posibilidad de efectuar la misma INVERSIÓN; y, (iii) la INVERSIÓN no pueda ser hecha por todos los fondos de inversión administrados por ADCAP SAF en los montos deseados; tendrá la preferencia para efectuar dicha INVERSIÓN aquel fondo de inversión en que dicha inversión contribuirá en mejor manera a la gestión de riesgo, siempre y cuando ésta no haga superar los límites permitidos.

Artículo 31º.- Decisiones de Inversión El COMITÉ DE INVERSIONES, además de los criterios de evaluación y de inversión que se detallan en la Sección Segunda de este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, tomará sus decisiones de inversión, basado en una o más de las siguientes fuentes de información:

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a) Análisis cuantitativo y cualitativo del PROYECTO INMOBILIARIO. b) Análisis cuantitativo y cualitativo del sector económico, empresa, emisor o

patrimonio, tomando en cuenta su situación actual, tendencia y estacionalidad. c) Clasificación crediticia del emisor o del obligado al pago. d) Revisión de los Informes de Clasificación de Riesgo efectuado por las Empresas

Clasificadoras de Riesgo de la emisión, de ser el caso. e) Análisis de Estados Financieros, incluyendo Análisis de Ratios de Liquidez,

Solvencia, Gestión y Rentabilidad, de ser el caso. f) Análisis de los estudios, proyectos, documentos e información con que se cuente

o sean elaborados por ADCAP SAF.

Artículo 32°.- Sesiones del COMITÉ DE INVERSIONES El COMITÉ DE INVERSIONES se reunirá, presencial o no presencialmente, por lo menos una vez cada 3 (tres) meses y cada vez que lo requieran las necesidades del FONDO, para evaluar nuevas INVERSIONES y revisar el avance de las existentes. La convocatoria será efectuada por el Gerente General de ADCAP SAF por escrito y/o correo electrónico con una anticipación no menor de 2 (dos) días hábiles a la fecha señalada para la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día y hora y los asuntos a tratar en la reunión. No se requerirá convocatoria previa cuando estén, presencial o no presencialmente, todos los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar, como para tratar los asuntos que deberán ser materia de la reunión. Cualquiera de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES podrá solicitar una sesión del COMITÉ DE INVERSIONES, para efectos de lo cual deberá remitir una comunicación a ADCAP SAF proponiendo una fecha tentativa de sesión, la cual deberá ser con 5 DÍAS de anticipación a la convocatoria que realice ADCAP SAF. ADCAP SAF realizará la convocatoria dentro del día siguiente de recibida la comunicación a la que se hace referencia en el presente párrafo. Las decisiones del COMITÉ DE INVERSIONES serán registradas en un libro de actas, que para tal efecto llevará ADCAP SAF. Las actas deberán indicar el lugar, fecha, hora, nombre y firma de los asistentes, los temas de agenda, las deliberaciones efectuadas, los resultados de las votaciones y los acuerdos adoptados. Asimismo, éstas deberán ser suscritas por todos los miembros asistentes del COMITÉ DE INVERSIONES. El quórum del COMITÉ DE INVERSIONES es de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros del comité es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de sus miembros.

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V.PARTÍCIPES DEL FONDO Artículo 33º.- Partícipes La calidad de PARTÍCIPE se adquiere por: a) Suscripción de CUOTAS, en el momento que el FONDO recibe el aporte del

inversionista, el cual será depositado en una cuenta bancaria a nombre del FONDO.

b) Adquisición de CUOTAS, la cual se efectuará, mediante la firma de la solicitud de transferencia ante ADCAP SAF o de acuerdo con el mecanismo previsto para operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, según sea el caso.

c) Adjudicación de CUOTAS en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes.

La calidad de PARTÍCIPE presupone la sujeción de éste a todas las condiciones señaladas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la LEY, y a todas las normas que rigen al FONDO. Será considerado titular de la(s) CUOTA(S) y gozará de los derechos inherentes a ésta(s): 1. En el caso que las CUOTAS no se encuentren representadas mediante

anotaciones en cuenta, quien figure en el Registro de Participes a cargo de ADCAP SAF.

2. En el caso que las CUOTAS se encuentren representadas mediante anotaciones en cuenta, de conformidad con el Artículo 215° de la LMV, aquel que aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro contable de CAVALI

Artículo 34º.- Derecho de los Partícipes El PARTÍCIPE, respecto de las CUOTAS de las que es titular, tiene los siguientes derechos: a) Participar en la distribución de los beneficios y del patrimonio neto resultante de

la liquidación del FONDO. b) Intervenir y votar en la ASAMBLEA GENERAL, para lo cual cada CUOTA da

derecho a un voto. Cuando una CUOTA pertenezca en copropiedad a varias PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS, sus titulares deberán designar a una de ellas para que los represente, de conformidad con lo establecido en el Artículo 39° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

c) Fiscalizar la gestión de los negocios en los que se apliquen recursos del FONDO, dentro de lo establecido por las normas.

d) Separarse del FONDO en los casos previstos en el REGLAMENTO y en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

e) Recibir trimestralmente el Estado de las INVERSIONES del FONDO a que se refiere el Artículo 58° del REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

f) Recibir el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como sus actualizaciones, de ser el caso.

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g) Otros establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la LEY y el REGLAMENTO.

VI. CUOTAS DEL FONDO

Artículo 35º.- Representación 1. Las CUOTAS se representarán en CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que pueden

adoptar la forma de: (i) títulos físicos, que se entenderán suscritos en el momento en que ADCAP SAF reciba el aporte del inversionista; o, (ii) anotaciones en cuenta, que se entenderán suscritas de conformidad con el procedimiento que se haya establecido al respecto en la sesión de la ASAMBLEA GENERAL donde se acuerde ello.

2. Las CUOTAS del FONDO tienen igual valor nominal, características y son libremente transferibles. Cada CUOTA da derecho a 1 (un) voto en la ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 36º.- Suscripción de CUOTAS La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se efectuará por OFERTA PÚBLICA a nivel nacional a través del mecanismo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

La suscripción de nuevas CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con el mecanismo establecido en el Anexo 2 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

De conformidad con lo establecido en la LEY, ningún PARTÍCIPE que no sea FUNDADOR, podrá suscribir, adquirir, o ser propietario, de manera directa o indirecta, de CUOTAS del FONDO que representen más de un tercio del patrimonio neto del FONDO.

Artículo 37°.- Transferencia de cuotas 1. Para efectos de la negociación de las CUOTAS del FONDO, la ASAMBLEA

GENERAL podrá acordar la inscripción de las CUOTAS en la Rueda de Bolsa de Valores de Lima u otro mecanismo centralizado de negociación. En este supuesto, el procedimiento de negociación y de transferencia de las CUOTAS del FONDO deberá realizarse de conformidad con las disposiciones aplicables a la negociación en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o del mecanismo centralizado de negociación aplicable. Sin perjuicio de ello, la transmisión de los derechos que correspondan al titular de las CUOTAS, así como el ejercicio por éste de tales derechos, requieren la previa inscripción a su favor en el registro contable de CAVALI, de acuerdo con las disposiciones del artículo 215° de la LMV.

2. En caso contrario o durante el periodo que la ASAMBLEA GENERAL no apruebe el acuerdo señalado en el párrafo anterior, las CUOTAS serán transferidas únicamente mediante un contrato de compraventa privado con firmas legalizadas, según el formato establecido en el Anexo 3 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, a ser suscrito entre el comprador y el vendedor. Un original o copia legalizada de dicho contrato deberá ser remitido a ADCAP SAF a fin de que

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ésta proceda con el cambio respectivo en sus registros. No se podrá acreditar nueva propiedad de las CUOTAS con el endoso del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN. La transferencia de CUOTAS del FONDO sólo surtirá efectos una vez sea comunicada a ADCAP SAF. Dicha comunicación deberá ser escrita, con firma, huella digital y cargo de recepción, adjuntando el contrato de compraventa de cuotas o copia legalizada del mismo. Registrado el cambio de propiedad, ADCAP SAF anulará automáticamente el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN anterior y procederá a emitir un nuevo certificado en el que conste la titularidad de las CUOTAS producto de la transferencia.

Con la adquisición de CUOTAS, el PARTÍCIPE adquirente asume las obligaciones, vencidas o no, asumidas por el transferente en virtud de su condición como PARTÍCIPE. No obstante ello, el transferente responderá solidariamente frente a ADCAP SAF por el incumplimiento de las referidas obligaciones asumidas por el PARTÍCIPE adquirente.

Artículo 38º.- Recompra de CUOTAS La ASAMBLEA GENERAL, de conformidad con las disposiciones del Artículo 72 del REGLAMENTO, puede acordar la adquisición de CUOTAS de propia emisión. Para estos efectos, en el acuerdo en el que se adopte la decisión de adquisición de CUOTAS de propia emisión, deberá: (i) fijar las condiciones de adquisición (precio y pago, entre otras); y (ii) determinar el número máximo y mínimo de CUOTAS a adquirir. El acuerdo o, de ser el caso, la determinación de adquisición de CUOTAS de propia emisión deberá ser notificado a todos los PARTÍCIPES en el plazo de cinco (5) DÍAS contados a partir de la fecha en la que se adoptó el acuerdo. La notificación deberá realizarse por escrito y en el domicilio de cada uno de los PARTÍCIPES, con cargo de recepción. El procedimiento para la adquisición de CUOTAS de propia emisión por parte del FONDO deberá respetar las siguientes disposiciones: 1. Debe iniciarse, por lo menos, cinco (5) DÍAS posteriores a la fecha de notificación

del acuerdo antes mencionado al último de los PARTÍCIPES. 2. El procedimiento se iniciará mediante la recepción de órdenes de venta de las

CUOTAS del FONDO, dentro del plazo y de acuerdo con las condiciones previamente establecidas por la ASAMBLEA GENERAL.

3. En caso que el número total de órdenes de venta de CUOTAS del FONDO por parte de PARTÍCIPES, supere el número de CUOTAS del FONDO que la ASAMBLEA GENERAL o, acordó adquirir, se procederá a hacer un prorrateo siempre entre todas las órdenes de venta.

La adquisición de CUOTAS de propia emisión dará lugar a la reducción automática del patrimonio del Fondo y deberá ser informada al REGISTRO como HECHO DE

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IMPORTANCIA luego de finalizado el plazo establecido para la recompra, informando el porcentaje y número de CUOTAS recompradas. En el supuesto que, como consecuencia de la adquisición de CUOTAS de propia emisión, algún PARTÍCIPE exceda su límite de participación en el FONDO; se reportará dicho acto como INCREMENTO NO IMPUTABLE, para lo cual será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 40° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 39º.- Cuotas en Copropiedad Las CUOTAS son indivisibles. Los copropietarios de CUOTAS del FONDO deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de PARTÍCIPES y responden solidariamente frente al FONDO de cuantas obligaciones deriven de la calidad de PARTÍCIPES. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del 50% de los derechos sobre las CUOTAS en copropiedad. El representante podrá ser cualquiera de los copropietarios o un tercero. Artículo 40º.- Exceso en los límites de Participación Salvo los supuestos contemplados en el Artículo 7° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en los casos de exceso de participación por causas imputables a los PARTÍCIPES, al día siguiente de detectada tal situación, ADCAP SAF exigirá a éstos, la regularización inmediata de dicho exceso. Para el cómputo de los límites señalados se tomará en cuenta el cien por ciento (100%) de las CUOTAS suscritas en copropiedad. La regularización de excesos de participación en el FONDO por parte de un PARTÍCIPE se deberá realizar de acuerdo con el siguiente procedimiento: 1. En caso el exceso de participación se produzca por causas atribuibles al

PARTÍCIPE, tales como adquisición o suscripción de CUOTAS:

ADCAP SAF deberá exigir, al día siguiente de producido el incremento en la participación, la venta de CUOTAS hasta un número que le permita estar dentro de los límites señalados en el Artículo 7° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El precio de venta de las CUOTAS deberá ser el de mercado, para lo cual se seguirán los siguientes criterios: a) En caso las CUOTAS del FONDO se encuentren inscritas en la Rueda de Bolsa

de la Bolsa de Valores de Lima, el valor de cotización de las mismas. b) En caso las CUOTAS del FONDO no se encuentren inscritas en la Rueda de

Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o no tengan valor de cotización, el valor de adquisición de las mismas o su valor patrimonial, el que resulte menor.

El PARTÍCIPE deberá remitir inmediatamente a ADCAP SAF copia de la orden de venta de las CUOTAS.

2. En caso el exceso de participación no se produzca por causas atribuibles al PARTÍCIPE:

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ADCAP SAF comunicará al PARTÍCIPE el exceso de participación en el que ha incurrido señalándole el siguiente procedimiento para su regularización: a) En un plazo de cinco (5) DÍAS el PARTÍCIPE deberá emitir una orden de

venta por las CUOTAS del FONDO hasta un número que le permita estar dentro de los límites señalados en el Artículo 7° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El precio de venta será determinado por el PARTÍCIPE.

b) En el supuesto que el PARTÍCIPE no logre la venta de las referidas CUOTAS del FONDO en un plazo de treinta (30) DÍAS, deberá emitir una nueva orden de venta por un precio que sea, como máximo, 10% (diez por ciento) superior al valor de adquisición de las referidas CUOTAS del FONDO.

En ninguno de los casos antes señalados, el PARTÍCIPE podrá: (i) ejercer el derecho a voto respecto de las CUOTAS del FONDO en exceso; o (ii) adquirir nuevas CUOTAS del FONDO. Asimismo, dichas CUOTAS no serán contabilizadas para efectos de determinar el QUORUM en la ASAMBLEA GENERAL. Si el PARTÍCIPE no cumpliera con regularizar los excesos de participación en que ha incurrido, por causas que le sean imputables o no, en un plazo que exceda a los 30 DÍAS de haber sido comunicado este exceso por parte de ADCAP SAF, esta última podrá alternativamente y a su elección: a) Someter a consideración de la ASAMBLEA GENERAL la recompra de las CUOTAS

que originaron el exceso de inversión del PARTÍCIPE a su valor nominal, lo cual operará automáticamente con el acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL.

b) Ofrecer a todos los PARTICIPES que no se encuentren imposibilitados de incrementar su participación, las CUOTAS que originaron el exceso de inversión del PARTÍCIPE con el fin de asignarlos a quien ofrezca la postura más alta, superior al valor nominal de la CUOTA, dentro de los cinco (5) DÍAS de efectuada esta oferta. La transferencia operará automáticamente con la asignación de la mayor postura.

Artículo 41º.- Rescate y Derecho de Separación Las CUOTAS no son susceptibles de rescate antes de la liquidación del FONDO, salvo que se trate de reembolsos derivados del ejercicio de derecho de separación del FONDO o de acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL para la reducción de capital, de acuerdo con lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y el REGLAMENTO. Para la reducción del capital la ASAMBLEA GENERAL, deberá tomar en cuenta el siguiente procedimiento: a) Previo a la adopción del acuerdo de reducción de capital del Fondo por la

Asamblea General, en caso de haberse emitido obligaciones con cargo al Fondo, ADCAP SAF deberá haber obtenido un documento del representante de los obligacionistas, en el que conste que dicha propuesta de reducción no afecta las condiciones establecidas en el contrato de emisión de la obligación.

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b) El quórum para su aprobación es por mayoría calificada, debiendo seguirse las normas que rigen a las Asambleas Generales establecidas en el REGLAMENTO DE PARTICIPES.

c) La reducción de capital del Fondo debe afectar a todos los titulares de Cuotas a prorrata de su participación en el capital. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las Cuotas suscritas.

d) ADCAP SAF comunicará como hecho de importancia una vez finalizado este procedimiento, informando el porcentaje y número de cuotas redimidas.

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VII. COLOCACIÓN Y TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS Artículo 42º.- Procedimiento, Plazo y Tipo de Colocación La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se realizará mediante una OFERTA PÚBLICA a nivel nacional a cargo de ADCAP SAF en calidad de AGENTE COLOCADOR, a través de sus promotores, y responderá solidariamente por los actos indebidos de estos en el ejercicio de sus funciones. La primera oferta de colocación primaria de las CUOTAS será efectuada dentro del plazo de doce (12) meses posteriores a la inscripción del FONDO en el REGISTRO, pudiendo ADCAP SAF difundir, desde el inicio del trámite de inscripción del FONDO, la intención de efectuar la futura OFERTA PÚBLICA, con el objeto de facilitar la posterior colocación de CUOTAS, observando las reglas establecidas para dicho efecto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACION y lo señalado por el Artículo 56° del REGLAMENTO. El mecanismo a seguir para la colocación primaria de las CUOTAS será el siguiente: a) ADCAP SAF cursará una comunicación a la SMV con la fecha de inicio de la

colocación de CUOTAS y publicará, en un diario de circulación nacional, el inicio de la OFERTA PÚBLICA y las características de ésta, realizando la oferta correspondiente.

b) ADCAP SAF entregará en cualquier momento y previo a la fecha de recepción de las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y absolverá las consultas que puedan ser planteadas por el inversionista.

c) Las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN deberán expresar el nombre del inversionista y el número de CUOTAS que desea suscribir. Este último deberá estar referido a números enteros.

d) Las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN se recibirán en las oficinas de ADCAP SAF vía facsímile, correo electrónico, u otro medio con cargo de recepción, según se establezca en la OFERTA PÚBLICA.

e) Las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN no podrán superar el máximo de participaciones que establece la LEY y el REGLAMENTO. En el supuesto que las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN superen dicho límite, éstas serán reducidas al máximo autorizado.

f) No se admitirán ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN por montos inferiores a S/. 100,000.00 (Cien mil y 00/100 Nuevos Soles).

g) El cronograma de colocación de cuotas de Participación será definido en el aviso de Oferta Pública que se realice para tal efecto, de acuerdo a lo señalado en los incisos precedentes, el mismo que contendrá la información para la recepción de ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN y para la recepción del dinero por la suscripción de cuotas de participación.

h) El plazo de recepción de las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN vencerá cuando ocurra una de las siguientes condiciones: (i) cumplimiento de periodo de recepción de ORDENES DE PARTICIPACIÓN establecido en el aviso de OFERTA PÚBLICA. (ii) cuando se complete el monto máximo al que hace referencia el aviso de OFERTA PÚBLICA. De recibir depósitos o pagos posteriores a la fecha o que hayan sido realizados después de haber alcanzado el monto máximo al que hace referencia el aviso de

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OFERTA PÚBLICA, ADCAP SAF procederá con la devolución de los mismos, previa coordinación con la persona que lo realizó.

i) Al día siguiente de la fecha de vencimiento del plazo de recepción de las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN, ADCAP SAF comunicará a todos los inversionistas que colocaron ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN el monto que les corresponde.

j) Dentro del plazo señalado al respecto, en el aviso de OFERTA PÚBLICA, los inversionistas deberán suscribir el Contrato de Suscripción de CUOTAS y efectuar el depósito correspondiente en la cuenta que para tal efecto se indique en la comunicación de aceptación de la asignación que efectúe ADCAP SAF. Así mismo, deberá presentar una Declaración Jurada con firma legalizada en la cual señale las PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS a través de las cuales podría tener participación directa e indirecta en el FONDO.

k) Comprobado por ADCAP SAF el depósito y su disponibilidad efectiva en la cuenta del FONDO y cumplidos los requisitos adicionales mencionados precedentemente, se emite el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN correspondiente, de conformidad con lo establecido en el REGLAMENTO.

Las condiciones de la OFERTA PÚBLICA a realizarse antes del INICIO DE OPERACIONES serán las siguientes:

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Denominación del FONDO FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓNFONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN

Sociedad Administradora ADCAP SAF

Moneda Nuevos Soles

Monto Objetivo S/. 40´000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles) a ser obtenido en sucesivas ofertas.

PARTICIPE Persona Natural o Persona Jurídica.

Inicio de actividades El FONDO dará inicio a sus actividades cuando haya alcanzado el patrimonio mínimo de S/. 800,000.00 (Ochocientos mil y 00/100 Nuevos Soles) y se dé cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 22° de la LEY y en el Artículo 51° del REGLAMENTO.

Duración del FONDO El plazo de vigencia del FONDO será de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de INICIO DE OPERACIONES. Este plazo es prorrogable por acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL

Valor nominal S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo sol)

Precio de colocación S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo sol)

Cotización de las cuotas en mecanismo centralizado de negociación

Las CUOTAS podrán ser inscritas en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, según sea el caso.

Custodio A ser designado por ADCAP SAF.

Normas aplicables Las principales normas aplicables son las siguientes: Referidas al funcionamiento y operación del FONDO: - La Ley de Fondos de Inversión y sus

Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N° 862 y sus normas modificatorias.

- El Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado mediante Resolución SMV 029-2014-SMV/01

- El Reglamento de Participación (el “Reglamento de Participación”).

- Contrato de Suscripción de Cuotas. Normas supletorias relativas a la colocación de las Cuotas: - Texto Único Ordenado de la Ley del

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Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF.

- Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10.

Otras normas supletorias:

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Legislativo N° 774, aprobado mediante Decreto Supremo N° 054-99-EF y sus normas modificatorias.

Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 017- 2003-EF y sus normas modificatorias.

Inscripción Las CUOTAS serán inscritas en el REGISTRO.

Artículo 43º.- Pago 1. Todos los pagos que el PARTÍCIPE efectúe al FONDO, como consecuencia de la

suscripción de CUOTAS, se deberán realizar mediante depósito en cuenta, en las cuentas asignadas para recaudar los aportes dinerarios.

2. En caso se deposite en Nuevos Soles, el tipo de cambio será el que establezca el Banco en el que el FONDO reciba los aportes.

3. Las CUOTAS serán pagadas por los PARTÍCIPES todas por igual por cada emisión. No hay pagos parciales por suscripción de CUOTAS, sino que las mismas se suscriben y pagan al cien por ciento (100%) del valor de suscripción.

4. No se aceptará como pago por la suscripción de las CUOTAS bienes no dinerarios. Artículo 44º.- Transferencia de cuotas La transferencia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN surte efecto contra ADCAP SAF cuando le sea comunicado por escrito de conformidad con lo establecido en el Artículo 37° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y ante terceros cuando haya sido anotado en el Registro de Partícipes a cargo de ADCAP SAF. Las transferencias se registrarán en el Registro de Partícipes y, de ser el caso, mediante anotaciones en cuenta en el registro contable a cargo de CAVALI.

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VIII. PROCEDIMIENTOS DE VALORIZACIÓN Artículo 45º.- Frecuencia Las CUOTAS en la etapa pre-operativa o previa al inicio de actividades del FONDO, se valorizan diariamente de acuerdo con los intereses que devenguen los aportes efectuados por los PARTÍCIPES. Posteriormente, en su etapa operativa o iniciadas sus actividades, se valorizan de acuerdo con los intereses, beneficios y rendimientos que genere su cartera de INVERSIONES, con la frecuencia señalada en el Artículo 47° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 46º.- Metodología de Valorización de INVERSIONES Los activos que componen la cartera del FONDO, se valorizarán de acuerdo con lo establecido en el REGLAMENTO. En ese sentido, a efectos de las INVERSIONES, entre otros, podemos señalar: a) Las siguientes INVERSIONES, siguen la metodología de valuación que rige para los

FONDOS MUTUOS: (i) Cuotas de Fondos de Inversión inscritos en el REGISTRO y cuotas de Fondos

Mutuos; a través de las Empresas Proveedoras de Precios que dispongan las normas aplicables

(ii) Depósitos de ahorro y a plazo, así como los instrumentos representativos de éstos;

(iii) Los Bonos y otros instrumentos representativos de deuda inscritos en el REGISTRO; a través de las Empresas Proveedoras de Precios que dispongan las normas aplicables.

(iv) Deuda soberana local o extranjera, a través de las Empresas Proveedoras de Precios que dispongan las normas aplicables.

En el caso que, de acuerdo con las normas de valorización de inversiones y fuentes que rigen para los FONDOS MUTUOS, exista más de una fuente de información de la valorización de estas INVERSIONES, ADCAP SAF elegirá una de estas.

b) Los TITULOS VALORES mencionados en el inciso a) del Artículo 15° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN no inscritos en el REGISTRO se valuarán a valor razonable estimado por una empresa que designe ADCAP SAF, teniendo en consideración la estimación de todos los factores que influyen en los riesgos y rendimientos de los instrumentos y sus subyacentes. ADCAP SAF podrá determinar el valor razonable de estos TÍTULOS VALORES, siguiendo lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, pudiendo subcontratar los servicios de terceros que le proporcionen los factores que influyen en los riesgos y rendimientos de los instrumentos y sus subyacentes.

c) Las compras de inmuebles se valorizarán al costo de adquisición o valor de

mercado, el menor; sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 83º del REGLAMENTO.

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d) Las INVERSIONES en instrumentos derivados con el fin de cobertura de riesgos se valorizarán según la forma de registro indicada por las Normas Internacionales de Información Financiera.

e) Las INVERSIONES en otros activos o derechos sobre los mismos no contemplados

en estos criterios, se deberán valuar de acuerdo con las normas de carácter general que dicte la SMV.

ADCAP SAF deberá realizar las provisiones contables, cuando en determinado activo ocurra un deterioro notorio o irrecuperable de su valor, de acuerdo con las normas previstas en las Normas Internacionales de Información Financiera. Estas INVERSIONES se deberán valorizar a su valor estimado de recuperación, incluyendo el valor de realización de garantías, cuando existan. El mayor o menor valor que resulte de la valorización de la INVERSIÓN, respecto a su valor de costo, debe afectar cuentas de activo. Supletoriamente a las reglas de valuación y registro contable precitadas, se aplicarán las disposiciones establecidas en las Normas Internacionales de Información Financiera. La información que sustenta la valorización de las INVERSIONES está a disposición del público en las oficinas de ADCAP SAF. Artículo 47º.- Valorización de la Cuota ADCAP SAF determinará el valor cuota del FONDO, dividiendo su Patrimonio Neto, al menos una vez al mes, entre el número de cuotas en circulación.

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IX. LIQUIDACIÓN DE LAS INVERSIONES Artículo 48°.- Normas para la liquidación de las INVERSIONES Durante la vigencia del FONDO, en el momento que una INVERSION haya madurado o sea liquidada total o parcialmente; o sea pre pagada total o parcialmente; el capital invertido más, de ser el caso, las ganancias obtenidas en esta INVERSIÓN podrán ser, a criterio del COMITÉ DE INVERSIONES:

a) Reinvertidas; o b) Destinadas para recomprar CUOTAS de propia emisión, según lo establecido en

el Artículo 38° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. c) Entregadas total o parcialmente a los PARTÍCIPES, a través de :

i. Adelantos totales o parciales de dividendos, de ser el caso; y/o ii. Reducción de patrimonio, afectando a todos los titulares de CUOTAS a

prorrata de su participación en el capital, sea reduciendo el valor nominal de las CUOTAS o disminuyendo el número de cuotas en circulación. Al momento de suscribir cuotas del FONDO, el PARTÍCIPE aprueba que esta reducción de patrimonio sea realizada de forma automática no existiendo necesidad de ser aprobada por ASAMBLEA GENERAL.

Asimismo, dos (02) meses antes del vencimiento del plazo del FONDO, ADCAP SAF deberá iniciar la liquidación de las INVERSIONES del FONDO, de acuerdo con el procedimiento siguiente: a) ADCAP SAF deberá iniciar la liquidación de las posiciones menos líquidas del

FONDO con una antelación de por lo menos dos (02) meses al vencimiento del plazo del FONDO. Para tales efectos, el COMITÉ DE INVERSIONES deberá determinar cuáles son las posiciones menos líquidas.

b) Al menos un (01) mes antes del vencimiento del plazo del FONDO, ADCAP SAF deberá iniciar la liquidación de todas las posiciones del FONDO.

El plazo para el pago de la liquidación de las INVERSIONES del FONDO a los PARTICIPES será de máximo cuarentaicinco (45) DÍAS después del vencimiento del FONDO.

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X. DERECHO DE SEPARACIÓN Artículo 49º.- Causales El derecho de separación del FONDO una vez ejercido por el PARTÍCIPE determina la obligación de ADCAP SAF de redimir la totalidad de sus CUOTAS y será originado en los siguientes casos: a) Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde realizar INVERSIONES en TÍTULOS

VALORES y/u OPERACIONES de propiedad y/o emitidos y/o garantizados por PERSONAS JURÍDICAS vinculadas a ADCAP SAF.

b) Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde modificar el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN en aspectos referidos a la política de inversiones, al incremento de los gastos a ser cobrados al FONDO, el aumento en el límite de endeudamiento y la ampliación en el plazo de duración del FONDO.

c) Cuando no hayan sido subsanados los excesos de inversión y aquellas inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO atribuibles a la gestión de ADCAP SAF, dentro del plazo previsto por la LEY, el REGLAMENTO y el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

d) En los demás casos que señale la LEY, el REGLAMENTO y las demás normas aplicables.

Artículo 50º.- Condiciones y Reglas para Ejercer el Derecho de Separación Las condiciones y reglas que se deben observar para el ejercicio del derecho de separación de los PARTÍCIPES del FONDO, son: a) En los casos contemplados en los incisos a) y b) del Artículo anterior, pueden

ejercer el derecho de separación los PARTÍCIPES que en la ASAMBLEA GENERAL hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

b) En el caso del inciso a) del Artículo anterior, ninguna persona relacionada a ADCAP SAF podrá ejercer el derecho de separación.

c) En los casos contemplados en los incisos c) y d) del Artículo anterior, pueden ejercer el derecho de separación todos los PARTÍCIPES.

d) Una vez ocurridos los hechos que dan origen al derecho de separación, ADCAP SAF deberá notificar a los PARTÍCIPES que les asiste tal derecho, dentro de los diez (10) DÍAS de ocurridos los mismos, los acuerdos que originan el derecho, el plazo y mecanismo del ejercicio del derecho y el valor de redención de sus CUOTAS.

e) El plazo para el ejercicio del derecho de separación es de diez (10) DÍAS posteriores a la notificación señalada en el inciso d) precedente.

f) En la convocatoria a ASAMBLEA GENERAL para la adopción de los acuerdos a que se refieren los incisos a) y b) del Artículo anterior, ADCAP SAF podrá condicionar la ejecución de dichos acuerdos y el pago del valor de redención, a que las redenciones por el ejercicio del derecho de separación no excedan un número o porcentaje máximo de CUOTAS. La transferencia del FONDO a otra SOCIEDAD ADMINISTRADORA, por cualquiera de las causales señaladas en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y el REGLAMENTO no da lugar al derecho de separación.

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Artículo 51º.- Valor y Pago de Redención El valor de redención de la CUOTA para efectos del derecho de separación será el valor cuota contable correspondiente al día en que los acuerdos se adopten en ASAMBLEA GENERAL, o en caso de excesos de inversión o inversiones no previstas en la política de inversiones, el correspondiente al vencimiento de su plazo de subsanación. Para efectos de determinar el valor cuota contable, ADCAP SAF deberá remitir al REGISTRO la información financiera del FONDO que corresponda a dicho valor contable, dentro de los diez (10) días siguientes de ejercido el derecho de separación. El pago de la redención de cuotas por ejercicio del derecho de separación originado por las causales señaladas en los incisos a) y b) del Artículo 49° se deberá realizar, dentro de los nueve (09) meses posteriores a la aprobación por parte de SMV de la respectiva solicitud de modificación a que se refiere el inciso b), o de acordada la inversión a que se refiere el inciso a). Respecto de la causal señalada en el inciso c) del Artículo 49° así como en cualquier otro caso, deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses posteriores al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de separación, sin que en ningún caso este pago exceda el plazo del FONDO. En la medida que el FONDO no disponga de los recursos líquidos para asumir el pago correspondiente a la redención, ADCAP SAF tomará las medidas necesarias a fin de que se pueda hacer efectivo el pago dentro de los plazos establecidos en los párrafos precedentes.

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XI. COMISIÓN Y GASTOS Artículo 52º.- Comisión por colocación ADCAP SAF no cobrará por concepto de comisión por colocación de CUOTAS. Artículo 53º.- Comisión por suscripción ADCAP SAF cobrará al PARTÍCIPE hasta el 1.25% más impuestos aplicables del monto suscrito por concepto de comisión por suscripción de CUOTAS. Artículo 54º.- Gastos asumidos por el FONDO Son de cargo del FONDO los siguientes conceptos:

La Comisión de Administración se devengará y se cobrará mensualmente de forma vencida los primeros días de cada mes. Para efectos de calcular esta Comisión de Administración se usará como base el valor del patrimonio neto del FONDO del mes inmediatamente vencido, sin considerar el pago de la Comisión de Administración del mes correspondiente.

i. La Comisión de Administración para el primer año de operación será hasta: 3.25% anual más Impuesto General a las Ventas. Esta comisión se cobrará mensualmente a razón (1/12) percibiendo el equivalente a un doceavo (1/12) de la Comisión Fija Anual.

ii. Comisión de Administración desde el segundo año de operación en adelante: ADCAP SAF recibirá por concepto Comisión de Administración del FONDO el equivalente a un doceavo (1/12) de la Comisión Fija Anual más Impuesto General a las Ventas, de acuerdo con lo siguiente:

Valor del Patrimonio del Fondo Comisión Fija

Anual

Menor o igual a S/. 30’000,000 2.00%

Mayor S/. 30’000,000 1.75%

Los porcentajes se aplican por tramos, es decir, la Comisión Fija Anual se aplica a cada parte marginal del valor del patrimonio del FONDO por cada tramo o intervalo. Como ejemplo, si el fondo tuviera un patrimonio neto al cierre del primer mes del segundo año de operación por un valor de S/. 40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Nuevos Soles), entonces la Comisión Fija Anual sobre la cual se calculará el doceavo para el pago del mes vencido correspondiente será de 2.00% por los primeros S/. 30’000,000.00 (Treinta millones y 00/100 Nuevos Soles), más 1.75% por los siguientes S/. 10’000,000.00 (Diez millones y 00/100 Nuevos Soles). En ambos casos, se añadirá el Impuesto General a las Ventas.

a) Gastos Generales del Fondo: Sin contar con los gastos por impuestos, contribución, tasa, derecho o tributo creado o por crearse de cualquier clase, que afecte o grave las operaciones para realizar las INVERSIONES; las INVERSIONES propiamente dichas, los resultados y los rendimientos obtenidos de las INVERSIONES del FONDO, los gastos en los que

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podrá incurrir el FONDO no deberán exceder de un importe anual equivalente al 2.5% del valor del patrimonio del FONDO, y deberán corresponder a:

i. Honorarios y gastos por estudios de posibilidades de inversión de los recursos del FONDO, estudios de PROYECTOS INMOBILIARIOS y, en general, honorarios profesionales en que se incurra con motivo de las INVERSIONES que realice el FONDO y de la valuación de las mismas.

ii. Honorarios profesionales de auditores externos para realizar las auditorías externas del FONDO y/o por disposición legal o las acordadas por la ASAMBLEA GENERAL.

iii. Gastos asociados a cobranzas. iv. Gastos de seguros. v. Gastos de custodia, seguros, traslado y, en general, cualquier otro tipo de

gasto que ocasionen los TITULOS VALORES u OPERACIONES y documentos del FONDO.

vi. Gastos por las colocaciones de CUOTAS del FONDO, diferentes de las emitidas antes del INICIO DE OPERACIONES, incluyendo la promoción, el pago a AGENTES COLOCADORES y PROMOTORES, pudiendo ser estos gastos cargados a lo largo de la vida del FONDO.

vii. Gastos, derechos y honorarios profesionales derivados de la inscripción de CUOTAS, diferentes de las emitidas antes del INICIO DE OPERACIONES, en el REGISTRO.

viii. Gastos, derechos y honorarios profesionales derivados de la inscripción, registro y cotización en CAVALI y en la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso.

ix. Gastos de publicaciones obligatorias que debe efectuar el FONDO, y de avisos e informes enviados a la SBS, SMV, los PARTICIPES y otras entidades; y en general, todo otro gasto derivado de exigencias legales o de las instituciones que los supervisen o controlen.

x. Honorarios y gastos legales generados por el FONDO en su operación y liquidación, incluyendo su defensa.

xi. Todos los gastos en los que se incurra por las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN hasta su inscripción.

xii. Gastos que se incurran para la realización de las ASAMBLEAS GENERALES. xiii. Gastos que se incurran para la celebración de las sesiones del COMITÉ DE

VIGILANCIA. xiv. Gastos que correspondan a las INVERSIONES como servicios legales para la

elaboración de contratos, servicios de custodia de TITULOS VALORES. xv. Otros gastos que correspondan al funcionamiento del FONDO y que sean

necesarios para su eficiente manejo. xvi. Gastos de intermediación en Operaciones de Inversión como la comisión

de la Sociedad Agente de Bolsa, SMV, CAVALI, Bolsa de Valores de Lima y Fondo de Garantía e impuestos de ley, de ser el caso.

xvii. Los gastos anuales de procesos judiciales, protestos notariales, de recuperación y/o ejecución de activos, títulos y demás INVERSIONES del FONDO, así como cualquier otro tipo de gastos que se presente como consecuencia de dichos procesos y de aquellos que se interpongan en contra del FONDO. Estos no deberán exceder del treinta por ciento (30%)

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del monto en litigio o ejecución, y cualquier incremento deberá ser aprobado por la ASAMBLEA GENERAL.

xviii. Los gastos generados por las obligaciones creadas o por crearse a cargo del FONDO.

xix. Otros gastos que involucren la contratación de servicios de terceros que sean previamente aprobados por la ASAMBLEA GENERAL.

Los excesos a los límites establecidos en el presente inciso “Gastos Generales del Fondo” deberán ser autorizados por el COMITÉ DE VIGILANCIA. b) Gastos Extraordinarios:

Los gastos extraordinarios corresponden a todos aquellos gastos no mencionados en el inciso a) del presente Artículo y que se incurran con la finalidad de salvaguardar los intereses del FONDO. Para realizar gastos extraordinarios se deberá contar con la previa autorización de la ASAMBLEA GENERAL o del COMTÉ DE VIGILANCIA cuando cuente con la respectiva delegación, según lo dispuesto en el inciso f) del artículo 8 del REGLAMENTO..

Artículo 55º.- Gastos asumidos por el PARTICIPE El PARTICIPE no asumirá ningún gasto adicional a los referidos en la presente sección IX.

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XII. DE LA INFORMACIÓN Artículo 56º.- Lugar de Información Los documentos y evaluaciones que sustentan las INVERSIONES del FONDO, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas anuales del FONDO; la Memoria Anual del FONDO; el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas trimestral del FONDO, así como el Informe de Gerencia; el valor cuota del FONDO al cierre de cada trimestre en forma comparativa con el valor del trimestre anterior; el informe de la SOCIEDAD DE AUDITORÍA referido al cumplimiento del manual de procedimientos y control interno, de ser el caso; los términos y condiciones de los contratos suscritos con terceros, se encontrarán a disposición de los PARTÍCIPES en el local de ADCAP SAF cuando así lo requieran y de manera gratuita. ADCAP SAF, por lo menos una vez al año, remitirá a los PARTICIPES o publicará en su portal esta información. Artículo 57º.- Hechos de Importancia ADCAP SAF, respecto del FONDO y de ella misma, en su calidad de emisor de valores inscritos en el REGISTRO, debe remitir a la SMV, los hechos de importancia de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento de Hechos de Importancia. Artículo 58º.- Estado de INVERSIONES del FONDO ADCAP SAF remitirá trimestralmente a los PARTÍCIPES, por medios físicos o digitales, dentro de los diez (10) DÍAS siguientes al vencimiento de cada trimestre, un Estado de las INVERSIONES del FONDO, conteniendo por lo menos la siguiente información: a) Detalle de la cartera de INVERSIONES del FONDO, indicando el costo de

inversión, su valorización y la participación porcentual sobre la cartera total, así como las variaciones significativas en la tenencia e importe de las INVERSIONES.

b) Los excesos de participación en el patrimonio neto del FONDO. c) Análisis de la aplicación de la política de inversiones establecida en el

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. d) Las INVERSIONES en instrumentos o derechos sobre bienes de PERSONAS

JURÍDICAS relacionadas a ADCAP SAF que se realicen durante el período. e) Relación de principales hechos de importancia que afecten al FONDO ocurridos

durante el periodo. f) Análisis de los gastos del FONDO incurridos durante el período, así como una

breve explicación de los gastos significativos incurridos por el FONDO.

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XIII. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICÍPES Artículo 59º.- Definición La ASAMBLEA GENERAL se constituye por los PARTÍCIPES tenedores de CUOTAS. La ASAMBLEA GENERAL se regirá de acuerdo con la LEY, EL REGLAMENTO y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. La primera ASAMBLEA GENERAL se realizará de forma previa al inicio de las actividades del FONDO, a efectos de nombrar a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y la periodicidad de sus sesiones. Artículo 60º.- Asamblea General Ordinaria La Asamblea General Ordinaria se celebrará una vez al año, dentro de los primeros cuatro (04) meses del ejercicio económico. La Asamblea General Ordinaria tiene las siguientes atribuciones: a) Aprobar los Estados Financieros del FONDO. b) Elegir y remover a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA. c) Evaluar la necesidad de efectuar un aumento de capital del FONDO. d) Tratar cualquier otro asunto, incluso los que fueran de competencia de la

Asamblea General Extraordinaria, cuando se hubiesen consignado en la convocatoria.

Artículo 61º.- Asamblea General Extraordinaria Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebran cuando lo exigen las necesidades del FONDO, pudiendo ser convocadas por ADCAP SAF, el COMITÉ DE VIGILANCIA cuando a su juicio sea necesario proteger los intereses del FONDO, o a solicitud de PARTÍCIPES que representen por lo menos el veinticinco (25%) de las CUOTAS, en este último caso la solicitud deberá contener los asuntos a tratar en ella. Las atribuciones que tiene esta Asamblea son: a) Aprobar las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. b) Designar a los auditores externos del FONDO. c) Invertir, directa, indirecta o a través de terceros, en TÍTULOS VALORES u

OPERACIONES de PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS vinculadas a ADCAP SAF o emitidos o garantizados por dichas PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS o en bienes futuros en los que el constructor de la edificación sea una persona relacionada a ADCAP SAF.

d) Determinar las condiciones de los aumentos de capital, de recompra de CUOTAS de propia emisión y de nuevas emisiones de CUOTAS, fijando el monto, precio y plazo, según corresponda.

e) Aprobar la transferencia del FONDO y designar a la nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

f) Aprobar la liquidación del FONDO, estableciendo su procedimiento de liquidación, designación del liquidador, fijación de sus atribuciones y retribución,

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así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio.

g) Establecer las condiciones para la entrega de los activos del FONDO a los PARTÍCIPES por redención de CUOTAS, en caso de vencimiento del plazo del FONDO, de ser el caso.

h) Acordar la realización de auditorías especiales a sugerencia del COMITÉ DE VIGILANCIA.

i) Acordar la fusión o escisión del FONDO. j) Remover a los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y el CUSTODIO, de ser el

caso, por causas debidamente justificadas. k) Otros que establezcan la LEY o sean acordados en la ASAMBLEA GENERAL. l) Delegar facultades al COMITÉ DE VIGILANCIA o al COMITÉ DE INVERSIONES sobre

diversos asuntos, de acuerdo con lo establecido por la LEGISLACIÓN APLICABLE. Artículo 62º.- Convocatoria a Asambleas La ASAMBLEA GENERAL ordinaria o extraordinaria deberá ser convocada con al menos cinco (05) DÍAS de anticipación a su celebración. En el caso de que ésta sea solicitada por PARTÍCIPES, conforme lo señala el Artículo precedente, se deberá comunicar la convocatoria dentro de los quince (15) DÍAS siguientes a la recepción de la solicitud respectiva. ADCAP SAF o el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando corresponda, deberá publicar un aviso de convocatoria por dos (02) DIAS consecutivos en un diario de circulación nacional, debiendo comunicar en éste si es que se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, las materias a tratar, el lugar, fecha y hora a llevarse a cabo su celebración, y en caso sea conveniente la información para la segunda convocatoria; en este caso, el plazo que mediará entre la primera y segunda convocatoria no será menor de 5 (cinco) días calendarios. Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, ADCAP SAF o el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando corresponda, deberán remitir a cada uno de los PARTÍCIPES una comunicación conteniendo la misma información que el precitado aviso. Artículo 63º.- Quórum y Mayorías Para la celebración de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de PARTÍCIPES se aplican los mismos requisitos de quórum y mayorías de votación establecidos en los Artículos 90° al 94° del REGLAMENTO. a) Quórum Simple: Cuando se trate de los asuntos a los que corresponde quórum

simple, la ASAMBLEA GENERAL quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las CUOTAS. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de CUOTAS. En estos casos, los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta de las CUOTAS representadas en la ASAMBLEA GENERAL.

b) Quórum Calificado: Cuando se trate de los asuntos detallados en el Artículo 93° del REGLAMENTO; es decir, de aquellos que requieran quórum calificado, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia de dos tercios (2/3) de las

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CUOTAS y en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de tres quintos (3/5) de las CUOTAS; para la adopción de los acuerdos se requerirá el voto favorable de un número de cuotas de participación que represente la mayoría absoluta de las CUOTAS. Los asuntos que requieren de quórum calificado son: i. Modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN;

ii. Aprobación de aportes no dinerarios; iii. Invertir, directa, indirecta o a través de terceros, en TÍTULOS VALORES,

instrumentos u operaciones de PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS relacionadas a ADCAP SAF o emitidos o garantizados por dichas PERSONAS o PERSONAS JURÍDICAS;

iv. Mantener INVERSIONES que por razones no atribuibles a ADCAP SAF, pasen a ser inversiones que califiquen como las que se señalan en el ítem (iii) precedente;

v. Incremento en los gastos operativos a ser cubiertos con los recursos del FONDO, establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN;

vi. Fijar, para las deudas que contraiga el FONDO, las condiciones correspondientes a la misma no previstas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, incluyendo la aplicación de los fondos de las mismas;

vii. Aprobar los gastos extraordinarios en los que deba incurrir el FONDO, con la finalidad de salvaguardar sus intereses;

viii. Determinación de condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS, fijando el monto a emitir, precio y el plazo de su colocación;

ix. Delegación de facultades al COMITÉ DE VIGILANCIA para la aprobación de nuevas emisiones de CUOTAS, así como del establecimiento del monto a emitir, precio y el plazo de su colocación;

x. Transferencia del FONDO y designación de una nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA;

xi. Liquidación del FONDO, aprobación del procedimiento de liquidación, designación del liquidador, fijación de sus atribuciones y retribución, así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio;

xii. Establecer las condiciones para la entrega de los activos del FONDO a los PARTÍCIPES por redención de las CUOTAS, en caso de vencimiento del plazo del FONDO, de ser el caso;

xiii. Decidir la fusión o escisión del FONDO; xiv. Otros que acuerde la ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 64º.- Participación en Asambleas Generales Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL, los PARTÍCIPES que se encuentren inscritos en el Registro de Partícipes, que lleva ADCAP SAF, hasta los dos (2) DÍAS previos a su celebración. Corresponderá a ADCAP SAF velar por la coincidencia del referido registro con el que lleva CAVALI, de ser el caso. Las CUOTAS de los PARTÍCIPES que no puedan ejercer el derecho de voto de acuerdo con las normas del REGLAMENTO o del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, no

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son computables para formar el quórum para la instalación de la ASAMBLEA GENERAL ni para establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos. Asimismo, el derecho de voto no puede ser ejercido por el PARTÍCIPE que tenga por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el FONDO respecto de determinado punto de la agenda del DÍA. En el presente caso, las CUOTAS son computables para establecer el quórum de la ASAMBLEA GENERAL, respecto de los acuerdos en los que se pueda ejercer el derecho de voto. Podrán asistir a las ASAMBLEAS GENERALES con voz pero sin voto, los directores y gerentes de ADCAP SAF y miembros del COMITÉ DE INVERSIONES. Es facultad de la ASAMBLEA GENERAL autorizar la presencia de las PERSONAS antes mencionadas, así como de otras que considere pertinente. Artículo 65º.- Ampliación del plazo del FONDO En el caso de ampliación del plazo de vigencia del FONDO, el acuerdo deberá ser adoptado en ASAMBLEA GENERAL seis (06) meses antes del vencimiento del plazo del FONDO. En este caso, para efectos del ejercicio del derecho de separación, el valor de redención de la CUOTA, será el correspondiente al vencimiento del plazo de duración del FONDO, debiendo realizarse el pago según lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACION. En estos casos, los acuerdos se adoptan con el voto favorable que represente la mayoría absoluta de las CUOTAS suscritas. Artículo 66º.- Representación en la ASAMBLEA GENERAL Todo PARTÍCIPE con derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL puede hacerse representar por otra persona. El representante del PARTÍCIPE podrá ser o no PARTÍCIPE del FONDO. Para ser representante, el PARTÍCIPE titular de las CUOTAS deberá otorgar un poder por escrito y con carácter especial para cada ASAMBLEA GENERAL, salvo que éste sea otorgado por Escritura Pública. Los poderes deberán ser registrados ante ADCAP SAF con una anticipación no menor a 24 (veinticuatro) horas a la hora fijada para la celebración de la ASAMBLEA GENERAL. La representación ante la ASAMBLEA GENERAL es revocable. La asistencia personal del representado a la ASAMBLEA GENERAL producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por Escritura Pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley. Las PERSONAS y/o PERSONAS JURÍDICAS relacionadas a ADCAP SAF, cuando estén impedidas de votar en la ASAMBLEA GENERAL, no podrán representar a los PARTÍCIPES. Artículo 67º.- Contenido de las Actas Las actas de la ASAMBLEA GENERAL deberán cumplir con las formalidades y requisitos previstos en el REGLAMENTO, las cuales deberán ser firmadas por el Presidente, Secretario y un miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA, pudiendo firmarlas los PARTÍCIPES o representantes que así lo deseen.

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El miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA que asista a la Asamblea General y firme el acta señalada en el párrafo precedente se encontrará obligado a comunicar a los demás miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA los aspectos acordados en dicho acto. Asimismo, serán de aplicación supletoria para la elaboración de las referidas actas, las disposiciones de la LGS relativas a las actas de la Junta General de Accionistas. Artículo 68º.- Presidencia y Secretaría La ASAMBLEA GENERAL será presidida por el presidente del COMITÉ DE VIGILANCIA. En ausencia o impedimento de éste, desempeñará tal función aquella persona que la ASAMBLEA GENERAL designe. Ejercerá la función de secretario el gerente general de ADCAP SAF, en ausencia de éste desempeñará dicha función la persona que designe la ASAMBLEA GENERAL en cada sesión. Artículo 69º.- Derecho de información de los PARTÍCIPES Desde el día de publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con los temas a tratarse en la ASAMBLEA GENERAL deberán estar a disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de ADCAP SAF. Los PARTÍCIPES podrán solicitar con anterioridad a la ASAMBLEA GENERAL o durante el curso de la misma, los informes y aclaraciones que consideren pertinentes relacionados con los asuntos comprendidos en la convocatoria.

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XIV. COMITÉ DE VIGILANCIA Artículo 70º.- Funciones y Obligaciones El COMITÉ DE VIGILANCIA es el órgano encargado de fiscalizar la actuación de ADCAP SAF en la gestión del FONDO y desempeña sus funciones con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando siempre prioridad absoluta al interés del PARTÍCIPE y cumpliendo las Normas Generales de Conducta a que se refiere el Artículo 3° del REGLAMENTO. Este comité no recibirá retribución por el desempeño de sus funciones. El COMITÉ DE VIGILANCIA tiene las siguientes funciones y obligaciones: a) Vigilar que ADCAP SAF cumpla, respecto del FONDO con lo dispuesto en la LEY, el

REGLAMENTO, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y los términos de la colocación de las CUOTAS.

b) Verificar que la información proporcionada a los PARTÍCIPES sea veraz y oportuna.

c) Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores externos del FONDO.

d) Convocar a ASAMBLEA GENERAL, para dar cuenta de su gestión y cuando en ejercicio de sus funciones, lo considere necesario, y en los casos señalados en el REGLAMENTO y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

e) Participar con voz pero sin voto en la ASAMBLEA GENERAL. f) Revisar que el órgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las

normas internas de conducta, cumpla con sus funciones. g) Alcanzar a la ASAMBLEA GENERAL la propuesta de auditores externos del

FONDO. h) Revisar los informes de valuación de los principales activos del FONDO y someter

a la evaluación de la ASAMBLEA GENERAL, cuando estime que los valores asignados no corresponden a los parámetros de mercado.

i) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre que medie autorización de la ASAMBLEA GENERAL.

j) Comunicar a la SMV en cualquier momento cualquier hecho, que detecte en el ejercicio de sus funciones, que pueda ser perjudicial al FONDO.

k) Preparar un informe anual sobre su gestión debidamente refrendado por sus miembros, el cual debe ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL ordinaria.

Las demás que se encuentran en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN o le delegue la ASAMBLEA GENERAL Artículo 71º.- Elección, Remoción y Duración Corresponde a la ASAMBLEA GENERAL la elección de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, así como establecer las causales de su remoción o vacancia. El COMITÉ DE VIGILANCIA estará conformado por no menos de tres (3) PERSONAS, los cuales podrán ser o no PARTÍCIPES. Cada miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA tendrá un alterno que lo sustituya en caso de vacancia o ausencia. El período de duración del cargo es por dos (2) años, pudiendo ser reelegidos por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL.

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Las decisiones que tomen los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, deben constar en un Libro de Actas especialmente abierto para ello. Constituyen causales de vacancia, además de las previstas en el Artículo 157° de la LGS, la ocurrencia posterior de cualquiera de los impedimentos a que se refiere el Artículo 104° del REGLAMENTO, y los Artículos 16°, 17° literal e) y segundo párrafo del Artículo 33° de la LEY. Asimismo, los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA podrán ser removidos de su cargo por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL, si cualquiera de ellos: a) Abusara de sus facultades. b) Ocasionara problemas al normal desenvolvimiento del FONDO. c) Observara un comportamiento moral que haya sido puesto en duda. d) Ocasionara daños y perjuicios por dolo o negligencia grave al FONDO. e) Manejara intereses contrarios al FONDO. f) Tuviera inasistencias injustificadas a las sesiones del COMITÉ DE VIGILANCIA, por

tres (3) veces consecutivas o alternadas en el ejercicio económico anual. Sin perjuicio de la remoción de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA que acuerde la ASAMBLEA GENERAL, de la responsabilidad civil o penal a que haya lugar, la SMV podrá sancionar a cualquiera de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA. Artículo 72°.- Convocatoria El COMITÉ DE VIGILANCIA se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez cada 3 (tres) meses y cuando su Presidente lo considere necesario para los intereses del FONDO. La convocatoria se efectúa mediante esquelas con cargo de recepción y con una anticipación no menor a 3 (tres) DÍAS de la fecha señalada para la reunión. Artículo 73º.- Quórum y Votación Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA elegirán a su presidente de entre sus miembros, por mayoría simple de votos y en la primera sesión. Para sesionar válidamente, en primera o segunda convocatoria, se requiere de un quórum de asistencia de la mitad más uno de sus miembros teniendo cada miembro un voto, siendo sus decisiones adoptadas por mayoría simple de los miembros asistentes. En caso de empate, el presidente tiene voto dirimente. Artículo 74°.- Sesiones universales y no presenciales Sin perjuicio de lo señalado en el Artículo precedente el COMITÉ DE VIGILANCIA se entiende convocado y válidamente constituido para tratar sobre cualquier asunto de su competencia y adoptar los asuntos correspondientes, siempre que se encuentren presentes todos sus miembros y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se proponga tratar.

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Los acuerdos adoptados fuera de sesión de COMITÉ DE VIGILANCIA, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptados en sesión, siempre que se confirme por escrito. Asimismo, podrán realizarse sesiones no presenciales por medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos. Cualquier miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial. Artículo 75°.- Derecho de Información El COMITÉ DE VIGILANCIA tiene derecho a ser informado, en cualquier momento, por ADCAP SAF, el COMITÉ DE INVERSIONES y el CUSTODIO, de ser el caso, acerca de aquellos asuntos que consideren necesarios para cumplir cabalmente con sus funciones. Artículo 76°.- Actas Las deliberaciones y decisiones del COMITÉ DE VIGILANCIA deberán formar parte de las actas de sesiones del COMITÉ DE VIGILANCIA. Cuando tales actas se asienten en libros o documentos, éstos serán legalizados conforme a ley. Dichas actas deberán contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y firmas de los asistentes, los asuntos tratados, los resultados de la votación, los acuerdos adoptados, así como las oposiciones formuladas a dichos acuerdos, de ser el caso. ARTÍCULO 77°.- Informes del COMITE DE VIGILANCIA Corresponde al COMITÉ DE VIGILANCIA preparar y comunicar a la SMV lo siguiente: a) El Informe anual de la gestión del COMITÉ DE VIGILANCIA, debidamente

refrendado por sus miembros, en la misma oportunidad de presentación de los estados financieros auditados anuales. Este informe deberá ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL Ordinaria. ADCAP SAF deberá llevar un archivo de estos informes;

b) Incumplimiento de las recomendaciones u observaciones planteadas por la SMV, de ser el caso, dentro del plazo de 5 (cinco) DÍAS de vencido el plazo otorgado por ésta;

c) Cualquier hecho que detecte en el ejercicio de sus funciones, que pueda ser perjudicial para el FONDO o que sea indicio del incumplimiento de lo dispuesto por la normatividad vigente, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la ASAMBLEA GENERAL o en las Normas Internas de Conducta, al DÍA siguiente de detectado.

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XV. MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Artículo 78º.- Modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Cualquier modificación al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN deberá ser aprobada por la ASAMBLEA GENERAL, o, previo acuerdo de delegación de la misma, por el COMITÉ DE VIGILANCIA o EL COMITÉ DE INVERSIONES. Sin perjuicio de ello, están exceptuados de aprobación por la ASAMBLEA GENERAL o, de ser el caso, por el COMITÉ DE VIGILANCIA o EL COMITÉ DE INVERSIONES, las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN que versen sobre los asuntos contemplados en el Anexo I del REGLAMENTO, entre ellos: cambio de CUSTODIO, modificación en la denominación de ADCAP SAF o del CUSTODIO, modificación sobre la información de sus accionistas, grupo económico, domicilio y en la información de los otros fondos de inversión gestionados por ADCAP SAF, así como en los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, en el régimen tributario y en la información del AGENTE COLOCADOR, así como el cambio de la SOCIEDAD AUDITORA, y en el dominio de la página web, en la fecha de la última modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en los cambios en la redacción del Reglamento de Participación derivados de aprobaciones por parte de la ASAMBLEA GENERAL, y otras previa solicitud debidamente fundamentada de ADCAP SAF, que autorice el Superintendente Adjunto de Supervisión Prudencial, sempre que no impliquen una variación en el nivel de riesgo asumido por los partícipes. Asimismo, con excepción de las modificaciones que generan derecho de separación, el COMITÉ DE VIGILANCIA o EL COMITÉ DE INVERSIONES podrá aprobar otras modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN siempre que cuente con la respectiva delegación otorgada para dichos efectos por la ASAMBLEA GENERAL. Las modificaciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN entrarán en vigencia a partir del DÍA siguiente de su inscripción en el REGISTRO. Sin perjuicio de lo anterior, solo para el caso de las modificaciones con autorización previa de la SMV, la ASAMBLEA GENERAL o, de ser el caso, el COMITÉ DE VIGILANCIA o EL COMITÉ DE INVERSIONES, según corresponda, podrá acordar una fecha de entrada en vigencia posterior. Dentro de los quince (15) DÍAS posteriores de efectuada la notificación de la resolución de inscripción por la SMV, ADCAP SAF deberá difundir las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, a través de alguno de los medios de información establecidos en el mismo. Las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se encontrarán sujetas a lo dispuesto en el Artículo 44° y siguientes del REGLAMENTO.

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XVI. TRANSFERENCIA DEL FONDO Artículo 79º.- Transferencia La transferencia de la administración del FONDO, se producirá en los siguientes casos:

a) Por renuncia de ADCAP SAF. b) Por incurrir ADCAP SAF en causal de disolución de acuerdo con lo que

señala la LGS, por la cancelación o revocación de autorización de funcionamiento.

c) Por reorganización de ADCAP SAF, según la LGS. d) Por decisión de la ASAMBLEA GENERAL, en cuyo caso no podrán votar

ADCAP SAF, el GESTOR EXTERNO y sus vinculados, y las Personas Relacionadas que sean PARTÍCIPES.

El plazo máximo del que dispone la ASAMBLEA GENERAL para designar a la nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA es de sesenta (60) DIAS, contados a partir del día siguiente del acuerdo de transferencia del FONDO. La SMV podrá ampliar dicho plazo a solicitud de la ASAMBLEA GENERAL, siempre que la respectiva solicitud se presente de manera previa a su vencimiento. Artículo 80º.- Plazos y Procedimientos En el caso señalado en el inciso a) del Artículo anterior, ADCAP SAF deberá comunicar su renuncia al COMITÉ DE VIGILANCIA y a SMV, en el día que se acuerde. Además ADCAP SAF deberá convocar a la ASAMBLEA GENERAL dentro de los (10) diez DIAS calendario de acordada para que ésta resuelva sobre el destino del FONDO, pudiendo acordar su liquidación o transferencia. En todos los casos señalados en el Artículo precedente, la ASAMBLEA GENERAL se celebrará dentro del plazo máximo de 15 (quince) DIAS contados a partir del día siguiente de la convocatoria.

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XVII. LIQUIDACIÓN DEL FONDO Artículo 81º.- Causales El FONDO será liquidado en los siguientes casos: a) Si luego de iniciadas las actividades del FONDO el patrimonio neto del mismo

descendiera por debajo del mínimo indicado por ADCAP SAF en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y la SMV, luego de la evaluación correspondiente así lo decidiera.

b) Vencido el plazo de duración del FONDO. c) Transcurridos sesenta (60) DIAS, desde el día siguiente del acuerdo de

transferencia del FONDO, sin que se haya designado a una nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

d) Si transcurrido el plazo para la designación del CUSTODIO por sustitución, ningún otro CUSTODIO hubiera aceptado asumir la custodia del FONDO.

e) Por acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL. Para efectos de la redención y liquidación del FONDO, deberá observarse lo señalado en los Artículos 110° y 120° del REGLAMENTO. Artículo 82º.- Convocatoria, Acuerdos y Liquidación En los casos previstos en el Artículo precedente, salvo lo señalado en el inciso e), ADCAP SAF o el COMITÉ DE VIGILANCIA, debe convocar a la ASAMBLEA GENERAL dentro de diez (10) DIAS de producida la causal. La ASAMBLEA GENERAL deberá celebrarse en un plazo máximo de quince (15) DIAS posteriores a su convocatoria, a fin de adoptar el acuerdo de liquidación y la designación de los liquidadores. Cualquier PARTÍCIPE puede requerir a ADCAP SAF o al COMITÉ DE VIGILANCIA para que en diez (10) DIAS de presentada su solicitud convoque a la ASAMBLEA GENERAL si, a su juicio, existe alguna causal de liquidación del FONDO, o requerir a SMV que efectúe tal convocatoria cuando ADCAP SAF o el COMITÉ DE VIGILANCIA no lo hayan hecho. Durante el proceso de liquidación del FONDO no cesa la función de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA.

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XVIII. RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO Y DE LOS PARTÍCIPES Artículo 83º.- Régimen Aplicable a los Fondos de Inversión y a los PARTÍCIPES Las normas tributarias que afectan al FONDO o los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón que ello puede influir en el rendimiento esperado de las INVERSIONES. Asimismo se les recomienda a los PARTÍCIPES consultar con su propio asesor tributario con relación a las implicancias tributarias derivadas de la adquisición de las CUOTAS. a) Régimen de los fondos de inversión

i) Impuesto a la Renta (IR): Para efectos del Impuesto a la Renta (IR), el

FONDO no tiene la condición de contribuyente de este impuesto. En tal sentido, las utilidades, rentas o ganancias de capital que obtenga, deberán ser atribuidas por ADCAP SAF a los PARTÍCIPES, a fin de que éstos tributen de acuerdo al régimen tributario que corresponda a cada uno. En este sentido, cada PARTÍCIPE, antes del inicio de cada período fiscal, deberá informar a ADCAP SAF si mantiene un régimen especial o estabilizado de IR.

En concordancia con lo anterior, el Artículo 29°-A de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR) dispone que las utilidades, rentas y ganancias de capital provenientes de fondos de inversión, se atribuirán a los respectivos contribuyentes del IR, luego de las deducciones admitidas para determinar las rentas netas de segunda y tercera categorías o de fuente extranjera. Asimismo, se atribuirán las pérdidas netas de segunda y tercera categorías y/o de fuente extranjera, así como el IR abonado en el exterior por rentas de fuente extranjera. Por lo tanto, ADCAP SAF deberá distinguir la naturaleza de los ingresos que obtenga el FONDO, que a su vez serán atribuidos a los PARTÍCIPES, los cuales conservarán el carácter de gravado, inafecto o exonerado según la LIR y el régimen que le corresponda a cada PARTÍCIPE. ADCAP SAF se encuentra obligado a realizar la retención del IR que corresponda por las rentas que obtenga el FONDO.

A la fecha de elaboración del presente documento se encuentran vigentes

el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus modificatorias; así como el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo Nº 122-94-EF y sus modificatorias.

ii) Impuesto General a las Ventas (IGV): De conformidad con lo establecido en

el Artículo 9°.1 de La Ley del IGV, los fondos de inversión que desarrollen actividad empresarial, calificarán como sujetos del impuesto, en calidad de contribuyentes, respecto de las operaciones gravadas con el IGV que

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realicen, tales como la venta de bienes, prestación de servicios, contratos de construcción, primera venta de inmuebles, entre otros. En el caso de los intereses provenientes de las INVERSIONES que se realicen a nombre del fondo de inversión, cabe señalar que estos pueden estar afectos o no al Impuesto General a las Ventas, dependiendo de la existencia de alguna exoneración. Sobre el particular, conforme a lo establecido en el inciso t) del artículo 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por PERSONAS JURÍDICAS o establecidas en el Perú, no se encontrarán gravados. De otro lado, la venta de valores mobiliarios (emitidos por oferta pública o privada) no se encuentra gravada con el IGV.

b) Régimen de los Partícipes

a) Respecto a los PARTICIPES La distribución de beneficios o ganancias provenientes de las CUOTAS constituirá renta de segunda o tercera categoría para los PARTÍCIPES que sean domiciliados en el Perú. Para el caso de beneficiarios no domiciliados en el país, cabe señalar que estos tributan en el Perú únicamente respecto de sus rentas de fuente peruana. Conforme a lo previsto en el inciso d) y en el inciso c) del Artículo 9° de la LIR respectivamente, califican como renta de fuente peruana: (i) los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades, cuando el fondo de inversión que los distribuya, pague o acredite se encuentren constituidos o establecidos en el país y (ii) las producidas por capitales, así como los intereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos créditos u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económicamente en el país; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el país. Se incluye dentro del concepto de “pagador” a la Sociedad Administradora de un Fondo de Inversión. b) Respecto de la venta de certificados de participación en el Fondo de

Inversión Los resultados obtenidos por la venta de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN en el FONDO, constituirán renta de segunda (ganancia de capital) o tercera categoría para los PARTÍCIPES que sean domiciliados en el Perú, según se trate de PERSONAS O PERSONAS JURÍDICAS domiciliadas, respectivamente. Al respecto, de acuerdo con el Artículo 2° de la LIR, constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenación de bienes de capital, debiéndose entender por tales a aquellos que no están destinados a ser comercializados en el ámbito de un giro de negocio o de empresa. Agrega dicho

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Artículo en su literal a) que entre las operaciones que generan ganancias de capital se encuentra la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, certificados de participación en fondos mutuos de inversión en valores, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios.

Respecto de los PARTÍCIPES no domiciliados, éstos tributan en el Perú únicamente respecto a sus rentas de fuente peruana. Sobre el particular, el inciso h) del Artículo 9° de la Ley del IR establece que calificarán como renta de fuente peruana, las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otro valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos de Inversión en Valores o Patrimonios Fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos o establecidos en el Perú.

En consecuencia, la eventual ganancia de capital con motivo de la enajenación de las CUOTAS, constituirá renta gravada para el enajenante, sea persona domiciliada o no domiciliada en el país.

c) Tasas de retención aplicables de las principales operaciones del FONDO: En tanto el FONDO no sea calificado como un Fondo de Inversión Empresarial, las siguientes tasas de retención resultarían aplicables:

(i) En el caso de ganancia de capital por enajenación de las Inversiones:

En el caso de PERSONAS, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales

que optaron por tributar como tal, y estén domiciliadas en el Perú, la tasa de retención aplicable a la ganancia de capital, será la tasa efectiva del 5%. Dicha retención tiene carácter de pago a cuenta.

En el caso de PERSONAS y sucesiones indivisas no domiciliadas en el país, la tasa aplicable será de 5% sobre el monto total de la ganancia obtenida, si la enajenación se efectúa en el Perú a través de un mecanismo centralizado de negociación. En caso contrario, la tasa aplicable será de 30%.

La tasa del 5% ó 30% se aplicará sobre la utilidad obtenida, esto es, sobre la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de los valores, acreditado en el respectivo procedimiento de recuperación de capital invertido.

No obstante, con la incorporación del último párrafo al inciso a) del Artículo 57° del Reglamento de la LIR, no se requerirá la certificación del capital invertido por parte de sujetos no domiciliados para efectos de la acreditación del costo computable tratándose de: (i) la enajenación de

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valores mobiliarios que se realicen a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú, (ii) la enajenación de bienes o derechos sobre los mismos que se efectúe a través de un fondo de inversión, patrimonio fideicometido de sociedad titulizadora o fideicomiso bancario, (iii) el rescate o redención anticipada de bonos efectuados por el emisor de los mismos, (iv) las enajenaciones liquidadas en efectivo por las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, (v) la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del capital a que se refiere el inciso e) del artículo 10 de la LIR, y (vi) el rescate o redención de certificados de participación en fondos mutuos de inversión en valores, o el retiro de los aportes voluntarios sin fines previsionales, ya sean parciales o totales.

En el caso de PERSONAS JURÍDICAS domiciliadas en el país la tasa aplicable será de 28% sobre la utilidad obtenida, esto es, sobre la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de los valores.

En el caso de PERSONAS JURÍDICAS no domiciliadas en el país, la tasa aplicable es de 5%, siempre que la enajenación de los valores mobiliarios sea realizada dentro del país. Se considerará que la enajenación de los valores mobiliarios se ha realizado dentro del país cuando los citados valores estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean negociables a través de un mecanismo centralizado de negociación en el Perú. En caso contrario, la tasa aplicable será del 30%. Al igual que en el caso de las PERSONAS no domiciliadas, resulta necesario realizar el procedimiento de recuperación de capital invertido, salvo que nos encontremos dentro de cualquiera de los supuestos señalados.

(ii) En el caso de los intereses proveniente de las Inversiones:

En el caso de PERSONAS, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, domiciliadas en el Perú, resultará de aplicación la tasa efectiva de 5%. En caso de PERSONAS y sucesiones indivisas no domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable será de 30%, en el caso de intereses pagados o acreditados por un sujeto o entidad no generadora de rentas de tercera categoría, como ocurre con el caso del FONDO.

En el caso de PERSONAS JURÍDICAS domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable es de 28%. Al respecto, el artículo 73-B de la Ley del Impuesto a la Renta señala que las Sociedades Administradoras de los Fondos de Inversión retendrán el impuesto por las rentas que correspondan al ejercicio y que constituyan rentas de tercera categoría para los contribuyentes, aplicando la tasa de 28% sobre la renta devengada en dicho ejercicio.

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En el caso de PERSONAS JURÍDICAS no domiciliadas en el Perú, el inciso

i) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que las rentas por concepto de intereses provenientes de bonos y otros instrumentos de deuda, se encuentran sujetos a una tasa de 4.99%, el cual debe ser retenido por el FONDO.

(iii) En el caso de los dividendos provenientes de los bonos convertibles en acciones:

En el caso de PERSONAS domiciliadas y no domiciliadas y de PERSONAS

JURÍDICAS no domiciliadas, el FONDO deberá retener el 6.8% con ocasión de la atribución de los dividendos realizado por el FONDO a favor de los partícipes.

d) Atribución de resultados:

i. PERSONAS domiciliadas:

Tratándose de rentas de segunda categoría, la atribución se realizará cuando: (i) se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes; (ii) las rentas sean percibidas por el PARTICIPE.

ii. PERSONAS no domiciliadas

La atribución se realizará cuando se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes o, en general, cuando las rentas les sean pagadas o acreditadas.

iii. PERSONAS JURÍDICAS domiciliadas:

Tratándose de rentas de tercera categoría, la atribución se realizará cuando: (i) Se produzca el cierre del ejercicio gravable; o (ii) Se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes;

iv. PERSONAS JURÍDICAS no domiciliadas:

La atribución se realizará cuando: (i) se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes o, (ii) cuando las rentas les sean pagadas o acreditadas.

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XIX. DISPOSICIONES FINALES Artículo 84º.- Consultas y Reclamos de los Partícipes De conformidad con lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, cualquier controversia o conflicto que tuviera el PARTÍCIPE con ADCAP SAF relacionado con los derechos y obligaciones derivados de las normas que regulan a las sociedades administradoras y el FONDO, podrá ser sometido a la SMV, INDECOPI, Poder Judicial o a arbitraje de conformidad con lo establecido en el Artículo 86° siguiente. Sin perjuicio de ello, ADCAP SAF atenderá las quejas, consultas y reclamos de los PARTÍCIPES, referentes a sus derechos y obligaciones, y las correspondientes a ADCAP SAF en su calidad de sociedad administradora del FONDO; la aplicación de las normas que rigen al FONDO; la interpretación y aplicación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN; y las que se refieran en general a las actividades de inversión del FONDO. Las quejas consultas y reclamos que se presenten, serán resueltos por el Directorio de ADCAP SAF en un plazo que no excederá de diez (10) DIAS posteriores a la fecha de presentación de la solicitud correspondiente. La presentación de un reclamo por parte del PARTÍCIPE no constituye vía previa ni supone limitación alguna para que se puedan utilizar otros mecanismos de solución de controversias o para interponer las denuncias administrativas correspondientes.

ADCAP SAF lleva un Registro de Quejas y Reclamos en el cual se registran este tipo de observaciones, el que está a disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de ADCAP SAF. Artículo 85º Denuncias ante INDECOPI y SMV El PARTÍCIPE que se considere afectado por la inobservancia de las normas sobre protección del consumidor podrá optar por presentar su denuncia ante el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) siempre que tenga la condición de consumidor final, asimismo podrá presentar su denuncia si lo considera pertinente ante la SMV. Artículo 86º.- Arbitraje Cualquier controversia o discordia que pudiera suscitarse entre el PARTÍCIPE y ADCAP SAF por causa de la celebración, interpretación o ejecución del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, podrá ser resuelta por las partes de buena fe mediante trato directo. De no llegar las partes en disputa a un acuerdo en el plazo de diez (10) DIAS, a pedido de cualquiera de ellos, la controversia podrá ser resuelta mediante un arbitraje de derecho, el mismo que deberá sujetarse a las siguientes reglas: a) El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros. b) El procedimiento arbitral se sujetará a lo dispuesto por el Reglamento de

Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima.

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c) La parte denunciante deberá dirigirse a la otra parte por carta remitida notarialmente, indicando la materia del arbitraje y el nombre de la persona que designe como árbitro. Dentro de tres (3) días calendario de recibida la comunicación notarial, la otra parte designará al segundo árbitro. Los dos árbitros nombrados designarán, de común acuerdo, el tercer árbitro, quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si la parte notificada no cumpliera con nombrar al árbitro que le corresponde dentro del plazo indicado, o si los dos árbitros no consiguieran ponerse de acuerdo sobre la designación del tercero dentro del plazo de 10 (diez) días calendario, será de aplicación lo dispuesto en la normativa aplicable.

d) El laudo o sentencia arbitral que expidan los árbitros será inapelable y obligatorio para las partes, y pondrá fin a la controversia.

e) Los gastos necesarios que ocasione el procedimiento arbitral serán de cuenta de la parte vencida y siempre que así se señale expresamente en el laudo arbitral.

f) El lugar de arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú, y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano.

Artículo 87º.- Marco Legal El FONDO se encuentra sujeto a las disposiciones contenidas en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en el Contrato de Suscripción de CUOTAS; así como las siguientes normas: la LEY, el REGLAMENTO, la LMV, la LTV, la LGS, el Contrato de Suscripción, las Normas Internas de Conducta del FONDO, las normas aplicables a las empresas y TÍTULOS VALORES inscritos en el REGISTRO, así como aquellas normas complementarias y supletorias incorporadas en los mencionados cuerpos legales.

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ANEXO 1 MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES

JORGE SOUSA Magister en Administración Estratégica de Negocios en CENTRUM, Bachiller en economía de la Universidad San Martín de Porres y Especialista en Finanzas corporativas y mercado de capitales. Tiene una amplia experiencia en gestión de inversiones habiéndose desempeñado

como Gerente y Director de empresas relacionadas al mercado de capitales, ha sido

Gerente General de BNB Valores Perú Solfin Sociedad Agente de Bolsa, NCF Sociedad

Agente de Bolsa S.A., Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A., ha sido

también Director de Cartisa Perú Sociedad Administradora de Fondos S.A.

Actualmente es Gerente General de Abdes Advanced Securities SAF.

CESAR ARBE SALDAÑA Posee una maestría en Derecho (LL.M.) en The London School of Economics and Political Science (LSE), University of London, Inglaterra y es Abogado en Derecho por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Especialista en fondos de inversión, ofertas públicas y privadas de valores mobiliarios y procedimientos de titulización de activos. Basta experiencia en asesoría legal en transacciones financieras tales como emisiones públicas de bonos, emisiones públicas de acciones; estructura legal de financiamientos; preparación de due diligence legales; constitución de fideicomisos de administración y de garantía. En el 2014 y 2010 ha sido reconocido como abogado líder en su área en derecho corporativo, bancario y financiero por la prestigiosa publicación Chambers and Partners. MARTIN PALMER BARDALES Master en Dirección de Empresas por la Universidad de Piura y economista por la Universidad de Lima. Tiene más de 20 años de experiencia en el mercado financiero peruano, habiéndose desempeñado como Director en la Bolsa de Valores de Lima, en la Caja de Valores y Liquidación (CAVALI), como Gerente General en el Scotia Bolsa y como Gerente Comercial en BWS Fondos S.A. SAF. Actualmente se desempeña como Gerente General de Adcap Securities Perú Sociedad Agente de Bolsa. Dentro de sus principales funciones alrededor de su trayectoria, está el desarrollo e implemento de la estrategia comercial de fondos mutuos y el cumplimiento de objetivos comerciales solicitados por la gerencia general del fondo mutuo.

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ANEXO 2 MECANISMO DE SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS CUOTAS DEL FONDO

La colocación de nuevas CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con el siguiente mecanismo: Propuesta para el aumento de CUOTAS: Conforme a lo referido en el Artículo 9°-A del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en tanto la cifra capital del FONDO no haya alcanzado un monto equivalente al CAPITAL OBJETIVO, los aumentos de capital podrán ser ejecutados por el COMITÉ DE INVERSIONES, siempre que se cumplan con los requisitos detallados en los artículos 9 y 9-A del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. En el marco de lo establecido en el artículo 9 –A del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la primera ASAMBLEA GENERAL podrá acordar: (i) realizar aumentos de capital hasta por el monto del CAPITAL OBJETIVO; y (ii) delegar la ejecución de los mismos al COMITÉ DE INVERSIONES. En consecuencia, las nuevas emisiones de CUOTAS, al amparo del artículo 9 –A del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, se realizarán sin necesidad de convocar a una ASAMBLEA GENERAL. . Una vez alcanzado el CAPITAL OBJETIVO, los aumentos de capital únicamente podrán realizarse previo acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL, pudiendo delegar al COMITÉ DE VIGILANCIA la aprobación del aumento, montos, valor cuota, plazos y demás condiciones y características para cada aumento o para todos los aumentos de capital. En todos los casos de aumento de capital el COMITÉ DE INVERSIONES, la ASAMBLEA GENERAL o, de ser el caso, el COMITÉ DE VIGILANCIA, según corresponda, establecerá o, de ser el caso, propondrá lo siguiente: a) El número de CUOTAS a ser emitidas. b) El valor de colocación al que se realizará la suscripción, pudiendo ser este a valor

nominal, bajo la par, o con prima de capital. En general, el valor de colocación de la CUOTA tendrá como máximo el valor CUOTA proyectado a la fecha de suscripción de las nuevas CUOTAS, de acuerdo con lo contemplado en el aviso de OFERTA PÚBLICA, más los costos estimados de levantamiento de capital. Así mismo, tendrá como valor mínimo la suma del último valor CUOTA disponible al momento de la ejecución o aprobación de dicho aumento por, según sea el caso, el COMITÉ DE INVERSIONES, la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE VIGILANCIA; más los costos estimados de levantamiento de capital.

c) El porcentaje o monto mínimo de suscripción. d) El plazo de vencimiento de la OFERTA PÚBLICA. e) El lugar y forma de pago de las CUOTAS. f) El procedimiento que se utilizará para la colocación de CUOTAS. Los PARTICIPES y potenciales inversionistas para el caso de aumentos de capital ejecutados por el COMITÉ DE INVERSIONES según el Artículo 9°-A, o aprobados por la ASAMBLEA GENERAL o, de ser el caso, el COMITÉ DE VIGILANCIA, según el artículo 9-B, deberá(n) contar con información amplia y fundamentada acerca de los elementos de valoración de las nuevas CUOTAS. La información que sustente el precio de colocación

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de las nuevas CUOTAS deberá estar a disposición de los aportantes con al menos cinco (05) días de anticipación a: (i) la publicación de la OFERTA PUBLICA por parte de ADCAP SAF, para los aumentos de capital ejecutados por el COMITÉ DE INVERSIONES; o (ii) la realización de la ASAMBLEA GENERAL o la sesión del COMITÉ DE VIGILANCIA que aprobaría las características y condiciones, de ser el caso. Emisión de cuotas de participación: Los PARTICIPES del FONDO tendrán derecho a suscribir preferentemente las CUOTAS que se emitan en el marco de los aumentos de capital del FONDO, en forma proporcional al total de CUOTAS de las que sean titulares. Ejercicio de derecho de suscripción preferente: En todo lo no regulado por el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, se aplica respecto al derecho de suscripción preferente de los PARTÍCIPES, las normas establecidas en la LGS, en la LMV y de ser el caso, en el Reglamento sobre Fecha de Registro, Corte y Entrega, o la norma que lo sustituya. El derecho de suscripción preferente se ejerce en por lo menos dos ruedas. ADCAP SAF está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda. Primera Rueda de suscripción de cuotas: En primera rueda, los titulares de CUOTAS ejercerán su derecho de suscripción preferente a prorrata las CUOTAS que posean al momento de: (i) la publicación del aviso de OFERTA PUBLICA si el aumento es ejecutado por el COMITÉ DE INVERSIONES, conforme al Artículo 9°-A del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN; o (ii) de la fecha de la ASAMBLEA o la sesión del COMITÉ DE VIGILANCIA que aprobó el aumento de capital, sus características y condiciones, de ser el caso. Este derecho es transferible en la forma establecida en la LGS y en la LMV. Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los PARTÍCIPES, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, en primera rueda, no será inferior a quince (15) DÍAS, contados a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se asigne en dicho aviso. Segunda rueda de suscripción de cuotas: Si quedaran CUOTAS sin suscribir luego de la primera rueda, los PARTÍCIPES que hubieran intervenido en la primera rueda, pueden suscribir en segunda rueda las CUOTAS restantes a prorrata de su participación, considerando en ella las CUOTAS que hubieran suscrito en la primera rueda. El plazo para la segunda rueda, se establece por, según sea el caso, el COMITÉ DE INVERSIONES, la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE VIGILANCIA no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a cinco (5) DÍAS.

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En el caso que queden CUOTAS sin suscribir luego de terminada la segunda rueda, las CUOTAS remanentes se ofrecerán a otros inversionistas. Estas CUOTAS se venderán al precio de mercado tomando como referencia el precio de la primera rueda. El plazo para las siguientes ruedas si las hubiere, será el establecido por, según sea el caso, el COMITÉ DE INVERSIONES, la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE VIGILANCIA no pudiendo éste en ningún caso ser menor a cinco (5) DÍAS. Certificados de suscripción preferente: El derecho de suscripción preferente respecto de las CUOTAS a emitirse, se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de CUOTAS en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por, según sea el caso, por el COMITÉ DE INVERSIONES, la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE VIGILANCIA Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los PARTICÍPES se restrinja la transferencia del derecho de suscripción preferente. El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, estarán disponibles para sus titulares dentro de los quince (15) DÍAS siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital del FONDO. El certificado contendrá la siguiente información: a) La denominación de Certificado de Suscripción Preferente del FONDO, los datos

relativos a su inscripción en el REGISTRO y el monto de su capital; b) La fecha de la ASAMBLEA GENERAL que acordó el aumento de capital y el monto

del mismo; c) Nombre del Titular; d) El número de certificados de participación que confieren el derecho de

suscripción preferente y el número de CUOTAS que da derecho a suscribir en primera rueda;

e) El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar, condiciones y el monto en que puede ejercitarse;

f) La forma, plazo y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el certificado;

g) La fecha de emisión; y h) La firma del representante del FONDO autorizado al efecto. Las anotaciones en cuenta tendrán la información que se señala, en la forma que disponga la legislación especial sobre la materia. Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda, considerándose el monto de los certificados de participación que hubieran suscrito en la primera rueda en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del PARTÍCIPE que les transfirió el derecho.

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Constancia de recepción de REGLAMENTO DE PARTICIPACION La suscripción de CUOTAS debe estar precedida de la entrega del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el mismo que debe mantenerse actualizado. ADCAP SAF deberá recabar una constancia del PARTÍCIPE de haber recibido el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Pago de CUOTAS Los aportes que se efectúen durante el período de colocación serán depositados en la cuenta que el FONDO mantenga en una empresa del sistema financiero, según las condiciones que se establezcan en el respectivo acuerdo de emisión de CUOTAS.

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ANEXO 3

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN

Conste por el presente documento el Contrato de Compraventa de Cuotas que suscriben de una parte:

1. …………………………………………………………., con RUC Nº ……………………., debidamente representada por su Gerente General el Sr. ………………………………………., con DNI Nº ………………, con domicilio en ………………………………………………, Lima, Perú, e inscrita en la Partida Nº ………. del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima, en adelante denominada EL VENDEDOR y; (para personas Jurídicas) o.

2. ………………………………………………….., identificado con DNI N° ……………………, con domicilio en ………………………………., Lima, Perú, en delante denominado EL VENDEDOR (si es persona Natural) y;

3. De otra, ……………………………………………… con DNI N° ………………, con domicilio en ………………………………., distrito de …………., Lima, en adelante EL COMPRADOR.

PRIMERO: ANTECEDENTES EL VENDEDOR es una sociedad anónima inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, de los Registros Públicos de Lima, dedicado a …………………………….. desde …………………. EL VENDEDOR participó en la OFERTA PÚBLICA de fecha ………….. y adquirió ………….. cuotas de participación del Fondo de Inversión denominado “FONDO EDIFICA – ADVANCED SOLES, FONDO DE INVERSIÓN”, en adelante EL FONDO. EL COMPRADOR es una persona natural (o jurídica) interesada en invertir su dinero en la compra de cuotas de participación del FONDO. SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO EL VENDEDOR, acuerda transferir a EL COMPRADOR ………… Cuotas de Participación del “FONDO las mismas que a la fecha de suscripción del presente contrato tendrán el valor que se señale en EL VENDEDOR. TERCERO: OBLIGACIONES DE LAS PARTES Por medio del presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a realizar la transferencia de …………………. Cuotas de Participación de las que es único titular a favor del EL COMPRADOR en el FONDO. Las actividades del FONDO autorizadas a operar y cuya administración están a cargo de ADCAP SAF, se regulan por la Ley de Fondos de Inversión y sus sociedades administradoras, así como por su Reglamento, y demás normas modificatorias y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN del FONDO. CUARTO: PRECIO El precio pactado por ambas partes por cada cuota de participación es de S/. , valor que será depositado por EL COMPRADOR en la cuenta ………………………… que EL VENDEDOR posee en el Banco de Crédito del Perú siendo el monto a depositar el de S/. ……………. correspondiente a ……………… cuotas adquiridas. QUINTO: DERECHOS

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EL COMPRADOR tiene los derechos que el presente Contrato, el Reglamento de Participación y otras normas aplicables vigentes les confieren, a todos los Partícipes, sólo de aquellas CUOTAS efectivamente suscritas y pagadas. Asimismo, EL COMPRADOR al suscribir cuotas del FONDO, deja constancia que conoce los alcances de la operación y asume el riesgo derivado de las inversiones que se realicen. SEXTO: TRIBUTOS Y GASTOS Cada una de las partes asume los gastos tributarios originados por la transferencia de las cuotas de participación los tributos. SETIMO: DOMICILIO, DE LA SOLUCION DE CONTROVERSIAS Y LEY APLICABLE Para la validez de las comunicaciones y notificaciones de las partes, ya sea judicial o extrajudicial, ambas partes señalan como sus domicilios los indicados en la parte introductoria de este documento. El cambio de domicilio surtirá efectos desde la fecha de comunicación a la otra parte, por cualquier medio escrito. Los partes podrán someter a arbitraje, cualquier disputa que pudieran tener, relacionados con los derechos y obligaciones derivados de las normas legales vigentes, de conformidad con el Reglamento de Participación. Suscrito y firmado por duplicado en la ciudad de Lima, a los ……. días del mes de ……… del 201….].

……………………………………. ………..………………………

EL COMPRADOR EL VENDEDOR

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ANEXO 4 SOBRE EDIFICA CORP Y PROYECTOS INMOBIILARIOS EDIFICA S.A.C.

EDIFICA CORP S.A.C. se constituye en Octubre del 2011 con el objetivo de funcionar como holding de las empresas del Grupo Edifica. La primera empresa del grupo Edifica, Edifica Inversiones S.A.C. fue constituida en Octubre del 2005 y después se fueron constituyendo progresivamente diferentes empresas para la ejecución de proyectos Inmobiliarios como: Grupo Edifica, Edifica Constructores S.A.C., Gerencia y Construcción Edifica, Ingeniería y Construcción Edifica, Corporación Edifica S.A.C., Grupo Inmobiliario Edifica, Constructora Edifica y Desarrolladora de proyectos Edifica. El domicilio fiscal de EDIFICA CORP S.A.C., así como el de las otras empresas del grupo y las oficinas administrativas se encuentran en la Calle República de Colombia Nro. 791 Of. 702-704, San Isidro, con teléfono (511) 714-7200. El capital social consolidado del Grupo Edifica al 31 de diciembre del 2011 es de S/.9’952,083.29 (nueve millones novecientos cincuenta y dos mil ochenta y tres con 29/100 nuevos soles). El patrimonio se encuentra dividido en partes iguales entre los 3 socios del grupo: Juan Carlos Tassara García, Jorge Martín Ruiz Ortiz y Martín Alejandro Bedoya Benavides. Durante el 2011 se realizó una reestructuración del Grupo para lo cual se constituyó EDIFICA CORP S.A.C. con la finalidad de que funcione como una empresa holding, que sea dueña de las diferentes empresas ya mencionadas, entre otras, encargándose cada una de desarrollar un proyecto específico a la vez, con la finalidad de aislar el riesgo de cada proyecto. También durante el 2011 se constituyó Gerencia de Proyectos Edifica, la cual reúne a todo el personal Administrativo del Grupo Edifica y se encarga brindar servicios a todas las empresas del grupo que realizan los proyectos inmobiliarios. Los servicios brindados son los siguientes:

Servicio de back office Servicios de marketing y ventas Servicios de post venta Servicios Gerenciales Servicios de administración de proyectos Servicios de supervisión de obra Servicios logísticos

OPERACIONES Y DESARROLLO La primera empresa que fue constituida del Grupo Edifica fue Edifica Inversiones en el año 2005 y desarrolló su primer proyecto inmobiliario en el 2006 en el distrito de Surco. El proyecto constaba de 8 departamentos y tuvo una facturación total de aproximadamente US$ 500,000.

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Edifica se dedica a la evaluación, promoción, desarrollo, construcción y venta de proyectos inmobiliarios residenciales, y trabaja con un concepto integrado que combina la optimización de cada etapa de desarrollo del proyecto inmobiliario. De esta manera se logran utilidades más atractivas en los negocios inmobiliarios ofreciendo a su vez proyectos de alta calidad a precios muy competitivos a los compradores finales. La empresa fue conformada originalmente por dos socios con igualdad de aportes: Juan Carlos Tassara García y Jorge Martín Ruiz Ortiz, y posteriormente se les unió Martín Alejandro Bedoya Benavides, pasando a tener cada uno el 33.33% de participación. Desde su constitución el grupo ha crecido en un promedio cercano al 80% anual, estimando hoy más de S/. 127 millones (ciento veintisiete millones con 00/100 de nuevos soles) en ventas, lo cual significaría un crecimiento en facturación de 2,811% (dos mil ochocientos once por ciento) desde su primer año. Edifica tiene 16 proyectos entregados, 5 en construcción y 4 en cartera. El listado de proyectos terminados y completamente entregados es el siguiente:

Proyecto Distrito Ventas Estado

Parque Pisac Surco $533,650 Terminado (100% vendido)

Parque Astorga

Surco $732,100 Terminado (100% vendido)

Parque Los Eucaliptos

Surco $622,200 Terminado (100% vendido)

Parque Aracena

Surco $1,000,000 Terminado (100% vendido)

Parque Alcalá Surco $1,044,700 Terminado (100% vendido)

Caminos del Inca

Surco $1,104,000 Terminado (100% vendido)

Tambo de Oro Surco $2,400,000 Terminado (100% vendido)

Mont Blanc

Miraflores $2,200,000 Terminado (100% vendido)

Jacarandá Surco $3,106,000 Terminado (100% vendido)

Diego Ferre


José Gonzales Miraflores $3,725,806 Terminado (100% vendido)

Melitón Porras


Torres del Mar Miraflores $8,000,000 Terminado (100% vendido)

Barranco 360

Barranco $11,800,000 Terminado (100% vendido)

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Plaza La Dalmacia Miraflores $15,400,000 Terminado (100% vendido)

Hotel en Bolivar

Miraflores Propio Terminado (Entregado)

Los proyectos que actualmente están en cartera son los siguientes:

Proyecto Distrito Ventas Estado

Life 27 San Isidro $13,952,500 Terminado (85% vendido) Upper Pardo Miraflores $51,682,000 En acabados (80%

vendido) Boem Barranco $17,069,000 En construcción (70%

vendido) Skytower (Oficinas) Magdalena $43,527,000 En construcción (50%

vendido) Palmeras del Chipe Etapa I Piura $15,838,000 En construcción (30%

vendido) Palmeras del Chipe Etapas II a V

Piura $65,865,000 En desarrollo

Canvas Miraflores $34’329,000 En desarrollo Elite San Isidro $7’635,800 En desarrollo

Edifica se ha enfocado al nicho de departamentos para los NSE A-, AB, B+, especializándose en departamentos de dimensiones relativamente pequeñas en los distritos de Surco, Miraflores y Barranco. En el 2013, Edifica adquirió su primer terreno en provincias para el desarrollo del proyecto más grande: Palmeras del Chipe. Se trata de un proyecto de viviendas ubicado en el distrito de Piura, donde se desarrollarán cinco etapas con un total de 720 unidades inmobiliarias. Dentro de sus ventajas diferenciales se encuentran el conseguir un diseño muy eficiente al haberse especializado en realizar unidades inmobiliarias de vivienda en espacios pequeños, además de tener quince ingenieros in house que cuidan los diseños de los proyectos puestos a concurso. Cualquier información adicional de Edifica y sus proyectos puede ser verificada en su página web http://www.edifica.com.pe/ PERSONAL Al 31 de Octubre del 2014, el Grupo Edifica registra 80 trabajadores en la planilla de Gerencia de Proyectos Edifica SAC. HITOS IMPORTANTES A OCTUBRE DEL 2014 Durante el 2014 la empresa comenzó la construcción de su primer proyecto de oficinas, Skytower, ubicado en Magdalena, y de su primer proyecto en provincia, Las

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Palmeras del Chipe Etapa I, ubicado en Piura. Ambos proyectos esperan ventas por más de S/. 95 millones de nuevos soles durante el 2015. En Octubre se comenzaron las entregas del proyecto Life 27, ubicado en San Isidro, y en Noviembre se comenzarán las del proyecto Upper Pardo, ubicado en Miraflores. Se espera entregar la totalidad de los departamentos vendidos antes de fin de año (Life 27) y durante el primer trimestre del 2015 (Upper Pardo). A la fecha, se cerró la adquisición de tres terrenos en el distrito de Miraflores, para el desarrollo de un proyecto de viviendas. El Grupo espera cerrar el año con la adquisición de dos terrenos más. ADMINISTRACIÓN Directorio El directorio está conformado por 5 miembros: Daniel Grunberg (Director Independiente) Socio fundador de Terranum Capital. Fue miembro del equipo de Mercados Emergentes de Och-Ziff Capital Management, Sub-director Jurídico de The Rohatyn Group. Es Abogado de la Universidad Católica Andrés Bello de Venezuela, Magister en Filosofía de New York University, Magister en Derecho de Fordham University y Magister en Estudios Internacionales de Fletcher School of Law and Diplomacy, Tufts University José Luis Casabonne Ricketts (Director Independiente) Fue Gerente General del Banco Ripley, Director de la Refinería La Pampilla SAA y de ALBIS, Gerente General adjunto del BBVA Continental, Gerente General de AFP Horizonte, Director del BBVA Provincial de Venezuela, de Cardif Compañía de Seguros y Reaseguros y de Fondos Mutuos Continental. Magíster en Administración del Instituto de Estudios Superiores IESA de Venezuela. Juan Manuel Echevarría (Director Independiente) Gerente General del Banco de Comercio, Director del Banco de la Nación, Director de la SMV, Catedrático de la Facultad de Derecho de la Universidad de Lima. Fue Jefe del Gabinete de Asesores del MEF, Gerente Legal Corporativo del Grupo Altas Cumbres de Chile, Gerente General Adjunto del Banco del Trabajo. Es Abogado con especialización en Derecho Comercial, Empresarial y Banca de la Universidad de Lima y cuenta con estudios de Posgrado de Especialización en Derecho de la Empresa de la Universidad de Ciencias Aplicadas (UPC). Juan Carlos Tassara García (Socio) Fundador de la revista Asia Sur; fundador, presidente del directorio y director de proyectos de Edifica. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Máster en Dirección de empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) de CENTRUM Católica / Politécnica de Madrid, MBA de Incae Business School. Jorge Martín Ruiz Ortiz (Socio)

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Fundador y director de proyectos de Edifica. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Máster en Dirección de empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) de CENTRUM Católica / Politécnica de Madrid y MBA de Incae Business School. Martín Alejandro Bedoya Benavides (Socio) Fundador de la revista Asia Sur; socio y director de inversiones de Edifica, con experiencia en operaciones en Michell & Cia y Franky & Ricky. Es Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y MBA de Standford University, Gerentes La relación de Gerentes, así como su trayectoria profesional es la siguiente: Francisco Villa - Gerente de Administración y Finanzas Se desempeñó como Gerente Central de Desarrollo de Negocios en Marsh Perú. Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, Master en Economía y Dirección de Empresas por la Universidad de Navarra y Diplomado en Finanzas Corporativas por la Universidad del Pacífico. Francisco Palacios - Gerente Comercial Se desempeñó como Gerente Comercial de Urbana Peru. Administrador de Empresas de la Universidad de Greenwich de Londres, Master en Marketing y Gestion Comercial en la Universidad Pacifico. Luis Valeriano - Gerente de Proyectos Se desempeñó como Superintendente de Obras y Gerente de Proyectos de más de 4,000 departamentos en San José Perú. Ingeniero Civil PUCP, MBA CENTRUM. Fernando Abanto - Gerente de Proyectos Se desempeñó como Gerente de Proyectos EPC en Caral Edificaciones y Residente de Obra en COINSA con más de 100,000 m2. Ingeniero Civil PUCP, MBA Medex, PAD U. Piura. Sandra Godenzi - Gerente de Proyectos Se desempeñó como Sub Gerente de Proyectos, Jefe de Proyectos e Ingeniero de Proyectos en Líder Inversiones y Proyectos. Titulada en Ingeniería Civil de la PUCP, MDI CENTRUM/Universidad Politécnica de Madrid. SOBRE PROYECTOS INMOBILIARIOS EDIFICA SAC La empresa fue constituida en Abril 2013 siendo su composición accionarial es 99.99% de Edifica Corp SAC (Holding) y 0.01% de Gerencia de Proyectos Edifica SAC. Su número de RUC 20552628617. El Gerente General es Martin Alejandro Bedoya Benavides.

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REGLAMENTO INTERNO 3 - Fondo Edifica...

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