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PwC Ruhr-Universität Bochum IFRS-Forum 31. Oktober 2008 Neuerungen durch IFRS 3 (rev. 2008)
PwC
Ruhr-Universität BochumIFRS-Forum 31. Oktober 2008
Neuerungen durch IFRS 3 (rev. 2008)
PricewaterhouseCoopers Slide 2Oktober 2008
Entwicklung
der
Business Combinations Standards
Überblick
BC Phase 1(2004)
Nächste
Projekte:
FAS 141RFAS 160FAS 141APB 16
IFRS 3R
IAS 27R
IFRS 3IAS 22
Consolidation
Common control
Fair value
BC Phase 2(2008)
PricewaterhouseCoopers Slide 3Oktober 2008
Wesentliche
Änderungen
•
Transaktionskosten•
Full Goodwill Wahlrecht
•
Sukzessiver
Anteilserwerb•
Exkurs: Zusammenspiel
mit
IAS 27R
-
Kauf
von Minderheitsanteilen
ohne Kontrollerlangung
-
Verkäufe
mit
und ohne
Kontrollverlust•
Bedingte
Kaufpreiszahlungen
•
Erstattungsansprüche•
Neuklassifizierung
und Neudesignation
•
Nachträglicher
Ansatz
aktiver
latenter
Steuern
Überblick
IFRS 3R
Transaktionskosten
Wesentliche Änderungen
Neue Regelung Bisherige Regelung
Aufwand Aktivierung (Goodwill)
Auswirkungen:
Laufendes Ergebnis Zukünftiges Ergebnis Goodwill / Impairment
_
Slide 5PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Transaktionskosten
Handlungsempfehlungen
•
Pre-Deal Phase-
Timing der
Transaktion
•
Achtung:-
Ergebnisvolatilität
-
Höhere
Transparenz: Angabe
der Transaktionskosten
-
Bessere
Begründung
möglich
für residualen
Goodwill
-
Abgrenzung
zu
Finanzierungskosten
Wesentliche Änderungen
Slide 6PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Full Goodwill Wahlrecht
Wesentliche Änderungen
Wahlrecht:•
Bewertung Minderheitenanteile zum Fair Value
oder mit
anteiligem Nettovermögen
•
Ansatz des gesamten Goodwills oder wie bisher anteilig
•
Bewertung Minderheitenanteile mit anteiligem Nettovermögen
•
Ansatz des anteiligen erworbenen Goodwills
Neue Regelung Bisherige Regelung
Auswirkungen:
Laufendes Ergebnis
Zukünftiges Ergebnis
Goodwill / Impairment
Eigenkapital
_ _
Slide 7PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Wahlrecht für jede Transaktion < 100%
Vermögen TU(Fair Value)
Goodwill Schulden TU (Fair Value)
Nettovermögen
Partielle Goodwill Methode
Wesentliche Änderungen
Full Goodwill Wahlrecht
Vermögen TU(Fair Value)
GoodwillSchulden TU (Fair Value)
Nettovermögen
Non-controlling interest
(Delta zum Fair Value)
Full Goodwill Methode
“Full Goodwill”
Slide 8PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Full Goodwill Wahlrecht Beispiel:
A erwirbt 60% der Anteile von B für 180 Fair Value
Nettovermögen 200
Fair Value
non-controlling
interests
(NCI) 120
Wesentliche Änderungen
Full Goodwill
Partial Goodwill
Fair Value
erworbener Anteil 180 180
+ Fair Value
bzw. anteiliges Nettovermögen NCI 120 80
-
Fair Value
Nettovermögen -
200 -
200
= Goodwill 100 60
Slide 9PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Full Goodwill Wahlrecht
Handlungsempfehlungen
Wesentliche Änderungen
•
Pre-Deal Phase-
Abwägung
der
Vor-
und Nachteile:
Teilweiser
Erwerb
vs. vollständiger
Erwerb-
Analyse zu
Wahlrechtsausübung
•
Achtung:-
Erhöhung
der
Eigenkapitalbasis
-
Geringere
Eigenkapitalreduktion
bei späterem
Erwerb
von Minderheiten
-
Höherer
Goodwill und Impairment-
Bewertungsproblematik
Fair Value
für
Minderheiten
Sukzessiver
Anteilserwerb (mit
Kontrollerlangung)
Wesentliche Änderungen
•
Ergebniswirksame Bewertung des bisher gehaltenen Anteils zum fair value
•
Ergebnisneutrale Bewertung des bisher gehaltenen Anteils
•
Separate Ermittlung des Goodwill für jede Tranche
Neue Regelung Bisherige Regelung
Auswirkungen:
Laufendes Ergebnis Zukünftiges Ergebnis Goodwill / Impairment
_
Slide 11PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Sukzessiver
Anteilserwerb
Handlungsempfehlungen
Wesentliche Änderungen
•
Pre-Deal Phase-
Abwägung
Vor-
/Nachteile
sukzessiver
Erwerb
versus Erwerb
in einem
Schritt-
Zeitpunkt
der
Durchführung
•
Achtung:-
Ergebnisauswirkung
in Erwerbsperiode
-
Loslösung
Ergebnis
von Cashflows
Kauf
von Minderheitsanteilen
nach Kontrollerlangung
(Exkurs
zu
IAS 27R)
Wesentliche Änderungen
•
Ergebnisneutrale Erfassung im Eigenkapital
•
keine Aufdeckung stiller Reserven und kein zusätzlicher Goodwill
•
Keine expliziten Regelungen, daher Bilanzierungswahlrecht:
•
Economic
Entity
Model, oder
•
Modified
Parent
Company Model
Neue Regelung Bisherige Regelung
Beispiel: Zukauf nach Kontrollerwerb (Exkurs zu IAS 27R)
A hält 60 % der Anteile von B Seit Erwerb hat B Gewinne realisiert von 50
Zusätzlich erwirbt A die übrigen 40% der Anteile für
160
Wesentliche Änderungen
Full Goodwill
Partial Goodwill
Minderheiten 120 80Gewinnanteil 20 20= Buchwert Minderheiten (40%) 140 100
Dr. Minderheiten
Dr. Eigenkapital
Cr. Kasse
140
20
160
100
60
160
Verkäufe
mit
und ohne
Kontrollverlust (Exkurs
zu
IAS 27R)
Wesentliche Änderungen
•
Verkäufe mit Kontrollverlust:•
Ergebnisrealisierung auch für zurückbehaltene Anteile durch erfolgswirksame Neubewer-
tung
zum Fair Value
•
Verkäufe ohne Kontrollverlust:•
Ergebnisneutrale Erfassung im Eigenkapital
•
keine Ergebnisrealisierung
•
Verkäufe mit Kontrollverlust:•
Ergebnisrealisierung nur für abgegebene Anteile
•
Verbleibender Buchwert ist Startpunkt für weitere Bilanzierung
•
Verkäufe ohne Kontrollverlust:•
Keine expliziten Regelungen (Wahlrecht wie vor)
Neue Regelung Bisherige Regelung
Beispiel: Verkauf mit Kontrollverlust (Exkurs zu IAS 27R)
A verkauft 50 % der Anteile von B für 350 Buchwert des Nettovermögens (einschl. Goodwill) 630
Buchwert der Minderheiten
114 AFS Rücklage
40
Fair Value
30% behaltener Anteil 210
Wesentliche Änderungen
Dr. Kasse
Dr. Anteil ass. Unt.
Dr. Minderheiten
Dr. AFS Rücklage
Cr. Gewinn
Cr. Nettovermögen
350
210
114
40
84
630
Bedingte
Kaufpreiszahlungen
Wesentliche Änderungen
•
Ansatz im Erwerbszeitpunkt
•
Bewertung zum Fair Value
im Erwerbszeitpunkt
•
Zukünftige Anpassungen unter Umständen erfolgswirksam
•
Ansatz nur, wenn Eintritt wahrscheinlich und Höhe zuverlässig messbar
•
Zukünftige Anpassungen erfolgsneutral gegen Goodwill
Neue Regelung Bisherige Regelung
Auswirkungen:Laufendes Ergebnis Zukünftiges Ergebnis Goodwill / Impairment
_
Slide 17PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Bedingte
Kaufpreiszahlungen
Handlungsempfehlungen
Wesentliche Änderungen
•
Pre-Deal Phase-
Umfangreichere
Due Diligence Tätigkeiten
-
Ausgestaltung
der
Klauseln
im
Kaufvertrag-
Einschaltung
von Experten
für
Bewertung
der
bedingten
Zahlungen
•
Achtung:-
Reduzierung
Ergebnisvolatilität
möglich:
•
Verringerung
der
variablen
Komponente•
Ausgestaltung
als
EK-Instrument
-
Fortlaufende
Fair Value Bewertung-
Prognose
und Kommunikation
von
“unerwarteten”
Effekten
Erstattungsansprüche
Wesentliche Änderungen
•
Ansatz grds. in gleicher Höhe wie angesetzte Schuld
•
Keine explizite Regelungen
Neue Regelung Bisherige Regelung
Auswirkungen:
Laufendes Ergebnis Zukünftiges Ergebnis Goodwill / Impairment
__ _
Slide 19PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Erstattungsansprüche
Handlungsempfehlungen
Wesentliche Änderungen
•
Pre-Deal Phase-
Identifizierung
und Bewertung
von Risiken
und Entschädigungsansprüchen-
Erweiterung
der
vertraglichen
Klauseln
•
Achtung:-
Überwachung
der
Einhaltung
der
Klauseln
-
Vermeidung
von Volatilität
Wesentliche Änderungen
•
Im Erwerbszeitpunkt aus Perspektive des Erwerbers
•
Besondere Bedeutung bei Finanzinstrumenten
•
Ausnahme: Leasing und Versicherungsverträge
•
Keine explizite Regelungen
Neuklassifizierung
und Neudesignation
Neue Regelung Bisherige Regelung
Laufendes Ergebnis Zukünftiges Ergebnis Goodwill / Impairment
_
Auswirkungen:
Slide 21PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Neuklassifizierung
und Neudesignation
Handlungsempfehlungen
Wesentliche Änderungen
•
Pre-Deal Phase-
Umfangreichere
Due Diligence Tätigkeiten
bereits
im
Hinblick
auf spätere
Klassifizierungoder
Designation
•
Achtung:-
Besserer
Einblick
bei
Erstkonsolidierung
in
die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage-
Erwägung
Restrukturierung
von Verträgen
zum
Erwerbszeitpunkt
Nachträglicher
Ansatz
aktiver
latenter
Steuern
Wesentliche Änderungen
•
I.d.R. erfolgswirksam
•
Gegen Goodwill nur wertaufhellende
Erkenntnisse
im 12-Monatsfenster
•
Anpassung gegen Goodwill auch außerhalb des 12-
Monatsfensters
Neue Regelung Bisherige Regelung
Auswirkungen:
Laufendes Ergebnis Zukünftiges Ergebnis Goodwill / Impairment
_
Slide 23PricewaterhouseCoopersOktober 2008
Nachträglicher
Ansatz
aktiver
latenter
Steuern
Handlungsempfehlungen
Wesentliche Änderungen
•
Pre-Deal Phase-
Umfangreichere
Tax Due Diligence zur
Einschätzung
der
Realisierbarkeit
der
aktivenlatenten
Steuern.
•
Achtung:-
Gilt auch
für
nachträglichen
Ansatz
aus
vorherigen
Akquisitionen
Anwendungsvorschriften
Verpflichtende Anwendung der neuen Vorschriften
•
Anwendung auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1.7.2009 beginnen
•
Frühere freiwillige Anwendung erlaubt für GJ, die am oder nach dem 30.6.2007 beginnen
•
Anwendung grundsätzlich prospektiv
•
EU Endorsement
erwartet im 1. Quartal 2009
IFRS 3R
PricewaterhouseCoopers Slide 25Oktober 2008
Warum
bereits
jetzt
vorbereiten?
•
Höhere Ergebnis-
und Eigenkapitalvolatilität•
Beeinflussung und Steuerung von künftigen Ergebniseffekten und Bilanzkennzahlen
•
Neue Bewertungsanforderungen •
Zusätzliche Anhangangaben
•
Kommunikation
•
Überprüfung von Erwerbs-
und Veräußerungsstrategien
•
Strukturierung zur Vermeidung unerwarteter Ergebniseffekte
•
Änderungen Due
Diligence
Prozess•
Notwendige Bewertungsexpertise
Auswirkungen
Auswirkungenauf Bilanzierungund Reporting
Auswirkungen
auf Transaktionsprozess
Denken Sie voraus!
Ihre
Ansprechpartner:
Dr. Norbert Schwieters
Karsten
GanssaugeDüsseldorf Frankfurt (0211) 981-2153
(069) 9585 -1822
[email protected] [email protected]
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