Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 27 de junho de 2003 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION - SEC (órgão norte-americano equivalente à CVM brasileira) FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12 (b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU X RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Número de Arquivo na SEC 001-14475 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social) Telecommunications of São Paulo ― Telesp (Tradução do nome da Registrante para o Inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21º andar 01321-001 São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Tipo de cada classe: Ações Preferenciais, sem valor nominal American Depository Shares - Ações de Depósito Americano (como evidenciado pelo Recibo de Depósito de Ações), cada uma representando 1.000 Ações Preferenciais Nome da Bolsa em que estão registrados: Bolsa de Valores de Nova Iorque * Bolsa de Valores de Nova Iorque * Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque representando essas ações preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum O número de ações em circulação de cada classe de ações da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em 31 de Dezembro de 2002. 165.320.206.602 Ações Ordinárias 328.272.072.739 Ações Preferenciais Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias: Sim Não Assinalar com um X o item das demonstrações financeiras que a Registrante optou por seguir: Item 17 Item 18
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Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 27 de junho de 2003
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION - SEC (órgão norte-americano equivalente à CVM brasileira)
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12 (b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
X RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Número de Arquivo na SEC 001-14475
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)
Telecommunications of São Paulo ― Telesp (Tradução do nome da Registrante para o Inglês)
República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização)
Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21º andar 01321-001 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da Diretoria Executiva)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei:
Tipo de cada classe: Ações Preferenciais, sem valor nominal American Depository Shares - Ações de Depósito Americano (como evidenciado pelo Recibo de Depósito de Ações), cada uma representando 1.000 Ações Preferenciais
Nome da Bolsa em que estão registrados: Bolsa de Valores de Nova Iorque * Bolsa de Valores de Nova Iorque
* Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque
representando essas ações preferenciais.
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum
O número de ações em circulação de cada classe de ações da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em 31 de Dezembro de 2002.
Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias:
Sim Não Assinalar com um X o item das demonstrações financeiras que a Registrante optou por seguir:
Item 17 Item 18
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SUMÁRIO
Página
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION – SEC
(órgão norte-americano equivalente à CVM brasileira)
PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES.................. 1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................. 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE...................................................................................................... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA.......................................................................... 9 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES
E PERSPECTIVAS ................................................................................................................. 31 ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E EMPREGADOS ............................................................ 50 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .......... 58 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................... 59 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ......................................................................................................... 66 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ............................................................................................ 69 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO ............................................................................................................................. 80 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL.......................................................... 82
PARTE II
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ......... 82 ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO
DOS RECURSOS.................................................................................................................... 83 ITEM 15. CONTROLES DE DIVULGAÇÃO E PROCEDIMENTOS .................................................. 83 ITEM 16. [RESERVADO]....................................................................................................................... 83
As referências contidas neste relatório anual são as seguintes:
• “Telesp”, “nós”, “nosso” e “nos”, refere-se à Telesp e suas controladas consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta);
• “Governo Brasileiro” refere-se ao governo federal e a Republica Federativa do Brasil.;
• “real” “reais” ou “R$” referem-se a Reais, moeda corrente oficial do Brasil;
• “U.S.$,” “dólares” ou “U.S. dólares” referem-se a dólares dos Estados Unidos;
• “ADSs” são nossas American Depositary Shares, as quais representam 1.000 ações preferenciais;
• “Commission” refere-se à Securities and Exchange Commission (órgão norte-americano equivalente à
Comissão de Valores Mobiliários – CVM brasileira);
• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários - CVM;
• Banco Central do Brasil ou Banco Central refere-se ao Banco Central Brasileiro;
• “A Lei das Sociedades Anônimas” refere-se a Lei Nº6.404/76 de Dezembro de 1976, e suas alterações;
• Lei Geral das Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil; e
• “Anatel” refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, agência regulatória das
telecomunicações no Brasil;
A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor de telecomunicações brasileiro inclusos neste relatório anual foram obtidos junto à Anatel.
O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 85, fornece a definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas nesse relatório anual, principalmente no “Item 3.D – Fatores de Risco,” “Item 4 – Informações sobre a Companhia” e “Item 5 – Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas a(o):
• informações referentes a nossas operações e prospectos;
• tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro;
• previsão de demanda estimada;
• nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias;
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• nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;
• condições do setor;
• nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;
• finalização da rede e programas de desenvolvimento de produtos;
• características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e
• outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.
As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar”, “esperar”, “antecipar”, “projetar”, “pretender”, “dever”, “procurar”, “estimar”, “futuro” ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a(o):
• curto histórico de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações;
• custo e a disponibilidade de financiamento;
• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil;
• inflação e risco da taxa cambial;
• política de telecomunicações do Governo Brasileiro; e
• decisão desfavorável adversa sobre litígios em andamento.
Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função
de novas informações e eventos futuros. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos ou circustâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nossa performance podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nossas demonstrações Financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, foram preparadas de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade brasileiros (Brazilian GAAP), que diferem significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 34 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descreve as principais diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Para os exercícios anteriores a 1996, nós apresentamos as demonstrações financeiras utilizando correção monetária. Entretanto, uma lei brasileira aprovada em Dezembro de 1995, aboliu o sistema de “correção monetária” brasileira anterior, a partir de 1o de janeiro de 1996, para fins de legislação societária e para apresentação por empresas públicas, embora a CVM autoriza as companhias elaborarem as demonstrações financeiras de acordo com
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o método de correção integral. As Demonstrações Financeiras preparadas pela correção integral não foram e não são usadas para fins fiscais e para fins societários. Desde que a UFIR – Unidade Fiscal de Referência, uma medida de correção monetária, não é mais atualizada, o Instituto Brasileiro dos Auditores - IBRACON, recomendou que fosse utilizado o Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização brasileira independente de destaque em pesquisa econômica. Desde 1 Janeiro de 1996 até 31 de Dezembro de 1997, 1999 e 2000, nós utilizamos o IGP-M para preparar nossas Demonstrações Financeiras pela correção integral.
Em 22 de março de 2001, o Conselho Federal de Contabilidade – CFC editou a Resolução Nº 900, que também foi aprovada pelo IBRACON, estabelecendo que a inflação não mais seria reconhecida pelos princípios brasileiros, a partir de 1 de janeiro de 2001, sempre que a inflação acumulada para um período de três anos for inferior a 100%. Conseqüentemente, pelo fato da inflação acumulada no Brasil para o período de três anos findos em 31 de Dezembro de 2002 foi inferior a 100%, as Demonstrações Financeiras para 2002, estão expressas em reais nominais. As Demonstrações Financeiras para o período de 31 de Dezembro de 2000, estão expressas em reais de poder aquisitivo constante.
Para certos propósitos, incluindo a disponibilização de relatórios aos nossos acionistas brasileiros, arquivamento das Demonstrações Financeiras na CVM e cálculo de dividendos e outras distribuições e obrigações tributárias no Brasil, nós elaboramos e continuaremos obrigados a elaborar as Demonstrações Financeiras de acordo com a Lei 6.404 de 15 de Dezembro de 1976, e suas alterações posteriores, ou Lei societária Brasileira. Nossas Demonstrações Financeiras, elaboradas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, não contemplam os efeitos da inflação a partir de 1o. de janeiro de 1996.
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PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE
A. Informações Financeiras Selecionadas
As informações financeiras selecionadas de 31 de Dezembro de 2002 e 2001 e para os três exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 inclusas neste relatório anual foram derivadas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas explitativas, incluídas na outra parte deste relatório anual, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras selecionadas de 31 de Dezembro de 2000, 1999 e 1998 e para os dois exercícios findos em 31 de Dezembro de 1999 inclusas neste relatório anual foram derivadas de nossas demonstrações financeiras auditadas e notas explicativas auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, as quais não estão inclusas neste relatório anual. Veja “Apresentação das Informações Financeiras” para maiores informações sobre apresentação de nossas informações financeiras selecionadas.
Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos perídos indicados. Deve-se ler a informação ,a seguir , em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—Análise da situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.
Exercício findo em 31 de dezembro 2002 2001 2000(1) 1999(1) 1998(1)
(em milhões de reais , exceto quanto ao lucro por ação) Dados das Demonstrações de Resultados: Princípios Contábeis Brasileiros Receita Operacional Líquida ....................... 10.088 9.049 7.515 6.141 5.937 Custos dos serviços (2) ................................ (6.640) (5.788) (5.118) (4.375) (3.631) Lucro Bruto ................................................. 3.448 3.261 2.397 1.766 2.306 Despesas operacionais líquidas (3).............. (2.263) (2.011) (1.381) (1.072) (1.150) Lucro operacional antes de receitas
328.342.876 325.037.442 219.482.216 206.028.812 _______________ (1) Apresentadas em reais constantes até 31 de Dezembro de 2000. Ver Nota 2(b) das nossas demonstrações financeiras
consolidadas. (2) A linha do item foi reclassificada em 2001 e 2000 para em face da reclassificação de nossa participação dos
empregados no lucro. Ver Nota 3(q) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
(3) A linha do item foi reclassificada em 2001, 2000, 1999 e 1998 em função da reclassificação de nossa participação dos empregados no lucro. Ver Nota 3(q) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
(4)
Lucro líquido por lote de mil ações conforme os US GAAP
2001
Ações ordinárias – Básico e diluído Antes do efeito cumulativo de uma mudança de
0,06 Lucro (prejuízo) líquido pelos US GAAP............... 2,51
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31 de dezembro 2002 2001 2000(1) 1999(1) 1998(1) (em milhões de reais, exceto quanto a lucro por ação) Dados do Balanço Patrimonial: Princípios contábeis brasileiros Imobilizado Líquido ................................... 18.893 21.119 20.310 18.795 18.357 Ativos totais................................................ 25.056 26.461 24.606 23.757 22.307 Empréstimos e financiamentos —curto
752 645 Patrimônio líquido...................................... 16.260 17.096 17.517 17.849 12.057 Capital acionário......................................... 7.774 7.436 7.654 7.488 4.276 Número de ações em circulação (em
_______________ (1) Apresentado em reais constantes de 31 de dezembro de 2000 – ver nota 2 (b) das Demonstrações
Financeiras Consolidadas
2002 2001 2000 (1) 1999(1) 1998(1)
Dados do Fluxo de Caixa: (em milhões de reais exceto quando indicado) Atividades operacionais:
Total do caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais 4.574 3.769 3.628 2.953 2.809
Atividades de investimento Total do caixa líquido usado nas atividades de investimento (1.614) (4.526) (4.321) (3.300) (3.427)Atividades de financiamento:
Total do caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento (2.675) 866 715 (761) 668
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa 285 109 22 (1.108) 50 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 206 97 75 1.183 1.133 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício 491 206 97 75 1.183_______________ (1) Apresentado em reais constantes até 31 de dezembro de 2000. Veja Nota 2(b) de nossas Demonstrações
Financeiras Consolidadas.
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B. Taxas de Câmbio
Existem dois mercados de câmbio oficiais no Brasil:
• Mercado de câmbio comercial, e
• Mercado de câmbio flutuante.
A maioria das transações financeiras em câmbio estrangeiro, incluindo transações relativas a aquisição ou venda de ações preferenciais ou ao pagamento de dividendos com relação às ações preferenciais ou ADSs, são efetuadas com base no mercado comercial à taxa de câmbio comercial aplicável. Compras de moedas estrangeiras no mercado comercial podem ser efetuadas somente por meio de bancos autorizados a comprar e vender moedas neste mercado. Em ambos os mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte influência de uma intervenção do Banco Central.
Entre março de 1995 e Janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu a desvalorização gradual do real em relação ao dólar, seguindo uma política cambial que estabelecia uma banda na qual a taxa do real / dólar americano poderia flutuar.
Reagindo à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro ampliou a banda de taxa de câmbio e, em 15 de Janeiro de 1999, permitiu a flutuação do real. Em 16 de junho de 2003, a taxa de câmbio comercial para compra de dólares americanos era de R$ 2,8508 para U.S.$1.00. Veja “Item 5.A— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas—Resultado das Operações—Visão Geral—Ambiente Econômico Brasileiro.”
Na tabela a seguir, para os períodos e datas indicadas, estão as informações relativas as taxas de câmbio comercial do real/dólar americano:
Taxa de Câmbio de R$ para USD Mínima Máxima Média(1) Exercício findoExercício findo em 31 de dezembro de 1998 .......................................................................... 1,1165 1,2087 1,1611 1,2087 1999 .......................................................................... 1,2078 2,1647 1,8158 1,7890 2000 .......................................................................... 1,7234 1,9847 1,8295 1,9554 2001 .......................................................................... 1,9357 2,8007 2,3522 2,3204 2002 .......................................................................... 2,2709 3,9552 2,9309 3,5333
______________________ Fonte: Banco Central
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período indicado.
Taxa de Câmbio de R$ por USD Máxima Mínima Mês Dezembro de 2002 ............................................................................................ 3,7980 3,4278 Janeiro de 2003 ................................................................................................. 3,6623 3,2758 Fevereiro de 2003.............................................................................................. 3,6580 3,4930 Março de 2003 .................................................................................................. 3,5637 3,3531 Abril de 2003 .................................................................................................... 3,3359 2,8898 Maio de 2003 .................................................................................................... 3,0277 2,8653
______________________ Fonte: Banco Central
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C. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
D. Razões para Oferta e Uso dos Recursos
Não aplicável.
E. Fatores de Risco
Esta seção pretende ser um sumário detalhado das discussões abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que nós enfrentamos. Riscos adicionais podem prejudicar nossos negócios operacionais. Nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizm e, consequentemente, o preço de negociação das ADSs pode diminuir.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo, influências significativas na economia brasileira. As condições políticas e econômicas possuem impacto direto nos nossos negócios, nas operações e no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADS.
No passado, o governo brasileiro intervinha na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas mudanças na política. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Os negócios, a situação financeira e o resultado das operações da Companhia podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais incluindo:
• flutuações da moeda;
• inflação;
• instabilidade de preço;
• política de energia;
• taxa de juros;
• política tributária; e
• outras políticas, desenvolvimentos diplomáticos, sociais e econômicos afetando o Brasil.
No final de 2002, o Brasil elegeu um novo presidente do Partido dos Trabalhadores, o Sr. Luís Inácio Lula da Silva, conhecido como Lula. No período que precedeu sua eleição, houve significativa incerteza referente às políticas que o novo governo seguiria, incluindo a potencial implementação de políticas macroeconômicas que diferissem significamente daquelas adotadas pelo governo antecessor. Esta incerteza resultou em perda de confiança no mercado de capitais Brasileiro, incluindo a constante desvalorização do real em relação ao dólar americano no período. Embora o novo governo não se desviou significativamente da política prévia, pode ser prematuro se avaliar como os investidores e o mercado de capitais irá reagir, se tais políticas permanecerão e se as mesmas serão efetivas. Qualquer reação negativa substancial às políticas do governo brasileiro poderia afetar adversamente nossos negócios, operações e o preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.
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A inflação e as medidas do governo para contê-la podem apresentar efeitos adversos na economia brasileira, no mercado mobiliário e/ou em nossos negócios e operações
Historicamente, o Brasil teve taxas extremamente altas de inflação. A inflação e determinadas medidas do governo na tentativa de contê-la teve efeitos negativos significativos na economia brasileira. Desde 1994, as taxas de inflação no Brasil foram substancialmente reduzidas em relação aos períodos passados. No entanto, a persistência de pressões inflacionárias aliadas às ações para conter a inflação e a especulação pública sobre possíveis ações futuras governamentais, tem contribuído para a incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade no mercado mobiliário brasileiro. O índice geral de preço do Brasil, ou IGP-DI, refletiu taxas de inflação de 26,4% em 2002, 10,4% em 2001 and 9,9% em 2000. Caso o Brasil apresente taxa de inflação significativa, nós não seremos capazes de aumentar as tarifas e preços cobrados dos serviços aos clientes em valores suficientes para cobrir nosso aumento dos custos operacionais e, consequentemente, nossos negócios podem ser adversamente afetados.
Flutuações no valor do real em relação ao dólar americano podem afetar adversamente nossa capacidade de pagamento de obrigações denominadas ou vinculadas em dólares americanos e poderiam reduzir o valor de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs
Historicamente, a moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações. A desvalorização do real em relação ao dólar americano foi de 9,3% em 2000 e 18,7% em 2001. Durante 2002, o real continuou sofrendo desvalorizações significativas devido, em parte, pela política de incerteza com relação a eleição e pelo desaquecimento da economia global. Em 2002, o real desvalorizou em relação ao dólar 52,3%. Veja “Item 3.A—Informações Financeiras Selecionadas—Taxas de Câmbio” para maiores informações em taxas de câmbio.
Em 31 de dezembro de 2002, nós possuíamos R$4,6 bilhões de endividamento total, sendo que R$4,2 bilhões estavam denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2002, nós possuíamos hedge cambial para cobrir 100% da dívida denominada em moeda estrangeira. Custos significativos relativos à infraestrutura de nossa rede são pagos ou vinculados em dólares americanos. Entretanto, exceto as receitas derivadas de transações de hedge, todas as nossas receitas são auferidas em reais. Ocorrendo desvalorização do real em relação ao dólar americano, nossa dívida impactaria no preço do serviço e tornaria mais elevado o custo para importar tecnologias e bens necessários para operacionalização de nossos negócios.
Deterioração econômica e condições do mercado em outros países, especialmente países de mercados emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira e nossos negócios
O mercado de ações emitidas por companhias brasileiras é influenciado pela economia e pelas condições de mercado no Brasil e, a níveis variados, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores para desenvolvimento em um país pode em outros países acarretar a flutuação de mercado de capitais. Desenvolvimentos ou condições em outros países de mercados emergentes, algumas vezes, afetou significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultou em considerável fuga de capitais e redução no montante de moedas estrangeiras investidas no Brasil.
Por exemplo, em 2001, depois de prolongados períodos de recessão seguidos por instabilidade política, a Argentina anunciou que não mais pagaria os serviços da dívida pública. De forma a direcionar a deteriorizante crise econômica e social, o governo da Argentina abandonou sua ultrapassada política de de taxa de câmbio fixo de dólar-peso, permitindo que o peso flutuasse de acordo com a taxa de mercado. Em 2002, o peso Argentino sofreu uma desvalorização de 236% em relação ao dólar. A situação da Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores com relação ao mercado mobiliário no Brasil.
A recente crise política na Venezuela pode também influenciar a percepção dos investidores sobre riscos no Brasil. Embora o mercado acredite que crises similares não ocorreriam no Brasil, a volatilidade nos preços no mercado mobiliário do Brasil aumentaram em 2001 e 2002. Caso as condições de mercado na Argentina e Venezuela continuassem a se deteriorar, poderiam afetar adversamente nossa capacidade de captação de recursos com taxa de juros aceitável ou aumentar o capital próprio, quando e se houver necessidade. Com isso, desfavoráveis desenvolvimentos na Argentina, Venezuela ou em outro país de mercado emergente poderiam provocar uma redução em ambas demandas e no preço de mercado para nossas ações preferenciais e ADSs.
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Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós
A extensiva regulação governamental do setor de telecomunicações e a nossa concessão podem limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou o impacto em nossas tarifas.
Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensiva. A Anatel, que é a reguladora primária da indústria de telecomunicações no Brasil é responsável por:
• regulamentações;
• licenças e concessões
• tarifas;
• competição;
• distribuição de recursos de telecomunicações;
• serviços padrões;
• padrões técnicos;
• padrões de qualidade
• interconexão e liquidação de acordos; e
• obrigações dos serviços universais.
As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego ( local e longa distancia) foram fixados inicialmente no próprio contrato de concessão, que também explicita os mecanismos de reajuste anual. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a estas tarifas e mecanismos de reajuste. O método de reajuste é basicamente um método do tipo "price-cap" , ou seja, às cestas tarifárias (local e de longa distância) aplica-se anualmente um indice de correção que reflete a inflação do período (índice previsto nos contratos) e um fator de produtividade (também previsto nos próprios contratos). O Órgão Regulador tem respeitado nos últimos anos a periodicidade dos reajustes e demais disposições contratuais relativas aos mesmos. Eventuais considerações de política econômica pelo Governo Brasileiro podem vir a afetar os futuros reajustes tarifários e assim impactar negativamente os resultados de nossas operações.
Operamos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências e manter uma qualidade mínima e padrões de serviços. A falta de nosso cumprimento com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações.
Nós enfrentamos significativa competição que pode reduzir nossa participação no mercado e prejudicar nosso desempenho financeiro.
Existe uma competição significativa no setor de telecomunicações. Nós não só competimos com companhias de telefonia fixa, mas também com companhias que fornecem serviços de telefonia móvel e serviços de acesso à internet.
Nós acreditamos que a competição se intensificará como resultado da entrada de novos concorrentes e o rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. Nós não podemos prever qual das muitas
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possíveis tecnologias futuras, produtos ou serviços serão importantes para a manutenção de nossa situação competitiva ou quais gastos serão necessários para o desenvolvimento e fornecimento destas tecnologias, produtos ou serviços. O sucesso de nossa competitividade dependerá de esforços de marketing, bem como de nossa capacidade para antecipar e responder a vários fatores competitivos que afetam o setor, incluindo novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças em preferências do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto por nossos concorrentes. Recentemente, a entrada de novos concorrentes em nossa região de concessão junto com um cenário regulatório incerto, resultaram em controversias na interpretação de certas regras de interconexão, que pode gerar um sumidouro de tráfego e pode negativamente gerar um impacto em nossas receitas de interconexão. Em caso de não nos mantermos a passo com avanços tecnológicos ou falharmos no tempo de resposta a mudanças nos fatores competitivos em nosso setor, nós podemos perder a participação no mercado ou sofrer um declínio em nossa receita e lucro líquido.
O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e tais mudanças podem afetar nossa capacidade de prover serviços competitivos.
O setor de telecomunicações está sujeito a uma rápida e significativa mudança tecnológica. Nosso sucesso futuro depende, em parte, de nossa capacidade de antecipar e adaptar às mudanças tecnológicas no momento exato. Esperamos que os novos produtos e as tecnologias surgirão e que os produtos existentes e as tecnologias desenvolver-se-ão muito mais.
A introdução de novos produtos e tecnologias poderão ter diversas conseqüências para nós. Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços de nossos serviços e eles podem ser superiores e tornarem obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo investimentos em novas tecnologias. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes no mercado que não terão dificuldades se tivermos uma base instalada de equipamentos antigos. O custo pode ser muito alto para atualizarmos nossos produtos e tecnologia para que continuemos a competir com eficiência e nossa possibilidade de modernização através de investimento de recursos pode depender da nossa possiblidade de obter financiamentos adicionais.
Nosso acionista controlador tem muita influência sobre os nossos negócios.
A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 84,34% de ações com direito a voto e 87,35% de nosso capital total. Veja “Item 7.A— Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas —Principais Acionistas.” Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos diretores e executivos e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o prazo de pagamento de nossos dividendos.
Riscos Relacionados a Ações Preferenciais e ADSs.
As ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.
De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais, e portanto de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas. Veja “Item 10.B— Referências e Artigos de Associação”.
Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação as ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa do registro.
Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo as ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja
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aplicada, pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, eles caducaram e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item 10—Informações Adicionais — Referências e Artigos de Associação —Direito de Preferência no aumento de capital em ações Preferenciais”.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e desenvolvimento da Companhia
Geral
Nós somos uma companhia (sociedade anônima) organizada sobre as leis da República Federativa do Brasil e registrada junto à CVM, como uma companhia uma companhia aberta. Nossas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Nós estamos também registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851 21º andar, 01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.
Em 31 de Dezembro de 2002, nós tínhamos 165.320.206.602 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal por ação, e 328.272.072.739 ações preferenciais, sem valor nominal por ação, e nosso patrimônio líquido era de R$14.482.637 mil conforme o método contábil da legislação societária brasileira.
Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área onde um provedor de serviço de linha fixa que não fazia parte do Sistema Telebrás continua a operar independentemente.
Em 31 de Dezembro de 2002, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,4 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,5 milhões de linhas estavam em serviço. Naquela data, as linhas de acesso que estavam em serviço, aproximadamente 74,1% eram linhas residenciais, 22,7% eram linhas comerciais, 2,6% eram linhas de telefones públicos e 0,6% eram para nosso uso próprio e para teste.
Panorama Histórico
A Reestruturação e Privatização
Antes da fundação da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em 12 de Abril de 1973, nossa companhia predecessora, que levava o mesmo nome que nós, Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp, começou a fornecer serviços de telefonia pública como uma operadora do sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, nossa companhia predecessora adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, nossa companhia predecessora torna-se a maior fornecedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo.
Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.
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Em maio de 1998, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram em: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância international.
A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na reestruturação da Telebrás. Por ocasião da cisão da Telebrás, foi alocada na TelespPar todo o capital social detido pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás, incluindo nossa companhia predecessora, que fornecia serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. Em julho de 1998, o governo federal vendeu substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar, ao setor privado.
Em 31 de dezembro de 1998, a TelespPar detinha 67,77% do capital acionário da Telesp e 29,01% do capital da CTBC. As ações da TelespPar pertencentes ao Governo Federal foram compradas pela SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações, conhecida antigamente como Tele Brasil Sul Participações S.A., um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações, uma de suas subsidiárias, a SP Telecomunicações Holding Ltda., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.
Reestruturação Societária da companhia
Em 3 de novembro de 1999, os acionistas da nossa companhia predecessora, junto com os acionistas da TelespPar, CTBC e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. As operações de nossa companhia predecessora e as operações da CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa resultante do processo e se tornou uma operadora de serviços de telecomunicações sob a razão social - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.
Certos Acontecimentos
Cumprimento das Metas
Em 30 de setembro de 2001, nós concluímos a antecipação das metas de 31 de dezembro de 2003 para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações, como descrito abaixo, a qual foi reconhecida pela Anatel através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Em 29 de abril de 2002, a Anatel concedeu a nós uma licença permitindo a oferta de serviços de longa-distância internacionais e serviço de longa distância interregional fora de nossa região de concessão, tal fato viabilizará a presença da empresa em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002, nós começamos a operar serviços de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 nós começamos a operar o serviço de longa distância interregional. Veja – “Regulamentação do Setor de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” para informações da Anatel relativas à expansão da rede e metas dos serviço universal.
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados
Em 30 de Janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados em uma corporação independente brasileira, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou Data Brasil. Essa cisão foi pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidadação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais afiliadas separadas e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo.
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Com a finalização da cisão, nós não temos nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Data Brasil e a Data Brasil não terá nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Companhia. O relacionamento entre nós e a Data Brasil é limitado. Nós somente fechamos certos acordos no curso normal dos negócios que geralmente existem entre um operador de rede de linhas fixas e um provedor de serviços de transmissão de dados. Nós e a Data Brasil, continuamos sob controle comum juntamente com as demais filiais da Telefónica.
Aquisição da Ceterp
Em 22 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp era uma empresa que forneceu serviços de telefonia fixa e celular no estado de São Paulo fora do sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, nós adquirimos de alguns fundos de pensão em 30 de dezembro de 1999 um adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.
Os termos de aquisição fizeram com que nós lançassemos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago pela venda dos fundos de pensão, com ajustes pela inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000, e como resultado a Companhia aumentou para 99,85% na participação de ações votantes e 96,97% das ações preferenciais da Ceterp.
Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.
Em 30 de novembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.
Acontecimentos recentes
Aquisição da Rede IP
Em 10 de dezembro de 2002, após recebida a aprovação da Anatel, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Empresas S.A., uma das companhias do grupo Telefónica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços voltado para provedores de acesso à internet, ou ISPs que permite fornecer aos clientes o acesso à internet banda larga Speedy. O propósito desta aquisição dos ativos seria o aumento de sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.
Autorização para fornecer serviços Multimídia
Em 29 de Janeiro de 2003, a Anatel concedeu nossa licença para fornecer Serviços de Comunicação Multimídia (SCM) em todo o território nacional, nos permitindo fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações.
Dispêndios de Capital
Antes da privatização, os dispêndios de capital eram planejados e alocados pelo Sistema Telebrás e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impedia de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinados nas concessões.
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A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referente a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de 2002.
Exercício findo em 31 de dezembro de: 2002 2001 2000 (1) (em milhões de reais) Equipamentos de Comutação ............................................................. 158,0 928,4 1.478,3 Equipamentos de transmissão............................................................. 349,6 736,1 554,2 Infra-estrutura..................................................................................... 88 99,6 97,9 Rede Externa ...................................................................................... 264 1.198,2 1.103,4 Transmissão de dados......................................................................... 221,3 258,2 135,8 Equipamentos acessórios.................................................................... 296,7 673,0 344,2 Administração (geral) ........................................................................ 124,3 342,9 309,6 Longa distância .................................................................................. 3,3 136,0 — Outros ................................................................................................. 160,8 161,6 194,4 Dispêndios de Capital total ................................................................ 1.666,0 4.534,0 4.217,8 _______________ (1) Em Reais de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de 2000.
Os principais objetivos do programa de dispêndios de capital da Companhia tem sido e continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir as metas da Anatel. Veja “Item 4.B—Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Regulamentações do setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”
Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2003 será de aproximadamente R$1,4 bilhões. Nós esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações, bem como através de contribuições de capital dos acionistas existentes e recursos externos de crédito.
B. Visão Geral do Negócio
Nossa Região
O estado de São Paulo abrange uma area de 248.809 Km2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do estado de São Paulo é aproximadamente 38,0 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB, do estado de São Paulo em 2002 foi estimado em R$462 bilhões, ou aproximadamente US$158 bilhões, representando aproximadamente 35% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A renda per capita anual do estado de São Paulo durante 2002 foi estimado em R$12,1 mil,ou aproximadamente US$4.2 mil.
As concessões, concedidas pelo governo federal em 1998, autorizaram-nos a fornecer serviço de telefonia fixa em grande parte do Estado de São Paulo. Nossa concessão inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 1,9% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom. Nossa região de concessão, localizado na Região III, inclui 59 municípios com população superior a 100.000 mil habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. A cidade de São Paulo tem mais de 10,0 milhões de habitantes.
De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu as licenças para quatro fornecedores de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores incluindo setores 31 (nossa companhia predecessora anterior à reestruturação), 32 (a àrea correspondente a nossa aquisição anterior da Ceterp), 33 (correspondendo à porção do Estado de São Paulo que não é servido por nós) e 34 (àrea da CTBC anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em Novembro de 1999 e Dezembro de 2000, nossa companhia predecessora, Ceterp e CTBC foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui o setor 31, setor 32 e setor 34. O setor 33 é formado pela companhia CTBC Telecom.
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Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede prevista para 31 de dezembro de 2003, como descrito acima. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a Anatel nos concedeu uma concessão que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância fora de nossa região de concessão, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer serviço internacional de longa-distância e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço inter-regional de longa-distância.
Serviços
Visão Geral
Nossos serviços consistem em (i) serviços locais, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos; (ii) intra-regional, inter-regional e serviço longa-distância internacional; (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e (iv) outros serviços. Em março de 2002, a Anatel certificou nosso cumprimento das metas de universalização para 2003 e nos autorizou em Abril de 2002 a começar explorando o serviço local e intra-regional em certas regiões no qual nós não estávamos em operação e serviço longa-distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Veja “—Competição” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.
Nós fornecemos serviços de interconexão à Embratel, bem como às operadoras de serviços celular e outras companhias de telecomunicações que fazem uso da rede da companhia. Em Abril de 1999, nós começamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da Assist Telefônica S.A., nossa subsidiária integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão de suas operações de transmissão de dados para a Data Brasil. Veja “—Certos Desenvolvimentos — Cisão de Certas Operações de Transmissão de Dados”.
A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Taxas”. Para uma discussão das tendências e eventos que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.
Exercício findo em 31 de Dezembro de, 2002 2001 2000 (1) (em milhões de reais)
Serviço Local ................................................. 7.369 6.643 5.300 Serviço Intra-regional ..................................... 1.348 1.209 1.091 Serviço Inter-regional de longa-distância (2) . 255 – – Serviço Internacional de longa-distância(2) ... 40 – – Transmissão de Dados(3) ............................... 438 372 376 Serviços de rede.............................................. 4.176 3.884 3.287 Mercadorias vendidas ..................................... 19 50 29 Outros ............................................................. 32 41 29 Total................................................................ 13.677 12.199 10.112 Impostos e descontos ...................................... (3.589) (3.150) (2.597) Receita Operacional Líquida .......................... 10.088 9.049 7.515
________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante até 31 de Dezembro de 2000. (2) Nós fomos autorizados a fornecer serviço inter-regional de longa-distância e serviço internacional. Veja “—
Serviço de Longa Distância Inter-regional e Internacional”. (3) Descontinuado parcialmente a partir de Janeiro de 2001, com a cisão de certas operações de transmissão de
dados.
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Serviço Local
O serviço local inclui instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de concessão (“ligações locais”) e o aluguel da rede para os serviços de paging e trunking. Excluindo a parte de nossa região do qual era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em Dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até Abril de 1999. Naquele tempo, licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em Dezembro de 1999. A Embratel também começou a fornecer o serviço local em nossa região de concessão em janeiro de 2003. Veja “—Competição”.
A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela Anatel, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, incluindo certas áreas no Rio de Janeiro, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina.
Nós também possuímos e operamos telefones públicos em certas áreas de nossa região de concessão. Em 31 de Dezembro de 2002, nós tínhamos aproximadamente 330.999 telefones públicos, excedendo a meta estabelecida pela Anatel, a qual previa um aumento no número de telefones públicos para 271.300 até o final de 2002.
Serviço de longa-distância intra-regional
O serviço intra-regional de longa-distância consiste em todas as ligações que originam-se em uma área local ou municipal e termina em outra área local ou municipal de nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em Dezembro de 1999. Veja “—Competição”.
Serviço de longa-distância inter-regional e internacional de longa-distância
Em 1 de março de 2002, a Anatel reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de Abril de 2002, ela publicou um Ato que nos permitiu tornar a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC, expandindo nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.
Em 29 de abril de 2002 determinadas disposições deste Ato foram parcialmente suspensas em função de ações impetradas pela Embratel. O Ato nos impediu de iniciarmos nosso serviço inter-regional que originados em nossa região de concessão, região III, e finalizados em outras áreas de concessão, isto é, região I (região de concessão da Telemar) e região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossa concessão para fornecer serviço local e inter-regional na região I, II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Este Ato começou em junho de 2002, entretanto, as ações judiciais pela Embratel não foram discutidas e existe a possibilidade de sermos impedidos de prestarmos os serviços inter-regional, embora o nosso risco de perda neste litígio é considerado remoto.
Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa-distância inter-regional em Julho de 2002. O serviço de longa-distância inter-regional consiste em ligações entre um ponto fora de nossa região de concessão e um ponto no Brasil fora de nossa região de concessão. O serviço de longa-distância internacional consiste de ligações entre um ponto dentro de nossa região de concessão e um ponto fora do Brasil.
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Serviços de Rede
Nós fornecemos acesso a outras operadoras de telefonia e alugamos determinadas facilidades de rede a operadoras de serviços de telefonia e clientes corporativos.
Nosso serviço de rede é composto de duas bases distintas de clientes. O primeiro consiste de clientes que utilizam a rede para originar ou finalizar uma chamada dentro de nossa rede local. O segundo consiste de operadoras de serviços de telefonia não associadas que não possuem infraestrutura de rede própria e utilizam nossa rede de longa-distância. Como o mercado de serviço de telefonia continua a se desenvolver com a presença de várias prestadoras de serviço local e regional no estado de São Paulo, nós capitalizamos com êxito este crescimento oferecendo o uso de nossas facilidades de rede a estes novos provedores de serviços de telefonia. Todos estes serviços aumentaram a utilização de nossa rede local e de longa-distância e geraram receitas adicionais de interconexão.
A utilização de nossos serviços de interconexão cresceu devido à cisão de nosso negócio de telefonia celular, Telesp Celular, à privatização das companhias do Sistema Telebrás e à competição no setor de telecomunicações no Brasil. Os fornecedores de serviço celular, a Embratel e outros fornecedores de serviços públicos de telecomunicações interconectam nossa rede para receber ligações que originam-se em nossa rede, para completar ligações que terminam em nossa rede e para conectar centrais telefônicas à nossa rede. Além disso, certas operadoras de serviços privados de telecomunicações (incluindo serviço telefônico privado e serviços de transmissão de dados) interconectam nossas facilidades para completar ligações e transmitir dados.
As receitas de serviços de rede são provenientes de pagamentos de aluguel por fornecedores celulares pelo uso e disponibilidade da capacidade da nossa rede e também da tarifa cobrada à Embratel, a operadoras celulares e outras operadoras de telefonia pelo uso de nossa rede por minuto. Veja “—Taxas e Tarifas—Tarifa de Uso da Rede”.
As operadoras de telecomunicações são obrigadas a fornecer serviços de interconexão de forma não discriminatória. Sujeitas a certas exigências, elas estão livres para negociar os termos de seus acordos de interconexão, porém caso as partes não cheguem a um acordo, a Anatel irá estabelecer os termos da interconexão. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Interconexão". Os termos de interconexão, particularmente as especificações de preços e técnicas podem afetar o resultado de nossas operações, seu ambiente competitivo e sua necessidade de investimento. Veja “Item 3.E—Fatores de Risco—Riscos Relativos ao Setor Brasileiro de Telecomunicações e Nós.”
Serviços de transmissão de dados, serviços de internet e aplicações de voz e imagem
De outubro de 1991 a dezembro de 2000, nós fornecemos diversos serviços de transmissão de dados. Em 30 de janeiro de 2001, nós cindimos nossa linha de negócio de transmissão de dados em uma companhia independente, a Data Brasil, a qual nós não possuímos qualquer participação acionária. Veja “—Certos Desenvolvimentos— Cisão de Certas Operações de Transmissão de Dados.”
Nós ainda prestamos serviços de transmissão de dados, incluindo o desenvolvimento das redes com tecnologia ATM e serviços transmitidos através de conexão em alta velocidade que tornará possível a transmissão de imagem. Nós também oferecemos rede digital IDSN fornecendo conexão em alta velocidade a nossos clientes e plano para implementar uma rede SDH para aprimorar os serviços de conexão em alta velocidade. Veja “—Tecnologia”.
Outros Serviços
Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.
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Interconexão
Nós efetuamos acordos de interconexão que permitem nossos clientes se comunicar com clientes de outras operadoras de telefonia, localmente, intra-regionalmente, inter-regionalmente e internacionalmente. Nós estamos gerando receita pelo uso de nossas redes locais e inter-cidades por parte dos clientes, em áreas não cobertas por nossos concorrentes. O crescimento na base de clientes de ambos os provedores de serviço de telefonia fixa e móvel tem contribuído para um aumento no tráfego entre estes serviços e nos garantindo um aumento em nossa receita não somente pelas tarifas que cobramos de nossos próprios clientes, mas também pela receitas de interconexão que operadoras de serviço de telefonia móvel e outras são obrigadas a nos pagar pelo uso de nossa rede.
Nossos novos contratos de interconexão, em particular aqueles com novas autorizadas do serviço local, estão submetidos à arbitragem da Anatel, porque nós não concordarmos com algumas interpretações a respeito da aplicação das regras de remuneração de rede local em caso de tráfego destinado à internet. Entendemos que as regras de remuneração de redes locais não se aplicam no caso do tráfego destinado à Internet por não se tratar de tráfego telefônico propriamente dito. Contudo, nossos competidores têm interpretação diversa deste ponto. Assim, se a interpretação deles prevalecer, e se eles conseguirem atrair para suas redes percentual substancial dos provedores de Internet, isto poderá ocasionar um desbalanceamento no tráfego. Estes sumidouros de tráfegos são causados por um aumento no número de chamadas de longa duração para terminais telefônicos destes provedores de serviços de rede local que são geralmente utilizados para receber somente chamadas de voz e não tráfego de dados. O sumidouro de tráfego poderia impactar negativamente o volume das receitas que deveríamos receber pelo uso de nossa rede local.
A alta competitividade do mercado de serviços de telefonia composto por operadoras de serviços de
telefonia local e regional no estado de São Paulo possibilita que o trafego seja realizado por qualquer destas operadoras de serviços que possua capacidade de rede. Nosso principal concorrente é a Embratel e sua rede. Nossa estratégia neste mercado competitivo é continuar prestando serviços de alta qualidade para utilização de nossa rede.
Como fomos autorizados a prestar serviços de longa-distância inter-regional e internacional, nós somente recebemos receitas pela prestação do serviço de longa-distância, e nossas receitas de interconexão tendem a diminuir porque quando os clientes nos escolhem como operadora de longa-distância, nós não recebemos receitas de interconexão de nossos concorrentes que usavam nossa rede para completar uma chamada.
Nós estamos desenvolvendo nossos negócios de interconexão com um moderno sistema de administração do tráfego, o que nos capacita a monitorar mais eficientemente a receita gerada para esses negócios.
I-Telefônica
Nosso serviço i-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internete grátis, lançado em setembro de 2002 por nossa controlada Assist Telefônica que cobre dez cidades no estado de São Paulo. O serviço fornece acesso à Internet de alta qualidade e oferece a nossos clientes descontos nos pulsos gerados pela conexão. O i-Telefônica é uma de nossas estratégias para nos proteger contra possíveis sumidouros de tráfego que podem ser gerados pelos provedores de serviços de acesso à Internet. A Assist Telefônica fechou um contrato com uma de nossas partes relacionadas, Terra Networks Brasil S.A., para a licença do software utilizado no serviço.
Serviços aos Clientes Corporativos
Nós fornecemos para nossos grandes clientes corporativos, a capacidade de comunicação necessária em vários setores corporativos, incluindo comércio, indústria, serviços, instituições financeiras e governo. Através de um departamento especial, nós também fornecemos pacotes de soluções em telecomunicações para desenvolver projetos para pequenas e médias empresas.
Nossos clientes corporativos são auxiliados por uma equipe de profissionais altamente qualificados que oferecem o suporte necessário para permitir-los escolher qual é a melhor solução técnica para ser implementada. Nossos serviços são adaptados à necessidade específica de nossos clientes corporativos incluindo os mais recentes
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desenvolvimentos técnológicos, como a combinação de voz e alta velocidade, dados e integração de imagem. Combinando e personalizando aplicações para clientes corporativos, nós buscamos servir todas as suas exigências de comunicações e de transferência de dados, incluindo sistemas de rede com capacidades de interconexão seguras entre várias localizações, área de rede local, intranets e extranets.
Nossos programas corporativos estão continuamente sendo desenvolvidos e são aprimorados para satisfazer as necessidades de nossos clientes e mudar as condições competitivas. Trabalhando conjuntamente com nossos clientes para determinar suas exigências e padrões de uso de telefonia, desenvolvemos estratégias e soluções de comunicações projetadas, a fim de proporcionar o uso eficiente de sistemas a um custo reduzido.
Tarifas e Impostos
Tarifas
Visão Geral
Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal cobrada; (ii) tarifa de uso, no qual inclui serviço medido cobrado; e (iii) uso da rede.
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela Anatel. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Regulamentação Tarifária” Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houveram duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância. Primeiro, em Janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. Então, em Maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas que resultou em maiores tarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços de longa-distância intra-regionais, inter-regionais e internacionais. O propósito da modificação era eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.
Os contratos de interconexão têm o propósito de direcionar tráfego que origina na rede de uma operadora de serviço de telefonia e termina na rede de outra operadora de serviço de telefonia. Nossos contratos de interconexão local geram tráfego entrante e sainte de nossos clientes, o qual geram receitas de provisão de serviço local e de uso de nossa rede local.
Nossos novos contratos de interconexão, em particular com novas autorizadas a prestar serviços de telefonia local, incluindo Embratel, AT&T, Intelig e CTBC Telecom, que estão submetidos a arbitragem da Anatel, porque nós não concordarmos com algumas interpretações a respeito da aplicação das regras de remuneração de rede local em caso de tráfego destinado à Internet. Entendemos que as regras de remuneração de rede local não se aplicam no caso do tráfego destinado à Internet por não se tratar de tráfego telefônico propriamente dito. Contudo, nossos competidores têm interpretação diversa deste ponto. Assim, se a interpretação deles prevalecer, e se eles conseguirem atrair para sua rede percentual substancial dos provedores de Internet, isto poderá causar um desbalanceamento de tráfego. Estes sumidouros de tráfego poderiam impactar negativamente o volume de receitas que deveríamos receber pelo uso nossa rede local.
As concessões estabelecem um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente, com efeito, no mês de Junho de cada ano. O reajuste tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:
(1) serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviços medidos, habilitação e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste no preço, cada um dos itens dentro da cesta de tarifa local tem um diferente peso, e contanto que o reajuste no preço da tarifa local total não pode exceder a tarifa de aumento do IGP-DI, cada tarifa individual dentro da cesta pode exceder a variação do IGP-DI em até 9%.
(2) serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI;
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(3) serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e
(4) serviços de longa-distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa-distância intra-regional e inter-regional os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração o tempo e distância. Para estas categorias, cada tarifa pode individualmente exceder a variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total sob as tarifas não pode exceder a variação do IGP-DI. Veja “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações—Regulamentação Tarifária”.
Nas tarifas de serviços internacionais não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros serviços e então, nós estamos livres para negociar nossas tarifas baseadas em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.
Tarifas Locais
Nossa receita de serviço local consiste principalmente de tarifas de habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O usuário de serviço medido, residenciais e não-residenciais, pagam as ligações locais dependendo do uso, no qual é mensurado em pulsos. O primeiro pulso é registrado no momento em que a ligação é de fato completada. Posteriormente, os pulsos ocorrem numa cadência a cada quatro minutos, sem levar em consideração o momento em que a ligação se iniciou. Como conseqüência, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Assim, baseado na condição quando um ciclo de uma chamada é iniciada, a cobrança para a chamada pode variar significativamente.
Os valores para ligações locais nos dias de semana são determinados multiplicando-se o número de pulsos pela tarifa por pulso. Para chamadas efetuadas pela noite e durante horas de finais de semana, são cobrados somente um pulso por ligação, não importando a sua duração. Sob os regulamentos atuais da Anatel, os clientes residenciais recebem 100 pulsos livres por mês e clientes comerciais recebem 90 pulsos livres por mês.
A Anatel prescreve tarifas locais por setores específicos de concessão. Desde Junho de 2002, nós temos cobrado uma tarifa de assinatura mensal de R$26,57 para todos os clientes residenciais. Os clientes comerciais e de PABX pagam tarifas de assinaturas mensais de R$40,04 no setor 31, R$ 38,97 no setor 34 e R$37,74 no setor 32. As tarifas para serviços mensurados são atualmente R$0,10257 por pulso no setor 31, R$0,09826 por pulso no setor 34 e R$0,10737 por pulso no setor 33. A habilitação, incluindo taxas, são atualmente R$76,62 para clientes no setor 31, R$41,86 para estes no setor 32 e para R$64,84 para estes no setor 34.
Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa-Distância
As tarifas de chamadas intra-regional e inter-regional de longa-distância são calculadas com base na hora do dia, dia da semana, duração e distância da chamada, e também podem variar dependendo se os serviços especiais, incluindo auxílio de telefonistas, são usados.
Em 1 de março de 2002, a Anatel reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para expansão da rede dois anos anteriores à data estabelecida. Assim, em 25 de Abril de 2002, a Anatel publicou um Ato que nos permite ser a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviço STFC e expandiu nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao longo do Brasil.
Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da Anatel foram parcialmente suspensas em decorrência de certos questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Os questionamentos nos impediram de começar nosso serviço inter-regional que originou em nossa região de concessão, região III, e termina em outra área de concessão, isto é, região I (região de concessão da Telemar) e região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e inter-regional na região I, II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não seriam afetadas. Em 28 de junho de 2002 a Anatel julgou improcedente tais questionamentos nos permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originando em nossa região de concessão.
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Em 29 de julho de 2002, depois que nós recebemos a concessão da Anatel para fornecer serviços de longa-distância inter-regionais ao longo do Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regional relativas ao consumo do “código 15”, a seleção do código discado pelos clientes que escolhe para cada chamada que será colocada, fornecendo serviço de longa-distância, os quais podem resultar em diferentes preços que podem variar com base na freqüência de uso e padrões para chamadas de clientes.
Tarifas Internacionais de Longa-Distância
Em 7 de maio de 2002, começamos a operar o serviço internacional de longa-distância. As ligações internacionais de Longa-Distância são computadas em uma base da hora do dia, dia da semana, duração e distância da chamada, e também pode variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.
Desenvolvemos diversos planos de tarifas a fim de servir nossos clientes residenciais e corporativos. Nós fornecemos um plano básico de chamadas direcionadas para linhas fixas e um plano básico para chamadas direcionadas a linhas móveis, bem como outros planos promocionais e planos alternativos para clientes corporativos.
Tarifas de Uso da Rede
Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou ou móvel que origina ou termina uma chamada dentro de nossa rede. Também pagamos taxas de interconexão para outros fornecedores de serviços quando usamos sua rede ou recebemos uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os fornecedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros fornecedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os fornecedores de serviços, sujeito ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela Anatel, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão englobando aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um fornecedor de serviço oferece para qualquer parte uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outra parte em uma base não discriminatória. Se as partes não podem cumprir um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a Anatel pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.
De acordo com as regulamentações da Anatel, as operadoras de serviços de telefonia local não são obrigadas a pagar tarifas pelo uso da rede local de outra operadora de serviço de telefonia, na medida que os clientes utilizem serviços de telefonia local na mesma área local,e exista um equilíbrio de tráfego entre eles. Contudo, quando ocorre um desequilíbrio entre as operadoras de serviços de telefonia que origina o tráfego e a operadora que recebe o tráfego, e este desequilíbrio supera a proporção 45%/55% do tráfego local entre operadoras de serviços, a operadora de serviço que origina a maior quantidade de tráfego deve remunerar o outro operador pelo uso de sua rede local. Entendemos que estas regras de remuneração de redes locais não se aplicam no caso do tráfego destinado à Internet por não se tratar de tráfego telefônico propriamente dito. Contudo, nossos concorrentes têm interpretação diversa deste ponto. Assim, se a interpretação deles prevalecer, e se eles conseguirem atrair para sua rede percentual substancial dos provedores de Internet, isto poderá ocasionar um sumidouro de tráfego. Estes sumidouros de tráfego são causados por um crescente número de chamadas de longa duração para os terminais destas operadoras de serviços de telefonia de rede local que são normalmente usados para receber somente chamadas de voz e não de tráfego de dados. O sumidouro de tráfego poderia impactar negativamente o volume de receitas que deveríamos receber pelo uso de nossa rede local.
De acordo com as Regulamentações da Anatel, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros
fornecedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:
• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local.
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• Tarifa de uso de nossa rede de longa-distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede em uma base por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa-distância está em uso.
• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão usada por outros fornecedores de serviços para fazer uma chamada.
O serviço de telecomunicações celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, sob o qual o assinante paga somente as chamadas que ele ou ela originam. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual ele ou ela está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação de acordo com a tarifa cobrada em uma base por minuto. Por exemplo, um cliente de serviço de linha fixa paga uma taxa baseada por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área registrada para pessoas da mesma área registrada. Para as cobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área registrada, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. As chamadas realizadas por pessoas fora de nossa região de concessão são faturadas tarifas mais altas, VC3. Nós cobramos de nossos clientes serviços de linha fixa através de tarifas por minuto baseado em taxas VC1, VC2, ou VC3, quando um cliente do serviço de linha fixa efetua chamada a um telefone celular. Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.
Nossa receita de serviços de rede também inclui pagamentos para outros fornecedores de serviços de telecomunicações pelo uso de parte de nossa rede estabelecidos em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para conectar centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão a rádio-. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.
Tarifas de transmissão de dados
Embora tenhamos cindido a maioria de nossos serviços de transmissão de dados para a Data Brasil, nós ainda recebemos receitas de aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados para empresas.
Impostos
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é 25% para serviços domésticos de telecomunicações.
Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ou COFINS, numa taxa combinada de 3,65% da receita operacional bruta.
Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:
• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST.” O FUST foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para o cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições governamentais) o acesso universal para serviços de telecomunicações que não pode ser recuperado com um serviço eficiente de exploração ou que não é responsabilidade da concessionária. A contribuição para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações
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começaram em janeiro de 2001, à taxa de 1% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os clientes.
• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” A FUNTTEL foi instituída em 2000, para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento dos recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promoção ao acesso através de pequenas e médias empresas para recursos de capital, bem como da competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os clientes.
Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” A FISTEL é um fundo apoiado por um imposto aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto “FISTEL”), e seria estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo Brasileiro para a regulamentação e inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de instalação e uma taxa de inspeção de acesso a centrais telefônicas com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção anual das operações que é baseado no número de autorizações de centrais telefônicas em operação ao término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instação é um valor fixo, dependendo do tipo de equipamento instalado no posto autorizado de telecomunicações. A taxa de inspeção das operações é igual a 50% do montante total da taxa de inspeção de instalação que teria sido paga com respeito a equipamento existente.
Faturamento e Arrecadação
Enviamos mensalmente a cada cliente uma conta telefônica incluindo todos os serviços fornecidos durante o período anterior. De acordo com as regulamentações da Anatel, fornecedores de serviços de telefonia precisam oferecer aos seus clientes a escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamentos dentro do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em treze diferentes grupos, e cada grupo recebe faturas de acordo com a data específica da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mensal.
Nós temos um sistema de faturamento e arrecadação cobrando serviço local, longa-distância, assinatura e serviços recebíveis. Os pagamentos de faturas são efetuados sob os acordos mantidos junto a vários bancos ou debitando a conta-corrente do cliente, por pagamento direto com o banco ou através da internet.
De forma a cumprir com os regulamentos da Anatel, nós somos obrigados a oferecer novos sistemas de faturamento, conhecido como co-faturamento. Este sistema de co-faturamento resulta que uma fatura de outra companhia de serviço de telefonia seja inclusa dentro de nossa própria fatura. Nossos clientes podem pagar suas faturas (incluindo tarifas pelo uso de nossos serviços por parte de outra operadora de serviço de telefonia) como sendo uma fatura, usando bancos autorizados. De forma a desenvolver este sistema de co-faturamento, nós compartilhamos nossa infraestrutura de faturamento e arrecadação junto a outras companhias de serviços de telefonia e temos desenvolvido um sistema especial para facilitar este co-faturamento. O preço estabelecido pela Anatel para este serviço não cobre os custos de manutenção. Nós temos acordos de co-faturamento junto à intelig, Embratel, Vésper e Telemar.
As regulamentações da Anatel nos permite restringir um cliente de efetuar chamadas saintes após 30 dias do não recebimento ou restringir um cliente de efetuar chamadas entrantes e saintes bloqueando parcialmente o telefone dele ou dela depois de 60 dias e desconectar um cliente completamente depois de 90 dias. Em 2002, nós bloqueamos parcialmente 376.000 linhas telefônicas e bloqueamos totalmente 198.000 linhas telefônicas. Cobramos multa de 2% ao mês mais juros de 1% ao mês sobre os valores pagos com atraso. Em 31 de dezembro de 2002, 9% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 28% de todas as contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Nossa política futura de desligamento dependerá de fatores que incluem o nível de demanda não atendida, o nível de competição e os regulamentos que regem nossa política de desligamento. Para uma discussão de provisões para contas em atraso, veja “Item 5―Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas.”
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Recebemos receitas de interconexão de fornecedores de serviços de telecomunicações, principalmente Embratel, Intelig e Vésper e fornecedores de serviços celulares. Nós também pagamos taxas para estes fornecedores de serviços de interconexão pelo uso de suas redes.
Também faturamos nossos clientes por ligações feitas de nossa rede de linha fixa para clientes celulares. Reciprocamente, ligações feitas de clientes de serviços celulares para clientes de linha fixa são faturadas pelo fornecedor de serviço cellular. Após o término do ciclo de faturamento, a operadora de serviço celular e nós calculamos as quantias devidas para cada uma pelo uso da rede fixa e da rede de celular e as taxas de acordos contratuais e pagamos a quantia líquida restante de cada parte.
Rede e Facilidades
A nossa rede é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso que conecta os clientes às centrais e linhas troncos interligando centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2002, nossa rede regional de telefonia incluía aproximadamente 14,4 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefones públicos, das quais 12,5 milhões estavam em serviço. Das linhas em serviço naquela ocasião, 74,1% eram residenciais, 22,7% eram comerciais, 2,6% eram linhas de telefones públicos e 0,6% eram para nosso próprio uso e para testes. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações de multimídia.
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito de nossa rede agregada nas datas e período indicados:
Em e para o exercício findo em 31 de dezembro de: 2002 2001 2000 1999 1998 Linhas de acesso instalado (milhões)...................... 14,4 14,3 12,5 9,5 6,9 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ............. 12,5 12,6 10,6 8,3 6,4 Linhas médias de acesso em serviço (milhões) ...... 12,6 11,9 9,3 7,4 6,0 Linhas em acesso por 100 habitantes...................... 32,9 33,8 30,4 23,8 18,8 Percentual de linhas de acesso instalado
conectados as comutações digitais ................... 96,1 95,7 93,8 87,0 73,0 Empregados por 1.000 linhas de acesso
2,8 Número de telefones públicos (milhares) ............... 330,9 342,8 246,8 217,3 179,6 Pulso local (bilhões) ............................................... 35,9 33,7 29,9 24,7 23,1 Minutos de chamadas de longa distância
121,3 ______________________ (1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.
Tecnologia
Nós estamos incorporando nova tecnologia digital em nossa rede com o objetivo de oferecer serviços integrados. Estamos também desenvolvendo planos para instalar redes com Modo de Transferência Assíncrona, ou tecnologia ATM, e serviços de transmissão através de conexões de alta velocidade que permitirão transmissão de imagens. No início de 2001, nós inauguramos uma Rede de Serviços Digitais Integrados, ou IDSN, que fornece alta qualidade e capacidade de alta velocidade a preços competitivos para clientes residenciais e pequenos negócios. Nós também estamos desenvolvendo e expandindo as arquiteturas de sistemas baseados em tecnologia digital para a rede básica local e regional de 2.5 Gbps. A rede de transmissão SDH - Rede Hierárquica Digital Síncrona – estabelecerá conexões de alta velocidade que irão melhorar o fornecimento dos serviços, colocando os acessos digitais o mais próximo possível do usuário. Ver “―Serviços- Serviços de Transmissão de Dados, Serviços de Internet e Voz e Aplicações de Imagens”.
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Todas as nossas linhas instaladas são conectadas a sistemas digitais que em comparação a antiga tecnologia analógica, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam maiores níveis de tráfego, exigem menos manutenção e nos permite oferecer uma ampla gama de serviços de valor adicionado simultaneamente na mesma rede como, por exemplo, aplicações de voz, texto e aplicação de dados. Nós também utilizamos cabos de fibra ótica que proporcionam maior capacidade de transmissão, reduz significativamente as perdas de sinais e exigem amplificações menos freqüentes, reduzindo, portanto, custo do fornecimento dos serviços e aumentando a capacidade de tráfego e confiabilidade da rede. Em 31 de dezembro de 2002, 96,1% de nossa rede era digital. No final de 2005, nós planejamos substituir todas as centrais analógicas por centrais digitais.
Competição
As companhias que operam no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar uma autorização à Anatel para obter uma concessão. Concessões e autorizações são concedidas para serviços de Regime Público e de Regime Privado. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas de regime público, e não pelos tipos de serviços oferecidos por aquelas companhias. Nós somos uma das quatro companhias que operam em regime público de telefonia fixa. Todas as companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado.
Com o objetivo de estimular o crescimento e elevar a competição, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper, Embratel e Intelig. Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão para obtenção de licença de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a Anatel introduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente possa escolher a operadora para cada chamada de longa-distância. Portanto, em 2000 a competição no mercado de serviços de longa-distância aumentou, reduzindo nossa fatia de mercado em relação aos períodos anteriores.
O consórcio que fundou a Vésper é controlado pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International. De acordo com as regras estabelecidas pela Anatel, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços locais. A tecnologia escolhida pela operadora foi a WLL, que por não necessitar de cabeamento, se mostra eficiente para locais de grande demanda e prazo curto de implantação. Porém, os equipamentos ofertados aos clientes eram mais caros em comparação aos de telefonia tradicional, o que conteve sua penetração no mercado. A Vésper também reduziu sua meta para clientes residenciais e, no início de 2001, passou a se concentrar em atendimento comercial e clientes de maior poder aquisitivo. Contudo, com relação aos serviços que incluem transmissão de dados, a tecnologia empregada pela Vésper apresenta uma velocidade menos competitiva que as outras para serviços como transmissão de dados, desta forma a operadora está investindo em cabos de fibra ótica e desenvolvimento de tecnologias com maior velocidade de transmissão de dados.
Em 2002, a Vésper começou a oferecer telefones portáteis, que não necessitavam de instalação física nas dependências dos clientes e que poderiam ser utilizados remotamente, como os telefones celulares. Porém, a cobertura do aparelho era de vários quilômetros e a Anatel impediu a comercialização do mesmo, pois violova as condições da licença que a operadora possuía para operar em telefonia fixa. AVésper modificou o sistema e diminuiu seu alcance, podendo assim voltar a vendê-los. Com base na positiva aceitação do produto quando não possuía limite de alcance, a Vésper está atualmente tentando extender sua operação para a telefonia móvel. Conseguiu comprar licenças para operar em SMP (Sistema Móvel Pessoal), no estado de São Paulo (mas não na capital), e pretende achar soluções alternativas (como parcerias) para poder concretizar esta operação.
A Embratel é controlada pela MCI WorldCom, a maior companhia de telefonia americana, que entrou em concordata em 11 de julho 2001. De acordo com a administração da Embratel, apesar do problema com a controladora, a Embratel declara possuir total independência administrativa e financeira da sua controladora. A reorganização da MCI WorldCom não trará impactos nas operações da Embratel, que continua normalmente até hoje. Em 2002, a Embratel passou a sofrer uma competição em longa-distância devido às operações iniciadas pela Telemar e por nós. Em 2003, a Embratel também competirá com a Brasil Telecom, conforme descrito abaixo.
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A Intelig que obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil, iniciou o serviço intra-regional de longa distância em nossa região em julho de 1999. Os sócios que compõem a Intelig são: National Grid, proprietária e operadora de rede de transmissão de electricidade no Reino Unido, France Telecom, uma das maiores empresas de telecomunicações de longa-distância no mundo e a Sprint, uma empresa global de telecomunicações sediada nos Estados Unidos. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos, incluindo descontos significativos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Em 2002, os sócios da Intelig divulgaram a intensão de vendê-la e receberam propostas que ainda estão sendo negociadas.
Em 2002, nós e a Telemar recebemos da Anatel a certificação de cumprimento das metas estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa-distância inter-regional e internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local nas três regiões de concessão do Brasil. A Embratel iniciou suas operações de serviços locais em janeiro de 2003 e a Intelig espera iniciar as operações no final de 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003 e iniciará as operações de longa-distância no segundo trimestre de 2003. Consequentemente, 2003 será caracterizado pelo aumento da competição e ajustes de mercado, onde as operadoras de serviços de telefonia fixa irão competir em todos os serviços de telecomunicações.
A competição no mercado de serviço local no estado de São Paulo pode ser uma ameaça neste segmento de negócios a curto prazo, estes novos concorrentes oferecem pacotes de serviços local, dados, internet e serviços de longa distância como parte de sua estratégia competitiva.
Nós também estamos sujeitos à competição por parte das operadoras de telefonia celular, que poderá aumentar caso as operadoras de telefonia celular reduzam suas tarifas de serviços. Para as operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas. Em cada sub-área há atualmente três operadoras de telefonia celular. Alguns clientes podem trocar serviços tradicionais de telefonia de linha-fixa por serviços de telefonia móvel ao invés de deter ambos os serviços. Adicionalmente, esses usuários que detêm ambos os serviços tendem a modificar o uso destes. No Brasil, particularmente, os usuários de baixa renda trocaram sua linha fixa (para o qual lhes exigem que paguem uma taxa fixa mensal) por telefones móveis pré-pagos, reduzindo seu gasto médio.
Na sub-área 1, que inclui a cidade de São Paulo, as operadoras de telefonia celular são: Telesp Celular, que teve sua cisão em janeiro de 1998 e é agora controlada pela joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica; BCP, um consórcio composto pela Bell South Corporation dos Estados Unidos, o grupo de mídia OESP, uma editora jornalística brasileira, o Banco Safra S/A, um banco privado Brasileiro e a Splice S/A, uma empresa Brasileira de equipamentos e soluções em telecomunicações; e a TIM, controlada pela Telecom Itália, que iniciou suas operações em outubro de 2002.
Na sub-área 2, que inclui o restante do estado de São Paulo, as operadoras de telefonia celular são: Telesp Celular, TIM e Tess, um consórcio composto pela Telia of Sweden, Eriline, Algar e America Móvil.
Em 2001, o Governo Federal brasileiro leiloou licenças para operação dos sistemas celulares PCS (Personal Communications Systems) na frequência de Banda B. Na sub-área 1, a Telecom Americas, um consórcio controlado pela operadora Mexicana, a America Móvil venceu o leilão e pretente iniciar suas operações no final do primeiro semestre de 2003, usando a tecnologia GSM. Na sub-área 2, a Vésper venceu o leilão e espera-se que inicie suas operações no terceiro trimestre de 2003, usando a tecnologia CDMA. Alguns efeitos na receita resultantes da competição com operadoras de telefonia celular são, entretanto, compensadas pela receita obtida por estas operadoras pelo uso de nossa rede. Veja “Item 5.A— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e perspectivas – Resultado das operações - Receita Operacional Líquida - Serviços de Rede.”
Um outro tipo de competição advém do negócio de transporte de tráfego de internet por provedores de acesso de serviços de internet (PASIS). A regulamentação atual incentiva a competição de provedores locais a enviarem a chamada tráfego de interconexão de usuários finais para o PASIS, gerando um fluxo de tráfego desequilibrado (sumidouro de tráfego) entre a operadora incumbente (a qual detém o usuário final da linha) e o provedor concorrente (o qual tem as linhas dos PASIS). De acordo com uma interpretação da regulamentação, o sumidouro de tráfego poderia estar sujeito ao pagamento pelas operadoras incumbentes ao operador concorrente.
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Consequentemente, intensos movimentos no mercado podem ocorrer e poderiam afetar os acordos de interconexão junto a outros provedores, o que poderia representar uma ameaça adicional para nossas receitas de interconexão.
Em 2002, uma primeira onda de fusões e aquisições teve início no mercado de serviços de telecomunicações brasileiro. A Brasil Telecom adquiriu a rede Globenet, que conecta o Brasil aos Estados Unidos, Venezuela e Bermuda. A Telemar finalizou a compra da Pégasus Telecom, que possui a rede local da cidade de São Paulo. A Intelig recebeu diversas propostas de compra de seus próprios executivos, da Brasil Telecom e da GVT. As fusões e aquisições provavelmente se intensificarão no segundo semestre de 2003, quando as concessionárias terão o direito de deter mais de 20% das ações votantes de outras companhias de regime público. Veja “Item 4.B―Visão Geral dos Negócios―Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações―Concessões e Licenças.” Este processo de consolidação aumentará, provavelmente,a competição em nossa região. A abrangência do aumento da competição e de quaisquer efeitos adversos, tanto em nossos resultados e como em nossa fatia de mercado, dependerão de diversos fatores que nós não podemos avaliar precisamente no momento, sendo que muitas delas estão fora de nosso controle.
Vendas, Marketing e Serviços aos Clientes
Vendas
Nós realizamos o processo de comercialização dos serviços de telefonia fixa a clientes residenciais e empresariais nas áreas geográficas de prestação de serviço dos setores 31, 32 e 34, dentro região III, nossa região de concessão.
Nossos canais de vendas são os seguintes:
• Venda pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios captam e fidelizam clientes empresariais, oferecendo-lhes suporte técnico e comercial.
• Televendas: vendas realizadas pelo telemarketing.
• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços.
• Loja virtual (somente para clientes empresariais): “porta de entrada” possibilitando nossos clientes empresariais a tomarem conhecimento de nosso portfólio através da Internet; através do preenchimento de um formulário, as vendas são direcionadas para Vendas Pessoais, Tele Vendas ou Canais Indiretos.
• Centrais telefônicas (lojas para o público em geral): nós prestamos os seguintes serviços de telefonia fixa: chamadas locais, intra-regionais, inter-regionais e longa-distância internacionais e venda de cartões telefônicos.
Marketing
Nós efetuamos trabalho de conscientização do cliente através de esforços de marketing, promoção e atenção ao cliente de alta qualidade, utilizando a força de nossa marca no aumento de conscientização e fidelização de nossos clientes, bem como elevando nossa participação no mercado pelo emprego de esforços de propaganda através dos meios de comunicação - escrito, rádio e televisão, bem como pelo patrocínio de eventos e campanhas publicitárias.
Serviços aos Clientes
Um de nossos principais objetivos é fornecer aos clientes serviços de excelente qualidade. Nós continuamos aprimorando a qualidade de nossos serviços através da modernização de nossa rede e da adição de sistemas automatizados de suporte operacional. A tabela seguinte mostra as informações de qualidade dos serviços para os períodos indicados:
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Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000
Solicitações de reparos de telefones residenciais (% das linhas em serviço).............................................................................................. 1,7 2,3 2,8
Solicitações de reparos de telefones públicos (% das linhas em serviço). 8,3 5,9 10,3 Taxa de chamadas completadas locais no período noturno de maior
movimento (% de tentativas)............................................................. 75,6 73,1 66,6 Taxa de chamadas completadas de longa-distância nacional no período
noturno de maior movimento (% de tentativas) ................................ 72,3 67,6 58,5 Tom de discar dentro de 3 segundos (% de tentativas)............................. 99,9 99,9 99,9 Reclamação de erros em contas (% das contas) (1).................................. 0,2 0,2 0,2 (1) Modalidade local.
Nós também devemos seguir as regulamentações brasileiras de telecomunicações relativas a determinados serviços de metas de qualidade tais como: taxa de chamadas completadas, solicitação de reparos, taxa de atendimento de solicitação de reparo e taxa de atendimento por telefonista. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Empresas de Telecomunicações—Qualidade dos Serviços—Planos Geral de Metas de Qualidade”.
De forma a aprimorar a qualidade de nossos serviços, adotamos diversas medidas para garantir a satisfação do cliente, tais como:
• pesquisas mensais de satisfação do cliente;
• revisão dos processos de comunicação com os clientes, incluindo reuniões, audio-conferências, onde nossos clientes, nossos gestores e funcionários se empenham para alcançar a melhor solução para o cliente;
• utilização de linhas específicas de “call center” segmentadas por produtos e serviços;
• implantação de diversos programas e projetos de satisfação ao cliente;
• implantação de um “modelo de gestão de qualidade” focado na satisfação do cliente; e
• criação de um Comitê Executivo focado na qualidade dos serviços e satisfação ao cliente.
Estas medidas continuam reduzindo o número de reclamações registradas pelos clientes na Anatel (2.300 reclamações recebidas em 1999 contra 291 em 2002) e no PROCON, o Instituto de Defesa do Consumidor (330 reclamações recebidas em 1999 contra 9 em 2002).
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações
Informações Gerais
Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações administrativas. Cada uma das ex-subsidiárias da Telebrás opera sob concessão que as autoriza a fornecer serviços específicos e a atenderem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.
A Anatel é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e é regida por seu Regulamento aprovado em outubro de 1997. A Anatel é administrativa e
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financeiramente independente do governo federal. Todas as regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis pela justiça brasileira.
Concessões e autorizações
As concessões e as licenças para prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas sob regime público, enquanto que as autorizações são outorgadas pelo regime privado. As companhias que prestam serviços em regime público, em geral, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização. As empresas que fornecem serviços sobre o regime privado, não estão geralmente sujeitas às exigências para continuidade de universalização de serviços, entretanto, estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidos em suas autorizações. Dentre ass empresas que operam em regime público estão incluídas a Telesp, a Embratel, provedores de serviços de telefonia fixa regional e outras operadoras locais. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que incluem serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia em nossa região, operam em regime privado.
As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Público. Cada companhia em regime público pode renovar sua concessão para um período adicional de 20 anos, iniciando em 2005. Nós estamos discutindo com a Anatel a renovação de nossa concessão. As concessões podem ser revogadas antes de seu vencimento. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—Restrições aos Serviços”. A cada dois anos, durante os vinte anos do novo período, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa bienal de renovação equivalente a 2% da receita líquida anual sobre os serviços de telecomunicações prestados (excluindo impostos e contribuições sociais) durante o ano imediatamente anterior.
Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós, não podemos prestar serviços de longa distância inter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a menos que atendamos as metas para expansão da rede e universalização de serviços em 31 de dezembro de 2001. Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela Anatel através do Ato no. 23.395 de 1o. de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. A autorização recebida nos possibilita a operação de serviços de longa-distância internacional em todo o território nacional e serviços de chamadas locais e longa-distância intra-regionais e inter-regionais nas regiões I e II e no setor 33 da região III. Nós também fomos autorizados a prestar serviços de longa-distância inter-regional, cuja operação teve início em 29 de julho de 2002. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público-Restrições aos Serviços”.
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporcionou a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à Anatel a concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa-distância intra-regionais em uma das três regiões de telefonia fixa e, em todo o território nacional, nos serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. A Anatel já concedeu autorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A Anatel também concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a Anatel pode autorizar companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Ver - “Competição”.
Obrigações das Companhias de Telecomunicações
Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro companhias de regime público
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também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões e licenças, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.
Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe aos operadores regionais de telefonia fixa de prestarem serviços de telefonia celular e longa-distância inter-regional ou internacional e proíbe a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões, tenham cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001.
A Anatel monitorará o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações. Cada prestadora regional de telefonia fixa estará autorizada a fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto para serviços privados de telefonia fixa em regime privado em suas próprias regiões e serviços de TV a cabo) caso tenha cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001, como foi o nosso caso, ou iniciando em 2004, caso a prestadora de serviços de telefonia fixa ainda não tenha atingido suas metas.
As companhias de regime público também estão sujeitas a restrições com relação a alianças, joint ventures, fusões e aquisições (para atingir as metas de 2003), incluindo:
• uma companhia em regime público está proibida de deter mais de 20% do capital votante em qualquer outra companhia em regime público por um período de cinco anos iniciando em julho de 1998 (após este período a proibição é suspensa, desde que a aquisição não seja julgada em detrimento à implementação do Plano Geral de Outorgas);
• fusões entre prestadoras de serviços de telefonia fixa regional e prestadores de serviços de telefonia celular estão proibidas (esta proibição também se aplica a companhia em regime privado); e
• companhias que prestam serviços de telefonia estão proibidas de fornecer serviços de TV a cabo (a menos que não haja candidatos no leilão público para fornecer tais serviços na região).
Expansão da Rede—Plano Geral de Metas de Universalização. Segundo o Plano Geral de Metas de Universalização, cada operadora regional de serviço de telefonia fixa é obrigada a expandir os serviços dentro de sua região de concessão e a Embratel deverá expandir o acesso ao serviço de longa-distância instalando telefones públicos em regiões remotas. Não estão previstos subsídios ou financiamentos adicionais às obrigações de expansão da rede das companhias em regime público.
De forma a receber nossa autorização para fornecer serviços de telefonia inter-regional e internacional, nós obtivemos sucesso alcançando as metas de Dezembro de 2003 em Setembro de 2001. Estas metas incluíram: (i) a implementação do STFC em áreas tendo mais de 600.000 habitantes; (ii) cumprimento dentro de duas semanas de serviços de acesso e instalação para clientes; (iii) exigência de que a quantidade de telefones públicos instalados deveriam ser maior ou igual 7.5 por 1.000 habitantes e o percentual total de acessos instalados de telefones públicos deveriam ser igual ou superior a 2,5%; (iv) em áreas tendo STFC com acessos individuais, a operadora do serviço de telefonia foi necessário a disponibilidade de acesso de telefonia pública para cada 300 metros dentro dos limites de tal área; (v) a operadora do STFC prestando serviço local seria necessário instalar e ativar telefones em escolas públicas e hospitais dentro de uma semana; (vi) a operadora do STFC prestando serviços locais seria necessário fornecer telefones públicos especiais para usuários deficientes solicitado no prazo de uma semana, e (vii) cada área acima de 300 habitantes onde o STFC não seria ainda disponível, seria necessário ter ao menos um telefone público instalado, acessível 24 horas ao dia e capaz de efetuar e receber chamadas de longa-distância inter-regional e internacional.
Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações em uma região específica, a Anatel poderá aplicar as penalidades estabelecidas nos contratos de concessão. Se uma companhia em regime público falhar no fornecimento dos serviços básicos de telecomunicações na região de concessão e, se que provado que a operadora é incapaz de fornecer o serviço, a Anatel será obrigada a cancelar o contrato de concessão e autorizar uma
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outra operadora a prestar, temporariamente, o serviço até a realização de outro leilão para definição da nova concessionária.
Qualidade dos Serviços—Plano Geral de Metas de Qualidade. De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade, cada operadora regional de telefonia fixa e a Embratel são obrigadas a cumprir determinadas obrigações de qualidade de serviços. A Anatel, através da Resolução no. 217, definiu a metodologia e a frequência de coleta e consolidação das informações que a concessionária pública deveria aplicar para fins de divulgação ao órgão regulatório.
Multas e Penalidades. O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede podem resultar em multas e penalidades de até R$50,0 milhões por evento, dependendo da gravidade da pendência pela operadora, bem como o possível cancelamento das concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços podem resultar em multas e penalidades de até R$40,0 milhões por evento, dependendo da gravidade da pendência pela operadora.
Interconexão. Todas as companhias em regime público devem fornecer serviços de interconexão, conforme solicitação das operadoras de serviços públicos de telecomunicações. Os termos e as condições da interconexão são livremente negociados entre as partes, sujeitas ao preço máximo estabelecido pela Anatel. Caso as partes não cheguem a um acordo, a Anatel poderá estabelecer os termos da interconexão. Caso uma companhia ofereça uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, deverá oferecê-la a todas as outras partes solicitantes em uma base não discriminatória.
Regulamentação Tarifária
As concessões estabelecem um mecanismo de preço máximo para fixar e ajustar as tarifas, anualmente. O mecanismo de preço máximo consiste em limites máximos baseados numa taxa média ponderada para dois pacotes de serviços, um local e outro de longa-distância. O pacote local inclui tarifas de habilitação, assinatura mensal e serviço medido. O pacote de longa-distância inclui quatro tarifas para ligações que variam conforme a distância. Os valores máximos para os serviços de interconexão são iguais aos valores máximos de seus respectivos pacotes.
Os preços máximos iniciais nas concessões são baseados nas tarifas previamente existentes, estabelecidos conforme nosso custo total alocado. Os preços máximos são ajustados anualmente, segundo cálculo contido no contrato de concessão, o qual prevê dois tipos de ajustes. Um dos ajustes reflete a taxa de inflação (deflação) durante o período em questão, conforme medido pelo IGP-DI, um índice de inflação calculado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização brasileira de pesquisa econômica. O outro índice é uma redução no ajuste no nível de preço determinado de acordo com uma tabela de ganhos de produtividade fixados para o período de 1998-2005 para alguns máximos e 2001-2005 para outros.
Sujeitas a certos limites, as tarifas para serviços individuais dentro de cada pacote poderão ser corrigidas desde que a tarifa média ponderada para cada pacote completo não exceda o preço máximo. Nós também podemos oferecer planos alternativos não sujeitos ao preço máximo, desde que aprovados pela Anatel. Por exemplo, um cliente que queira escolher um plano que lhe permita realizar um número ilimitado de ligações por uma determinada tarifa, ao invés de pagar uma tarifa por minuto conforme o plano básico de serviço.
As demais empresas de telecomunicações desejando se interconectar e usar a nossa rede devem pagar uma tarifa de uso de rede, cobrada por minuto, que representam um valor médio para um pacote de itens e serviços de rede. A tarifa de uso de rede está sujeita a um preço máximo que varia de companhia para companhia, baseado nas características de custos subjacentes da rede daquela companhia. Para informações das nossas tarifas atuais e planos de serviços, veja “Tarifas e Impostos”.
Regulamentação dos Acordos de Interconexão
Nossos novos contratos de interconexão, em particular aqueles com novas autorizadas do serviço local, estão submetidos a arbitragem da Anatel, porque nós não concordarmos com algumas interpretações a respeito da aplicação das regras de remuneração de rede local em caso de tráfego destinado à internet. Entendemos que as regras
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de remuneração, de redes locais não se aplicam no caso do tráfego destinado à Internet por não se tratar de tráfego telefônico propriamente dito. Contudo, nossos concorrentes têm interpretação diversa deste ponto. Assim, se a interpretação deles prevalecer, e se eles conseguirem atrair para sua rede percentual substancial dos provedores de internet, isto poderá ocasionar um desbalanceamento de tráfego. Estes desbalanceamentos de tráfegos são causados por um aumento no número de chamadas de longa duração para terminais telefônicos destes provedores de serviços de rede local que são geralmente utilizados para receber somente chamadas de voz e não tráfego de dados. O desbalanceamento do tráfego poderia impactar negativamente o volume das receitas que deveríamos receber pelo uso de nossa rede local. Portanto, nós estamos preparados para reduzir os efeitos destes sumidouros de tráfego no caso deles acontecerem, não somente contestando as regulamentações mas também implementando nossa própria operadora de serviço de internet gratuita com o criação da I-Telefónica pela Assist Telefônica.
C. Estrutura Organizacional
Em 31 de Dezembro de 2002, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos dois maiores acionistas: SP Telecomunicações com 50,01% e a Telefônica Internacional com 34,33%. A Telefónica Internacional por sua vez, detém controle acionário da SP telecomunicações e, conseqüentemente, detém direta e indiretamente, 82,64% de nossas ações ordinárias e 88,62% de nossas ações preferenciais.
Subsidiárias
Em 31 de dezembro de 2002 a Assist Telefônica era a nossa única subsidiária, que foi formada em 29 de outubro de 1999 como subsidiária integral para prestar serviços de assistência técnica.
Companhias Associadas Desde 30 junho de 2000, nós também consolidamos, de acordo com os princípios contábeis brasileiros (Brazilian GAAP), as operações da Aliança Atlântica Holding B.V., empresa voltada a fazer investimentos em outras empresas de telecomunicações, formada de acordo com as leis da Holanda. Em 31 de dezembro de 2002, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefônica S.A. detinha os outros 50%. Também consolidamos, de acordo com os princípios contábeis brasileiros, nosso investimento na Companhia AIX Participações, ou AIX, pelo método de equivalência patrimonial. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Em 31 de dezembro de 2002 possuíamos 32% da participação acionária da AIX.
D. Imobilizado
Nossas principais propriedades são os equipamentos de transmissão (incluindo a planta externa e troncos de linha), equipamentos de comutação e vários “sites” no estado de São Paulo. Nossos terrenos e edifícios consistem principalmente de propriedades ocupadas por equipamentos de comutação e outras propriedades técnicas, comerciais e administrativas. Os equipamentos de comutação incluem comutações locais, comutações de interurbanos que conectam as comutações locais com os equipamentos de transmissão de longa distância e as comutações “tandem” que conectam as comutações locais entre elas e as comutações com interurbanos.
As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de
2002 a Companhia utilizava 1.993 propriedades, das quais 1.489 eram de propriedade nossa e nós temos contratos padrões de aluguel para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um prédio na cidade de São Paulo de onde as maiorias de nossas atividades administrativas são conduzidas.
Em 31 de dezembro de 2002, as obras em andamento representavam aproximadamente 2,8% do valor
contábil líquido do imobilizado total da Telesp, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente 34,1%, transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 27,4%, cabos subterrâneos e submarinos, postes e torres representavam aproximadamente 1,3%, equipamentos assinantes e públicos representavam aproximadamente 5,0%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam
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aproximadamente 0,7%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 24,2%, terrenos representam 1,9% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 2,6% do valor contábil líquido dos ativos fixos totais da Companhia. Em 31 de dezembro de 2002 o valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$18,9 bilhões.
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em
várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Ver “Item 8A – Demonstrações Contábeis e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.
ITEM 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas
A. Resultados das Operações
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte desse relatório anual, e em conjunto com as demonstrações financeiras inclusas no “Item 3A-Informações-Chave-Informações Financeiras Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos específicos, tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações financeiras arquivadas na CVM, e determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários brasileiros, elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária.
Visão Geral
Nossos resultados operacionais são afetados pelos seguintes fatores-chave:
Ambiente Político e Econômico
Em decorrência de sermos uma companhia brasileira, somos significativamente afetados pelas condições econômicas, políticas e sociais de nosso país. Em particular, somos afetados pela desvalorização do real, inflação e medidas tomadas pelo governo brasileiro para combater a inflação, principalmente por meio de mecanismos de estabelecimento de taxa de juros.
Desde 1998, as incertezas econômicas em outros países emergentes levaram a uma saída de investimentos do Brasil o que provocou uma pressão negativa sobre o real. Apesar do governo Brasileiro tentar defender a moeda, através, inclusive, dos contínuos aumentos no Banco Central da taxa de juros (SELIC), a confiança no real continuou a diminuir e em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central abandonou sua política de intervir no mercado cambial em que o real flutuava em bandas cambiais predeterminadas e passou a flutuar livremente. A contínua saída de reservas cambiais, juntamente com a ausência de intervenção do Banco Central, fez com que o real se desvalorizasse 48% em relação ao dólar em 1999. Entretanto, a desvalorização do real foi bem recebida no mercado internacional, e na segunda metade de 1999 houve um aumento nas exportações, uma estabilização relativa da moeda e baixa inflação, resultando no declínio da taxa SELIC para 19% no final de 1999.
O aumento da atividade econômica que se iniciou no segundo semestre de 1999 continuou durante a maior parte de 2000 e o crescimento do PIB foi de 4,4% para o ano. Apesar dos temores referentes aos acontecimentos na Argentina e o desaquecimento da economia americana causou incertezas, as disponibilidades de crédito permaneceram altas, assim como a exportação de produtos industrializados na maior parte de 2000. Os fluxos diretos de investimento também aumentaram significativamente em 2000, e o governo pôde atingir as metas do Fundo Monetário Internacional (FMI) para inflação e superávit fiscal. Entretanto, a partir do primeiro trimestre de 2000 até 2002, o real esteve novamente sujeito a pressões devido a incertezas econômicas de mercados de países emergentes, mais precisamente da Argentina. O governo brasileiro tomou medidas preventivas contra a inflação, principalmente aumentando a taxa de juros e também fazendo um novo acordo de empréstimo com o FMI no montante de US$15 bilhões. Durante 2000, o real desvalorizou 9,3% em relação ao dólar americano.
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Em 2001, o Banco Central arrochou sua política monetária em resposta à crise energética e aos efeitos inflacionários das contínuas desvalorizações do real. De julho de 2001 a janeiro de 2002, o Banco Central manteve a taxa de juros a 19%. A desvalorização do real perante o dólar foi de 18,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001.
Em 2002, a economia brasileira foi negativamente afetada por vários fatores, incluindo incertezas relativas ao futuro econômico e político brasileiro, as contínuas incertezas político-econômico na Argentina, as incertezas políticas na Venezuela e o desaquecimento econômico global. Estes fatores contribuíram para o aumento no nível de volatilidade no mercado brasileiro de capitais, a falta de confiança dos investidores, a redução das disponibilidades de crédito e restrições na capacidade das companhias brasileiras aumentarem o capital.
Essas pressões internas e externas também contribuíram para a desvalorização do real em relação ao dólar, o qual alcançou a cotação mínima de R$3,96 para US$1,00 em 22 de outubro de 2002. Em 31 de dezembro de 2002, a taxa de câmbio foi de R$3,53 para US$1,00. A desvalorização do real em relação ao dólar foi de 52,3% para aquele ano.
A desvalorização do real em parte contribuiu para o aumento da inflação, a qual, de acordo com o índice de preços ao consumidor, ou IPCA, alcançou 12,5% em 2002, comparado a 7,7% em 2001. Em resposta às pressões inflacionárias, o Banco Central arrochou sua política monetária e aumentou a taxa de juros de 19% para 25% em 31 de dezembro de 2001. Se persistir uma taxa de juros elevada, haverá o aumento do risco da economia em entrar em um período de recessão, o que poderia ter um impacto negativo em nossos negócios.
Nossos negócios estão diretamente afetados por tendências macroeconômicas da economia global em geral e a economia brasileira em particular. Se a economia brasileira entrar em um período de aumento de taxa de juros e contínua recessão, a demanda para os serviços de telecomunicações provável será negativamente afetada. Ainda, desvalorizações contínuas do real poderiam reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros, afetando a capacidade dos consumidores em pagar pelos nossos serviços de telefonia. As contínuas desvalorizações do real afetariam nossa margem por aumentar nossos custos incorridos em dólar e outras dívidas denominadas em moeda estrangeira e aumentar aqueles custos e despesas atrelados ao dólar e outras moedas estrangeiras.
A tabela a seguir mostra para cada um dos períodos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, o crescimento do PIB, a taxa de inflação e a taxa média de juros reais no Brasil:
Para o período findo em 31 de dezembro de
2002 2001 2000 Crescimento real do PIB % (1) (6) ............................................... 1,5 1,4 4,4 Taxa de inflação % (2) (6) ............................................................ 26,4 10,4 9,8 Taxa de inflação % (3) (6) ............................................................ 12,5 7,7 6,0 Desvalorização cambial %(R$/US$)(4) (6) .................................. 52,3 18,7 9,3 SELIC %(5)................................................................................. 25,0 19,0 15,8 __________________ (1) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). (2) Fonte: IGP-DI, conforme publicado pela Fundação Getúlio Vargas. (3) Fonte: IPCA, isto é, Índice de Preço ao Consumidor por Atacado. (4) Fonte: Banco Central. (5) Fonte: Banco Central. (6) Percentuais anuais para os exercícios findos em 2002, 2001 e 2000. Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais
Desde a introdução do real, a moeda brasileira, em julho de 1994, a inflação foi controlada até janeiro de 1999, quando aumentou devido à desvalorização do real. Durante os períodos de alta inflação, os salários denominados em reais tenderam a cair posto que o reajuste salarial, geralmente, não acompanha a inflação. O efeito foi um declínio progressivo no poder de compra dos assalariados. A redução e estabilização da inflação após a implementação do plano real provocaram um aumento do consumo de serviços e produtos (incluindo serviços de telefonia fixa), maior crescimento real da renda, aumento da confiança do consumidor e o aumento das disponibilidades de crédito. Também resultou em um custo de mão-de-obra mais alto. Todavia, se o Brasil passar
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por um aumento da inflação significante, não poderemos aumentar as tarifas de serviços cobradas de nossos clientes em montantes suficientes para cobrir os custos operacionais, e, por conseqüência, nossos negócios serão adversamente afetados.
A tabela abaixo mostra as taxas de inflação brasileira (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos findos de 31 de dezembro de 1997 e 2002:
Inflation Rate (%) as Measured by IGP-DI (1)
Inflation Rate (%) as Measured by IPCA (2)
31 de dezembro de 2002 26,4 12,5 31 de dezembro de 2001 10,4 7,7 31 de dezembro de 2000 9,8 6,0 31 de dezembro de 1999 20,0 8,9 31 de dezembro de 1998 1,7 1,7 31 de dezembro de 1997 7,5 5,2
__________________ (1) Fonte: IGP-DI conforme publicado pela Fundação Getúlio Vargas. (2) Fonte: IPCA, que é um índice de inflação do consumidor. Fatores Regulatórios e Competitivos
Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados de operações e condições financeiras poderiam ser negativamente afetadas pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:
• Atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para aumentos de tarifas;
• A aprovação de concessões para novos concorrentes em nossa região; e
• A introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.
Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em Julho de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos serviços de telefonia fixa e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender significativamente de fatores, como:
• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto na demanda de serviços;
• Os custos e disponibilidade de financiamento; e
• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.
Aumento da receita em decorrência da autorização da Anatel para prover serviços de longa distâncias inter-regional e internacional
Como atingimos nossa meta universal de longa distância antes do prazo determinado, fomos autorizados pela Anatel de prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto, começamos nossos serviços de longa distância em 7 de maio de 2002 e nosso serviço inter-regional de longa distância em 29 de julho de 2002. Em 2002, nossa receita proveniente de serviços de longa distância inter-regional e internacional totalizou R$295,0 milhões. No final de 2002, estimamos uma participação de mercado de 32% e 36% para serviços de longa distância internacional e inter-regional, respectivamente.
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Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros
O risco da taxa de câmbio que enfrentamos é significativo devido ao fato de nossa dívida estar substancialmente denominada em moeda estrangeira, incluindo nossos dispêndios de capital, particularmente para equipamentos importados. A desvalorização do real aumenta os custos em reais dos dispêndios de capital da Companhia. As receitas da Companhia são geradas quase que totalmente em reais, e a Companhia não possui ativos de valores significativos expressos em dólares norte-americanos, além dos instrumentos de derivativos.
Também enfrentamos riscos cambiais em decorrência de passivos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2002, 90,9% do nosso endividamento, de R$4,6 bilhões eram expressos em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos. Veja a Nota 23(a) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O endividamento da Companhia pode aumentar em função da expansão da planta telefônica. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira. Em 2002, a desvalorização do real resultou numa perda cambial líquida de R$1,7 bilhões, que foram parcialmente compensados por transações de hedge.
Utilizamos instrumentos de derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” substancialmente todas as dívidas expressas em dólares norte-americanos, usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, a Companhia permanece exposta ao risco da taxa de juros decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário, uma taxa de juros de curto prazo (“CDI”), que afetam os ativos financeiros da Companhia.
Substancialmente toda a dívida da Companhia é exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2002 a Companhia tinha um endividamento de R$4,6 bilhões em empréstimos e financiamentos. R$1,1 bilhão de tal endividamento era a juros fixos e o restante a juros variáveis (LIBOR). Contudo, 100% do endividamento da Companhia está protegido por contratos de swap, onde a Companhia fica exposta ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A companhia investe seu caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI, porém seu débito não é protegido através de hedging ou outras transações contra potenciais efeitos adversos da variação das taxas de CDI. Veja a Nota 23 das Demonstrações Contábeis Consolidadas e “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Caso a taxa de juros de mercado aumente, as despesas financeiras da Companhia serão aumentadas.
Políticas Contábeis Críticas
Geral
A preparação das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas requer um julgamento na elaboração de estimativas e suposições que afetem os valores registrados dos ativos e passivos e a participação dos ativos e passivos contingentes na data da Demonstração Contábeis Consolidadas e os valores registrados de receitas e despesas durante o período informado. O gerenciamento de suas estimativas e julgamentos em experiência histórica e nos outros variados fatores que são considerados razoáveis segundo as circunstâncias, os resultados dos quais formam a base para realização de julgamentos sobre os valores efetivos dos ativos e passivos que não são prontamente evidentes de outras fontes. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Nota 3 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem um sumário das políticas e práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas demonstrações. Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração mudanças tecnológicas introduzidas ou outras. Caso mudanças tecnológicas forem introduzidas mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos podem necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são
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revistos anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização é utilizado fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa da Administração no que se refere às operações futuras. Em 31 de dezembro de 2002, nós tínhamos registrado o valor de R$18,9 bilhões no ativo imobilizado conforme os princípios contábeis brasileiros, compreendendo aproximadamente 75,4% do total de ativos. Durante 2001, foram realizados ajustes para refletir a obsolescência do equipamento de modem ADSL. Outras provisões incluindo compromissos e contingências São registradas provisões são para reservas legais e outras obrigações e contingências. Registramos provisões para ações reivindicadas e não reivindicadas e exerce julgamentos com relação a taxas de desconto, retorno de investimento sobre ativos, se houver, e a probabilidade de serem incorridos. Enquanto nos comprometemos com extensos programas e procedimentos para analisar a exposição a tais perdas, inclusive monitorando ativamente e avaliando a qualidade de seu investimento em pensão, as suas provisões são afetadas pelas taxas de juros, retorno de investimentos, custo da conclusão e diversos resultados legais. As taxas de juros efetivas, retornos de investimentos, custos de conclusão e resultados legais diferem de nossas estimativas, sendo necessárias revisões para cálculo das provisões. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia apresentava registro de provisões para curto e longo prazo para contingências no montante de R$37,5 milhões e R$367,2 milhões, respectivamente. Ver “Nota 25 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. Imposto de Renda Diferido
A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos se deve pelo fato de que a nós estejamos aptos a gerar lucro tributável no futuro para determinados impostos, baseada em estimativas e expectativas, e continuará operando de acordo com as normas vigentes e futuras aplicáveis através de medidas provisórias. Caso estas estimativas e as expectativas relacionadas se alterarem no futuro, nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização contra os ativos de impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas Demonstrações Financeiras. A Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de cada trimestre. Ao final de 2002, nós não constituímos nenhuma provisão para desvalorização de ativos fiscais diferidos. Instrumentos financeiros e outras atividades de financiamento Para administrar as transações em moeda estrangeira, a Companhia investe em instrumentos de derivativos financeiros. De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal adequado aos termos do contrato como se fosse liquidado na data do balanço. Em 31 de dezembro de 2002, nós reconhecemos um ganho líquido de R$1,2 bilhões (R$190,7 em 31 de dezembro de 2001) nas transações de hedge e um ativo de R$890,5 milhões (passivo de R$297,9 em 31 de dezembro de 2001). Os ganhos nas transações de hedge foram calculados baseados no valor nominal mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI no valor nominal.
De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia adotou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura, em 1º de janeiro de 2001". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a exigida pelos Princípios Contábeis Brasileiros, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, são obrigados a serem registrados no balanço a preço de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um hedge pelo seu preço de mercado, as mudanças no preço de mercado do derivativo e no item coberto são registradas no resultado. Se o derivativo é definido como uma cobertura de fluxo de caixa, as mudanças no preço de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração de resultados quando o item coberto for lançado no resultado. Parte das mudanças não efetivas no preço de mercado das coberturas do fluxo de caixa é reconhecida no resultado. Os contratos de swap utilizados pela Companhia não são considerados como "hedge accounting" para U.S. GAAP e foram registrados ao preço de mercado em 31 de dezembro de 2002, resultando em um ajuste no lucro líquido para Brazilian GAAP de R$544,8 milhões.
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Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos, em especial para U.S. GAAP, a administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e perdas incluídos no cálculo do lucro global. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização. Resultados das Operações
A tabela a seguir, apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2002.
Despesas com comercialização dos serviços (2).................................................... (1.011) (836) (597) 20,9% 40,0%
Despesas gerais e administrativas (2)............... (893) (915) (763) (2,4%) 19,9% Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas.......................................................... (359) (260) (21) 38,1% 1.138,1% Total das despesas operacionais.................... (2.263) (2.011) (1.381) 12,5% 45,6%
Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras líquidas......................... 1.185 1.250 1.016 (5,2%) 23,0%
Receita (despesa) financeira, líquida................... (755) (336) (64) 124,7% 425,0% Lucro operacional................................................ 430 914 952 (53,0%) (4,0%) Resultado não operacional .................................. (45) (46) 30 2,2% (253,3%) Lucro antes de impostos e de participação
minoritária........................................................ 385 868 982 (55,6%) (11,6%) Imposto de renda e contribuição social ............... 72 63 (51) 14,3 (226,0%) Participação minoritária ...................................... - - (2) - - Lucro líquido do exercício .................................. 457 931 929 (50,9%) 0,2%
_________ (1) As informações são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Veja a
Nota 2(b) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.
(2) Essa linha foi reclassificada em 2001 e 2000 para refletir a reclassificação de participação de empregados nos lucros em 2002. Ver nota 3(q) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Resultados das Operações para o período findo em 31 de dezembro de 2002 comparado ao período findo em 31 de dezembro de 2001
Receita Operacional Líquida
As receitas operacionais líquidas da Companhia consistem principalmente dos seguintes componentes:
• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, outros serviços locais (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada), e tarifas pelo uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);
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• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.
• tarifa de serviços inter-regional e internacional, já que atendemos as metas da Anatel e começamos a prover serviços em 2002.
• tarifas sobre transmissão de dados.
• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel quando fazem uma chamada as tarifas pagas por outras empresas de telecomunicações cobradas por pulso e por contrato para usar parte da rede da Companhia; e
• tarifas de outros serviços, incluindo listas, venda de cadastro, aluguéis de equipamentos e outras receitas.
As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados Consolidados e discutida adiante. A Companhia não calcula as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2002 e 2001.
31 de dezembro % Variação 2002 2001 2001-2002 (em milhões de reais, exceto percentagens) Receita operacional bruta:
Total.................................................... 1.643 1.209 35,9% Transmissão de dados ................................ 437 372 17,5% Uso da rede ................................................ 4.176 3.884 7,5% Venda de produtos ..................................... 19 50 (62,0%) Outros......................................................... 32 41 (22,0%) Total da receita operacional bruta .............. 13.677 12.199 12,1%
ICMS e outros impostos indiretos ............. (3.572) (3.121) 14,5% Descontos................................................... (17) (29) (39,3%) Receita operacional líquida ........................ 10.088 9.049 11,5%
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou 11,5% em 2002 totalizando R$ 10,1 bilhões contra R$9,0 bilhões em 2001. O aumento na receita operacional líquida é principalmente em decorrência do início da prestação de serviços de longa distância inter-regional e internacional, a qual gerou uma receita no montante de R$295,0 milhões
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combinada com um aumento de 6,5% no volume de tráfego local, um crescimento de 5,8% no número médio de acesso das linhas em serviço e 5,8% no aumento de tarifas.
Serviço Local
As receitas de serviços locais aumentaram 11,0% totalizando R$7,4 bilhões em 2002, comparado com R$6,6 bilhões em 2001. O aumento em 2002 foi devido principalmente ao crescimento no número médio de acesso das linhas e também devido a um reajuste de 11,7% nas tarifas, o qual aumentou a assinatura mensal.
Assinatura. As receitas provenientes de assinatura mensal aumentaram 18,1% para R$3,8 bilhões em 2002 comparados com R$3,2 bilhões em 2001. O aumento em 2002 foi em decorrência, sobretudo, do crescimento de nossa rede e, conseqüentemente, um aumento no número de linhas médias acessadas e também devido a um reajuste de 11,7% na tarifa em junho de 2002, que aumentou a assinatura mensal.
Habilitação. As receitas de taxa de habilitação diminuíram 54,3% totalizando R$111,0 milhões em 2002 contra R$242,9 milhões em 2001. A redução foi resultado de esforços operacionais agressivos para aumentar o número médio de linhas em acesso durante 2001, a fim de atender as metas da Anatel, os quais não tiveram a mesma intensidade em 2002, uma vez que as metas já foram atendidas.
Serviço medido. As receitas provenientes de serviços medidos permaneceram estáveis em R$2,7 bilhões para 2002 e 2001.
Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 6,3% para R$187,0 milhões em 2002 comparados com R$176,0 milhões em 2001, como conseqüência de um aumento de tarifa de 8% em junho de 2002.
Outros serviços locais. As receitas de outros serviços locais incluem, principalmente, as receitas de serviços de telecomunicações para bancos, serviços cobrados para instalação e ativação de linhas e de outros serviços locais tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID. As receitas provenientes de outros serviços locais aumentaram 59,6% em 2002 totalizando R$573,3 milhões comparados com R$359,0 milhões em 2001. O aumento foi devido principalmente à expansão de serviços em 2002, incluindo envio e espera de chamada, bem como identificador de chamada. Serviços de longa distância
Serviço de longa distância intra-regional. As receitas de serviços de longa distância intra-regional aumentaram 11,4% em 2002, totalizando R$1,3 bilhões contra R$ 1,2 bilhões em 2001. O aumento foi devido principalmente a um aumento médio nas tarifas de 14,9%, parcialmente compensado por subsídios que oferecemos a nossos clientes pelo uso de nosso “código 15”.
Serviço de longa distância inter-regional e internacional. Como iniciamos a prestação de serviços de longa distância inter-regional e internacional em maio e julho de 2002, respectivamente, as receitas provenientes destes serviços representaram R$40,0 e R$255,5 milhões ou 0,4% e 2,5% de nossa receita operacional líquida, respectivamente.
Transmissão de dados
As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram 17,5% totalizando R$437,0 milhões em 2002 para R$372,1 milhões em 2001. O aumento em 2002 foi decorrente da expansão de nossa rede de banda larga, parcialmente compensada por uma redução do aluguel do nosso serviço de linha digital dedicada.
Uso da rede
As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados para Telesp por outras operadoras de serviços de telecomunicações, para a companhia completar as chamadas usando a sua rede. As receitas de uso da rede aumentaram 7,5% em 2002 totalizando R$4,2 bilhões comparados com R$3,9 bilhões em
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2001, devido principalmente a um aumento no volume de tráfego e também ao reajuste tarifário ocorrido em fevereiro e em junho de 2002, parcialmente compensado por uma redução nas receitas de aluguel de linhas dedicadas industriais. Produtos vendidos
As receitas dos produtos vendidos diminuíram 62% totalizando R$19,0 milhões em 2002 contra R$50,0 milhões em 2001 devido a uma redução no volume de vendas de equipamentos por nossa subsidiária Assist Telefônica. Outros Serviços
As receitas de outros serviços diminuíram 22% perfazendo R$32,0 milhões em 2002 comparados à R$41,0 milhões em 2001 em decorrência da redução do volume de venda de listas telefônicas eletrônicas.
Custo dos serviços prestados
O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de
interconexão, custos de pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados aumentou 14,7% para R$6,6 bilhões em 2002, comparado a R$5,8 bilhões em 2001, devido principalmente a 13,54% de aumento nas despesas de depreciação e amortização, juntamente com um aumento de 21,0% nas tarifas de interconexão.
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a
porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os exercícios de 2002 e 2001.
Período findo em 31 de dezembro de Variação %
2002 2001 2001– 2002
(milhões de reais, exceto percentagens) Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização............. 3.517 3.100 13,54% Serviços de terceiros....................... 614 638 (3,8%) Serviços de interconexão (1) .......... 1.979 1.636 21,0% Pessoal (2) ...................................... 297 227 30,8% Materiais......................................... 36 54 (33,3%) Venda de produtos.......................... 11 28 (60,7%) Outros............................................. 186 105 77,1% Total dos custos de serviços ........... 6.640 5.788 14,7% _______________
(1) Essa alínea foi reclassificada em 2001, a fim de tornar os números mais comparáveis com 2002.
(2) Essa alínea foi reclassificada em 2001, de modo a considerar a reclassificação da participação de empregados no lucro em 2002. Ver Nota 3(q) das demonstrações financeiras consolidadas.
Depreciação e amortização
Os custos com depreciação e amortização incluídos nos custos dos serviços prestados tiveram um aumento de 13,54% para R$3,5 bilhões em 2002, comparado com R$3,1 bilhões em 2001. Nós investimos R$4,5 bilhões em equipamentos, a fim de ampliar a capacidade de nossa rede durante 2001, o que levou ao aumento na depreciação em 2002.
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Serviços de terceiros
Os gastos com serviços de terceiros tiveram uma redução de 3,8% para R$614,0 milhões em 2002, comparado a R$638,0 em 2001 devido a um decréscimo de salários pagos a terceiros em conseqüência da finalização de nossos investimentos em 2001, que gerou uma menor necessidade de serviços de terceiros em 2002, já que atingimos as metas da Anatel.
Serviços de interconexão
Os gastos com serviços de interconexão tiveram um incremento de 21,0% para R$2,0 bilhões em 2002, comparado com R$1,6 bilhões em 2001, devido a um acréscimo no volume de tráfego por outros operadores de serviços de telecomunicações para o uso de rede.
Pessoal
Os custos com pessoal incluídos no custo dos serviços prestados consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal aumentaram 30,8% para R$ 297 milhões em 2002 comparado a R$227,0 milhões em 2001. Em 2001, como nosso pessoal operacional estava concentrado na expansão de nossa rede a fim de atender as metas da Anatel, o montante correspondente de nossas despesas operacionais foram capitalizados durante a expansão da rede. Em 2002, como nós diminuímos o montante de investimentos na expansão da nossa rede, não capitalizamos o mesmo montante de custos, se comparado com 2001, e tais gastos foram contabilizados como custos com pessoal.
Materiais e outros
Os custos com materiais diminuíram 33,3% em 2002 totalizando R$36,0 milhões em 2002, comparado com R$54,0 milhões em 2001, em decorrência, sobretudo, à redução no montante de materiais comprados em função da manutenção de nossa rede e à redução nos investimentos, já que as metas da Anatel foram alcançadas em 2001.
Venda de produtos
Os gastos relativos à venda de equipamentos telefônicos reduziram 60,7% totalizando R$11,0 milhões em 2002, contra R$28,0 milhões em 2001, conjuntamente com a redução nas receitas de venda de equipamentos.
Outros custos
Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de infra-estrutura, postes, cabos subterrâneos, visando à ligação das nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 77,1% totalizando R$186,0 milhões em 2002, comparado com R$105,0 milhões em 2001, devido, principalmente, ao crescimento do número médio de linhas de acesso.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 12,5% em 2002 totalizando R$2,3 bilhões, contra R$ 2,0 bilhões em 2001, principalmente, em virtude dos incrementos nos gastos referentes a serviços de terceiros, aumento nas provisões para devedores duvidosos e aumento nos gastos de depreciação e amortização.
Despesas de comercialização de serviços
As despesas com comercialização de serviços aumentaram 20,9% em 2002 totalizando R$1.000,0 bilhão contra R$835,5 milhões em 2001. O aumento foi devido principalmente a um incremento nas despesas no montante de R$119,5 milhões pagos para serviços de terceiros, especialmente atrelado aos gastos com call center e ao aumento nas despesas com propaganda, em virtude do lançamento dos nossos serviços de longa-distância e às promoções no nosso código 15. Embora tenhamos melhorado nossa política de crédito e cobrança, nós tivemos um
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aumento de R$64,3 milhões na provisão para devedores duvidosos, em conseqüência a um aumento do número de clientes.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas diminuíram 2,4% totalizando R$893,0 milhões em 2002, contra
R$915,0 milhões em 2001. A redução é atribuível a uma diminuição nas despesas com nosso pessoal administrativo devido a uma redução no quadro de pessoal, parcialmente compensada pelo aumento nas despesas pagas a serviços de terceiros, já que continuamos a pagar pelos serviços de terceiros para determinados serviços de infra-estrutura e despesa de depreciação relacionada ao nosso equipamento de modem a qual aumentou em virtude da redução da vida útil média do bem.
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja a “Nota 7 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. As despesas operacionais líquidas aumentaram 38,2% em 2002, totalizando R$359,7 milhões em 2002, contra R$260,2 milhões em 2001. O aumento em 2002 foi devido principalmente ao aumento em nossa receita que, por conseqüência, aumentou as taxas (FUST e FUNTEL) nas indústrias de telecomunicações, associado ao estabelecimento de provisão devido à redução do valor de mercado de nossos inventários.
Receita (despesa) financeira, líquida
Registramos despesas financeiras líquidas de R$754,9 milhões em 2002, comparadas a R$335,7 milhões em 2001, representando, em cada caso o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Veja a “Nota 8 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. O aumento nas despesas financeiras líquidas registradas em 2002 foi devido principalmente ao aumento de nosso endividamento para financiar a expansão da rede que ocorreu em 2001, mas que foi refletido, sobretudo, em 2002, associado com uma desvalorização cambial de 52,3% do real em relação ao dólar em 2002, parcialmente compensada pelos ganhos gerados por operações de hedge e também devido ao aumento nas taxas de juros.
Substancialmente toda a nossa variação cambial é decorrente dos empréstimos denominados em moeda estrangeira. As receitas financeiras refletem o investimento do caixa gerado pelas operações. As despesas financeiras foram R$475,1 milhões em 2002 e R$351,3 milhões em 2001. As despesas financeiras aumentaram num patamar inferior totalizando R$157,9 milhões em 2002 e R$119,2 milhões em 2001. Contratamos dívidas de valor expressivo no final de 2001 e 2002, e, portanto, esperamos um aumento nas despesas de juros no futuro.
Receitas (despesas) não operacionais líquidas
Registramos uma despesa não operacional líquida de R$45,1 milhões em 2002 e R$46 milhões em 2001. A despesa registrada em 2002 decorre principalmente de um aumento nas perdas resultantes da baixa de ativos permanentes, especialmente a provisão para perdas no montante de R$48,8 milhões relacionados ao investimento na Companhia AIX Participações. Ver “Nota 16 das Demonstrações Financeiras Consolidadas.”
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social totalizaram um crédito de R$71,4 milhões em 2002 e R$63 milhões em 2001. Esse crédito foi resultado, sobremaneira, pela realização de ativos em 2002 e 2001 relacionados à inflação registrada de acordo com os princípios de contabilidade brasileiros para o período de 1 de janeiro de 1996 até 31 de dezembro de 2000. Ver “Nota 2.c e 10 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”.
Lucro líquido
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido diminuiu para R$456,5 milhões em 2002, contra R$930,8 milhões em 2001.
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Resultados das Operações para o período findo em 31 de dezembro de 2001 comparado ao período findo em 31 de dezembro de 2000
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2001 e 2000.
Período findo em 31 de dezembro de % Variação 2001 2000 (1) 2000-2001 (em milhões de reais, exceto percentagens) Receita operacional bruta:
Total.................................................... 6.643 5.300 25,3% Serviços de longa distância:
Intra-regional .......................................... 1.209 1.091 10,8% Transmissão de dados ................................ 372 376 (1,1%) Uso da rede ................................................ 3.884 3.287 18,2% Venda de produtos ..................................... 50 29 72,4% Outros......................................................... 41 30 36,7% Total da receita operacional bruta .............. 12.199 10.113 20,6%
ICMS e outros impostos indiretos ............. (3.121) (2.493) 25,2% Descontos................................................... (29) (105) (72,4%) Receita operacional líquida ........................ 9.049 7.515 20,4%
(1) Informação apresentada em reais de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de 2000.
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida aumentou 20,4%, totalizando 9,0 bilhões em 2001 contra R$7,5 bilhões em 2000. O aumento em 2001 deveu-se principalmente a um a incremento de 27,9% no número médio de linhas de acesso em serviço (de 9,3 milhões em 2000 para 11,9 milhões em 2001), ao crescimento nas tarifas de uso da rede, tarifas de assinatura mensal e tarifas de serviços locais, um aumento de 7,9% no número de pulsos excedentes àqueles inclusos na tarifa de assinatura mensal e um aumento no uso da rede local e fixa.
Serviços Locais
As receitas de serviços locais aumentaram 25,3% in 2001, totalizando R$6,6 bilhões contra R$5,3 bilhões em 2000. O aumento em 2001 foi decorrente, sobretudo, do crescimento das tarifas de serviços mensais e serviço medido, compensado parcialmente pela redução das receitas provenientes de telefonia pública.
Assinatura mensal. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 38,4% em 2001 totalizando R$3,2 bilhões contra R$2,3 bilhões em 2000. O aumento deveu-se, principalmente, a um incremento de 27,9% no número médio de linhas em serviço e um ajuste tarifário de 18,0% em julho de 2001, que aumentou a tarifa de assinatura mensal.
Habilitação. As receitas provenientes de habilitação aumentaram 37,3% para R$243,0 milhões em 2001, comparadas a R$177,0 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi devido, sobretudo, ao crescimento no número de novas linhas ativadas, bem como no aumento na tarifa de habilitação cobrada dos clientes.
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Serviço Medido. As receitas provenientes dos serviços medidos aumentaram 15,2% para R$2,7 bilhões em 2001, contra R$2,3 bilhões em 2000. O aumento em 2001 foi decorrente, sobretudo, de um aumento de 7,7% na utilização do serviço pelos clientes, bem como um aumento tarifário de 7,1% em 2000.
Telefonia pública. As receitas oriundas das tarifas pelo uso da telefonia pública tiveram uma redução de 19,3%, totalizando R$ 176,0 milhões em 2001, contra R$218,0 milhões em 2000. A redução em 2001 foi motivada, principalmente, por um aumento nos custos de interconexão com outros operadores, parcialmente compensado por um aumento na venda de cartões telefônicos e um reajuste tarifário de 7,1% em junho de 2001.
Outros serviços locais. As receitas de outros serviços locais aumentaram 28,1% para R$360,0 milhões em 2001, comparado com R$281,0 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi em conseqüência da expansão dos serviços, incluindo envio, espera e identificador de chamada.
Serviços de longa-distância
Intra-regional. As receitas de longa-distância intra-regional aumentaram 10,8% para R$1,2 bilhões em 2001, contra R$1,1 bilhão em 2000. O aumento em 2001 deveu-se, na maior parte, ao aumento tarifário de 8% ocorrido em 2001, comparado com um aumento tarifário de 6% em 2000, bem como um aumento de 7,4% na utilização do serviço pelos clientes.
Transmissão de dados
As receitas provenientes da transmissão de dados diminuíram 1,1% totalizando R$372,0 milhões em 2001 contra R$ 376,0 milhões em 2000. A redução em 2001 foi motivada principalmente pela perda da receita de transmissão de dados em decorrência da cisão das operações de dados para a Data Brasil em janeiro de 2001, parcialmente compensada pelo crescimento dos serviços de Internet de banda larga.
Uso da rede
As receitas provenientes do uso da rede aumentaram 18,2% totalizando R$3,9 bilhões em 2001 comparados com R$3,3 bilhões em 2000. O aumento em 2001 deveu-se principalmente ao maior uso pelos clientes refletidos em um aumento de 27,9% nas receitas de nossa rede fixo-móvel e de 12,1% na tarifa de uso da rede, associado com um aumento médio de 8% nas tarifas de uso da rede em 2001.
Vendas de produtos
As receitas com venda de produtos aumentaram 72,4% totalizando R$50,0 milhões em 2001, comparados com R$29,0 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi decorrente, sobretudo de um aumento nas vendas de equipamentos telefônicos pela Assist Telefônica, a qual passou a prover outros tipos de equipamentos para os clientes, incluindo espera e identificador de chamada.
Outros serviços
As receitas provenientes de outros serviços aumentaram 36,7% totalizando R$41,0 milhões em 2001 comparados a R$30,0 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi, na maior parte, devido às receitas geradas de serviços adicionais que utilizam tecnologia de banda larga, parcialmente compensadas pela redução nas receitas de venda de listas telefônicas eletrônicas.
Custo dos Serviços
Os custos de serviços aumentaram 13,1% totalizando R$5,8 bilhões em 2001 comparados a R$5,1 bilhões em 2000, principalmente devido a um aumento de 10,8% nos gastos de depreciação e amortização, bem como um aumento de 51,9% nos custos relativos aos serviços de interconexão.
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A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os exercícios de 2001e 2000.
Período findo em 31 de Dezembro, Variação %
2001 2000 2000– 2001
(em milhares de reais, exceto percentagem) Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização............. 3.100 2.799 10,8% Serviços de terceiros(1) .................. 638 660 (3,3%) Serviços de interconexão (1) .......... 1.636 1.077 51,9% Pessoal (2) ...................................... 227 370 (38,7%) Materiais......................................... 54 85 (36,5%) Venda de produtos.......................... 28 17 64,7% Outros............................................. 105 110 (4,5%) Total dos custos de serviços ........... 5.788 5.118 13,1% _______________
(1) Essa alínea foi reclassificada em 2001 e 2000, a fim de tornar os números mais comparáveis com 2002.
(2) Essa alínea foi reclassificada em 2001 e 2000, de modo a considerar a reclassificação da participação de empregados no lucro em 2002. Ver Nota 3(q) das demonstrações financeiras consolidadas.
Depreciação e amortização
Os gastos de depreciação e amortização aumentaram 10,8% totalizando R$3,1 bilhões em 2001 comparados a R$2,8 bilhões em 2000. O aumento em 2001 refletiu, sobretudo, o crescimento na planta bem como um ajuste para refletir a obsolescência do equipamento de modem ADSL. Em 1999, modificamos nossas taxas de depreciação, com a redução da vida útil do equipamento de comutação de treze para oito anos e dos equipamentos de transmissão de dez para oito anos. Conseqüentemente, a taxa média de depreciação do ativo imobilizado foi 9,9% em 2000 e 10,3% em 2001. Esperamos maiores custos de depreciação caso as alterações nas taxas de depreciação continuem em exercícios futuros.
Serviços de terceiros
As despesas relativas a serviços de terceiros reduziram 3,3% para R$638,0 milhões em 2001 contra R$660,0 milhões em 2000. A redução em 2001 foi em decorrência, sobretudo, do menor volume de despesas relativas à expansão de nossa rede, já que atendemos as metas da Anatel.
Serviços de interconexão
As despesas referentes aos serviços de interconexão aumentaram 51,9% para R$1,6 bilhões em 2001, comparado a R$1,1 bilhão em 2000, devido ao maior volume de tráfego pelo uso da rede por outros operadores de serviços de telecomunicações.
Pessoal
Os custos de pessoal tiveram uma diminuição de 38,7% totalizando R$227,0 milhões em 2001 contra R$370,0 milhões em 2000. A redução foi motivada, principalmente, pela diminuição no quadro de pessoal. Os custos com pessoal em 2001 foram também reduzidos em decorrência da introdução de um novo plano de pensão, o Plano Visão, em 1 de novembro de 2000, pelo qual nossa contribuição foi reduzida de 13,5% para 9% do salário dos participantes. Ver “Nota 26 das demonstrações financeiras consolidadas”.
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Materiais
O custo de materiais foi reduzido em 36,5%, totalizando R$54,0 milhões em 2001 comparados a R$85,0 milhões em 2000. Essa queda em 2001 foi causada principalmente por uma redução no montante de materiais gasto usado na manutenção da planta analógica, devido a maior digitalização de nossa rede.
Venda de produtos
Desde 2000, nós vendemos aparelhos telefônicos através de nossa subsidiária Assist Telefônica. Em 2001, o custo das mercadorias vendidas aumentou 64,7% para R$28,0 milhões em 2001 contra R$17,0 milhões em 2000. O aumento em 2001 deveu-se, principalmente, ao aumento de 72,5% nas vendas de aparelhos telefônicos pela Assist Telefônica.
Outros custos
Dentro de outros custos estão os gastos com aluguéis e seguros e determinadas taxas e tributos, em particular um tributo específico imputado aos serviços de telecomunicações, o FISTEL. Outros custos diminuíram 4,5% totalizando R$105 milhões em 2001, contra R$110 milhões em 2000.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 45,4% totalizando R$2,0 bilhões em 2001 comparados a R$1,4 bilhão em 2000. Tal aumento em 2001 ocorreu, principalmente, em virtude dos gastos relativos aos serviços de terceiros, provisões para devedores duvidosos e despesas de depreciação e amortização.
Despesas de comercialização de serviços
As despesas de comercialização dos serviços aumentaram 40,0%, totalizando R$836,0 milhões em 2001, contra R$597,0 milhões em 2000. Tal incremento em 2001 foi devido, principalmente, ao aumento de 241,1% na provisão para devedores duvidosos, em decorrência do maior número de contas de clientes em atraso. A maior provisão refletiu o efeito combinado do aumento do acesso de nossa rede pelo segmento de baixa renda e a crise econômica brasileira, a qual proporcionou em um aumento das de juros ao consumidor, afetando negativamente a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações de pagamentos. Ver “Nota 6 das demonstrações financeiras consolidadas”.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 19,9%, totalizando R$915,0 milhões em 2001 comparados com R$763,0 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi devido, sobretudo ao aumento nas despesas relativas à prestação de serviços de terceiros, já que em 2001 assinamos um contrato com a EDS (Eletronic Data Systems do Brasil Ltda) para prestação de determinados serviços de infra-estrutura, bem como às despesas de depreciação já que reduzimos a vida útil de nosso equipamento de modem de cinco anos para um ano e meio.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas totalizaram R$260,0 milhões em 2001, comparados a R$ 21,0 milhões em 2000. Nessa rubrica estão inclusas diversas receitas e custos. Ver “Nota 7 das demonstrações financeiras consolidadas”. O aumento em 2001 foi motivado, em sua maior parte, pela introdução de dois novos tributos no setor detelecomunicações (FUST e FUNTEL), que tiveram reflexo parcial em 2001 e as tarifas relacionadas aos serviços de transmissão de dados, voz e imagem pagos à Telefônica Empresas.
Receita (despesa) financeira, líquida
Registramos despesas financeiras líquidas no valor de R$ 336,0 milhões em 2001, comparado com uma despesa financeira de R$64,0 milhões em 2000, representando, para cada caso, o efeito líquido das receitas
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financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Ver “Nota 8 das demonstrações financeiras consolidadas”. O aumento das despesas financeiras líquidas em 2001 deveu-se, principalmente, ao aumento da despesa financeira líquida ocorrido em 2001, relacionado ao nosso maior endividamento a fim de expandir nossa rede, associado a uma desvalorização de 18,67% do real com relação ao dólar americano em 2001, parcialmente compensado pelos ganhos gerados pelas transações de hedge.
Efetuamos operações de hedge contra os riscos de variação nas taxas de câmbio para toda nossa dívida em moeda estrangeira. Nossa receita financeira líquida é atribuível, principalmente às aplicações financeiras do nosso caixa operacional. As despesas financeiras totalizaram R$ 351,3 milhões em 2001 e R$165,9 milhões em 2000. As receitas financeiras totalizaram R$119,2 milhões em 2001 e R$75,6 milhões em 2000. Contratamos empréstimos de valor expressivo ao final de 2000 e 2001 e, portanto, esperamos um aumento nas despesas financeiras no futuro.
Receitas (despesas) não operacionais
Registramos despesas operacionais de R$46,0 milhões em 2001, comparada a uma receita operacional líquida de R$30,0 milhões em 2000. As despesas registradas em 2001 foram decorrentes, sobretudo, dos prejuízos gerados pela baixa de ativos permanentes. Ver “Nota 9 das demonstrações financeiras consolidadas”.
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social totalizaram um crédito de R$63,0 milhões em 2001 contra despesas no valor de R$51milhões (5,2% do lucro antes de impostos e participação minoritária) em 2000. Ver “Nota 10 das demonstrações financeiras consolidadas”.
Lucro líquido
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido permaneceu estável em 2001 totalizando R$930,8 milhões e R$928,5 milhões em 2000.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Geral
Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas operações e empréstimos e financiamentos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2002 nós tínhamos R$490,6 milhões de caixa e equivalentes a caixa. Temos como política manter um montante substancial de caixa e equivalentes a caixa a fim de responder prontamente às mudanças regulatórias e competitivas no ambiente em que operamos. Nossas principais necessidades de caixa incluem:
• Serviço da dívida,
• Dispêndios de capital, e
• Pagamento de dividendos.
Fonte de recursos
As operações de Fluxo de Caixa da companhia totalizaram R$4,6 bilhões em 2002 comparados com R$3.8 bilhões e R$3.6 bilhões em 2001 e 2000, respectivamente. As atividades operacionais de Fluxo de Caixa resultaram principalmente de serviços de telecomunicações fornecidos aos nossos clientes. O aumento de 21% em 2002 e 5,6% em 2001 foi devido ao aumento do número de linhas em serviço, o qual cresceu 5,8% em 2002 comparados com 2001 e 35,5% comparados com 2000.
Nosso caixa utilizado nas atividades de financiamento foram R$2,7 bilhões em 2002 comparado com um caixa gerado de R$866,0 milhões e R$715,0 milhões das atividades de financiamento em 2001 e 2000,
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respectivamente. O fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento em 2002 aumentou devido ao maior pagamento de empréstimos no montante de R$3,3 bilhões e aos dividendos pagos no montante de R$1,5 bilhões, os quais foram compensados pelos empréstimos obtidos no valor de R$2,1 bilhões. O caixa gerado pelas atividades de financiamento em 2001 e 2000 foram decorrentes, sobretudo, de novos empréstimos obtidos no valor de R$3,1 bilhões e R$1,3 bilhões, respectivamente, para investimento na expansão e modernização de nossa planta instalada. Conseqüentemente, a empresa teve um maior montante de pagamento de empréstimos em 2001 de R$1,3 bilhões comparados à R$587,3 milhões em 2000, que foram compensados pelos dividendos pagos em 2001 no montante de R$809,4 milhões comparado com R$572,5 milhões em 2000. Em 2000 houve o pagamento da Telesp Celular no valor de R$582,4 milhões relativos ao empréstimo remanescente da cisão da Telebrás.
Nosso fluxo de caixa futuro dependerá das tarifas aprovadas pela Anatel e o impacto da concorrência sobre as nossas receitas. A Telesp espera continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa interno de operações confiável e constante para o futuro.
Utilização de Recursos
O montante de fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi R$1,6 bilhões em 2002, comparado a R$4,5 bilhões e R$4,3 bilhões em 2001 e 2000, respectivamente. A diminuição em 2002 deveu-se, em parte, à redução do montante de caixa utilizado para a expansão de nossa rede e a modernização de nossa planta existente, pelo fato de termos antecipado as metas da Anatel estabelecidas para 2002. Em 2001, o caixa disponível foi utilizado para a expansão e modernização da rede existente na planta e ao esforço para atingir o conjunto de metas da Anatel, e permitir a entrada em novos mercados de telecomunicações
Empréstimos e financiamentos
Em 31 de dezembro de 2002, os montante de nossos empréstimos e financiamentos eram os seguintes:
Empréstimos e financiamentos Moeda Taxa anual de juros (%)
Longo prazo................................. 2.114.968
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Em 31 de dezembro de 2002 tínhamos R$4,6 bilhões de empréstimos e financiamentos, dos quais (i) aproximadamente 72,6% (R$3,3 bilhões) se constituíam de empréstimos e aproximadamente 27,4% (R$1,3 bilhões) como financiamento a equipamentos.
O pagamento de juros e principal do montante de nossos empréstimos e financiamentos de 31 de dezembro de 2002 que irão vencer em 2003 e 2004 totaliza R$2,5 bilhões e R$1,9 bilhões, respectivamente.
Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em 31 de dezembro de 2002, não tivemos eventos de default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma delas está sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.
Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:
Total Menos
que 1 ano 1-3 anos 4-5 anos Acima de 5
anos (Em milhares de reais) Obrigações contratuais Empréstimos de longo prazo ......................... 4.586.397 2.471.429 2.035.263 10.627 69.078 Compromissos de aluguéis ............................ 54.131 21.170 30.344 724 1.894 Outras obrigações de longo prazo ................. 708.557 151.011 557.546 — — Total de obrigações contratadas .................... 5.349.085 2.643.610 2.623.153 11.351 70.972 Obrigações comerciais Garantias........................................................ 19.776 — 19.776 — — Outras garantias comerciais........................... 1.075.788 1.075.788 — — — Total das obrigações comerciais.................... 1.095.664 1.075.788 19.776 — —
Empréstimos e financiamentos Principal (em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2002) Empréstimos.................................................. 3.330.448 Financiamentos de fornecedores ................... 1.255.949
Período findo em 31 de dezembro Montante (em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2002)
2004........................................................................ 1.927.136 2005........................................................................ 97.500 2006........................................................................ 10.627 2007......................................................................... 10.627 Em diante ................................................................ 69.078 Outras obrigações de longo prazo Contingências (trabalhistas, tributárias e cíveis) ..... 404.661 Plano de pensão ....................................................... 145.084 Outras ...................................................................... 158.812
Nossa principal exigência de capital são os dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$1,6 bilhões, R$4,5 bilhões e R$4,2 bilhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente. Nossos dispêndios de capital orçados para o exercício findo em 2003 totalizam aproximadamente R$1,4 bilhões. Esses gastos se referem principalmente à expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte destes dispêndios de capital através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais brasileiras ou, dependendo das condições de mercado, através do mercado de capitais brasileiro e internacional. Ver “Item 4.A – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Dispêndios de Capital”.
De acordo com nosso estatuto, somos obrigados a distribuir dividendos para cada exercício fiscal, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante igual a pelo menos 25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Os acionistas de ações preferenciais possuem o direito de receber um dividendo 10% superior àquele atribuído às ações ordinárias. O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira e de acordo com nosso estatuto social, é o montante igual ao nosso lucro líquido ajustado após as alocações para ou de (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reserva para contingências, se for o caso.
Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, o qual é dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$1,5 bilhões, R$809,0 milhões e R$573,0 milhões em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.
A administração espera atender às necessidades de capital principalmente por meio do caixa gerado pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi R$4,6 bilhões, R$3,8 bilhões e R$3,6 bilhões em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças
Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações. Dependemos de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolver novo hardware.
Com a cisão da Telebrás, tivemos que firmar um contrato de cinco anos obrigando-nos a contribuir com um montante de R$112 milhões ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás – CPQD. Esse acordo estará em vigor até julho de 2003, sendo que provavelmente renovemos tal contrato. No caso de renovarmos o contrato com o CPQD, poderemos estender o pagamento de nossas contribuições para o período em que estará em vigor a renovação do contrato.
Durante a vigência do contrato com o CPQD, temos acesso aos softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados por ele, tais como equipamentos de teste e serviços de consultoria e treinamento. O CPQD também vem desenvolvendo um sistema de planejamento, engenharia e manutenção de terminal de base de dados de nossa planta externa com o uso de cabos de fibra ótica, um banco de dados e um sistema de comutação e tronco e concordou em desenvolver um sistema de automação, supervisão e reparo de nossa rede e determinados serviços tecnológicos adicionais. O CPQD também pode fornecer
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serviços para terceiros mediante cobrança de uma taxa por serviço prestado. Também recebemos suporte tecnológico do CPQD, além do período contemplado no contrato, mediante contribuições adicionais ao mesmo.
Nossos gastos com pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições para o CPQD, foram de R$ 11,6 milhões para 2002, R$25,0 milhões para 2001 e R$16,4 milhões para 2000.
D. Informações sobre tendências
Esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança tecnológica que podem afetar negativamente nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver “Item 3.D – Fatores de Risco Relacionados a Nós e ao Setor de Telecomunicações Brasileiro” e “Item 4.B – Informações da Companhia – Visão geral – Competição”.
Também esperamos continuar a ter dispêndios de capital para melhorar a qualidade tanto de nossos serviços como de nossa rede e lançar novos serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de Capital”.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
A. Conselheiros e Administradores
O Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos acionistas, servindo por um período de três anos. Conforme o estatuto social, o Conselho de Administração se reúne regularmente uma vez a cada três meses e, em caráter especial, quando convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas posições e as respectivas datas de eleição são os seguintes:
Nome Cargo Data de eleição Fernando Xavier Ferreira.................................................................. Presidente 14/03/2001 José María Álvarez Pallete Lopez .................................................... Vice-Presidente 27/03/2003 Antônio Viana Baptista .................................................................... Conselheiro 14/03/2001 Manoel Luiz Ferrão de Amorim ....................................................... Conselheiro 14/03/2001 Fernando Abril-Martorell Hernández ............................................... Conselheiro 14/03/2001 Jacinto Díaz Sánchez ........................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Félix Pablo Ivorra Cano.................................................................... Conselheiro 14/03/2001 Juan Carlos Ros Brugueras............................................................... Conselheiro 14/03/2001 Rosa Cullell Muniesa........................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Enrique Used Aznar.......................................................................... Conselheiro 14/03/2001 Victor Goynechea Fuentes................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Javier Nadal Ariño............................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Carlos Masetti Júnior........................................................................ Conselheiro 14/03/2001 José Fernando de Almansa Moreno-Barreda.................................... Conselheiro 27/03/2003
Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:
Fernando Xavier Ferreira, 54 anos. O Sr. Ferreira atua também como Presidente do Conselho de Administração e Presidente da SP Telecomunicações Holding Ltda., Iberoleste Participações S.A., Sudestecel Participações S.A. e TBS Celular Participações S.A. Ele também atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A. É membro do Conselho de Administração da Telefónica Móviles S.A., Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A. e Tele Centro-Oeste Celular Participações S.A. Também é membro do Comitê Latino-Americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do Global Information Infrastructure Commission – GIIC. O Sr. Ferreira atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A. e Tele Leste Celular Participações S.A. Ele também
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atuou como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar e como membro do Conselho Consultivo da Anatel. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, bacharelado em 1971. Ele participou do Business Administration Course da Western Ontário University, Canadá, em 1982.
José María Álvarez-Pallete López, 39 anos. Atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional S.A. desde julho de 2002. É membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Telefónica de España, Telefónica Móviles, Telefónica Data, Telefónica Internacional S.A., TPI, Inmobiliária Telefónica, Telefónica de Argentina, Telefónica de Peru e COYNTEL. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete atuou como Diretor Geral de Finanças da Telefónica Internacional S.A. e como Diretor Geral de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em economia pela Universidad Complutense de Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.
Antônio Viana Baptista, 45 anos. Desde agosto de 2002, o Sr. Viana é Presidente mundial da Telefónica Móviles S.A. Ele também é membro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Telefónica S.A., controladora do Grupo Telefónica. É Membro do Conselho de Administração das empresas: Terra Lycos S.A., Telefônica Data Brasil Holding S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Telesp Celular Participações S.A., Sudestecel Participações S.A., Iberoleste Participações S.A., TBS Celular Participações S.A., Portugal Telecom SGPS e Brasilcel N.V. Até julho de 2002, o Sr. Viana foi Presidente da Telefónica Internacional S.A. e Diretor Executivo da Telefónica Internacional S.A. Ele é formado em economia pela Universidade Católica Portuguesa, pós-graduado em economia européia pela Universidade Católica Portuguesa e em Administração de Empresas pela INSEAD, França.
Manoel Luiz Ferrão de Amorim, 44 anos, atua como Diretor Geral da Companhia. Também atua como Conselheiro de Administração da Telefônica Data Brasil Holding S.A. e da Câmara Americana de Comércio de São Paulo. De 1o. de fevereiro a 5 de maio de 2001, o Sr. Amorim atuou como presidente da Assist Telefônica S.A., subsidiária integral da Companhia. De janeiro a novembro de 2000, foi presidente da America Online Brasil. De 1990 a 2000, desempenhou diversas funções na Procter & Gamble nos Estados Unidos, Brasil e Venezuela, incluindo gerente de marketing, diretor de marketing e gerente geral para a América Latina. O Sr. Amorim trabalhou também na McKinsey, Petrobrás e F.I. Indústria e Comércio. É formado em engenharia química pelo IME – Instituto Militar de Engenharia e pós-graduado em Administração de Empresas pela Harvard University, nos Estados Unidos.
Fernando Abril-Martorel Hernández, 41 anos, atua como Diretor Executivo de Operações do Grupo Telefônica. De 1987 à 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, como Gerente do Departamento de Tesouraria e Membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel integrou-se ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome da Telesp no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 e junho de 2000, atuou como Presidente e Diretor Geral de Finanças da Telefônica Publicidade e Informação (TPI). O Sr. Abril-Martorel é formado em direito e ciência de negócios pela ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.
Jacinto Díaz Sánchez, 52 anos. Atua como diretor delegado da Telefónica International Wholesale Services e como membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Telefónica Internacional S.A., Telefónica de Argentina, Telefónica de Chile (CTC) e TLD de Porto Rico. O Sr. Díaz atuou anteriormente como Conselheiro de Administração da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, e, de 1994 a 1997, como Diretor Geral da Telecomunicações de Chile S.A. De 1992 a 1994, atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração do Entel Chile e de 1986 a 1992 foi Diretor da Telefónica de España S.A. Além disso, atuou como advogado na Ruíz Soroa & Co. (de 1980 a 1986), e como conselheiro legal no Martínez Campos S.L. (de 1976 a 1980) e no Cementos Del Mar S.A. (de 1975 a 1976). Ele é formado em Direito e em Administração de Empresas pela Universidad Complutense de Madrid, na Espanha, e pós-graduado em segurança marítima pela Universidad de Deusto, na Espanha.
Félix Pablo Ivorra Cano, 56 anos. Atua desde 1993 como Diretor Geral da Telefónica Móviles S.A. Também atua como Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Celular
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CRT Participações S.A., como Presidente da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A. e Celular CRT Participações S.A., e como Vice-Presidente de Planejamento Corporativo da Tele Leste Celular Participações S.A. O Sr. Ivorra atuou como consultor em telecomunicações na Telecomunicações de São Paulo S.A. and CTBC, antes de serem incorporadas pela Companhia, e como membro do Conselho de Administração da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Anteriormente, o Sr. Ivorra atuou em diversas funções na Telefónica de España S.A., nas áreas: comercial, rede e desenvolvimento técnico. É formado em engenharia de telecomunicações pela Escuela Técnica Superior de Informática – ETSI, na Espanha, e pós-graduado em Administração de Empresas pela ICAI-ICADE – Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.
Juan Carlos Ros Brugueras, 42 anos. O Sr. Ros atuou anteriormente como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. e CTBC, antes da incorporação da companhia, bem como da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Desde maio de 1998, o Sr. Ros atua como Vice-Secretário do Conselho de Administração e Secretário Geral da Telefónica Internacional S.A. De 1985 a 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona. O Sr. Ros é formado em direito pela Universidad Central de Barcelona, na Espanha.
Rosa Cullell Muniesa, 45 anos. Atua como Conselheira Delegada do Grupo Editorial 62 e como Conselheira de Administração da Port Aventure. Anteriormente, atuou como Diretora Geral da La Caixa em Barcelona e como Coordenadora de Assuntos Culturais e de Assistência ao Imigrante do Ministério do Interior da Austrália. A Sra. Cullell também atuou como Editora-Chefe da TVE de Catalunha, e como Diretora de Economia do jornal espanhol “El Pais”, em Madri. A Sra. Cullell desempenhou diversas funções na La Caixa, inclusive como Diretora de Comunicações e Diretora de Operações. Foi também membro do Comitê Consultivo das empresas: Hidroeléctrica Del Cantabríco, Telefónica Publicidade e Información (TPI), e Telefónica Cable Cataluña. É formada em jornalismo pela Universidad Autónoma de Barcelona, na Espanha, e pós-graduada em Administração de Empresas pela IESE (PADE), na Espanha.
Enrique Used Aznar, 62 anos. Atua como Presidente da Amper, S.A., em Madri, como membro do Conselho de Administração da Telefónica Peru e da Terra Lycos, como Presidente da Amperprogramas e como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Mediadata Brasil. Atuou também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Servicios Móviles, Estratel e Telefónica I+D, como Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas e da Telintar, como membro do Conselho de Administração da AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha e como Diretor Geral da Telefónica S.A. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de Madrid, na Espanha.
Victor Goyenechea Fuentes, 52 anos, atua como membro do Conselho de Administração das empresas: Telefónica Móviles, Corporação IBV, Landata, Teltronic, Hispasat e Banco Bilbao Vizcaya. O Sr. Goyenechea é formado em ciências econômicas e de negócios pela Universidad de Deusto, na Espanha, e pós-graduado em planejamento estratégico e controle de gestão pela mesma instituição.
Javier Nadal Ariño, 53 anos, atua como Presidente da Telefónica de Peru desde janeiro de 2003. De dezembro de 1997 a janeiro de 2003, o Sr. Nadal atuou como Diretor Geral de Regulação da Telefónica Internacional S.A. O Sr. Nadal atuou como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. e CTBC, antes da incorporação pela Companhia. Foi membro também do Conselho de Administração da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Em 1978 foi consultor de serviços de transmissão de dados nas Nações Unidas e, de 1985 a 1995, trabalhou como Diretor de Telecomunicações do Governo da Espanha. Atuou como Presidente da Redevisión (de 1989 a 1994) e da Telefónica de Argentina (de 1995 a 1997). O Sr. Nadal é formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad Politécnica de Madrid, na Espanha.
Carlos Masetti Júnior, 52 anos. Atua como sócio da Masetti Auditoria & Consultoria S/C Ltda. desde 1988. Também é membro do Conselho de Administração da Telefônica Data Brasil Holding S.A e Presidente da Securinvest Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. De 1973 a 1984, o Sr. Masetti atuou na PricewaterhouseCoopers como Assistente Senior e Gerente, tendo prestado serviços de auditoria independente às seguintes empresas: Ericsson do Brasil S.A., São Paulo Alpargatas S.A., Banco Safra S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros e suas controladas, Albarus Ind. e Com. S.A., Banco do Brasil S.A., Deltec Banking e Cia. City de Desenvolvimento S.A., Indústria Mallory Ltda, Dupont do Brasil S.A., Cartepillar do Brasil S.A., Banco Sogeral
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S.A., Alba Ind. Química Ltda., Refinações de Milho Brasil S.A., Indústria Klabin do Paraná S.A., Anderson Clayton, ICI Chemicals, e Continental. De 1984 a 1988, atuou como Controller da Indetex Produtos Químicos S.A. (atualmente AtoChen-Elf). É formado em contabilidade pela Faculdade Ítalo-Brasileira e em economia pela Universidade Mackenzie, no Brasil.
José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 54 anos. Atua como Conselheiro Privado do Rei da Espanha. É membro do Conselho Assessor da Fundação “Reina Sofía”, do Real Diputación de Sanandrés de los Flamencos e patrocinador da Fundação “Camilo José Cela”. O Sr. Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou como secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica em 1976. Em 1979 foi nomeado Conselheiro Cultural da representação diplomática da Espanha no México e, em 1982, foi nomeado Conselheiro da Embaixada do Ministério de Relações Exteriores da Espanha. No mesmo ano, foi indicado como Diretor-Chefe da Seção de Coordenação do Gabinete Diplomático da Espanha para o Leste Europeu e como Diretor de Assuntos Atlânticos do Gabinete de Política Externa para os assuntos da Europa e Atlântico. Em 1983, O Sr. Almansa atuou como Assessor de Imprensa e Política da representação diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas. Em abril de 1988, foi designado à Embaixada da Espanha na União Soviética, onde atuou como Ministro Conselheiro e, em Agosto do mesmo passou a categoria de Ministro Plenipotenciário. Em 1990, o Sr. Almansa foi indicado como Secretário Geral da Comissão Nacional da V Centenário do Descobrimento da América e, em 1991, atuou como Sub-Diretor Geral do Gabinete Geral de Política Externa da Espanha para o leste europeu. Em 1993, o Rei da Espanha nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, com status ministerial, onde atuou até dezembro de 2002. O Sr. Almansa é formado em direito pela Universidad de Deusto, na Espanha.
Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e de no máximo de onze membros, acionistas ou não, eleitos por um período de três anos. Os diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.
Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:
Nome Cargo Data de Eleição Fernando Xavier Ferreira........................... Presidente 29/03/2001 Carlos Garcia-Albea Ristol........................ Vice-Presidente de Administração e
Finanças e Diretor de Relações com Investidores
19/11/2002
Manoel Luiz Ferrão de Amorim ................ Diretor Geral 29/03/2001 Eduardo Navarro de Carvalho ................... Vice-Presidente de Estratégia Corporativa
e Assuntos Regulatórios 29/03/2001
Stael Prata Silva Filho ............................... Vice-Presidente Executivo de Planejamento Estratégico
30/12/2002
Mariano Sebastian De Beer ....................... Vice-Presidente Comercial Empresas 19/11/2002 Luis Anton Pansin ..................................... Vice-Presidente de Rede 30/12/2002 José Carlos Misiara.................................... Vice-Presidente de Recursos Humanos 21/06/2001 Fábio Silvestre Micheli.............................. Vice-Presidente de Negócios Residenciais 19/11/2002 Bento José de Orduña Viegas Louro ......... Vice-Presidente de Negócios de Longa
Distância e Interconexão 28/05/2002
Fernando Antonio Miguel .........................
Vice-Presidente de Estrutura e Sistema de Informação
28/05/2002
Está descrito a seguir um breve currículo dos diretores executivos:
Carlos Garcia-Albea Ristol, 50 anos. Atualmente é Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com Investidores. Eleito pelo nosso Comitê Executivo na Telecomunicações de São Paulo S/A-TELESP para o cargo de Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com Investidores em 19/11/2002, tendo ocupado o cargo em 12/05/2003. O Sr. Garcia-Albea tem 27 anos de experiência nas áreas de
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Controle e Gestão e Finanças do Grupo Telefonica, acrescido de quatro anos como Diretor Geral de Finanças e Controle (CFO) da Telefonica na Espanha; cinco anos como Diretor de Controle de Orçamento, e seis anos como Diretor de Objetivos de Exportação. O Sr. Garcia-Albea é formado pela Universidade Complutense de Madrid, licenciado em Ciências Econômicas e Empresariais.
Eduardo Navarro de Carvalho, 40 anos, atua como Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios da Telefônica Data Brasil Holding S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A. Também atua como Vice-Presidente da SP Telecomunicações Holding Ltda., Sudestecel Participações S.A., Iberoleste Participações S.A. e TBS Celular Participações S.A. O Sr. Navarro atuou como membro do Conselho de Administração da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., Diretor de Projetos Sênior da McKinsey & Company, Inc., e Gerente de Fábrica da Belgo-Mineira (Arbed Group). É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade de Minas Gerais, no Brasil.
Stael Prata Silva Filho, 51 anos. De 1972 a 1998, ocupou diversos cargos na Telecomunicações de São Paulo S.A., antes da incorporação pela Companhia, incluindo Gerente de Negócios – Clientes, Gerente de Planejamento e Gerente de Processamento de Dados. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel e, de setembro de 1998 a novembro de 1999, atuou como Diretor de Negócios, Vice-Presidente de Negócios Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas e Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios da Telecomunicações de São Paulo S.A. e CTBC, antes da incorporação pela Companhia. De janeiro a dezembro de 2000, o Sr. Prata ocupou o cargo de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A. O Sr. Prata também atuou anteriormente como Diretor de Negócios da Assist Telefônica S.A. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil.
Mariano Sebastian De Beer, 32 anos, atuou como Vice-Presidente de Planejamento Estratégico até 19 de novembro de 2002, quando foi eleito ao seu cargo atual. De 1991 a 1994, o Sr. De Beer atuou como Gerente de Marketing e Compras na Suiza Industrial, na Argentina. De 1996 a 1998, atuou como consultor na McKinsey Ltda., no Brasil. É graduado em Administração de Empresas pela Universidad Argentina de la Empresa, na Argentina, e pós-graduado em Administração de Empresas pela Georgetown University, nos Estados Unidos.
Luis Anton Pansin, 55 anos. Atuou como Chefe de Planejamento do Sul da Espanha (de 1985 até 1989) e Chefe de Planejamento e Evolução de Redes (de 1990 a 1994) na Telefónica de España S.A.; Gerente de Tecnologia e Programação (de 1995 a 1996) e Vice-Presidente de Recursos (de 1997 a 1998) na Telefónica Peru; e membro do Conselho de Administração das empresas: Telefónica El Salvador (de 1998 a 1999) e Telefónica Centroamérica (2000). O Sr. Anton é formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad Politecnica de Madrid, na Espanha, e pós-graduado em Administração de Empresas pelo Instituto de Empresa, na Espanha.
José Carlos Misiara, 53 anos, antes de ser nomeado à sua atual função, atuou como Diretor de Recursos Humanos. Atuou também como Vice-Presidente de Recursos Humanos na Asea Brown Boveri no Brasil e América Latina, Diretor de Recursos Humanos na BRABB- Asea Brown Boveri no Brasil e Gerente do Departamento de Recursos Humanos da Telecomunicações de São Paulo S.A., antes da incorporação pela Companhia. Anteriormente, foi coordenador do Centro de Tecnologia Empresarial da Fundação “Dom Cabral”, Diretor de Relações Trabalhistas da ABINEE – Sinaees – Associação Brasileira de Indústria Elétrica e Eletrônica – Sindicato das Indústrias de Aparelhos Elétricos. É graduado em ciências econômicas pela Universidade de São Paulo, no Brasil.
Fábio Silvestre Micheli, 40 anos, atua como Diretor de Operações e Diretor de Recursos da Assist Telefônica S.A., empresa controlada pela Telesp. O Sr. Micheli trabalha na Companhia há mais de 20 anos (treze deles em cargos executivos), tendo ocupado anteriormente as seguintes posições: Gerente de Instalação e Reparos, Gerente de Rede Externa, Gerente de Serviços, Gerente de Comutação, Gerente de Serviços ao Cliente, Gerente de Distrito Operacional, Gerente de Unidade Territorial – Assistência Técnica (Campo Limpo), Superintendente de Assistência Técnica Leste, Diretor de Assistência Técnica, Vice-Presidente de Rede e Vice-Presidente de Operações. É formado em Administração de Empresas e está em fase de conclusão de sua graduação em engenharia.
Bento José de Orduña Viegas Louro, 47 anos. De 1979 a 1984, o Sr. Louro gerenciou grandes empresas de telecomunicações e eletrônica no Banco Chase Manhattan. De 1985 a 1998, atuou como Gerente Geral na AT&T, onde gerenciou operações internas na Venezuela, Florida, Rio de Janeiro, e New Jersey. De 1998 a 2001, o Sr. Louro atuou como Diretor de Área - Norte do Brasil, na Nextel International, onde foi responsável pelos canais de
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vendas diretos e indiretos, contas corporativas, operações de suprimentos, suporte de pós-vendas, marketing, treinamento, engenharia internacional, finanças e recursos humanos. De maio de 2001 a maio de 2002, o Sr. Louro atuou na Companhia como Diretor Geral de Longa Distância. É formado em ciências econômicas pela Universidade de Economia e Ciências Políticas do Rio de Janeiro, no Brasil, e é pós-graduado em administração internacional e finanças pela American Graduate School of International Management at Thunderbird School, nos Estados Unidos.
Fernando Antonio Miguel, 44 anos. Atuou na FATE Division Electronic de 1975 a 1977. Ocupou o cargo de gerente para projetos de sistemas na Arthur Andersen Brasil e Argentina de 1977 até 1990. O Sr. Miguel atuou como Diretor de Tecnologia no Banco Crefisul-Citibank em 1990 e no APETIK (Citibank) de 1990 até 1992. Atuou como Gerente de Sistemas, Operações e Organização na Banca Nazionale del Lavoro de 1993 a 1999, e como Gerente de Operações e Tecnologia na Servicios Ticket S.A. de 1992 a 1993. Ocupou também o cargo de Diretor de Tecnologia na Nextel International, de 1998 a 2001, e de Diretor de Sistemas e Informação na Telefónica Argentina de 1999 a 2001. É formado em ciências da computação pela Universidad de Buenos Aires, na Argentina.
B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, o montante de remuneração pago pela Companhia aos conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$12,3 milhões, dos quais R$8,1 milhões correspondem a salários e R$4,2 milhões a bônus.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, os conselheiros e diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
C. Práticas de Conselho
Conselho de Administração
O Conselho de Administração se reúne no mínimo uma vez a cada três meses. Para que seja realizada, o Conselho de Administração exige a presença da maioria de seus membros efetivos.
O Conselho de Administração da Companhia é responsável, dentre outras funções, por:
• Estabelecer as diretrizes gerais de negócios da Companhia;
• Nomear ou destituir membros da Diretoria Executiva;
• Supervisionar a administração da Companhia e examinar os registros corporativos;
• Convocar Assembléias de Acionistas;
• Expressar opinião sobre o Relatório Anual e Demonstrações Financeiras da Companhia;
• Indicar a auditoria externa;
• Ratificar as decisões de stock option e do Comitê de Controle Interno;
• Determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio e aquisição de ações da Companhia; e
• Indicar e destituir o titular da auditoria interna.
Os membros do Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas preferenciais em reunião em separado, especialmente realizada para este fim. Os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias. Os membros do Conselho são eleitos por um período de três anos e podem ser reeleitos.
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Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva da Companhia é responsável pela administração do dia-a-dia e pela representação da Companhia perante terceiros. Os diretores executivos são indicados pelo Conselho de Administração para um período de três anos, podendo permanecer na função até nova nomeação ou substituição. Os diretores podem ser reeleitos.
Conselho Fiscal
Conforme o estatuto social, é exigido e mantido regularmente um Conselho Fiscal permanente.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.
A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, o qual é independente da administração e dos auditores externos, é revisar as demonstrações contábeis e reportá-las aos acionistas.
Um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas preferenciais, em reunião em separado, realizada especialmente para este fim. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:
Nome Cargo Data de Eleição
Wolney Querino Schuler Carvalho.................................. Membro 27/03/2003 Cleuton Augusto Alves.................................................... Membro 27/03/2003 Oswaldo Vieira da Luz.................................................... Membro 27/03/2003 Flávio Stamm .................................................................. Membro 27/03/2003
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2002, nós tínhamos 9.516 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 55,3% em operação e manutenção da planta, 11,1% em expansão e modernização da planta, 22,2% em vendas e marketing e 11,4% em administração, finanças e relações com investidores, recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle gerencial.
Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás, patrocinamos planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, administrados pela Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social, uma entidade privada de seguro social que possui como objetivo a complementação dos salários dos empregados aposentados. Até dezembro de 1999, todas as patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, patrocinado unicamente por nós, chamado de Plano PBS. Os planos para empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.
Devido à saída dos participantes ativos em dezembro de 1999, patrocinamos individualmente o Plano PBS que atende aproximadamente 2,0% de seus empregados. Adicionalmente ao Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.
Em agosto de 2000, criamos o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é plano de benefícios definido, o Plano Visão é um plano em que as contribuições são realizadas tanto pelos empregados participantes como pela patrocinadora, creditadas nas contas individuais dos participantes. A Companhia é responsável pelo custeio de todas as despesas
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administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Os empregados participantes do Plano PBS receberam a opção de migrarem para o Plano Visão, que também foi oferecida àqueles que não participavam do Plano PBS e aos novos contratados. As contribuições da Companhia ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo empregado. O Plano Visão foi oferecido aos empregados ativos como uma alternativa ao plano multi-patrocinado, sendo oferecido também aos demais empregados que não participavam daquele plano. Os custos agregados do Plano Visão equivalem a aproximadamente 7,5% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 86,0% dos nossos empregados, incluindo todos os empregados ativos, possuem o Plano Visão.
Aproximadamente 45% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - Sintetel, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo em vigor vence em 31 de agosto de 2003. Nossa Administração considera satisfatórias as relações com seus empregados. Nós nunca enfrentamos greves que efetassem significativamente nossas operações.
E. Propriedade das Ações
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.
Nós não oferecemos aos nossos gerentes e empregados qualquer plano de incentivo de ações. Porém, a Telefónica S.A., nossa controladora, oferece planos de incentivos das suas ações (o “Plano de Opções de Ações da Telefónica”). O Plano de Opções de Ações da Telefónica foi implementado em 2001 e são designados para reter os serviços de nossos executivos e obter empregados altamente qualificados.
O Plano de Opções de Ações da Telefónica são administrados pelo comitê de opções de ações da Telefónica (o “Comitê”) no qual é composto de membros que são eleitos pelo conselho de diretoria da Telefónica S.A. O Comitê periodicamente concede e fixa o prazo das opções de ações e determina quais executivos e empregados serão incluídos nos planos. Os Planos de Opções de Ações da Telefónica relativo a nós são divididos em TOP e TIES.
Em Abril de 2001, nós aprovamos um programa de incentivo (o “Programa TOP”) seguindo as diretrizes de um plano designado pela Telefónica S.A para alguns de seus principais executivos. O Programa TOP consiste em conceder opções de ações da Telefónica S.A para 22 de nossos principais executivos que estão detendo estas opções de ações para o prazo total do Programa TOP. Cada opção de ações de acordo com o Programa TOP dá ao detentor o direito de adquirir ações da Telefónica S.A unindo-se à Telefónica S.A. ações ordinárias, Telefónica S.A. ADRs ou Telefónica S.A. BDRs (Brazilian Depositary Receipts). O prazo do Programa TOP é três anos durante o qual as opções de ações podem ser exercidas não mais que três vezes.
Em Fevereiro de 2000, a Telefónica S.A aprovou um programa (o “Programa TIES”) por meio do qual todos nossos empregados que escolherem participar do Programa TIES são capazes de adquirir um número de ações ordinárias da Telefónica S.A. De acordo com o Programa TIES, o número de ações que os empregados são capazes de adquirir é baseado em sua remuneração anual em um montante equivalente a 5 euros por ação. Além disso, a Telefónica S.A concedeu aos participantes 26 opções de ações da Telefônica S.A. para toda compra de ação a 5 euros cada. O atual número de opções de ações elegíveis para o exercício depende da avaliação, se qualquer, do preço de ação da Telefónica S.A acima do valor em referência estabelecido a 20,50 euros. O prazo do Programa TIES é de quatro anos e os empregados participantes podem exercer as opções de ações concedidas em três diferentes ocasiões durante o prazo de quatro anos.
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ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
A. Principais Acionistas
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2002, a SP Telecomunicações, anteriromente Tele Brasil Sul Participações S.A., detinha 50,01% das nossas ações ordinárias a Telefónica Internacional detinha 34,33% das nossas ações ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital patrimonial da SP Telecomunicações, seu controle efetivo é de 84,34% das ações ordinárias em circulação. Desta forma, a SP Telecomunicações e a Telefónica Internacional juntas podem eleger o Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias.
Nome do Acionista
Número de Ações ordinárias (em
milhares)
Porcentagem de Ações Ordinárias em
Circulação SP Telecomunicações .......................................................................... 83.038.517 50,01 % Telefónica Internacional ...................................................................... 57.002.279 34,33 % Todos os diretores e executivos como um grupo................................. 201
Nome do Acionista
Número de Ações preferenciais (em
milhares)
Porcentagem de Ações Preferenciais
em Circulação SP Telecomunicações .......................................................................... 23.983.414 7,30% Telefónica Internacional ..................................................................... 267.836.148 81,57% Todos os diretores e executivos como um grupo................................. 188
A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. (Telefónica). As ações da
Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção e distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.
B. Transações com Partes Relacionadas
Assinamos um contrato de serviços de consultoria com a Telefónica Internacional, em 17 de maio de 1999, no qual a Telefónica Internacional fornece à Companhia assessoria nas áreas: administrativa, operações e negócios. Conforme o Contrato de Consultoria, pagamos à Telefónica Internacional em 2000, como remuneração pelos serviços prestados, o valor equivalente a 1% da nossa receita operacional líquida no exercício de 2000. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato, pagamos 0,5% de nossa receita operacional líquida em cada ano. A partir de 2003, será pago à Telefónica Internacional 0,20% da nossa receita operacional líquida.
Em abril de 2001, também fechamos um contrato de prestação de serviços administrativos, contábeis, entre outros, junto à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, ou T-Gestiona. Em fevereiro de 1999, também fechamos um contrato com a Atento Brasil S.A., ou Atento. Ambos T-Gestiona e Atento estão sob o controle de nosso acionista controlador, Telefônica S.A.
Nós também fechamos contratos de prestação de serviços de telefonia com diversas empresas associadas incluindo Telefônica Empresas S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefônica Gestão de
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Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, serviços de rede fornecidos pela Telesp Celular S.A., e recebemos honorários para a prestação de tais serviços.
Vide Nota 28 das Demonstrações Contábeis Consoldadas para maiores informações sobre o tema.
C. Participação de Assessores e Peritos
Não aplicável.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações contábeis e outras informações financeiras
Vide Item 18 para as nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Ações Judiciais
Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de nossos negócios. As principais categorias de ações e processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:
• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;
• Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à violação de direitos trabalhistas;
• Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;
• Outros processos cíveis, incluindo lítígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.
Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como provável, possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciaisque provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível ou remoto), baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, a Administração acredita que nenhuma obrigação relacionada aos processos terão impactos significativos na situação financeira ou nos resultados das operações.
Disputas Judiciais Relativas ao INSS
Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo, incluindo:
• Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho para o período de janeiro de 1986 a junho de 1997, no montante de aproximadamente de R$236,6 milhões. Consideramos o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.
• Processos relativos à imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimentos de contribuições previdenciárias supostamente não efetuados ou comprovados por suas contratadas (prestadoras de serviços). O montante envolvido é de aproximadamente R$80,7 milhões. A probabilidade de perda é possível e nenhuma provisão foi realizada que assegure o pagamento no caso de perdas.
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Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, fornecemos à penhora imóveis de nossa propriedade, bem como fianças bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos legais brasileiros. Caso haja decisões definitivas favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e os valores depositados devolvidos.
Nós também somos parte legal em processos judiciais, incluindo:
• A discussão sobre verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários decorrentes dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$110,0 milhões. O crédito está com sua exigibilidade suspensa em virtude do recurso administrativo interposto. Na opinião de nosso consultor externo, o grau de risco envolvido é possível e nenhuma provisão foi realizada.
• A discussão sobre contribuições supostamente devidas e não recolhidas ao INSS, incidentes sobre verbas salariais pagas a funcionários foram objetos de 16 autos de infração, envolvendo aproximadamente R$60,7 milhões. Por considerarmos alguns procedimentos como sendo de perda provalvel, 07 (sete) foram liquidados em Anistia Fiscal e os demais casos estão com a liquidação suspensa em função dos procedimentos administrativos ou judiciais, classificados com risco de perda possível e totalizam R$ 48,9 milhões. Não há nenhum valor provisionado.
Processos Trabalhistas
Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários de empresas contratadas (alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais periculosidade/insalubridade e outros.
Os seguintes processos estão pendentes de decisão:
• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como consideramos o risco de perda remoto, nenhuma provisão foi realizada.
• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL a CTBC (o qual foi incorporada pela nossa companhia em Novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho, e, devido à falta de base legal das reclamações da SINTETEL, nós recorremos da decisão junto ao Tributal Superior. O valor total envolvido é de aproximadamente R$59,4 milhões. Nós consideramos o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.
Em 31 de dezembro de 2002, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou R$1,2 bilhões, dos quais se achavam provisionados R$116,6 milhões, relativos aos processos cuja perda é considerada provável.
Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS
• Em conformidade com a Lei no. 9.718/98, as contribuições para COFINS, PIS e PASEP devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Empresa (incluindo receitas financeiras, de
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securitizações e de variação da taxa de câmbio da moeda). Esta Lei ampliou o conceito de receita para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, com base na Constituição Federal, nós impetramos uma ação questionando a inconstitucionalidade da Lei no. No. 9.718/98. Nós obtivemos uma liminar pela qual foi apreciada pelo Tribunal, desobrigando o recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivadas das vendas de bens e serviços. Apesar disso, com base em julgamento conservador, efetuamos provisões no montante aproximado de R$124,2 milhões em 31 de dezembro de 2002, no caso deste entendimento judicial não prevalecer. Na opinião de nossos consultores externos, o grau de risco e possível.
• A Ceterp, companhia incorporada pela Telesp em 30 de novembro de 2000, está contestando a aplicação de algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal, segundo a qual nenhum outro tributo, (exceto oo ICMS e dos impostos sobre importação e exportação) podem incidir sobre serviços de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), a CSL, o PASEP e a COFINS. O montante que foi retido pela CETERP, mas não pago, foi provisionado no montante de aproximadamente R$68 milhões. A Ceterp depositou judicialmente parte deste valor. O grau de risco do litígio é considerado provável.
Disputas Judiciais do ICMS
Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:
• Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente a tarifa de habilitação de celulares dos últimos cinco anos. A Secretaria de Finanças nos considera responsável por este pagamento, com base nas provisões de impostos brasileiros e pelo fato de termos operado em telefonia celular até janeiro de 1998 através da Telesp Celular.
Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente.
Não se pode assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição de que estas novas interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares acarretaria uma tributação adicional estimada em R$228,3 milhões. Todavia, uma vez que a nossa administração e nossos consultores externos estimaram uma probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências.
• Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou três autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre serviços de longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$276,6 milhões. Duas das defesas, em que constamos como devedor principal e a Embratel como devedora solidária, o nosso risco de perda é considerado possível. Com relação à outra infração, em que a Embratel consta como principal devedora e nós como solidários, o risco de perda é considerado remoto. Nenhum valor foi provisionado com relação a esses litígios.
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Processos Cíveis
Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$341,2 milhões, dos quais R$46,4 milhões foram provisionados.
• Reclamaçõs sobre a Planta Comunitária de Telecomunicações. Existem quatro ações cíveis movidas pela Associação de Defesa do Consumidor do Grande ABC e uma ação cível movida pela Associação de Telefonia de Mogi das Cruzes, referentes a processos de cobrança para entrega de ações do capital social em retribuição a participação financeira dos assinantes, de acordo com o Plano Comunitário de Telefonia, no valor aproximado de R$474,1 milhões. Anteriormente a cisão da Telebrás, a expansão da rede de telefonia era financiada pelos assinantes do plano, os quais recebiam o direito a um determinado número de ações da respectiva operadora, conforme contribuição realizada.
Foi decidido em primeira instância as quatro primeiras ações em nosso favor e a última contra; entretanto, tais ações estão atualmente sob apelação. Devido aofato da probabilidade de perda nestas ações ser classificada como possível, nenhum montante foi provisionado em relação à estas ações.
Inclusão do PIS e COFINS na tarifa do serviço. O Ministério Público Federal endendeu que os valores das contribuições recolhidas por nós para COFINS e PIS estão indevidamente incluídos nas tarifas dos serviços de telefonia fixa e, portanto, instaurou uma ação civil pública para pleitear a dedução destes valores àqueles cobrados aos clientes, além de requerer a devolução em dobro dos valores cobrados, supostamente, de forma indevida. Existem outras ações civis públicas baseadas na mesma reclamação, que, quando somadas a esta descrita acima e a outras ações judiciais coletivas e individuais, totalizam 7 ações. Não foram feitas provisões destas ações, porque acreditamos que o risco de perda é remoto. Entretanto, apesar do montante das ações não terem sido calculados, este montante pode ser relevante.
Disputas Judiciais Anteriores a Cisão da Telebrás
A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumi-las, exceto as de caráter tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas foram atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias incorporadas em decorrência da cisão da Telebrás. Nossa Administração acredita que a possilidade de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar e provocar um efeito financeiro adverso relevante sob nós é remota.
Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás
A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais ainda não solucionados. Entretanto, poucos processos judiciais estão pendentes. Nossa Administração acredita que a resolução final destes processos não ocasionará efeitos adversos significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.
Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais
A Legislação Societária Brasileira exige que os estatutos das empresas brasileiras especifiquem um percentual mínimo para distribuição do lucro da companhia para cada exercício fiscal, o qual deve ser distribuído aos acionistas como dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Referências e Artigos de Associação”. Além disso, cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública se uma das seguintes condições seja aplicada às ações preferenciais: (i) prioridade no recebimento de dividendos correspondente a pelo menos 3% do valor patrimonial da ação e o direito a participar, nas mesmas condições que os detentores de ações ordinárias, na distribuição do lucro após a distribuição
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aos detentores de ações ordinárias de dividendos mínimos igual a 3% do valor patrimonial das ações; (ii) dividendos 10% maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle acionário pelo acionista controlador.
De acordo com seu estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao ano
fiscal findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do Lucro Líquido Ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos detentores de Ações Preferenciais é 10% maior que o atribuído aos dividendos das ações ordinárias.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações é permitido à companhia a retenção do pagamento do dividendo mínimo obrigatório para as ações ordinárias e preferenciais se:
• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal declararem na assembléia de acionistas que recomendarem aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.
• Os acionistas ratificam esta decisão na assembléia de acionistas. Nestes casos:
o O conselho de administração deve informar a CVM dentro de cinco dias da assembléia de acionistas uma explicação justificando a decisão dos acionistas.
o Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos de exercícios fiscais subseqüentes, serão pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa permita.
Podemos pagar dividendos utilizando os lucros retidos ou lucros acumulados de qualquer exercício fiscal.
Para fins de Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro depois do imposto de renda e contribuição social para determinado exercício fiscal, líquido de prejuízos acumulados nos exercícios anteriores e qualquer montante alocado a remuneração de debêntures e participação dos empregados e administradores nos lucros da companhia e partes benefíciárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto, o lucro líquido ajustado é um montante equivalente ao lucro bruto ajustado, de modo a refletir a alocação para a reserva estatutária e reserva de contingência.
Em cada assembléia de acionistas anual, o conselho de administração deve sugerir alocações dos lucros líquidos auferidos durante o exercício fiscal em questão. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, a empresa é obrigada a manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido da Companhia em cada exercício fiscal, até que tal reserva atinja o montante de 20% do capital social da empresa. Os prejuízos líquidos, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal, quando necessário.
A Legislação Societária Brasileira também prevê uma alocação de lucro em conta especial de reserva de lucro o qual está sujeita à aprovação da assembléia anual de acionista, podendo ser constituído uma reserva para contingência como parte do lucro líquido para compensar prováveis perdas em exercícios futuros. Qualquer montante alocado em um ano anterior deve ser:
• Revertido no exercício fiscal no qual o prejuízo foi antecipado, se tal prejuízo não ocorrer de fato; ou
• Baixado no momento em que o prejuízo antecipadoocorre.
O lucro líquido também pode ser alocado na reserva de lucro à realizar no caso do montante total do lucro não realizado exceder ao total do dividendo mínimo obrigatório. O lucro líquido não realizado é definido pela Legislação Societária Brasileira como a soma de:
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• O ganho de Equivalência Patrimonial das coligadas e controladas não pagos como dividendos; e
• Os ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício fiscal subseqüente.
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas em consonância com a Legislação Societária.
Nosso Estatuto prevê que as ações preferenciais terão direito a um dividendo 10% superior que o atribuído as ações ordinárias.
Se o dividendo a ser pago aos detentores de ações preferenciais não forem pagos no período estabelecido pelo Estatuto, o qual não pode ser um período superior a 3 anos, os detentores de ações preferenciais passarão a ter todos os direitos de voto até que os dividendos sejam integralmente pagos.
Pagamento de Dividendos
Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada exercício para tratar, dentre outras coisas, alocação do lucro líquido obtido durante o ano fiscal anterior, e a declaração de um dividendo anual por decisão dos acionistas ordinaristas com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem aprovados pela assembléia, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados.
Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos subseqüentemente à data prevista para pagamento inicial. Nós não temos qualquer obrigação de pagar os dividendos, depois de esgotado o período de 3 anos da data de pagamento inicial. Devido às nossas ações estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o montante do dividendo pago.
Os acionistas não residentes no Brasil geralmente devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. As Ações Preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o custodiante, o qual é registrado como o detentor das ações da Companhia.
Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira da custodiante em nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião que o custodiante não pode converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de ADRs podem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos em relação às ações preferenciais pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação na fonte.
De acordo com as alterações na Legislação Societária Brasileira, as quais foram introduzidas pela Lei 10.303/01, as companhias tiveram um ano após a data da entrada em vigor dessas alterações, Março de 2002, para modificar seus estatutos e incorporar tais mudanças. Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado na Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de 2002.
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, trata da distribuição de juros sobre o capital próprio aos acionistas que podem ser computados ao cálculo de dividendos a serem pagos aos acionsitas. A
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companhia pode tratar tais pagamentos como despesas financeira para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:
• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir a contribuição social sobre o lucro, o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou
• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) são sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. As distribuições que adotam a forma de juros sobre o capital próprio também estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Vide item 10E. “Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.
A Companhia declara e paga dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, a Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar de benefício fiscal.
O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros juros sobre capital próprio pago aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2000 em reais.
(1) Juros sobre Capital Próprio líquido de Imposto de Renda.
Dividendos Intermediários
Em nossa reunião do conselho de administração realizada em 4 de Abril de 2003, a distribuição de dividendos intermediários para nossos acionistas ordinários e preferenciais no montante de R$897 milhões foi autorizado com base nos lucros acumulados do ano anterior. O pagamento destes dividendos começou a ser realizado em 23 de Abril de 2003.
De acordo com o artigo 28 de nosso Estatuto, estes dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2003, após a Assembléia Geral de Acionistas que aprova as Demonstrações Financeiras de 2003.
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B. Mudanças Significativas
Nenhuma.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e Listagem
O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.
As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998. As nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código “TLPP3”.Em 31 de dezembro de 2002, nós possuíamos aproximadamente 2,8 milhões de ações ordinárias e preferenciais. A tabela a seguir mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as nossas ações preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos indicados.
Preços pelo lote de 1.000 ações
preferenciais
Máximo Mínimo (em reais nominais)
21 de setembro de 1998 a 30 de setembro de 1998............... 30,50 27,50 1o. de outubro de 1998 a 31 de dezembro de 1998 ............... 36,10 24,00 1º. de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 1999................. 44,20 19,20 1º. de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2000................. 64,49 24,05 1º. de janeiro de 1999 a 31 de março de 1999....................... 40,00 19,20 1º. de abril de 1999 a 30 de junho de 1999 ........................... 44,20 37,00 1º. de julho de 1999 a 30 de setembro de 1999..................... 41,00 29,60 1º. de outubro de 1999 a 31 de dezembro de 1999................ 43,80 27,50 1º. de january de 2000 a 31 de março de 2000 .................... 64,49 37,28 1º. de abril de 2000 a 30 de junho de 2000 ........................... 51,25 33,50 1º. de julho de 2000 a 30 de setembro de 2000..................... 34,45 27,15 1º. de outubro de 2000 a 31 de dezembro de 2000................ 31,15 24,05 1º. de dezembro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ............ 28,89 24,60 1º. de janeiro de 2001 a 31 de março de 2001....................... 32,14 26,00 1º. de abril de 2001 a 30 de junho de 2001 ........................... 31,50 25,85 1º. de julho de 2001 a 30 de setembro de 2001..................... 26,40 19,30 1º. de outubro de 2001 a 31 de dezembro de 2001................ 32,80 21,51 1º. de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................... 36,49 28,40 1º. de abril de 2002 a 30 de junho de 2002 ........................... 35,69 31,49 1º. de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................... 34,57 30,20 1º. de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................ 38,01 30,10
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando 1.000 ações preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, seguindo um Contrato de Depósito entre a Companhia, o Depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s. As ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP.” Em 31 de dezembro de 2002, havia aproximadamente 230 instituições detentoras de ADSs (detentores registrados). A tabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS´s na Bolsa de Nova Iorque, no período indicado:
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Dólares por ADS
Máximo Mínimo 16 de novembro de 1998 a 30 de novembro de 1998 ........... 31,25 26,75 1º. de dezembro de 1998 a 31 de dezembro de 1998............ 26,19 21,50 1º. de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 1999 ................ 27,00 13,50 1º. de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ................ 37,13 12,06 1º. de janeiro de 1999 a 31 de março de 1999 ...................... 22,69 16,00 1º. de abril de 1999 a 30 de junho de 1999........................... 27,00 20,63 1º. de julho de 1999 a 30 de setembro de 1999 .................... 23,25 15,75 1º. de outubro de 1999 a 31 de dezembro de 1999 ............... 24,44 13,50 1º. de janeiro de 2000 a 31 de março de 2000 ...................... 37,13 20,00 1º. de abril de 2000 a 30 de junho de 2000........................... 30,00 18,50 1º. de julho de 2000 a 30 de setembro de 2000 .................... 18,88 15,31 1º. de outubro de 2000 a 31 de dezembro 2000.................... 16,94 12,06 1º. de dezembro de 2000 a 31 de dezembro de 2000............ 14,11 11,96 1º. de janeiro de 2001 a 31 de março de 2001 ...................... 16,25 12,41 1º. de abril de 2001 a 30 de junho de 2001........................... 14,01 10,09 1º. de julho de 2001 a 30 de setembro de 2001 .................... 11,26 7,58 1º. de outubro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 ............... 13,70 7,76 1º. de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002 ...................... 15,30 11,50 1º. de abril de 2002 a 30 de junho de 2002........................... 15,20 10,74 1º. de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002 .................... 11,80 7,80 1º. de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002 ............... 10,82 7,65
B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados.
A BOVESPA realiza dois pregões de viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h. São também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA. Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o after-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente está permitida no sistema eletrônico de negociação da Bovespa a operação de mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão diurno.
De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo o qual as negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações negociadas caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão anterior.
Não existem especilistas ou operadores intermediários específicos para as nossas ações na Bovespa. A negociação de ações cotadas nas bolsas de valores brasileiras pode também ser realizada externamente às bolsas em algumas circunstâncias, embora uma negociação deste tipo seja muito limitada.
A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual mantêm
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contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada principalmente pelas corretoras associadas e bancos que não são associados dessa bolsa.
Em 31 de dezembro de 2002, a capitalização agregada de mercado das 399 empresas cotadas na Bovespa era de aproximadamente US$123,8 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.
O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos principais mercados mundiais. Em 2002, a combinação do volume de negociação médio mensal na Bovespa foi de aproximadamente US$4,1 bilhões. Em 2002, as dez maiores emissões representaram aproximadamente 56,5% do total de negociações no mercado a vista na Bovespa. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos estrangeiros.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais
Os mercados capitais brasileiros são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual controla as bolsas de valores, e os mercados de capitais em geral, pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que, entre outras competências concede licenças às corretoras de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei Brasileira de Mercado de Capitais e pela Lei das Sociedades Anônimas.
A lei no. 10.303 de 31 de dezembro de 2001 emendou a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei Brasileira de Mercado de Capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as companhias abertas.
Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No. 3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, estabelecem que a CVM teria o escopo de sua autoridade alterado e expandido. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hirarquia bem como suas autonomias foram modificadas.
As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas regras para emissão de debêntures, outros parâmetros governando o exercício do direito a recesso, obrigações e poderes dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das empresas abertas divulgarem suas publicações pela Internet. Também propôs o acordo chamado voto de veto no qual os acionistas concordam durante uma assembléia na direção dos votos os quais serão lançados na assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir qualquer possível dissidente individual ou interesses que prejudiquem os interesses da companhia.
O período estabelecido para as companhias adaptarem seus estatutos é de um ano a partir da publicação da lei em 1o de novembro de 2001. A Companhia apresentou as modificações exigidas na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 30 de dezembro de 2002.
A CVM, a qual é a agência encarregada de regulamentar o mercado, agora detém algumas funções que eram reservadas ao Banco Central, por exemplo, a regulamentação e organização de mercados futuros e de commodities.
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como nós, por exemplo,
ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas pessoalmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na Bolsa de Valores. Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito pela CVM, suas ações podem começar a serem negociadas.
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A negociação das ações na Bolsa de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da bolsa de valores.
A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulamentações emitidas pela CVM, CMN e Banco Central estabelecem entre outros itens, requisitos de divulgação, restrições sobre as informações sigilosas (insider trading), manipulação de preços, e proteção a acionistas minoritários.
Práticas de Governança Corporativas
Estamos em conformidade com uma série de exigência das leis brasileiras e internacionais a fim de promovermos uma forte governança corporativa e reduzir as incertezas dos investidores e aumentar a divulgação da informação.
Considerando o recente desenvolvimento de práticas de governança corporativa e visando atender a tais exigências, implementamos em 2002, com a aprovação do nosso conselho de administração, várias medidas e melhorias de forma a mostrar para os nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral, nosso compromisso com a transparência e as práticas de divulgação. Entre estas medidas estão:
• O desenvolvimento de uma política de divulgação de atos e fatos relevantes;
• O desenvolvimento de uma política para controles internos relativos as informações financeiras; e
• A criação de um comitê de auditoria e controle.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável. E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de Emissão
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
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B. Referências e Artigos de Associação
Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital e um resumo das cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.
Geral
Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o artigo 2 do estatuto social, nosso principal objeto social é fornecer serviços de telecomunicações e desenvolver as atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas.
Não há previsão no estatuto social com relação:
• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,
• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quórum independente,
• a idade limite para aposentadoria dos diretores,
• a exigência em ser acionista para qualificar-se como dirigente (diretor),
• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle; ou
• divulgação de composição acionária.
Por outro lado, a legislação societária brasileira exige a composição acionária para que uma pessoa se qualifique como Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.
As emissões de comercial papers, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela aprovação do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do estatuto social.
As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2002, existiam 328.272.072.739 ações preferenciais em circulação e 165.320.206.602 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.
De acordo com a legislação societária brasileira, o número total de ações sem direito a voto e de ações com direito a voto limitado, como as ações preferenciais, não podem exceder 50% do número total de ações em circulação da companhia.
Os membros do conselho de administração foram eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas. Os membros do conselho, mesmo se eleitos por um acionista específico, devem manter relação de confiança com a companhia e com todos os acionistas.
Direito a Voto
O detentor de cada ação ordinária possui direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a
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determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais somente possuem o direito a comparecer e discutir, mas não de votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.
A eleição de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente ocorre na assembléia geral ordinária de acionistas, através de votação em separado dos acionistas preferencialistas, para a vaga disponível no Conselho Fiscal. A eleição de um membro do Conselho de Administração pelos acionistas preferencialistas também ocorre em votação em separado sem a participação do acionista controlador.
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais, terão direito a voto caso a companhia deixe de pagar, por três anos consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo seja efetuado.
As ações preferenciais possuem direito a voto sem restrição com respeito à:
• aprovação de qualquer contrato de longo-prazo entre nós e nossas afiliadas, de um lado, e (i) nosso acionista controlador , ou (ii) uma afiliada de nosso acionista controlador, de outro;
• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social; e
• qualquer resolução submetida à assembléia geral de acionistas durante nosso processo de liquidação.
Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação da maioria dos detentores de ações preferenciais em circulação, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta assembléia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, com pelo menos trinta dias de antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação preferencial representará um voto.
Direito de Subscrição
Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em montante suficiente para conservar a mesma participação proporcional de cada acionista no capital total da companhia. Deverá ser observado pela companhia para o exercício ao direito de subscrição pelo acionista um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital.. O direito de participação no aumento de capital é assegurado e negociado de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,
• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou
• através da utilização de certos incentivos fiscais.
No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para nossas novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por ações preferenciais, de detentores de ADSs, ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de nossas ações preferenciais na proporção de suas participações, e para nossas ações ordinárias na extensão necessária para evitar diluição de sua participação.
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Resgate e Direito de Retirada
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação das seguintes matérias:
(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de ações preferenciais de classes existentes, sem manter a proporção com as demais classes;
(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida de direitos ou preferências;
(iii) redução do dividendo obrigatório;
(iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;
(v) participação em grupos de sociedades;
(vi) mudança do objeto da companhia; e
(vii) cisão da companhia.
Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado não terão direito; (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a participação em grupo de sociedade.
O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há mais de 60 dias após a aprovação do último balanço, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, preparação de balanço especial em data que atenda aquele prazo.
C. Contratos Materiais
Fechamos um contrato de serviços de consultoria com a Telefónica Internacional em 17 de maio de 1999, segundo o qual a Telefónica Internacional fornece à Companhia assessoria nas áreas administrativa, opercional e negócios. De acordo com o contrato de consultoria, nós pagamos à Telefónica Internacional em 2000, como remuneração pelos seus serviços, um montante igual a 1% de nossa receita operacional líquida de 2000. A remuneração dos serviços de assessoria para os anos de 2001 e 2002 foi de 0,5% de nossa receita operacional líquida, para cada ano, e a partir de 2003 nós pagaremos à Telefónica Internacional 0,2% de nossa receita operacional líquida. Os pagamentos, de acordo com o Contrato de Consultoria são feitos trimestralmente.
D. Controles Cambiais
Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.
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O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e resultados provenientes da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.
A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um
representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.
Capital Registrado
Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.
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Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias uteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os ganhos a sua disposição, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.
Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.
Pela Legislação Brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de
capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.
E. Tributação
O presente item apresenta uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, no entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente de todos os aspectos tributários que possam ser relevantes para a decisão de aquisição de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo se baseia na legislação e regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos a este respeito vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação. Os potenciais compradores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs.
Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo conversações que poderão culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Os potenciais compradores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs no seu caso em particular .
Considerações sobre Impostos no Brasil
A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras para investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos por nós, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de Janeiro de 1996, (i)
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ao Depositário relativo às Ações Preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996.
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio como uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (11% ao ano para o período de três meses iniciado em janeiro de 2003). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago a acionistas brasileiros ou não brasileiros, de Ações Preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às Ações Preferenciais relativas às ADS´s, são dedutíveis por nós para fins de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%.
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a
distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.
A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (deduzido o imposto retido na fonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao depositário das Ações Preferenciais relativas às ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista não brasileiro na alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos à tributação no Brasil.
Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 20% ou então de 15% dependendo das circunstâncias.
Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis brasileiras, como paraísos fiscais (isto é, países que não têm Imposto de Renda ou Imposto de Renda menor que 20%).
Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.
Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 20%, a menos que o investidor tenha um tratamento isento, de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descritos imediatamente abaixo.
A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estendendo tratamento fiscal favorável a acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para negociar
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Ações Preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os investimentos em Ações Preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução 2.689, à transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. Investidores que detinham anteriormente Ações Preferenciais de acordo com o Regulamento Anexo IV, foram obrigados a adequarem seus investimentos em conformidade com a Resolução 2.689 até 30 de junho de 2000. O tratamento preferencial disposto na Resolução 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais.
Não existem garantias de que o atual tratamento preferencial destinado a detentores de ADSs e a detentores
não brasileiros de Ações Preferenciais, segundo a Resolução 2.689, seja mantido. O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda
brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem correção monetária. O custo de aquisição de ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver —“Controles Cambiais―Capital Registrado”.
Pela Legislação atual, o Imposto de Renda para transações na Bolsa de Valores Brasileira é de 20% para
transações ocorridas em ou a partir de 1º de janeiro de 2002. Os tratados de tributação no Brasil não concedem isenção de impostos em ganhos realizados nas vendas ou trocas de Ações Preferenciais.
Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais serão tratados
como ganhos da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito à uma alíquota de imposto de 15%.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está
sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo em (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até 15%.
O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações
preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estiverem registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de capital à taxa de 15%.
A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento
das respectivas Ações Preferenciais, um acionista não brasileiro com benefícios, previstos pela Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais.
Outros Impostos Brasileiros
No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.
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O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a
conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos ou juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações posteriores ao aumento da alíquota.
O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo bonds ou ações ("IOF/Títulos"), mesmo se a
transação for realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem o poder legal para aumentar esta alíquota até no máximo 1,5% sobre a importância da transação tributável para cada dia de posse pelo investidor, mas somente quando houver ganho realizado na transação e apenas em uma base prospectiva.
Além da tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica à transferência de fundos de contas bancárias à outras instituições financeiras, é a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira “CPMF”, será aplicado nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. A CPMF estaria vigente até junho de 2002, mas foi prorrogada até 31 de dezembro de 2004. Sua alíquota atual é de 0,38%. Essa taxa continuará até 31 de dezembro de 2003. Após aquela data, a taxa diminuirá em 0,08% a partir de janeiro de 2004. A partir de 13 de julho de 2002, as transações conduzidas na bolsa de valores brasileira, em contas específicas para transações em bolsa, estão isentas da CPMF.
Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos
A seguir, está uma descrição das conseqüências relevantes referentes ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano, como definido abaixo. Este resumo baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas posteriores finais, temporárias e propostas pelos Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos e interpretações judiciais, as quais estão sujeitas à alterações (possibilidade de efeito retroativo) e diferentes interpretações. Está também baseado na parte da representação pelo Depositário e assume que cada obrigação do Acordo de Depósito e qualquer acordo relatado feito realizado em conformidade com estes termos. Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais e ADSs mantidos na forma de ativos de capital. Não discute todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes para um acionista em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições financeiras, seguradoras, entidades isentas, corretores de seguros ou moedas estrangeiras, sociedades e outras entidades, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (incluindo um straddle) composto de ações preferenciais ou ADSs em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda funcional não é o dólar norte-americano ou que atualmente são detentores (direta e indiretamente) de 10% ou mais do nosso capital votante. Detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seu assessores tributários a respeito da aplicação do imposto de renda nos Estados Unidos para situações particulares bem como as conseqüências fiscais advindas da legislação de qualquer estado ou outra jurisdição externa.
Conforme utilizado aqui, o termo "o Detentor Norte-Americano” refere-se a um proprietário de ações preferenciais ou ADSs que são, para os Estados Unidos propósitos de imposto de renda federal, (1) um cidadão ou residente dos Estados Unidos, (2) uma companhia (ou outra entidade tratada como uma companhia para os Estados Unidos para fins de imposto de renda federal) organizada sob as leis dos Estados Unidos ou de qualquer subdivisão política, (3) uma renda que esteja sujeita à tributação pelo imposto de renda nos Estados Unidos, ou (4) um trust (i) se um tribunal dos Estados Unidos puder exercer a supervisão primária sob a administração do trust e estão autorizados para que uma ou mais pessoas dos Estados Unidos controlem todas as decisões significativas do trust ou (ii) o trust tem validade eletiva sobre os efeito regulatórios do Tesouro aplicáveis as pessoas nos Estados Unidos.
Em geral, para fins de imposto de renda americano, os detentores de “American Depositary Receipts” (ADRs) lastreados em ADSs serão tratados como os beneficiários das ações preferenciais, representadas por essas ADSs. Os depósitos e retiradas de ações preferenciais em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda nos Estados Unidos .
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Tributação de Dividendos
Sujeitas à discussão abaixo sob as "Regras das Companhia de Investimento com Passivos Estrangeiros” as, distribuições (inclusive a quantia de qualquer imposto brasileiro retido) pagas em relação às ações preferenciais ou ADSs, incluindo pagamentos efetuados na forma de juros sobre o capital próprio, constituirão dividendos estrangeiros inclusos como uma fonte de renda comum para fins do imposto de renda norte-americanos na medida em que são feitas distribuições de lucros acumulados e lucro líquido do exercício, conforme determina os princípios do imposto de renda norte-americano. Na medida em que o montante de qualquer distribuição que exceder o lucro acumulado e o lucro líquido do exercício será computado, isto reduzirá primeiramente a base do imposto do “Detentor norte-americano” de ações preferenciais ou ADSs , e, desta forma o excesso sobre a base do imposto do Detentor norte-americano, será tratado como ganho de capital.
O montante distribuído pago em reais será avaliado tendo como referência a taxa de câmbio utilizada para conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição for efetivada e recebida pelo Depositário, ou pelo acionista norte-americano, no caso do detentor de ações preferenciais. Se o depositário (ou o acionista norte-americano, no caso de detentor de ações preferenciais), não converter estes reais para dólares norte-americanos na data em que foram recebidos, é provável que o acionista norte-americano reconhecerá um ganho ou perda cambial, o qual seria um ganho ou perda comum, quando os reais forem convertidos para dólares norte-americanos. O montante de qualquer distribuição de propriedade, que não seja caixa corresponderá ao, o valor de Mercado de tal propriedade na data da distribuição. Dividendos pagos por nós não serão qualificados como dedução de dividendos recebidos permitida as empresas de acordo com o Código.
Estando sujeitos a certas limitações e restrições, os detentores norte-americanos deverão reconhecer um crédito contra uma obrigação de imposto de renda dos Estados Unidos, ou uma dedução no cálculo do imposto de renda americano, para o imposto de renda brasileiro retidos por nós. As limitações de impostos estrangeiros elegíveis como crédito fiscal são determinadas separadamente com relação a classes específicas de receitas. Para este propósito, os dividendos pagos por nós com relação as ações preferenciais ou ADSs geralmente constituem “receitas passivas” ou, no caso de certos acionistas norte-americanos, “receitas de serviços financeiros.” O departamento do Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupação de que as partes do depositário de ações em que as ADSs estão lançadas, podem estar tendo atitudes que são inconsistentes com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos de ADSs. Assim sendo, as análises da credibilidade dos impostos brasileiros descritas abaixo, poderão ser afetadas por ações futuras que podem ser tomadas pelo Tesouro dos Estados Unidos.
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Tributação sobre Ganhos de Capital
Sujeito à discussão abaixo sobre “—Regras das Companhias com Investimentos em Passivos Estrangeiros”, em uma venda ou troca de ações preferenciais ou ADSs, um acionista norte-americano reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, entre o montante auferido na venda ou troca e a base tributária ajustada das ações preferenciais ou ADS do acionista americano. Este lucro ou prejuízo será considerado de longo prazo se as ações preferencias ou ADSs detidas pelos acionistas americanos exceder a um ano. A dedutibilidade do prejuízo está sujeita a limitações de acordo com o Código. O lucro ou prejuízo geralmente será tratado como receita de fonte americana ou perda. Conseqüentemente, se a retenção de um imposto Brasileiro é realizado na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, e um acionista americano não receber origem de recursos estrangeiros significativo de outras origens, tal acionista norte-americano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal em relação a tal imposto retido no Brasil. Se um imposto Brasileiro for retido na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o montante auferido por um acionista americano incluirá o montante bruto do procedimento de tal venda ou alienação antes da dedução do imposto Brasileiro. Veja—Considerações sobre Impostos no Brasil—Tributação de Ganhos, para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita a tributação no Brasil.
Regras das Companhias com Investimentos em Passivos Estrangeiros
Nós acreditamos que não somos considerados uma “Companhia com Investimento Estrangeito Passivo”, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos. Entretanto, devido ao fato de que na determinação de que se as ações preferenciais ou ADSs representam ações de uma PFIC será baseada na composição de nossas receitas e ativos, e entidades no qual nós detivermos pelo menos 25% de participação, algumas vezes, não pode haver nenhuma garantia que as ações preferenciais ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC para qualquer exercício fiscal. Se nós formos tratados como uma PFIC em qualquer exercício fiscal durante o qual o acionista norte-americano detiver ações preferenciais ou ADS, certas conseqüências adversas poderão ser aplicadas ao acionista norte-americano, incluindo a imposição de maior tributação, que seria aplicada para o detentor norte americano e, exigências adicionais arquivamento de declarações de impostos. Os acionistas americanos devem consultar seus consultores tributários com relação às conseqüências a que eles estão submetidos se formos considerados uma PFIC, bem como a disponibilidade e a viabilidade de se fazer uma escolha para evitar as conseqüências adversas na tributação do imposto de renda americano em uma situação de PFIC caso sejamos classificados como um PFIC em qualquer exercício fiscal.
Declaração de impostos e retenção na fonte
As declarações de rendimentos devem ser arquivados junto a Receita Federal (Internal Revenue Services), com relação a distribuição de ações preferenciais ou ADSs e o procedimento de sua venda ou outra forma de alienação. Um acionista americano pode estar sujeito a retenção de imposto na fonte nestes pagamentos se tal acionista americano não fornecer seu número de identificação de contribuinte ou cumprir com certos procedimentos de certificação ou pleitear uma isenção de retenção na fonte. O montante de qualquer retenção na fonte para um pagamento a um acionista americano constituirá um crédito fiscal na determinação do imposto de renda podendo o acionista americano solicitar tal devolução, contanto que as informações exigidas sejam fornecidas em tempo oportuno para a Receita Federal (Internal Revenue Services).
F. Dividendos e Agentes pagadores
Não aplicável.
G. Relação de Peritos
Não aplicável.
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H. Documentos para Exibição
Estamos sujeitos à informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora estrangeira, não estamos sujeitos as regras de aproximação (proxy) ou regras de divulgação de pequenos ganhos do Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, rua Quinta 450, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC no 233 Broadway, Nova Iorque, Nova Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 da rua West Madison, sala 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, na Fifth Streeet 450, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, na Wall Street 11, Nova Iorque, Nova Iorque 10005, onde nossas ADSs estão listadas.
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes à este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar, 01321-001 – São Paulo – SP – Brasil.
I. Informação de Subsidiária
Não aplicável.
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Nós estamos expostos ao risco do Mercado em função das mudanças na taxa de câmbio de moeda estrangeira e taxas de juros. O risco de taxa de câmbio existe em função de alguns de nossos custos e empréstimos estarem denominados em moedas estrangeira (principalmente o dólar norte-americano) enquanto nossa receita é gerada principalmente em (real). Da mesma forma, estamos sujeitos ao risco de Mercado derivado de mudanças nas taxas de juros que podem afetar o custo de nossos financiamentos. Nós utilizamos instrumentos de derivativos, incluindo swap cambial e de taxa de juros para administrar estes riscos, e para hedgear substancialmente toda nossa dívida em moeda estrangeira, entretanto nós não temos ou contratamos derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de especulação.
Risco de Taxa de Câmbio
Temos uma exposição à variação cambial principalmente com relação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2002, 90,9% de nossa dívida eram expressas em moeda estrangeira, dos quais R$3,8 bilhões estavam em dólares norte-americanos, R$1,6 milhões estavam em dólares canadenses e R$363,9 milhões em ienes. As operações de hedge foram feitas para cobrir dívidas em moeda estrangeira com vencimentos futuros, sujeitas a LIBOR e taxa de juros fixa ou variável. Ganhos ou Perdas nestas operações são registradas na demonstração de resultados. Em 2002, estas transações geraram um ganho consolidado de R$1,2 bilhões, com um ativo em 31 de Dezembro de 2002 de R$890,5 milhões para reconhecer os ganhos temporários.
Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, nossa exposição líquida a taxa de câmbio, a valor contábil e de mercado, seriam as seguintes:
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2002 2001 Posição Valor de Posição Valor de Cambial Mercado Cambial Mercado
(em milhões de reais) Empréstimos e Financiamentos 4.169.662 3.318.458 4.004.032 4.090.102 Fornecedores 74.857 74.857 Swaps 4.244.132 3.790.553 2.974.226 3.077.006 Opções em moeda estrangeira 1.027.937 (*) Exposição Líquida 387 1.869
(*) Em 31 de Dezembro de 2001, tínhamos US$443,3 milhões de valor nocional em diversas estruturas de opções
cambiais, incluindo calls, call spreads e “operação gaivota”, um tipo de produto de derivativo. Naquela data, o valor de mercado das operações de opções apresentavam um ativo de R$23,6 milhões caso nós resolvêssemos nos desfazer das mesmas, enquanto que o valor contábil do ativo era de R$32,6 milhões. Na avaliação das opções a valor de Mercado utilizou-se o modelo Black & Scholes.
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de hedge (swap cambial) foi o fluxo de caixa descontado levando em consideração expectativas de liquidação ou realização de ativos e passivos a taxas de mercado vigentes na data do balanço.
Desde a desvalorização do real ocorrida em 1999, os efeitos das flutuações subsequentes do real em relação ao dólar norte-americano foi limitado devido nós termos liquidado parte de nossa dívida em moeda estrangeira no início de 1999 e também devido nós termos contratado operações de “hedge”. Desde setembro de 1999, temos adotado uma política de “não exposição ao risco de taxa de câmbio” e portanto, substancialmente todas as nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira estão protegidas por hedges com vencimentos nas mesmas datas de vencimento do valor principal e juros dos empréstimos.
Uma vez que temos protegido todos nossos empréstimos denominados em moeda estrangeira, com relação
ao risco de taxa de câmbio, não temos exposição à taxa de câmbio relevantes com relação a estes contratos. Nós estamos expostos a variação cambial com relação aos nossos dispêndios de capital planejado, sendo que aproximadamente 42,0% destes gastos estão em dólares norte-americanos. Entretanto, nós protegemos todos aqueles dispêndios com transações de hedge.
Em 31 de dezembro de 2002, toda a nossa dívida expressa em moeda estrangeira estava coberta por hedges através dos quais nós efetivamente convertemos nosso risco de moeda estrangeira para o risco de taxa de juros locais (CDI), a mesma taxa recebemos na aplicação de nossos excedentes de caixa.
Risco de Taxa de Juros
Estamos expostos ao risco de taxa de juros. Esse risco origina-se da possibilidade de incorrermos em perdas devido a flutuações na taxa de juros local. Em 2002, para reduzir este risco, pactuamos contratos de derivativos, registrados no valor contábil de R$128,9 milhões e com um valor de mercado estimado de R$129,5 milhões, e continuamos a monitorar as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de outras operações de derivativos.
Em de 31 de dezembro de 2002 e 2001, tínhamos R$4,6 bilhões e R$4,0 bilhões em empréstimos e financiamentos, respectivamente. Embora em 31 de dezembro de 2002, incidisse taxa de juros fixos sobre R$ 3,9 bilhões deste endividamento, substancialmente toda a dívida foi convertida para taxa de juros variáveis, denominados obrigações com base no CDI. O CDI é um tipo de taxa de juros variável. Nós investimos nosso excedente de caixa (R$490,6 milhões em 31 de dezembro de 2002) principalmente em investimentos de curto prazo que pagam juros baseados na variação do CDI. Entretanto, nossa dívida não está totalmente protegida por hedge ou outras transações contra os impactos adversos da variação da taxa de juros do CDI. Somente nossa dívida denominada em real, no montante de R$ 416,7 milhões, está protegida contra o risco de volatilidade do swap de taxa de juros CDI. Conseqüentemente, nossa perda potencial em um período de um ano, resultante de uma
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hipotética, instantânea e desfavorável mudança de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2002, seria de aproximadamente R$36,8 milhões.
A análise da sensibilidade acima mencionada é baseada na hipótese de um movimento de cem pontos básicos desfavoráveis nas taxas de juros aplicáveis para cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros e sustentados durante o período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros são denominados e assumem o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo dólar norte-americano). Conseqüentemente, o modelo de sensibilidade de risco de taxa de juros da companhia pode ultrapassar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos financeiros, assim, como as variações desfavoráveis de forma consistente a todas as taxas de juros improváveis de acontecer. Veja “Nota 31 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”.
O maior risco que nós enfrentamos atualmente é que não existe uma correlação entre os índices de atualização monetária de nossas dívidas e do nosso contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos das taxas de juros locais que afetam as nossas dívidas.
Risco de Crédito
Estes riscos surgem da possibilidade de incorrermos em perdas por dificuldades de recebimento do montante das nossas contas a receber. O risco de recebimento dos nossos créditos é diversificado. Para reduzir estes ricos, fazemos análises de crédito para auxiliar na administração de risco de default, e do limite da inadimplência, interrompendo o acesso às linhas telefônicas 30 dias após o vencimento da conta no caso do não pagamento por parte do assinante. São feitas exceções para os serviços de telecomunicações que devem ser mantidos por segurança ou razões de defesa nacional.
Em 31 de dezembro de 2002, não havia em nossos portfólios de clientes nenhum registro de assinantes cujas contas a receber fossem, individualmente, superior a 1% do total das contas recebidas de serviços.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO
Em 31de dezembro de 2002, éramos parte de determinados contratos de empréstimos e financiamentos que continham cláusulas restritivas (covenants), como por exemplo:
(1) o direito da Telebrás de alienar todo ou uma parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás;
(2) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema Telebrás; e
(3) a possibilidade da empresa em incorrer em risco financeiro, na medida que esse risco não seja maior do que o risco financeiro incorrido no Brasil.
Apesar da cisão da Telebrás em 22 Maio de 1998, a privatização das novas companhias em 29 de julho de 1998 e o anúncio da liquidação da Telebrás, nós não estamos em default com os covenants acima, já que nosso rating nunca ultrapassou o risco país incorrido pelo Brasil, uma vez que para estarmos em default nós deveríamos ter descumprido todos os covernants acima mencionados.
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ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DE RECEITAS
Não aplicável
ITEM 15. CONTROLES DE DIVULGAÇÃO E PROCEDIMENTOS
Nosso diretor executivo e nosso diretor financeiro, após avaliação da efetividade de nossos controles de divulgação e procedimentos (como definido no U.S. Securities Exchange Act de 1934 de acordo com as Regras 13a-14(c)) dentro de 90 dias da data deste relatório anual, tendo concluído que, a partir daquela data, nossos controles de divulgação e procedimentos foram efetivos para assegurar que a informação relevante relativa a nós, foram feitas com o conhecimento deles através de outros empregados dentro de nossa companhia, particularmente durante o período no qual este relatório anual e contas estavam sendo preparadas.
Não houveram mudanças significativas em nossos controles internos ou em outros fatores que pudessem afetar significantemente estes controles e procedimentos subseqüentes à data em que nosso diretor executivo e nosso diretor financeiro finalizaram suas avaliações, e também não houve deficiências significativas ou fragilidades relevantes em nossos controles internos que exigissem ações corretivas.
ITEM 16. [RESERVADO]
Não aplicável
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Atendemos ao Item 18 ao invés de apresentar este Item.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Referências feitas às páginas F-1 à F-62.
ITEM 19. ANEXOS
Número dos
Anexos Descrição
1.1 Estatuto Social em Inglês da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp,
alterado 2(a) Acordo de Depósito datado de 27 de julho de 1998 entre Telesp Participações
S.A., O Banco de Nova Iorque, como Depositário, e o Beneficiário de American Depositary Receipts (ADR) emitidos *
4.(a)1 Contratos de Serviços de Consultoria datado em 17 de Maio de 1999 (Original em Português)* *
4.(a)2 Contratos de Serviços de Consultoria datado em 17 de Maio de 1999 (versão em Inglês)* *
8.1 Lista de Subsidiárias (Veja “Item 4.C — Estrutura Organizacional”) 12.(a)1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906 da Sarbanes-Oxley Act de
2002 (arquivado em anexo) 12.(a)2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906 da Sarbanes-Oxley Act de
2002 (arquivado em anexo)
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* Incorporado por referência de nossa companhia holding antecessora, Telesp Participações S.A. no Relatório
Form F-6 (No. 333-9474) arquivado junto à SEC em 30 de setembro de 1998.
** Incorporado por referência em nosso relatório anual (Form 20-F) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 arquivado na SEC em 29 de junho de 2001.
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GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.
Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.
ATM (Modo de Transferência Assíncrona): Tecnologia de comutação de banda larga que permite o uso de uma rede para diferentes tipos de informação (por exemplo, voz, dados e vídeo).
Central de Comutação: Utilizada para estabelecer ligações telefônicas e encaminhá-las ao número chamado ou à próxima central. Pode também registrar informações para fins de tarifação e controle.
Circuitos Privados Alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagens cedidos aos usuários para uso exclusivo.
Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.
Estação rádio-base: Uma transmissora/receptora de rádio que mantém comunicações com telefones celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação rádio-base, por sua vez, é conectada a outras estações rádio-base e à rede pública de telefonia comutada.
Fibra Ótica: Meio de transmissão o qual proporciona recursos de grande capacidade. É constituído em fios finos de vidro que formam um caminho ao longo do qual passam as ondas de luz para fins de telecomunicações.
IDSN (Rede Digital de Serviços Integrados): Um sistema no qual diversos serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta na forma digital.
Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).
IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com características físicas diferentes usadas pela internet.
PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de telefônica.
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.
SDH (Rede Hierárquica Digital Síncrona): Conjunto Hierárquico de estruturas de transporte digital, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas em redes de transmissão física.
Serviço celular: Um serviço de telefonia móvel prestado por meio de uma rede de estações rádio-base de baixa potência interconectada, cada uma das quais cobrindo uma pequena célula geográfica dentro da área total de serviço do sistema de telefonia celular.
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STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador. Também conhecida por “tarifa de acesso” ou “tarifa de interconexão”.
Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de tabela.
F-1
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000
CONTEÚDO
Parecer dos Auditores Independentes.................................................................................................. F-2Balanços Patrimoniais Consolidados .................................................................................................. F-3Demonstrações de Resultados Consolidados ...................................................................................... F-4Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados ................................................ F-5Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ........................................................................ F-6Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados ............................................................................ F-8Notas Explicativas às Demonstrações financeiras Consolidadas ........................................................ F-9 até F-60
F-2
Parecer dos Auditores Independentes
Aos Administradores e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A.- TELESP: São Paulo – Brasil: 1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. –
TELESP (Companhia brasileira anteriormente denominada TELESP PARTICIPAÇÕES S.A.) e controladas em 31 de dezembro de 2002 e 2001, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Estas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base em nossos exames.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil e nos
Estados Unidos. Estas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoável segurança de que tais demonstrações financeiras estão isentas de erros relevantes. Uma auditoria compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui também, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem base razoável para nossa opinião.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas em 31 de dezembro de 2002 e 2001, e os resultados de suas operações, as origens e aplicações de seus recursos e as mutações de seu patrimônio líquido, referentes aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil.
4. Os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de contabilidade
adotados nos Estados Unidos – US GAAP. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos afetaria o resultado das operações para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e os valores do patrimônio líquido da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas, em 31 de dezembro de 2002 e 2001, na extensão demonstrada na Nota explicativa 34 das demonstrações financeiras consolidadas.
5. Nossos exames foram conduzidos objetivando expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas
em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, são apresentadas para fins de análises adicionais, não sendo requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas conforme os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil. Tais informações foram objeto de procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras básicas e, em nossa opinião, estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, com relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
/s/ Deloitte Touche Tohmatsu 30 de abril de 2003
F-3
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001
(Em milhares de Reais - R$)
31 de dezembro de: Nota 2002 2001
Ativo Circulante: Caixa e equivalentes a caixa.. ................................................................................... 12 490.640 206.298 Contas a receber de clientes, líquidas. ...................................................................... 13 1.982.051 1.781.382 Tributos diferidos e a recuperar ............................................................................... 14 1.003.093 1.074.054 Ganhos não realizados em transações com derivativos ........................................... 31 890.520 - Outros ativos ............................................................................................................. 15 337.516 603.759
Total do ativo circulante ............................................................................................... 4.703.820 3.665.493
Realizável a Longo Prazo: Tributos diferidos e a recuperar ................................................................................ 14 698.206 963.449 Outros ativos ............................................................................................................. 15 325.322 360.602 Total do realizável a longo prazo.................................................................................. 1.023.528 1.324.051
Total do ativo ............................................................................................................... 25.055.599 26.460.995 Passivo Circulante: Salários e encargos sociais........................................................................................ 19 91.741 106.489 Contas a pagar e despesas provisionadas ................................................................. 20 1.075.788 1.265.367 Tributos indiretos ...................................................................................................... 21 509.682 445.784
Dividendos a pagar.................................................................................................... 22 599.999 901.333 Imposto de renda e contribuição social .................................................................... 10 145.621 262.021 Empréstimos e financiamentos ................................................................................. 23 2.471.429 2.636.228
Provisão para contingências...................................................................................... 25 37.502 7.882 Outras obrigações...................................................................................................... 24 332.304 626.889 Total do passivo circulante ........................................................................................... 5.264.066 6.251.993
Exigível a Longo Prazo: Imposto de Renda e contribuição social ................................................................... 10 856.276 1.152.613
Empréstimos e financiamentos ................................................................................ 23 2.114.968 1.367.804 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.......................................................... 26 145.084 144.178 Provisão para contingências...................................................................................... 25 367.159 374.679 Outras obrigações...................................................................................................... 24 45.303 70.945
Total do exigível a longo prazo .................................................................................... 3.528.790 3.110.219
Patrimônio líquido: Capital social ............................................................................................................. 27a 7.774.061 7.436.171 Reservas de capital ................................................................................................... 27b 3.485.759 3.486.206
Reservas de lucros..................................................................................................... 27c 547.806 840.259 Lucros acumulados ................................................................................................... 27d 4.452.607 5.333.637 Total do patrimônio líquido .......................................................................................... 16.260.233 17.096.273
Recursos Capitalizáveis: Contribuições para o plano de expansão .................................................................. 660 660 Outros recursos capitalizáveis .................................................................................. 1.850 1.850 Total dos recursos capitalizáveis .................................................................................. 2.510 2.510 Total do passivo e patrimônio líquido....................................................................... 25.055.599 26.460.995
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-4
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000
(Em milhares de Reais – exceto lucro por lote de mil ações)
Exercícios findos em 31 de dezembro de: Nota 2002 2001 2000
Receita operacional líquida.................................................. 4 10.088.114 9.048.848 7.515.402 Custo dos serviços e produtos............................................. 5 (6.639.981) (5.788.207) (5.118.189)
Despesa de comercialização de serviços........................ 6a (1.010.615) (835.485) (596.948)Despesas gerais e administrativas .................................. 6b (892.703) (915.391) (762.898)Outras despesas operacionais líquidas .......................... 7 (359.688) (260.224) (21.289)
Lucro operacional antes das receitas/despesas financeiras . 1.185.127 1.249.541 1.016.078 Despesas financeiras líquidas.............................................. 8 (754.869) (335.738) (64.429) Lucro operacional................................................................ 430.258 913.803 951.649 Receitas (despesas) não operacionais líquidas ................... 9 (45.145) (46.015) 29.937 Lucro antes de impostos e participação minoritária............ 385.113 867.788 981.586 Imposto de renda e contribuição social............................... 10 71.405 63.057 (51.496) Participação minoritária...................................................... - - (1.544) Lucro líquido do exercício ................................................. 456.518 930.845 928.546 Ações em circulação em 31 de dezembro (em milhares) .. 493.592.279 493.665.346 493.665.346 Lucro por lote de mil ações em circulação em 31 de dezembro (reais) ................................................................. 0,92
1,89
1,88
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000 (Em milhares de Reais – R$)
Exercícios findos em 31 de dezembro de: 2002 2001 2000 ORIGEM DE RECURSOS: Das operações: Lucro líquido do exercício ...................................……………..................………………...… 456.518 930.845 928.546 Itens que não afetam o capital circulante...................................……………..................…….. 4.486.441 3.670.565 2.985.048
Depreciação e amortização...................................……………..................………………. 3.733.462 3.289.790 2.949.191 (Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias...............................……………......... (15.709) (4.540) 4.284 Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo................……………. 622.200 218.872 6.938 Provisão para perdas em investimentos........................................................…………….. 48.800 - (753) (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................……................……………….. 35.842 66.988 (47.434) Provisões para contingências.........................................................................……………. 35.581 64.890 36.226 Amortização do ágio na aquisição da CETERP ...................................…………............. 34.567 34.565 35.039 Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria..............………… 906 - - Participação minoritária nas subsidiárias............................................................………… - - 1.544 Outros..............................................................................................................…………… (9.208) - 13
Total das operações ......................................................................…………….... 4.942.959 4.601.410 3.913.594
De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo...........................................................………………. 579.376 868.252 147.536 Caixa na emissão de ações...............................................................……………….......... - - 13 Dividendos prescritos................................................................................………………. 80.928 22.070 13.133 Doações e subvenções para investimentos..................................................……………… 2.415 1.702 1.447 Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante.............………………. 473.608 416.908 1.070.979 Transferência do ativo imobilizado para o realizável a longo prazo…………....………... - 94.505 - Caixa proveniente da venda de investimentos……...........…………................................. 20.766 249 172.141 Caixa proveniente da alienação de imobilizado .................................. ....…………......... 45.839 8.056 5.352 Reserva especial para dividendos – ajustes nos acionistas isentos ........... ....…………… 921 356 9.521
Outros………………………………………………………………….......………..……. 643 190 - Total das origens.................................................................................... ....……… 6.147.455 6.013.698 5.333.716
APLICAÇÃO DOS RECURSOS: Aumento do ativo realizável a longo prazo..................................…...........…....………… 197.698 631.584 47.396 Aumento no ativo permanente ...................................................................... ....………… 1.696.312 4.545.398 4.327.709
Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante............ ....…………... 850.369 511.425 618.392 Acionistas dissidentes da CTBC/CETERP.................................................... ....………… 2.862 794 19.730
Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................. ....………….... 1.373.960 1.060.392 1.027.173 Incorporação do capital circulante líquido negativo da CETERP ................ ....………... - - 11.753 Ajustes de exercícios anteriores – pensão e outros benefícios pós-aposentadoria...…... - 96.545 - Capital circulante líquido na cisão da Telefônica Data Brasil holding S.A…..............… - 16.309 - Outros ..............................................................................................................………….. - - 362 Total das aplicações...............................................................................……………...... 4.121.201 6.862.447 6.052.515
Aumento (diminuição) do capital circulante ................……...............................………….. 2.026.254 (848.749) (718.799) Representada por: Ativo Circulante
No início do exercício......................................................................………............ 3.665.493 2.859.630 2.359.788 No final do exercício....…………..............………..............…………….... ....…... 4.703.820 3.665.493 2.859.630
1.038.327 805.863 499.842 Passivo circulante
No início do exercício.................................................................………................. 6.251.993 4.597.381 3.378.740 No final do exercício..................................................................…………….......... 5.264.066 6.251.993 4.597.381
(987.927) 1.654.612 1.218.641 Aumento (diminuição) no capital circulante.......................................................................... 2.026.254 (848.749) (718.799)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000 (Em milhares de reais - R$)
Reservas de Capital Reserva de Lucros
Capital social
Ágio na
Emissão de Ações
Doações e
Subvenções
Outras reservas de
capital Reserva
legal
Reserva Especial
para Dividendos
Dividendos acumulados
Total
Saldo em 31 de dezembro de 1999 ........................................................................................................... 7.487.833 3.438.646 345 248 341.693 543.925 6.036.086 17.848.776 Doações e subvenções para investimentos...................................................................................................... - - 1.080 - - - - 1.080 Aumento de capital Contribuições do plano de expansão.......................................................................................................... 157.059 98.978 - - - - - 256.037 Recursos dos acionistas.............................................................................................................................. 8 5 - - - - - 13 Diminuição devido a insuficiência na emissão de ações............................................................................ - (34.274) - - - - - (34.274) Oferta pública de ações................................................................................................................................... - (76) - - - - - (76) Ativos líquidos recebidos na incorporação da CETERP................................................................................. 9.336 - - - - - - 9.336 Acionistas dissidentes da CTBC .................................................................................................................... - (19.654) - - - - - (19.654) Dividendos prescritos........................................................................................….......................................... - - - - - - 13.133 13.133 Ajustes de consolidação Doações e subvenções para investimentos................................................................................................. - - - - - - 5 5 Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido............................................................................. - - - - - - (468.425) (468.425) Reversão do imposto de renda sobre capital próprio – acionistas isentos....................................................... - - - - - 9.521 - 9.521 Reversão de reserva especial para dividendos................................................................................................. - - - - - (553.446) - (553.446) Lucro líquido do exercício............................................................................................................................... - - - - - - 928.546 928.546 Apropriações: Transferência para reservas........................................................................................................................ - - - - 73.503 - (73.503) - Juros sobre o capital próprio......................................................................... .................................................. - - - - - 345.892 (696.463) (350.571) Imposto de Renda sobre juros sobre o capital próprio............................................................................... - - - - - - (122.905) (122.905) Saldo em 31 de dezembro de 2000 ............................................................................................................... 7.654.236 3.483.625 1.425 248 415.196 345.892 5.616.474 17.517.096 Redução de capital na cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A…......................................................... (218.065) - - - - - - (218.065) Aumento da reserva especial para dividendos................................................................................................. - - - - - 356 - 356 Doações e subvenções para investimentos...................................................................................................... - - 1.702 - - - - 1.702 Oferta pública de ações................................................................................................................................... - (794) - - - - - (794) Dividendos prescritos........................................................................................….......................................... - - - - - - 22.070 22.070 Ajustes de exercícios anteriores:
Provisão para pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – Instrução CVM no. 371, de 13 de dezembro de 2000 …………………………….........................................................................................
-
-
-
-
-
-
(144.096)
(144.096)
Imposto de renda e contribuição social sobre os ajustes acima …............................................................ - - - - - - 47.551 47.551 Reversão de reversa especial para dividendos................................................................................................. - - - - - (346.248) - (346.248) Lucro líquido no exercício...............................................................................…........................................... - - - - - - 930.845 930.845 Apropriações: ..................................................................................................... ........................................... Transferências para reservas…................................................................................................................... - - - - 78.815 - (78.815) - Juros sobre o capital próprio............................................................................................................................ - - - - - 346.248 (901.333) (555.085) Imposto de renda sobre capital próprio...................................................................................................... - - - - - - (159.059) (159.059) Saldo em 31 de dezembro de 2001 ............................................................................................................... 7.436.171 3.482.831 3.127 248 494.011 346.248 5.333.637 17.096.273 Aumento de capital...………………………………....................................................................................... 337.890 (337.890) - Aumento da reserva especial para dividendos................................................................................................ - - - - - 921 - 921 Doações e subvenções para investimentos...................................................................................................... - - 2.415 - - - - 2.415 Oferta pública de ações................................................................................................................................... - (2.862) - - - - - (2.862) Dividendos prescritos...........................................…………………………………...................................… - - - - - - 80.928 80.928 Reversão de reserva especial para dividendos................................................................................................. - - - - - (347.169) - (347.169) Lucro líquido no exercício............................................................................................................................... - - - - - 456.518 456.518 Apropriações: Transferência para reservas........................................................................................................................ - - - - 53.795 - (53.795) - Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - - (441.513) (441.513) Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................... ................ - - - - - - (497.486) (497.486) Imposto de renda sobre o capital próprio ............................................................................................... - - - - - - (87.792) (87.792) Saldo em 31 de dezembro de 2002 .......................................................................................................... 7.774.061 3.479.969 5.542 248 547.806 - 4.452.607 16.260.233
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-8
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000
(Em milhares de Reais – R$)
Exercícios Findos em 31 de dezembro de (a) 2002 2001 2000
Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido do exercício ....................................................... 456.518 930.845 928.546 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das operações:
Variação monetária/cambial sobre empréstimos e financiamentos.....................................................................
1.684.908
282.570
5.808
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente ................... 35.842 66.988 (47.434) (Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias.............. (15.709) (4.540) 4.284 Amortização do ágio na aquisição da CETERP ................. 34.567 34.565 35.039 Amortização dos ativos diferidos ........................................ - - 13 Provisão para créditos de liquidação duvidosa.................... 371.188 306.894 89.977 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria..................... 906 - - Outros ................................................................................... (9.208) 190 (753) (Aumento) redução no ativo operacional: Contas a receber de clientes ................................................. (571.857) (485.762) (335.323) Outros ativos circulantes ...................................................... (655.997) (256.318) (207.417) Outros ativos de longo prazo ............................................... 32.442 (411.613) (3.341) Aumento (redução) no passivo operacional: Salários e encargos sociais ................................................... (14.748) 4.293 (35.573) Contas a pagar e despesas provisionadas............................. (189.579) (367.657) 254.100 Tributos indiretos ................................................................. 63.898 156.565 21.401 Outros passivos circulantes.................................................. (397.901) 207.333 (148.397) Juros provisionados.............................................................. 80.081 92.438 33.333 Imposto de renda .................................................................. (61.692) (322.673) 238.681 Provisões para contingência................................................. 22.100 209.070 (146.064) Outros exigíveis a longo prazo............................................. (25.642) 36.351 (9.799) Caixa gerado nas operações................................................ 4.573.579 3.769.329 3.627.816 Caixa utilizado nas atividades de investimentos: Adições aos investimentos, líquidas do caixa adquirido ......... (14.080) - (279.465) Caixa recebido na venda de investimentos .............................. 20.766 249 172.141 Adições ao imobilizado............................................................ (1.568.751) (4.478.558) (4.217.772) Adições ao ativo diferido ................................................... (97.396) (55.538) (1.598) Caixa recebido na venda de imobilizado ................................. 45.839 8.056 5.352 Caixa utilizado nas atividades de investimento...................... (1.613.622) (4.525.791) (4.321.342)Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento: Amortizações de empréstimos ................................................. (3.306.301) (1.327.059) (587.298) Captação de empréstimos......................................................... 2.123.677 3.057.723 1.312.372
Recursos provenientes da liquidação de empréstimo repassado à Telesp Celular .......................................................
-
-
582.432
Caixa recebido na emissão de ações ....................................... - - 13Acionistas dissidentes da CTBC/CETERP.............................. (2.862) (794) (19.730)Caixa pago na cisão da Telefônica Data Brasil Holding SA... - (54.765) -
Dividendos pagos ..................................................................... (1.490.129) (809.381) (572.510) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento...... (2.675.615) 865.724 715.279 Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa .............. 284.342 109.262 21.753Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício .................... 206.298 97.036 75.283Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ...................... 490.640 206.298 97.036 (a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 11.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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1. Histórico da Companhia e suas Operações a. Constituição da Companhia, controle acionário e reestruturação societária.
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp (anteriormente Telesp Participações S.A. – “TelespPar”) a seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações e com base no Decreto nº 2.546 de 14 de abril de 1998, como parte do processo de cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A.-TELEBRÁS.
No leilão público realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, as ações de
controle da TelespPar (controladora das antigas operadoras: Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC) foram adquiridas pela Tele Brasil Sul Participações S.A.-TBS, um consórcio com participação majoritária da Telefónica Internacional S.A.-TISA. (controlada da Telefónica S.A.). Em decorrência de reestruturações subseqüentes desse consórcio, em 10 de janeiro de 1999, a SPT Participações S.A. passou a ser a detentora das ações de controle da TelespPar. Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a autoridade regulamentadora de telecomunicações, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar, através de sucessivas incorporações, como segue: (i) incorporação da CTBC na Telesp; (ii) incorporação da Telesp na TelespPar; e (iii) incorporação da SPT na TelespPar. Após isso, a detentora das ações de controle da TelespPar passou a ser a SP Telecomunicações Holding S.A. (controlada da TISA). A nova denominação social da TelespPar passou a ser Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.
Em 30 de junho de 2000, foi concluída a oferta pública de troca de todas as ações em circulação da Companhia por BDR’s (Brazilian Depositary Receipts) representativos das ações da Telefónica S.A. Como resultado dessa oferta pública e alterações subsequentes, em 31 de dezembro de 2002, a Telefónica S.A. detém, direta e indiretamente, 84,34% das ações ordinárias e 88,87% das ações preferenciais da Companhia.
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities and Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).
b. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e companhias coligadas
Controladas
Até 30 de novembro de 1999 as controladas Telesp e a CTBC eram as principais fornecedoras dos serviços de telecomunicações de linhas fixas no Estado de São Paulo, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, até 31 de dezembro de 2005, renovável por mais um período de 20 anos.
Em decorrência da reestruturação societária citada acima e a extinção das controladas Telesp e CTBC, a partir de 30 de novembro de 1999 as operações dessas controladas foram assumidas pela Companhia.
Em 29 de outubro de 1999, foi constituída a controlada Assist Telefônica S.A., tendo como objeto social a prestação de serviços de assistência técnica, instalação e manutenção da rede interna de telefonia, bem como venda e aluguel de equipamentos telefônicos.
Em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu no leilão de privatização realizado pela Prefeitura de Ribeirão Preto, o controle acionário da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e a controlada Ceterp Celular S.A. Em 4 de outubro de 2000, conforme regras da privatização, a Companhia concluiu a aquisição, mediante oferta pública, das ações ordinárias e preferenciais pertencentes aos acionistas minoritários. Após essas aquisições, a Companhia passou a ser titular de 96,97% das ações preferenciais e 99,85% das ações ordinárias da CETERP. Em 27 de novembro de 2000, cumprindo o disposto nas regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, a Ceterp alienou a controlada Ceterp Celular. Adicionalmente, em 30 de novembro de 2000, a Ceterp S.A. foi incorporada pela Companhia.
Em 03 de agosto de 2000, foi constituída a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., tendo como objeto social a prestação dos serviços de rede comutada por pacote. Em 24 de novembro de 2000, a Companhia integralizou
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aumento de capital na sua subsidiária integral em moeda corrente e através da conferência de bens dos ativos relacionados ao serviço de rede comutada por pacote, incluindo a transferência da autorização do direito desse serviço.
Em 30 de janeiro de 2001, foi constituída a Telefônica Data Brasil Holding S.A., resultante de cisão parcial de acervo líquido da Companhia. Este acervo líquido era representado pelo investimento na controlada integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber. O objetivo da constituição da Telefônica Data Brasil Holding S.A., tem como principal fato a segregação das atividades operacionais relacionadas ao serviço de Rede Comutada por Pacotes, devido à reestruturação administrativa e operacional que ocorreu no ano 2000.
Companhias coligadas
A empresa Aliança Atlântica Holding B.V., com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Atualmente, a Telesp detém 50% da participação acionária da Aliança Atlântica e a Telefónica S/A detém os outros 50%. A Cia AIX de Participações foi constituída em 2001 para a exploração, direta ou indiretamente, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de redes subterrâneas de dutos para fibras óticas. A Sociedade integralizou uma participação de 32% no capital social desta Empresa, posição esta que se manteve em 31 de dezembro de 2002. Esta participação está avaliada pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da Sociedade.
2. Apresentação das demonstrações financeiras
As presentes demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade Brasileiros e regulamentações adicionais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (órgão no Brasil equivalente à SEC norte-americana) e foram preparadas originalmente na língua inglesa para conveniência dos usuários fora do Brasil e traduzidas para o Português em atendimento aos requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com as demonstrações publicadas pela Companhia, exceto por determinadas reclassificações dentro do balanço consolidado e da demonstração de resultados consolidada que foram feitas para adaptar as demonstrações financeiras anteriores aos padrões de apresentação de 2002, e pelos efeitos da inflação, como discutidos nas Notas 2(b) e 2(c).
a. Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem: (i) as operações da Companhia como prestadora de serviços de telecomunicações, (ii) as operações da controlada integral Assist Telefônica S.A., (iii) as operações de sua subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., para o período de 3 de agosto de 2000 à 31 de dezembro de 2000 (data efetiva da cisão da empresa), (iv) as operações da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – Ceterp, consolidadas de 01 de janeiro de 2000 até 31 de outubro de 2000 (data efetiva da incorporação) e v) saldos e resultados da subsidiária consolidada Aliança Atlântica Holding B.V. a partir de 30 de junho de 2000. Todas as contas entre empresas ligadas e as transações foram eliminadas na consolidação.
As parcelas dos lucros atribuíveis aos acionistas minoritários das subsidiárias são apresentados como “participação minoritária”. A participação minoritária em 2000 refere-se ao lucro líquido da Ceterp até 31 de outubro (data efetiva da cisão), atribuível aos acionistas minoritários.
b. Correção monetária integral de 31 de dezembro de 2000
Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societária brasileira e para fins fiscais, em consonância com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as demonstrações financeiras consolidadas da Telesp e suas antecessoras em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 e para os exercícios até então findos, conforme publicado no Brasil, não reconhecem os efeitos das variações no poder aquisitivo da moeda brasileira que seria necessário de acordo com o sistema de correção monetária, o qual era
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aplicado até 31 de dezembro de 1995. Entretanto, para atendimento aos princípios fundamentais de contabilidade brasileiros, as demonstrações financeiras estão inteiramente corrigidas até 31 de dezembro de 2000.
Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada para o período de três anos ficou abaixo de 100%. Entretanto, para fins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de 2000. Portanto, as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000 foram elaboradas usando o método de correção monetária integral, de forma a expressar os saldos da Companhia em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.
Consequentemente, todos os ativos e passivos não monetários relevantes, as contas de patrimônio líquido e todos os componentes das demonstrações de resultados, as mutações do patrimônio líquido, as mudanças na situação financeira (Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR e Fluxo de Caixa) e as notas explicativas foram atualizadas monetariamente para refletir a inflação ao poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2000. Também, os ganhos e perdas inflacionários em ativos e passivos monetários, calculados com base no critério mensal, foram alocados aos itens correspondentes de receita e despesa nas demonstrações de resultados.
Os ajustes pela inflação (correção monetária integral) para refletir a mudança no poder aquisitivo da moeda não têm o objetivo de alterar as demonstrações financeiras de períodos anteriores, mas apenas atualizar aqueles valores à moeda de poder aquisitivo constante.
Para fins oficiais, tais como disponibilização de relatórios aos acionistas brasileiros, arquivamento das demonstrações financeiras na CVM, pagamento de determinados dividendos e outras distribuições e obrigações fiscais no Brasil, a Companhia publicou e continuará a publicar suas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 e para os períodos até então findos elaboradas de acordo com a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou o método da legislação societária, que não mais reconhece os efeitos da inflação desde janeiro de 1996.
Os principais critérios adotados para elaborar as demonstrações financeiras com correção integral para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, mantidos em conformidade com as práticas contábeis descritas na Nota 3, estão descritos a seguir:
i. Taxa de inflação
As demonstrações financeiras de 2000 foram indexadas e expressas em poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000 pela aplicação dos valores médios mensais do Índice Geral de Preços-Mercado (“IGP-M”) da Fundação Getúlio Vargas, que foi 9,95%.
ii. Demonstrações consolidadas de resultados para 2000
Os componentes das demonstrações de resultados foram ajustados pela:
• Alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos ativos e passivos monetários que geram encargos em seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras;
• Alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos demais itens monetários nas respectivas contas de receita ou despesa às quais se vinculam. Os valores que não puderam ser alocados estão incluídos no grupo de "outras receitas operacionais líquidas.”
iii. Efeitos dos ajustes inflacionários sobre o imposto de renda diferido em 2000
Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societária e para fins fiscais no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação dos ativos e passivos para fins das demonstrações financeiras não é permitido para fins fiscais. Consequentemente, foi constituído um passivo de imposto diferido para o excesso de ativos líquidos apresentados para fins de demonstrações financeiras em relação às bases fiscais desses ativos líquidos. O encargo referente à correção monetária líquida do ativo permanente até o limite da correção do patrimônio líquido gerou um passivo de imposto diferido adicional de R$468.425 em 2000 que foi contabilizado diretamente contra os lucros acumulados (vide Nota 10).
c. Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 and 2001
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De acordo com os princípios contábeis brasileiros, as empresas que elaboram demonstrações financeiras em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade (incluindo as demonstrações financeiras preparadas pelo método da correção monetária integral – CMI) devem cessar o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1 de janeiro de 2001, só sendo obrigatória a divulgação de efeitos inflacionários posteriores à data acima, quando a inflação acumulada no último triênio, medida pelo IGP-M, atingir 100% ou mais. As diferenças patrimoniais entre as demonstrações financeiras preparadas pelo método da correção integral e pelo método da legislação societária existentes em 31.12.2000 permanecerão refletidas nas demonstrações financeiras e serão exauridas no decorrer do tempo em função da realização (depreciação, amortização ou baixa) dos ativos e passivos que as geraram. Dessa forma, considerando que a taxa de inflação de 2002 e 2001 foi de 25,31% e 10,37%, respectivamente, e que a inflação acumulada para o período de três anos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 foi de 52,07% e 45,73%, respectivamente, os efeitos inflacionários dos exercícios de 2002 e 2001 não foram reconhecidos. Contudo, os efeitos da inflação para o período de 1 de janeiro de 1996 a 31 de dezembro de 2000, não aplicados para fins de legislação societária, geraram os seguintes efeitos no lucro líquido e patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000:
14.464.420(+) saldo remanescente de mais-valia de correção integral até 31 de
dezembro de 2000…………………………………………...........
2.693.783
3.632.198
4.625.723(-) impostos diferidos.......................................................................... (916.187) (1.235.248) (1.573.047)(=) patrimônio líquido conforme os princípios contábeis brasileiros 16.260.233 17.096.273 17.517.096 d. Reclassificações
Determinados valores de 2001 e 2000 foram reclassificados para ajustar-se a apresentação de 2002.
3. Sumário das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalents a caixa
Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais de vencimento de até três meses. b. Contas a receber de serviços As contas a receber de serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Também estão incluídos em contas a receber os serviços prestados, mas ainda não faturados na data do balanço. c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Foi constituída provisão para as contas a receber cuja recuperação foi considerada improvável.
d. Transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação. Os
saldos correspondentes estão atualizados na data do balanço e as variações cambiais estão registradas na demonstração de resultados.
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e. Estoques
Os estoques são registrados usando o critério de custo, líquido de provisão para redução no valor de realização e
segregados em expansão da rede e de manutenção/destinados à venda. Os estoques para uso na expansão da rede são classificados como "Obras em Andamento" no "Imobilizado". Os estoques para revenda ou manutenção estão classificados como "Estoques" no ativo circulante. f. Investimentos
Os investimentos em subsidiárias às quais a Companhia não possui controle, porém possui capacidade de exercer
influência significativa sobre a política operacional e financeira são contabilizados pelo método de equivalência. Os outros investimentos estão registrados pelo custo, líquido de provisão para prováveis perdas, quando necessário. g. Imobilizado
O imobilizado é contabilizado pelo custo, corrigido pela inflação até 31 de dezembro de 2000, conforme descrito na Nota 2. As melhorias nas propriedades existentes são capitalizadas enquanto os custos de manutenção e reparo são debitados na conta de despesas quando incorridos. Os materiais alocados em projetos específicos são adicionados às obras em andamento. A depreciação é calculada usando o método linear baseado na estimativa da vida útil do bem. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 17.
Até 1998, os juros, calculados mensalmente a uma taxa de 12% ao ano sobre o valor de obras em andamento, eram capitalizados como parte do imobilizado até que o ativo fosse colocado em uso. Desde 1999, esse procedimento não é mais utilizado. h. Ativo diferido
Representados por custos pré-operacionais e ágio. Os custos pré-operacionais são registrados ao custo de aquisição cuja amortização irá ocorrer no período de 5
anos, a partir de maio de 2002. O ágio registrado na aquisição da CETERP e dos negócios da rede IP está sendo amortizado utilizando o método
linear no período de 5 e 10 anos, respectivamente. Veja Nota 18. i. Provisão para férias
Os valores relativos às férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo.
j. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são contabilizados no período de competência. Os impostos diferidos
atribuídos a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são reconhecidos com base em sua futura realização, dentro de parâmetros estabelecidos pela Instrução CVM nº 371/02. k. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.
l. Provisões para contingências
As provisões para contingências estão atualizadas até a data do balanço patrimonial e são baseadas nas perdas prováveis, levando em consideração a natureza de cada contingência. A base e a natureza das reservas estão descritas na Nota Explicativa 25. m. Reconhecimento das receitas
As receitas provenientes de serviços prestados são contabilizadas no período de competência (veja Nota
Explicativa 4). As receitas não faturadas até a data do balanço são reconhecidas no mês de prestação do serviço. As
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receitas provenientes da venda de cartões para telefones públicos são diferidas e reconhecidas quando da utilização dos mesmos. n. Receita (despesa) financeira líquida
Representam os juros ganhos (incorridos) durante o período e a variação monetária e cambial resultante de
aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos obtidos e concedidos, assim como o resultado de operações com derivativos.
o. Pesquisa e desenvolvimento
A partir de 1o. de janeiro de 2001 a companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e amortiza tais
custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava custos de pesquisa e desenvolvimento conforme incorridos. Em 2000, os custos de pesquisa e desenvolvimento no valor de R$16.436 foram debitados ao resultado do exercício. Em 2002 e 2001, a Companhia capitalizou custos de pesquisa e desenvolvimento no valor de R$11.582 e R$24.982, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de R$26.847 e R$21.898, respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial consolidado, líquidos de amortização acumulada de R$9.717 e R$3.084, respectivamente.
p. Despesa de propaganda e publicidade
As despesas de propaganda e publicidade são debitadas ao resultado assim que incorridas. As despesas de propaganda e publicidade foram de R$128.072, R$107.892 e R$80.227 em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.
q. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia participa de um plano multipatrocinado que provê aos seus empregados pensões e outros benefícios
pós-aposentadoria. Os passivos atuariais foram calculados com base no método da unidade de crédito projetada, conforme disposto na Deliberação CVM nº 371/00. Outras considerações relacionadas a estes planos estão descritas na Nota Explicativa 26. q. Participação de empregados nos lucros
São realizadas provisões para reconhecer despesas referentes à participação dos empregados nos lucros, cujo pagamento está sujeito à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Até 2001 a despesa de participação dos empregados nos lucros era demonstrada após o lucro operacional. As despesas de participação dos empregados nos lucros foram reclassificadas passando a compor o lucro operacional nos exercícios apresentados por recomendação da CVM. r. Derivativos
A Companhia periodicamente realiza transações de derivativos para atenuar sua exposição a riscos de taxa de juros e de variação cambial. Os contratos de derivativos são geralmente registrados com base na sua liquidação com os ganhos e perdas relacionados contabilizados nas receitas (despesas) financeiras líquidas. Para opções cambiais, os prêmios pagos são amortizados no período do contrato, com resultados temporários reconhecidos nas demonstrações financeiras baseados na expectativa de continuidade até o vencimento. O resultado e o saldo das operações de derivativos (swap cambial e opções cambiais) estão demonstradas nas Notas 8 e 31. s. Lucro por lote de mil ações O lucro por lote de mil ações foi calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço. u. Uso de estimativas
Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.
Serviços de longa-distância: ....................................................... Intra-regional....................................................................... 1.347.506 1.208.827 1.091.080 Inter-regional e internacional .............................................. 295.007 - - Total .................................................................................... 1.642.513 1.208.827 1.091.080
Transmissão de dados.................................................................. 437.553 372.127 375.705 Uso da rede.................................................................................. 4.176.295 3.884.363 3.287.300 Mercadorias vendidas ................................................................. 19.040 50.323 29.087 Outros............................................................................................ 32.173 40.888 29.054 Receita operacional bruta ........................................................... 13.677.097 12.198.987 10.112.628 ICMS e outros impostos indiretos ............................................... (3.571.921) (3.121.175) (2.492.795) Descontos .................................................................................... (17.062) (28.964) (104.431) Receita operacional líquida ......................................................... 10.088.114 9.048.848 7.515.402 Não há qualquer cliente contribuindo com mais de 5% da receita operacional bruta.
Em 25 de junho de 2002, por meio dos atos No. 26.687 e No. 26.660, a ANATEL homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 28 de julho de 2002. O Plano Básico Local teve um reajuste médio de 8,27%, incluindo ganho de produtividade de 1%, enquanto as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Serviços de Longa Distância tiveram um reajuste médio de 5,02%, incluindo ganho de produtividade de 4%, conforme previsto no contrato de concessão. A tarifa líquida de outros serviços e produtos do STFC tiveram reajuste médio de 9,40%.
6. Despesas operacionais a. Comercialização dos serviços:
2002 2001 2000 Serviços de terceiros....................................................................... 434.977 315.515 281.075 Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................... 371.188 306.894 89.977 Pessoal............................................................................................ 132.585 136.110 151.095 Materiais......................................................................................... 43.292 53.960 55.996 Depreciação e amortização............................................................. 2.873 3.243 3.515 Outras ............................................................................................. 25.700 19.763 15.290
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1.010.615 835.485 596.948 b. Gerais e administrativas:
2002 2001 2000 Serviços de terceiros....................................................................... 478.436 405.614 326.768 Pessoal............................................................................................ 169.619 251.714 240.029 Depreciação e amortização............................................................. 213.544 186.107 146.132 Materiais......................................................................................... 17.414 19.036 13.977 Aluguel e seguros........................................................................... 10.270 35.101 26.573 Outras ............................................................................................. 3.420 17.819 9.419 892.703 915.391 762.898 7. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
2002 2001 2000 Tributos indiretos(a)....................................................................... (141.820) (109.703) (7.201) Serviços técnicos e administrativos................................................ 38.775 16.549 10.676 Provisão para contingências (Nota 25)........................................... (19.397) (70.406) (36.226) Multas sobre serviços de telecomunicações e outras...................... 78.201 98.652 73.841 Despesas recuperadas..................................................................... 27.147 53.954 26.665 Amortização do ágio na aquisição da CETERP ............................ (34.567) (34.565) (35.039) Comissões em services de comunicação de voz e dados (b) ......... (98.248) (83.211) - Provisão para redução de estoques ao valor de mercado (vide
Nota 15) ...................................................................................
(235.838)
-
- Outras (d) ....................................................................................... 26.059 (131.494) (54.005) (359.688) (260.224) (21.289)
(a) Inclui principalmente novos impostos cobrados desde 2001 (FUST e FUNTTEL). (b) Estão incluídas em multas sobre serviços de telecomunicações e outras, as multas cobradas sobre contas
vencidas nos valores de R$74.422, R$64.592 e R$49.843 em 2002, 2001 e 2000, respectivamente. (c) Comissões à Telefônica Empresas S.A. (d) Inclui aproximadamente R$53.000 resultante de negociações concluídas durante o exercício de 2001 com
empresas concessionárias de telecomunicações relativos a serviços de interconexão. 8. Receitas (despesas) financeiras líquidas
Transações de hedge .................................................................... 1.218.026 190.773 31.641 (754.869) (335.738) (64.429)
9. Receitas (despesas) não operacionais líquidas
2002 2001 2000 Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes......................... (35.842) (66.988) 47.434 Provisão para perdas em investimentos........................................ (48.800) - 753 Outras receitas (despesas) ............................................................ 39.497 20.973 (18.250) (45.145) (46.015) 29.937
Conforme descrito na Nota 1, atendendo ao disposto nas regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, em 27 de novembro de 2000, a Ceterp S.A. concretizou a operação de venda das ações da Ceterp Celular para a Telesp Celular. O preço pago pela Telesp Celular foi de R$149.505. O valor contábil do investimento baixado foi de R$ 64.707. Essa operação resultou em um ganho não operacional de R$84.798, incluída no lucro (prejuízo) sobre a baixa de ativos permanentes.
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10. Imposto de renda e contribuição social Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 a alíquota de imposto de renda foi de 25%. A alíquota da contribuição social foi de 12% de maio de 1999 à janeiro de 2000 e de 9% de fevereiro de 2000 a dezembro de 2002. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as perdas com contribuição social e prejuízos fiscais foram calculados com base na alíquota de 34%.
A composição da despesa (receita) do imposto de renda é a seguinte:
Despesa (receita) de imposto de renda e contribuição social 2002 2001 2000 Corrente: Imposto de renda ............................................................................ 34.745 98.171 (47.590) Contribuição social......................................................................... 11.676 36.834 (16.858) Impostos diferidos: Prejuízos fiscais........................................................................... 21.621 54.935 50.732 Outros.......................................................................................... (139.447) (252.997) 65.212 Total da despesa (receita) tributária ............................................... (71.405) (63.057) 51.496
As informações complementares dos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido, referentes à correção integral das demonstrações financeiras estão descritas a seguir (vide Nota 2c):
É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao lucro antes de impostos reportados e a despesa (receita) de imposto de renda informada:
2002 2001 2000 Lucro antes de impostos informados nas demonstrações Contábeis........................................................................................ 385.113
867.788
981.586
Despesa tributária pela alíquota oficial combinada........................ 130.937 295.047 333.739 Adições permanentes: Despesas não dedutíveis......................................................... 3.974 3.564 2.840
Perdas com as mudanças de participação na subsidiária ........ - - 1.457 Exclusões permanentes:
Juros sobre o capital próprio .................................................. (198.992) (360.533) (278.585)Ganhos em participação em subsidiárias e outros .................. (5.341) (1.135) (5.361)
Outros incentivos e outros...................................................... (1.983) - (2.594) Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas demonstrações financeiras.............................................................. (71.405)
Em 2002, 2001 e 2000, a Companhia imputou juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins fiscais (imposto de renda e contribuição social).
A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:
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Impostos diferidos ativos 2002 2001 Prejuízos fiscais (a) ......................................................................... 198.532 220.153 Provisões para contingências........................................................... 121.234 97.470 Crédito fiscal na amortização do ágio (b)........................................ 483.297 754.902 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................. 49.328 47.579 Outros.............................................................................................. 286.853 227.865 Total ................................................................................................ 1.139.244 1.347.969 Impostos diferidos passivos: Correção monetária especial até 1990............................................. 39.264 46.238 Impostos diferidos sobre a correção monetária integral .................. 916.187 1.235.248 Outros.............................................................................................. 27 543 Total ................................................................................................ 955.478 1.282.029
(a) Créditos de imposto de renda diferido e contribuição social A Companhia possui ativos fiscais (prejuízos fiscais) no montante de R$198.532, correspondentes ao Imposto de Renda e à Contribuição Social sobre o Lucro, calculados sobre prejuízo fiscal de aproximadamente R$584.325 e R$582.788 (saldos remanescentes de prejuízos fiscais e base negativa de 1999), em 31 de dezembro de 2002. Pela legislação em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa são compensáveis com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30% de tais lucros. Portanto, para a compensação do saldo do prejuízo fiscal e da base negativa existente, será necessária a geração de lucro tributável no montante de R$1.947.750 e R$1.942.627, respectivamente.
(b) Crédito Fiscal Incorporado
A reestruturação societária de 1999 (vide Nota 1) foi realizada de forma a se transferir o crédito fiscal relativo ao ágio pago pela Tele Brasil Sul Participações S.A. – TBS na privatização da Companhia no esforço para garantir sua realização. A reestruturação foi, em essência, a transferência do crédito fiscal, entretanto, para fins tributários locais o processo envolveu uma série de cisões e incorporações conforme descrito na Nota 1.
A transferência do crédito fiscal foi originalmente contabilizada como um ativo diferido com compensação em
uma reserva patrimonial especial, a qual foi transferida ao capital social em favor do acionista controlador.
Para fins societários e tributários da Companhia, o crédito fiscal é registrado em dois itens separados, compostos pelo referido ágio transferido e pela provisão para manutenção e integridade do patrimônio da companhia incorporada. Estes valores são contabilizados líquido no balanço, como um ativo tributário diferido, apresentado como parte da tributação diferida e recuperável, conforme abaixo:
Balanço Patrimonial 2002 2001 Ágio líquido de amortização ................. 1.464.536 2.263.374 Provisão líquida de amortização ........... (981.239) (1.508.472) Crédito fiscal líquido diferido(vide Nota Explicativa 10) ............................. 483.297 754.902
Demonstração de Resultado 2002 2001 Amortização do Ágio.............................. 798.838 798.838 Reversão da provisão.............................. (527.233) (527.233) Crédito Fiscal ......................................... (271.605) (271.605) Efeito no lucro líquido ............................ - -
Como demonstrado, a amortização do ágio, líquido da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, teve efeito ZERO no lucro líquido do período e consequentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios.
Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Companhia e do resultado de suas operações nas demonstrações financeiras, o valor líquido de R$483.297 (R$754.902 em 31 de dezembro de 2001) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço como ativo circulante (R$271.605 em 31 de dezembro de 2002 e 2001) e ativo realizável a longo prazo (R$211.692 em 31 de dezembro de 2002 e
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R$483.297 em 31 de dezembro de 2001), como tributos diferidos e a recuperar. A amortização do ágio, a reversão da provisão e o correspondente crédito fiscal estão reconhecidos nos registros contábeis como outras receitas e despesas operacionais líquidas na demonstração de resultados.
Em 25 de novembro de 1999, a SP Telecomunicações Holding S.A. (atualmente SP Telecomunicações Holding Ltda.) acordou que pagará à TelespPar (Atualmente Telecmunicações de São Paulo S.A. – Telesp) pelas diferenças, caso o crédito fiscal não seja totalmente realizado no período de 60 meses considerado no cálculo a valor presente. A responsabilidade é limitada ao montante efetivamente não realizado (veja nota 29 c). Os impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral referem-se à diferença entre a base tributária dos ativos permanentes, os quais não foram corrigidos pela inflação após dezembro de 1995, e a base contábil, que inclui correção monetária até 31 de dezembro de 2000.
A composição dos impostos passivos é apresentada a seguir:
2002 2001 Contribuição social a pagar ..................................................................... 12.606 36.109 Imposto de renda a pagar ........................................................................ 33.813 96.496 Impostos diferidos passivos .................................................................... 955.478 1.282.029 Total ........................................................................................................ 1.001.897 1.414.634 Circulante ................................................................................................ 145.621 262.021 Longo prazo ............................................................................................ 856.276 1.152.613
11. Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa
2002 2001 2000 Imposto de renda e contribuição social pagos ................................... 71.315 328.585 174.012 Juros pagos ........................................................................................ 290.045 182.373 107.634 Provisões para contingências pagas................................................... 35.681 24.857 56.732 Transações não-caixa: Doações e subvenções para investimentos ................................. 2.415 1.702 1.085 Conversão de recursos capitalizáveis em capital social e ágio na Subscrição .......................................................................................
-
-
221.763
Incorporação da CETERP ao capital social ...................................... - - 9.336 Redução de capital na cisão da Telefônica Data Brasil Holding S/A - 218.065 -
Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais.
13. Contas a receber líquidas 2002 2001
Valores faturados ....................................................................................... 1.648.967 1.429.468 Valores a faturar ......................................................................................... 734.578 659.702 Total das contas a receber, bruto ............................................................... 2.383.545 2.089.170 Provisão para créditos de liquidação duvidosa........................................... (401.494) (307.788) Total 1.982.051 1.781.382
2002 2001 A vencer ..................................................................................................... 1.423.460 1.217.946 Vencidas – 1 a 30 dias................................................................................ 355.584 310.426 Vencidas – 31 a 60 dias.............................................................................. 107.255 92.400
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Vencidas – 61 a 90 dias.............................................................................. 39.795 41.594 Vencidas – 91 a 120 dias............................................................................ 24.880 26.046 Vencidas – mais de 120 dias ...................................................................... 432.571 400.758 2.383.545 2.089.170
A Companhia possui saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel (operadora de longa-distância). Os valores a receber e a pagar estão registrados com base nos estudos desenvolvidos internamente pela Companhia e não são esperadas modificações relevantes sobre os mesmos. Os valores a receber em discussão com a Embratel estão apresentados como a vencer no quadro acima e montam em R$68.258 em 31 de dezembro de 2002 e 2001. A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:
2002 2001 2000 Saldo inicial.................................................................................... 307.788 142.270 89.413 Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços .... 371.188 306.894 89.977 Cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A................................ - (98) - Baixas............................................................................................. (277.482) (141.278) (37.120) Saldo final ...................................................................................... 401.494 307.788 142.270 14. Tributos diferidos e a recuperar
2002 2001 Imposto de renda na fonte ........................................................................................ 88.207 125.904 Imposto de renda ...................................................................................................... 87.068 158.718 Contribuição social................................................................................................... 39.532 72.505 Impostos diferidos ativos (Nota 10) ......................................................................... 1.139.244 1.347.969 ICMS (a) .................................................................................................................. 346.205 329.723 Outros impostos ....................................................................................................... 1.043 2.684 1.701.299 2.037.503 Circulante ................................................................................................................. 1.003.093 1.074.054 Longo prazo ............................................................................................................. 698.206 963.449
(a) ICMS
Refere-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS pagável gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48 do valor mensal do crédito. 15. Outros ativos
2002 2001 Estoques de manutenção:
Materiais para consumo ............................................................................... 169.332 204.050 Materiais para revenda ................................................................................. 256.714 246.811 Sucata........................................................................................................... 779 1.168 Cartões para telefones públicos.................................................................... 1.861 3.490 Provisão para redução ao valor de mercado (a)............................................ (235.187) (895)
Subtotal ............................................................................................................... 193.499 454.624 Empréstimos em moeda estrangeira repassados................................................. 5.977 4.068 Recebíveis de empresas ligadas ........................................................................ 50.459 95.516 Valores vinculados ao Tesouro Nacional ........................................................... 6.683 6.187 Despesas pagas antecipadamente ....................................................................... 45.679 79.935 Adiantamentos a recuperar................................................................................. 86.860 38.920 Incentivos fiscais, líquidos de provisão ............................................................. 411 20.771 Depósitos judiciais ............................................................................................. 197.422 144.207 Valores para capitalização (b): Custo .............................................................................................................. 96.513 84.905 Provisão para perdas....................................................................................... (48.800) - Subtotal (Nota 28)............................................................................................... 47.713 84.905 Outros................................................................................................................. 28.135 35.228
(a) A provisão para redução ao valor de mercado de itens de revenda foi baseada na combinação de fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.
(b) Os “outros ativos” do realizável a longo prazo incluem valores relacionados a adiantamentos à Barramar S.A. relativos a direitos de passagem.
Em agosto de 2001, foi firmado um Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças, pelo qual os
créditos no valor de R$94.505 possuídos pela Sociedade passam a ser devidos pela Companhia AIX de Participações e serão pagos mediante a emissão de ações desta empresa, sendo que em 20 de novembro de 2001, foi deliberado aumento de capital no valor de R$30.000, sendo R$9.600 correspondente a participação da Sociedade (veja Nota 16). Em 29 de abril de 2002, foi deliberado novo aumento de capital de R$44.000 em moeda corrente, conforme a Ata da 6º Assembléia Geral Extraordinária, sendo R$14.080, correspondente a participação da Sociedade.
Neste sentido, a parcela líquida de R$84.905 está registrada como adiantamento para futuro aumento de capital na rubrica de “aplicações capitalizáveis” no ativo realizável a longo prazo, acrescidos da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) divulgado pelo Banco Central totalizando em 31 de dezembro de 2002 o montante de R$96.513. Em outubro de 2002, foi constituída provisão para perdas de R$48.800, permanecendo um saldo líquido de R$47.713. 16. Investimentos
2002 2001 Participações avaliadas pelo método do custo: Portugal Telecom ................................................................................................... 165.188 135.686 Outras empresas ...................................................................................................... 29.627 41.790 Provisão para perdas ............................................................................................... (13.162) (34.505) Incentivos fiscais ..................................................................................................... 15.164 108.356 Provisão para perdas ............................................................................................... (13.344) (98.889) Outros investimentos............................................................................................... 3.359 6.908 Provisão para perdas................................................................................................ (3.220) (6.908) Participações avaliadas pelo método equivalência patrimonial: Companhia AIX de Participações .......................................................................... 6.637 9.600 190.250 162.038
17. Imobilizado líquido a. Composição: 2002 Taxa anual de
depreciação %
Custo Depreciação Acumulada
Valor líquido
Obras em andamento............................................... - 530.661 - 530.661 Equipamentos de comutação................................... 12,50 20.014.953 (13.581.268) 6.433.685 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...........................................................
10,00 e 20,00
14.981.362
(9.809.116)
5.172.246
Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 5,00 a 6,67 526.883 (273.668) 253.215 Equipamentos de assinante, público e cabine......... 12,50 1.941.498 (988.424) 953.074 Equipamento de informática................................... 20,00 601.512 (469.907) 131.605 Terrenos .................................................................. - 350.409 - 350.409 Prédios e canalização subterrânea........................... 4,00 8.828.484 (4.251.976) 4.576.508 Outros ativos ........................................................... 10,00 a 20,00 964.316 (472.793) 491.523 48.740.078 (29.847.152) 18.892.926
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2001 Taxa anual de
depreciação %
Custo Depreciação Acumulada
Valor líquido
Obras em andamento............................................... - 1.539.993 - 1.539.993 Equipamentos de comutação................................... 12,50 18.827.809 (11.766.082) 7.061.727 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...........................................................
10,00 e 20,00
14.265.178
(8.669.341)
5.595.837
Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres ..... 5,00 a 6,67 492.482 (252.091) 240.391 Equipamentos de assinante, publico e cabine......... 12,50 1.781.975 (826.908) 955.067 Equipamento de informática................................... 20,00 657.131 (460.094) 197.037 Terrenos .................................................................. - 345.534 - 345.534 Prédios e canalização subterrânea........................... 4,00 8.655.036 (3.925.139) 4.729.897 Outros ativos ........................................................... 10,00 a 20,00 810.554 (357.462) 453.092 47.375.692 (26.257.117) 21.118.575 Outros equipamentos incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, tele-impressoras, centrais privadas de comutação automática, equipamentos de energia (geradores) e móveis e utensílios.
b. Aluguéis A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato, anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:
2002 2001 2002
Despesa de aluguel ......................................................................... 183.994 128.077 132.059
Os compromissos com aluguel referem-se principalmente à instalações onde os pagamentos mínimos futuros sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:
Exercícios findos em 31 de dezembro de: 2003............................................................................................................................................. 12.723 2004............................................................................................................................................. 10.727 2005............................................................................................................................................. 1.734 Pagamentos mínimos totais ......................................................................................................... 25.184
c. Garantias
A companhia possui propriedade no valor de R$94.457 como garantia em processos judiciais em 31 de dezembro de 2002.
18. Ativo diferido
O ativo diferido de 31 de dezembro de 2002 e 2001 está composto conforme demonstramos abaixo:
Ágio na aquisição da rede IP 71.198 - Total 245.075 190.838
O saldo de despesas pré-operacionais refere-se a gastos incorridos durante a fase pré-operacional relativos aos
serviços de Longa Distância, cuja amortização foi iniciada em maio de 2002, pelo prazo de 5 anos. O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua incorporação.
O prazo para amortização do ágio, que tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, é de 60 (sessenta) meses.
Em dezembro de 2002, a Sociedade adquiriu ativos e portfolio de clientes dos serviços “IP Comutado” e “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. O valor total da operação foi de R$143.910, conforme laudo de avaliação emitido por empresa independente. A parcela correspondente ao valor pago em excesso a valor contábil de itens do imobilizado foi considerada como ágio e registrado no ativo diferido. Conforme laudo o prazo de amortização deste ágio, que tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, é de 120 meses.
19. Pessoal, encargos e benefícios sociais
2002 2001 Salários e honorários ............................................................................................. 18.446 19.422 Encargos sociais provisionados............................................................................. 60.846 60.774 Benefícios provisionados ...................................................................................... 4.593 14.203 Consignações em folha de pagamento .................................................................. 7.856 12.090 91.741 106.489
20. Contas a pagar e despesas provisionadas 2002 2001 Fornecedores
Em reais – R$..................................................................................................... 864.210 999.929 Em moeda estrangeira........................................................................................ 74.857 -
Outras despesas provisionadas ................................................................................. 136.721 265.438 1.075.788 1.265.367
21. Tributos indiretos
2002 2001 ICMS..................................................................................................................... 448.478 390.970 Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais ............................................ 48.193 40.463 Outros.............................................................................................…........…......... 13.011 14.351 509.682 445.784
22. Dividendos a pagar
2002 2001 Dividendos a pagar pela Telesp aos: Acionistas controladores ................................................................................... 525.781 777.795 Acionistas minoritários ...................................................................................... 74.218 123.538
Em 31 de dezembro de 2002, a maior parte dos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia continham cláusulas restritivas (covenants), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Tais cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Companhia e não restrigem a capacidade de condução do curso normal de seus negócios 24. Outras obrigações
2002 2001 Dividendos de anos anteriores não reclamados....................................... 177.933 162.409 Participação de empregados nos lucros................................................... 40.862 45.554 Transações de hedge................................................................................ - 297.911 Obrigações com partes relacionadas (Nota 28) ....................................... 65.227 142.884 Outros...................................................................................................... 93.585 49.076 377.607 697.834 Circulante ................................................................................................ 332.304 626.889 Longo prazo ............................................................................................ 45.303 70.945 25. Provisão para contingências
A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais. A política de provisionamento da Companhia define que, em geral, 100% dos valores envolvidos em processos cuja perda é considerada provável devem ser provisionados, porém nenhuma provisão deve ser realizada para os processos cuja perda é considerada possível ou remota. A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível ou remoto), baseados no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisionamento e das análises individuais dos casos, a Administração acredita que nenhuma obrigação relacionada aos processos terá impacto significativo na situação financeira ou nos resultados da Companhia.
As provisões para passivos contingentes foram as seguintes:
A Companhia possui contingências trabalhistas no valor de R$1.203.155, dos quais R$116.640 foram provisionados para fazer face às eventuais perdas. Os graus de risco são os seguintes:
Estas contingências envolvem várias ações, principalmente relacionadas a diferenças e equiparação salarial, horas-extras, relação empregatícia com empregados de empresas terceirizadas e adicionais de insalubridade e periculosidade, entre outras.
Os principais processos pendentes são os seguintes:
• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente a obrigação, segundo o acordo coletivo entre a Companhia e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. O risco de perda foi considerado pela Companhia como remoto e nenhuma provisão foi realizada.
• Ação movida pela entidade sindical, idêntica a descrita no parágrafo anterior, entretanto representando os
empregados da CTBC (companhia incorporada pela TELESP em novembro de 1999). A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. A Companhia recorreu da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho, razão pela qual a acredita-se que venha a ser dado provimento a esse recurso, restaurando-se a decisão de improcedência da sentença da 1a. instância. O valor total envolvido é de aproximadamente R$59,4 milhões. A Companhia considera o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.
b. Contingências tributárias
A Companhia possui várias contingências tributárias no montante de R$1.670.693 em 31 de dezembro de 2002,
sendo que foi provisionado o valor de R$241.607 para fazer face a prováveis perdas. As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela
Administração da Companhia e seus assessores legais são os seguintes:
• Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, no valor total de R$476.200, referentes à: − cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT e a imputação de responsabilidade solidária sobre
recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuado por seus contratados, cuja perda é considerada como possível, no valor aproximado de R$317.300, não provisionada pela Companhia.
− contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais
originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$110.000, cuja perda é considerada possível.
− Notificação exigindo a contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE)
sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$48.900, cuja perda é considerada possível.
• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no valor total de R$537.900, referentes a: − Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido
sobre ligações de longa distância internacional no valor aproximado de R$134.300 para o período de novembro a dezembro de 1996 e de janeiro de 1997 a março de 1998, cuja perda é considerada possível, e o valor de R$142.300 para o período de abril de 1998 a dezembro de 1999, cuja perda é considerada remota.
F-27
− Autuação em 29 de fevereiro de 2000 requerendo o pagamento de ICMS supostamente devido sobre tarifa de
habilitação do celular, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e juros, no valor aproximado de R$228.300, considerados como perda remota e não provisionados pela Companhia.
− Autuação em 2 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS pago sem multa por atraso, totalizando
R$4.400, considerados como perda possível, não contabilizados pela Companhia. − Processo judicial movido pela Secretaria de Finanças referente ao aproveitamento extemporâneo de créditos de
ICMS relacionados a aquisição de mercadorias para consumo e ativo permanete, no total de R$28.600, cuja perda é considerada possível. Contudo, a Companhia manteve provisão previamente reconhecida pela Ceterp.
• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal no valor total de R$221.104:
− A Companhia impetrou ação questionando até novembro de 2002 a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e para o Programa de Integração Social (PIS) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, a Companhia considera como perda provável, constituindo provisão de R$124.200, caso o entendimento judicial não prevalecer.
− O FINSOCIAL, atualmente COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, originalmente
criado com uma alíquota de 0,5%, sendo gradualmente e subseqüentemente elevada a 2,0%. Tais aumentos foram questionados judicialmente com sucesso por várias companhias, já que ocasionavam a criação de créditos tributários, gerados por pagamentos a maior, os quais foram compensados pela CTBC (companhia incorporada à Telesp em novembro de 2000) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$18.900, cuja perda é considerada como possível não provisionada pela Companhia.
− Litígio contestando a incidência de tributação do imposto de renda, contribuição social, PASEP e COFINS sobre
os serviços de telecomunicações da Ceterp, incorporada em novembro de 2000, com base no parágrafo 3 do artigo 155 da Constituição Federal, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Companhia considera este caso como perda provável tendo constituído provisão no valor de R$67.600.
− Além das contingências citadas, a Companhia possui ainda no âmbito federal ação referente à CPMF no valor de
R$ 2.200, e no âmbito municipal ações relativas ao IPTU no valor de R$604, todas provisionadas pela Companhia.
− A Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no recolhimento do
Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida no valor de R$7.600. Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo em vista que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é considerado como possível.
c. Contingências cíveis
A Companhia possui várias contingências cíveis no montante de R$342.479 em 31 de dezembro de 2002, sendo que foi provisionado o valor de R$46.414 para fazer face a prováveis perdas.
A Companhia está envolvida com Processos de Ações Civis Públicas relacionados com o Plano Comunitário de
Telefonia - PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$474.068.
Estas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos, não sendo atribuído valor ao grau de risco possível no quadro acima, pois estas ações civis públicas que, na hipótese de perda não há como avaliar qual seria o prejuízo para a Sociedade, e de igual maneira, a elas não se pode atribuir um contingenciamento
F-28
equivalente ao valor da causa. Nesta situação, também estão ações possessórias e mandados de segurança, ações ordinariamente interpostas contra atos administrativos ou judiciais sem valor intrínseco, mas que podem ter efeitos favoráveis ou desfavoráveis que dificilmente poderiam ser calculados ou especificados. Encontram-se também nesta situação as demandas nas quais a Sociedade é autora.
26. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Telesp, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás, patrocinam planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, administrados pela Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social, uma entidade de previdência privada que possui como objetivo a complementação dos salários dos empregados aposentados. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, patrocinado unicamente pela Telesp, chamado de Plano PBS. Os planos para empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.
Devido à quebra de solidariedade para os participantes ativos ocorrida em dezembro de 1999, a Companhia patrocina individualmente o Plano PBS que atende aproximadamente 2,0% de seus empregados. Adicionalmente ao Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e a seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.
Em agosto de 2000, a Companhia criou o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é plano de benefícios definido, o Plano Visão é um plano de contribuição definida onde as contribuições são realizadas tanto pelos empregados participantes como pela patrocinadora, creditadas nas contas individuais dos participantes. A Companhia é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Os empregados participantes do Plano PBS receberam a opção de migrarem para o Plano Visão, que também foi oferecida àqueles que não participavam do Plano PBS e aos novos contratados. As contribuições da Companhia ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo empregado. O Plano Visão foi oferecido aos empregados ativos como uma alternativa ao plano multi-patrocinado, sendo oferecido também aos demais empregados que não participavam daquele plano. Os custos totais do Plano Visão equivalem a aproximadamente 7,5% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 86,0% dos nossos empregados possuem o Plano Visão.
Em 2002, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no valor de R$209 (R$216 em 2001 e
R$40.618 em 2000) e ao Plano Visão no valor de R$21.382 (R$17.534 em 2001 e R$4.585 em 2000). A Assist patrocina individualmente um plano de contribuição definida similar ao da Telesp, o Plano de
Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 22% de seus empregados. As contribuições da Assist a esse plano totalizaram R$27 em 2002 (R$85 em 2001).
Adicionalmente, a Companhia complementa os benefícios de pós-aposentadoria de alguns empregados da antiga
CTB - Companhia Telefônica Brasileira. A Companhia optou por registrar os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação da CVM 371, de 13 de
dezembro de 2000, diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos tributários correspondentes. A partir de 31 de dezembro de 2002, a Companhia passou a reconhecer na demonstração de resultados todos os ganhos e perdas atuariais geradas durante o exercício de seus planos de benefícios definidos. Com relação à avaliação dos planos, a Companhia adotou o método de unidade de crédito projetado, estando os ativos dos planos posicionados em 30 de novembro 2002 e 30 de novembro de 2001, respectivamente. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi realizado de acordo com a Obrigação de Benefícios Acumulados – (Accumulated Benefit Obligation – ABO”) e o Passivo de Benefícios Projetados – (“Projected Benefit Obligation – PBO), respectivamente, proporcionalmente ao total da ABO e PBO dos planos, também respectivamente.
Demonstramos a seguir a composição da provisão para os planos de aposentadoria de benefícios definidos e plano
de assistência médica aos aposentados em 31 de dezembro de 2002 e 2001, bem como as demais informações requeridas pela CVM sobre tais planos:
F-29
Plano 2002 2001 Custo de pensão provisionado – PBS Telesp/CTB 48.806 4.559 Custo do plano de assistência médica provisionado – PAMA 96.278 139.619 Custo de pensão pago antecipadamente – Visão Assist (13) (82) Total 145.071 144.096
a) Reconciliação dos ativos e passivos
2002
PBS/Visão-Telesp/CTB
PAMA (i) (iii)
PBS-A (i) (ii)
Visão Assist
Passivo/Obrigação de benefícios projetados/
acumulados 117.983 173.262 624.904 38 Valor de mercado dos ativos do plano 69.177 76.984 780.620 51 Custo de pensão/benefícios pós-aposentadoria
provisionado 48.806 96.278 (155.716) (13)
2001
PBS/Visão-Telesp/CTB
PAMA (i) (iii)
PBS-A (i) (ii)
Visão Assist
Passivo/Obrigação de benefícios projetados/
acumulados 73.248 205.851 599.305 32 Valor de mercado dos ativos do plano 68.689 66.232 646.129 114 Custo de pensão/benefícios pós aposentadoria
provisionados 4.559 139.619 (46.824) (82)
(i) Refere-se a participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e PBS-A.
(ii) Apesar do PBS-A estar superavitário em 31 de dezembro de 2002 e 2001, nenhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador futuro.
(iii) Com base no parecer do conselho legal e seus consultores atuariais, a Companhia, conservadoramente, optou por registrar este passivo potencial de 31 de dezembro de 2002 e 2001 no exigível a longo-prazo.
b) Despesas reconhecidas no resultado
2002
PBS/Visão- Telesp/CTB PAMA Visão Assist
Custo do serviço 2.798 - 8 Custo dos juros 7.161 12.112 3 Rendimento esperado dos ativos (6.846) (3.735) (11) Contribuições dos empregados (281) - -
F-30
Total 2.832 8.377 -
c) Movimentação da provisão /(ativo) de custos de pensão e pós-aposentadoria
2002
PBS/Visão- Telesp/CTB PAMA
Visão Assist
Custos de pensão / pós-aposentadoria provisionados em 31
de dezembro de 2001 4.559 139.619 (82) Despesas para 2002 2.832 8.377 - Contribuições da Companhia em 2002 (1.682) (27) (5) (ganhos) perdas atuariais no execício 43.097 (51.691) 74 Custo de pensão/ pós-aposentadoria provisionados em 31 de
dezembro de 2002 48.806 96.278 (13)
d) Movimentação do Passivo/obrigação de benefícios projetados/acumulados – PBO/ABO
2002
PBS/Visão- Telesp/CTB PAMA PBS-A Visão Assist
PBO/ABO de 31 de dezembro de
2001 73.248 205.851 599.305 32 Custo do serviço 2.798 - - 8 Custo dos juros 7.161 12.112 65.103 3 Benefícios pagos no exercício (3.504) (6.239) (53.300) - (Ganhos) perdas atuariais no
exercício 38.280 (38.462) 13.796 (5) PBO/ABO de 31 de dezembro de
2002 117.983 173.262 624.904 38
e) Movimentação dos ativos dos planos
2002
PBS/Visão- Telesp/CTB PAMA PBS-A
Visão Assist
Valor de Mercado dos ativos do plano em 31 de
dezembro de 2001 68.689 66.232 646.129 114 Benefícios pagos no exercício (3.504) (6.239) (53.300) - Contribuição dos patrocinadores no exercício 1.807 27 - 4 Retorno sobre os ativos do plano no exercício 2.185 16.964 187.791 (67) Valor de Mercado dos ativos do plano em 31 de
dezembro de 2002 69.177 76.984 780.620 51
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f) Premissas atuariais
Taxas Anuais – 2002 (*)
PBS/Visão Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A
Taxa de desconto utilizada no PBO/ABO 10,24% 11,30% 11,30% Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 10,24% 14,45% 14,45% Taxa de aumento salarial 6,08% 8,15% 8,15% Taxa de inflação de longo-prazo 4,00% 5,00% 5,00% Taxa de aumento de custo médico N/A 10,62% N/A Taxa de crescimento de benefícios 4,00% 5,00% 5,00% Taxa de mortalidade GAM-71 UP84 com 1
ano de agravamento
UP84 com 1 ano de
agravamento Taxa de mortalidade de inválidos RRB1944 - - Taxa de invalidez RRB1944 Tábua Mercer N/A
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Taxas Anuais – 2001 (*)
PBS/Visão Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A
Taxa de desconto utilizada no PBO/ABO 6.00% 6.00% 6.00% Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 6.00% 6.00% 9.00% Taxa de aumento salarial 2.00% 2.00% 3.00% Taxa de aumento de custo médico N/A 4.00% N/A Taxa de crescimento de benefícios 0.00% 0.00% 0.00% Taxa de mortalidade GAM-71 GAM-71 UP84 com 1
ano de agravamento
Taxa de mortalidade de inválidos RRB1944 - - Taxa de invalidez RRB1944 RRB1944 N/A
(*) Em 2002, taxas nominais foram utilizadas enquanto que em 2001 foram adotadas taxas reais. 27. Patrimônio líquido a. Capital social O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2002 era de 700 bilhões de ações. O capital subscrito e integralizado na data do balanço era representado pelas seguintes ações, sem valor nominal:
Número de ações (em milhares)
2002
2001
Ações em circulação: Ações ordinárias 165.320.206 165.322.470 Ações preferenciais 328.272.073 328.342.876 Total 493.592.279 493.665.346 Ações em tesouraria: Ações ordinárias 721.630 719.367 Ações preferenciais 81.817 11.014 Total 803.447 730.381 Número de ações (em milhares)
2002
2001
Total de ações: Ações ordinárias 166.041.836 166.041.837 Ações preferenciais 328.353.890 328.353.890 Total 494.395.726 494.395.727 Em Reais – Legislação societária (histórico) 5.978.074 5.640.184 Em Reais – corrigido monetariamente (a) 7.774.061 (b) 7.436.171 (a) O aumento de capital em 2002 de R$337.890 é devido a capitalização de lucros acumulados. (b) A redução de capital em 2001 de R$218.065 é devido a cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A., sem redução do número de ações.
O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho da Administração
até o limite do capital autorizado.
F-33
As ações preferenciais não possuem direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas o direito a receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e têm prioridade sobre as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.
De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações não votantes ou ações com direitos de voto limitados, tais como ações preferenciais, não pode exceder a dois terços do total de ações.
b. Reservas de capital Ágio na emissão de ações
Esta reserva representa a diferença entre o preço de emissão das ações quando do aumento de capital e seu valor patrimonial.
Doações e subvenções para investimentos Esta reserva representa os valores recebidos como doações relativas a adições de propriedade, proveniente da expansão da planta de serviços de telecomunicações.
Outras reservas de capital
Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais.
c. Reserva de lucros
Reserva legal As empresas brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual à reserva legal até que essa reserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital social acrescido das reservas de capital; a partir de então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Esta reserva pode ser usada apenas para aumentar capital ou compensar prejuízos acumulados.
d. Lucros acumulados Na Assembléia Geral de Acionistas de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada uma das Novas Companhias Holdings, e alocaram para cada uma a parcela de ativos e passivos e lucros acumulados da Telebrás. Os saldos de lucros acumulados da Telebrás foram alocados para cada uma das Novas Companhias Holdings proporcionalmente ao total do patrimônio líquido alocado para cada uma delas. Os lucros acumulados então alocados não representam os lucros acumulados históricos das Novas Companhias Holdings e resultaram no aumento de R$609.502 em relação aos seus lucros acumulados históricos. O montante de lucros acumulados da Companhia disponível para distribuição incluem lucros acumulados gerados depois de sua formação e aqueles alocados para a Companhia na cisão da Telebrás.
Segundo a Legislação Societária brasileira, emenda em outubro de 2001, o lucro líquido do exercício deve ser
totalmente alocado conforme determina aquela lei. O saldo dos lucros acumulados em 31 de dezembro de 2002 refere-se a lucros formados anteriormente a emenda da referida lei.
O lucro líquido do exercício foi integralmente alocado em reserva de lucros e dividendos e, parte dos lucros
acumulados dos exercícios anteriores também foi utilizado em tais alocações.
e. Dividendos
De acordo com o estatuto social, a companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido Ajustado (conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.
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Conforme a Legislação Societária Brasileira e o estatuto social da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” é um valor equivalente ao Lucro Líquido da Telesp ajustado para refletir as alocações para ou da (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, (iii) reserva para contingências por antecipação de prejuízos, se houver.
Os dividendos propostos foram calculados como segue:
2002 2001 Lucro líquido consolidado ................................................................................................... 456.518 930.845 Adições: Ajustes necessários para se chegar ao lucro líquido, conforme a legislação
645.460 Lucro líquido da Controladora conforme legislação societária (veja Nota 2 c) ........... 1.075.872 1.576.305 Deduções: Apropriação à reserva legal.......................................................................................... (53.795) (78.815) Lucro líquido ajustado ........................................................................................................ 1.022.077 1.497.490 Dividendos mínimos (25% sobre o lucro líquido ajustado) ................................................. 272.513 374.372 Ações ordinárias........................................................................................................... 85.582 125.373 Ações preferenciais ...................................................................................................... 186.931 248.999 Dividendos propostos e juros sobre o capital próprio: Juros sobre o capital próprio ........................................................................................ 497.486 901.333 Dividendos intermediários declarados em outubro de 2002 ........................................ 339.000 - Dividendos adicionais propostos (a) .......................................................................... 102.513 -
Total ............................................................................................................................. 938.999 901.333
(a) Dividendos adicionais de 10% sobre as ações ordinárias são destinados aos acionistas preferenciais, conforme descrito no estatuto social da Companhia, alterado em 30 de dezembro de 2002.
Os dividendos e os juros sobre o capital próprio declarados no exercício de 2002 são superiores aos dividendos
mínimos obrigatórios estabelecidos no estatuto social da Companhia. Os dividendos e os juros sobre o capital próprio por milhares de ações são os seguintes:
2002 2001 Juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (Reais):
Incluindo IRRF
Líquido de IRRF
Incluindo IRRF
Líquido de IRRF
Ações ordinárias e preferenciais…………. 1,185751934 1,007889144 2,147997645 1,825797998
2002 Dividendos por lote de mil ações (Reais): Ações
Ordinárias Ações
Preferenciais Juros sobre o capital próprio – líquidos de imposto de renda………………......... 1,007889144 1,007889144 Dividendos intermediários declarados em outubro de 2002……………………... 0,686700014 0,686700014 Dividendos adicionais propostos….……………………………………………... 0,089062518 0,267427685 Total de dividendos por lote de mil ações ……………………………………....... 1,783651676 1,962016843
f. Juros sobre o capital próprio As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais, enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.
Por proposta da administração, em dezembro de 2002 e 2001, foram creditados juros sobre o capital próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, dependendo de aprovação pela assembléia geral dos acionistas.
Os juros sobre o capital próprio propostos, são demonstrados a seguir:
2002 2001 Juros sobre o capital próprio Ações ordinárias........................................................................................... 196.029 355.112
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Ações preferenciais ...................................................................................... 389.249 705.280 IRRF .................................................................................................................. (87.792) (159.059) Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos ........................ 497.486 901.333
Os acionistas imunes/isentos receberão os juros sobre o capital próprio sem a retenção de imposto de renda na fonte.
g. Pagamento de dividendos e reserva especial para dividendos
O Conselho de Administração aprovou em 18 de setembro de 2002 a reversão da Reserva Especial para Dividendos, registrada em 2001 no valor total de R$346.248, mais IRRF para acionistas imunes e isentos, totalizando R$347.169, a serem pagos no exercício de 2002, a partir de 10 de outubro de 2002, em nome dos detentores de ações em 31 de dezembro de 2001.
Conforme aprovado pelo Conselho de Administração em 4 de outubro de 2002, foram pagos a partir de 24 de
outubro de 2002 dividendos intermediários baseados no balanço de 30 de junho de 2002, no valor total de R$339.000.
A Administração submeteu à Assembléia Geral de Acionistas de 27 de março de 2003 a proposta para pagamento de juros sobre o capital próprio no valor líquido de R$497.486 e dividendos adicionais no valor de R$102.513 durante o exercício de 2003. Em 4 de abril de 2003, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos adicionais relativos a 2002 a partir de 23 de abril de 2003.
h. Dividendos prescritos
Dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados pelos acionistas são transferidos para lucros acumulados. 28. Transações com partes relacionadas
Os principais saldos de ativos, passivos e resultados com partes relacionadas não consolidadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o grupo controlador, as quais estão substancialmente expressas em reais e foram realizadas em condições usuais de mercado para estes tipos de operações:
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Balanço patrimonial 2002 2001 Ativo: Circulante...................................................................................................................... 40.452 36.763 Contas a receber de serviços ................................................................................. 18.876 33.548 Outros ativos ......................................................................................................... 21.576 3.215 Realizável a longo prazo: 94.769 177.206 Recursos capitalizáveis (vide Nota 15) ................................................................. 47.713 84.905 Outros ativos ......................................................................................................... 47.056 92.301 Total de ativos ....................................................................................................... 135.221 213.969 Passivo: Circulante....................................................................................................................... 706.740 1.913.263 Contas a pagar e despesas provisionadas. ............................................................ 142.373 9.646 Empréstimos e financiamentos – incluindo juros (vide Nota 23).......................... - 1.032.826 Dividendos/Juros sobre o capital próprio (vide Nota 22) ..................................... 525.781 777.795 Outros obrigações (vide Nota 24).......................................................................... 38.586 92.996 Exigível a Longo Prazo: 26.641 49.888 Outras obrigações (vide Nota 24).......................................................................... 26.641 49.888 Recursos capitalizáveis ................................................................................................. 13 13 Total de passivos ................................................................................................... 733.394 1.963.164 Demonstração de Resultados 2002 2001 2000 Receita de serviços de telecomunicações ............................................. 227.171 - - Outras receitas operacionais................................................................. 3.972 6.122 5.159 Receitas financeiras.............................................................................. 15.801 1.393 30 Custo dos serviços................................................................................ (1.193.647) (46.094) (48.551) Despesas de comercialização dos serviços........................................... (127.211) (98.477) (73.699) Despesas gerais e administrativas ........................................................ (89.576) (101.243) (74.295) Despesas financeiras ............................................................................ (365.166) (30.498) (152) Outras despesas operacionais ............................................................... (98.248) (83.211) - Despesas não operacionais ................................................................... (48.800) - -
As contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações,
principalmente da Telefônica Empresas S.A. e Terra Networks Brasil S.A., e aos serviços de longa-distância internacional, principalmente da Compañia de Telecomunicaciones de Chile Transmisiones Regionales S.A., Telefónica de Argentina S.A. e Telefónica de España S.A. e valores a receber de serviços de rede da Telesp Celular S.A.
Outros ativos de curto e longo prazo são compostos por créditos junto à Telefônica Empresas S.A., Telefónica
Internacional S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Emergia Brasil Ltda., Telefônica Publicidade e Informação Ltda., Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., Atento Brasil S.A., Telerj Celular S.A., Telefónica Data do Brasil Ltda., Terra Networks Brasil S.A. e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários, viagens e outros gastos pagos pela Companhia a serem reembolsadas pelas respectivas empresas. Além disso, existem adiantamentos feitos à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. e à Atento Brasil S.A.
Aplicações capitalizáveis compreendem adiantamento para futuro aumento de capital na Companhia AIX de
Participações, líquido de provisão para perdas. As contas a pagar compreendem os serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Telefônica Gestão
de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. e Telefônica Factoring do Brasil Ltda., por serviços de longa-distância internacional, principalmente pela Compañia de Telecomunicaciones de Chile Transmisiones Regionales S.A., Telefónica de Argentina S.A. e Telefónica de España S.A. e serviços de interconexão de rede prestados pela Telesp Celular S.A..
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Obrigações no passivo circulante e longo prazo às empresas ligadas compreendem, principalmente, valores a pagar a título de serviços de consultoria e comissões à Telefónica International S.A., serviços administrativos relacionados a contabilidade, finanças, recursos humanos, segurança patrimonial, logística e informática por parte da Telefónica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., serviços de comunicação de voz e dados à Telefónica Empresas S.A. e serviços de atendimento a clientes fornecidos pela Atento Brasil S.A.
As receitas de serviços de telecomunicações compreendem faturamentos principalmente à Telefônica Empresas S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda e serviços de rede prestados à Telesp Celular S.A..
As receitas financeiras são representadas principalmente pela atualização da taxa de juros de longo prazo (TJLP) de aplicações capitalizáveis junto à Companhia AIX de Participações.
Os custos dos serviços prestados compreendem interconexão de rede prestada pela Telesp Celular S.A.,
Compañia de Telecomunicaciones de Chile Transmisiones Regionales S.A., Telefonica de Argentina S.A., Telefónica Del Peru e Telefónica de España S.A.. Além disso, parte dos custos dos serviços e despesas de comercialização referem-se ao serviço de atendimento ao cliente prestado pela Atento S.A..
O saldo de Despesas gerais e administrativas refere-se a serviços de gestão administrativa junto à Telefônica
Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. e às despesas de comissão de agenciamento (“management fee”) à Telefónica Internacional S.A.
O saldo de Despesas financeiras é representado principalmente pela variação cambial e juros decorrentes do
empréstimo com a Telefónica S.A. e com a Telefónica Internacional S.A.
O saldo de Outras despesas operacionais refere-se a comissões sobre serviços de voz e comunicação de dados prestados pela Telefônica Empresas S.A.
O saldo de Despesas não operacionais refere-se a provisão para perdas do valor de Aplicações capitalizáveis.
29. Compromissos a. Gastos de capitais
Em 31 de dezembro de 2002 a Companhia possuía os seguintes compromissos com gastos de capital:
A Sociedade submeterá à apreciação do Conselho de Administração o Orçamento de Capital, para o exercício de 2003, no valor de R$1.445.000, que será posteriormente encaminhado à deliberação da Assembléia Geral de Acionistas. A fonte de recursos será a geração de caixa da Sociedade e financiamentos.
b. Compromissos com a Anatel
A Companhia, assim como as demais provedoras de serviços de telecomunicações, são passíveis de obrigações relacionadas a qualidade dos serviços prestados, expansão e modernização das redes. As quatro Companhias de regime público também têm obrigações com relação aos serviços que elas podem oferecer contidos no “Plano Geral de Outorgas” e compromissos especiais com relação à expansão de rede contidos no Plano Geral de Metas de Universalização. Falhas no cumprimento das metas de expansão de rede podem resultar em multas e penalidades de até R$50.000 assim como a potencial revogação da Concessão. Falhas no cumprimento das metas de qualidade da lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$40.000.
A Companhia acredita estar em conformidade com os compromissos de qualidade e de expansão. Metas de qualidade e expansão da rede para serviços de telefonia fixa estão disponíveis para acompanhamento da sociedade na página eletrônica da ANATEL:www.anatel.gov.br
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c. Reestruturação societária – garantia de realização do crédito fiscal
Em 25 de novembro de 1999, a SP Telecomunicações Holding S.A.(atualmente denominada SP Telecomunicações Holding Ltda.) assumiu o compromisso de indenizar a TelespPar (atualmente denominada Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp) na hipótese de o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitado integralmente dentro do prazo de 60 meses estipulado para gozo do benefício. A responsabilidade assumida limitou-se à reposição do valor do benefício fiscal estimado que eventualmente não vier a ser aproveitado. Ao final do período estimado de 60 meses do benefício fiscal, caso o saldo final seja positivo ou zero, nada haverá de ser indenizado pela SP Telecomunicações Holding Ltda.. Assim, no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2002, nenhum crédito relativo à indenização foi registrado no ativo da Companhia, porque a Administração entende que o benefício fiscal será plenamente absorvido no período de 60 meses previsto para a amortização do ágio.
d. Cia AIX de Participações – garantia de empréstimos bancários
A Companhia é avalista de empréstimos bancários da Cia AIX de Participações no valor de R$19.776 em 31 de dezembro de 2002.
30. Seguros
A TGP Brasil Corretora de Seguros e Resseguros Ltda., corretora cativa do Grupo e filial da Pleyade Peninsular Correduria de Seguros Y Reaseguros, órgãos diretamente subordinados à Subdirección General de Riesgos y Seguros Corporativos, é responsável pela implantação das políticas corporativas de seguros, como análise das necessidades de coberturas locais, pesquisa, contratação, administração e gerenciamento de todas as apólices da Sociedade, executando inclusive o Gerenciamento de Riscos e Sinistros.
As principais apólices contratadas são:
• Riscos Operacionais, cobrindo danos materiais e lucros cessantes para toda a planta; • Responsabilidade Civil Geral (RCG) e Responsabilidade Civil Facultativa sobre Veículos da frota (RCF-V) • Seguro Garantia Anatel; • Riscos Diversos; • Transportes Nacionais e Internacionais; • Seguro de Vida em Grupo; • Seguro Saúde.
A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura
de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. 31. Instrumentos Financeiros
O valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e contratos de swap foram determinados com base no fluxo de caixa descontado, utilizando a taxa de juros projetada disponível e informação de moeda estrangeira.
O valor de mercado dos contratos de opções foi calculado utilizando o modelo “Black-Scholes”.
Os valores de mercado estimados para os ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados utilizando as informações de mercado disponível e metodologias de valorização apropriadas. Entretanto, foi necessária uma análise para interpretação dos dados de mercado de forma a se estimar os valores justos. Dessa forma, as estimativas apresentadas abaixo não indicam necessariamente os montantes que poderiam ser realizados em uma transação de mercado atual. O uso de diferentes cenários e/ou metodologias para estimativa podem ter um efeito material nos valores justos estimados.
As informações sobre o valor de mercado em 31 de dezembro de 2002 e 2001 apresentadas abaixo são baseadas em informações pertinentes disponíveis à administração naquelas datas.
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No caso de não estar apresentado na tabela abaixo a comparação entre o valor contábil de um ativo financeiro ou um item do passivo e o seu respectivo valor de mercado, significa que não há, presumivelmente, diferenças relevantes entre os valores. 2002 2001 Valor Contábil Valor de
mercado Valor contábil Valor de
mercado Ativo: Investimentos: Portugal Telecom............................................... 165.188 258.404 135.686 191.988Passivo: Empréstimos e financiamentos............................ 4.169.662 3.318.458 4.004.032 4.090.102 Fornecedores......................................................... 74.857 74.857 - -Swaps ................................... (4.244.132) (3.790.553) (2.974.226) (3.077.006)Opções em Moeda estrangeira................................. - - (1.027.937) (*) (*) Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia possuía US$443.300.000,00 de valor nominal em diversas estruturas de opções cambiais, tais como “call”, “call spread” e “seagull hedging operations”. Naquela data, o valor de mercado das operações de opções apresentou um ativo de R$23.600 caso a empresa resolvesse desfazer-se das mesmas enquanto que o valor contábil ativo considerado para tais operações é de R$32.600. Na avaliação das opções a valor de mercado utilizou-se o modelo “Black & Scholes. Caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas
O valor de caixa, e equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas representam uma estimativa razoável do valor de mercado. Os saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado, em razão do vencimento a curto prazo desses instrumentos.
Investimentos
A Companhia possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. Os ativos líquidos na controlada Aliança Atlântica são representados, em sua maioria, por uma participação de 0,21% na empresa Portugal Telecom. Adicionalmente, a Companhia possui uma participação direta de 0,64% nessa empresa, avaliada pelo método de custo. O investimento avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de cada ano das ações da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa.
Empréstimos e financiamentos e instrumentos derivativos O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos derivativos (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço. Limitações
Os valores de mercado são calculados em um momento específico, baseados em informações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas. Os principais fatores de risco de mercado que afetam os negócios da Companhia estão detalhados a seguir: a. Risco de Taxa de Câmbio Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de "hedge" (“swap” e opções) junto a instituições financeiras. O endividamento e o resultado das operações da Companhia são afetados significativamente pelo fator de risco de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2002, 91% da dívida da Companhia estava expressa em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene) e 99,99% do endividamento era coberto por posições ativas de operações de “hedge” cambial (“swaps” baseados em CDI e opções). As operações com derivativos foram realizadas para mitigar os riscos associados com os vencimentos futuros das dívidas em moeda estrangeira, indexadas à Libor, a juros fixos ou variáveis. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultados. Tais
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transações geraram um ganho consolidado de R$1.218.026, R$190.773 e R$31.641 em 2002, 2001 e 2000, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2002 a Companhia registrou um ativo de R$890.520 relativos a ganhos não realizados (em 31 de dezembro de 2001 foi reconhecido um passivo de R$297.911 para perdas temporárias).
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a exposição líquida da Companhia ao risco de taxa de câmbio pelo valor
contábil e à mercado é demonstrada a seguir:
2002 2001 Valor Valor de Valor Valor de Contábil Mercado Contábil Mercado
(*) Veja quadro anterior nesta nota. b. Risco de taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros locais que aumentem as despesas financeiras. A Companhia possui contratos de derivativos para reduzir este risco com valor nocional de R$117.950 e valor contábil de R$128.859, representando um valor a mercado de R$129.488. A Companhia monitora continuamente o mercado de taxas de juros, apontando em sua avaliação eventuais necessidades de outras operações de derivativos, de forma a se proteger contra o risco de volatilidade de tais taxas. Em 31 de dezembro de 2002 a Companhia possuía R$4.169.662 em empréstimos e financiamentos, dos quais R$3.937.153 estavam sujeitos a juros fixos e R$232.509 captados a taxas de juros variáveis (LIBOR). Embora parte do endividamento tenha sido contratada a juros fixos, toda a dívida foi efetivamente convertida para juros variáveis, em função dos contratos de swap para CDI. A Companhia investe o excesso de caixa e equivalentes a caixa (aplicações financeiras) de R$490.640 (R$206.298 em 31 de dezembro de 2001) principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI. Os valores contábeis de tais instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de seus vencimentos a curto prazo. Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia. c. Risco de aceleração de dívidas
Em 31 de dezembro de 2002, a maior parte dos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia possuía cláusulas restritivas (covenants), tipicamente aplicados a tais contratos, relativas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Tais cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Companhia e não restrigem a capacidade de condução do curso normal de seus negócios. d. Risco de Crédito O risco surge da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas pela dificuldade de recebimento das contas faturadas aos clientes. O risco de crédito sobre as contas a receber e diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco das contas indébitas, cortando o acesso à linha telefônica se a fatura estiver vencida há mais de 30 dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. Em 31 de dezembro de 2002, a carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
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32. Remuneração dos administradores
A remuneração global anual dos administradores, para o período compreendido entre 03/04/2002 e a data da Assembléia Geral Ordinária do ano 2003, foi fixada em R$10.080. Dessa verba, destina-se como remuneração mensal individual aos Conselheiros de Administração, o valor de R$6, sendo o saldo remanescente distribuído entre os membros da Diretoria Executiva pelo Conselho de Administração. Esses valores, que incluem a remuneração fixa e variável, serão válidos até a próxima Assembléia Geral Ordinária que apreciará as contas relativas ao exercício de 2002. 33. Eventos subseqüentes
Em 23 de janeiro de 2003 a Companhia captou recursos junto ao JBIC - Japan Bank for International Cooperation no montante de 29.762.500.000 ienes (equivalentes a US$251,25 milhões ou R$884.881), acordado em 30 de dezembro de 2002. O prazo do empréstimo é de seis anos e seis meses, com taxa Yen Libor mais 1,25% ao ano, sem garantias. Os recursos serão utilizados para a expansão e modernização da rede de telefonia fixa.
O Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, em sua 240ª reunião, realizada em 29 de janeiro de 2003, concedeu à Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp autorização para explorar o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM) em todo território nacional, com intuito de oferecer serviços de voz e dados através de pontos de presença (POPs), compostos de redes e circuitos de telecomunicações. Em 4 de abril de 2003, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos intermediários no valor de R$897.000, conforme a tabela abaixo. Estes dividendos intermediários foram declarados com base nos lucros acumulados do último balanço de social de 31 de dezembro de 2002, de acordo com o artigo 28 do estatuto social da Companhia e artigos 204 e 205 da lei 6.404/76. Os acionistas individualmente registrados no final do dia 04 de abril de 2003 estavam aptos a receber os dividendos. Após esta data, as ações foram tratadas como “ex-dividendos”. O pagamento destes dividendos iniciou a partir de 23 de abril de 2003. Ações Ordinárias Ações Preferenciais Valor por lote de mil ações: R$ 1.703964277173 1.874360704891 (*) (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7o. do Estatuto Social da Companhia.
Conforme previsto no artigo 28 do estatuto social da Companhia, tais dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2003, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas que aprovar as contas do exercício de 2003. 34. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros (BR GAAP) e americanos (US GAAP)
As políticas contábeis adotadas estão de acordo com os princípios contábeis brasileiros (BR GAAP). As políticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) estão descritas a seguir:
a. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes individuais; ao invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo da vida útil dos respectivos bens. Segundo o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados a cada um dos ativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento.
De acordo com os US GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados na medida em que o montante de empréstimos não exceder o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. De acordo com os US GAAP, o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de US GAAP entre os juros
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capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada pelos princípios contábeis brasileiros e os US GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.
Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir:
2002 2001 2000 Diferenças de juros capitalizados Juros capitalizados conforme US GAAP: Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do
exercício (sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos proporcionalmente) ...............................................................
73.392
214.781
94.019 Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................... (13.857) (74.192) (35.944) 59.535 140.589 58.075 Menos juros capitalizados conforme os princípios contábeis brasileiros: Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................... 15.434 88.634 44.315 Diferenças US GAAP ................................................................................... 74.969 229.223 102.390 Amortização da diferença de juros capitalizados Amortização pelos princípios contábeis brasileiros ...................................... 294.166 287.338 305.166
Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................... (10.064) (74.712) (40.486) 284.102 212.626 264.680 Menos: Amortização de acordo com os US GAAP ...................................... (264.102) (240.519) (247.527) Diferença de acordo com os US GAAP na amortização acumulada
sobre as baixas ..................................................................................
Segundo os princípios contábeis brasileiros os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações financeiras antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. De acordo com os US GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados.
Os juros sobre o capital próprio são um passivo legal na data em que forem declarados e, portanto, para fins de US GAAP, devem ser incluídos como dividendos no ano em que forem propostos.
c. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) que são operados e administrados pela Sistel e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os US GAAP, a Companhia que contribui para planos multipatrocinados é, consequentemente, requerida a divulgar suas contribuições anuais e a situação dos fundos de tais planos. A Companhia também patrocina um plano individualizado de aposentadoria (PBS-Telesp). As disposições do SFAS No. 87, “Employees Accounting for Pensions,” para fins de cálculo da situação dos fundos, foram aplicadas a partir de 1º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação a partir da data especificada na norma. (Veja a Nota 35).
Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a Deliberação No. 371, cujo teor é bastante similar às normas SFAS No. 87 e No. 106 do FASB, exceto quanto aos seguintes aspectos principais:
• A Companhia que participa de planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria multipatrocinados deve
reconhecer quaisquer ativos e passivos referentes a sua participação em tais planos, enquanto que as normas do FASB exigem somente a divulgação da situação de fundos desses planos;
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• Os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de aplicação desta norma podem ser amortizados
em até cinco anos ou durante o período remanescente de serviço ou durante o período de expectativa de vida, destes o menor. Alternativamente, foi dada a opção de amortizar tal passivo inicial em 31 de dezembro de 2001 diretamente no patrimônio líquido. Tal opção foi adotada pela Companhia (vide Nota 26). De acordo com o SFAS no. 87, os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de sua aplicação estão sendo amortizados durante o período remanescente de serviço dos empregados.
Os efeitos destas diferenças de critério entre princípios contábeis para o reconhecimento dos benefícios de
aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2002 e 2001 estão apresentados a seguir:
2002 2001
US GAAP
BR
GAAP
Diferença
Acumulada
US
GAAP
BR
GAAP
Diferença
Acumulada Plano de aposentadoria dos empregados ativos - PBS Telesp......................................
24.113 48.793 (24.680) 23.562
4.477
19.085Plano de assistência médica multipatrocinado –PAMA….
- 96.278 (96.278) -
139.619
(139.619)
Benefícios de pensão (pós-aposentadoria) provisionados..
24.113 145.071 (120.958) 23.562
144.096
(120.534)
d. Itens lançados diretamente no Patrimônio Líquido Conforme os princípios contábeis brasileiros vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido, enquanto de acordo com os US GAAP devem ser incluídos na demonstração de resultados. Como exemplos destacam-se os efeitos nos impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral (efeito tributário da correção do patrimônio líquido), os efeitos dos ajustes nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos de investimentos em incentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido das subsidiárias dá origem a ajustes de consolidação nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais nas contas de patrimônio seriam, de acordo com os US GAAP, efetuados diretamente na demonstração de resultados, esses ajustes devem ser incluídos na reconciliação do lucro líquido de acordo com os US GAAP. Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de renda lançados diretamente nas contas de patrimônio líquido aparecem a partir da aplicação de aumentos ou reduções das alíquotas fiscais sobre o passivo de imposto diferido relativo a uma reserva especial criada na correção monetária do imobilizado até 1990 pela Lei 8.200.
e. Lucro por ação
Segundo os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço. Segundo os US GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o exercício. Nestas demonstrações financeiras consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois é o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) também equivale a um lote de mil ações.
Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e diluído.
Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de duas-classes (“two-class method”). O método de duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.
O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações ordinárias, conforme definido no estatuto social da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais
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(soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é alocado às ações preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base “pro-rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 27e. O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada (lote de mil) de ações em circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que não há potenciais ações diluidoras a serem emitidas.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 o lucro líquido disponível aos acionistas preferenciais foi o valor resultante da soma dos dividendos preferenciais (um mínimo de 6% do capital preferencial) e a porção do lucro líquido não distribuído dos acionistas preferenciais. O lucro líquido não distribuído foi igualmente dividido pelos detentores de ações preferenciais e ordinárias em base “pro rata”.
A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro por ação diluído para 2002, 2001 e 2000 foi o seguinte:
2002 2001 2000 Média ponderada (lote de mil) ações ordinárias – básico e diluído
165.321.904
165.322.470
165.376.730
Média ponderada (lote de mil) ações preferenciais – básico e diluído
328.325.175 328.342.876 325.037.442
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso da liquidação da Companhia. Para 2002, a Companhia pagou dividendos de R$1,962016843 por lote de mil ações preferenciais (R$1,783651676 por lote de mil ações ordinárias). Em 2001 e 2000, o montante de dividendos pagos aos acionistas preferenciais excedeu ao dividendo mínimo, e foi igual ao valor pago aos detentores de ações ordinárias. (veja Nota 27).
A tabela a seguir demonstra a reconciliação dos dividendos pela legislação societária brasileira e pelos US GAAP:
2002 2001 Juros sobre o capital próprio 585.278 714.144 Dividendos declarados 441.513 - Reversão de reserva especial para dividendos 347.169 345.892 Dividendos conforme a legislação societária brasileira 1.373.960 1.060.392 Dividendos pendentes de aprovação pela AGO (102.513) - Dividendos conforme os US GAAP 1.271.447 1.060.036
f. Divulgações obrigatórias As divulgações de acordo com os US GAAP diferem daquelas exigidas pelos princípios contábeis brasileiros. Contudo, nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos US GAAP. g. Imposto de renda A Companhia provisiona totalmente o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a escrituração fiscal e contábil. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre a correção monetária integral (correção monetária do patrimônio líquido) de R$468.425 em 2000 (veja Nota 2(b)(iii)) e para alíquota de contribuição social adotada, conforme explicado abaixo:
1. De acordo com os US GAAP, os impostos diferidos de 2000 sobre a correção monetária do patrimônio líquido são lançados a débito do resultado do exercício. Adicionalmente, para fins de US GAAP, os ativos e passivos de imposto de renda diferido são classificados no circulante ou no longo prazo, baseado na classificação do ativo ou passivo que gerou a diferença temporária.
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2. De acordo com os princípios contábeis brasileiros, em 31 de dezembro de 1999 a companhia reconheceu a mudança na alíquota combinada de 33% para 34% baseada em medida provisória para aumento na alíquota da contribuição social de 8% para 9% a partir de janeiro de 2000. As medidas provisórias são temporárias e devem ser re-aprovadas a cada 30 dias, caso contrário perdem seus efeitos. Conforme o SFAS 109, as medidas provisórias discutidas não são consideradas leis em vigor. Portanto, para 2000 e 2001 o efeito do diferimento dos impostos nas diferenças temporárias seria de 33% e não 34%. Para 2002, nenhuma diferença entre GAAPs relacionada a alíquota de contribuição social foi considerada uma vez que tais medidas provisórias foram convertidas na Lei 10.637, de 30 de dezembro de 2002.
h. Receitas (despesas) financeiras Os princípios contábeis brasileiros exigem que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro operacional, ao passo que pelos US GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional. i. Participação dos empregados nos lucros
Até 31 de dezembro de 2001, para fins contábeis brasileiros a Companhia demonstrava a despesa de participação dos empregados após o lucro operacional. A despesa de participação dos empregados nos lucros foi reclassificada, passando a compor o lucro operacional, conforme orientação da CVM. Segundo o US GAAP, a participação dos empregados nos lucros é demonstrada compondo o lucro operacional.
j. Ativo permanente Os princípios contábeis brasileiros contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de 1995 segundo a legislação societária e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os US GAAP esses ativos seriam classificados no realizável a longo prazo.
k. Ajustes inflacionários (correção integral) e apresentação de acordo com US GAAP Os efeitos dos ajustes inflacionários (correção integral) até 2000 não foram eliminados na reconciliação para os US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes pelos US GAAP estão separadamente identificados uma vez que a aplicação da correção monetária pelo IGP-M representa uma medida abrangente dos efeitos das mudanças nos níveis de preços da economia brasileira. Para a apresentação das demonstrações financeiras de 2002 e 2001 veja Nota 2(c).
l. Recursos capitalizáveis Contribuições ao plano de expansão As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de sua rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou pessoas que queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pelos princípios contábeis brasileiros, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento.
O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições relativas aos contratos assinados antes de 30 de junho de 1997 continuaram sendo recebidas até 1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.
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Doações e subvenções para investimentos De acordo com os princípios contábeis brasileiros os valores que compreendem, principalmente, o excesso do valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados a crédito de outras reservas de capital. Para fins de US GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.
m. Empréstimos e financiamentos Para os US GAAP, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” ou que se espera tornar-se em “default” dentro de um ano a partir da data do balanço patrimonial seriam classificados como passivo circulante a menos que os credores apresentem à Companhia a renúncia a tais “defaults”. Pelos princípios contábeis brasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” técnico nem sempre são classificados como exigíveis a curto prazo. Em 31 de dezembro de 2002 a Companhia não apresentava dívidas em default.
Conforme apresentado na Nota 23, juros provisionados são apresentados como empréstimos e financiamentos.
n. Perda do valor econômico do Ativo Permanente
Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a companhia adotou o SFAS 144 “Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” – “Contabilização da Perda do Valor Econômico ou Baixa dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa não descontado de tais ativos é menor que o seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se uma provisão baseada no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia.
Os princípios contábeis brasileiros não exigem especificamente o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de redução dos ativos.
o. Lucros acumulados Para os princípios contábeis brasileiros, uma empresa formada através de um procedimento de cisão pode ter lucros acumulados em seu balanço se a decisão adotada pelos acionistas da empresa controladora para a cisão alocar lucros acumulados da controladora para a nova empresa. De acordo com os US GAAP, os lucros acumulados alocados na cisão não seriam considerados lucros históricos, pois tais valores representariam o capital alocado da controladora e seria descrito como “capital distribuível”. Em decorrência da cisão em 22 de maio de 1998, a Companhia apresentou, de acordo com os US GAAP, capital distribuível de R$2.732.386 em 22 de maio de 1998.
p. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais O Finsocial (imposto sobre faturamento), atual Cofins, era um imposto calculado sobre a receita operacional bruta à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado na justiça e a CTBC (incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa com o Cofins (imposto sobre faturamento). Segundo o US GAAP esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo. q. Despesas de pesquisa e desenvolvimento
De acordo com os princípios contábeis brasileiros, é permitido que as Companhias capitalizem as despesas com
pesquisa e desenvolvimento. Em 2002 e 2001, a Companhia capitalizou despesas com pesquisa e desenvolvimento de R$4.949 e R$21.898, respectivamente, líquido de amortização acumulada, compreendendo principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Segundo os US GAAP, estas despesas deveriam ser contabilizados diretamente no resultado do exercício, assim que incorridas.
r. Reconhecimento de receitas Segundo os princípios contábeis brasileiros, receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na
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ativação dos serviços ao cliente. Conforme os US GAAP, receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem ser diferidas e amortizadas durante a vida estimada dos contratos. A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras companhias pelos serviços de telefonia pública relativos à utilização de cartões telefônicos fora de sua região é contabilizada como redutora da receita de telefonia pública. Para fins de US GAAP tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não gera qualquer impacto no resultado nem no patrimônio líquido em US GAAP. s. Impostos sobre vendas
Segundo os princípios contábeis brasileiros, estes impostos são deduzidos da receita operacional bruta para se obter a receita operacional líquida. De acordo com o US GAAP, tais impostos devem ser contabilizados no custo dos serviços. Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro líquido (prejuízo) nem no patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme o US GAAP foi de elevar ambas receitas e o custo dos serviços de R$3.571.921, R$3.121.175 e R$2.492.795 em 2002, 2001 e 2000, respectivamente. t. Venda da Ceterp Celular Pelos princípios contábeis brasileiros, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da Ceterp. Quando a Ceterp foi adquirida, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular no prazo de 6 meses, de acordo com a legislação brasileira. Segundo os US GAAP, EITF 87-11, "Allocation of Purchase Price to Assets to be Sold", uma subsidiária adquirida que é vendida dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária precisa ser contabilizada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto, segundo os US GAAP, não haveria ganhos reconhecidos na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, segundo os US GAAP, foi ajustado para refletir a reversão do ganho de R$84.798 e o efeito da amortização do ágio e depreciação de ativos permanentes. u. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações da Telesp e da CTBC Pelos princípios contábeis brasileiros, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da Telesp e CTBC são registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos US GAAP o valor de compra seria considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e CTBC foi R$1.126.547, menor que os ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os US GAAP, deve reduzir os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada no lucro líquido pelos US GAAP. v. Instrumentos derivativos
Conforme mencionado na Nota 31, a Companhia contratou operações de longo prazo de swap em moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor total de R$4.244.132 em 31 de dezembro de 2002 (R$4.002.163 em 31 de dezembro de 2001). De acordo com os princípios contábeis brasileiros, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data do balanço patrimonial. Os prêmios pagos ou recebidos de contratos de opção são contabilizados ao custo, menos provisão para perdas, se necessário.
Em 1998, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o SFAS No. 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities,”o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos. 137 e 138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos de derivativos e certos instrumentos de derivativos implícitos em instrumentos híbridos e exige que tais instrumentos sejam ou registrado no balanço com um ativo ou passivo mensurado pelo seu valor justo. As mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a menos que o critério especifico de contabilização do hedge (“hedge accounting”) seja reconhecido.
Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no valor justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, e serão compensadas com as mudanças no valor justo dos ativos, passivos e compromissos firmes “hedgeados” mudanças essas lançadas no resultado do exercício ou no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item “hedgeado” seja registrado no
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resultado do exercício. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que seja considerada ineficaz, como definido, deve ser registrada imediatamente no resultado. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que a Companhia optou por excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança no valor dos contratos de opção, também será registrada no resultado.
O efeito da adoção do SFAS 133 em 1 de Janeiro de 2001 gerou um ganho de R$30.016 (líquido de impostos de R$14.784), e é apresentado como “Efeito Cumulativo de uma mudança de princípio contábil” na reconciliação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001.
Para fins de US GAAP, esses contratos de swap não estão qualificados para contabilização de hedge (“hedge accounting”), uma vez que o premio e outros termos dos contratos estão sujeitos a certos fatores variáveis. Os US GAAP exigem que os instrumentos financeiros desta natureza sejam registrados pelo valor justo no resultado do exercício.
w. Ativo diferido As despesas pré-operacionais contabilizadas no ativo diferido, segundo os princípios contábeis brasileiros, foram levadas a resultado pelos US GAAP. x. Método de consolidação De acordo com os princípios contábeis brasileiros, os investimentos na Aliança Atlântica foram consolidados proporcionalmente à participação nesta companhia. Conforme os US GAAP, os investimentos na Aliança Atlântica não deveriam ter sido consolidados, uma vez que a participação da Telesp na Aliança Atlântica é de 50%. Devido a esse procedimento, o ativo total aumentou em R$2.783 em 31 de dezembro de 2002 (R$1.085 em 31 de dezembro de 2001). Esta diferença não apresenta impactos no lucro líquido ou no patrimônio líquido. Conforme os princípios contábeis brasileiros, no resultado de equivalência patrimonial inclui a variação cambial sobre investimentos estrangeiros, os quais são computados no cálculo do lucro líquido. Segundo os US GAAP, os ajustes na conversão de moeda estrangeira não são incluídos no cálculo do lucro líquido para o período, porém são incluídos em “outros resultados abrangentes” diretamente no patrimônio líquido e acumuladas até que uma venda integral ou parcial, ou uma liquidação completa ou substancialmente completa do investimento líquido em entidades estrangeiras ocorram. Adicionalmente, a Telesp detém, direta e indiretamente, através da Aliança Atlântica, 0,85% do capital social da Portugal Telecom, que foram avaliados pelo método de custo e consolidados, respectivamente, de acordo com os princípios contábeis brasileiros. Contudo, pelos US GAAP, uma vez que não existe evidência de influência significativa sobre a administração desta investida, tais investimentos foram contabilizados como disponíveis para venda (“available for sale”). Embora tais investimentos tenham sido contabilizados como (“available for sale”) para fins de US GAAP, a administração da Companhia não tomou nenhuma decisão quanto a uma possível alienação de tais investimentos. y. Resultados abrangentes O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para apresentação dos resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da norma é apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos no período distintas das transações com os proprietários (“resultado abrangente”). Os resultados abrangentes são o lucro líquido total e outras transações patrimoniais “non-owner equity” que resultam em mutações do patrimônio líquido. Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000, o resultado abrangente é equivalente ao lucro líquido determinado segundo o US GAAP, uma vez que a Companhia não possuía itens de outros resultados abrangentes naqueles exercícios. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, os componentes dos resultados abrangentes compreendem além do lucro líquido, os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a investimentos em moedas funcionais distintas do real, um passivo mínimo adicional calculado conforme a norma SFAS 87 e o ajuste do valor justo dos títulos disponíveis para venda, de acordo com o SFAS115. O quadro a seguir apresenta as demonstrações de lucro abrangente, elaborado conforme os princípios contábeis do Estados Unidos:
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Demonstração dos resultados abrangentes 2002
Lucro líquido pelo U.S. GAAP 248.988 Outros resultados abrangentes: Ajustes de conversão de moeda estrangeira 32.751 Passívo mínimo – SFAS87 (5.607) Ajuste do valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 61,523
Resultados abrangentes 337,655
O quadro a seguir descreve as alterações em “Outros resultados abrangentes” acumulados:
Outros resultados abrangentes
Saldo final em dezembro de 2000 - Alteração no período - Saldo final em dezembro de 2001 - Alteração no período 88,667 Saldo final em dezembro de 2002 88,667
z. Aquisição da rede IP
Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e o portfólio de clientes da “IP Comutado” e serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (veja Nota 18). Segundo os princípios contábeis brasileiros, esta transação foi contabilizada a valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos. De acordo com os US GAAP, transferências e trocas de ativos não-monetários entre empresas sob o mesmo controle devem ser contabilizadas a custo histórico. Dessa forma, para fins de US GAAP, a diferença entre valor de mercado e custo histórico dos ativos no valor de R$46.991 (R$71.198 líquido de imposto de renda e contribuição social de R$24.207) foram contabilizados diretamente no patrimônio líquido como capital distribuído.
Reconciliação do lucro líquido da diferença entre os princípios contábeis do Brasil e dos Estados Unidos
2002 2001 2000 Lucro líquido consolidado conforme divulgado...............................................…. 456.518 930.845 928.546Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Juros capitalizados ............................................................................. 74.969 229.223 102.390 a) Amortização de juros capitalizados.................................................... 29.035 34.646 49.992 Contribuições para expansão da planta: l) Amortização de créditos diferidos ...................................................... 46.726 46.849 39.166 d) Itens lançados diretamente no patrimônio líquido:
Dividendos prescritos ............................................................................. - - 13.133Efeito fiscal da correção monetária integral ........................................... - - (468.425)
c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – veja Nota 35.e) .............. 424 (350) 612.528u) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC......................................................................................................……. 144.635 141.934 139.711t) Incorporação da Ceterp Valor de mercado dos ativos ................................................................... - - (50.130) Amortização do valor de mercado dos ativos ......................................... 4.057 4.037 417 Concessão…............................................................................................ - - (34.668) Amortização da concessão..................................................................... 10.415 6.933 578p) Reversão da COFINS................................................................................ - 51.666 -q) Despesas de pesquisa diferidas.................................................................. (4.949) (21.898) -
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w) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido......................... 7.188 (53.953) (1.585)v) Ajustes no SFAS 133 – Instrumentos derivativos................................... (544.775) 51.194 -r) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação ..................................... (19.483) (55.770) (73.887)g) Impostos diferidos nos ajustes acima......................................................... 98.718 (142.828) (224.282)g) Reversão de contribuição social diferida ……………………................... (21.739) (13.830) 4.740x) Ajustes de conversão de moeda estrangeira...........................................… (32.751) - -
Lucro (prejuízo) líquido do US GAAP antes dos efeitos cumulativos na mudança de princípios contábeis ...................................................................
248.988
1.208.698 1.038.224
v) Efeitos cumulativos da adoção do SFAS133, líquidos dos efeitos do imposto de renda e contribuição de R$14.784 (SFAS133)..........................................
-
30.016 -
Lucro líquido segundo os US GAAP ..................................................................... 248.988 1.238.714 1.038.224
Lucro líquido por lote de mil ações conforme os US GAAP
2002
2001
2000
Ações ordinárias – Básico e diluído ..................................................................... Antes de efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil ............ 0,39 2,45 2,12 Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis ............................... - 0,06 - Lucro (prejuízo) líquido pelo US GAAP...................................................... 0,39 2,51 2,12 Média ponderada (lote de mil) das ações ordinárias em circulação ........... 165.321.904 165.322.470 165.376.730 Ações preferenciais – Básico e diluído................................................................. Antes de efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil ............ 0,56 2,45 2,12 Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis ............................... - 0,06 - Lucro (prejuízo) líquido pelos US GAAP.................................................... 0,56 2,51 2,12 Média ponderada (lote de mil) das ações preferenciais em circulação....... 328.325.175 328.342.876 325.037.442
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Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (USGAAP)
2002 2001 2000 Total do patrimônio líquido como divulgado.................................... 16.260.233 17.096.273 17.517.096Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Juros capitalizados ........................................................ (286.424) (361.393) (590.616) a) Amortização de juros capitalizados............................... 411.581 382.546 347.900 b) Reversão de dividendos propostos ........................................ 102.513 - - p) Reversão do crédito da COFINS........................................... (17.500) (17.500) (69.166) l) Contribuições para expansão da planta: Capital social subscrito...................................................... 660 660 660
Crédito diferido Contribuições ao plano de expansão ............................. (330.496) (331.945) (340.265)
Doações e subvenções para investimentos .................... (221.124) (219.668) (223.429) Amortização do crédito diferido........................................
Contribuições ao plano de expansão ............................. 165.288 138.619 118.659 Doações e subvenções para investimentos .................... 94.121 76.472 63.366
c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ...................... 120.958 120.534 (23.212) c) OCI – passivo mínimo SFAS87 ............................................ (8.495) - - x) OCI – ajuste do valor justo dos títulos disponíveis para
Valor de mercado dos ativos ............................................. (1.126.547) (1.126.547) (1.126.547) Depreciação acumulada do valor de mercado dos ativos .. 437.630 292.995 151.061 t) Incorporação da Ceterp: Valor de mercado dos ativos........................................... (50.130) (50.130) (50.130) Amortização do valor de mercado dos ativos ................ 8.511 4.454 417 Concessão ………........................................................... (34.668) (34.668) (34.668) Amortização da concessão……...................................... 17.926 7.511 578 q) Despesas de pesquisa diferidas............................................. (26.847) (21.898) - w) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido ....... (48.350) (55.538) (1.585) v) Instrumentos derivatives ....................................................... (448.781) 95.994 - r) Receitas de habilitação diferidas........................................... (149.140) (129.657) (73.887) z) Capital distribuído................................................................. (71.198) - - g) Efeitos tributários diferidos nos ajustes acima...................... 499.960 405.840 611.003 g) Reversão da contribuição social diferida (nota 33 g)…........ - 21.739 35.569Patrimônio líquido segundo o US GAAP.......................................... 15.392.897 16.294.693 16.312.804 Os efeitos dos impostos diferidos dos ajustes de US GAAP acima referenciados seriam classificados, basicamente, como ativo realizável a longo prazo no balanço patrimonial.
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Mutações do patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP)
Patrimônio Líquido
Saldo em 31 de dezembro de 1999............................................................................. 15.935.646 Aumento de capital Recursos dos acionistas ...................................................... ................................... 13 Oferta pública de ações .............................................................................................. (76) Ativos líquidos recebidos na cisão da CETERP........................................................ 9.336 Acionistas dissidentes da CTBC ................................................................................ (19.654) Contribuições ao plano de expansão:
Créditos diferidos.................................................................................................... (103.786) Lucro líquido do exercício ......................................................................................... 1.038.224 Juros sobre o capital próprio ..................................................................................... (546.899) Saldo em 31 de dezembro 2000 ................................................................................. 16.312.804 Dividendos prescritos ........................................... .................................................... 22.070 Redução de capital na cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A ........................ (218.065) Oferta pública de ações .............................................................................................. (794) Lucro líquido do exercício ......................................................................................... 1.238.714 Juros sobre o capital próprio ..................................................................................... (1.060.036) Saldo em 31 de dezembro de 2001............................................................................. 16.294.693 Adição a reserva especial para dividendos................................................................. 921 Oferta pública de ações.............................................................................................. (2.862) Dividendos prescritos................................................................................................. 80.928 OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... (5.607) Lucro líquido do exercício......................................................................................... 248.988 Dividendos e juros sobre o capital próprio................................................................. (1.271.447) OCI – Ajustes de conversão de moeda estrangeira..................................................... 32.751 OCI – Ajuste do valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115... 61.523 Capital distribuído .................................................................................................... (46.991) Saldo em 31 de dezembro de 2002............................................................................. 15.392.897
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35. Divulgações adicionais exigidas pelo US GAAP
a. Reconciliação do lucro operacional entre os princípios contábeis brasileiros e os US GAAP 2002 2001 2000 Lucro operacional segundo os princípios contábeis brasileiros…..…….……. 430.258 913.803 951.649 Reversão das despesas financeiras líquidas……………………......………… 754.869 335.738 64.429 Reversão do OCI – Ajustes de conversão de moeda estrangeira…………….. (32.751) - -Reversão de resultado de equivalência patrimonial em subsidiárias................ 17.043 - -
Ajustes de US GAAP- Amortização de juros capitalizados........................................................... 29.035 34.646 49.992 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos .. 46.726 46.849 39.166 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.......................................... 424 (350) 612.528
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC......................................................... ............................................... 144.635 141.934 139.711 Incorporação da Ceterp Amortização do valor de mercado dos ativos ....................................... 4.057 4.037 417 Amortização da concessão………......................................................... 10.415 6.933 578 Reversão de COFINS................................................................................ - 51.666 - Despesas de pesquisa diferidas................................................................. (4.949) (21.898) - Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos......................... 7.188 (53.953) (1.585) Receita diferida na habilitação…….......................................................... (19.483) (55.770) (73.887)
Lucro operacional do US GAAP ...............…………………………….......... 1.387.467 1.403.635 1.782.998 b. Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre os princípios contábeis brasileiros e os US GAAP b.1) Receita operacional líquida
A receita operacional líquida conforme os princípios de contabilidade brasileiros difere dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos no reconhecimento das receitas da habilitação e impostos sobre vendas, conforme apresentado a seguir: 2002 2001 2000 Receita operacional líquida – BR GAAP....................................... 10.088.114 9.048.848 7.515.402 Reclassificação para custo dos serviços Impostos sobre vendas …............................................................ 3.571.921 3.121.175 2.492.795 Reclassificação dos custos de telefones públicos……………....... 119.585 126.626 95.644 Ajustes do US GAAP Reconhecimento de receitas de habilitação ………………........... (19.483) (55.770) (73.887) Receita líquida conforme o US GAAP........................................... 13.760.137 12.240.879 10.029.954 b.2) Custo dos serviços 2002 2001 2000 Custo dos serviços conforme os BR GAAP ……………..................... (6.639.981) (5.788.207) (5.118.189)
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Reclassificação das receitas líquidas Impostos sobre vendas….........................……….………………… (3.571.921) (3.121.175) (2.492.795) Reclassificação dos custos de telefones públicos..………………….... (119.586) (126.626) (95.644) Ajustes pelos US GAAP- Amortização de juros capitalizados……………………………….. 29.035 34.646 49.992 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos Diferidos...........................................................................................
46.726
46.849
39.166
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC.............…………………………………………..
144.635
141.934
139.711 Incorporação da Ceterp – Amortização do valor de mercado dos ativos e concessão ………................................................................ 14.472 10.970 995 Custo dos serviços conforme os US GAAP ………………………………………………
(10.096.620) (8.801.609) (7.476.764)
Lucro bruto conforme o US GAAP ………………………………… 3.663.517 3.439.270 2.553.190 c. Ativo total e total do imobilizado conforme os US GAAP
2002 2001 2000 Total dos ativos.......................................................................... 25.287.957 26.518.930 24.494.431
Estão relacionados a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Companhia em 31 de dezembro de 2002 e 2001 (PBS – TELESP):
PBS – TELESP 2002 2001 Situação do plano: Valor presente do benefício acumulado – ABO: Direitos adquiridos ............................................................................. 81.378 25.159 Direitos a adquirir............................................................................... 26.441 24.564 Total ................................................................................................... 107.819 49.723
Passivo de benefícios projetados – PBO .................................................... 118.022 73.280 Valor de mercado dos ativos do plano ....................................................... 69.229 68.804 Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo....................... 48.793 4.476 Ganhos (perdas) não reconhecidas............................................................. (18.698) 25.894
Obrigações de transição líquidas não reconhecidas.................................... (5.982) (6.808) Custos de pensão provisionados................................................................. 24.113 23.562 Ajuste para reconhecer o passivo mínimo.................................................. 14.477 - Ativo intangível.....................................................……………...........….. 5.982 - Débito ao patrimônio líquido – passivo mínimo SFAS87.......................... 8.495 -
Divulgação do custo líquido de pensão periódico
2002 2001 Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados).................................... 2.521 2.804
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Custo dos juros sobre a PBO ................................................. ... ............................... 7.165 3.930 Retorno esperado sobre os ativos do plano............................................................... (6.856) (6.011) Amortização do passivo inicial na transição......... ................................................... 826 826 Amortização de (ganhos) perdas............................................................................... (1.419) (1.776) Custo líquido de pensão periódico ........................................................................... 2.237 (227)
Custo de pensão provisionado (pré-pago)
2002 2001
Custo de pensão provisionado no início do exercício............................................ 23.562 23.212 Custo de pensão líquido periódico......................................................................... 2.237 (227) Contribuições efetivas....................................................................................….... (1.686) (1.728) Ajustes (i) ................................................................. ............................................ - 2.305 Custo de pensão provisionado no final do exercício......................….................... 24.113 23.562
(i) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil) para real.
Mutação do passivo de benefícios
PBO
Ganhos/
Perdas não reconhecidos
Passivo inicial não
reconhecido – ITO
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2000 43.273 30.027 (7.028) Plano Visão (i)......................................................................... 21.462 - - Custo dos Serviços................................................................... 3.250 - - Custo dos juros........................................................................ 3.930 - - Amortização.............................................................…............ - (1.776) 826 Pagamento de benefícios e despesas......................................... (3.723) - - Ganhos /(perdas) sobre o passivo atuarial................................ (1.701) 1.701 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - (6.746) - Ajustes (ii) Subscribed capital stock…………………………. 6.789 2.688 (606)
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2001.................. 73.280 25.894 (6.808) Custo dos serviços................................................................... 2.799 - - Custo de juros.......................................................................... 7.165 - - Amortização.............................................................…............. - (1.419) 826 Pagamento de benefícios e despesas......................................... (3.505) - - Ganhos /(perdas) sobre o passivo atuarial ............................... 38.283 (38.283) - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - (4.890) - Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2002.................. 118.022 (18.698) (5.982)
(i) Inclusão do risco de morte e invalidez de participantes no plano de contribuição definida (“Plano Visão”)
(ii) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil) para real.
Mutação dos ativos do plano
2002 2001 Ativos do plano no início do exercício...................................................................... 68.804 43.060 Plano Visão (i) .......................................................................................................... - 21.462 Contribuições efetivas............................................................................................... 1.812 1.946 Distribuições e despesas pagas.................................................................................. (3.505) (3.723) Retorno real dos ativos do plano............................................................................... 2.118 (507) Ajustes(ii)...........................................................................................….............. - 6.566 Ativos do plano no final do exercício.............................................................. 69.229 68.804
(i) Inclusão do risco de morte e invalidez de participantes no plano de contribuição definida (“Plano Visão”)
(ii) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil) para real..
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As premissas atuariais utilizadas em 2002 e 2001 foram as seguintes:
2002 2001 Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados ............... 10,24% 10,24% Taxa de crescimento nos níveis salariais............................................................ 6,08% 6,08% Reajuste de benefícios........................................................................................ 4,00% 4,00% Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos .................................... 10,24% 10,24% Inflação............................................................................................................... 4,00% 4,00%
Número de participantes ativos – PBS – Telesp ................................................ 139 216 Número de aposentados e benefíciários – PBS – Telesp ................................... 676 295
É apresentado a seguir um resumo do plano de benefícios de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2002 e 2001 para a parte do plano multipatrocinado (plano de pensão dos empregados inativos) – PBS – A:
Plano de benefício de pensão – PBS-A 2002 2001 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulados –ABO Direitos adquiridos ............................................................................. 2.922.542 2.809.643
Passivo de benefícios projetado – PBO...................................................... 2.922.542 2.809.643 Valor de mercado dos ativos do plano ....................................................... 3.650.789 3.214.439 Situação do plano ....................................................................................... (728.247) (404.796)
Mutação do passivo de benefícios 2002 2001 Passivo de benefícios no início do exercício ...................................................... 2.809.643 2.377.565 Custo de juros .................................................................................................... 305.036 268.665 Pagamento de benefícios e despesas .................................................................. (253.628) (231.996) Perda (ganho) sobre o passivo atuarial............................................................... 61.491 395.409 Passivo de benefícios no final do exercício........................................................ 2.922.542 2.809.643
Mutação dos ativos do plano 2002 2001 Ativos do plano no início do exercício............................................................... 3.214.439 3.012.773 Distribuições efetivas e despesas ....................................................................... (253.628) (231.996) Retorno efetivo dos ativos do plano ................................................................... 689.978 433.662 Ativos do plano no final do exercício................................................................. 3.650.789 3.214.439
As premissas atuariais em 2002 e 2001 foram as seguintes:
2002 2001 Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados ............... 11,30% 11,30% Taxa de crescimento nos níveis salariais............................................................ 8,15% 8,15% Reajuste de benefícios........................................................................................ 5,00% 5,00% Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos .................................... 14,45% 14,45% Inflação............................................................................................................... 5,00% 5,00%
Número de aposentados e beneficiários............................................................. 25.224 25.270
Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA), que
permanece um plano multipatrocinado:
Plano de assistência médica – PAMA 2002 2001 Situação do plano:
Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:
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Participantes ativos............................................................................. 46.107 69.212 Participantes inativos.......................................................................... 867.041 812.148 913.148 881.360 Valor de mercado dos ativos do plano ....................................................... 405.732 358.619 Excesso do passivo dos ativos do plano ..................................................... 507.416 522.741
Mutação do passivo de benefícios 2002 2001 Passivo de benefícios no início do exercício ...................................................... 881.360 859.342 Custo dos serviços ............................................................................................. 3.852 5.322 Custo dos juros .................................................................................................. 97.985 96.478 Pagamentos de benefícios e despesas................................................................. (32.881) (25.143) (Ganhos) perdas atuariais ................................................................................... (37.168) (54.639) Passivo de benefícios no final do exercício........................................................ 913.148 881.360
Mutação dos ativos do plano 2002 2001 Ativos do plano no início do exercício............................................................... 358.619 352.373 Contribuições da empresa .................................................................................. 1.071 10.101 Contribuições efetivas e despesas ...................................................................... (32.881) (25.143) Retorno efetivo sobre os ativos do plano ........................................................... 78.923 21.288 Ativos do plano no final do exercício................................................................. 405.732 358.619
As seguintes premissas atuariais foram utilizadas em 2002 e 2001:
2002 2001 Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados ............... 11,30% 11,30% Taxa de crescimento nos níveis salariais............................................................ 8,15% 8,15% Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos .................................... 14,45% 14,45% Aumento na utilização........................................................................................ 10,62% 9,20% Inflação............................................................................................................... 5,00% 5,00% Número de participantes ativos........ .................................................................. 2.614 3.676
Número de aposentados e beneficiários............................................................. 27.125 23.607
A taxa de crescimento dos custos com saúde foi projetada em bases anuais incluindo a taxa de variação da inflação de 10,62% em 2002, diminuindo para 7,8% após 45 anos (5,0% de inflação). O efeito do aumento de 1% anual sobre o custo com saúde aumentaria o passivo de benefícios pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2002 em R$148.571 (R$128.414 em 2001). O efeito da redução de 1% anual sobre o custo com saúde diminuiria o passivo de benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2002 em R$119.485 (R$104.970 em 2001). e. Concentração de risco O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa autorizada pelo governo federal.
Aproximadamente 45% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos Trabalhadores de Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - Sintetel, o qual é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, a Federação Nacional dos Empregados de Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo expira em 31 de agosto de 2003. A Administração considera satisfatória as relações com a força de trabalho. A Companhia nunca enfrentou greves que afetassem significativamente suas operações.
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Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados repentinamente. f. Plano de ações da Telefónica S.A.
Programa de Incentivo para Executivos Em abril de 2001, a Companhia aprovou um programa de incentivo (o Programa "TOP") iniciado seguindo um
plano designado pela TESA para certos grupos de executivos, consistindo de concessão de opções de ações da TESA (acionista controlador indireto da Companhia) para 22 dos principais executivos da Companhia. Durante Maio de 2001, cada executivo assinou um acordo de um programa de incentivo e comprou um predeterminado número de ações da TESA a preço de mercado com o objetivo de assegurar sua inscrição no referido Programa. Foi concedido aos executivos um certo número de opções de ações da TESA a um preço determinado, ajustado por diluição, atualmente equivalente a 13,9420 euros por ação, igual a dez vezes o número de ações compradas e atribuídas para o Programa, mais um número de opções de ações da TESA, calculado a um outro preço determinado, ajustado por diluição, atualmente equivalente a 20,9106 euros por ação, igual a dez vezes o número de ações compradas e atribuídas ao Programa. O prazo do programa é de três anos durante o qual as opções não podem ser exercidas mais do que três vezes. A partir de 31de Dezembro de 2002 e 2001, as ações elegíveis de acordo com o Programa totalizam 24.728 e 26.093, respectivamente, envolvendo um montante total de 494.560 e 521.860 opções, respectivamente. Em decorrência da concessão de tais opções pela TESA aos executivos da Companhia, a Companhia concordou pagar para a TESA um total de R$3.684, o qual baseou-se no valor de mercado das opções na data atribuída. De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e para USGAAP, este montante foi diferido, e está sendo reconhecido como uma despesa de pessoal durante o prazo do programa, na rubrica “Despesas Gerais e Administrativas – Pessoal”.
Compra de Ações e Programa de Opções aos empregados
Em Fevereiro de 2000, a TESA aprovou um programa através do qual os empregados da Companhia que optaram por participar do Programa, adquiriram um número de ações da TESA, baseado na sua remuneração anual, equivalente a 5 euros por ação. Além disso, a TESA concedeu aos participantes 26 opções para cada ação adquirida pelos participantes ao preço de 5 euros. O numero atual de opções elegíveis para o exercício depende da valorização, se houver, dos preços das ações da TESA que ultrapassarem o valor estabelecido de 20,50 euros. O prazo do programa é de 4 anos e os empregados participantes podem exercer as opções concedidas em três diferentes ocasiões, durante esse prazo.
Conforme os princípios contábeis brasileiros, os benefícios relacionados ao programa são contingentes para os empregados participantes que continuarem no Grupo Telefonica (ex.eles não podem unilateralmente e voluntariamente encerrar seu vinculo junto ao Grupo antes da data estabelecida, sem incorrer em perdas dos benefícios do programa). Uma vez que tais benefícios estão sendo concedidos diretamente pela TESA, este programa não é refletido na contabilidade da Telesp pelos princípios contábeis brasileiros. As ações elegíveis sob tal programa em 31 de dezembro de 2002 e 2001 são de 126.027 e 133.587, respectivamente, correspondendo a 3.276.702 e 3.473.262 de opções, respectivamente.
Conforme US GAAP, a diferença entre o valor de mercado e o preço de compra de 5 euros, é exigido que seja registrado como despesa de pessoal. Entretanto, este montante foi considerado imaterial e, conseqüentemente, a Companhia não registrou ajustes em US GAAP relacionados a este tema, para o ano encerrado em 31de dezembro de 2001. Alem disso, conforme US GAAP, o custo representado pelas opções concedidas pelo acionista controlador são diferidos e reconhecidos durante o prazo coberto pelo referido programa. Tal custo é contabilizado pelo seu valor intrínseco, conforme definido no APB 25, “Contabilização de ações emitidas a empregados”, com base no número de opções que atualmente se espera sejam exercidas.
A Telefónica, S.A. informou à Companhia que, como o número atual de opções de ações elegíveis para o exercício varia dependendo da valorização, se existente, do preço da ação da TESA em relação ao valor de referência, não foi possível estimar em 31 de dezembro de 2002 e 2001, as quantidades de ações que provavelmente serão exercidas no futuro. Consequentemente, a aplicação das disposições do APB 25 mencionadas acima não resultaram em qualquer ajuste ao lucro líquido pelos U.S. GAAP para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2002 e 2001. Caso a despesa de pessoal em função destas opções concedidas conforme o programa TIES fosse determinada com base no valor justo na data de sua concessão, de acordo com o SFAS No. 123, “Contabilização de remuneração baseada em Ações”, a Companhia não teria registrado nenhuma despesa pelas mesmas razões indicadas acima.
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A média ponderada do valor justo das opções concedidas foi de 3,11 euros por ação. g. Novos pronunciamentos contábeis
SFAS No. 141 – Combinação de Negócios “Business Combination” Em junho de 2001, o FASB emitiu o SFAS no. 141, “Combinação de Negócios”. O SFAS 141contempla a
contabilização e divulgação de combinações de empresas e revoga o APB 16 (Opinião 16), “Combinação de Negócios” e o SFAS 38, “Contabilização de Contingências pré-existentes na Aquisição de Empresas”. Todas as combinações de negócio no escopo do SFAS141 devem ser contabilizadas pelo uso de um único método, o método de compra. Além disso, o SFAS 141 estabelece que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos à parte em relação ao ágio se atendido um dos dois critérios – o critérios contratual-legal ou o critério da separabilidade. Para auxiliar na identificação dos ativos intangíveis adquiridos, o SFAS 141 também fornece uma lista de ativos intangíveis que atendem a tais critérios. Além das exigências de divulgação prescritas na Opinião 16, o SFAS 141 exige a evidenciação das principais razões para um combinação de negócios e a alocação do preços de compra pagos aos ativos adquiridos e passivos assumidos nas principais linhas do balanço patrimonial. O SFAS 141 também estabelece que quando o montante de ágio e ativos intangíveis adquiridos são significativos em relação ao preço de compra pago, é exigida a evidenciação de outras informações sobre aqueles ativos, tais como o montante do ágio por segmento de negócios e o montante do preço de compra designado para cada classe de ativo intangível. As disposições do SFAS 141 se aplicam a todas as combinações de negócio ocorridas após 30 de junho de 2001. O SFAS 141 também se aplica a todas as combinações de negócio utilizando o método de compra para as quais a data de aquisição é 1 de julho de 2001 ou após. A adoção do SFAS 141 não gerou qualquer impacto nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.
SFAS No. 142 - "Ágio e Outros Ativos Intangíveis”
Em junho de 2001 o FASB emitiu o SFAS 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”. O SFAS 142 refere-se à contabilização e divulgação sobre ágio adquirido e outros ativos intangíveis e revoga o APB 17, Ativos Intangíveis. O SFAS 142 também emenda o SFAS 121, “Contabilização da Perda de Valor do Ativo Permanente e do Ativo Permanente a ser Baixado”, excluindo do seu escopo o ágio e os ativos intangíveis que não são amortizados. O SFAS 142 dita como o ágio e outros ativos intangíveis devem ser contabilizados após seu reconhecimento contábil inicial nas demonstrações contábeis. Com a adoção do SFAS142, o ágio não será mais sujeito à amortização durante sua vida útil estimada mas, por outro lado, ele será sujeito pelo menos a um teste anual de perda de valor (“impairment”) através da adoção do teste de valor de mercado. Adicionalmente, o deságio passa a ser reconhecido como um ganho extraordinário no momento da combinação de negócios. As disposições do SFAS 142 devem ser aplicadas nos exercícios iniciados a partir de 15 de dezembro de 2001. É permitida a aplicação antecipada para empresas com exercícios sociais iniciados após 15 de março de 2001, desde que as primeiras informações trimestrais não tenham sido divulgadas. Uma exceção da data de aplicação do SFAS 142 se faz para o ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, os quais estarão imediatamente sujeitos a não amortização e amortização previstas nesta norma. A adoção do SFAS No. 142 em 1 de Janeiro de 2002 não gerou impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.
SFAS No. 143 – “Contabilização das Obrigações decorrentes de Retiradas de Ativos”
Em junho de 2001, o FASB emitiu o SFAS 143, “Contabilização das Obrigações decorrentes de Retiradas de Ativos”. O SFAS 143 basicamente requer o reconhecimento do valor justo de um passivo em função de uma obrigação assumida na retirada desse ativo no período em que for incorrida, se uma estimativa razoável de valor justo puder ser feita. Os custos associados ao ativo a ser retirado são capitalizados como parte do montante do ativo permanente. Pelo SFAS 143 o passivo para um ativo retirado é descontado e a despesa é reconhecida usando a taxa de juros livre de risco de crédito-ajustada em vigor quando a obrigação foi inicialmente reconhecida. Além disso, exigências de evidenciação contidas no SFAS 143 fornecerão mais informações com respeito às obrigações sobre os ativos retirados. O SFAS 143 entra em vigor para as demonstrações contábeis dos exercícios contábeis iniciados após 15 de junho de 2002 com aplicação anterior sendo encorajada. Baseado inicialmente na avaliação das disposições e exigências do SFAS 143, a administração acredita que a implementação desta demonstração não resultará em nenhum impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. SFAS No. 146 -“Contabilização de Custos Associados às Atividades Descontinuadas ou Baixadas”
Em junho de 2002, o FASB emitiu o SFAS. 146, “Contabilização de Custos Associados às Atividades
F-60
Descontinuadas ou Baixadas”. Este pronunciamento refere-se à contabilização e divulgação dos custos associados com a baixa ou vendas atividades e anula o Emerging Issues Task Force Issue No. 94-3, “Reconhecimento de Obrigações para Determinados Benefícios a Empregados na Demissão e Outros Custos pela Baixa de Atividade (incluindo certos custos incorridos em uma Reestruturação)” (“EITF 94-3”). O SFAS 146 elimina a definição e exigências para o reconhecimento dos custos de baixa do EITF No. 94-3. O SFAS 146 exige que o passivo para um custo associado com uma baixa ou venda de atividade seja reconhecido quando um passivo é incorrido. De acordo com o EITF No. 94-3, uma obrigação por um custo na baixa, como definido no EITF No. 94-3 seja reconhecida na data do plano de compromisso de entidade para descontinuação da atividade. O SFAS 146 também concluiu que o plano de compromisso de uma entidade, por si só, não cria uma obrigação atendendo a definição de um passivo. O SFAS No. 146 também estabelece que o valor justo é o objetivo para mensuração inicial da obrigação. A Companhia está atualmente avaliando o impacto que a adoção do SFAS No. 146 terá em seus resultados das operações e situação financeira. Entretanto, a Companhia não acredita que a adoção do SFAS No. 146 terá um impacto relevante nas suas demonstrações financeiras.
FIN No. 45 “Contabilização de Garantias e Exigências para Divulgação sobre Garantias, incluindo Garantias Indiretas de Obrigações e Terceiros” Em novembro de 2002 o FASB emitiu a interpretação nº 45, “Contabilização de Garantias e Exigências para Divulgação sobre Garantias, incluindo Garantias Indiretas de Obrigações e Terceiros” (“FIN Nº 45”). Esta interpretação requer determinadas divulgações a serem feitas pelo fiador em suas demonstrações financeiras sobre certas garantias que foram emitidas. Também exige que o fiador reconheça, no começo da garantia, um passivo pelo valor justo da obrigação contraída na emissão da garantia. As exigências de divulgação da FIN Nº 45 entrarão em vigor para exercícios iniciados após 15 de dezembro de 2002. O reconhecimento inicial e as exigências de mensuração iniciais requeridas pela FIN nº 45 se tornarão efetivas para garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002. Baseado em uma avaliação inicial das provisões e exigências da FIN nº 45, a administração acredita que a implementação deste pronunciamento não provocará qualquer impacto às demonstrações financeiras da Companhia.
ASSINATURAS
De acordo com as exigências da Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934, a Telesp certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.– TELESP
Por:
/s/ Fernando Xavier Ferreira
Nome: Fernando Xavier Ferreira Cargo: Diretor Executivo e Presidente
Por: /s/ Carlos Garcia-Albea Ristol Nome: Carlos Garcia-Albea Ristol Cargo: Vice-Presidente de
Administração e Finanças e Diretor de Relações com Investidores
Datado: 25 de junho de 2003
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C. PROMULGADO DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 2002 (o “Relatório”).
Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre com as exigências da seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934;
(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
/s/ Fernando Xavier Ferreira Fernando Xavier Ferreira Presidente 25 de junho de 2003
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C. PROMULGADO DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 2002 (o “Relatório”).
Eu, Carlos Garcia-Albea Ristol, Diretor Financeiro da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre com as exigências da seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934;
(ii) as informações contidas no presente Relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
/s/ Carlos Garcia-Albea Ristol Carlos Garcia-Albea Ristol Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com Investidores 25 de junho de 2003
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 302 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Eu, Fernando Xavier Ferreira, certifico que:
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP;
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;
4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-14 e 15d-14) para a registrante e:
(a) Designamos tais controles de divulgação e procedimentos para assegurar que a informação relevante relativa à registrante, incluindo subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório foi preparado;
(b) Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos dentro do prazo de 90 dias anteriores à data de arquivamento deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e
(c) Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a efetividade dos controles internos e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da Data de Avaliação;
5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação, para os auditores e o conselho de auditoria do conselho da administração da registrante (e pessoas executando funções equivalentes):
(a) Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e
(b) Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e
Os demais executivos e eu indicamos neste relatório anual se houve mudanças significativas nos controles internos ou em outros fatores que pudessem afetar significativamente o controle interno subseqüente a data de nossa mais recente avaliação, incluindo quaisquer ações corretivas com relação a deficiências significativas e fragilidades relevantes.
/s/ Fernando Xavier Ferreira Fernando Xavier Ferreira Presidente 25 de junho de 2003
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 302 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Eu, Carlos Garcia-Albea Ristol, certico que:
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP;
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;
4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-14 e 15d-14) para a registrante e:
(a) Designamos tais controles de divulgação e procedimentos para assegurar que a informação relevante relativa à registrante, incluindo subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório foi preparado;
(b) Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos dentro do prazo de 90 dias anteriores à data de arquivamento deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e
(c) Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a efetividade dos controles internos e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da Data de Avaliação;
5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação, para os auditores e o conselho de auditoria do conselho da administração da registrante (e pessoas executando funções equivalentes):
(a) Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e
(b) Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e
Os demais executivos e eu indicamos neste relatório anual se houve mudanças significativas nos controles internos ou em outros fatores que pudessem afetar significativamente o controle interno subseqüente a data de nossa mais recente avaliação, incluindo quaisquer ações corretivas com relação a deficiências significativas e fragilidades relevantes. /s/ Carlos Garcia-Albea Ristol Carlos Garcia-Albea Ristol Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com Investidores 25 de junho de 2003
