1 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON – D.C. – 20549 FORMULÁRIO 20-F/A Alteração Nº 1 DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Para o exercício fiscal encerrado em: 31 de dezembro de 2009 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de registro na Comissão: 1-152276 RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15 (d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (*) (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto) (*) Antiga razão social: Banco Itaú Holding Financeira S.A. N/A (Tradução do nome do Requerente em inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição da sociedade) Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 04344-902 São Paulo, SP, Brasil Alfredo Egydio Setubal (Oficial de Relacionamento com Investidores) e-mail: [email protected]Telefone: +55-11-5019-1549 _________________________ Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada ação: Nome de cada bolsa de valores em que está registrada: Ação preferencial, sem valor nominal New York Stock Exchange* Ações Depositárias Americanas (evidenciadas pelos Recibos Depositários Americanos), cada uma representando uma (1) Ação Preferencial New York Stock Exchange *Não para fins de negociação, mas apenas com relação ao registro das Ações Depositárias Americanas, conforme exigido pela Securities and Exchange Commission. _________________________ Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. _________________________ Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório segundo o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum. _________________________
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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON – D.C. – 20549
FORMULÁRIO 20-F/A Alteração Nº 1
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g)
DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Para o exercício fiscal encerrado em: 31 de dezembro de 2009 OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Número de registro na Comissão: 1-152276
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15 (d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (*) (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto)
(*) Antiga razão social: Banco Itaú Holding Financeira S.A. N/A
(Tradução do nome do Requerente em inglês)
República Federativa do Brasil (Jurisdição da sociedade)
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 04344-902 São Paulo, SP, Brasil
Alfredo Egydio Setubal (Oficial de Relacionamento com Investidores)
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada ação: Nome de cada bolsa de valores em que está
registrada: Ação preferencial, sem valor nominal New York Stock Exchange* Ações Depositárias Americanas (evidenciadas pelos
Recibos Depositários Americanos), cada uma representando uma (1) Ação Preferencial
New York Stock Exchange
*Não para fins de negociação, mas apenas com relação ao registro das Ações Depositárias Americanas, conforme exigido pela Securities and Exchange Commission.
_________________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum.
_________________________
Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório segundo o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum.
_________________________
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A quantidade de ações em circulação de cada classe de ações do ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. em 31 de dezembro de 2009 era: 2.289.284.273 Ações Ordinárias sem valor nominal por ação
2.238.061.437 Ações Preferenciais sem valor nominal por ação
Indique com um X se o requerente for um emissor renomado (“well-known seasoned”), conforme definido pela Regra 405 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários.
Sim Não
Se este relatório for anual ou intermediário, indique com um X se o requerente não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934.
Sim Não
Indique com um X se o requerente (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que o requerente deveria registrar tais relatórios) e (2) estava sujeita a essas
exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não
Indique com um X se o requerente é um registrante antecipado de grande porte, registrante antecipado ou registrante não antecipado.
Consulte a definição de registrante antecipado de grande porte e registrante antecipado na Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários. (Marque um)
Registrante Antecipado de Grande Porte Registrante antecipado Registrante não antecipado
Indique com um X em qual base contábil o requerente preparou as Demonstrações Financeiras incluídas nesse arquivo: U.S. GAAP IFRS - Normas Internacionais de Relato Financeiro “Outros”
Se “outros”, indique com um X qual item de demonstrações contábeis o requerente decidiu seguir. Item 17 Item 18
Se este documento for um relatório anual, indique com um X se o requerente for uma empresa de fachada (“shell company”), conforme definido na
Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários. Sim Não
NOTA EXPLICATIVA
O Itaú Unibanco Holding S.A. está alterando o seu Relatório Anual no Formulário 20-F referente ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2009 (o “Relatório Anual”) originalmente arquivado na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) em 10 de maio de 2010, para tratar de certas inconsistências nos números divulgados e nos comentários no Relatório Anual.
Para verificar detalhes sobre as alterações feitas neste Formulário 20-F/A, consulte as seguintes páginas: Item 3A. Dados Financeiros Selecionados página 11 Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia página 22 Item 4B. Visão Geral do Negócio páginas 30, 75 e 82 Item 5A. Resultados Operacionais página 90 Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital página 108 Item 10E. Tributação Página 158
Para conveniência do leitor, este Formulário 20-F/A consiste no Relatório Anual Formulário 20-F inteiro, tal como arquivado
originalmente na SEC, com as alterações que tratam das inconsistências de divulgação identificadas. Como resultado, este Formulário 20-F/A não reflete quaisquer eventos que possam ter ocorrido depois de ele ter sido arquivado, em 10 de maio de 2010.
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SUMÁRIO
Página PARTE I
ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO............... 7
ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ............................................. 7
3A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS............................................................................................ 7 3B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO............................................................................................... 13 3C. MOTIVOS DA OFERTA E USO DOS RESULTADOS ............................................................................. 13 3D. FATORES DE RISCO..................................................................................................................... 13
ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .......................................................................... 21
4A. HISTÓRICO E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA.......................................................................... 21 4B. VISÃO GERAL DO NEGÓCIO .......................................................................................................... 23 4C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ..................................................................................................... 89 4D. IMOBILIZADO ............................................................................................................................... 89
ITEM 4A COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ................................................................................. 89
ITEM 5 ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS.................................... 90
5A. RESULTADOS OPERACIONAIS....................................................................................................... 90 5B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ............................................................................................ 107 5C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC. .................................................... 114 5D. INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS............................................................................................ 114 5E. CONTRATOS FORA DO BALANÇO PATRIMONIAL ............................................................................ 115 5F. DIVULGAÇÃO TABULAR DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ............................................................... 115
ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS............................ 115
6A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ............................................................................. 115 6B. HONORÁRIOS............................................................................................................................ 120 6C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO............................................................................ 123 6D. FUNCIONÁRIOS ......................................................................................................................... 127 6E. PROPRIEDADE DE AÇÕES .......................................................................................................... 129
ITEM 7 PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........... 131
7A. PRINCIPAIS ACIONISTAS............................................................................................................. 131 7B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................ 132 7C. PARTICIPAÇÃO DE PERITOS E ADVOGADOS ................................................................................. 135
8A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................ 135 8B. MUDANÇAS RELEVANTES........................................................................................................... 139
ITEM 9 OFERTA E REGISTRO ...................................................................................................... 139
9A. DETALHES DA OFERTA E DO REGISTRO....................................................................................... 139 9B. PLANO DE DISTIBUIÇÃO ............................................................................................................. 141 9C. MERCADOS............................................................................................................................... 141 9D. ACIONISTAS VENDEDORES......................................................................................................... 147 9E. DILUIÇÃO.................................................................................................................................. 147 9F. DESPESAS DA EMISSÃO............................................................................................................. 147
10A. CAPITAL SOCIAL........................................................................................................................ 147 10B. ESTATUTO SOCIAL .................................................................................................................... 148 10C. CONTRATOS RELEVANTES ......................................................................................................... 157 10D. CONTROLES CAMBIAIS............................................................................................................... 157 10E. TRIBUTAÇÃO............................................................................................................................. 158 10F. DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO.................................................................................... 165 10G. LAUDOS DE PERITOS ................................................................................................................. 165 10H. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS............................................................................................... 166 10I. OUTRAS INFORMAÇÕES............................................................................................................. 166
ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ...... 166
ITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ..................................... 177
12A. TÍTULOS DE DÍVIDA.................................................................................................................... 177 12B. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E DIREITOS ........................................................................................... 177 12C. OUTROS................................................................................................................................... 177 12D. AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS ........................................................................................... 177
PARTE II
ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E OUTROS ATRASOS ..................... 179
ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DA RECEITA ................................................................. 179
ITEM 15 CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................. 179
16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ................................................................ 181 16B. CÓDIGO DE ÉTICA..................................................................................................................... 181 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS PRINCIPAIS AUDITORES ............................................................... 181 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA....................................... 182 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS.................................................. 183 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DO REGISTRANTE...........................................................183 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA.............................................................................................................................. 183
Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., ou Itaúsa, e da Unibanco Holdings S.A., ou Unibanco Holdings, celebraram um contrato para combinar as operações financeiras (a “Associação”) do Banco Itaú S.A. (atualmente Itaú Unibanco S.A.), da Unibanco Holdings e de sua subsidiária Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., ou Unibanco. O Banco Central aprovou a transação em 18 de fevereiro de 2009. Para fins dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou U.S. GAAP, a data de conclusão foi 18 de fevereiro de 2009.
No presente documento, os termos (1) “Itaú Unibanco Holding”, “Itaú Holding”, “nós”, ou “nosso” referem-se ao Itaú Unibanco Holding S.A. (anteriormente Banco Itaú Holding Financeira S.A.) e suas subsidiárias consolidadas, conforme aplicável; (2) “Itaú Unibanco” refere-se ao Itaú Unibanco S.A. (nova razão social do Banco Itaú S.A., ou Banco Itaú) e suas subsidiárias consolidadas, conforme aplicável; (3) o “Grupo Financeiro Itaú” refere-se ao Itaú Holding e todas as suas subsidiárias antes da Associação; (4) o “Grupo Financeiro Unibanco” refere-se à Unibanco Holdings e todas as suas subsidiárias antes da Associação; (5) “governo brasileiro” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil, (6) “ações preferenciais” e “ações ordinárias” referem-se às ações preferenciais e ordinárias autorizadas e em circulação sem valor nominal, (7) “ADSs” referem-se às nossas Ações Depositárias Americanas (uma ADS representa 1 (uma) ação preferencial), (8) “real”, “reais” ou “R$” são reais, a moeda oficial do Brasil, (9) “US$”, “dólares” ou “dólares dos EUA” são dólares, a moeda oficial dos Estados Unidos da América e (10) “JPY” é o iene, a moeda oficial do Japão.
Em 31 de dezembro de 2009 e 4 de maio de 2010, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares dos Estados Unidos era de R$ 1,7412 para US$ 1,00 e R$ 1,7557 para US$ 1,00, respectivamente.
As demonstrações contábeis consolidadas, constantes do Item 18 deste relatório anual, elaboradas de acordo com os U.S. GAAP, referem-se a 31 de dezembro de 2009 e 2008 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
Usamos as práticas contábeis adotadas no Brasil nos relatórios ao Conselho de Administração e aos Acionistas brasileiros, nos registros na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, para a apuração de pagamento de dividendos e de passivos fiscais. Como as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem significativamente dos U.S. GAAP, o investidor deverá consultar seus assessores profissionais para compreender as diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP e como elas podem afetar a análise da nossa situação financeira dos nossos investimentos.
Nosso ano fiscal termina em 31 de dezembro, e as alusões neste relatório anual a qualquer ano fiscal específico referem-se ao período de doze meses findo em 31 de dezembro daquele ano.
Alguns dados setoriais apresentados neste relatório anual foram extraídos das seguintes fontes: Sistema do Banco Central, ou SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas pelas instituições financeiras ao Banco Central; a Associação Brasileira de Empresas de Leasing, ou ABEL; o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES; a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais, ou ANBIMA; e a agência reguladora do setor de seguros, Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP.
As informações constantes deste relatório anual são precisas apenas com referência à data em que foram feitas ou à data deste relatório anual, conforme o caso. Nossas atividades, situação financeira e patrimonial, resultado das operações e perspectivas podem ter mudado desde essa data.
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém diversas informações prospectivas, principalmente no “Item 3D. Fatores de Risco”, “Item 4B. Visão geral do negócio” e “Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras”. Tais informações prospectivas se baseiam, em grande parte, nas nossas expectativas e projeções atuais com respeito a acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossas atividades. Essas informações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outros riscos:
• o desempenho da economia brasileira e mundial em geral
• efeitos dos mercados financeiros globais e da crise econômica
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• aumento da inadimplência de tomadores de empréstimos e outras inadimplências de empréstimos
• aumento das provisões para devedores duvidosos
• redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas
• nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho
• custo e disponibilidade da captação de recursos
• mudanças das taxas de juros que podem afetar negativamente as margens, entre outros efeitos
• concorrência no setor de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguros, gestão de ativos e áreas relacionadas
• regulamentação governamental e questões tributárias
• discussões ou processos judiciais ou administrativos desfavoráveis
• riscos de crédito, de mercado e outros referentes às atividades de empréstimo e investimento
• mudanças nas condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais e na inflação
• outros fatores de risco expostos no “Item 3D. Fatores de risco”.
As palavras “acreditar”, “poder”, “dever”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar” e semelhantes, bem como verbos no tempo futuro, são usados para caracterizar informações prospectivas. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar publicamente ou rever informações prospectivas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, as informações, os fatos e as circunstâncias prospectivos expostos neste relatório anual podem não vir a ocorrer. Nossos resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles previstos nas informações prospectivas.
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ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO
Não se aplica.
ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES
3A. Dados Financeiros Selecionados
Os dados financeiros selecionados a seguir devem ser lidos em conjunto com a “Introdução” e o “Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras” deste relatório anual.
Nossos livros e registros são mantidos em reais, a moeda de curso legal no Brasil, e nossas demonstrações contábeis, para propósitos estatutários e regulatórios, são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os princípios e normas contábeis geralmente aplicáveis segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil incluem aqueles estabelecidos pela legislação societária brasileira (Lei nº. 6.404/76, com alterações, inclusive a Lei nº. 11.638/07), pelo Conselho Federal de Contabilidade, ou CFC, e orientações interpretativas emitidas pelo órgão profissional brasileiro de contadores independentes (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, ou IBRACON) e as normas emitidas pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis, ou CPC, que é o órgão técnico que emite, desde 2007, as normas contábeis que devem levar em consideração o objetivo final de realizar a convergência para as normas contábeis internacionais. Para as instituições financeiras, tais como o Itaú Unibanco Holding, as práticas contábeis adotadas no Brasil abrangem as regras e regulamentos do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, e do Banco Central. Esses princípios e normas contábeis, no caso de companhias com ações em bolsa sob a jurisdição da CVM, são complementados por instruções emitidas periodicamente pela CVM. Além disso, a CVM e outros órgãos reguladores brasileiros, como a SUSEP e o Banco Central, regulador brasileiro de bancos, emitem diretrizes específicas ao setor. A autoridade para estabelecer normas contábeis para instituições financeiras, tais como o Itaú Unibanco, cabe ao CMN e ao Banco Central e, consequentemente, as normas contábeis emitidas pelo CPC e outros órgãos aplicam-se às instituições financeiras apenas quando aprovadas pelo Banco Central e a partir das datas estabelecidas pelo mesmo.
Elaboramos o balanço patrimonial consolidado referente a 31 de dezembro de 2009 e 2008 e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações no patrimônio líquido referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, todos em reais, em conformidade com os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP estão incluídas neste relatório anual e são mencionadas como demonstrações contábeis consolidadas ou demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis consolidadas referentes a 31 de dezembro de 2009 e 2008 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, constantes deste relatório anual, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de auditoria independente, conforme declarado em seu parecer incluído em outro item deste relatório anual.
Elaboramos as demonstrações contábeis auditadas de acordo com os U.S. GAAP referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005.
Em 12 de novembro de 2008, o Itaú Unibanco celebrou um contrato com a Itaúsa, então nosso acionista controlador e atualmente um dos nossos acionistas controladores prevalecente, segundo o qual o Itaú Unibanco adquiriu parte da participação acionária da Itaúsa na Itaúsa Export S.A., ou Itaúsa Export, e na Itaúsa Europa S.A., ou Itaúsa Europa. A transação está contabilizada como uma transação entre entidades sob controle comum que resultou em uma alteração na entidade de reporte segundo os U.S. GAAP. Consequentemente, o ajuste das demonstrações contábeis dos exercícios anteriores devia apresentar a demonstração contábil combinada do Itaú Unibanco com a Itaúsa Export e a Itaúsa Europa como se a transação tivesse ocorrido no início do primeiro período de um ano apresentado neste relatório anual. Dessa forma, as demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, incluídas neste relatório anual e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 não incluído neste documento, foram ajustadas para refletir o impacto desta operação. No entanto, as informações financeiras constantes do “Item 3A Informações Financeiras Selecionadas” e de outras seções deste relatório referente a
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31 de dezembro de 2005 e ao exercício findo nessa data ajustadas para refletir a combinação da Itaúsa Export e da Itaúsa Europa como se tivesse ocorrido durante este período. Acreditamos que a compilação de tais informações referentes a períodos anteriores seria onerosa e o impacto de tais entidades nas informações financeiras consolidadas seria reduzido. Consulte a nota explicativa 3 às demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.
Dados da demonstração do resultado
2009 2008 2007 2006 2005
Receita financeira líquida 40.691 21.141 21.332 17.043 12.610 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (15.372) (9.361) (5.542) (5.147) (2.637)Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 25.319 11.780 15.790 11.896 9.973 Receita de prestação de serviços 13.479 8.941 7.832 6.788 5.705 Resultado de participação em empresas não consolidadas, líquido (9) 474 476 566 583 Receita de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização 8.132 3.917 3.500 3.479 2.681 Outras receitas não financeiras (1) 18.834 2.443 5.207 3.781 2.988 Despesas operacionais (2) (20.590) (12.579) (11.177) (10.051) (7.684)Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e planos de previdência privada e despesas de comercialização (6.452) (3.301) (2.509) (2.663) (2.233)Outras despesas não financeiras (3) (15.253) (8.131) (7.341) (5.347) (4.567)Resultado líquido antes da tributação sobre o lucro, do lucro líquido atribuível a participação dos não controladores, item extraordinário e efeito cumulativo da mudança de princípio contábil 23.461 3.544 11.778 8.449 7.446 Imposto de renda e contribuição social (8.849) 1.334 (4.147) (2.434) (1.941)Item extraordinário (reconhecimento no lucro do excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição), líquido dos efeitos tributários - - 29 - - Efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido dos efeitos tributários - - - - 3 Lucro líquido 14.612 4.878 7.660 6.015 5.508
Lucro líquido atribuível a participação dos não controladores (527) (29) 2 22 (55)Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 14.085 4.849 7.662 6.037 5.453 ____________________
Dados Financeiros Selecionados segundo os U.S. GAAP
Essa informação é qualificada na sua totalidade por referência às demonstrações contábeis consolidadasincluídas no Item 18.
(3) Outras despesas não financeiras referem-se à depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e outras despesas não financeiras.
(1) Outras receitas não financeiras são compostas de ganho de negociação líquido, lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho (prejuízo) líquido em operações de câmbio, lucro (prejuízo) líquido na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras.(2) As despesas operacionais são compostas de despesas com pessoal e despesas administrativas.
(em milhões de R$)
Exercício findo em 31 de dezembro
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2009 2008 2007 2006 2005
Lucro por ação (básico) (1)(2):Ordinária 3,25 1,49 2,32 1,93 1,76 Preferencial 3,25 1,49 2,32 1,93 1,77 Lucro por ação (diluído) (1)(2):Ordinária 3,24 1,48 2,31 1,92 1,75 Preferencial 3,24 1,48 2,31 1,92 1,75 Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (3):Ordinária 0,92 1,16 0,68 0,71 0,60 Preferencial 0,92 1,16 0,68 0,71 0,60 Média ponderada da quantidade de ações em circulação (por ação) (4):Ordinária 2.192.530.134 1.708.760.440 1.708.796.764 1.654.094.971 1.664.771.024Preferencial 2.143.753.894 1.554.841.088 1.589.475.999 1.470.348.594 1.424.813.917
2009 2008 2007 2006 2005
Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (1)(2):Ordinária 0,53 0,50 0,38 0,33 0,26 Preferencial 0,53 0,50 0,38 0,33 0,26
Informações sobre lucros e dividendos por ação (4)
Exercício findo em 31 de dezembro
(em R$, exceto quantidade de ações)
Exercício findo em 31 de dezembro
(1) Lucro por ação calculado segundo o “método de duas classes” determinado pela Exposição de Normas de Contabilidade Financeira, ou ASC 260 Lucro por ação.Consulte no “Item 10B. Estatuto Social” a descrição das duas classes de ações.(2) Consulte na nota 20 das demonstrações contábeis consolidadas o cálculo detalhado do lucro por ação.
(2) Convertido de R$ para US$ à taxa de câmbio comercial estabelecida pelo Banco Central, em vigor no final do ano em que os dividendos ou juros sobre o capitalforam pagos ou declarados, conforme o caso.
(3) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas. Consulte no“Item 10E. Tributação – Juros sobre o capital próprio” a descrição dos juros sobre o capital próprio.(4) Devido às bonificações em ações realizadas em 2009, 2008, 2007 e 2005, as informações de 2008, 2007, 2006 e 2005 são apresentadas após dar efeitoretroativo ao desdobramento de ações aprovado em 22 de agosto de 2005, ao desdobramento de ações aprovado em 27 de agosto de 2007 e à bonificação emações aprovada em 23 de abril de 2008 e à bonificação em ações aprovada em 24 de abril de 2009 e realizada em 28 de agosto de 2009.
(1) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas. Consulte no“Item 10E. Tributação – Juros sobre o capital próprio” a descrição dos juros sobre o capital próprio.
(em US$)
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Dados do Balanço Patrimonial
Ativo 2009 2008 2007 2006 2005
Caixa e contas correntes em bancos (1) 5.355 3.492 3.187 2.851 1.776 Aplicações em depósitos interfinanceiros 89.085 49.677 38.288 26.236 19.833 Aplicações em operações compromissadas 56.714 44.783 21.309 8.668 6.389 Depósitos compulsórios no Banco Central 13.869 11.314 17.214 15.136 13.277 Ativos de negociação, pelo seu valor justo 73.529 66.483 40.524 28.095 16.478 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo 41.263 28.445 18.825 13.560 8.369 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado 1.762 1.325 1.428 1.589 1.428 Operações de crédito e arrendamento mercantil 245.736 169.700 116.459 83.759 55.382 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (19.968) (12.202) (7.473) (6.426) (3.933)Investimento em empresas não consolidadas 4.321 2.398 1.859 1.350 2.621 Imobilizado, líquido 4.572 2.965 2.755 2.884 2.486 Ágio e outros ativos intangíveis, líquido 37.280 7.099 7.583 6.613 3.402 Outros ativos 45.570 25.896 17.848 15.850 11.925 Total do ativo 599.088 401.375 279.806 200.167 139.433
(4) Ações preferenciais emitidas, sem valor nominal: 2.281.649.744 em 31 de dezembro de 2009; 1.605.988.901 em 31 de dezembro de2008;1.637.613.901 em 31 de dezembro de 2007; 1.637.613.901 em 31 de dezembro de 2006;e 1.449.189.143 em 31 de dezembro 2005; Em 31 dedezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005, tínhamos ações em tesouraria no montante de 43.588.307; 64.639.300; 50.428.978; 54.398.135 e67.496.000, respectivamente. A quantidade de ações foi retroativamente ajustada para refletir os desdobramentos de ações aprovados em 22 de agostode 2005 e 1º de outubro de 2007, e a bonificação em ações aprovada em 23 de abril de 2008 a bonificação em ações aprovada em 24 de abril de 2009e realizada em 28 de agosto de 2009
(5) Patrimônio líquido, outros, inclui ações em tesouraria, capital adicional integralizado, outros lucros abrangentes acumulados e lucros acumuladosapropriados e não apropriados.
(1) Inclui caixa restrito no valor de R$ 84 milhões, R$ 89 milhões, R$ 144 milhões e R$ 44 milhões , respectivamente em 31 de dezembro de 2008,2007, 2006 e 2005, respectivamente. Não tivemos caixa restrito em 31 de dezembro de 2009.
(2) Consulte no “Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Dados Médios do Balanço Patrimonial e Taxa de Juros”informações mais detalhadas sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008e 2007.
(3) Ações ordinárias emitidas, sem valor nominal: 2.289.286.475 em 31 de dezembro de 2009; 1.708.760.440 em 31 de dezembro de 2008;1.722.875.704 em 31 de dezembro de 2007; 1.666.399.405 em 31 de dezembro de 2006;e 1.666.399.405 em 31 de dezembro de 2005. Em 31 dedezembro de 2009 tínhamos 2.202 ações em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2008 não tínhamos ações em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2007,2006 e 2005, tínhamos ações em tesouraria no montante de 14.115.264; 13.740.989; 12.066.513; respectivamente. A quantidade de ações foiretroativamente ajustada para refletir os desdobramentos de ações aprovados em 22 de agosto de 2005 e 1º de outubro de 2007, e a bonificação emações aprovada em 23 de abril de 2008 e a bonificação em ações aprovada em 24 de abril de 2009 e realizada em 28 de agosto de 2009
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Índices Consolidados Selecionados (%)
2009 2008 2007 2006 2005Lucratividade e desempenhoMargem financeira líquida (1) 9,0 7,3 10,7 11,7 12,2Retorno sobre os ativos médios (2) 2,7 1,5 3,2 3,5 4,1Retorno sobre o patrimônio líquido médio (3) 22,9 13,5 23,3 26,2 30,7Índice de eficiência (4) 45,5 60,3 49,4 51,2 53,2
LiquidezEmpréstimos e arrendamento mercantil como porcentagem dos depósitos totais (5) 128,7 112,5 142,7 136,9 115,7
CapitalPatrimônio total como porcentagem do ativo total (6) 11,6 8,6 13,0 14,1 13,1___________________
Exercício findo em 31 de dezembro
(4) Despesas de pessoal, despesas administrativas, outras despesas não financeiras (exceto despesas relativas ao PIS, COFINS e ISS),amortização de ativos intangíveis mais depreciação do imobilizado como porcentagem da soma de receita financeira líquida, receita deprestação de serviços, receita de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização, ganho líquido (prejuízo) denegociação, ganho líquido (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações cambiais,ganho líquido (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras menos sinistros, variações nas reservas paraoperações de seguro e planos de previdência privada e despesas de comercialização e impostos (ISS, PIS e COFINS).(5) Operações de crédito e arrendamento mercantil no encerramento do exercício divididas por depósitos totais no encerramento do exercício.(6) No encerramento do exercício.
(1) Receita financeira líquida dividida pelos ativos remunerados médios. Consulte no “Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informaçõesestatísticas selecionadas – Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos epatrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.(2) Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco dividido pelo ativo total médio. Consulte no “Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informaçõesestatísticas selecionadas – Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos epatrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.(3) Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco dividido pelo patrimônio líquido médio. Consulte no “Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informaçõesestatísticas selecionadas – Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos epatrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
Taxas de câmbio
Até 14 de março de 2005, segundo a regulamentação brasileira, as operações de câmbio eram realizadas no mercado de câmbio de taxa comercial ou no mercado de câmbio de taxa flutuante. O mercado comercial estava reservado principalmente para as operações de câmbio ou operações que, em geral, necessitam da aprovação prévia do Banco Central, como os investimentos registrados por pessoas estrangeiras e respectivas remessas de recursos para o exterior (inclusive o pagamento de principal e juros sobre empréstimos, notas, títulos de dívida e outros instrumentos de dívida expressos em moedas estrangeiras e registrados no Banco Central). O mercado de câmbio de taxa flutuante é aplicável, em geral, a transações específicas para as quais não é necessária a aprovação do Banco Central. Em geral, as taxas nos dois mercados eram as mesmas. Em 4 de março de 2005, o CMN, por meio da Resolução no 3.265, vigente a partir de 14 de março de 2005, atualizada pela Resolução no 3.568 de 29 de maio de 2008, unificou os dois mercados e permitiu que a taxa de câmbio flutuasse livremente para todos os fins. Recentemente, o CMN emitiu as Resoluções nos 3.844 e 3.845, ambas datadas de 3 de março de 2010, e o Banco Central emitiu as Circulares nos 3.491, 3.492 e 3.493, todas datadas de 24 de março de 2010, que consolidam e simplificam certas normas de câmbio e os respectivos procedimentos. No presente, o sistema de câmbio brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a realização de transferências internacionais de reais por qualquer pessoa física ou jurídica, sujeitas a determinados procedimentos regulatórios.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e sobre a remessa para investidores estrangeiros do resultado dos seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite que o governo imponha essas restrições sempre que houver um desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira ou quando houver razões para se prever um desequilíbrio grave. Não podemos prever se o governo brasileiro imporá restrições às remessas no futuro. O real poderá desvalorizar-se ou valorizar-se de forma significativa em relação ao dólar dos EUA no futuro.
Em 4 de maio de 2010, a taxa de câmbio do dólar frente ao real era de R$ 1,7557 para US$ 1,00.
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Ano Mínima Máxima Média (1) Final do ano2005 2,1633 2,7621 2,4125 2,34072006 2,0586 2,3711 2,1679 2,13802007 1,7325 2,1556 1,9300 1,77132008 1,5593 2,5004 1,8335 2,33702009 1,7024 2,4218 1,9905 1,7412__________________
Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00
O quadro abaixo apresenta informações sobre a taxa do mercado comercial do dólar dos EUA conforme dados do Banco Central nos períodos e datas indicados.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do período em questão.Fonte: Banco Central
Mês Mínima Máxima Média (1) Final do anoNovembro de 2009 1,7024 1,7588 1,7262 1,7505Dezembro de 2009 1,7096 1,7879 1,7503 1,7412Janeiro de 2010 1,7227 1,8748 1,7798 1,8748Fevereiro de 2010 1,8046 1,8773 1,8416 1,8110Março de 2010 1,7637 1,8231 1,7858 1,7810Abril de 2010 1,7306 1,7806 1,7566 1,73064 de Maio de 2010 1,7315 1,7557 1,7436 1,7557______________
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do período em questão.Fonte: Banco Central
Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00
3B. Capitalização e endividamento
Não se aplica.
3C. Motivos da oferta e uso dos resultados
Não se aplica.
3D. Fatores de risco
O investimento em nossas ações preferenciais e ADSs envolve um alto grau de risco. É importante analisar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão sobre investimentos. Nossos negócios, a nossa situação financeira e os resultados das operações poderiam ser afetados negativa e significativamente por qualquer um desses riscos. O preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs poderia cair em virtude de qualquer um desses riscos ou de outros fatores, e existe a possibilidade de perda da totalidade ou de parte do investimento. Os riscos descritos a seguir são aqueles que acreditamos poder nos afetar significativamente no momento.
Riscos relativos ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições política e econômica brasileiras, podem nos afetar adversamente e afetar o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e realiza mudanças nas políticas
e nas regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante, desvalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações poderão ser negativamente afetados de modo relevante por mudanças na política ou nas regulamentações que envolvem ou afetam fatores como:
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• taxas de juros; • compulsório; • requerimentos de capital, liquidez e mercado de crédito; • crescimento de economia, inflação e volatilidade de cambial; • políticas e regras fiscais; • controles cambiais e outras restrições sobre remessas para o exterior; • aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que
influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações para conosco; e • outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil.
Como um banco no Brasil, a maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos estão
diretamente atrelados às taxas de juros. Portanto, os resultados de nossas operações e situação financeira são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias relacionadas, que podem ter um efeito material adverso sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nós, incluindo nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de operações de crédito.
Adicionalmente, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças nas políticas
governamentais que podem nos afetar. A incerteza sobre se o governo brasileiro no futuro implantará mudanças nas políticas ou regulamentações pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que por sua vez pode ter um efeito relevante adverso sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros podem ter um efeito material adverso sobre nós.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros têm gerado efeitos adversos no Brasil. Embora o governo brasileiro tem conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta nos últimos 12 anos, nós não podemos assegurar que o governo continuará mantendo esses níveis e não há garantia de que os próximos governos também o manterão.
Além disso, o Brasil tem registrado taxas de juros elevadas, que têm oscilado significativamente no Brasil. Entre 2005 e 2009,, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC variou entre 19,75% ao ano e 8,75% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais geraram e continuam a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetadas adversamente, e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva com taxas de juros elevadas, que podem prejudicar os nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC podem nos afetar adversamente, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem nos afetar adversamente se tais reduções diminuírem nossas margens.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira e nós. A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas
estrangeiras. O governo brasileiro, no passado, implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante e taxas de câmbio vinculadas a controles de câmbio. Desde 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo que o Banco Central faz intervenções na compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas varia de forma significativa. Por exemplo, o real desvalorizou-se 15,7% e 34,3% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou-se 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Mais recentemente, em 2008, o real desvalorizou-se 24,2% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América. Em 2009, o real valorizou-se 34,2% em relação ao dólar Estados Unidos da América de uma taxa de câmbio de R$ 2,3370 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008, para uma taxa de câmbio de R$ 1,7412 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. A taxa de câmbio média real em relação ao dólar em 2009 foi de R$ 1,99 por U$$ 1,00, em comparação com uma taxa de câmbio média do real em relação ao dólar de R$ 1,84 por US$1,00 em 2008.
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Alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras ou indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos da América. Em 31 de dezembro de 2009, 9,5% do nosso passivo total e 10,8% de nossos ativos totais foram expressos em uma moeda estrangeira ou indexados a uma moeda estrangeira. Embora em 31 de dezembro de 2009, os nossos principais investimentos estrangeiros estavam economicamente cobertos, a fim de mitigar os efeitos decorrentes da volatilidade cambial, incluindo tributos sobre o potencial impacto desses investimentos, não existe nenhuma garantia de que tais estratégias de hedge permanecerão em vigor, ou irão compensar esses efeitos. Assim, uma depreciação da moeda brasileira pode ter vários efeitos negativos sobre nós, incluindo (i) perdas em nossos passivos indexados a moeda estrangeira, (ii) prejuízos à nossa capacidade de pagar as nossas obrigações expressas em dólar dos Estados Unidos da América ou a ele indexadas, por tornar mais caro a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações, (iii) redução da capacidade de nossos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas em dólar dos Estados Unidos da América ou a ele indexadas, e (iv) podem afetar negativamente o preço de mercado de nosso portfólio de títulos. Por outro lado, uma valorização da moeda brasileira pode nos levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Portanto, dependendo das circunstâncias, uma depreciação ou apreciação do real pode ter um efeito negativo material em nossos negócios e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, os
países da União Européia e mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros, na disponibilidade de crédito no Brasil e na quantidade de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises nos Estados Unidos da América, na União Européia e em mercados emergentes podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive do Itaú Unibanco Holding. Isso pode afetar adversamente o preço de mercado de nossos títulos e também pode dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de nossas operações no futuro.
Bancos localizados em países considerados mercados emergentes podem estar particularmente
suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos, o que pode ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que impacte na confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do Banco Central em um mercado) pode afetar o preço ou disponibilidade das fontes de captação de recursos para entidades inseridas em quaisquer desses mercados.
Fatores de risco relativos a nós e ao setor bancário
Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil.
Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente desde o final de 2007. Grandes
instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Estas dificuldades restringiram a capacidade de grandes instituições financeiras globais continuarem realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo dúvidas sobre a solvência das mesmas e do setor de serviços financeiros, têm levado, de forma geral, a problemas de liquidez do mercado como um todo e poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições e à falência das mesmas.
Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus
efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo da população brasileira e a falta de disponibilidade de crédito. Emprestamos principalmente a tomadores brasileiros, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações de crédito em atraso ou inadimplidas, e como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade de crédito e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamentos de empréstimos. Por exemplo, em 2009, tivemos um aumento do índice de
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inadimplência em empréstimos com atraso acima de 90 dias, que passou de 3,9% em 31 de dezembro de 2008 para 5,6% 31 de dezembro de 2009.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e em outros países em que
operamos, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de crédito, uma desaceleração econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar negativamente o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nós. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que operamos poderiam restringir o nosso acesso ao mercado de capitais.
A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam
levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que atuamos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós.
A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um
efeito material adverso sobre nós. Envolvemo-nos em uma série de fusões e aquisições no passado e podemos fazer novas aquisições
como parte da nossa estratégia de crescimento no setor financeiro brasileiro. Recentemente, essas operações incluíram a fusão entre o Itaú e Unibanco (anunciada no último trimestre de 2008, aprovada pelo Banco Central no primeiro trimestre de 2009 e pendente de aprovação das autoridades reguladoras brasileiras de defesa da concorrência). Acreditamos que estas operações irão contribuir para nosso crescimento e competitividade no setor bancário brasileiro.
Qualquer aquisição e fusão de instituições e ativos e a integração dessas instituições e ativos
envolvem certos riscos, incluindo o risco de que:
• a integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, de riscos financeiros e de contabilidade e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios, produtos e bases de clientes em nosso negócio existente possam se deparar com dificuldades ou custos inesperados e despesas operacionais;
• possamos incorrer em passivos ou contingências inesperadas relacionadas com as empresas adquiridas, que podem não ser totalmente indenizáveis de nossas contrapartes nos contratos de fusão ou aquisição;
• autoridades reguladoras de defesa da concorrência, dentre outras, possam impor restrições ou limitações nos termos da aquisição ou fusão, solicitar a disposição de certos ativos ou negócios ou recusar a aprovação da transação, e
• podemos não conseguir alcançar as sinergias financeiras e operacionais e outros benefícios esperados das fusões e aquisições.
Se não conseguirmos aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, a redução de custos e outros benefícios que nós prevemos a partir de fusões e aquisições, ou incorrer em maiores custos de integração do que o estimado, os resultados das operações e nossa situação financeira podem ser afetados adversamente.
Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso sobre nós. Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo
governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. Nós não temos controle sobre as leis ou regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas de nossas operações, incluindo regulamentações que impõem ou disciplinam:
• exigências de capital mínimo;
• exigências de reservas e depósitos compulsórios;
• níveis mínimos de empréstimos para financiamentos imobiliários e ao setor rural;
• restrições nas fontes de captações de recursos;
• limites de crédito, crédito vinculado e outras restrições de crédito;
• limites para investimentos em ativos fixos;
• exigências relacionadas à governança corporativa;
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• limitações nas cobranças de comissões ou tarifas pelas instituições financeiras pelos serviços prestados aos clientes e a porcentagem do juros que a instituição pode cobrar;
• requisitos contábeis e de estatísticas; e
• outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória para as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras,
empresas de leasing e companhias de seguro, está em constante evolução. Parte de nossos negócios que não está sujeita a regulação governamental pode tornar-se regulada e, atualmente, existem várias mudanças na legislação em trâmite no Congresso brasileiro. As turbulências e a volatilidade no mercado financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior. As alterações das regulamentações e leis existentes, bem como a adoção de novas leis e regulamentações podem ter um efeito adverso relevante sobre nós, incluindo a nossa capacidade de oferecer empréstimos, realizar investimentos, ou de prestar determinados serviços financeiros. Veja “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão – Regulamentação do Banco Central”.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados de nossas
operações. O governo brasileiro frequentemente promove reformas no regime tributário e em outros regimes de
tributação. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Por exemplo, em outubro de 2009, o governo brasileiro impôs uma taxa de 2,0% sobre a entrada de investimentos estrangeiros no mercado de capitais brasileiro. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilidade.
Adicionalmente, essas alterações geraram incerteza no sistema financeiro, o que pode aumentar o
custo dos empréstimos e pode contribuir para um aumento de nossa carteira de empréstimos em atraso ou inadimplidos.
O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações do mercado brasileiro de
serviços financeiros podem nos afetar negativamente. Os mercados financeiros e bancários brasileiros são altamente competitivos. Enfrentamos significativa
concorrência de outros grandes bancos privados brasileiros e bancos internacionais, incluindo também, a crescente competição com os bancos públicos. A concorrência aumentou como resultado das consolidações recentes entre as instituições financeiras no Brasil e como resultado da nova regulamentação pelo Conselho Monetário Nacional que facilita para os clientes transferirem seus negócios de uma instituição financeira para outra. O aumento da concorrência pode nos afetar negativamente, caso limite a nossa capacidade de aumentar a base de clientes e de expandir nossas operações, caso reduza as nossas margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos e, na medida em que limite as oportunidades de investimento.
Aumentos nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem nos afetar
negativamente. O Banco Central periodicamente tem alterado o nível das reservas e dos depósitos compulsórios que
as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências das reservas e dos depósitos compulsórios no futuro ou impor novas obrigações.
As exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem nossa liquidez para conceder
empréstimos e realizar outros investimentos. Ademais, os depósitos compulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros investimentos e depósitos porque uma parcela dos depósitos compulsórios:
• não rende juros;
• deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e
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• deve ser usada para financiar programas governamentais, incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural.
Em 31 de dezembro de 2009, nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista totalizavam em R$
9.827 milhões e nossos depósitos de poupança e depósitos a prazo totalizavam em R$ 4.042 milhões. Qualquer aumento nas exigências de depósitos compulsórios pode reduzir a nossa capacidade de emprestar recursos e realizar outros investimentos e consequentemente, ter um efeito adverso relevante sobre nós. Para obter informações mais detalhadas sobre depósitos compulsórios, consulte o “Item 4B. Visão geral do negócio – Informações Estatísticas Selecionadas – Depósitos compulsórios no Banco Central”.
Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de crédito. Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de crédito e financiamento era de R$ 245.736 milhões,
comparado a R$ 169.700 milhões em 31 de dezembro de 2008. Nosso saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 19.968 milhões, representando 8,1% de nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2009, comparada a R$ 12.202 milhões, representando 7,2% de nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2008. A qualidade de nossa carteira de crédito está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós realizamos e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem qualquer dos setores aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em nossos negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa de nossas perdas de crédito futuras.
Além disso, nossa estratégia inclui esforços para expandir significativamente a nossa carteira de
crédito, bem como aumentar o número de clientes, principalmente pessoas físicas e as pequenas e médias empresas do mercado, que servimos. Determinados produtos financeiros que oferecemos as pessoas físicas e outros clientes geralmente se caracterizam por margens mais elevadas, bem como por maiores riscos de inadimplência. Um aumento da nossa carteira de crédito, bem como um direcionamento para produtos de maiores margens e de maior risco, pode resultar em taxas de inadimplência maiores, o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre nós.
O valor de nossos investimentos em valores mobiliários e derivativos está sujeita a flutuações
de mercado devido a mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais e podem produzir prejuízos relevantes.
Em 31 de dezembro de 2009, títulos negociáveis representavam R$ 116.554 milhões, ou 19,5% de
nossos ativos, e os derivativos representavam R$ 5.549 milhões, ou 0,9% de nossos ativos, e ganhos e perdas de investimentos realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter um impacto significativo em nossos resultados operacionais. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em valores mobiliários são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), ou quando os derivativos são ajustados a valor de mercado, podem flutuar consideravelmente de um período para o outro e são afetados pelas condições econômicas domésticas e internacionais. Além disso, de acordo com uma das nossas linhas de negócio, realizamos operações de derivativos, relacionados a ativos diversos, diretamente ou através de nossas controladas e coligadas. Se, por exemplo, realizarmos operações com derivativos para nos proteger contra uma diminuição no valor do real e nas taxas de juros e o valor do real aumentar ou as taxas de juros aumentarem, podemos incorrer em perdas financeiras. Essas perdas poderiam afetar adversamente e materialmente nossos resultados operacionais e situação financeira. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não continuar a contribuir para a receita líquida em níveis consistentes com os períodos mais recentes, ou não contribuir de forma alguma e nós podemos não realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em nosso portfólio de investimentos consolidado ou em qualquer dos ativos desse portfólio.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente. Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2009, aproximadamente 7,0% de todos os nossos ativos e 36,2% de nossa carteira de títulos eram compostos de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós.
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Se as nossas expectativas na precificação estiverem incorretas ou nossas reservas para pagamento de sinistros e reclamações de segurados forem inadequadas, a rentabilidade dos nossos produtos securitários e de previdência e nossos resultados operacionais e condições financeiras podem ser adversamente afetados de modo relevante.
Nossa companhia de seguros e nossas empresas que ofertam produtos de previdência definem os
preços e estabelecem cálculos para vários dos nossos produtos securitários e de previdência, respectivamente, com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação dos nossos produtos securitários e de previdência e a formação das nossas reservas para pagar os sinistros e reclamações são especificamente baseadas em modelos que incluem várias premissas e projeções que são inerentemente incertas e que envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível e/ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, benefícios, reclamações, despesas, requerimentos, juros, resultados de investimentos, taxas de juros, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Embora se revise anualmente os preços dos nossos produtos securitários e de previdência e a adequação das reservas, nós não podemos determinar com precisão os montantes que nós efetivamente teremos que pagar, ou o momento de pagamento dos atuais benefícios, sinistros e despesas, ou se os nossos ativos que suportam nossas responsabilidades, somados a prêmios futuros e contribuições, irão ser suficientes para o pagamento dos benefícios e sinistros. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação poderia ter um efeito adverso na rentabilidade dos nossos produtos de seguros e de previdência. Adicionalmente, se nós concluíssemos que nossas reservas e os prêmios futuros são insuficientes para cobrir futuros sinistros de apólices e reclamações, nós teríamos que elevar nossas reservas registrar tais efeitos em nossas demonstrações financeiras no período em que a determinação de aumento de reservas é feito, o que pode ter um efeito material adverso em nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
As nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e
operacional podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição a riscos não identificados ou imprevistos.
Nossos métodos, procedimentos e políticas de gerenciamento de riscos de mercado, de crédito e
operacional, inclusive nossas ferramentas de modelos estatísticos, tais como o value at risk (VAR), o teste de estresse e as análises de sensibilidade, podem não ser totalmente eficazes na mitigação da nossa exposição a risco em todos os ambientes do mercado econômico ou contra todos os tipos de riscos, inclusive os que não conseguimos identificar ou prever. Alguns de nossos instrumentos qualitativos e quantitativos para o gerenciamento de risco são baseados em nossas observações do comportamento histórico do mercado. Nós aplicamos ferramentas estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar o nosso risco de exposição. Estas ferramentas qualitativas e quantitativas podem não prever todo tipo de exposições de risco futuro. Estas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que não prevemos ou avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Isto limitaria nossa capacidade de administrar nossos riscos. Nossas perdas, portanto, poderiam ser significativamente maior do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, nossa modelagem quantitativa não leva em consideração todos os riscos. Nossa abordagem qualitativa para a gestão destes riscos podem se revelar insuficientes, expondo-nos a perdas inesperadas relevantes. Se os clientes existentes ou potenciais acreditarem que a nossa gestão de risco é inadequada, podem realizar seus negócios em outra instituição. Isto poderia prejudicar a nossa reputação, bem como as nossas receitas e lucros.
Além disso, nossos negócios dependem da capacidade de processar um grande número de
transações de forma segura, eficiente e precisa. Perdas podem resultar de pessoas despreparadas, sistemas e procedimentos de controles internos inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos externos que interrompam as operações normais do negócio. Também enfrentamos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para mitigação de risco operacional se revelem insuficientes ou que sejam contornados.
Podemos incorrer em perdas associadas com riscos de exposição de contrapartes. Estamos sujeitos à possibilidade de que uma contraparte não honre suas obrigações contratuais. Estas
contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Este risco pode surgir, por exemplo, ao contratarmos resseguro, ou ao conceder linhas de crédito ou celebrar outros contratos de crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação de nos fazer pagamentos; executar operações no mercado de câmbio ou de outros ativos, que venham a não ser liquidados no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelo agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros. Além disso, rotineiramente transacionamos com contrapartes na indústria de serviços financeiros, incluindo corretores e
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comerciantes, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes institucionais.
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco Participações S.A., ou IUPAR, nosso acionista
controlador, detinha, de maneira direta, 51,0% das nossas ações ordinárias e 25,8% do nosso capital total. Veja o item 7A. Dessa forma, a IUPAR tem o poder de controlar a nossa instituição, inclusive o de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de dividendos. Além disso, IUPAR é controlada conjuntamente pela Itaúsa, que é controlada pela família Egydio de Souza Aranha, e os antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Os interesses da IUPAR, Itaúsa e as famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes dos seus interesses como titular de nossos valores mobiliários.
Estamos sujeitos a regulamentos de forma consolidada. O Banco Central trata a nós e as nossas subsidiárias e afiliadas como uma única instituição financeira
para fins normativos. Embora nossa base de capital consolidada proporcione solidez e flexibilidade financeira para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades poderiam indiretamente colocar nossa base de capital em risco. Em especial, qualquer investigação ou intervenção do Banco Central nos negócios de nossas subsidiárias ou coligadas também poderia ter um impacto adverso em nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim, em nós.
Riscos relativos às ações preferenciais e às ADSs
A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários podem limitar, de forma significativa, a capacidade de nossos investidores de vender suas ações de nossa emissão pelo preço e na época em que desejar.
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes, como o Brasil, por exemplo, envolve
com frequência um risco maior que o investimento em títulos de emissores nos Estados Unidos da América ou em outros países, sendo que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos da América ou em outros países. Existe também uma maior concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários em comparação aos principais mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos da América ou outros países. As dez maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam 54,7% da capitalização total de mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, em 31 de dezembro de 2009. As dez principais ações em termos de volume de negociação representavam 45,8%, 53,1% e 44,8% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2007, 2008 e 2009, respectivamente.
As ações preferenciais e as ADSs geralmente não concedem direito a voto.
De acordo com a Lei das S.A. e nossos estatutos, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não têm direito a voto nas assembleias de nossos acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10B – Estatuto Social”.
Os detentores de ADSs podem ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência.
Podemos não conseguir oferecer nossas ações preferenciais a detentores americanos de ADSs, conforme regras de direitos de preferência aplicáveis a detentores de nossas ações preferenciais, exceto se for concedido registro de oferta de direitos de preferência e ações preferenciais de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América, ou se houver uma isenção desse registro de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América. Não somos obrigados a solicitar registro relacionado aos direitos de preferência de nossas ações preferenciais, e não podemos assegurar que solicitaremos esse registro. Se tal registro não for solicitado ou se não houver uma isenção de registro, o Bank of New York Mellon, como depositário, fará uma tentativa de venda dos direitos de preferência, e os detentores terão o direito de receber os resultados da venda. Entretanto, os direitos de preferência expirarão caso o depositário não efetue a venda dentro do prazo de exercício, hipótese em que os detentores americanos de ADSs não receberão qualquer valor decorrente da concessão dos direitos de preferência. Para mais informações sobre o exercício
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desses direitos, consulte o “Item 10B. Estatuto Social – Direitos de preferência no aumento de capital em ações preferenciais”.
O cancelamento de ADSs e a retirada de ações preferenciais poderão acarretar a perda da possibilidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil.
Como detentor de ADSs, o investidor beneficia-se do certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro obtido no Brasil pelo custodiante de nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os resultados para o exterior. Se o investidor solicitar o cancelamento das ADSs e consequentemente receber as ações preferenciais subjacentes às ADSs, ele somente terá o direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro do capital estrangeiro do custodiante durante cinco dias úteis a contar da data de referido recebimento. Dessa forma, quando da alienação das ações preferenciais ou recebimento de distribuições relacionadas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter moeda estrangeira ao exterior, a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, ou se qualifique, nos termos das normas brasileiras sobre investimento estrangeiro aplicáveis a determinados investidores, a comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem a necessidade de obter certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar, nos termos das normas brasileiras sobre investimento estrangeiro, ele estará, em geral, sujeito a um tratamento fiscal menos favorável aos dividendos, distribuições, e resultados de qualquer alienação de nossas ações preferenciais. Se tentar obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que pode atrasar o recebimento de dividendos ou das distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou o retorno do capital. Além disso, se o investidor solicitar o cancelamento das ADSs e consequentemente receber as ações preferenciais subjacentes às ADSs, a regulamentação em vigor exige que o investidor realize as correspondentes operações de câmbio e pague os tributos incidentes sobre tais operações. O certificado eletrônico do registro de capital estrangeiro do depositário pode também ser afetado negativamente por futuras alterações legislativas. ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4A. Histórico e desenvolvimento da Companhia
O Itaú Unibanco Holding S.A. tem como denominação social Itaú Unibanco Holding S.A., tendo sido constituído em 9 de setembro de 1943 e registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE no. 35300010230 como uma sociedade por ações; somos regidos pelas leis da República Federativa do Brasil e nossa sede está situada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº. 100, Torre Olavo Setubal, CEP: 04344-902, São Paulo, SP, Brasil e o nosso telefone é (5511) 5019-1267. Informações sobre a empresa podem ser encontradas em nosso site na Internet http://www.itauunibancoir.com/docs. As informações em nosso site não são incorporadas por referência e não devem ser consideradas como parte integrante deste relatório financeiro. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é o gerente geral de nossa filial localizada na Avenida Madison 540, New York, NY 10022-3721.
Informações Gerais
As origens do grupo financeiro Itaú datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A. em São Paulo. O grupo financeiro Unibanco foi fundado por membros da família Moreira Salles em 1924 e até a associação com o grupo financeiro Itaú, o Unibanco era o banco privado mais antigo do Brasil.
Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa e os da Unibanco Holdings celebraram um contrato de associação para combinar as operações do grupos financeiros Itaú e Unibanco (a “Associação”). Como resultado dessa reestruturação, o Unibanco Holdings. e sua subsidiária Unibanco tornaram-se subsidiárias integrais do Itaú Unibanco Holding.
Os acionistas do Itaú Unibanco Holding, do Itaú Unibanco, do E. Johnston Participações e Representações S.A., ou Companhia E. Johnston, do Unibanco Holding e do Unibanco aprovaram a reestruturação societária nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de novembro de 2008. A reestruturação societária foi aprovada pelo Banco Central em fevereiro de 2009. A Associação ainda aguarda aprovação da autoridade anti-truste brasileira (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) ou “CADE”.
As ações do Itaú Unibanco Holding, inclusive aquelas emitidas em troca das ações do Unibanco e Unibanco Holdings quando da reestruturação corporativa, começaram a ser negociadas sob o mesmo símbolo em 31 de março de 2009. Em maio de 2009, padronizamos os símbolos de negociação (“letras”) para “ITUB”
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em todas as bolsas de valores onde os valores mobiliários do Itaú Unibanco Holding estão listados. Nas assembleias gerais extraordinárias realizadas em 28 de novembro de 2008 e 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da razão social de Banco Itaú Holding Financeira S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A.. Adicionalmente, na assembleia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da razão social Banco Itaú S.A. para Itaú Unibanco S.A.
Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com a Bloomberg, éramos o maior banco privado do Brasil com base em capitalização de mercado.
Desde a Associação em 2008, temos trabalhado na integração das operações de ambos os bancos. As principais iniciativas sobre a integração em 2009 incluíram:
• adoção de uma nova estrutura de governança corporativa pelo Conselho de Administração;
• integração das áreas corporativa, de banco de investimentos, de corretagem, de administração de recursos, de financiamento de veículos, de private banking e de tesouraria, que têm operado de forma unificada desde o primeiro trimestre de 2009;
• interligação dos caixas eletrônicos; e
• divulgação unificada do relatório anual e a adoção de políticas de governança corporativa e gestão de risco unificadas.
Além disso, no segundo semestre de 2009, iniciamos o processo de integração das agências do Unibanco sob a plataforma de marca Itaú e esperamos finalizá-lo até o final de 2010.
Fatos Recentes
Em abril de 2010, o Itaú Unibanco captou US$ 1 bilhão por meio de emissão de dívida subordinada à taxa fixa de 6,20% por ano com vencimento em 2020. A oferta foi realizada nos EUA a investidores institucionais qualificados nos EUA e a investidores não americanos fora dos EUA, contendo restrições de oferta e negociações no mercado secundário norte-americano e/ou em território norte-americano. O financiamento destes recursos visa à ampliação da nossa base de capital, permitindo maior crescimento das operações de empréstimos e financiamentos.
Divulgação Estatística para holdings bancárias
Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Informações Estatísticas Selecionadas”, para informações adicionais sobre nossos negócios.
Dispêndios para Aquisição de Imobilizado e Alienações de investimentos
Em 2007 alienamos nossas participações na (i) Serasa S.A., ou Serasa, (ii) Redecard, (iii) Bovespa Holding S.A., ou Bovespa Holding e (iv) Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F S.A., ou BM&F, resumidas a seguir.
Serasa
Em junho de 2007, alienamos parte de nossa participação no capital social da Serasa para a Experian Brasil Aquisições Ltda., ou Experian Brasil, uma subsidiária brasileira da Experian Solutions Inc. A Serasa é líder no Brasil em fornecimento de produtos e serviços de informações analíticas para crédito e apoio a negócios. A alienação correspondeu a 1.321.371 ações, compreendendo 35,5% do total de ações da Serasa. Na mesma data, nós e outro banco (Grupo Bradesco) formamos a BIU Participações S.A., ou BIU, com o objetivo de deter as ações da Serasa de nossa propriedade e do outro banco. Em 11 de outubro de 2007, a BIU alienou mais 11.025 ações da Serasa para a Experian Brasil. Recebemos aproximadamente R$ 1.230 milhões como resultado das transações. Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco possuía indiretamente, através da BIU, 16,1% de participação no capital social total da Serasa, e o direito de indicar dois membros para o conselho de administração da Serasa.
Redecard
Em julho de 2007, o Banco Itaucard S.A. e a Unibanco Participações Societárias S.A. venderam aproximadamente 107,6 milhões de ações ordinárias (16.4% do capital total) da Redecard, gerando receita de R$ 1.967 milhões depois de impostos. Posteriormente, em março de 2009 nós obtivemos o controle da Redecard.
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Bovespa Holding
Em outubro de 2007, em relação à oferta pública inicial da Bovespa Holding, o Itaú Unibanco e o Itaú BBA venderam 11,4 milhões de ações da Bovespa Holding e o Unicard Banco Múltiplo, ou Unicard, venderam 23,3 milhões de ações da Bovespa Holding por R$ 23,00 cada ação. A operação gerou lucro depois de impostos de R$ 164 milhões para o Itaú Unibanco Holding e R$ 320 milhões para o Unibanco Holdings. Desde a fusão da BM&F com a Bovespa Holding em 2008, o nome da Bovespa Holding passou a ser BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2009, detínhamos 3,0% do capital social da BM&FBOVESPA.
BM&F
Em novembro de 2007, em relação à oferta pública inicial da BM&F, a Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., ou Itaubank Distribuidora, a Itaú Corretora de Valores S.A., ou Itaú Corretora, o Itaú Unibanco e o Itaú BBA venderam 10,4 milhões de ações da BM&F, e a Unicard vendeu 4,5 milhões de ações da BM&F por R$ 20,00 cada ação. Além disso, antes da oferta pública inicial da BM&F, a Itaubank Distribuidora, a Itaú Corretora, o Itaú Unibanco e o Itaú BBA haviam vendido 3,4 milhões de ações por R$ 11,00 cada ação para a GA Latin America Investments LLC, e a Unicard vendeu 1,5 milhão de ações por R$ 11,00 cada ação para o General Atlantic Private Equity Group. Essas operações geraram lucro depois de impostos de R$ 150 milhões para o Banco Itaú Holding e R$ 62 milhões para o Unibanco Holdings. Desde a fusão da BM&F com a Bovespa Holding em 2008, o nome da Bovespa Holding passou a ser BM&FBOVESPA. Em 2009, vendemos a participação acionária detida na (i) Unibanco Saúde Seguradora S.A. e (ii) Allianz Seguros S.A..
Unibanco Saúde Seguradora S.A.
Em 16 de dezembro de 2009, a Itaú Seguros S.A., ou Itaú Seguros e o Itaú Unibanco celebraram um contrato com a subsidiária Tempo Participações S.A. para a venda de todas as ações da Unibanco Saúde Seguradora S.A., que eram detidas pela Itaú Seguros e Itaú Unibanco, por R$ 55 milhões. Dependendo do desempenho da Unibanco Saúde Seguradora S.A. no período de 12 meses depois da data de fechamento da operação, Itaú Seguros e Itaú Unibanco terão direito a um pagamento adicional de até R$ 45 milhões. A Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou ANS, aprovou a operação em 1º de abril de 2010. A concretização da operação ocorreu em 29 de abril de 2010.
Allianz Seguros S.A.
Em 29 de dezembro de 2009, a Allianz South America Holding B.V. celebrou um contrato com o Itaú Unibanco Holding para a compra por R$ 109 milhões, de 14,03%, da participação indireta que o Itaú Unibanco Holding detinha na Allianz Seguros S.A. A operação foi concretizada em 14 de janeiro de 2010, aprovada pelo órgão de defesa da concorrência, em março de 2010. Notificamos a Susep sobre a transação. Consulte o “Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Capital - Investimentos”, para discussão sobre nossos investimentos nos últimos três exercícios. 4B. Visão geral do negócio
As principais categorias de operações são: bancária, que inclui banco comercial, através do Itaú Unibanco e banco de atacado e de investimento, por meio do Banco Itaú BBA S.A., ou Itaú BBA, e crédito ao consumidor para clientes não correntistas e atividades de tesouraria e corporate. Fornecemos um amplo leque de produtos e serviços financeiros e não financeiros a pessoas físicas, pequenas, médias e grandes empresas.
Em 31 de dezembro de 2009, nós éramos:
• o maior banco privado no Brasil baseado em capitalização de mercado segundo a Bloomberg
• o maior gestor privado de ativos de fundos de pensão no Brasil, com base em ativos sob gestão, de acordo com a ANBIMA
• o maior gestor de fundo mútuo entre os private bank no Brasil, com base nos ativos sob gestão, de acordo com a ANBIMA
• o maior gestor de ativos de clientes de private bank, de acordo com a ANBIMA
• a maior empresa de arrendamento mercantil no Brasil (mensurado pelo valor presente das operações de arrendamento), de acordo com a ABEL
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• o maior prestador de serviços de valores mobiliários para terceiros, no Brasil, de acordo com a ANBIMA
• um dos maiores grupos de seguro no Brasil com base em prêmios, exceto seguro saúde e VGBL, um tipo de plano privado de aposentadoria, de acordo com a SUSEP.
Além disso, o nome “Itaú” foi classificado como a segunda marca mais valiosa no Brasil pela Brand Finance e Brand Analytics em 2009. A marca “Itaú” figura também no Anuário de Marcas: As 100 Firmas de Maior Prestígio no Brasil, da revista Época Negócios. Fomos também considerados uma das Empresas Mais Admiradas e vencedor na categoria de setor bancário na pesquisa da revista Carta Capital. Recebemos também os prêmios de Companhia Melhor Administrada na América Latina e de Melhor Companhia em Governança Corporativa da Brasil-Euromoney.
Estrutura acionária
Somos uma holding financeira controlada pela Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”), uma empresa de participações controlada conjuntamente (i) pela Itaúsa, que é uma empresa de participações controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, e (ii) pela Companhia E. Johnston de Participações, que é uma empresa de participações controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. A Itaúsa detém diretamente 36,2% de nossas ações ordinárias. Consulte o “Item 7A. Principais acionistas”. Antes da Associação nós éramos controlados pela Itaúsa. A Família Egydio de Souza Aranha detém 60,9% das ações ordinárias e 17,8% das ações preferenciais da Itaúsa. As ações ordinárias e preferenciais da Itaúsa são negociadas na BM&FBOVESPA.
Organização do Grupo Itaú Unibanco
O quadro a seguir é uma visão geral da estrutura societária direta e indireta do Grupo Itaú Unibanco em 31 de dezembro de 2009:
Observações: Os percentuais referem-se às participações direta e indireta. Todas as empresas acima são sediadas no Brasil, exceto o Banco Itaú Argentina S.A. (localizado na Argentina), o Banco Itaú Europa, S.A. (localizado em Portugal), o Banco Itaú Chile S.A. (localizado no Chile) e no Banco Itaú Uruguay S.A. (localizado no Uruguai).
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2009 2008 2007Banco Itaú (1) 37.473 25.359 20.355
Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 30.154 18.391 14.559 Receita de prestação de serviços 7.319 6.967 5.796
Itaú BBA 4.956 4.783 2.134 Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 4.352 4.395 1.779 Receita de prestação de serviços 603 388 355
Itaucred 19.632 10.126 8.241 Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 14.075 8.540 6.560 Receita de prestação de serviços 5.557 1.586 1.681
(1) Inclui varejo para todos os exercícios apresentados. As informações dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 incluem receitas de atividades de banco corporativo que não foram transferidas para o Itaú BBA.
(em milhões de R$)
A tabela a seguir apresenta as receitas dos nossos segmentos segundo os USGAAP, para cada um dosexercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. De acordo com a Nota 32 das demonstraçõescontábeis consolidadas, nós temos quatro segmentos de negócios: Banco Comercial, Itaú BBA, Crédito aoConsumidor, e Corporação e Tesouraria.
Operações
2009 2008 2007Receitas financeiras com operações de crédito 48.582 31.327 22.898 No Brasil 45.261 25.924 19.643 No exterior 3.320 5.403 3.255
Receita de prestação de serviços 13.479 8.941 7.832 No Brasil 12.853 8.337 7.485 No exterior 627 604 347 Prêmios de seguros, receitas em planos de previdência privada e decapitalização 8.132 3.917 3.500 No Brasil 8.091 3.912 3.500 No exterior 41 5 -
(em milhões de R$)
Nossas atividades de negócios são executadas principalmente no Brasil. Não discriminamos nossasreceitas por mercado geográfico dentro do Brasil. Nossas receitas consistindo de receita financeira de crédito earrendamento mercantil, receita de prestação de serviços e prêmios de seguros, receita de planos de previdênciaprivada e de planos de capitalização são divididas entre receitas auferidas no Brasil e no exterior. As informaçõesna tabela abaixo são apresentadas depois de eliminações na consolidação.
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2009 2008 2007Itaú - Área Bancária 3.200 5.417 2.585 Argentina 282 379 205 Chile 610 1.112 597 Uruguai 252 1.694 724 Outras empresas no exterior (1) 2.056 2.232 1.059 Itaú BBA 675 481 953 Outras empresas no exterior (1) 675 481 953 Itaú - Cartões de Crédito 112 114 63 Argentina 19 22 11 Uruguai 79 92 52 Chile 14 - - (1) Inclui BIEI, agências Grand Cayman, Nova York, Tóquio e Nassau do Itaú Unibanco, agência de Nassau do Itaú BBA, agência Uruguaido Itaú BBA, agência Grand Cayman do Itaú Unibanco Holding, agência Grand Cayman do Unibanco, BIEL Holdings AG, IPI-Itaúsa PortugalInvestimentos, SGPS Lda. Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A., Itaúsa Europa, Itaú Europa, SGPS, Lda., ItaúsaPortugal - SGPS S.A., Banco Itaú Europa, BIE Bahamas, BIEL, Banco Itaú Europa Fund Management Company S.A., BIEL FundManagement Company S.A., BIE Cayman, BIEI, IES, Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A., Itaú MadeiraInvestimentos, SGPS, Ltda, BIE Directors, Ltd, BIE Nominees, Lda, Brazcomp 1 Limited, Fin Trade, Kennedy Director International ServicesS.A., Federal Director International Services S.A., Bay State Corporation Limited, Cape Ann Corporation Limited; BFB Overseas N.V., BFBOverseas Cayman Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investment LLC, Unibanco Cayman Bank Ltd., Unicorp Bank & Trust Ltd.,Unibanco Securities, Inc., UBB Holding Company, Inc., Uni-Investments Inter.Corp., Unipart Partic. Internac. Ltd., Rosefield Finance Ltd.,Interbanco, Afinco Americas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ldta., Itaú Asset Management S.A., Sociedad Gerente de Fondos Comunes
de Inversión, Zux Cayman Company Ltd., Zux SGPS, Ldta., Agate SARL, Topaz Holding Ltd., Itaú USA Inc., Itaú International Investment
Holding (nova denominação da Zircon Corporation), Spinel Corporation, Tanzanite Corporation, Itaú Sociedad de Bolsa S.A., Peroba Ltd.,
Mundostar S.A., Karen International Ltd., Nevada Woods S.A., Itaú Asia Securities Ltd., Libero Trading International Ltd., Itaú USA
Securities, Inc., Itaú Middle East Securities Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Tarjetas Unisoluciones S.A. de Capital Variable, Proserv -
Promociones Y Servicios S.A. de C.V. e Itaú UK Securities Ltd.
(em milhões de R$)
A tabela a seguir apresenta as receitas no exterior por categoria de negócios para cada exercício findoem 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:
Itaú Unibanco Holding
Visão geral
Fornecemos um amplo leque de serviços bancários a uma base diversificada de clientes pessoas físicas e jurídicas. Tais serviços são proporcionados de maneira integrada pelo Itaú Unibanco e Itaú BBA.
Nossas operações bancárias e de financiamento estão divididas em três diferentes canais de distribuição, cada qual especializada em um tipo de cliente. São eles:
• Banco de varejo, por meio do Itaú Unibanco, incluindo diferentes áreas de serviços especializadas nos clientes:
• Banco de varejo (pessoas físicas e microempresas)
• Personnalité (pessoas físicas de alta renda)
• Private bank (pessoas físicas de alto patrimônio líquido)
• Pequenas empresas (UPJ, ou Unidade de Pessoa Jurídica)
• Empresas de médio porte
• Clientes corporativos e banco de investimento, por meio do Itaú BBA
• Crédito ao consumidor para clientes não correntistas.
Essas áreas especializadas nos permitem fornecer aos nossos clientes produtos e serviços bancários personalizados, que acreditamos que irá trazer melhorias em nossa posição competitiva em cada uma dessas áreas.
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Itaú Unibanco
Prestamos serviços principalmente nas seguintes áreas:
• Atividades bancárias de varejo
• Setor público
• Personnalité
• Private Bank
• Microempresas
• Pequenas empresas
• Empresas de médio porte
• Cartões de crédito
• Crédito imobiliário
• Gestão de ativos
• Responsabilidade social corporativa
• Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros
• Corretagem
• Seguros, planos de previdência privada e produtos de capitalização
Atividades Bancárias de Varejo
Nosso negócio principal é o banco de varejo, que atende pessoas físicas com renda mensal abaixo de R$ 7.000. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos mais de 13,7 milhões de clientes e 4.465 agências e postos de serviço com as marcas Itaú e Unibanco. As nossas atividades bancárias estão presentes em todos os estados brasileiros e em cidades que, no total, representam mais de 80,0% do consumo doméstico de pessoas físicas no Brasil em 31 de dezembro de 2009. A nossa estratégia é oferecer produtos bancários de qualidade superior para nossos clientes de banco de varejo.
No segundo semestre de 2009, iniciamos o projeto de conversão das agências de marca Unibanco para Itaú. Convertemos aproximadamente 50 agências em 2009. Em 31 de dezembro de 2009, havia 950 agências restantes sob a marca Unibanco. Ao longo de 2010, intensificamos o processo de conversão e pretendemos converter aproximadamente 160 agências por mês a partir de junho de 2010. Classificamos nossos clientes de varejo de acordo com suas rendas e perfis:
• Clientes de varejo do Itaú que ganham até R$ 4.000 por mês;
• Clientes Itaú Uniclass, que ganham entre R$ 4.000 e R$ 7.000 por mês; e
• Gerentes de contas especializados que fornecem serviços aos clientes Itaú Uniclass que têm acesso a certos produtos personalizados. Criamos este segmento após a Associação e esperamos que o Itaú Uniclass esteja presente em algumas de nossas agências de varejo no Brasil e que o número de clientes aumente.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os produtos de crédito representavam 67,0% de nossa receita consolidada de banco de varejo, enquanto os investimentos representavam 24,0% e os serviços e outros produtos cobrados por tarifas representavam 9,0%.
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Microempresas
No final de 2005, constituímos 150 escritórios na cidade de São Paulo para prestar serviços especializados para empresas com receitas anuais inferiores a R$ 500.000. Em 2006, ampliamos nossos serviços para mais 80 localidades no interior do Estado de São Paulo, seguidas por 94 escritórios no Estado do Rio de Janeiro. Em 2007, expandimos nossos serviços para os Estados de Minas Gerais e Paraná. Em 2008 e 2009, demos prosseguimento a essa expansão e abrimos outros escritórios voltados para serviços bancários a microempresas.
Nossos gerentes dos escritórios de microempresas são treinados para oferecer soluções personalizadas e prestar assessoria detalhada sobre todos os produtos e serviços para microempresas. Nossa estratégia é aproveitar a oportunidade de mercado dessa base de clientes atendendo às necessidades destas empresas e dos seus proprietários, principalmente com relação ao gerenciamento de fluxo de caixa e linhas de crédito.
Desde a Associação, iniciamos a consolidação das unidades e serviços a clientes no segmento de serviços bancários para microempresas. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos mais de 430 unidades de serviços bancários para microempresas em todo o Brasil e aproximadamente 1.700 gerentes que atendem 537.000 clientes pequena empresa. Em 2010, esperamos continuar a consolidar nossas atividades de serviços bancários para microempresas e aumentar o número de gerentes.
As linhas de crédito que oferecemos a pequenas empresas aumentaram aproximadamente 92,8% em 2009. Os financiamentos para microempresas totalizaram R$ 5.444 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Setor Público
Nosso setor público atua em todas as áreas do setor público, incluindo as esferas federal, estadual e municipal (dos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário). Em 31 de dezembro de 2009, atendíamos 2.500 clientes do setor público. Para atender esses clientes, atuamos por meio de plataformas distintas das agências bancárias de varejo, com equipes de gerentes especialmente capacitados para fornecer soluções personalizadas referentes a recolhimento de impostos, serviços de câmbio, administração de bens dos órgãos públicos, pagamento de fornecedores, da folha de pagamento de funcionários públicos, militares e aposentados. Com base nessas plataformas, temos quantidades significativas de negócios com clientes do setor público, principalmente naqueles estados em que adquirimos instituições financeiras que anteriormente eram estatais.
Itaú Personnalité
Por meio do Itaú Personnalité fomos um dos primeiros bancos no Brasil a proporcionar serviços personalizados para pessoas físicas de alta renda.
A proposição de valor do Itaú Personnalité consiste em oferecer (i) os serviços de consultoria pelos seus gerentes, que conhecem as necessidades específicas desses clientes; e (ii) a grande carteira de produtos e serviços exclusivos disponibilizados em uma rede dedicada localizada nas principais cidades brasileiras. Formada por agências especializadas e sofisticadas. Por meio desta rede especializada de 167 agências, a base de clientes do Itaú Personnalité chegou a aproximadamente 534.000 pessoas físicas em 31 dezembro de 2009. Os clientes do Itaú Personnalité também podem utilizar a rede de agências e os caixas eletrônicos do Itaú Unibanco em todo o país.
Desde a sua criação em 1996, o Itaú Personnalité vem expandindo a sua participação no mercado de pessoas físicas de alta renda. Em 2006, como resultado da aquisição do BankBoston no Brasil pelo Itaú, o Itaú Personnalité consolidou a liderança no mercado de pessoas físicas de alta renda.
Como estratégia de reposicionamento, em setembro de 2009, o Itaú Personnalité ampliou seu público-alvo de clientes para pessoas físicas de alta renda que ganham mais de R$ 7.000 por mês ou têm investimentos superiores a R$ 80.000.
Private Bank
O Itaú Private Bank é o principal banco brasileiro no setor global de private bank, prestando serviços de consultoria financeira a cerca de 22.200 clientes latino-americanos em 31 de dezembro de 2009. Seus 620 funcionários dedicam-se a oferecer serviços de consultoria financeira a clientes com pelo menos US$ 200.000
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de ativos para investimento. Além disso, fornecemos a nossos clientes um leque completo de produtos e serviços bancários tradicionais.
Os serviços de consultoria financeira são prestados por equipes experientes de gerentes de relacionamento localizados no Brasil, em Miami, na Argentina, no Uruguai, no Chile e no Paraguai, com o apoio de especialistas em investimento, que recomendam as soluções mais apropriadas ao perfil de risco de cada cliente. Nossa base de clientes de private banking é composta de clientes do Brasil, Argentina, Venezuela, Chile, Uruguai, Equador, Paraguai, México e outros países da América Latina.
Atendemos às necessidades de nossos clientes referentes a soluções de administração de grandes patrimônios no exterior nos três maiores mercados por meio de instituições independentes: nos Estados Unidos pelo Banco Itaú Europa International, ou BIEI, e pelo Itaú Europa Securities, ou IES; em Luxemburgo pelo Banco Itaú Europa Luxembourg, ou BIEL; e no Caribe, pelo BIE Bank & Trust nas Bahamas, ou BIE Bahamas e pelo Unicorp Bank & Trust em Cayman, ou UBT Cayman.
Administramos carteiras de pessoas físicas em uma base arbitrária, conforme as diretrizes acordadas com cada cliente. As carteiras administradas pelo Itaú Private Bank podem também investir em fundos mútuos administrados por outras instituições financeiras que têm mais flexibilidade nas decisões de investimento. As tarifas cobradas de clientes de private banking são, na maioria dos casos, uma função da gestão de ativos.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa atividade de private banking para clientes da América Latina registrava ativos administrados no montante equivalente a R$ 97.548,0 milhões, incluindo R$ 13.945,2 milhões registrados pelo BIEL, R$ 6.809,6 milhões em BIEI e IES e R$ 2.128,6 milhões em BIE Bahamas e UBT Cayman.
A Private Banker International reconheceu o Itaú Private Bank como o banco destaque nas Américas (“Outstanding Private Bank – The Americas”) em 2008 durante a crise financeira global e em 2009 recebeu o prêmio de destaque na América Latina (“The Outstanding Private Bank – Latin América”), o que demonstra o reconhecimento do nosso bom desempenho em nosso mercado alvo. De acordo com a “2010 Annual Private Banking and Wealth Management Survey”, coordenada pela revista Euromoney, o Itaú Private Bank foi reconhecido por oferecer os melhores serviços bancários no setor privado (“The Best Private Banking Overall Services”) no Brasil pelo segundo ano consecutivo. No último ranking publicado na edição de fevereiro de 2010 da revista Euromoney, também foi considerado o prestador dos melhores serviços bancários no setor privado em geral (“Best Private Banking Services Overall”) no Chile e entre os cinco primeiros na América Latina. O Itaú Private Bank também permanece como o único private bank no Brasil a estar entre as organizações finalistas no Prêmio Nacional de Qualidade 2007.
Pequenas empresas
Estruturamos nossos relacionamentos com pequenas empresas por meio de unidades especializadas desde 2001. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 277 unidades localizadas em todo o país e quase 1.600 gerentes que trabalham para mais de 260.000 empresas com receitas anuais que variam de R$ 500.000 a R$ 6 milhões. Em 2010, esperamos continuar a consolidar nossas atividades de serviços bancários a pequenas empresas e expandir nossas unidades geograficamente.
Todos os nossos gerentes são certificados ANBIMA, e recebem treinamento o ano todo para que possam oferecer as melhores soluções para o perfil de cada cliente. Nossos clientes contam com nossa capacidade de oferecer produtos, prazos e taxas adequadas às suas necessidades.
Os empréstimos para micro e pequenas empresas em 31 de dezembro de 2009 totalizaram R$ 18.330 milhões.
Empresas de médio porte
Acreditamos que a Associação fortaleceu a nossa posição em serviços bancários para médias empresas. Selecionamos os melhores produtos e serviços de cada banco para oferecer a nossos clientes e gerentes especializados para atender as necessidades de nossos clientes.
Em 31 de dezembro de 2009, temos cerca de 104.000 clientes empresariais de médio porte, que representam uma ampla gama de empresas brasileiras localizada em mais de 75 cidades no Brasil. Nossos clientes de médio porte são, em geral, empresas com faturamento anual de R$ 6 milhões a R$ 150 milhões.
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Oferecemos um leque completo de produtos e serviços financeiros aos clientes de médio porte, incluindo contas de depósito, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de crédito. Os produtos de crédito abrangem empréstimos de capital para investimentos, empréstimos de capital de giro, financiamentos de estoques, financiamentos comerciais, serviços de câmbio, serviços de arrendamento mercantil de equipamentos, cartas de crédito e garantias. Executamos também transações financeiras em nome desses clientes, como transações interbancárias, operações no mercado aberto e de futuros, swaps, hedges e transações de arbitragem. Oferecemos também a nossos clientes empresariais de médio porte serviços de cobrança e de pagamento eletrônico. E ainda somos capazes de fornecer esses serviços para virtualmente qualquer tipo de pagamento, inclusive por meio da Internet. Cobramos tarifas de cobrança e tarifas para efetuar pagamentos, tais como folha de pagamento, em nome de nossos clientes.
Em 31 de dezembro de 2009, contamos com mais de 1.300 gerentes especializados no segmento de empresas de médio porte e pretendemos aumentar este número em 2010. Em 31 de dezembro de 2009, esses gerentes trabalharam em cerca de 213 escritórios especializados, localizados nas principais agências, e pretendemos aumentar ainda mais o número de escritórios especializados em 2010.
De acordo com as práticas normais de empréstimos no Brasil, nossa carteira de empréstimos a empresas de médio porte é composta principalmente de produtos de curto prazo, definidos como aqueles de vencimento em até 12 meses. Os empréstimos a empresas de médio porte totalizaram R$ 37.219 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Cartões de crédito
Somos líder no segmento de cartões de crédito no Brasil, em termos de volume de transações em 31 de dezembro de 2009. As nossas marcas de cartão de crédito, Itaucard e Hipercard, oferecem uma ampla gama de produtos para 23,4 milhões de clientes correntistas e não correntistas em 31 de dezembro de 2009. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o volume de transações nos cartões de crédito foi de R$ 84.938 milhões, um aumento de 17,8% sobre o exercício anterior. Os resultados das transações de clientes não correntistas são apresentados na divisão de crédito ao consumidor.
Nossos principais desafios no segmento de cartão de crédito são o crescimento contínuo da base de clientes e aumento da rentabilidade da carteira. Para este fim, nossa divisão de cartão de crédito concentra-se no desenvolvimento de novos produtos, aprimoramento das parceiras, venda cruzada de produtos bancários e securitários e realização de vendas através de uma variedade de canais.
A fim de aumentar as oportunidades de mercado no segmento de cartões de crédito, celebramos parcerias com a Marisa S.A., Vivo S.A. e C&C Casa e Construção Ltda. Para mais informações sobre essas parcerias, consulte “Acordos comerciais, Associações e Parcerias”.
Crédito imobiliário
Em 31 de dezembro de 2009, registramos aproximadamente R$ 10.939 milhões em créditos imobiliários em aberto. Considerando a nossa expectativa de crescimento nos próximos anos no mercado de hipotecas no Brasil, temos investido na plataforma operacional a fim de reduzir custos e aprimorar a qualidade para nossos clientes. Temos desenvolvido também nossos canais de distribuição para empréstimos hipotecários com foco na nossa rede de agências e desenvolvimento dos nossos relacionamentos com corretoras de imóveis. De acordo com a regulamentação brasileira, as instituições financeiras são obrigadas a destinar pelo menos 65% dos saldos das contas de poupança para financiar o crédito imobiliário, dos quais 80% devem ser usados para financiar imóveis cujo valor seja de até R$ 500.000 e devem ter taxas de juros anuais de até 12%.
Usamos canais de distribuição diferentes para alcançar nossos clientes, inclusive nossas agências Itaú Personnalité e corretoras imobiliárias. O Itaú Unibanco Holding possui parcerias com duas das maiores corretoras imobiliárias do Brasil: a Lopes e a Coelho da Fonseca. Essas parcerias de longo prazo fornecem, para nós com exclusividade, originação de financiamento imobiliário em muitas localidades no Brasil.
Gestão de ativos
De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2009, éramos considerados o maior gestor de fundos mútuos entre os bancos privados no Brasil, com base nos ativos em carteiras administradas. Naquela data, registramos um total de ativos líquidos administrados de R$ 297.987 milhões em nome de aproximadamente 1,5 milhão de clientes. Também fornecemos serviços de administração de carteiras para fundos de pensão, empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Segundo a ANBIMA, em
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31 de dezembro de 2009 nossa organização era o maior administrador de ativos de clientes de private banking e o maior gestor privado de ativos de fundo de pensão no Brasil, com base nos ativos administrados. Em 31 de dezembro de 2009, registramos R$ 176.363 milhões de ativos líquidos em carteiras administradas para fundos de pensão, empresas e clientes de private banking.
Nossas tarifas se baseiam no valor médio de ativo líquido dos recursos administrados, que calculamos diariamente. As médias de tarifas são, em geral, de aproximadamente 2,74% por ano para os recursos de pessoas físicas e de 0,2% a 0,5% por ano para recursos das pessoas jurídicas. As tarifas de serviços de gestão de carteira são negociadas em particular e variam dependendo do porte e de parâmetros de investimento dos recursos administrados.
Em 31 de dezembro de 2009, oferecemos e administramos cerca de 1.478 fundos mútuos que são, sobretudo, fundos de renda fixa e curto prazo/DI. Para pessoas físicas, oferecemos 157 fundos aos nossos clientes de varejo e aproximadamente 300 fundos aos clientes do Itaú Personnalité. Os clientes de private banking podem investir em mais de 600 fundos, inclusive aqueles oferecidos por outras instituições. O grupo de mercado de capitais do Itaú BBA oferece fundos mútuos personalizados para clientes institucionais, corporativos e de private banking.
Em novembro de 2009 a Fitch Ratings, uma das maiores agências internacionais de classificação (rating) no Brasil, manteve para a área de gestão de ativos de nossa instituição a classificação M1 (bra) (a maior classificação atribuída a um gestor de ativos). Nossa organização figura na mais alta categoria de classificação desde julho de 2003.
Responsabilidade Social Corporativa
O Fundo Itaú Excelência Social, ou FIES, lançado em 2004, é um fundo de investimento responsável socialmente, que investe nas ações de empresas com práticas superiores de responsabilidade social corporativa, com o objetivo de obter retornos de longo prazo superiores àqueles oferecidos pelos principais índices de mercado financeiro brasileiro. Além de analisar os riscos e retornos das empresas, os administradores de recursos levam em consideração três critérios fundamentais em relação às empresas: atividades sociais corporativas, práticas de proteção ambiental e boas práticas de governança corporativa. A cada ano o administrador do fundo doa parte das tarifas acumuladas de administração de ativos para projetos sociais nas seguintes categorias: educação ambiental, ensino técnico e educação infantil.
Em 31 de dezembro de 2009, o FIES registrou ativos líquidos de R$ 365 milhões, e o fundo doou mais de R$ 3,3 milhões em 2009, que correspondeu a 50% da administração de fundos de 1º de julho de 2008 a 30 de junho de 2009. Os 19 projetos escolhidos para receber esta doação foram divididos em duas categorias de investimento, sendo que 16 organizações não governamentais receberam, cada uma, R$ 100.000 e três outras ONGs receberam, cada uma, R$ 150.000, com quase R$ 1,3 milhão gasto com consultoria. Os projetos são selecionados pelo conselho do fundo, que é composto por líderes de mercados e especialistas em responsabilidade social corporativa.
Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros
Prestamos serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros nos mercados de capital brasileiros, atuando como custodiantes, agentes de transferência e detentores registrados. Em dezembro de 2009, nossa organização foi classificada como a maior prestadora de serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros pela ANBIMA.
Em 31 dezembro de 2009, o Itaú Unibanco detinha ativos no valor de R$ 685.360 milhões com relação aos serviços de títulos e valores mobiliários a terceiros, que representam 28,5% do mercado brasileiro em termos de ativos detidos. Nosso amplo leque de produtos abrange custódia local e internacional. Os serviços compreendem a atuação como agentes de transferência, prestação de serviços relativos a debêntures e notas promissórias, serviços de custódia e controle de fundos mútuos, fundos de pensão e carteiras, serviços de agente fiduciário e serviços relativos a investidores não residentes no país e serviços de custódia de programas de recibos depositários.
Em 2009, atuamos como custodiante e agente de transferência para 438 empresas e como detentor registrado em relação a 145 transações. Em 31 de dezembro de 2009, nossa equipe especializada chegou a 659 funcionários, que gerenciam carteiras de fundos mútuos, investidores institucionais e carteiras privadas.
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Corretagem
A Itaú Corretora presta serviços de corretagem desde 1965, com operações na BM&FBovespa. Prestamos também serviços de corretagem a clientes internacionais através da nossa corretora e distribuidora de valores em Nova York, bem como através da nossa agência de Londres e corretora em Hong Kong e Dubai.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Itaú Corretora foi classificada em terceiro pela BM&FBOVESPA em volume de negociação de valores mobiliários e terceiro lugar entre as corretoras controladas pelos grandes bancos comerciais no Brasil em termos de volume de negociação de commodities e futuros.
Seguros, planos de previdência privada e produtos de capitalização
Seguros
Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com a SUSEP, éramos um dos maiores grupos de seguros do Brasil em termos de prêmios diretos, exceto seguro saúde e VGBL, que é um plano de aposentadoria privado que fornece benefícios na forma de pecúlio. Para fins regulatórios, VGBL é considerado um seguro de vida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nossos prêmios diretos totalizaram aproximadamente R$ 6.715 milhões.
Nossos principais ramos de seguros são vida (exceto VGBL, consulte “Planos de Previdência Privada”), elementares e automóvel, que representaram 31,4%, 27,5% e 27,3% dos prêmios diretos, respectivamente, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Nossas apólices são comercializadas por meio das nossas operações bancárias, corretoras locais independentes, corretoras multinacionais e outros canais. Realizamos o resseguro de uma parcela dos riscos que subscrevemos, particularmente de grandes propriedades, acidentes marítimos e riscos que ultrapassam os limites de retenção estabelecidos na regulamentação. Os riscos que ultrapassam os limites de retenção devem ser cedidos às resseguradoras autorizadas no Brasil de acordo com a Lei Complementar nº. 126 publicada em 15 de janeiro de 2007 e com a Regulamentação SUSEP publicada em 17 de dezembro de 2007.
Nossa estratégia para aumentar o grau de penetração no mercado de seguros brasileiro depende dos mercados em que atuamos. No mercado de alto risco, pretendemos aumentar nossa participação de mercado através de corretores locais independentes e grandes corretoras multinacionais. Para os mercados de pessoas físicas e pequenas e médias empresas, o foco é nas atividades com a base de clientes bancários (atividades bancassurance) para aumentar a penetração de clientes. Trabalhamos para aprimorar as atividades de bancassurance em seguros de ramos elementares para pequenas e médias empresas. A área de gestão de relacionamento com clientes implementou diversos projetos, sendo que o desenvolvimento de produtos específicos para ramos diferentes permite o uso mais eficiente de cada canal de marketing (nossas agências, telemarketing, Internet, caixas eletrônicos e terminais bancários).
Em novembro de 2008, o Unibanco celebrou um contrato com a American International Group, Inc. (“AIG”) referente à troca de ações que o Unibanco e a AIG respectivamente detinham em companhias de seguro brasileiras, como segue: (i) o Unibanco adquiriu por US$ 820,0 milhões as ações detidas pela AIG no Unibanco AIG Seguros S.A., que teve sua denominação alterada para Unibanco Seguros S.A., ou Unibanco Seguros; e (ii) a AIG adquiriu por US$ 15,0 milhões as ações detidas pela Unibanco na AIG Brasil Companhia de Seguros S.A. , ou AIG Seguros. Depois da finalização da troca, a Unibanco Seguros, a Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. e a Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. que eram subsidiárias integrais da Unibanco Seguros tornaram-se nossas subsidiárias integrais.
Em agosto de 2009, o Itaú Unibanco Holding e a Porto Seguro S.A., Porto Seguro, celebraram um acordo operacional que dispõe sobre a oferta e distribuição de forma exclusiva de seguros residenciais e de automóveis para clientes do Itaú Unibanco Holding no Brasil e no Uruguai (a “Associação Porto Seguro”). Devido à Associação Porto Seguro, o Itaú Unibanco Holding transferiu todos os ativos e passivos à sua então carteira de seguros residenciais e de automóveis ao Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. (“ISAR), sendo que todas as ações foram subsequentemente transferidas à Porto Seguro. Em troca, a Porto Seguro emitiu ações representativas de 30% do seu capital social à Itaú Unibanco Holding e/ou suas coligadas. Os acionistas controladores da Porto Seguro e do Itaú Unibanco Holding constituíram uma nova empresa, denominada Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (“PSIUPAR”) e transferiram suas ações da Porto Seguro à PSIUPAR. Os acionistas controladores da Porto Seguro permaneceram como acionistas controladores da PSIUPAR, que se tornou a controladora da Porto Seguro. O Itaú Unibanco Holding tem direito de nomear dois membros do conselho de administração da Porto Seguro e da PSIUPAR. A ISAR, que é controlada diretamente pela Porto Seguro e indiretamente pela PSIUPAR, será administrada pela Porto Seguro e utilizará as marcas Porto
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Seguro, Itaú Unibanco e Azul. Em agosto de 2009, o Itaú Unibanco (através do Itaú Seguros S.A.) detinha 3,4 milhões de automóveis e 1,2 milhão de residências segurados, que foram subsequentemente transferidos para a ISAR. Em outubro de 2009, a SUSEP concedeu pré-autorização dos atos societários relacionados à Associação Porto Seguro. Estamos aguardando a aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
Em novembro de 2009, o Itaú Seguros S.A., ou Itaú Seguros, e a XL Swiss Holdings Ltd., SL Swiss,, sociedade controlada pela XL Capital Ltd. , ou XL Capital, assinaram um contrato que prevê a aquisição pela Itaú Seguros da totalidade das ações detidas pela XL Swiss na Itaú XL Seguros Corporativos S.A. ,Itaú XL. A Itaú XL tornar-se-á uma subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding. Após a finalização da venda, a Itaú Seguros fornecerá, nos termos de um contrato distinto, cobertura de seguros para os clientes da XL Capital no Brasil e aos clientes dos Programas Globais da XL Capital com atividades no Brasil. A transação aguarda aprovação da SUSEP e ainda não está concluído.
Em dezembro de 2009, a Allianz South America Holding B.V. celebrou um contrato com o Itaú Unibanco Holding para a aquisição de 14,025% de participação indireta que o Itaú Unibanco Holding detinha na Allianz Seguros S.A. pelo valor de R$ 109 milhões. A transação foi finalizada em janeiro de 2010, aprovada pelas autoridades anti-truste brasileiras em 3 de março de 2010 e a SUSEP recebeu notificação sobre a mesma. O acordo não produziu impacto significativo em nosso lucro líquido de 2009.
Planos de previdência privada
Em 31 de dezembro de 2009, o total registrado com relação aos planos de previdência privada (inclusive VGBL) foi de R$ 43.435 milhões, um aumento de 25,0% sobre o valor de 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, fomos considerados o segundo maior gestor de planos de previdência privada no Brasil em termos de total de passivos, segundo a SUSEP. Em 31 de dezembro de 2009, registramos R$ 43.636 milhões em ativos relacionados aos passivos de previdência privada (incluindo VGBL). Concentramos nossas atividades na gestão de planos abertos de previdência privada, que apresentaram forte crescimento em 2009.
Produtos de Capitalização
Os produtos de capitalização são uma espécie de conta de poupança pelas quais o cliente deposita uma quantia fixa, devolvida ao término de um prazo previamente acordado, acrescida dos juros auferidos. Em troca, o cliente participa automaticamente de um sorteio periódico, concorrendo a significativos prêmios em dinheiro. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com cerca de 9,7 milhões de planos de capitalização em aberto, com ativos garantidores de R$ 2.300 milhões. Distribuímos esses produtos através de nossa rede de varejo, agências Itaú Personnalité e Itaú Uniclass, canais eletrônicos e caixas eletrônicos. Esses produtos são comercializados pela nossa controlada Cia. Itaú de Capitalização. Em 2009, o total de vendas de planos de capitalização foi de R$ 1.786 milhões, sendo distribuídos mais de R$ 41,1 milhões de prêmios em dinheiro a 6.085 clientes.
Itaú BBA
O Itaú BBA é responsável por nossas operações bancárias do segmento corporativo e de banco de investimento. O Itaú BBA oferece uma carteira completa de produtos e serviços para a maioria das maiores empresas e conglomerados do Brasil através de uma equipe de profissionais altamente qualificados. O Itaú BBA presta serviços a aproximadamente 2.400 empresas e conglomerados. As atividades do Itaú BBA variam de transações típicas de um banco comercial a transações em mercado de capitais e consultoria em fusões e aquisições. Essas atividades são completamente integradas, o que permite ao Itaú BBA atuar em sintonia às necessidades dos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, a nossa carteira de crédito atingiu R$ 90.830 milhões. Durante 2009, esta carteira foi afetada principalmente pela valorização do real e das condições econômicas mais fracas em relação a 2008. Na área de banco de investimentos, o departamento de renda fixa foi responsável pela emissão de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$ 17.849 milhões e operações de securitização que totalizaram R$ 1.378 milhões no Brasil em 2009. De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA foi o líder em distribuição de renda fixa em 2009 com uma participação de mercado de 24,2%, mantendo a liderança histórica do banco no mercado nacional de renda fixa. Nos mercados de títulos de dívidas internacionais, o Itaú BBA atuou como joint bookrunner na emissão de sete transações no montante de US$ 4.950 milhões de títulos de dívidas em 2009, obtendo o segundo lugar no ranking da Bloomberg de emissores de distribuição de títulos de dívidas corporativos sediados no Brasil em volume de transações.
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Em relação a emissões de ações, o Itaú BBA coordena ofertas públicas que totalizaram 24 transações no montante de R$ 14.229 milhões em 2009, e ocupou o terceiro lugar nos rankings da ANBIMA referentes à originação no Brasil, com 13,7% de participação de mercado no Brasil em 2009. A área de banco de investimento do Itaú BBA também começou a administrar os negócios de corretagem no atacado em 2009 e está implementando diversas iniciativas para aumentar sua presença nos mercados em que atua.
Além disso, o Itaú BBA prestou serviços de assessoria nas operações de fusão e aquisição com volume total de R$ 19.964 milhões em 2009, ficando em segundo lugar no Brasil em termos de número de acordos de fusão e aquisição no ranking da Thomson Reuters.
Por fim, o Itaú BBA atua no repasse de recursos provenientes do BNDES para o financiamento de grandes projetos, que visa ao fortalecimento da infra-estrutura nacional e ao incremento da capacidade produtiva de diversos setores industriais. Em termos consolidados, o total de empréstimos concedidos por repasses do BNDES representou mais de R$ 4.889 milhões para diversos projetos e financiamentos em 2009, o que corresponde a um aumento de 44,0% em 2009 em relação a 2008. Como parte integrante de suas políticas de gerenciamento de risco e sustentabilidade, o financiamento repassado a grandes projetos está em conformidade com a política de risco sócio-ambiental do Itaú Unibanco. O Itaú Unibanco é o atual líder do ranking de bancos latino-americanos que adotam as melhores práticas de governança corporativa segundo a consultoria Management & Excellence e a revista Latin Finance. Todos os empréstimos classificados como financiamento de projeto, conforme descrito em Basileia II, também estão em conformidade com os Princípios do Equador, que o Itaú BBA adotou em 2004, como a primeira instituição financeira de um mercado emergente a adotar os Princípios do Equador. Os Princípios do Equador foram lançados em 2003 e tornaram-se a referência dentro do setor financeiro para abordar os riscos ambientais e sociais em financiamento de projetos. Até fevereiro de 2010, 68 instituições financeiras haviam adotado os Princípios do Equador, e, portanto, haviam se comprometido espontaneamente a adotar estes princípios nos projetos com valor de US$ 10 milhões ou mais. Os Princípios do Equador foram revisados em 2006 e estendidos aos serviços de consultoria na estruturação de projetos. O Itaú Unibanco exerce um papel de liderança no Comitê Diretivo dos Princípios do Equador (Equator Principles Steering Committee) e Grupos de Trabalho, tendo ocupado a presidência desse Comitê de setembro de 2008 a março de 2010.
O Itaú BBA se concentra nos seguintes produtos e iniciativas na área internacional: (1) câmbio pronto (onde a compra de moedas estrangeiras em reais ou venda em moeda estrangeira é efetuada em até dois dias úteis), que exceder o volume de US$ 88.677 milhões em 2009; e (2) estruturação de financiamento bilateral ou sindicalizado de longo prazo com outras instituições. Além disso, em 2009 o Itaú BBA continuou a oferecer várias linhas de crédito para comércio exterior, com um total de aproximadamente US$ 6.797 milhões em linhas sacadas de bancos correspondentes em 31 de dezembro de 2009.
Em 2009, o Itaú BBA recebeu o prêmio de Banco de Investimentos do Ano na América Latina, oferecido pela revista The Banker e teve a honra de ser o melhor Banco de Investimentos Local segundo a Latin Finance.
Em dezembro de 2008, o Itaú Unibanco adquiriu os 4,25% remanescentes do total de ações do Itaú BBA de certos administradores e funcionários do Itaú BBA que eram acionistas minoritários. O Itaú Unibanco detém aproximadamente 100% do capital social do Itaú BBA.
Operações Internacionais
Banco Itaú Argentina
A Argentina é a terceira maior economia da América Latina, o principal parceiro comercial do Brasil e um dos países com maior PIB per capita do continente. A aceleração da participação no setor bancário demonstra que o sistema financeiro da Argentina possui um amplo crescimento potencial.
O principal negócio do Banco Itaú Argentina é o setor de varejo, com cerca de 250.000 clientes nos segmentos de média e alta renda em 31 de dezembro de 2009. Em comparação com 2008, eles representam um aumento de 5,9% no número de clientes.
Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Argentina possuía ativos no valor de R$ 2,1 bilhões, operações de crédito e arrendamento mercantil de R$ 1,1 bilhão, depósitos que totalizavam R$ 1,6 bilhão e patrimônio líquido de R$ 172 milhões.
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Naquela data, o Banco Itaú Argentina contava com uma das maiores redes de agências da Argentina, formada por 81 agências, uma das maiores redes de caixas eletrônicos da Argentina, com 164 unidades, e 23 postos de serviços.
Operações Itaú Chile
O Banco Itaú Chile iniciou suas atividades oficialmente em 26 de fevereiro de 2007, quando o Bank of America Corporation, ou BAC, transferiu as operações do BankBoston (Chile) e BankBoston N.A. Uruguai para nós. Esta aquisição aumentou a nossa presença na América Latina e expandiu o escopo das operações. Além disso, o Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A. presta serviços de cobrança, securitização e seguros.
Em 31 de dezembro de 2009, nossas operações consolidadas no Chile registravam R$ 10,7 bilhões em ativos, R$ 8,3 bilhões em operações de crédito e arrendamento mercantil, e R$ 7,0 bilhões em depósitos e R$ 1,3 bilhão em patrimônio líquido. De acordo com o órgão regulador chileno, i.e, a Superintendência de Bancos e Instituições Financeiras do Chile, ou SBIF, o Banco Itaú Chile ocupava o oitavo lugar no mercado de operações de crédito e arrendamento mercantil, com 3,2% de participação no mercado, e o sexto lugar em número de contas de depósito à vista no setor privado, com cerca de 89.094 contas.
O Banco Itaú Chile oferece diversos produtos como factoring, arrendamento, finanças corporativas, fundos mútuos, corretagem de seguros e negociação, que são oferecidos por diferentes empresas e linhas de negócios.
O segmento de varejo prioriza o segmento de alta renda que, em 31 de dezembro de 2009, representava 59,6% do total de receitas do Banco Itaú Chile. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Chile possuía 48 caixas eletrônicos e 70 agências, 65,7% dos quais se encontram em Santiago.
O segmento de clientes comerciais do Banco Itaú Chile oferece uma grande variedade de produtos para aumentar a experiência do cliente, pois construiu uma vantagem competitiva com base na qualidade dos serviços, produtos e processos para clientes selecionados (empresas com receitas anuais entre R$ 4 milhões e R$ 180 milhões).
O segmento de clientes corporativos globais do Banco Itaú Chile possui capacitação para atuar em consórcios de bancos, colocações de títulos privados e securitizações. O banco também oferece financiamento de operações comerciais e serviços de tesouraria global, complementando a estratégia de marketing do Banco Itaú Chile. Os produtos de tesouraria, como câmbio e derivativos, são parte essencial desta estratégia.
Operações do Banco Itaú Uruguai
O Banco Itaú Uruguai é uma das principais instituições financeiras no Uruguai. As operações locais também incluem o principal emissor de cartões de crédito, a OCA S.A., ou OCA, e a empresa de gestão de fundos de pensão Unión Capital AFAP S.A., ou Unión Capital. A estratégia do Banco Itaú Uruguai é atender uma ampla gama de clientes, por meio de soluções bancárias personalizadas. Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Uruguai possuía R$ 3,1 bilhões em ativos, ficando em segundo lugar em termos de volume de ativos entre os bancos privados no Uruguai, de acordo com o Banco Central del Uruguay) ou BCU, R$ 1,3 bilhão em créditos e arrendamentos, R$ 2,3 bilhões em depósitos e R$ 279 milhões de patrimônio líquido.
O negócio de banco de varejo é voltado para clientes pessoas físicas e pequenas empresas, com aproximadamente 130.000 clientes em 31 de dezembro de 2009. A maior parte da rede de agências localiza-se na área metropolitana de Montevidéo, com 15 agências. Além disso, o Banco Itaú Uruguai possui agências em Punta del Este, Tucuarembó e Salto. O Banco Itaú Uruguai ocupa uma posição de liderança no segmento de cartões de débito de bancos privados no Uruguai, com 17,4% de participação no mercado, com 489.000 cartões em 31 de dezembro de 2009, segundo a BANRED e um papel de destaque como emissor de cartões de crédito (principalmente Visa), com 23,1% de participação de mercado em 31 de dezembro de 2009, em termos de compras realizadas no Uruguai (de acordo com a Visanet Compañia Uruguaya de Medios de Procesamiento S.A.). Os produtos e serviços de varejo priorizam os segmentos de média e alta renda, e também incluem contas correntes e de poupança, folha de pagamento, áreas de auto-serviços e caixas automáticos em todas as agências, além de serviços bancários via telefone e Internet.
A divisão de clientes de atacado é voltada a empresas multinacionais, instituições financeiras, empresas de médio e grande porte e setor público. Ela realiza serviços de empréstimos, gerenciamento de caixa, tesouraria, negociação e investimentos. Além disso, a unidade de bancos privados presta serviços
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regionais especializados (para clientes residentes e não residentes), oferecendo uma ampla carteira de produtos do mercado financeiro local e internacional.
A OCA é o principal emissor de cartões de crédito no Uruguai, com 41,0% de participação no mercado, com base no valor global das operações nacionais com cartão de crédito em 31 de dezembro de 2009, e cerca de 50,0% de participação de mercado em número de transações processadas. A OCA realiza as três principais operações de cartão de crédito: aquisição de clientes, emissão de cartões e processamento de operações. Cartões de crédito e crédito direito ao consumidor são os principais produtos oferecidos pela OCA a 347.000 clientes aproximadamente, por meio de uma rede de 20 agências, em 31 de dezembro de 2009.
Unión Capital é uma empresa de gestão de fundos de pensão que opera no Uruguai desde 1996, quando foi criado o atual sistema de previdência uruguaio. Em 31 de dezembro de 2009, ele contava com 194.739 clientes, gerenciava cerca de US$ 858 milhões em fundos de pensão, com participação de mercado de aproximadamente 16,8%, de acordo com o BCU.
Interbanco S.A. (Paraguai)
O Interbanco S.A. (“Interbanco”) foi fundado no Paraguai em 1978 e tornou-se um dos maiores bancos no mercado financeiro paraguaio. O Interbanco foi adquirido pelo Unibanco em 1995.
O Interbanco registra crescimento significativo desde 1999, aumentando a variedade e a excelência dos seus serviços em todo o país. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco possuía 19 agências, cerca de 220.000 clientes e 166 caixas eletrônicos.
Suas principais fontes de receita são os produtos ao consumidor, principalmente cartões de crédito. O Interbanco lançou produtos e serviços inovadores sob a marca “24IN”, e oferece aos seus clientes diversos produtos e serviços, como o Cartão de Débito Internacional Cirrus Maestro e serviços de Internet (Internet Banking Service Interhome Banking), oferecendo também informações aos clientes disponibilizadas em telefones celulares, com o serviço Click Banking. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco possuía R$ 1,9 bilhão em ativos, R$ 975 milhões em operações de crédito e arrendamento mercantil, R$ 1,6 bilhão em depósitos e R$ 247 milhões em patrimônio líquido. A estrutura dos produtos e serviços do Interbanco opera com clientes corporativos (empresas de pequeno e médio porte, do agronegócio, grandes empresas e clientes institucionais) e clientes individuais (pessoas físicas e pagamentos de salários). Na área de clientes corporativos, o Interbanco conta com uma presença sólida no segmento de agronegócios, que vem apresentando níveis atrativos de lucratividade desde 2002 e de desempenho de crédito no Paraguai. Na área de clientes individuais, o principal canal de marketing é o pagamento de serviços, permitindo-nos oferecer produtos pré-aprovados para todos os clientes que recebem os seus salários por intermédio do banco.
Banco Itaú Europa
O Banco Itaú Europa é um banco com carta-patente portuguesa, controlado pelo Itaú Unibanco Holding. O Banco Itaú Europa dedica-se principalmente a duas linhas de negócios:
• Clientes corporativos: prestando serviços a clientes corporativos internacionais, operações internacionais de mercados de capitais, financiamento de câmbio e outros serviços financeiros para apoiar investimentos e outras relações econômicas entre a América Latina e a Europa, por meio de operações em Lisboa, Madri, Frankfurt, Paris e Londres; e
• Private banking: oferecendo produtos bancários internacionais e serviços para nossa base de clientes, por meio de suas subsidiárias (BIEL e BIEI em Miami).
Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Europa possuía US$ 7.283 milhões em ativos, US$ 2.899 milhões em operações de crédito e arrendamento mercantil, US$ 2.318 milhões em depósitos e US$ 1.263 milhões em patrimônio líquido (inclusive participação de minoritários).
A área de clientes corporativos do Banco Itaú Europa oferece produtos diversificados, como serviços de crédito, derivativos e assessoria para empresas europeias com subsidiárias na América Latina.
A área de clientes private oferece serviços financeiros e de gestão de ativos para clientes da América Latina com no mínimo US$ 250.000 em investimentos, colocando à sua disposição uma gama ampla e especializada de fundos de investimento, inclusive negociação e gestão de títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, trustes e empresas de investimento, em nome dos clientes. A área de clientes
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individuais possui clientes na Argentina, no Brasil, Chile, México, Uruguai, Venezuela e outros países. Os ativos sob gestão da área de clientes private totalizam US$ 9.974 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Todas as nossas operações com o Banco Itaú Europa e suas subsidiárias são realizadas em bases puramente comerciais. A dívida senior não garantida do Banco Itaú Europa foi classificada como Baa1 pela Moody’s e BBB+ pela Fitch.
Outras operações internacionais
Em novembro de 2008, o Itaú Unibanco Holding celebrou um contrato com a Itaúsa para a aquisição de 77,8% de participação e 80,0% de participação com direito a voto na Itaúsa Export e de 12,13% da participação com direito a voto na Itaúsa Europa, subsidiária da Itaúsa Export, por aproximadamente R$ 1.136 milhões. Como resultado da aquisição e dos eventos corporativos subseqüentes, o Itaú Unibanco Holding agora detém indiretamente 100% da participação total e com direito a voto da Itaúsa Europa e Itaúsa Export. A Itaúsa Export é uma controladora domiciliada no Brasil que detém participação controladora na Itaúsa Europa. A Itaúsa Europa é uma controladora domiciliada em Portugal. As atividades da Itaúsa Export e da Itaúsa Europa são realizadas pelas suas subsidiárias indiretas e incluem clientes corporativos, serviços de gerenciamento de caixa e private banking. A aquisição pelo Itaú Unibanco Holding de todas as ações da Itaúsa Export e Itaúsa Europa eram uma pré-condição para a associação.
Nossas outras operações têm os seguintes objetivos:
(1) Apoiar nossos clientes em transações financeiras e serviços internacionais:
As áreas internacionais do Itaú Unibanco Holding fornecem aos nossos clientes diversos produtos financeiros, como financiamento ao comércio, empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos no exterior, serviços internacionais de gestão de caixa, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos internacionais de licitação, derivativos para fins de proteção (hedging) ou negociação própria, transações estruturadas e ofertas nos mercados de capitais estrangeiros.
Nossas unidades internacionais incluem: Itaú BBA - Agência Nassau (dedicada a atividades de clientes corporativos), Itaú Unibanco – Agência Nova York, Itaú Unibanco – Agência Nassau e Itaú Unibanco – Agência Ilhas Cayman (concentradas nos clientes de empresas de médio porte), Interbanco S.A. (Paraguai), Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai (focado em clientes de varejo, clientes internacionais e empresas de médio porte) e Itaú Unibanco – Agência Tóquio (focada em clientes de varejo brasileiros residentes no Japão).
(2) Gerenciar carteiras próprias e fazer captações mediante a emissão de títulos e valores mobiliários no mercado internacional:
A captação de recursos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito, papéis comerciais e notas comerciais podem ser feitas pelas agências do Itaú Unibanco localizadas nas Ilhas Cayman, Nassau, Bahamas e Nova York, Itaú Bank Ltd., ou Itaú Bank, uma subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman, ou na Agência de Nassau do Banco Itaú BBA. A Agência das Ilhas Cayman do Itaú Unibanco emitiu títulos de dívida subordinada que são tratados como Capital de Nível 2. Para uma explicação sobre o Capital de Nível 1 e Nível 2, consulte “Regulamentação e Supervisão – Regulamentação do Banco Central – Adequação de Capital e Alavancagem/Requisitos de Capital Regulamentar”.
As carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itaú Bank Ltd. e pelo Itaú Unibanco - Agência das Ilhas Cayman. Essas unidades também aumentam nossa capacidade de administrar nossa liquidez internacional. As posições próprias do Itaú BBA no exterior são registradas no Itaú BBA – Agência de Nassau.
Através das nossas operações internacionais, estabelecemos e monitoramos linhas de crédito comerciais de bancos estrangeiros e mantemos relacionamentos com bancos correspondentes com alguns centros monetários e bancos regionais em todo o mundo e supervisionamos nossas outras atividades de captação de fundos no exterior.
(3) Participar dos mercados de capitais internacionais como distribuidores:
Há mesas de operações de renda fixa e ações localizadas no Brasil (Itaú BBA), Nova York (Itaú USA Securities Inc.), Londres (Itaú UK Securities Ltd.) Argentina (Banco Itaú Argentina), Hong Kong e Tókio (Itaú Ásia Securities Ltd.). Nossas equipes de operações de renda fixa e ações oferecem títulos e valores mobiliários para investidores institucionais da América Latina.
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(4) Adicionalmente, também estamos presentes e prestando serviços aos nossos clientes na Ásia, especialmente na China, por meio do escritório de representação do Itaú BBA em Xangai.
Financiamento de operações comerciais
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de financiamento de operações comerciais respondia por US$ 8.601 milhões, dos quais US$ 7.501 milhões estavam relacionadas a exportação (incluindo financiamento pré e pós exportação). Nosso financiamento à exportação para grandes empresas geralmente não é garantido, mas algumas transações exigem garantias mais complexas, em especial aquelas estruturadas para serem sindicalizadas. Nossos negócios referentes a financiamento a importação, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, totalizaram US$ 1.099 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o volume total de operações cambiais relacionadas a exportações foi de aproximadamente US$ 17.138 milhões e o volume total de operações cambiais relacionadas a importações foi de aproximadamente US$ 14.556 milhões.
Financiamento de veículos
Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de financiamento, arrendamento mercantil e consórcio de veículos compreendia 3,7 milhões de contratos, dos quais cerca de 70,0% eram de não correntistas. A carteira de empréstimos pessoais referentes a financiamento e arrendamento mercantil de veículos registrou crescimento de 4,3%, chegando a R$ 51.285 milhões em 2009 em comparação a 2008, o que representa uma participação de mercado no Brasil de aproximadamente 33,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Este sólido desempenho e a Associação tiveram impacto na nossa posição de liderança nesse mercado.
No Brasil, o setor de financiamento de veículos é dominado por empresas financeiras e bancos que são afiliados de montadoras. De acordo com a ABEL, a associação brasileira de empresas de leasing, em 31 de dezembro de 2009, éramos a maior empresa de arrendamento mercantil do Brasil em termos de valor presente das operações de arrendamento.
Efetuamos operações de arrendamento e financiamento de veículos por meio de 13.270 concessionárias. As vendas são feitas por meio de terminais de computadores instalados nas concessionárias e conectados à nossa rede de computadores. Cada pedido de financiamento de automóvel é avaliado com base em um sistema de pontos de crédito e pontos da concessionária. O sistema de pontos da concessionária analisa a qualidade do crédito e a quantidade de negócios feitos por cada concessionária. Costumamos conceder aprovações de crédito no prazo de 11 minutos, dependendo do histórico de crédito do cliente. Aproximadamente 81% de nossas aprovações de crédito foram realizadas instantaneamente em 2009, graças à elaboração de modelos de pontuação de crédito que permitem a pré-aprovação aos nossos clientes, sendo uma ferramenta eficiente e de alto desempenho para aprovação de crédito. Atualmente todas as propostas são processadas pela Internet, conferindo mais segurança e agilidade ao processo de concessão de crédito para as concessionárias, os clientes e para nós.
O financiamento de caminhões foi responsável por aproximadamente 5,8% da carteira de financiamento de veículos e arrendamento de veículos em 2009.
Também temos uma divisão responsável pelo financiamento de motocicletas.O volume financeiro das operações referentes a motocicletas registrou aumento de 19,05% até dezembro, em comparação a dezembro de 2008.
Em março de 2009, o Itaú Unibanco Holding realizou uma parceria com a MMC Automotores do Brasil Ltda. e a SVB Automotores do Brasil Ltda. exclusivamente para financiamento das suas marcas. O volume financeiro referente a operações chegou a R$ 370 milhões em 2009. O acordo prevê que o Itaú Unibanco Holding concederá empréstimos às concessionárias da Mitsubishi e Suzuki e que elas oferecerão nossos produtos e serviços para os seus clientes.
Redecard
A Redecard S.A., ou Redecard, é uma empresa brasileira de cartões de crédito multimarcas, também responsável pela captura, transmissão, processamento e liquidação de operações de cartões de débito, crédito e benefícios. Detemos 50% mais uma ação do capital social da Redecard. Em 30 de março de 2009, o Itaú Unibanco adquiriu 24.082.760 ações ordinárias da Redecard por R$ 590,0 milhões, originando um ágio no valor de R$ 14,4 milhões. Em virtude desta operação, detemos o controle da Redecard e seus resultados estão integralmente consolidados em nossas demonstrações financeiras consolidadas desde sua aquisição.
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Acordos Comerciais, Associações e Parcerias
O Itaú Unibanco Holding celebrou acordos comerciais, associação e parceria com mais de 300 empresas de varejo no mercado brasileiro, atendendo mais de 17,3 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2009. As carteiras de crédito ao consumidor em relação aos clientes daquelas empresas de varejo totalizaram R$ 7.941 milhões em 31 de dezembro de 2009.
O Itaú Unibanco alcançou uma sólida presença no setor de financiamento ao consumidor por meio de alianças estratégicas com os principais varejistas do Brasil, como Magazine Luiza S.A., ou Magazine Luiza, Marisa S.A., Companhia Brasileira de Distribuição ou CBD, Vivo S.A., e Telemig Celular S.A., Lojas Americanas S.A. e Ipiranga (Ultrapar Participações S.A.). Desde 2001, quando realizamos as primeiras parcerias, essas alianças vem apoiando o financiamento ao consumidor através de vários produtos, como cartões de crédito de marca compartilhada, cartões de marca privada, empréstimos pessoais e seguro.
Em novembro de 2009, o Itaú Unibanco Holding celebrou um contrato para prorrogar, até 31 de dezembro de 2029, sua joint venture com o Magazine Luiza, segundo o qual a Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, ou Luizacred oferece e vende produtos e serviços financeiros de crédito ao consumidor para os clientes do Magazine Luiza. O Itaú Unibanco Holding pagou R$ 250,0 milhões para ampliar os seus direitos exclusivos de distribuir produtos de crédito por intermédio da Luizacred a todas as lojas físicas e virtuais do Magazine Luiza, além dos seus call centers, internet e mala direta. O Magazine Luiza e o Itaú Unibanco Holding detém, cada um, 50% do capital social da Luizacred.
Em agosto de 2009, a CBD, que opera sob a marca “Pão de Açúcar”, e o Itaú Unibanco concluíram suas negociações referentes à Financeira Itaú CBD S.A., ou FIC, que resultaram: (i) na liberação da obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco com relação a CBD em troca de um pagamento de R$ 550,0 milhões à CBD; e (ii) prorrogação do prazo de exclusividade concedido pela CBD à FIC até agosto de 2029, em troca de um pagamento de R$ 50,0 milhões. A associação prevê a venda de produtos e serviços financeiros em todos os tipos de lojas operadas, direta ou indiretamente, pela CBD, ou de propriedade desta, inclusive supermercados, lojas de conveniência, lojas de aparelhos eletrônicos, lojas de atacado e varejo, postos de gasolina, farmácias e comércio eletrônico.
Em março de 2009, o Banco Itaucard, subsidiária do Itaú Unibanco Holding, e Vivo S.A. e Telemig Celular S.A., subsidiária da Vivo S.A. (em conjunto, “Vivo”), empresa líder de serviços de telecomunicações no Brasil, celebrou um acordo de parceria segundo o qual nos foi concedido o direito de distribuir e vender cartões de crédito de marca compartilhada e outros produtos financeiros e de seguros para os clientes da Vivo Brasil durante dez anos.
Em dezembro de 2008, o Itaú Unibanco, a Marisa S.A. e o Credi-21 Participações Ltda., ou Credi-21 (Marisa S.A. e Credi-21, juntos “Marisa”), celebraram um contrato de parceria segundo o qual foi concedido ao Itaú Unibanco e suas coligadas o direito de exclusividade, por dez anos, de oferecer e vender produtos e serviços financeiros, a saber: cartões de crédito de marca compartilhada, empréstimos pessoais e outros tipos de produtos financeiros de crédito ao consumidor, por intermédio da rede de lojas Marisa (lojas físicas e virtuais). A Marisa é a maior cadeia de lojas especializadas em vestuário feminino no Brasil. Suas estratégias operacionais e negócios priorizam as mulheres de média e baixa renda, na faixa etária de 20 a 35 anos. As duas partes combinaram os pontos fortes de suas bem operações comerciais, que compreendem marcas de grande valor, clientela, participação no mercado e grande penetração em seus respectivos segmentos. A negociação foi estruturada como um contrato de participação nos lucros, segundo o qual cada parte tem direito a 50% dos resultados da operação em parceria. A parceria representa um investimento de aproximadamente R$ 120,0 milhões do Itaú Unibanco, dos quais R$ 65,0 milhões foram pagos em troca do direito de exclusividade e pelo acesso à base de clientes da Marisa, pelo prazo do contrato, e pagamento de até R$ 55,0 milhões, que está vinculado a certas metas de venda por um prazo de cinco anos.
Empréstimos Pessoais
O Itaú Unibanco fechou toda a sua rede própria dedicada à concessão de empréstimos pessoais para clientes de baixa renda. O Itaú Unibanco pretende aumentar a sua base de clientes de baixa renda oferecendo cartões de crédito para não correntistas, principalmente por meio de parcerias celebradas com os principais varejistas, companhias aéreas e distribuidoras de combustíveis. Para maiores informações sobre estas parcerias, consulte “Acordos comerciais, Associações e Parcerias”.
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Canais de comercialização e distribuição
Fornecemos serviços e produtos financeiros integrados para nossos clientes por meio de diversos canais de comercialização e distribuição. A rede de distribuição compõe-se principalmente de agências, caixas eletrônicos e postos de atendimento bancários, ou PABs, localizados nas instalações de clientes corporativos.
A tabela a seguir apresenta informações referentes à nossa rede de agências, postos de atendimento bancários e caixas eletrônicos em 31 de dezembro de 2009, no Brasil e no exterior:
Total no Brasil ............................................................. 3.724 918 29.866
Agências
Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede compreendia 3.724 agências de serviços completos em todo o Brasil. Nossas agências estão localizadas em cidades que representavam 92,4% do PIB do Brasil em 31 de dezembro de 2009. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 81,3% de nossas agências estavam localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, na região sudeste, Paraná, na região sul, e Goiás, no centro-oeste, que, em conjunto, representam 63,7% do PIB brasileiro (segundo informações publicadas pelo Banco Central sobre a composição do PIB por Estado em 2006). A rede de agências funciona como uma rede de distribuição de todos os produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes, tais como cartões de crédito, planos de seguro, capitalização e de previdência privada.
Postos de Atendimento Bancário
Em 31 de dezembro de 2009, operávamos 918 PABs em todo o Brasil. O leque de serviços oferecidos nos PABs pode ser o mesmo de uma agência de serviços completos ou mais limitados, de acordo com o tamanho do cliente corporativo e suas necessidades. Os PABs constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências de serviços completos. Além disso, acreditamos que eles nos proporcionem uma oportunidade de conquistar novos clientes de varejo, enquanto atendemos os clientes corporativos e seu pessoal.
Caixas eletrônicos
Em 31 de dezembro de 2009, operávamos 29.866 caixas eletrônicos em todo o Brasil. Nesses caixas eletrônicos, são realizadas cerca de 125 milhões de operações por mês. Nossos clientes podem realizar quase todas as operações relacionadas a conta-corrente nos caixas eletrônicos. Os caixas eletrônicos são alternativas de baixo custo aos serviços executados por funcionários e nos proporcionam pontos de atendimento a custos significativamente inferiores aos das agências. Também temos contratos com outros operadores de rede, como as marcas Cirrus e Maestro, para permitir que nossos clientes façam uso de serviços simplificados através de suas redes.
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Outros canais de distribuição
Nossos clientes também podem obter informações sobre a situação de suas contas, fundos de investimento e linhas de crédito por meio de diversos canais eletrônicos, que nos permitem realizar as operações de varejo a um custo de transação mais baixo. Esses canais são:
• Call centers, com volume mensal aproximado de 43,3 milhões de operações. Este canal de distribuição corresponde a 3,0% do total de produtos vendidos pelo segmento de banco de varejo em 2009;
• Sistemas de serviços bancários por computador em casa ou no escritório, com um volume mensal aproximado de 167,7 milhões de operações. Este canal de distribuição corresponde a 5,0% do total de produtos vendidos pelo segmento de banco de varejo em 2009;
• Pontos de Atendimento/Redeshop, uma rede que permite aos clientes utilizarem cartão de débito direto para a compra de produtos em pontos de venda, com aproximadamente 45,6 milhões de operações por mês; e
• Vários outros canais, como e-mail, telefone celular e links de protocolo de aplicativo móvel, instalações drive-through e serviços de mensageiros.
Gestão de risco
Em 29 de agosto de 2007, o CMN aprovou a Resolução nº 3.490, que estabeleceu os critérios para determinação do Patrimônio de Referência Exigido, com entrada em vigor a partir de 1º de julho de 2008. A partir dessa data, o cálculo do capital regulamentar da instituição em termos da cobertura de risco considerará todos os fatores definidos, conforme descrito a seguir:
• PEPR, capital regulamentar exigido para cobrir as exposições ponderadas por risco, ou risco de crédito;
• PCAM, capital regulamentar exigido para cobrir o risco de mercado em exposições relacionadas a ouro, câmbio e ativos e passivos estrangeiros sujeitos a variação no câmbio;
• PJUR, capital regulamentar exigido para cobrir o risco de mercado em juros prefixados, cupom de taxa de câmbio, preço e outros índices;
• PCOM, capital regulamentar exigido para cobrir o risco de mercado em commodities;
• PACS, capital regulamentar exigido para cobrir o risco de mercado em ações;
• POPR, capital regulamentar exigido para cobrir o risco operacional.
Esta é uma tentativa de aprimorar o ajuste das normas brasileiras aos princípios e regras da Basileia II, que incluem:
• aumento dos requisitos mínimos de capital regulamentar para a cobertura de diversos riscos com base em modelos internos das instituições financeiras;
• aprimoramento da supervisão bancária;
• ampliação significativa das atuais exigências de divulgação.
A Basileia II utiliza uma nova metodologia para calcular os requisitos regulamentares de capital mínimo para instituições financeiras, levando em conta os fatores de risco específicos de cada uma delas.
Conduzimos sempre a nossa administração com a preocupação de identificar, mensurar e monitorar os riscos. Calculamos nosso capital regulamentar de tal forma que superamos todos os potenciais riscos com base em modelos gerenciais avançados. Dessa forma, uma grande parte das exigências da Basileia II já foi incorporada em nossas ferramentas de controle de risco ou estão em processo de inclusão. Nossos esforços estão concentrados nas normas do Pilar 1 da Basileia II relacionadas aos riscos operacionais, de crédito e de
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mercado, sendo que nossa intenção é utilizar abordagens avançadas (Advanced Internal Rating-Based (AIRB) para risco de crédito, Advanced Measurement Approach (AMA) para risco operacional e Internal Models Approach (IMA) para risco de mercado).
Como parte das ferramentas de controle de risco, desenvolvemos e aprimoramos sistemas proprietários de gestão de risco que estão de acordo com os regulamentos do Banco Central e as práticas e procedimentos internacionais. Estes modelos baseiam-se nos seguintes elementos:
• análises econômicas, financeiras e estatísticas, que possibilitam avaliar os efeitos de acontecimentos negativos sobre nossa liquidez, o crédito e a posição de mercado da instituição,
• riscos de mercado utilizando o Valor em Risco, ou VaR, para avaliar o risco na carteira estrutural e os testes de stress em cenários independentes para avaliar a exposição total em situações extremas,
• ferramentas de risco de crédito que normalmente envolvem a avaliação de crédito e de comportamento para carteiras de varejo, sujeitas a processos generalizados e modelos proprietários de classificação para clientes corporativos, com abordagens individuais uniformes. Adotamos também modelos de gestão de carteira para quantificar e alocar capital econômico,
• riscos operacionais que estão em fase de identificação; no momento, grande parte deles já foi avaliada, por meio de bases de dados e modelos estatísticos internos, que monitoram a frequência e a seriedade de situações internas de prejuízo para quantificar os riscos e alocar o capital econômico,
• monitoramento diário das posições em relação a limites de risco de mercado preestabelecidos, e
• simulações de alternativas para proteção devido a perdas de liquidez e planos de contingência para situações de crise em diferentes cenários.
Além disso, estabelecemos comitês responsáveis pela gestão de risco, estruturados da seguinte forma:
• Comitê superior de políticas de riscos, responsável por estabelecer políticas gerais de risco, definindo os limites totais de risco, com base na alocação de capital e outros parâmetros, conforme julgar adequado, discutindo os aspectos mais importantes para maximizar as relações de risco e retorno e garantindo uma gestão consistente de risco dentro do Itaú Unibanco,
• Comitê superior de crédito, responsável por estabelecer a política geral de risco de crédito e tomar as principais decisões de risco de crédito,
• Comitê superior de riscos financeiros, responsável por estabelecer as políticas e os limites para os riscos de mercado e de liquidez e monitorar as posições consolidadas, e
• Comissão superior de auditoria e gestão de riscos operacionais, responsável por monitorar os controles de riscos operacionais e os sistemas de compliance.
Para permitir o melhor cumprimento dos novos requisitos dos modelos de risco mais avançados previstos na Basileia II, instalamos comitês internos específicos, formados por executivos de todas as áreas do Itaú Unibanco Holding. Elaboramos um plano de ação no final de 2004, sendo que até o momento, temos realizado as atividades conforme planejado. Em 2005, priorizamos a criação de um banco de dados históricos sobre as probabilidades de inadimplência (PD), modelos e bancos de dados históricos para perdas devido a inadimplência (LGD) e perdas operacionais. Em 2006, o projeto de implementação continuou com os modelos de exposição à inadimplência (EAD), inclusão de minimização do risco de crédito e análise de processos de validação de banco de dados. Também trabalhamos na estrutura da documentação. Em 2007, começamos a desenvolver modelos de testes de stress para algumas carteiras e implementar um sistema para consolidar informações e calcular o índice de capital, além de ajustar os controles para fins de conformidade com os requisitos introduzidos pela Resolução nº. 3.380 sobre riscos operacionais. Em 2008, criamos um departamento responsável pela validação dos modelos internos, com uma estrutura independente em relação aos outros departamentos de desenvolvimento de modelos. Além desse novo departamento, também estamos trabalhando na implementação de um sistema responsável pela consolidação de informações relacionadas ao cálculo do capital da Basileia II.
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No primeiro semestre de 2009, promovemos, através do projeto Basileia II, a unificação dos conceitos, procedimentos e esforços para garantir a adoção das melhores práticas de gestão de risco após a Associação.
Também revisamos a separação entre as áreas de negócio, gestão e controles, a fim de aprimorar sua independência e promover decisões mais equilibradas referentes aos riscos envolvidos, em observância aos requisitos da Resolução no. 3.721 do CMN.
Acreditamos que as mudanças a serem introduzidas resultarão em alocação menor de capital e, assim, prepararão o terreno para um aumento do volume de operações de crédito resultantes dessa mesma base de capital.
Gestão de riscos de mercado e de liquidez
Nosso comitê superior de riscos financeiros é responsável pela gestão dos riscos de mercado e de liquidez. O comitê analisa e propõe cenários para a avaliação do risco e retorno dos índices de juros e câmbio. Também determina os critérios de transferências internas de fundos e estabelece os limites mínimos de reservas.
Para administrar o risco de liquidez, monitoramos e analisamos a liquidez por meio de modelos que consideram ferramentas estatísticas e projeções financeiras, os quais nos permitem analisar vários fatores que afetam os fluxos de caixa e níveis de liquidez sob diversos cenários. Nós revisamos o plano de contingência em bases mensais para assegurar que as responsabilidades sejam claramente atribuídas e as medidas a serem tomadas são viáveis e capazes de fornecer liquidez suficiente, mesmo em cenários turbulentos.
Para administrar e controlar o risco de mercado, implementamos modelos internos de avaliação e gestão de risco. Esses modelos utilizam informações estatísticas e históricas relativas a taxas de juros e câmbio, volatilidades e tendências, no intuito de evitar flutuações adversas de mercado. Nosso modelo VaR analisa a volatilidade e a correlação de taxas de mercado diariamente. O modelo proporciona resultados estatísticos com nível de confiança de 99%. Consulte o “Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado – Risco de mercado”.
Nosso comitê superior de riscos financeiros analisa semanalmente a demonstração do resultado e informações sobre risco para estabelecer limites a nossas exposições, o risco das posições de taxa de juros e de moeda estrangeira. Para isso, leva em conta as correlações entre diferentes mercados. Dependendo das condições macro e microeconômicas vigentes, o comitê também pode propor que determinados cenários sejam considerados nos modelos de risco. Além disso, o comitê analisa e aprova os critérios e as normas para determinação dos preços de recursos internos.
Gestão de risco de crédito
Nosso contínuo aprimoramento no processo de tomada de decisões e gestão e controle de risco de crédito, direcionado pelas melhores práticas de mercado, permitiram-nos utilizar metodologias baseadas em modelos matemáticos de análise de risco.
Preparamos nossa política de crédito com base em fatores internos e externos, relacionados ao ambiente econômico no Brasil e exterior. Entre os fatores internos, temos classificações de clientes, determinadas por avançadas análises de crédito e instrumentos de controle, níveis de inadimplência, taxas de retorno, qualidade da carteira e capital econômico alocado. Nosso foco é a avaliação de índices de risco/retorno em nossa estratégia de expandir ativos, sendo que nossa principal preocupação é a qualidade da carteira de crédito e a criação de valor para nossos acionistas. Todo o processo de tomada de decisões e a definição da nossa política de crédito são centralizados a fim de garantir ações sincronizadas e otimizar as oportunidades de negócios.
Nossa gestão de risco de crédito é centralizada e executada por uma estrutura específica da área de risco corporativo, que combina o risco operacional e o de mercado. O comitê superior de crédito define as políticas de crédito e as alçadas de aprovação de crédito das diferentes divisões. As alçadas de aprovação dependem dos talentos profissionais e experiências pessoais de cada indivíduo que tenha autoridade em crédito e levam também em conta as condições econômicas e o perfil de risco das diferentes divisões.
Os comitês de crédito estabelecem normas e limites, estipulam as classificações de risco e supervisionam o processo de aprovação de operações de crédito, modelos e políticas. Dependendo do montante e dos termos do crédito proposto, bem como da avaliação de risco do tomador em potencial, o comitê de crédito deverá consultar o comitê superior de crédito.
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A maioria dos tipos de operações de empréstimo a pessoas físicas e pequenas empresas passa pelo processo automatizado de crédito. Por ocasião da abertura de contas, obtemos informações sobre a renda, o patrimônio líquido do cliente e sua ocupação profissional (no caso de pessoas físicas). Adicionalmente, informações externas também são automaticamente obtidas e o cadastro e histórico de relacionamento são atualizados. Com base nesses dados e em modelos avançados de pontuação comportamental e de crédito, atribuímos a cada cliente um limite total de crédito. O cliente deve atualizar suas informações de crédito pelo menos uma vez por ano.
Existe outro processo de revisão para créditos acima dos que podem ser concedidos por meio do processo automatizado e para categorias de clientes ou tipos de créditos não incluídos no processo automatizado, entre eles operações de crédito nas divisões de empresas de médio porte e grandes empresas. Nesses casos, examinamos cada pedido individualmente, comprovamos os dados e utilizamos as metodologias tradicionais de análise de crédito.
Além disso, nossa área de crédito realiza pesquisas de apoio técnico sobre grupos de negócios e setores econômicos e industriais do Brasil. Isso nos permite avaliar o risco de crédito de empresas de porte médio (com faturamento anual acima de R$ 6 milhões) e da divisão corporativa. Para o segmento de empresas médias e para a divisão corporativa, temos atualmente classificações para cerca de 60.000 grupos de negócios, abrangendo aproximadamente 100.000 empresas. Os empréstimos consignados são reavaliados pelo menos uma vez por ano ou com maior frequência, se a área de crédito tomar conhecimento de algum fato relevante que justifique a revisão.
Definimos alçadas de aprovação de crédito para cada gerente de crédito (gerente da área de crédito responsável por uma equipe de analistas de crédito) e gerente da área comercial (gerente de relacionamento) para cada uma das diversas categorias de empréstimos. O valor do limite depende da experiência do gerente e da situação econômica vigente. Os empréstimos inferiores a R$ 100 milhões exigem a aprovação do comitê de crédito e podem exigir a aprovação de uma autoridade superior de crédito, dependendo do prazo do empréstimo proposto, da classificação de crédito do tomador em potencial e do capital alocado ao empréstimo proposto. Além disso, toda alocação de capital proposta superior a R$ 20 milhões será submetida à aprovação do comitê superior de crédito do Itaú Unibanco Holding.
O Itaú BBA é direcionado para as grandes empresas, sendo que seu processo de decisão de crédito também se baseia na classificação e no volume do empréstimo. Não há alçadas individuais. A maior alçada de aprovação de crédito no Itaú BBA é representada pelo presidente e pelo diretor de crédito que, juntos, podem aprovar até R$ 545 milhões, dependendo da classificação de risco. Todo empréstimo superior a R$ 545 milhões precisa ser submetido à aprovação do comitê superior de crédito do Itaú Unibanco Holding.
Gestão de risco operacional
O risco operacional é definido como o risco de perda resultante de processos e sistemas internos inadequados ou falhos, de comportamento inadequado de pessoas ou de eventos externos.
A sofisticação dos negócios bancários e a evolução tecnológica aumentaram a complexidade dos perfis de risco das organizações e afetaram a gestão de seu risco operacional. Muito embora nossa administração seja experiente e a gestão do risco operacional não se configure em nova prática, foi necessário estabelecer uma estrutura específica para esse risco l, diferente da tradicionalmente aplicada aos riscos de mercado e crédito.
Em sintonia com os princípios estabelecidos pelo CMN, definimos nossa política de gerenciamento de risco operacional, aprovada pelo comitê de auditoria e ratificada pelo conselho de administração. A política de gerenciamento de risco operacional aplica-se ao conglomerado Itaú Unibanco Holding no Brasil e no exterior.
A política é composta por um conjunto de princípios, procedimentos e diretrizes que permitem um gerenciamento adequado dos riscos de produtos, serviços, atividades, processos e sistemas, levando-se em consideração as suas naturezas e complexidades.
A política define os procedimentos para identificar, avaliar, monitorar, mitigar, controlar e revelar os riscos operacionais, bem como os papéis e responsabilidades dos seus participantes.
Além disso, utilizamos um modelo de gestão de avaliação de capital do negócio que quantifica os riscos operacionais incorridos através de modelos estatísticos que nos permitem calcular as perdas esperadas e a alocação de capital para perdas inesperadas (VaR com um nível de confiança de 99,9%), utilizando a simulação de Monte Carlo.
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Esse mecanismo aprimora nosso processo de precificação dos produtos e serviços da instituição e será submetido à aprovação da agência regulatória brasileira dentro da metodologia avançada de tratamento de medida, de acordo com os critérios da Estrutura Revisada da Basiléia para a Convergência Internacional da Avaliação de Capital e Normas de Capital, seguindo as diretrizes estabelecidas pelas autoridades regulatórias.
Procuramos constantemente aprimorar nosso processo de gestão e cumprir as exigências das agências regulatórias, conservando nossa imagem de banco sólido e confiável.
Gestão de risco da carteira e subscrição de seguros
A administração de nossas operações de seguro estabelece as políticas de subscrição relacionadas a retenções, proteções, programas e preços de resseguros, de acordo com o tipo de negócio. Essa abordagem é projetada para assegurar a alta qualidade da subscrição, a determinação de preços e reduzir a volatilidade dos resultados. O departamento atuarial analisa a aderência às tabelas de probabilidade usadas nos modelos de precificação à experiência de nossa carteira. No mercado de varejo, os preços de nossos produtos de seguro são estabelecidos de acordo com os sistemas proprietários de pontuação e classificação, com base em dados que reunimos e analisamos ao longo de muitos anos e que os subscritores usam para avaliar os riscos antes da cotação. Essas informações refletem conhecimentos especializados relacionados aos segmentos do mercado e ajudam a analisar o risco com base nas características da conta e nos parâmetros de determinação de preços. No mercado de vida em grupo, os preços de nossos produtos de seguro são estabelecidos de acordo com sistemas de classificação baseados na tabela atuarial internacional de morte e na experiência histórica de nossas apólices, na idade do grupo, nos segmentos da indústria, no percentual de mulheres e na experiência de cada grupo e na saúde financeira do cliente. A subscrição de seguros de propriedades é controlada por fatores de risco e uma precificação apropriada de acordo com a exposição da empresa, considerando a análise do segmento da economia, a atividade e o grau da gravidade do risco, experiências de clientes e de empresas semelhantes, saúde financeira e instrumentos de gestão opcionais. A estratégia de resseguro é trabalhar com um número limitado de empresas de resseguro para ter um limite automático alto com um limite seguro de retenção. Além disso, os subscritores reanalisam todas as nossas contas anualmente para controlar o risco da carteira. E ainda aplicamos o conceito de RAROC no segmento corporativo para alocar capital suficiente para manter a sustentabilidade do negócio.
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Recursos
Principais Fontes
milhõesde R$
% do recursototal
milhõesde R$
% do recurso
totalDepósitos 190.908 48,2 150.802 51,6
Depósitos a vista 24.887 6,3 23.041 7,9 Outros depósitos 997 0,3 1.065 0,4 Depósitos de poupança 48.222 12,2 31.896 10,9 Depósitos a prazo 114.810 28,9 92.758 31,7 Depósitos interfinanceiros 1.992 0,5 2.042 0,7
Captações no mercado aberto 66.174 16,7 49.492 16,9Empréstimos de curto prazo 80.725 20,4 54.277 18,6
Financiamentos à importação e exportação 6.093 1,5 9.166 3,1 Repasses no país 215 0,1 122 0,1 Euronotes 414 0,1 576 0,2Commercial Paper - - 60 -Fixed rate notes 408 0,1 133 0,1 Letras hipotecárias 7.854 2,0 3.035 1,0 Títulos emitidos e vendidos a clientes comcompromisso de recompra 65.520 16,5 40.977 14,0 Outras obrigações por empréstimos de curto prazo 221 0,1 208 0,1
Empréstimos de longo prazo 58.976 14,7 37.672 12,9 Repasses no país 21.867 5,5 7.271 2,5 Euronotes 1.534 0,4 2.209 0,8 Fixed rate notes 148 - 278 0,1 Letras hipotecários 971 0,2 669 0,2 Financiamentos à importação e exportação 5.907 1,5 7.361 2,5 Debêntures 2.764 0,7 2.093 0,7 Dívida subordinada 22.725 5,7 15.030 5,1 Obrigações com a securitização de direitosdiversificados de pagamentos - - 1.424 0,5 Outras obrigações por empréstimos de longo prazo 3.060 0,7 1.337 0,5
Total 396.783 100,0 292.243 100,0
Nossa principal fonte de recursos são os depósitos. Os depósitos incluem depósitos nãoremunerados em conta corrente, depósitos remunerados em poupança, certificados de depósitos bancáriosvendidos a clientes e depósitos interbancários de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2009, osdepósitos totais chegavam a aproximadamente R$ 190,9 bilhões, representando 48,2% do total de recursos.Nossos depósitos em poupança representam uma de nossas principais fontes de financiamento que, em 31de dezembro de 2009, eram responsáveis por 25,3% dos depósitos totais.
2009 2008
A tabela a seguir mostra um detalhamento das nossas fontes de recursos em 31 de dezembro de2009 e 2008:
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0-30 dias 31-180 dias 181-365 dias Acima de365 dias Total
Depósitos não remunerados 25.884 - - - 25.884 Depósitos a vista 24.887 - - - 24.887 Outros depósitos 997 - - - 997
As tabelas a seguir mostram um detalhamento dos depósitos por data de vencimento, em 31 dedezembro de 2009 e 2008:
2009
2008
(em milhões de R$)
2009 2008Varejo 34,7% 22,9%Personnalité 16,1% 27,2%Mercado de empresas de médio porte 34,7% 40,5%Grandes empresas 14,5% 9,4%Total 100,0% 100,0%
A tabela a seguir mostra o mix de depósitos a prazo de pessoas físicas e empresas em nossosescritórios no país, divididos entre os setores de varejo, Personnalité, empresas de médio porte e grandesempresas (cada um deles expressos como uma porcentagem dos depósitos a prazo totais) em 31 dedezembro de 2009 e 2008:
Outras fontes
Atuamos também como agente financeiro mediante o empréstimo de fundos do BNDES, e do Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais, ou FINAME, e repasse de tais recursos a um diferencial determinado pelo governo para determinados setores da economia. Referimo-nos a esses empréstimos como empréstimos de repasses, sendo os mesmos basicamente na forma de linhas de crédito direcionadas pelos órgãos do governo, por meio de bancos privados, a setores-alvo específicos em prol do desenvolvimento econômico. Em 31 de dezembro de 2009, participamos como agente financeiro nos empréstimos de repasses financiados pelo BNDES e FINAME, no valor total de aproximadamente R$ 22 bilhões. Consulte “Itaú BBA – Banco de Investimentos e Clientes Corporativos”.
Obtemos linhas de crédito em dólares dos EUA junto a bancos correspondentes para financiamento de operações comerciais de empresas brasileiras. Em 31 de dezembro de 2009, o total de nossos financiamentos à importação e à exportação totalizou aproximadamente R$ 12 bilhões.
Além disso, obtemos recursos em moeda estrangeira por meio da emissão de títulos e valores mobiliários nos mercados de capital internacionais, quer através de empréstimos privados quer através da emissão de títulos de dívida em geral, para repasse a empresas e instituições financeiras brasileiras. Os repasses são feitos como empréstimos em reais indexados ao dólar dos EUA. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos aproximadamente R$ 2,5 bilhões de transações financeiras e estruturadas em aberto. Nossas
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operações internacionais, incluindo as agências de Grand Cayman, Nova York e Itaú BBA Nassau, representam outro veículo de financiamento, pois são responsáveis pela emissão de títulos e valores mobiliários e estabelecimento de programas para a emissão de diversos instrumentos financeiros. Consulte “Operações Internacionais – Outras Operações Internacionais”.
Também captamos recursos para nossas operações mediante a revenda, aos nossos clientes, de títulos de nossa emissão e anteriormente detidos na conta de tesouraria. Nossos clientes têm o direito de revender os títulos a nossa instituição, a seus critérios, até a data do vencimento. Pagamos juros sobre os recursos desses títulos a taxas variáveis baseadas no CDI. A captação na forma desse produto financeiro totalizou R$ 65,5 bilhões em 31 de dezembro de 2009.
Além disso, nossa subsidiária de arrendamento mercantil efetua emissões periódicas de debêntures, que constituem outra fonte de captação.
Tecnologia
Nós vemos a Tecnologia da Informação como parte fundamental para os negócios. Em 2009, nosso orçamento consistia de aproximadamente R$ 2.900 milhões em despesas (incluindo desenvolvimento de software) e R$ 800,0 milhões em investimentos. Acreditamos que as nossas marcas estejam fortemente associadas à inovação e reforçamos isso internamente com projetos específicos de TI para garantir nossa liderança tecnológica em relação aos nossos concorrentes.
Os executivos de TI do Itaú Unibanco estão envolvidos em um programa de desenvolvimento, segundo o qual desenvolvemos diversas iniciativas para construir um grupo de TI que apóie o nosso crescimento e nos proporcione competitividade nos exercícios seguintes. As principais iniciativas deste programa são:
• Manutenção de nossa marca associada com a inovação;
• Redução do tempo de colocação dos novos produtos no mercado;
• Aumento de disponibilidade de sistemas para clientes;
• Projetos de arquitetura de sistemas;
• Consolidação da “visão única do cliente” para todos os nossos negócios;
• Garantia de alinhamento do negócio de TI; e
• Melhoria da eficiência operacional de TI.
O Itaú Unibanco Holding está construindo atualmente um modelo operacional de desenvolvimento de software e terceirizando determinados serviços de TI, tais como codificação. Em um prazo mais curto, nosso foco é finalizar a integração das operações de TI e funcionalidades de risco. Em 2010, pretendemos finalizar a integração dos sistemas e começar a nos beneficiar das sinergias de TI. Temos contingência de local de trabalho e processos recuperação de desastres para nossos principais negócios. Temos uma unidade de backup localizada em Campinas, estado de São Paulo.
Concorrência
Aspectos gerais
Os últimos anos caracterizaram-se pelo aumento da concorrência e da consolidação no setor de serviços financeiros no Brasil.
Atividades bancárias de varejo
Em 31 de dezembro de 2009, havia 137 bancos múltiplos, 18 bancos comerciais e um grande número de instituições de poupança e empréstimo, corretagem, arrendamento mercantil e outras instituições financeiras no Brasil.
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Nós, juntamente com o Banco Bradesco S.A., ou Bradesco, o Banco Santander (Brasil) S.A., ou Banco Santander e o HSBC Bank Brasil S.A., ou HSBC somos os líderes no setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 31 de dezembro de 2009, esse conjunto de bancos respondia por 45,5% do total de ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentamos também a concorrência de bancos do setor público. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco do Brasil S.A., ou Banco do Brasil, o BNDES e a Caixa Econômica Federal, ou CEF, ocupavam o primeiro, o quarto e o quinto lugar no setor bancário, respectivamente, respondendo por 41,1% do total de ativos do sistema bancário.
A tabela a seguir mostra o total de ativos dos 14 principais bancos no Brasil, classificados de acordo com suas participações no total de ativos do setor bancário brasileiro.
Total .................................................................................. 3.452,0 100,0
(*) Com base nos serviços bancários, exceto seguros e fundos de pensão. (**) Inclui a consolidação de 50% do Banco Votorantim, com base na participação detida pelo Banco do Brasil de
50% no Banco Votorantim. Fonte: Banco Central, 50 Maiores Bancos e o Sistema Financeiro Consolidado (Dezembro de 2009). Com a Associação e o estabelecimento do Itaú Unibanco Holding, novas oportunidades de negócios
surgiram no mercado local, em que economias de escala se tornaram cruciais para a concorrência. O Itaú Unibanco Holding ocupa uma posição de liderança em várias áreas no mercado financeiro local. Obtivemos uma participação de mercado de 16,5% com base no total de crédito em novembro de 2009, o que nos colocou em segundo lugar no mercado brasileiro. Sem considerar os bancos do governo, conquistamos a liderança em termos do total de crédito, com 27,2% de participação de mercado no Brasil. Somos o segundo no mercado com base no total de captações, tendo 17,0% de participação de mercado em 31 de dezembro de 2009.
Temos também uma equipe altamente qualificada de funcionários. Intensificamos nossa presença no Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai) para intensificar nossas atividades na América Latina a fim de conquistar a liderança no mercado internacional. A nossa estratégia de longo prazo é conquistar, de forma progressiva, uma posição global, mas nossa estratégia prioriza a consolidação de nossa presença nos mercados locais e regionais.
Cartões de crédito
O mercado brasileiro de cartões de crédito é altamente competitivo, registrando crescimento superior a 21,3% por ano nos últimos três exercícios, segundo a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços, ou ABECS. Os principais concorrentes do Itaú Unibanco são o Bradesco, o Banco do Brasil e o Banco Santander. As empresas de cartões de crédito adotam cada vez mais estratégias de alianças e compartilhamento de marcas, e adaptam as políticas de precificação (taxas de juros, taxas ao titular do cartão e taxas de comerciantes) para intensificar sua posição no mercado.
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Gestão de ativos
O setor de gestão de ativos no Brasil ainda se encontra nas etapas iniciais de desenvolvimento em comparação a os mercados estrangeiros, sendo essa atividade dominada por bancos comerciais que oferecem fundos de renda fixa a clientes de varejo. Os principais fatores que afetam a concorrência em fundos institucionais são conhecimento especializado e preço. Nossos concorrentes no setor incluem bancos de grande porte e tradicionais como o Banco do Brasil, e o Bradesco, além de diversos outros participantes, como a CEF, o HSBC e o Banco Santander.
Seguros
O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes neste setor, excluindo-se seguro saúde, são Bradesco Seguros S.A., Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A., BB Seguros e Participações S.A. e outras empresas relacionadas. Em 31 de dezembro de 2009, este setor abrangia cerca de 113 seguradoras de diversos portes. Acreditamos que a nossa associação com a Porto Seguro resultará em ganhos de escala e eficiência. Considerando nossa participação de 30,0% na Porto Seguro, éramos os líderes em prêmios de seguros em dezembro de 2009, com 14,1% de participação no mercado brasileiro.
Planos de previdência privada e produtos de capitalização
Nossos principais concorrentes em planos de previdência privada e produtos de capitalização são controlados por grandes bancos comerciais, como o Bradesco, o Banco do Brasil, o Banco Santander (somente em planos de previdência privada) e a CEF, que, como nós, aproveitam sua rede de agências para ter acesso ao mercado de varejo.
Segmento corporativo e de banco de investimento
Nossa área corporativa e de banco de investimento conquistou a liderança em vários dos mercados em que atua. O Itaú BBA é candidato ao primeiro lugar no mercado de crédito de atacado, junto com o Banco do Brasil (incluindo o Banco Votorantim), e, em menor proporção, com o Bradesco e o Banco Santander. Em gestão de caixa, o Itaú BBA foi reconhecido por seu papel de liderança, tendo recebido o prêmio de Melhor Gestor de Caixa Nacional da Euromoney em 2009, com base em seus altos padrões de serviço. Seus principais concorrentes são o Banco do Brasil, o Banco Santander e o Bradesco. O Itaú BBA ocupa uma posição de destaque em operações com derivativos, particularmente nos estruturados. Neste mercado, seus principais concorrentes são os bancos internacionais, como o Citibank, Banco Credit Suisse Brasil, ou Credit Suisse, HSBC, Banco JP Morgan S.A., Banco Morgan Stanley S.A. e Banco Santander.
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REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO
A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (“Lei Bancária”). Essa lei criou o Conselho Monetário Nacional (“CMN”), órgão regulador responsável por estabelecer políticas monetárias e de crédito para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como as relativas a operação do sistema financeiro.
Principais Agências Reguladoras
CMN
O CMN, a mais alta autoridade responsável pelas políticas monetária e financeira no Brasil, é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e de dívida pública. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o Ministro do Planejamento e o presidente do Banco Central. O CMN é autorizado a regular as operações de crédito que as instituições financeiras brasileiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as reservas do Brasil de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento do Brasil e regular os mercados de capitais. Assim, o CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM.
Banco Central
O Banco Central é responsável por implementar as políticas do CMN relacionadas à política monetária e a assuntos de controle cambial, regulando as instituições públicas e privadas brasileiras, pela monitoração e registro do investimento estrangeiro no Brasil e pela supervisão dos mercados financeiros brasileiros. O presidente do Banco Central é nomeado pelo presidente do Brasil para um mandato indefinido, sujeito à ratificação do senado brasileiro. Desde janeiro de 2003, o presidente do Banco Central é o sr. Henrique de Campos Meirelles.
CVM
A CVM é o órgão responsável pela regulação dos mercados brasileiro de valores mobiliários e derivativos de acordo com a estrutura regulatória geral estabelecida pelo CMN. A CVM regula também as companhias cujos valores mobiliários são negociados nos mercados brasileiros de valores mobiliários, bem como fundos de investimentos.
Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras
Nos termos da Lei Bancária, as instituições financeiras não podem: • operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não
cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e diversificação de risco;
• investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos através da unidade de banco de investimento dos bancos múltiplos ou através de um banco de investimento;
• possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central;
• emprestar mais de 25,0% do seu capital ajustado de acordo com a Resolução nº 3.444 do CMN, como base para adequação de capital (“Patrimônio de Referência”) a uma única pessoa ou grupo.
Principais Instituições Financeiras
Setor Público
Os governos federal e estaduais do Brasil controlam diversos bancos comerciais e instituições financeiras dedicadas à promoção do desenvolvimento econômico, principalmente dos setores agrícola e industrial. Os bancos de desenvolvimento estatuais atuam como agências independentes de desenvolvimento regional, além de desempenhar as atividades de banco comercial. Na última década, diversos bancos múltiplos do setor público foram privatizados e adquiridos por grupos financeiros nacionais e estrangeiros. Os bancos controlados pelo governo incluem:
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• O Banco do Brasil, que é um banco controlado pelo governo federal. O Banco do Brasil fornece uma gama completa de produtos bancários para os setores público e privado. É o principal agente financeiro do governo federal e, em 31 de dezembro de 2009, era o maior banco múltiplo no Brasil em termos de ativos;
• O BNDES, que é um banco de desenvolvimento controlado pelo governo federal, principalmente envolvido na provisão de financiamento de médio e longo prazo para o setor privado, inclusive para as empresas industriais, direta ou indiretamente, por meio de outras instituições financeiras do setor público e privado;
• A CEF, que é um banco múltiplo controlado pelo governo federal e o principal agente do sistema de financiamento habitacional do país. A CEF opera principalmente no recebimento de depósitos, contas de poupança, na concessão de financiamento para habitação e infra-estrutura urbana; e
• Outros bancos múltiplos e de desenvolvimento do setor público federal, incluindo aqueles controlados por vários governos estaduais.
Setor Privado
O setor financeiro privado inclui os bancos comerciais, as empresas de investimento, financiamento e crédito, os bancos de investimento, os bancos múltiplos, as distribuidoras de títulos e valores mobiliários, as corretoras de ações, as cooperativas de crédito, as empresas de arrendamento mercantil, as companhias seguradoras, entre outros. No Brasil, os maiores participantes dos mercados financeiros são os conglomerados financeiros envolvidos em atividades de banco comercial, banco de investimento, financiamento, arrendamento mercantil, negociação de valores mobiliários, corretagem e seguros. Em 1º de fevereiro de 2010, havia 553 instituições financeiras operando no setor privado, incluindo:
• bancos comerciais – aproximadamente 18 bancos comerciais do setor privado que atuam no atacado e varejo e são especialmente ativos nos depósitos à vista e empréstimo para fins de capital de giro;
• bancos de investimento – aproximadamente 16 bancos de investimentos privados que atuam principalmente em depósitos a prazo, especializados em empréstimos e subscrição e negociação de valores mobiliários; e
• bancos múltiplos – 136 bancos múltiplos do setor privado forneceram, por meio de departamentos diferentes, uma gama completa de operações de banco comercial, banco de investimento (incluindo subscrição e negociação de valores mobiliários) e outros serviços, como gestão de recursos e crédito imobiliário.
Além do acima citado, o Banco Central também supervisiona as operações das financeiras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, corretoras de valores, sociedades de arrendamento mercantil, associações de poupança e empréstimo e sociedades de crédito imobiliário.
Bancos Estrangeiros
O estabelecimento no Brasil de novas agências de instituições financeiras estrangeiras, isto é, instituições financeiras que operam e possuem uma matriz no exterior, é proibido, a não ser quando devidamente autorizado pelo governo brasileiro se compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade e com o interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar no Brasil, a instituição financeira estrangeira está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra instituição financeira brasileira.
Investimentos Estrangeiros nas Instituições Financeiras Brasileiras
O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro, se compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade ou com o interesse do governo brasileiro. Uma vez concedida a devida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes normas para os investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de capitais para fora do país:
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• os investidores estrangeiros e brasileiros devem receber o mesmo tratamento, a menos que expressamente disposto de outra forma na legislação aplicável;
• toda entidade estrangeira que detiver diretamente ações de empresas brasileiras deve inscrever-se no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou CNPJ;
• os investimentos estrangeiros diretos, as remessas de lucros e as repatriações devem ser registradas eletronicamente no Banco Central, através do Módulo RDE-IED do SISBACEN;
• o Banco Central pode exigir que as empresas brasileiras forneçam informações relativas às participações estrangeiras em seu capital, além de qualquer outra informação referente ao investimento estrangeiro no Brasil; e
• as demonstrações contábeis das empresas brasileiras devem apresentar seus investimentos, obrigações e créditos estrangeiros.
Em 9 de dezembro de 1996, foi promulgado um decreto presidencial autorizando a aquisição, por
estrangeiros, de ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem como a oferta no exterior de certificados de depósitos representativos dessas ações. Também em dezembro de 1996, o CMN aprovou uma deliberação autorizando especificamente a oferta global de certificados de depósitos representativos de ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras. Desta forma, nesses casos específicos, não será necessária a autorização do governo brasileiro. Regulamentação do Banco Central
Visão geral
O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, controla e supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias, aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior) de uma instituição financeira devem ser aprovados pelo Banco Central. É necessária a aprovação do Banco Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma instituição financeira [Ver: Regulamentação Concorrencial]. O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição financeira pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central.
O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. As instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Em geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios periódicos. Para que possam desempenhar suas atividades, as instituições financeiras e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e registros societários e qualquer outro documento que o Banco Central venha a requerer.
Adequação e Alavancagem de Capital/Requisitos de Patrimônio de Referência
Desde janeiro de 1995, as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basileia (Basileia I), modificado como descrito a seguir, em relação à adequação de capital com base no risco.
Em geral, o Acordo da Basileia (Basileia I e Basileia II) exige que os bancos mantenham um índice de
capital para ativos e determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado, de no mínimo 8,0%. Pelo menos a metade do capital exigido deve ser capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado por capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou capital principal, inclui as ações (ordinárias e preferenciais permanentes não cumulativas, por exemplo), a reserva de prêmio sobre ações, os lucros acumulados e algumas reservas divulgadas menos o ágio. O Capital de Nível 2, ou complementar, inclui as reservas “ocultas”, reservas de reavaliação, reservas gerais para perdas com empréstimos, dívida subordinada e outros instrumentos quase de capital (como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e instrumentos de dívida conversíveis). São impostas também limitações ao montante máximo de alguns
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itens do capital de Nível 2. Para avaliar a adequação do capital de bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital com base no risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial, tais como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de moeda estrangeira e juros, que são ponderados de acordo com as respectivas categorias de risco.
A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basileia (Basileia II) para riscos de crédito, mercado e operacional, segundo método padronizado ou básico. As principais diferenças entre a legislação brasileira e o Acordo da Basileia (Basileia II) são:
• o índice mínimo de capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11%; • a ponderação por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial
diferem ligeiramente daquela determinada pelo Acordo da Basileia (Basileia II), incluindo a ponderação de risco de 300% nos ativos fiscais diferidos que não as diferenças temporárias;
• o índice de capital sobre ativos de 11% mencionado acima deve ser calculado com base na consolidação completa a partir de julho de 2000, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras devem levar em conta todos os investimentos feitos no Brasil ou no exterior em que a instituição financeira detiver, direta e indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outro sócio, inclusive em função da existência de acordos de votos: (i) direitos de sócios que assegurem a maioria nas deliberações sociais da investida, (ii) poderes para eleger ou afastar a maioria dos administradores da investida, (iii) o controle operacional da investida, caracterizado pela administração comum e (iv) controle societário efetivo da investida, caracterizado pela participação detida por sua administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são relacionadas em virtude de controle operacional efetivo ou de atuação no mercado com o mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação; e
• a exigência de que os bancos aloquem uma parcela de seu patrimônio para cobrir riscos operacionais desde 1º de julho de 2008 (variando de 12,0% a 18,0% da média de receita bruta de intermediação financeira).
Para algumas finalidades, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio
de Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, estabelecidos pela Resolução n.º 3.444 do CMN, o capital dos bancos é dividido em capital de Nível 1 e de Nível 2.
• O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta de
resultado credora e ao depósito de conta vinculada para suprir insuficiência de capital, excluindo-se o saldo da conta de resultado devedor, reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, as ações preferenciais cumulativas, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor de mercado de títulos e valores mobiliários classificado como disponíveis para venda, as ações preferenciais resgatáveis e certos créditos tributários, de acordo com a Resolução nº 3.059 do CMN, conforme alterada.
• O capital de Nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada, instrumentos híbridos e lucros não realizados relativos a ajustes de valor de mercado dos títulos disponíveis para venda. Como mencionado acima, o capital de Nível 2 não pode ser superior ao capital de Nível 1. Além disso, o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a dez anos, acrescido do valor dos instrumentos de dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinqüenta por cento) do valor do capital de Nível I.
O Patrimônio de Referência é representado pela soma do capital de Nível 1 e de Nível 2 e, em conjunto
com algumas deduções descritas na Nota 31 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas relacionadas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, é levado em conta para fins de definição dos limites operacionais das instituições financeiras.
Exposição à Moeda Estrangeira
A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30,0% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488/07 do CMN.
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Depósitos Compulsórios O Banco Central impõe atualmente diversas exigências de depósito compulsório às instituições financeiras brasileiras a serem depositados no Banco Central como mecanismo de controle da liquidez do Sistema Financeiro Brasileiro. Tais exigências são aplicadas a um amplo leque de atividades e operações bancárias, como depósitos à vista, depósitos em poupança e depósitos a prazo. A dedução de certos custos relacionados à aquisição de câmbio dos depósitos compulsórios em depósitos interbancários de companhias de arrendamento mercantil (que compõem os depósitos compulsórios de depósitos a prazo) está permitida até 10 de junho de 2010. Para os depósitos compulsórios relacionados aos depósitos a prazo, é atualmente permitida, sem limitação, a dedução de montantes relativos à compra de débitos ou investimentos em Certificados de Depósito Interbancário - CDI emitidos por instituições financeiras com um capital de Nível 1 consolidado não superior de R$7 bilhões, e estará sujeito à limitação de 45% dos depósitos compulsórios em vigor no período de cálculo que se iniciou em 29 de março de 2010.
À luz da crise financeira internacional, o governo brasileiro promulgou medidas visando modificar a legislação bancária brasileira a fim de fornecer maior liquidez ao mercado financeiro, incluindo:
• reduzir a taxa aplicável a depósitos compulsórios adicionais para depósitos a prazo e depósitos à
vista para 4% e 5%, respectivamente, em vigor até 22 de março de 2010. Em 22 de março de 2010, a taxa aplicável a depósitos compulsórios adicionais para depósitos a prazo e depósitos à vista é de 8%, correspondente a taxa em vigor antes da crise;
• prever que as instituições financeiras poderão deduzir o montante das operações com o Banco Central de aquisição de moeda estrangeira do recolhimento compulsório sobre depósitos interbancários de companhias de arrendamento mercantil;
• reduzir a taxa do depósito compulsório de depósito à vista de 45% para 42%; • reduzir a taxa do depósito compulsório de depósito a prazo para 13,5%, em vigor até 29 de março
de 2010. Em 29 de março de 2010, a taxa de depósito compulsório de depósito a prazo é de 15%, correspondente a taxa em vigor antes da crise; e
• permitir às instituições financeiras deduzirem o montante de parcelas voluntárias da contribuição regular ao Fundo Garantidor de Crédito do compulsório de depósitos à vista.
Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos
O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o nosso banco, possuam, de
forma consolidada, ativo permanente acima de 50,0% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em subsidiárias não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.
Limites de Empréstimos
De acordo com a Resolução n.º 2.844 do CMN, uma instituição financeira não pode conceder
empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar derivativos de crédito, subscrever ou deter em sua carteira de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25,0% do Patrimônio de Referência ajustado daquela instituição.
Tratamento de Dívidas Vencidas
As instituições financeiras brasileiras devem classificar, de acordo com a Resolução nº 2.682 do CMN, suas operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. As transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do valor da transação, no caso de transações de nível A, a 100,0%, no caso de transações de nível H.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa para fins de dedução do imposto de renda
É permitido às instituições financeiras brasileiras deduzir a provisão para créditos de liquidação duvidosa como despesas para fins de apuração do lucro tributável. O período no qual essas deduções devem
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ser feitas depende dos valores, prazos e do tipo de operação envolvidos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.430 de 27 de dezembro de 1996.
Empréstimos em Moeda Estrangeira
É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do Banco Central, de acordo com a Resolução n.º 3.844 do CMN. O Banco Central pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as condições gerais dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e notas por instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém, os recursos internacionais que permanecerem no Brasil por um período inferior a 90 dias recolhem IOF à alíquota de 5,38% sobre o valor local do contrato de câmbio firmado para a entrada dos recursos. Entretanto, caso os recursos permaneçam no Brasil durante um período superior a 90 dias, a alíquota aplicável às operações financeiras será reduzida a zero. O Banco Central frequentemente altera essas regulamentações tendo em vista o cenário econômico e a política monetária do governo brasileiro.
Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro declaratório eletrônico no Banco Central.
Posição em Moeda Estrangeira
Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão. Não há limite para posições compradas ou vendidas de bancos (comerciais, múltiplos, de investimento, de desenvolvimento e de poupança) autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo com a Circular do Banco Central n.º 3.401, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro Nacional estão limitadas a zero nas posições longas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação a posições curtas em moeda estrangeira.
Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias
A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo CMN e pelo Banco Central. Regras
recentes, buscando padronização na cobrança de tarifas bancárias e no custo das transações de crédito para pessoas físicas, foram aprovadas pelo CMN em dezembro de 2007. De acordo com tais regras, os serviços bancários para pessoas físicas estão divididos em quatro grupos: (i) serviços essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços diferenciados; e (iv) serviços especiais.
As instituições financeiras não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação de serviços
essenciais a indivíduos, no que diz respeito às contas correntes, tais como (i) fornecimento de extrato; (ii) fornecimento de dez cheques por semana para correntistas que satisfizerem os requisitos necessários para utilização de cheques, de acordo com as regras aplicáveis; (iii) fornecimento de segunda via de cartão de débito (exceto em casos de perda, roubo, dano e outros motivos não causados pelo banco); (iv) realização de até quatro saques, por mês, em guichê de caixa, inclusive por meio de cheque ou de cheque avulso, ou em terminal de auto-atendimento; (v) fornecimento de até dois extratos contendo descrição das transações ocorridas durante o mês, a serem obtidos por meio de terminal de auto-atendimento; (vi) realização de consultas mediante utilização da internet; (vii) até duas transferências de recursos entre contas no mesmo banco, por mês, por meio de terminais de auto-atendimento ou pela internet; (viii) compensação de cheques; e (ix) fornecimento de extrato consolidado contendo descrição, mês a mês, das tarifas cobradas no ano anterior no que diz respeito a contas correntes e contas de poupança. Certos serviços prestados a pessoas físicas com relação a contas de poupança também se inserem na categoria de serviços essenciais e, portanto, estão isentos do pagamento de taxas.
Os serviços prioritários são aqueles prestados às pessoas físicas relacionados a contas correntes,
transferências de recursos, operações de crédito e cadastro, estando sujeitos à cobrança de tarifas pelas instituições financeiras apenas se a identificação do serviço e o fato gerador da cobrança estiverem listados na Circular nº 3.371, a qual define nomenclatura padrão para os serviços e seus canais de entrega. Adicionalmente, a Resolução nº 3.518 também determina que as instituições financeiras deverão oferecer aos
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seus clientes pessoa física um “pacote padronizado” de serviços prioritários, cujo conteúdo é definido pelo Circular nº 3.371. Os clientes bancários, além do pacote básico, poderão optar por outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela utilização e pagamento de serviços individuais, ao invés de aderirem ao pacote.
A regulamentação autoriza que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de serviços
diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento, ou caso as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato. Alguns dos serviços diferenciados são (i) abono de assinaturas; (ii) administração de fundos de investimento; (iii) aluguel de cofres e caixas fortes; (iv) serviços de portador; e (v) serviços de custódia e corretagem, entre outros.
A cobrança de tarifas pelo fornecimento de serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços relacionados ao crédito rural, mercado de câmbio e repasse de recursos do Sistema de Financiamento de Habitação, por exemplo) é regida por disposições específicas estabelecidas na legislação atinente.
Além disso, a regulamentação do CMN estabelece que todos os débitos em conta corrente
relacionados à cobrança de tarifas devem ser feitos apenas na hipótese dessa conta conter fundos suficientes para cobrir esse débito. Por fim, a cobrança de nova tarifa ou a majoração do preço de tarifa vigente somente poderá ocorrer após divulgação ao público com, no mínimo, 30 dias de antecedência, enquanto que as tarifas relativas a serviços prioritários e ao “pacote padronizado” somente poderão ter seu valor aumentado após 180 dias da data do último aumento (a redução do preço, por outro lado, poderá ser feita a qualquer tempo).
Regulação de Internet e Comércio Eletrônico
Apesar do Brasil não possuir uma legislação que trate especificamente da regulação do comércio eletrônico, o presidente adotou a Medida Provisória nº 2.200 em 28 de junho de 2001 para regular a legalidade e validade de documentos eletrônicos produzidos no Brasil e para estabelecer um sistema de certificação digital controlado pelo governo, o qual garantirá a autenticidade, integridade e legalidade dos documentos eletrônicos, garantindo a segurança das transações eletrônicas.
No entanto, a utilização generalizada da certificação digital e o incremento do comércio eletrônico no Brasil ainda dependem de regulação específica. Assim, existe atualmente uma série de projetos de lei tramitando no Congresso Nacional, que tratam especificamente da regulamentação da internet e do comércio eletrônico. A legislação proposta, se promulgada, reforçará a legalidade, validade e eficácia da informação no formato de mensagens eletrônicas, permitindo que partes celebrem um contrato, façam e aceitem uma oferta por meio de mensagens eletrônicas.
Considerando o aumento no uso de canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN promulgou a Resolução nº 2.817 em 22 de fevereiro de 2001, modificada posteriormente pela Resolução nº 2.953 de 25 de abril de 2002, permitindo a abertura de contas de depósito com bancos e outras instituições financeiras por meios eletrônicos, que incluem a internet, caixas eletrônicos, telefone e outros canais de comunicação à distância. Essa regulação estabelece regras específicas com relação à abertura e movimentação de contas por meios eletrônicos: (i) todos os requisitos contidos na Resolução nº 2.025 referentes à verificação da identidade do cliente devem ser preenchidos; (ii) transferências de valores são permitidas apenas entre contas correntes similares, que tenham o mesmo correntista ou na hipótese de liquidação de produtos de investimento e fundos detidos pelos mesmos correntistas.
Em 26 de março de 2009, o CMN aprovou a Resolução nº 3.694 requerendo que todas as instituições financeiras que oferecem produtos e serviços aos seus clientes por meios eletrônicos devem garantir a segurança, sigilo e confiança de todas as transações eletrônicas e divulgar, em termos claros e precisos, os riscos e responsabilidades envolvendo o produto ou serviço adquirido por meio desses canais.
Transações com Afiliadas
A Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, define os crimes contra o Sistema Financeiro Brasileiro,
segundo a qual constitui crime a concessão de empréstimo e adiantamento por uma instituição financeira a qualquer de seus controladores, conselheiros ou diretores e a certos familiares de tais pessoas e qualquer entidade controlada direta ou indiretamente por tais pessoas. Violações à Lei n.º 7.492 são punidas com pena de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o CMN emitiu a Resolução n.º 1.996, a qual estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser informadas ao Ministério Público.
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A Lei Bancária impôs também vedação à concessão de empréstimos e adiantamentos a qualquer empresa detentora de mais de 10,0% do capital da instituição financeira, e a qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10,0% do capital, bem como a seus conselheiros e diretores a certos familiares de tais pessoas e qualquer entidade nas quais tais pessoas detenham mais de 10,0% do capital.
Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior
Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações
acionárias diretas ou indiretas em instituições financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do Banco Central, que dependerá de o banco brasileiro atender a determinados requisitos, incluindo:
• A instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos; • O capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveis
mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais um montante equivalente a 300% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos regulamentos do Banco Central para bancos comerciais;
• Ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada;
• A instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a viabilidade econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado do investimento; e
• No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição brasileira deverá apresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação no prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento automático da autorização.
Regulamentação de Auditores Independentes
A Resolução nº 3.198 de 27 de maio de 2004 do CMN, conforme alterada, consolida e disciplina as normas relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a instituições financeiras. Segundo tal norma, todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. Os auditores independentes somente podem ser contratados se eles forem devidamente registrados perante a CVM, certificados como especialistas em análise bancária pelo IBRACON, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e se tais auditores cumprirem com várias exigências rigorosas que assegurem sua independência. Adicionalmente, as instituições financeiras devem substituir o sócio responsável e os membros da equipe sênior de sua empresa de auditores independentes ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos.
Além disso, os auditores anteriores somente podem ser recontratados depois de decorridos três anos fiscais completos desde sua última contratação. As instituições financeiras devem designar um administrador sênior como responsável técnico pelo cumprimento de todas as regras relativas a demonstrações financeiras e auditoria.
Adicionalmente à preparação do relatório de auditoria, os auditores independentes devem realizar:
• Uma avaliação dos controles internos e dos procedimentos de administração de risco da instituição financeira, incluindo o sistema eletrônico de processamento de dados, mostrando todas as deficiências encontradas; e
• Uma descrição dos descumprimentos, por parte da instituição financeira, das regras aplicáveis e pertinentes às atividades e demonstrações financeiras da instituição financeira.
A Resolução nº 3.198, acima mencionada, passou ao longo de sua vigência por diversas alterações, as
quais implementaram as seguintes regras, dentre outras:
• Deve haver revisão limitada obrigatória das informações financeiras trimestrais fornecidas ao Banco Central;
• A instituição financeira deve nomear um diretor executivo que esteja tecnicamente qualificado a supervisionar a aplicabilidade das regras, e que será responsável pela entrega de todas as informações e pela notificação de qualquer fraude ou negligência, não obstante qualquer outro regulamento aplicável;
• Deve haver definição de alguns serviços que o auditor independente não poderá oferecer devido ao risco de perder a independência, de acordo com normas já exigidas pela CVM;
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• A Resolução nº 3.503 suspendeu, até 31 de dezembro de 2008, o rodízio obrigatório da empresa de auditores independentes a cada cinco anos e a Resolução nº 3.606, datada de 11 de setembro de 2008, substituiu o rodízio obrigatório da empresa de auditores independentes, pelo rodízio do sócio responsável e da equipe da administração;
• As instituições financeiras com patrimônio de referência igual ou superior a R$ 1 bilhão deverão instalar um comitê de auditoria formado no mínimo por três membros, com rodízio a cada cinco anos, e pelo menos um deles deverá ter conhecimento de contabilidade e finanças. Os membros do comitê de auditoria somente poderão voltar a participar desse órgão três anos após seu mandato de cinco anos. O comitê de auditoria será responsável pela avaliação dos controles internos, da eficácia dos auditores independentes e deverá recomendar a melhoria ou a alteração de políticas e procedimentos, entre outros deveres. Cada comitê de auditoria deve divulgar um resumo do seu relatório, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais;
• A contratação dos auditores independentes fica sujeita a um certificado emitido pelo CFC, em conjunto com o IBRACON, sobre os membros da equipe com responsabilidades administrativas, e
• Os auditores independentes são responsáveis pela emissão de um parecer sobre as demonstrações contábeis, um relatório sobre a avaliação de controles e sistemas internos e um relatório apresentando as transgressões às regras e aos regulamentos capazes de afetar de maneira significativa as demonstrações contábeis ou as operações da entidade. Tais relatórios deverão ficar à disposição do Banco Central para inspeção.
Além disso, de acordo com a legislação brasileira, nossos demonstrativos financeiros deverão ser
preparados em conformidade com o BR GAAP e outras regulamentações aplicáveis. Instituições financeiras deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas a cada seis meses. Informação financeira trimestral arquivada junto à CVM deverá ser revista pelos seus auditores independentes. Em janeiro de 2003, a CVM aprovou instrução requerendo às instituições auditadas que divulgassem as informações referentes aos serviços não relacionados à auditoria prestados por auditores independentes sempre que estes serviços representarem mais de 5,0% dos honorários que a instituição pagou à firma de auditoria externa.
Adicionalmente, de acordo com a Resolução nº 3.786 do CMN, de 24 de setembro de 2009, em 31 de dezembro de 2010 nossos demonstrativos financeiros consolidados anuais deverão estar preparados em conformidade com o IFRS, além de acompanharem um relatório dos auditores independentes confirmando que as demonstrações financeiras estão de acordo com esses preceitos contábeis. Tributação sobre Operações Financeiras
Apresentamos a seguir uma exposição dos principais impostos que incidem sobre operações financeiras.
IOF (Imposto sobre Operações Financeiras)
O IOF é um imposto que incide sobre operações financeiras (como operações de crédito, câmbio e seguro, ou aquelas operações relativas a títulos ou valores mobiliários). A alíquota do IOF tem sofrido variações de acordo com a política do governo brasileiro no sentido de restringir ou estimular as entradas de capital estrangeiro e limitar o crédito a pessoas físicas.
O IOF incide sobre diversas operações cambiais e suas alíquotas aplicáveis, que podem ser aumentadas para até 25%, são fixadas pelo poder executivo do governo brasileiro. As alíquotas de IOF incidentes sobre transações de câmbio foram recentemente alteradas e são aplicáveis atualmente à taxa de 0,38%, com exceção das seguintes operações:
(i) a alíquota do IOF incidente sobre o ingresso de capitais no Brasil referentes ou destinados a empréstimos cujos prazos médios mínimos de pagamento não são superiores a 90 dias é de de 5,38%; se o prazo mínimo médio do empréstimo for superior a 90 dias, a alíquota do IOF é de 0%;
(ii) a alíquota do IOF incidente sobre operações de câmbio destinadas ao cumprimento de obrigações de administradoras de cartão de crédito ou de bancos comerciais ou múltiplos na qualidade de emissores de cartão de crédito decorrentes de aquisição de bens e serviços efetuados no exterior por seus usuários, é de 2,38%;
(iii) não há alíquota de IOF incidente sobre operações de câmbio destinadas ao cumprimento de obrigações de administradoras de cartão de crédito ou de bancos comerciais ou múltiplos na
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qualidade de emissores de cartão de crédito decorrentes de aquisição de bens e serviços efetuados no exterior por usuários do cartão dos governos federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal, suas fundações e autarquias;
(iv) não há alíquota de IOF incidente sobre as operações de câmbio relativas ao ingresso no Brasil de receitas de exportação de bens e serviços;
(v) a alíquota de IOF nas operações de câmbio, realizadas por investidor estrangeiro, para aplicações nos mercados financeiros e de capitais brasileiros é 2%. Com relação a esses investimentos, a alíquota de IOF incidente na saída dos recursos do País será zero, assim como na remessa de juros sobre o capital próprio e de dividendos.
Dependendo do tipo de ingresso de recursos no país, o IOF pode ser aplicado na saída e na entrada de recursos. Ele também poderá ser cobrado quando o tipo de investimento for mudado. Em muitos casos, o ingresso e a saída de recursos exigirão operações cambiais simultâneas.
O IOF também incide sobre as operações de crédito, incluindo os financiamentos, descontos, e factoring. A alíquota máxima do IOF que pode incidir sobre operações de crédito é de 1,5% ao dia. Entretanto, atualmente, tanto as pessoas físicas quanto as jurídicas pagam o IOF a uma alíquota de 0,0041% ao dia. Uma alíquota adicional de IOF de 0,38% é cobrada em quaisquer operações de crédito.
O IOF também incide sobre as operações de seguros, no ato do recebimento do prêmio. Nas operações de seguros, o IOF incidirá à alíquota máxima de 25%. Atualmente, as alíquotas incidentes variam entre zero e 7,38% de acordo com o tipo de seguro contratado.
Finalmente o IOF incide sobre aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários, mesmo se essas operações forem realizadas nas bolsas de valores, de mercadorias e futuros. O IOF incidirá a alíquota máxima de 1,5% ao dia sobre o valor das operações com títulos e valores mobiliários. A alíquota do IOF pode ser superior a zero em alguns casos, entre eles, se o investidor vender ou resgatar sua cota em fundo de investimento durante o período de carência para fruição dos rendimentos. O IOF incide, em geral, sobre operações de renda fixa à alíquota de 1,5% por dia sobre o valor da transação com valores mobiliários, até o rendimento da operação. A alíquota de IOF diminui de acordo com o prazo da operação. A partir do 30º dia, a operação de renda fixa estará isenta de IOF. Em alguns casos, a operação de renda fixa será isenta de IOF, independentemente do tempo de aplicação.
Imposto de Renda – Operações Financeiras
Em geral, o imposto de renda incide sobre:
(i) renda de operações financeiras (renda fixa), inclusive transações de hedging, a alíquotas que variam de 15% a 22,5%. O imposto de renda é retido na fonte (IRRF). As alíquotas variam conforme o tipo e o prazo da operação;
(ii) renda de operações financeiras (renda variável), inclusive transações de hedging, à alíquota de 15%;
(iii) renda em fundos de investimento em participações, em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em participações e em fundos de investimento em empresas emergentes, à alíquota de 15% no resgate, desde que tais fundos atendam certas condições estabelecidas na legislação brasileira. No caso de ganhos em alienação das cotas desses fundos, a alíquota é de 15%, mas o imposto de renda não é retido na fonte, mas é pago diretamente pelo próprio investidor; e
(iv) renda de todos os outros fundos de investimento de longo e curto prazo, além dos mencionados nos itens (ii) e (iii) acima, a alíquotas que vão de 15% a 22,5%, conforme o tempo de aplicação.
Os investidores estrangeiros, cujos recursos sejam oriundos de uma jurisdição considerada “paraíso fiscal” (jurisdição onde não incide qualquer imposto sobre a renda ou que incide a uma alíquota máxima de 20%, ou onde as leis estabeleçam sigilo ou imponham restrições à divulgação de participações acionárias ou propriedades de pessoas jurídicas) pagam imposto de renda retido na fonte na forma acima descrita.
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Para os investidores estrangeiros, cujos recursos tenham ingressado no país na forma da Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, e que não sejam oriundos de jurisdição considerada “paraíso fiscal”, o imposto de renda incide como segue:
(i) ganhos de capital na venda de ações nas bolsas de valores brasileiras estão isentos de imposto de renda, exceto se relacionados a transações com resultado líquido de renda fixa,
(ii) no caso de renda derivada de fundos de investimento em ações, operações de swap e outras operações no mercado de futuros não realizadas em bolsa de valores brasileira, o imposto de renda incidirá à alíquota de 10%; e
(iii) no caso de renda derivada de todos os outros investimentos em renda fixa realizados em bolsas brasileiras ou no mercado de balcão, e no caso de ganhos auferidos com exceção do item (i) acima, o imposto de renda retido na fonte incidirá à alíquota de 15%.
A Lei nº 11.312/06 eliminou também a zero a alíquota de IRRF sobre rendimentos de títulos públicos pagos, creditados ou de outra forma remetidos a beneficiários não residentes, desde que: (i) não residam em jurisdição considerada “paraíso fiscal”, (ii) o ingresso de recursos não tenha sido feito de acordo com a Resolução nº 2.689/00 do CMN e (iii) tais títulos não tenham sido adquiridos mediante a obrigação de revenda. Esta exceção é aplicável sobre rendimentos auferidos a partir de 16 de fevereiro de 2006.
Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Atualmente, as empresas estão sujeitas ao imposto de renda da pessoa jurídica, ou IRPJ, e à CSLL.
De acordo com o regime de tributação adotado pela empresa individualmente, o IRPJ e a CSLL podem incidir sobre uma base de cálculo real ajustada (regime do lucro real), sobre uma base de cálculo presumida, que prevê percentuais da receita sujeitos à tributação (regime do lucro presumido e regime do “Simples Nacional”, um regime tributário especial para pequenas empresas) ou sobre uma base de cálculo arbitrada. As instituições financeiras e as companhias abertas são obrigadas a apurar o IRPJ e a CSLL segundo o regime do lucro real.
O IRPJ incide a uma alíquota de 15% e uma alíquota adicional de 10% é aplicável quando o lucro exceder R$ 20.000 por mês (25% sobre o lucro excedente àquele valor).
A CSLL geralmente incide à alíquota de 9%. A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, estabelecem que, a partir de 1º de maio de 2008, a alíquota de CSLL aplicável às companhias de seguros privados e de capitalização, bancos de qualquer espécie, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e associações de poupança e empréstimo, aumentará para 15%. Este aumento na alíquota de CSLL é aplicável à nossa companhia e a muitas de nossas controladas e coligadas.
Podemos compensar os prejuízos fiscais apurados com os resultados produzidos em exercícios futuros, a qualquer momento, desde que essa compensação não ultrapasse o limite de 30% do nosso lucro tributável anual.
Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS)
Além do IRPJ e da CSLL, as companhias estão sujeitas aos seguintes impostos sobre a receita: contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e contribuição para o Financiamento de Seguridade Social (COFINS). PIS e COFINS incidem sobre a receita bruta das empresas. Atualmente, alegamos que a receita sujeita a esses impostos, de certas subsidiárias e coligadas, é aquela proveniente da venda de produtos e serviços, excluindo, portanto, a receita financeira e outros tipos de receita. Nossa provisão é constituída com base na instrução das autoridades sobre a tributação da margem financeira. A legislação brasileira estabelece algumas receitas que não podem ser utilizadas como da base de cálculo para o PIS e COFINS, bem como algumas despesas que podem ser deduzidas da base de cálculo dessas contribuições (ou no caso das instituições financeiras, as despesas de captação).
As contribuições para o PIS e para a COFINS podem ser apuradas segundo o regime diferenciado estabelecido pela Lei Complementar nº 123 de 2006, Simples Nacional, em que as alíquotas das contribuições variam em função da atividade e da receita bruta anual da empresa.
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Essas contribuições também podem ser apuradas segundo o regime cumulativo, no qual a alíquota do PIS é fixada em 0,65% e a da COFINS em 3% e a base de cálculo é a receita bruta auferida pela companhia. As empresas que apuram o IRPJ e a CSLL pelo regime do lucro presumido são obrigadas a apurar as contribuições para o PIS e para a COFINS segundo o regime cumulativo.
As empresas que apuram o IRPJ e a CSLL segundo o regime do lucro real estão sujeitas ao regime não cumulativo das contribuições para o PIS e a COFINS. Nesse regime, o PIS incide a uma alíquota de 1,65% e a COFINS a uma alíquota de 7,6%. A base de cálculo das contribuições é a receita bruta auferida pela companhia. A legislação brasileira permite a utilização de créditos de PIS e COFINS originados da compra de suprimentos usados na processo de produção da empresa. Atualmente, as receitas financeiras das empresas que apuram essas contribuições segundo o regime não-cumulativo (mesmo das empresas que tenham apenas parte de suas receitas submetidas ao regime não-cumulativo) são tributadas à alíquota zero de PIS e COFINS, com exceção das receitas decorrentes do recebimento de juros sobre o capital próprio.
As instituições financeiras estão excluídas do regime não-cumulativo e sujeitam-se à incidência da contribuição ao PIS a uma alíquota de 0,65% e da COFINS às alíquotas de 4%, e têm direito a deduções específicas na apuração da sua base de cálculo.
Insolvência Bancária
Regime de Insolvência
A insolvência de instituições financeiras é, de forma geral, tratada pelo Banco Central. O Banco Central inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitar liquidação.
A Lei n.º 11.101, conforme alterada (“Lei Brasileira de Falências”), foi sancionada pelo Presidente da República em 9 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em novembro de 2005. Essa lei reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de 1945. Dentre as principais inovações introduzidas pela Lei Brasileira de Falências estão: (i) a disponibilização de estruturas de reorganização que, sujeitas a termos e condições legais flexíveis, podem ser estruturadas de diversas formas a fim de permitir que um devedor com potencial de negócios, assim considerado por seus credores, se reestruture financeiramente; e (ii) a priorização de créditos com garantias reais em relação a créditos tributários, no caso de falência.
Não obstante a insolvência de instituições financeiras continue a ser regulada por um regime específico (intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária, conforme detalhes apresentados a seguir), estão sujeitas à Lei Brasileira de Falências, na medida do aplicável, de forma subsidiária, até que regras específicas sejam emitidas.
Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência
O Banco Central pode intervir nas operações de um banco se houver risco significativo para os credores. O Banco Central pode intervir se a liquidação puder ser evitada ou pode realizar uma liquidação administrativa, ou, em algumas circunstâncias, requerer a falência de qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo governo brasileiro.
Liquidação Extrajudicial
A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras públicas controladas pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo Banco Central se:
• As dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento; ou • A instituição financeira for considerada insolvente; ou • A instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a
exposição dos credores quirografários; ou • A administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os
regulamentos bancários brasileiros; ou • Por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de liquidação de
uma instituição financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso, representando um risco para seus credores, a critério do Banco Central. O processo de liquidação também pode ser requerido, desde que haja fundamentos razoáveis, pelos diretores da instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção.
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O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado:
• A critério do Banco Central, se as partes envolvidas assumirem a administração da instituição financeira após terem fornecido as garantias necessárias; ou
• Quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas posteriormente no registro público competente; ou
• Quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou • Quando a instituição financeira for declarada falida.
Regime de Administração Especial Temporária
Além dos procedimentos acima citados, o Banco Central poderá estabelecer o Regime de
Administração Especial Temporária, ou RAET, que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central nas instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite que as instituições continuem a operar normalmente. O RAET poderá ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:
• A instituição participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e financeira
estabelecidas pela legislação federal; • A instituição deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios; • A instituição realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção; • Em caso de gestão fraudulenta e ilegal; e • A instituição apresentar insuficiência de ativos.
O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob
administração especial. Portanto, o RAET não afeta as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal.
Pagamento dos Credores em Liquidação
Em caso de liquidação extra-judicial de uma instituição financeira ou a liquidação de uma instituição financeira nos termos de um processo de falência, os salários de funcionários até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm prioridade entre todas as reivindicações contra a empresa falida. O Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”), um sistema de seguro de depósitos, garante o valor máximo de R$ 60.000 em depósitos e instrumentos de crédito mantidos por uma pessoa física em uma instituição financeira (ou instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo econômico). Os recursos do FGC provêm principalmente de contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras brasileiras que recebem depósitos de clientes, atualmente de 0,0125% por ano, de acordo com a Resolução no 3.400 do CMN, conforme alterada. O pagamento de créditos quirografários, incluindo depósitos ordinários de clientes de varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento prioritário de todos os créditos com garantia real e outros créditos com privilégios especiais concedidos por leis específicas. Adicionalmente, instrumentos de crédito e depósitos realizados fora do Brasil não serão pagos pelo FGC, nos termos da Resolução n.º 3.400 do CMN. Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro
As regras para liquidação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de Liquidações Internacionais, ou BIS. O Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro começou a funcionar em abril de 2002. O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e supervisionar o sistema. Segundo essas regras, todas as câmaras de compensação precisam adotar procedimentos estabelecidos para reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e diminuir os riscos assumidos anteriormente pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiros são:
• A existência de dois sistemas principais de pagamento e liquidação: liquidações brutas em tempo real, utilizando as reservas depositadas no Banco Central; e liquidações líquidas diferidas, por meio das câmaras de compensação;
• As câmaras de compensação, com algumas exceções, serão responsáveis pelas ordens de pagamento que acatarem; e
• As leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio de créditos das câmaras de compensação, nem as garantias oferecidas para garantir essas ordens. No entanto, as câmaras de compensação possuem créditos ordinários contra qualquer participante sujeito a leis de falência.
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Regulamentação Concorrencial
Segundo a legislação brasileira, as operações que visem em concentração econômica estão sujeitas à revisão caso resultem em controle de 20% ou mais de um mercado relevante, ou se as partes tiverem faturamento anual de R$ 400 milhões ou mais. As operações que excederem esses limites precisam ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”). O CADE, o órgão decisório do SBDC, pode aprovar uma operação sem restrições, aprová-la com restrições ou não aprová-la.
Atualmente, os conglomerados financeiros submetem as operações de fusão e aquisição de vários setores, inclusive os setores de seguros e previdência privada, à aprovação do SBDC. As operações de fusão e aquisição do setor bancário, no entanto, precisam ser submetidas ao Banco Central, já que as instituições financeiras dependem da aprovação do Banco Central para realizarem fusão ou aquisição com outra instituição financeira.
Há um caso no momento no Superior Tribunal de Justiça, pendente de julgamento, sobre a necessidade de uma determinada concentração econômica no setor bancário precisar ser aprovada também pelo SBDC. Apesar do resultado deste caso não se tornar automaticamente um precedente vinculante para os bancos em geral, uma decisão determinando que o SBDC tem poder de decidir sobre a operação específica sob julgamento poderia tornar recomendável que as instituições financeiras submetessem quaisquer operações de fusão e aquisição no setor bancário ao SBDC, além de submetê-las ao Banco Central.
Regulação de Administração de Ativos (Asset Management)
A administração de ativos (asset management) é regulada pelo CMN e pela CVM. Os regulamentos do CMN e CVM estipulam que instituições devem segregar suas atividades de administração das demais atividades por ela desempenhadas.
A indústria de administração de ativos também é auto-regulada pela ANBID, que promulga regras e políticas adicionais, especialmente com relação à oferta, marketing e propaganda de produtos e serviços financeiros.
Fundos de investimento estão sujeitos à regulação e supervisão da CVM e são administrados por companhias expressamente autorizadas pela CVM para gerir portfólios de fundos de investimentos. Fundos de investimento podem investir nos instrumentos disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, incluindo instrumentos de renda fixa, ações, debêntures e derivativos, desde que, além da denominação de “fundo”, seja incluída uma referência ao tipo correspondente de fundo.
De acordo com a Instrução nº 409 da CVM, datada de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, fundos de investimento podem ser classificados como (i) fundos de curto prazo; (ii) fundos referenciados; (iii) fundos de renda fixa; (iv) fundos de ações; (v) fundos cambiais; (vi) fundos de dívida externa; e (vii) fundos de multi-mercado.
Fundos de investimento não poderão:
• Possuir mais de 5,0% de participação quando o emissor for uma pessoa física ou empresa privada que não seja uma companhia aberta ou instituição financeira autorizada pelo Banco Central;
• Possuir mais de 10,0% de participação quando o emissor for uma companhia aberta com capital negociado em bolsa;
• Possuir mais de 10,0% de participação quando o emissor for fundo de investimento; e • Possuir mais de 20,0% de participação quando o emissor for uma instituição financeira autorizada
pelo Banco Central.
Além disso, os regulamentos da CVM estabelecem critérios para o registro e avaliação contábil de título, valores mobiliários, instrumentos financeiros e derivativos. Nos termos desses regulamentos, administradores de fundos devem precificar suas ações a mercado, por isso, a carteira de ativos do fundo deve ser contabilizada pelo seu valor justo de mercado, ao invés do rendimento esperado até o seu vencimento. Regulamentação de Arrendamento
As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil estão estabelecidas pela Lei n.º 6.099 de 12 de setembro de 1974, conforme alterada, e os respectivos regulamentos emitidos pelo CMN de tempos em tempos, em especial a Resolução 2.309 do CMN de 28 de agosto de 1996.
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A Lei n.º 6.099 estabelece diretrizes gerais para o tratamento legal das operações de arrendamento mercantil e delega ao CMN, regulador e supervisor do sistema financeiro, a competência supervisionar sociedades de arrendamento mercantil em suas operações de forma mais detalhada. Por meio da Resolução n.º 2.309, o CMN e o Banco Central supervisionam e controlam as operações conduzidas pelas empresas de arrendamento mercantil. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como referentes a requisitos de informação, adequação de capital e crescimento financeiro, limites de composição de ativos e tratamento dos empréstimos duvidosos, também são aplicáveis às empresas de arrendamento mercantil, no que couber. Regulamentação de Seguros
O sistema brasileiro de seguros é disciplinado por três órgãos reguladores: o Conselho Nacional de Seguros Privados, ou “CNSP”, a Superintendência de Seguros Privados, ou “SUSEP” e a Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou “ANS”. Mediante aprovação do governo, uma companhia de seguros pode oferecer todos os tipos de seguro, com exceção do seguro contra acidentes de trabalho, fornecido exclusivamente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social, ou INSS. As companhias de seguros precisam vender apólices por meio de corretores habilitados. A legislação brasileira de seguros determina que o seguro-saúde seja vendido separadamente de outros tipos de seguros, por uma seguradora especializada sujeita às normas da ANS, a agência responsável pelos seguros-saúde privados.
As companhias de seguros são obrigadas a separar reservas para investimento em tipos específicos de títulos e valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras encontram-se entre os principais investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas às normas do CMN sobre o investimento de reservas técnicas.
As companhias de seguros estão isentas do processo normal de falência e, por outro lado, estão sujeitas a um procedimento especial administrado pela SUSEP ou pela ANS, os reguladores do setor de seguros, salvo quando os ativos da companhia de seguros não forem suficientes para garantir pelo menos a metade dos créditos não garantidos ou existam procedimentos relativos à prática de atos que possam ser considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da Fazenda é responsável pela instituição de dissoluções compulsórias de companhias de seguros segundo a regulamentação da SUSEP, e a ANS é responsável pela dissolução de empresas de seguro-saúde.
Não existe atualmente restrição a investimentos estrangeiros em companhias de seguros.
A legislação brasileira determina que as companhias de seguros são obrigadas a comprar resseguro na medida em que seus passivos ultrapassem os limites técnicos de acordo com as normas da SUSEP. Durante vários anos, as atividades de resseguro no Brasil foram realizadas sob a forma de monopólio pelo IRB – Brasil Resseguros S.A., ou IRB. Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar nº 126 entrou em vigor, estabelecendo a abertura do mercado brasileiro de resseguros para outras companhias de resseguros. Essa lei complementar estabeleceu especificamente novas políticas relacionadas a resseguros, retrocessão e intermediação, operações de cosseguros, contratação de produtos de seguro no exterior e operações de câmbio do setor de seguros.
As principais mudanças introduzidas pela Lei Complementar No. 126 encontram-se resumidas a seguir. A nova lei estabelece três tipos de resseguradoras:
• resseguradora local: resseguradora com sua matriz no Brasil, constituída como uma sociedade por ações, com o objetivo exclusivo de realizar operações de retrocessão e resseguro;
• resseguradora admitida: resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para realizar operações de retrocessão e resseguro, com escritório de representação no Brasil, que atende às exigências da Lei Complementar nº 126 e normas aplicáveis referentes às atividades de retrocessão e resseguro; e
• resseguradora eventual: resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para realizar operações de retrocessão e resseguro, sem escritório de representação no Brasil, que atende às exigências da Lei Complementar nº 126 e normas aplicáveis referentes às atividades de retrocessão e resseguro.
A resseguradora eventual não pode ser residente em um país considerado como de jurisdição de paraíso fiscal, conforme definida pela Lei Complementar nº 126.
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As resseguradoras admitidas ou eventuais precisam atender às seguintes exigências mínimas:
• ser devidamente constituída, de acordo com as leis dos seus países de origem, a fim de subscrever resseguros locais e internacionais nos campos em que pretendem atuar no Brasil e apresentar comprovação de que elas operam nos seus respectivos países de origem há no mínimo cinco anos;
• ter capacidade econômica e financeira igual ou superior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP;
• ter uma classificação emitida pelas agências de classificação de crédito reconhecidas pela SUSEP igual ou superior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP;
• ter um procurador devidamente nomeado e residente no Brasil, com plenos poderes administrativos e judiciais;
• cumprir com as exigências adicionais a serem estabelecidas pelo CNSP e pela SUSEP.
Além das exigências mencionadas acima, a resseguradora admitida precisa manter uma conta em moeda estrangeira junto à SUSEP e apresentar as suas demonstrações financeiras regularmente à SUSEP, nos termos das normas promulgadas pelo CNSP.
A celebração de contratos de resseguro e da retrocessão no Brasil ou no exterior precisa ser feita por negociação direta entre as partes envolvidas ou por uma corretora autorizada. Os corretores estrangeiros de resseguros podem obter autorização para operar no Brasil, de acordo com a legislação e exigências adicionais a serem estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.
As operações de resseguro referentes a seguro de vida com cobertura de sobrevivência e planos de previdência privada só podem ser oferecidas pelas resseguradoras locais. Com a devida observância às normas a serem promulgadas pelo CNSP, as companhias de seguro, ao transferir os seus riscos em resseguro, terão que oferecer às resseguradoras locais as seguintes porcentagens dos referidos riscos (direito de preferência):
• 60,0% até 16 de janeiro de 2010;
• 40,0% nos anos subsequentes.
As reservas técnicas das resseguradoras locais e os fundos depositados no Brasil para fins de garantia das atividades locais das resseguradoras serão administrados de acordo com as normas do CMN. O IRB continua autorizado a realizar atividades de resseguro e retrocessão no Brasil como resseguradora local.
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INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS
As informações a seguir são incluídas para fins de análise e devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações contábeis segundo os US GAAP no Item 18, bem como com o "Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”. As informações são apresentadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, e no caso de certas informações relativas a nossos empréstimos e arrendamento mercantil e suas provisões relacionadas, também para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005.
Em 12 de novembro de 2008, o Itaú Unibanco celebrou um contrato com a Itaúsa, nosso acionista controlador no momento, segundo o qual o Itaú Unibanco adquiriu parte da participação acionária da Itaúsa na Itaúsa Export e na Itaúsa Europa. A transação está contabilizada como uma transação entre entidades sob controle comum que resultou em uma alteração na entidade de reporte segundo os U.S. GAAP. Consequentemente, o ajuste retroativo da demonstração contábil do exercício anterior deve apresentar a demonstração contábil combinada do Itaú Unibanco com a Itaúsa Export e a Itaúsa Europa como se a transação tivesse ocorrido no início do primeiro período apresentado. Dessa forma, as demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, incluídas neste relatório anual, foram ajustadas retroativamente para refletir o impacto desta aquisição. No entanto, as informações financeiras em Informações Financeiras Selecionadas e em outras seções deste relatório anual referentes a 31 de dezembro de 2005 e aos exercícios findos nessas datas não foram ajustadas para refletir a combinação da Itaúsa Export e da Itaúsa Export como se tivesse ocorrido em tais períodos considerando o volume imposto pela compilação de tais informações referentes a períodos anteriores e o impacto reduzido de tais entidades nas informações financeiras consolidadas. Consulte a nota explicativa 3 às demonstrações financeiras para mais informações.
Os números incluídos nas tabelas e outros dados nessa seção são apresentados com base nos US GAAP.
Dados Médios de Balanço Patrimonial e Taxa de Juros
A tabela a seguir apresenta os saldos médios de nossos ativos e passivos remunerados, as contas de outros ativos e outros passivos, os respectivos valores de receita e despesa financeira e a média de rendimento/taxa real relativamente a cada período. Calculamos os saldos médios com base nos saldos contábeis diários para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 54.046 3.533 6,5% 30.555 3.028 9,9% 26.866 2.852 10,6%Aplicações em Operações Compromissadas 59.916 8.673 14,5% 39.182 5.369 13,7% 19.268 2.375 12,3%Depósitos Compulsórios no Banco Central 7.816 519 6,6% 11.747 1.051 8,9% 10.203 909 8,9%Ativos de Negociação e Títulos e Valores Mobiliários 121.215 11.260 9,3% 73.135 6.874 9,4% 57.474 5.569 9,7%
Ativos de Negociação, pelo Valor Justo 78.933 7.087 9,0% 49.917 4.141 8,3% 38.133 3.418 9,0%Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda, pelo Valor Justo 40.605 3.996 9,8% 22.367 2.536 11,3% 17.951 1.992 11,1%Títulos Mantidos até o Vencimento, ao Custo Amortizado 1.677 177 10,5% 852 198 23,2% 1.390 159 11,4%
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 210.890 48.582 23,0% 133.047 31.326 23,5% 86.316 22.898 26,5%Ativos não Remunerados 60.812 46.662 41.587
Caixa e Contas Correntes em Bancos 6.235 4.092 4.041 Depósitos Compulsórios no Banco Central 5.087 4.543 5.074 Operações de Crédito de Curso Anormal 10.919 6.270 5.022 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (21.186) (8.486) (7.224) Imobilizado, Líquido 3.393 2.383 2.094 Investimentos em Empresas não Consolidadas 3.890 3.209 1.640 Ágio e Ativos Intangíveis, Líquidos 21.583 7.172 7.303 Outros Ativos 30.891 27.479 23.638
Patrimônio líquido 61.544 35.852 32.892 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 514.695 334.329 241.714
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Passivo
70
Variações nas Receitas e Despesas Financeiras – Análise de Volume e Taxas
A tabela a seguir apresenta a distribuição das variações entre o volume médio e as variações nos rendimentos médios/taxas em nossas receitas e despesas financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 comparado a 2008 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, comparado a 2007. As movimentações de volume e taxa foram calculadas sobre as variações de saldos médios efetuadas no período e as variações nos rendimentos médios/taxas de juros sobre os ativos e passivos remunerados de um período ao outro. A variação no volume foi calculada como variação nos ativos ou passivos remunerados, de um período ao outro, multiplicada pelo rendimento médio/taxa do último período. A variação no rendimento/taxa foi calculada por meio da multiplicação da variação no rendimento/taxa no período pelos ativos ou passivos médios remunerados do primeiro período. A variação líquida foi apropriada dos efeitos combinados do volume e rendimento/taxa proporcionalmente à variação de volume e rendimento/taxa, em termos absolutos, sem considerar os efeitos positivos e negativos.
Aplicações em operações compromissadas 2.986 318 3.304 2.702 292 2.994 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (300) (232) (532) 138 4 142 Ativos de negociação e títulos e valores mobiliários 4.467 (82) 4.385 1.477 (171) 1.305
Ativos de negociação 2.581 366 2.946 993 (270) 723 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 1.833 (373) 1.460 500 44 544 Títulos mantidos até o vencimento 125 (146) (21) (79) 118 39
Operações de crédito e arrendamento mercantil 17.946 (691) 17.256 11.243 (2.815) 8.428 Passivos remunerados 13.702 (8.334) 5.368 8.013 5.225 13.237
Captações no mercado aberto 2.501 (1.813) 688 3.215 (179) 3.036 Obrigações por empréstimos 3.905 (6.463) (2.557) 2.005 5.691 7.696
Obrigações por empréstimos de curto prazo 1.433 (3.855) (2.423) 1.725 2.683 4.408 Obrigações por empréstimos de longo prazo 2.493 (2.627) (135) 366 2.923 3.289
Contratos de investimento 942 755 1.696 375 (593) (218)
(em milhões de R$)
Margem e Diferencial Líquido de Juros
2009 2008 2007Total de ativos médios remunerados 453.883 287.667 200.127 Total de passivos médios remunerados 382.880 230.083 151.391 Receita financeira líquida (1) 40.691 21.141 21.332 Rendimento médio sobre os ativos médios remunerados (2) 16,0% 16,6% 17,3%Taxa média sobre os passivos médios remunerados (3) 8,3% 11,5% 8,8%Diferencial de juros líquido (4) 7,7% 5,0% 8,5%Margem de juros líquida (5) 9,0% 7,3% 10,7%
(3) Total da despesa financeira dividido pelos passivos médios remunerados.(4) Diferença entre os rendimentos médios sobre os ativos remunerados e a taxa média sobre os passivos remunerados.(5) Receita financeira líquida dividida pelos ativos médios remunerados.
A tabela a seguir apresenta nossos ativos e passivos médios remunerados, a receita financeiralíquida e a margem de juros líquida e o diferencial líquido de juros comparativos para os exercícios findos em31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
(1) Total da receita financeira menos total da despesa financeira.(2) Total da receita financeira dividido pelos ativos médios remunerados.
71
2009 2008 2007
Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 14.085 4.849 7.662
Ativos totais médios 514.695 334.329 241.714
Patrimônio líquido médio 61.544 35.852 32.892
Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco como porcentagem dos ativos totais médios 2,7% 1,5% 3,2%
Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco como porcentagem do patrimônio líquido médio 22,9% 13,5% 23,3%
Patrimônio líquido médio como porcentagem dos ativos totais médios 12,0% 10,7% 13,6%
Índice de pagamento de dividendo por ação (1) 29,1% 78,5% 29,3%
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
(1) Dividendos e juros sobre capital próprio por ação divididos pelo lucro básico por ação. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados – DadosFinanceiros Selecionados Segundo os US GAAP – Lucros e Dividendos Por Ação” para informações adicionais sobre o registro de dividendos e jurossobre o capital próprio e lucro básico por ação.
Retorno sobre o Patrimônio e o Ativo
A tabela a seguir apresenta os dados financeiros selecionados para os exercícios indicados:
72
Carteira de Títulos e Valores Mobiliários
Aspectos gerais
2009 % of total 2008 % of total 2007 % of totalAtivos para negociação, pelo seu valor justo 73.529 100,0% 66.483 100,0% 40.524 100,0%
Ativos de negociação como porcentagem do total de ativos 18,21% 16,47% 15,0%Títulos disponíveis para venda, pelo valor justo 41.263 100,0% 28.445 100,0% 18.825 100,0%
Títulos disponíveis para venda como porcentagem do total de ativos 10,22% 7,05% 6,20%Títulos mantidos até o vencimento, ao custo amortizado 1.762 100,0% 1.325 100,0% 1.428 100,0%
Títulos do governo federal brasileiro 1.273 72,2% 637 48,1% 822 57,6%Títulos da dívida externa brasileira 238 13,5% 321 24,2% 307 21,5%Títulos de governos estrangeiros 17 1,0% 22 1,7% 19 1,3%Títulos de empresas 234 13,3% 345 26,0% 280 19,6%
Títulos mantidos até o vencimento, como porcentagem do total de ativos 0,44% 0,33% 0,53%
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
A tabela a seguir apresenta a nossa carteira de ativos de negociação, os títulos e valores mobiliários disponíveis paravenda e os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. Os valores nãoincluem nossa participação em títulos e valores mobiliários de empresas não consolidadas. Para mais informações sobre nossaparticipação em empresas não consolidadas, ver nota 11 de nossas demonstrações financeiras segundo os US GAAP. Os ativos de negociação e os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são apresentados pelo valor justo e os títulos e valoresmobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado. Para uma descrição das políticas contábeis adotadas nacontabilização de nossa carteira de títulos e valores mobiliários e para mais informações sobre a carteira mantida naquelasdatas, ver notas 2.f, 2.g, 6, 7 e 8 de nossas demonstrações financeiras segundo os US GAAP.
73
Custoamortizado
Valorjusto
Títulos para negociação 72.968 73.529 Fundos de investimento 39.316 39.347 Títulos do governo federal brasileiro 23.945 23.985 Títulos da dívida externa 221 222 Títulos de governos estrangeiros 1.045 1.058 Argentina 179 179 Estados Unidos 735 748 México 10 10 Chile 77 77 Uruguai 30 30 Outros 14 14 Títulos de empresas 2.219 2.226 Outros títulos negociáveis 908 1.142 Instrumentos financeiros derivativos 5.314 5.549
Títulos disponíveis para venda 40.637 41.263 Fundos de investimento 1.247 1.259 Títulos do governo federal brasileiro 14.324 14.443 Títulos da dívida externa 2.060 1.980 Títulos de governos estrangeiros 7.261 7.243 Portugal 26 26
Títulos de empresas 14.852 14.966 Outros títulos negociáveis 893 1.372
Títulos mantidos até o vencimento 1.762 2.124 Títulos do governo federal brasileiro 1.273 1.572 Títulos da dívida externa brasileira 238 280 Títulos de governos estrangeiros 17 17 Títulos de empresas 234 255
A tabela a seguir apresenta nossa carteira de ativos de negociação, títulos e valores mobiliáriosdisponíveis para venda e títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo seu custoamortizado e pelo seu valor justo em 31 de dezembro de 2009.
(em milhões de R$)
74
R$Rendimento
Médio % R$Rendimento
Médio % R$Rendimento
Médio % R$Rendimento
Médio % R$Rendimento
Médio % R$Rendimento
Médio %Ativos de negociação 40.490 14.342 16.003 1.692 1.002 73.529
Títulos mantidos até o vencimento, ao custo amortizado - 41 614 63 1.044 1.762 Títulos do governo federal brasileiro - 0,0% 19 6,0% 164 6,0% 52 0,0% 1.038 0,0% 1.273 12,0%Títulos da dívida externa brasileira - 0,0% - 0,0% 238 5,0% - 0,0% - 0,0% 238 5,0%Títulos de governos estrangeiros - 0,0% - 0,0% - 0,0% 11 0,0% 6 0,0% 17 0,0%Títulos de empresas - 0,0% 22 5,0% 212 5,8% - 0,0% - 0,0% 234 10,8%
Distribuição dos Vencimentos
A tabela a seguir apresenta a distribuição dos vencimentos e os rendimentos médios em 31 de dezembro de 2009 para nossos ativos de negociação, títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
(1) Para esses títulos não foram apresentados os rendimentos médios, pois tais rendimentos não são significativos, visto que os rendimentos futuros não são quantificáveis. Esses títulos e valores mobiliários foram excluídos do cálculo do total de rendimentos.
VencimentoNão especificado Até 1 ano De 1 a 5 anos De 5 a 10 anos Após 10 anos Total
Rendimento Médio
75
Ao custo amortizado
Ativos de
negociação
TVM disponíveis para a venda
TVM mantidos até o
vencimentoEm 2009
Expressos em moeda brasileira 67.748 33.073 1.264 102.085 Expressos em moeda brasileira e indexados a moeda estrangeira (1) 474 1.685 60 2.219 Expressos em moeda estrangeira (1) 5.307 6.505 438 12.250
Em 2008Expressos em moeda brasileira 60.983 21.562 599 83.144 Expressos em moeda brasileira e indexados a moeda estrangeira (1) 58 1.347 108 1.513 Expressos em moeda estrangeira (1) 5.441 5.536 618 11.595
Em 2007Expressos em moeda brasileira 37.793 15.384 788 53.965 Expressos em moeda brasileira e indexados a moeda estrangeira (1) 81 439 103 623 Expressos em moeda estrangeira (1) 2.650 3.002 537 6.189
Valor justo
(1) Predominantemente em dólares dos EUA.
A tabela a seguir apresenta nossa carteira de títulos e valores mobiliários, por moeda, em 31 de dezembrode 2009, 2008 e 2007.
(2) Principalmente relacionados a depósitos a prazo e de poupança.
Somos obrigados a manter determinados níveis de depósitos no Banco Central ou adquirir e manter títulos evalores mobiliários do governo federal na forma de depósitos compulsórios. A tabela a seguir apresenta osvalores desses depósitos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
2009 2008 2007
(1) Principalmente relacionados a depósitos a vista.
76
2009 2008 2007 2006 2005
Comercial:Industrial e outros 104.505 64.952 40.991 29.516 19.981 Financiamento à importação 1.895 3.643 1.287 661 407 Financiamento à exportação 6.823 9.746 3.257 3.343 2.182
Cheque especial 4.119 3.544 2.768 2.515 1.975 Financiamentos e outros 32.701 20.272 18.023 15.556 12.526 Cartões de crédito 30.781 14.288 11.391 9.157 4.079
Crédito rural 5.132 4.364 3.652 3.471 2.662 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (19.968) (12.202) (7.473) (6.426) (3.933)
225.768 157.498 108.986 77.333 51.449
- Crédito rural: Financiamos empréstimos rurais por meio de parcelas autorizadas pelo Banco Central através de nossa base de depósitos. Nossos empréstimos rurais destinam-se principalmente a tomadores agro-industriais.
(em milhões de R$)
Modalidade de operações de crédito earrendamento mercantil (1)
- Crédito imobiliário: Esta categoria de empréstimo consiste, principalmente, em empréstimos para construção, reforma, ampliação eaquisição de residências. Esses empréstimos são financiados, principalmente, por parcelas autorizadas pelo Banco Central de nossosdepósitos em conta de poupança. Os créditos imobiliários são destinados principalmente a clientes de banco de varejo para ofinanciamento da compra de moradias. Esse sistema geralmente tem um prazo de vencimento de até 15 anos.
- Arrendamento mercantil: Por meio de nossa subsidiária, a Itauleasing, somos um dos maiores agentes no mercado brasileiro dearrendamento mercantil. Nossa carteira de arrendamento mercantil consiste, principalmente, em automóveis arrendados a pessoas físicase máquinas e equipamentos arrendados a tomadores empresas de médio porte e corporações.
- Carteiras comerciais: Nesta categoria estão incluídos os empréstimos a curto prazo bem como os empréstimos de capital efinanciamentos a médio prazo para empresas de grande, médio, micro e pequeno portes. Atuamos também como agente financeiro dogoverno brasileiro, por meio do BNDES, e de suas afiliadas, nos repasses de dinheiro para os grupos-alvo de tomadores do setor privado.Nossas atividades de financiamentos de comércio exterior estão focadas em financiamentos de exportação, pré-exportação e importação.
- Pessoas físicas: Oferecemos aos clientes pessoa física três produtos de crédito: cheque especial, financiamento ao consumo eempréstimos de crédito pessoal. Também somos um dos maiores emissores de cartão de crédito no Brasil, sob a marca Itaucard.
(1) Consideramos todos os empréstimos vencidos e não pagos há 60 dias ou mais e interrompemos a apropriação de encargos financeirosrelacionados a eles. Operações de crédito de curso anormal chegaram a R$ 15.499 milhões, R$ 7.579 milhões, R$ 4.777 milhões, R$3.937 milhões e R$ 1.981 milhões , em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005, respectivamente. As operações de crédito decurso anormal são apresentadas na tabela acima na categoria apropriada de empréstimos e arrendamento mercantil.
Empréstimos, líquidos de PDD
- Setor público: Empréstimos destinados a entidades governamentais federais, estaduais e municipais.
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
A tabela a seguir apresenta nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil pormodalidade de transação. A maior parte dos nossos empréstimos são substancialmente destinados atomadores residentes no Brasil e são expressos em reais. Adicionalmente, a maioria de nossos empréstimos éindexada às taxas de juros básicas do Brasil ou ao dólar dos EUA.
Processo de Aprovação de Empréstimo
Para uma discussão sobre o nosso processo de aprovação de empréstimo, consulte o "Item 4B. Administração de Risco – Administração de Risco de Crédito".
Indexação
A maior parte de nossa carteira é expressa em reais. Contudo, uma parcela de nossa carteira está indexada a moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos EUA. A parcela em moeda estrangeira de nossa carteira consiste em empréstimos, financiamentos à importação e à exportação e repasses. Nossos empréstimos indexados a moedas estrangeiras ou expressos em dólares dos EUA representam 13,7%, 22% e 18,6% de nossa carteira de empréstimos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
77
Modalidade de operaçõesde crédito e arrendamento mercantil
Vencimento em 30 dias ou menos
Vencimento em 31-90
dias
Vencimento em 91-180
dias
Vencimento em 181-360
dias
Vencimento em 1 a 3
anos
Vencimento após 3 anos
Vencimentonão
especificado
Comercial:Industrial e outros 15.389 17.944 11.216 14.681 24.780 12.432 3.800
Financiamento à importação 155 438 405 390 276 179 -
Financiamento à exportação 586 1.013 1.141 1.263 1.533 1.031 -
Financiamentos e outros 1.774 2.921 3.695 6.073 13.101 3.665 8
Cartões de crédito - - - - - - 26.350
Crédito rural 343 719 1.374 1.581 486 553 -
Total (1) 20.662 28.305 24.161 35.524 65.715 24.623 33.330
(em milhões de R$)
As tabelas abaixo apresentam uma análise da distribuição da carteira de crédito em 31 de dezembro de 2009 porvencimento, de acordo com a modalidade de operações de crédito e arrendamento mercantil, bem como a classificaçãoda carteira entre taxas variáveis e fixas para cada faixa de vencimento:
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil – Vencimento e Taxas de Juros
Parcelas Vincendas
Modalidade de operaçõesde crédito e arrendamento mercantil
30 dias ou
menos
31-90 dias
91-180 dias
181-360 dias
1 anoou mais
Total de empréstimo
bruto
Provisão paracréditos de
liquidação duvidosa
Total líquido
Comercial: Industrial e outros 849 746 1.025 1.617 26 104.505 (3.334) 101.171 Financiamento à importação 21 17 8 6 - 1.895 (11) 1.884 Financiamento à exportação 32 48 128 48 - 6.823 (127) 6.696 Crédito imobiliário 15 21 18 13 5 10.939 (209) 10.730 Arrendamento Mercantil 426 398 393 495 132 47.230 (2.521) 44.709 Setor público - - - 1 - 1.611 - 1.611 Pessoas Físicas: Cheque especial 102 144 274 436 1 4.119 (1.319) 2.800 Financiamentos e outros 398 333 346 381 6 32.701 (6.382) 26.319 Cartões de crédito 963 743 975 1.719 31 30.781 (5.309) 25.472 Crédito rural 33 5 5 32 1 5.132 (756) 4.376 Total (1) 2.839 2.455 3.172 4.748 202 245.736 (19.968) 225.768 (1) Empréstimos de curso anormal no valor de R$ 15.499 milhões são apresentados na tabela acima na categoria apropriada de empréstimo e arrendamento mercantil. Empréstimos de curso anormal incluem, no caso de empréstimos parcelados, tanto as parcelas vincendas como as vencidas.
Taxa de juros de empréstimos a clientes por vencimento:
Parcelas Vincendas
30 diasou menos 31 a 90 dias 91 a 180 dias 181-360 dias Um ano ou
mais
Total de empréstimo
bruto
Taxas variáveis 358 262 282 326 12 88.537 Taxas fixas 2.481 2.193 2.890 4.422 190 157.199 Total (1) 2.839 2.455 3.172 4.748 202 245.736 (1) Operações de crédito de curso anormal no valor de R$ 15.499 milhões são apresentadas na tabela acima na categoria apropriada deempréstimo e arrendamento mercantil. Empréstimos de curso anormal incluem, no caso de empréstimos parcelados, tanto as parcelasvincendas como as vencidas.
(em milhões de R$)Parcelas Vencidas
Taxa de juros de empréstimos a clientes por vencimento:
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil no Exterior
Os empréstimos em aberto concedidos a clientes no exterior superaram em 1% o total de ativos nas operações na Argentina, Chile, Portugal e Uruguai. O volume concedido a clientes na Argentina, Chile, Paraguai, Portugal e Uruguai na forma de empréstimos e arrendamento mercantil, depósitos bancários e títulos e valores mobiliários foi de R$ 27.889 milhões em 31 de dezembro de 2009. Os valores foram convertidos em reais a partir de seus valores originais (pesos argentinos, chilenos e guaranis paraguaios, dólares, euros e pesos uruguaios, conforme apropriado) pela taxa cambial em cada data.
O total de empréstimos em aberto concedidos a clientes na Argentina, Chile, Paraguai, Portugal e Uruguai em 31 de dezembro de 2009, consistem de:
(em R$ milhões) Caixa e Contas Correntes de Bancos 345 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 5.722 Aplicações em Operações Compromissadas 137 Depósitos Compulsórios no Banco Central 1.308 Ativos de Negociação 1.782 Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda 2.782 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 15.813 Total em aberto 27.889
TOTAL GERAL 245.736 100,0% 169.700 100,0% 116.459 100,0%
2009 2008 2007
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil por Atividade Econômica
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
A tabela a seguir apresenta a composição de nossa carteira de crédito, incluindo os empréstimos vencidos, por atividadeeconômica do tomador em cada uma das datas indicadas.
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Classificação da Carteira de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Apresentamos abaixo a classificação de nossa carteira de operações de crédito e arrendamentomercantil com base nas categorias de risco estabelecidas pelo Banco Central. As categorias do Banco Centralsão atribuídas a transações específicas e não a clientes. De modo a determinar as categorias estabelecidaspelo Banco Central, consideramos a classificação do cliente como um ponto de partida. Além disso, tambémlevamos em consideração eventuais atrasos com respeito à transação e aos prazos e propósitos específicosdas transações (por exemplo, fianças). A tabela a seguir apresenta nossa classificação em 31 de dezembrode 2009 e 2008 da carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil, de acordo com as categoriasdo Banco Central, e em 31 de dezembro de 2009 as operações de crédito e arrendamento mercantil de cursoanormal e a provisão correspondente às operações de crédito e arrendamento mercantil, classificadas emcada uma das categorias do Banco Central.
Operações de crédito de curso anormal
Consideramos todos os empréstimos vencidos e não pagos há 60 dias ou mais como de curso anormal e interrompemos a apropriação de encargos financeiros relacionados a eles. Em 2009, não tínhamos qualquer empréstimo de curso anormal significativo.
Baixas Contábeis
As operações de crédito e arrendamento mercantil são baixadas contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa quando o empréstimo não é recebido ou quando for considerado como permanentemente inadimplente. Normalmente, baixamos os empréstimos quando estão vencidos e não pagos há 360 dias, exceto pelos empréstimos com vencimento original superior a 36 meses, os quais são baixados quando o atraso é superior a 540 dias. Entretanto, as baixas contábeis podem ser reconhecidas antes de 360 dias se for concluído que o empréstimo não é recuperável.
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2009 2008 2007 2006 2005Operações de crédito de curso anormal e bens não deuso próprio 15.717 7.760 5.012 4.231 2.223 Operações de crédito de curso anormal 15.499 7.579 4.777 3.938 1.981 Bens não de uso próprio, líquidos de provisões 218 181 235 293 242 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 19.968 12.202 7.473 6.426 3.933 Total de operações de crédito e arrendamento mercantil 245.736 169.700 116.459 83.759 55.382 Operações de crédito de curso anormal comoporcentagem do total de operações de crédito 6,3% 4,5% 4,1% 4,7% 3,6%Operações de crédito de curso anormal e bens não deuso próprio como porcentagem do total de operaçõesde crédito 6,4% 4,6% 4,3% 5,1% 4,0%Provisão para créditos de liquidação duvidosa comoporcentagem do total de operações de crédito 8,1% 7,2% 6,4% 7,7% 7,1%Provisão para créditos de liquidação duvidosa comoporcentagem de operações de crédito de cursoanormal 128,8% 161,0% 156,4% 163,2% 198,5%Provisão para créditos de liquidação duvidosa comoporcentagem de operações de crédito de cursoanormal e bens não de uso próprio 127,0% 157,2% 149,1% 151,9% 176,9%
Informações sobre a Qualidade de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
A tabela a seguir apresenta nossa informação de empréstimos de curso anormal juntamente comcertos índices de qualidade de ativos para os anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e2005.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
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2009 2008 2007 2006 2005
Saldo no início do período 12.202 7.473 6.426 3.933 2.811
Baixas líquidas (7.606) (4.632) (4.495) (2.654) (1.515) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 15.372 9.361 5.542 5.147 2.637
Saldo no fim do período 19.968 12.202 7.473 6.426 3.933 Relação de baixas no período sobre a média dos empréstimos no período 4,3% 4,2% 6,1% 5,2% 4,9%Relação das baixas líquidas no período sobre a média dos empréstimos no período 3,4% 3,3% 4,9% 3,8% 3,1%Relação da provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre o total de operações de crédito e arrendamento mercantil 8,1% 7,2% 6,4% 7,7% 7,1%
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
A tabela a seguir apresenta os movimentos da provisão para créditos de liquidação duvidosa nosexercícios de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005.
A tabela a seguir apresenta nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, as baixas e asrecuperações incluídas em nosso resultado de operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de2009, 2008 e 2007.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
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Nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída para cobrir prováveis perdas de crédito inerentes a toda nossa carteira atual.
A fim de identificar os riscos e avaliar a probabilidade de cobrança da carteira de créditos e arrendamentos, segregamos nossa carteira em duas categorias principais, atacado e varejo, considerando o processo de avaliação do risco de crédito. Para cada categoria, existe uma metodologia específica para cálculo das perdas inerentes. Na primeira categoria, incluímos os empréstimos de valores elevados para grandes empresas, não homogêneos, os quais representam exposições significativas de crédito, que são revisadas individualmente. Na segunda categoria, que inclui a parte homogênea da carteira de crédito, composta por pequenas operações de créditos comerciais e aos consumidores, os créditos são revisados com base na carteira como um todo.
Para determinar o valor da provisão correspondente aos créditos revisados individualmente e considerados em situação de perda provável, usamos metodologias que consideram a qualidade do mutuário e a natureza da transação, incluindo sua garantia para estimar fluxos de caixa esperados de liquidação destes empréstimos. Essa avaliação apresenta o componente específico de perda da previsão para créditos de liquidação duvidosa.
Para as operações de crédito revisadas individualmente e não consideradas em situação de perda provável (impaired), classificamos as operações em uma determinada categoria de classificação, com base em diversos fatores qualitativos e quantitativos que são aplicados por modelos desenvolvidos internamente. Estimamos as perdas inerentes para cada categoria de classificação com base principalmente na experiência de mercado, já que temos pouco histórico ou frequência insuficiente de perda de crédito que poderia servir de base estatística na estimativa de tais perdas.
Para determinar o valor da provisão correspondente aos créditos revisados com base na carteira, segregamos os pequenos empréstimos homogêneos em diferentes portfólios com base nos riscos e nas características inerentes de cada grupo. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é determinada para cada grupo por meio de um processo que considera a experiência histórica de inadimplência e o prejuízo ao longo dos últimos anos, a qual é capturada pelas matrizes de transição e aplicada ao atual grupo da carteira. Como resultado dessa análise, apuramos as perdas inerentes estimadas para cada grupo, que correspondem à nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa em cada data de reporte.
Embora nossos modelos sejam continuamente revisados, a alta volatilidade da economia brasileira e o histórico de crédito relativamente curto segundo o novo ambiente econômico resultam em um grau de incerteza quanto aos resultados. No entanto, os resultados dos modelos são tomados como referência principal. No processo de determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, são considerados estimativas e julgamentos, os quais refletem os impactos da atual política macroeconômica sobre o crédito, as condições políticas e as tendências de desempenho do ciclo, afetando cada grupo identificado, bem como o total de nossa carteira. Esta abordagem pode levar a flutuações na relação entre nossa provisão e nossa carteira, especialmente para créditos revisados com base na carteira.
Com base em informações disponíveis relativas aos nossos mutuários, acreditamos que a provisão agregada seja apropriada para cobrir prováveis perdas nas operações de crédito e arrendamento mercantil inerente ao nosso portfólio de crédito e arrendamento.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 baixamos créditos no montante total de R$ 2.339 milhões e em 31 de dezembro de 2005 a nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação ao total dos empréstimos e arrendamentos representava 7,1%. Este aumento no índice da provisão em relação ao total de empréstimos e arrendamentos foi resultado do aumento no volume das operações de crédito, principalmente em função da nossa estratégia de aumentar nossa presença no segmento de crédito ao consumidor e o significativo aumento na demanda por crédito no segmento de varejo. Mantivemos nossa política de continuamente melhorar a qualidade de nossa carteira de crédito, visando obter o melhor índice de risco e retorno em nossas operações. Nossas recuperações também melhoraram, resultantes principalmente dos nossos esforços contínuos em melhorar os processos de recuperação, ao mesmo tempo em que preservamos o relacionamento com nossos clientes.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, baixamos créditos em um montante total de R$ 3.617 milhões e, em 31 de dezembro de 2006, a nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação ao total dos empréstimos e arrendamentos representava 7,7%. A ampliação da quantidade de unidades de negócio direcionadas ao atendimento dos clientes dos vários segmentos em que atuamos contribuiu para os avanços observados no saldo dos empréstimos e financiamentos, com forte ritmo de crescimento em financiamentos de veículos, operações de crédito pessoal e cartão de crédito. A mudança
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na composição da nossa carteira de crédito contribuiu para o aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, uma vez que direcionar fundos para transações capazes de gerar melhores margens financeiras simultaneamente significa estar exposto a maiores riscos. Mantivemos nossa política de melhoria da qualidade do crédito, a fim de obter a melhor relação risco-retorno das operações. A recuperação de créditos baixados contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa apresentou um desempenho favorável. Nossos esforços para aprimorar os processos de recuperação, mas preservando o relacionamento com os clientes, apresentou resultados positivos.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, baixamos créditos no valor total de R$ 5.566 milhões e, em 31 de dezembro de 2007, nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação ao total de operações de crédito e arrendamento mercantil representava 6,4% em 31 de dezembro de 2006. O aumento no volume de créditos baixados em 2007 foi resultado do crescimento e da mudança no mix de nossa carteira de crédito, que ocorreu nos últimos anos. No entanto, a carteira de crédito também apresentou uma melhoria progressiva dos indicadores de qualidade durante o exercício como resultado da adoção de políticas de crédito aprimoradas. Nossos modelos de risco, que evoluem continuamente, têm permitido que alcancemos os objetivos de ampliação da carteira de crédito com melhorias dos indicadores de qualidade. Portanto, o crescimento de despesas com provisão para devedores duvidosos em 2007 foi baixo se comparado ao crescimento da nossa carteira de crédito. Além disso, é importante destacar a melhoria nos esforços de cobrança que resultaram em um aumento considerável da recuperação de créditos anteriormente baixados como perdas.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, baixamos créditos no valor total de R$ 5.904 milhões, e em 31 de dezembro de 2008, nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação ao total de operações de crédito e arrendamento mercantil representava 7,2%. O aumento relativamente pequeno em nossas baixas em 2008 em um ambiente em que nossa carteira tem crescido significativamente deveu-se ao melhor desempenho de nossa carteira e das atividades de cobrança durante o exercício, principalmente nos noves primeiros meses. Durante o quarto trimestre, com o agravamento da turbulência econômica internacional, aumentamos o saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa para incorporar o novo cenário econômico de maior risco de crédito em nossa carteira de crédito e arrendamento mercantil. Consequentemente, nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação ao total de operações de crédito e arrendamento mercantil representava 7,2% em 31 de dezembro de 2008, sendo que era 6,4% em 31 de dezembro de 2007.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, baixamos créditos no montante total de R$ 9.490 milhões, e em 31 de dezembro de 2009 nosso índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa era 8,1%. O aumento nas perdas reflete o ambiente econômico adverso observado durante a primeira parte de 2009 ocorreu conforme nossas previsões para aquele cenário e estimativas das condições econômicas existentes em dezembro de 2008. Dados recentes indicam que os principais indicadores de taxas de inadimplência, tais como taxas de inadimplência da primeira parcela, melhoraram e acreditamos que isto seja resultado da maior seletividade em nossas políticas de originação aplicadas desde final de 2008, do nosso desenvolvimento contínuo dos procedimentos de análise de risco e de uma melhora geral das condições macroeconômicas no Brasil durante 2009.
Alocação da Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa
A tabela a seguir apresenta a alocação de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005. Os valores da provisão alocados estão expressos como porcentagem do valor correspondente do empréstimo e arrendamento, com a porcentagem correspondente da modalidade de empréstimos e arrendamentos relativa ao total de empréstimos e arrendamentos.
58.519 Total de depósitos a prazo superiores a US$ 100.000 86.815
A tabela a seguir apresenta a distribuição de vencimentos de nossos depósitos em 31 de dezembro de2009.
A tabela a seguir apresenta o vencimento dos depósitos a prazo em aberto com saldos superiores aUS$ 100.000 (ou seu equivalente) emitidos pelo banco em 31 de dezembro de 2009.
Vencimento dos Depósitos
(em milhões de R$)
Com vencimento entre três meses e seis mesesCom vencimento entre seis meses e doze mesesCom vencimento após doze meses
(em milhões de R$)
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Capital
As exigências normativas específicas relativas ao capital regulamentar são discutidas no “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão – Exigências sobre o Capital Regulamentar”. Informações adicionais sobre exigências de capital são discutidas na Nota 31 de nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Exigências Referentes ao Capital Mínimo
A tabela a seguir apresenta nossas posições de capital dos ativos ponderados por risco, bem como nosso capital mínimo exigido, de acordo com as regras do Banco Central, em cada caso em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, de forma consolidada, incluindo as subsidiárias financeiras e não financeiras.
Considerando o contrato para combinar as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco celebrado em novembro de 2008, apresentamos as informações sobre exigências de capital mínimo ao Banco Central somente de forma combinada para o Itaú e o Unibanco. As informações comparativas referentes a 2007 correspondem somente ao Itaú Unibanco Holding e, consequentemente, talvez não sejam ainda passíveis de comparação com as informações de 2008.
2009 2008 2007
Capital nível 1 57.706 52.156 29.611 Capital nível 2 12.837 15.926 7.721 Capital Nível 1 somado ao capital nível 2 70.543 68.082 37.332 Ajustes (28) (87) (237) Nosso capital regulamentar (1) 70.515 67.995 37.095 Capital mínimo regulamentar exigido (2) 46.513 45.819 22.850 Excedente do capital regulamentar sobre o capital mínimo regulamentar exigido 24.002 22.176 14.245 Total dos ativos ponderados por risco 422.840 416.540 207.726 Nosso índice de capital para os ativos ponderados por risco 16,7% 16,3% 17,9%
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
(1) Com base nas exigências do Banco Central (ver Nota 31 de nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas).
(2) O mínimo exigido no Brasil era 11% em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
Consolidação total
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2009 2008 2007
Captações no mercado aberto Valor em aberto 66.174 49.492 23.399 Valor máximo em aberto durante o período 84.259 52.727 36.182 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 3,77% 9,95% 11,18%Valor médio em aberto durante o período 70.032 43.324 23.011 Média ponderada da taxa de juros 10,90% 14,30% 15,10%
Financiamento à importação e à exportaçãoValor em aberto 6.093 9.166 5.805 Valor máximo em aberto durante o período 10.746 10.028 7.633 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 2,27% 5,04% 4,74%Valor médio em aberto durante o período 6.260 6.571 5.461 Média ponderada da taxa de juros 3,29% 4,55% 4,62%
Repasses no paísValor em aberto 215 122 70 Valor máximo em aberto durante o período 223 135 85 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 5,69% 8,72% 5,94%Valor médio em aberto durante o período 205 70 49 Média ponderada da taxa de juros 5,56% 6,91% 6,25%
Letras hipotecáriasValor em aberto 7.854 3.035 282 Valor máximo em aberto durante o período 9.663 3.178 523 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 7,30% 10,10% 9,18%Valor médio em aberto durante o período 7.511 2.139 328 Média ponderada da taxa de juros 8,12% 10,06% 11,10%
Commercial PapersValor em aberto - 60 3,00 Valor máximo em aberto durante o período - 111 3,00 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período - 3,73% 5,67%Valor médio em aberto durante o período - 64 3,00 Média ponderada da taxa de juros - 3,73% 5,67%
EuronotesValor em aberto 414 576 186 Valor máximo em aberto durante o período 1.800 873 205 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 1,43% 3,52% 6,48%Valor médio em aberto durante o período 949 285 174 Média ponderada da taxa de juros 2,39% 2,32% 6,01%
Títulos emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompraValor em aberto 65.520 40.977 41.174 Valor máximo em aberto durante o período 66.317 60.307 41.174 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 8,69% 13,47% 11,06%Valor médio em aberto durante o período 57.651 50.605 37.040 Média ponderada da taxa de juros 8,99% 12,45% 11,53%
Fixed Rate NotesValor em aberto 408 133 - Valor máximo em aberto durante o período 671 133 - Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 5,59% 0 - Valor médio em aberto durante o período 526 92 - Média ponderada da taxa de juros 4,94% 0 -
Outros empréstimos de curto prazoValor em aberto 221 208 658 Valor máximo em aberto durante o período 226 208 705 Média ponderada da taxa de juros ao fim do período 7,54% 0,44% 21,94%Valor médio em aberto durante o período 205 208 646 Média ponderada da taxa de juros 8,47% 0,44% 22,07%
Valor total em aberto 146.899 103.769 71.577
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo e Captações no Mercado Aberto
Nossas captações no mercado aberto e as obrigações por empréstimos de curto prazo, excluindooutros passivos, totalizavam R$ 146.899 milhões, R$ 103.769 milhões e R$ 71.577 milhões em 31 dedezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. As principais categorias de obrigações por empréstimos decurto prazo são representadas por captações no mercado aberto e financiamentos à importação e àexportação e, em menor extensão commercial papers , letras hipotecárias e recursos para repasses no país.
A tabela a seguir mostra um resumo das principais obrigações por empréstimos de curto prazo nos períodos indicados.
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4C. Estrutura organizacional
Somos uma holding financeira controlada pela IUPAR, uma holding controlada em conjunto pela Itaúsa, e a Companhia E. Johnston, uma holding controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, a Família Moreira Salles. Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Estrutura Acionária” e “Item 7A. Principais Acionistas”. Nossa lista de subsidiárias significativas em 31 de dezembro de 2009 encontra-se no Anexo 8.1 deste relatório anual. Esta lista contém informações relacionadas às nossas subsidiárias significativas de acordo com as nossas demonstrações contábeis consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008.
4D. Imobilizado de uso e outras imobilizações de uso
Somos proprietários dos nossos principais escritórios localizados em imóveis próprios na cidade de São Paulo, Brasil, bem como em vários outros prédios administrativos. Os principais escritórios e atividades realizadas em cada um deles são:
• Itaú Unibanco Centro Empresarial, localizado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo – Sede, departamento comercial, atividades de suporte e principais áreas administrativas;
• Centro Administrativo Tatuapé, localizado na Rua Santa Virgínia/ Rua Santa Catarina, 299, São Paulo – centro administrativo;
• Centro Técnico Operacional, localizado na Avenida do Estado 5.533, São Paulo – centro de processamento de dados;
• Banco de atacado e investimento em nosso escritório alugado, localizado à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º ao 12º andar, São Paulo;
• Edifício WTorre, localizado na Avenida das Nações Unidas, 7,815, 3º ao 13º andar, São Paulo – centro administrativo;
• Centro Administrativo Unibanco, localizado na Rua João Moreira Sales, 130 – Jardim Monte Alegre – São Paulo – centro administrativo e centro de processamento de dados;
• Edifício Unibanco, localizado na Av. Eusébio Matoso, 891 – Pinheiros – São Paulo – centro administrativo;
• Edifício Boa Vista, localizado na Rua Boa Vista, 162 – São Paulo – centro administrativo; e
• Edifício Barão de Iguape, localizado na Praça do Patriarca, 30/Rua Direita, 250 – São Paulo – centro administrativo.
Alugamos também parte dos nossos escritórios administrativos e a maioria das nossas agências a preços de mercado competitivos, mediante contratos de aluguel renováveis, com prazos de vencimento desde o primeiro semestre de 2010 até o terceiro trimestre de 2029. Somos proprietários de 16,0% de todos os nossos escritórios administrativos e agências (inclusive terminais de atendimento eletrônico, postos de atendimento bancário e estacionamentos) e alugamos os outros 84,0%. Somos também proprietários de 33,0% dos nossos escritórios da administração central e agências e alugamos os outros 67,0%.
ITEM 4A COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Nenhum.
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ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
5A. Resultados operacionais
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas e as notas explicativas anexas, bem como outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, e em conjunto com as informações incluídas no “Item 3A. Dados financeiros selecionados” e “Item 4B. Informações Estatísticas Selecionadas”.
Visão geral
Nossos resultados operacionais são afetados de forma significativa pelos fatores a seguir, entre outros.
Efeitos da crise global dos mercados financeiros na nossa situação financeira e resultados das operações
A crise global dos mercados financeiros vem afetando significativamente a economia mundial desde o último trimestre de 2008. Ela levou a recessão e ao aumento do desemprego nas principais economias do mundo, redução nos investimentos em escala global, queda dos preços de commodities e a uma redução brusca na disponibilidade de crédito e liquidez, bem como a uma retração geral nos volumes de transação nos mercados de capitais do mundo todo. Os mercados de crédito ainda estão em processo de retomada e os mercados de capitais estão no início da recuperação em todo o mundo.
Desde o segundo semestre de 2009, importantes evidências de recuperação estão aumentando, e a expectativa é de que o PIB mundial apresente crescimento em 2010. Nem todos os países estão se recuperando no mesmo ritmo. Os países recém industrializados, em particular do Sudeste Asiático, da América Latina, e especialmente o Brasil, apresentam uma recuperação vigorosa, enquanto a Europa fica para trás. Alguns bancos centrais já estão revendo suas posturas expansionistas na política monetária. Países como a Austrália e a China já tomaram medidas para reduzir o estímulo monetário e os EUA aumentaram a taxa de redesconto em um lance preliminar para anunciar a futura saída da política expansionista. Apesar disso, riscos substanciais têm se acumulado no período depois da crise financeira na Europa, como os níveis altos de endividamento que prejudicam o crescimento e aumentam o risco de inadimplência soberana. Os mercados aumentaram os prêmios de risco sobre a dívida da Grécia e de Portugal e, em menor grau, da Itália, Irlanda e Espanha. Portugal teve sua classificação rebaixada para A+ pela Standard & Poor’s em janeiro de 2009, e, mais recentemente, pela Fitch, em março de 2010, de AA para AA-. A Grécia sofreu o rebaixamento de um nível para A2 pela Moody’s e para BBB- pela Fitch e pela Standard & Poor’s. A dívida desses países é detida por instituições financeiras internacionais, o que pode impactar os resultados dos bancos e fundos de investimentos. Embora a União Europeia esteja preparada para enfrentar essas dificuldades, a deterioração de qualquer um desses países pode prejudicar a recuperação mundial e, consequentemente, do Brasil.
Os resultados das nossas operações foram afetados negativamente pela crise global nos mercados financeiros e pela mudança no cenário econômico brasileiro. As perspectivas para 2010 são muito melhores do que eram para 2009, mas os riscos permanecem e os problemas fiscais em economias desenvolvidas irão produzir um impacto no crescimento futuro.
Outros fatores que afetam a situação financeira e o resultado das operações
Na qualidade de banco brasileiro cujas atividades são preponderantemente realizadas no Brasil, somos afetados de forma significativa pelas condições econômicas, políticas e sociais do país. Nos últimos anos, fomos beneficiados pela estabilidade geral da economia, com crescimento médio do PIB de 4% a.a. de 2004 a 2009, o que levou a um aumento em crédito bancário e depósitos. A tendência de queda da inflação nos últimos anos permitiu que o Banco Central afrouxasse a taxa básica de juros de curto prazo para 8,75% em dezembro de 2009 de 17,75% em dezembro de 2004. Esta redução nas taxas de juros diminuiu o custo de crédito para famílias e empresas. Como proporção do PIB, o empréstimo bancário cresceu 45,0% em 2009 de 24,5% em 2004.
Em 2009, a economia brasileira sofreu estagnação na esteira da crise financeira internacional; no entanto, a recessão durou alguns trimestres, até o segundo trimestre de 2009, antes que a economia brasileira pudesse emergir da recessão e recuperar seu ímpeto de crescimento. Apesar dos efeitos relativamente breves da crise internacional, permanecemos expostos à volatilidade na moeda brasileira, o real, em relação ao dólar dos EUA, ao Euro e ao Iene. Continuamos ainda expostos à inflação, às mudanças na política fiscal e às mudanças na regulamentação, que são, às vezes, adotadas repentinamente.
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As recentes mudanças na política fiscal que afetam as operações financeiras incluem a extinção, promovida pelo Senado, da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Diretos de Natureza Financeira, ou CPMF, em 2008. A CPMF era um tributo provisório instituído em 1992, que incidia sobre determinadas transações bancárias à alíquota de 0,38% do valor financeiro da transação. A CPMF era devida sobre todas as transferências de contas correntes, e as instituições financeiras eram responsáveis por realizar a cobrança e remessa da CPMF. Para compensar o fim da CPMF, o governo brasileiro promoveu o aumento da alíquota da CSLL, em maio de 2008 de 9% para 15% e do IOF, no início de janeiro de 2008. E ainda, depois da crise internacional, em outubro de 2010, o governo impôs uma alíquota de IOF de 2% sobre fluxos de investimentos estrangeiros para os mercados financeiros e de capitais. Passou também a cobrar IOF de 1,5% sobre operações negociadas no mercado interno, garantidas por recibos de depósito. A CSLL é um imposto sobre o lucro líquido com alíquotas específicas para instituições bancárias, enquanto a IOF é um imposto sobre operações de câmbio, de empréstimos, de seguros e as que envolvem títulos de dívida e valores mobiliários.
A fim de moderar o impacto da crise internacional, o Banco Central reagiu em 2009 com várias medidas. Além de reduzir a alíquota da SELIC, o Banco Central empregou parte de suas reservas internacionais para substituir as linhas de crédito internacional que sofreram impacto da falência do Lehman Brothers Holdings Inc. e reduziu as exigências de reservas com o objetivo específico de adquirir ativos de pequenos bancos e aumentar o limite de seguro para os depósitos a prazo de pequenos bancos. Essas iniciativas, juntamente com as medidas fiscais, contribuíram para manter a recessão relativamente breve (principalmente concentrada entre o quarto trimestre de 2008 e o primeiro trimestre de 2009) e garantiu uma forte recuperação no segundo semestre de 2009. Essas medidas anticíclicas foram possíveis devido à boa posição da política monetária e fiscal no início da crise, o que permitiu ao governo reagir à adversidade com de políticas expansionistas da demanda. Esse foi a primeira vez em que o governo brasileiro estava preparado para neutralizar um choque adverso.
A crise não afetou substancialmente as instituições financeiras do Brasil, uma vez que a maioria dos bancos brasileiros não tinha, em geral, exposição relevante a hipotecas norte-americanas. Não realizamos nenhuma operação de crédito no mercado norte-americano, incluindo as obrigações de dívidas garantidas. No entanto, a recente crise no mercado de hipotecas nos EUA poderia afetar o valor de mercado das instituições brasileiras, devido à crescente volatilidade nos mercados internacionais. Há ainda o risco de que o governo brasileiro opte por adotar medidas regulatórias para evitar mudanças bruscas nos fluxos financeiros internacionais, com efeitos potencialmente adversos em nossas operações.
Apesar da administração bem sucedida da crise pelas autoridades brasileiras, várias mudanças regulatórias do setor bancário interno estão sendo avaliadas, tais como limites para pacotes de remuneração das instituições financeiras, maior divulgação das operações com derivativos e possíveis modificações aos modelos de exigência de capital. Essas mudanças têm potencial para afetar adversamente nossas operações e rentabilidade.
Uma consequência da crise no Brasil é o declínio nas receitas fiscais e, consequentemente a redução no superávit primário. Em 2009, o setor público registrou um superávit primário de 2,1% do PIB, inferior ao da recente média histórica (3,5% do PIB de 2003 a 2008). A retomada de metas mais rígidas da política fiscal é necessária para retornar à tendência de queda no coeficiente de endividamento em relação ao PIB, que aumentou de 38,4% no final de 2008 para 42,9% no final de 2009, depois de vários anos de redução contínua. A responsabilidade fiscal é importante para proteger o rating de investment grade soberano do Brasil e sustentar a flexibilidade fiscal necessária para administrar futuras tendências de queda na economia.
Outro efeito da crise foi a contração das receitas de exportação de US$ 197.942 milhões em 2008 para US$ 152.995 milhões em 2009. O superávit da balança comercial permaneceu quase estável em US$ 25.347 milhões, pois havia sido de US$ 24.836 milhões em 2008, mas a conta corrente (saldo líquido do comércio de bens e serviços mais transferências internacionais) registrou um déficit de 1,6% do PIB, um número negativo pelo segundo ano consecutivo em 2009. Espera-se que o déficit aumente em 2010. Embora a solvência externa do Brasil tenha melhorado consideravelmente com US$ 238.520 milhões em reservas internacionais e somente US$ 202.329 milhões em dívida externa, os recentes resultados da conta externa poderiam aumentar a volatilidade da taxa de câmbio.
Em 30 de abril de 2008, a Standard & Poors Rating Services elevou o rating soberano de longo prazo da dívida em moeda estrangeira do governo brasileiro de BB+ para BBB-, ou seja, grau de investimento. Em 29 de maio de 2008, uma segunda agência de rating, a Fitch Ratings (“Fitch”), aumentou o rating do Brasil de BB+ para BBB-. Em 22 de setembro de 2009, a Moody’s Investor Service Inc. (“Moody’s”) elevou o rating soberano de Ba1 para Baa3. Essas elevações contribuíram para aumentar ainda mais a entrada de recursos estrangeiros, os quais contribuíram para dar mais força ao real. Apesar disso, as agências de classificação de
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risco destacaram os pontos fracos da política fiscal brasileira, incluindo o alto coeficiente de endividamento em relação ao PIB se comparado a países com classificação de risco de crédito semelhante, juntamente com impedimentos estruturais ao crescimento e investimento em relação a países que ocupam posições semelhantes.
As próximas eleições presidenciais no Brasil irão ocorrer em outubro de 2010. Não esperamos
mudanças drásticas na política econômica com a nova gestão, mas, no passado, tanto a taxa de câmbio quanto o spread de risco da dívida soberana do Brasil passaram por uma crescente volatilidade durante a campanha eleitoral.
(1) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).(2) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getulio Vargas.(3) Fonte: IPCA, publicado pelo IBGE.(4) Fonte: Banco Central (taxas acumuladas no período, números negativos significam valorização do real ).(5) Fonte: Banco Central (final do período).(6) Fonte: CETIP – Câmara de Liquidação e Custódia (taxas acumuladas no período).
A tabela a seguir mostra o crescimento real do PIB, a taxa de inflação e a taxa de juros real médiado Brasil em cada um dos anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007 e 2006:
Exercício findo em 31 de dezembro
TR %(5)
CDI %(6)
SELIC %(5)
Aumento real do PIB % (1)
Taxa de inflação % (2)
Taxa de inflação % (3)
Variação da taxa de câmbio %(R$ /US$)(4)
Alguns efeitos da variação do real e das taxas de juros sobre nossa receita financeira líquida
A variação do real pode afetar nossa receita líquida porque parte de nossos ativos e passivos financeiros estão expressos em moeda estrangeira – principalmente em dólar dos EUA – ou a elas indexadas. Quando o real se desvaloriza, incorremos em perdas nos passivos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, tais como dívida de longo prazo e empréstimos de curto prazo expressos em dólares dos EUA, pois o custo em reais da correspondente despesa financeira aumenta. Ao mesmo tempo, registramos ganhos nos ativos monetários expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, tais como títulos e valores mobiliários para negociação e empréstimos indexados ao dólar dos EUA devido a uma maior receita financeira referente a esses ativos, medida em reais. Quando há uma valorização do real, os efeitos são opostos aos descritos acima. Adotamos uma estratégia para administrar nossa exposição ao risco de taxa de câmbio que tem por objetivo reduzir os impactos que as variações cambiais produzem no lucro líquido. Para atingir esse objetivo, o risco de variação cambial é economicamente protegido por meio de instrumentos financeiros derivativos. A nossa estratégia de proteção leva em consideração todos os efeitos fiscais decorrentes. No entanto, a administração do gap em moedas estrangeiras pode ter efeito material no lucro líquido. Além disso, nossas mesas de negociação assumem posições de forma a otimizar nosso retorno ajustado ao risco que pode ser afetado por variações na taxa de juros e nas taxas de câmbio.
Exceto quando indicado, o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras” refere-se às nossas taxas de juros e rendimentos médios. As taxas de juros são medidas em reais e incluem o efeito da variação do real frente a moedas estrangeiras.
Discussão das principais políticas contábeis
Aspectos gerais
A elaboração das demonstrações contábeis incluídas neste relatório anual envolve algumas premissas que são derivadas da experiência histórica e de diversos outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Embora revisemos essas projeções e estimativas no curso normal dos negócios, a representação de nossa situação financeira e o resultado das operações frequentemente exige que nossa administração tome decisões relativas aos efeitos sobre nossa posição financeira e resultados de nossas operações sobre
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assuntos que são incertos por natureza. Os resultados reais podem diferir daqueles estimados segundo diferentes variáveis, premissas ou condições. A Nota 2 às das demonstrações contábeis consolidadas inclui um resumo das políticas e métodos contábeis significativos usados na elaboração das demonstrações.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa representa a nossa estimativa de perdas inerentes da carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil no final de cada período de relatório. A metodologia usada para determinar essa provisão é descrita com mais detalhes no “Item 4B. Visão Geral dos Negócios – Informações estatísticas selecionadas – Processo de Aprovação de Crédito - Provisão para créditos de liquidação duvidosa.” A determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa envolve decisões com relação ao valor da provisão referente aos créditos analisados com base na carteira. A provisão determinada para créditos analisados individualmente exige decisões na identificação de fatores que afetam o risco e a atribuição de uma classificação específica. Muitos fatores podem afetar a estimativa do intervalo de perdas em cada categoria cuja provisão é estimada para a carteira como um todo, tais como a definição específica da metodologia usada para quantificar a inadimplência histórica e a definição do período histórico relevante a ser considerado na quantificação. Ademais, os fatores que afetam o valor específico das provisões a serem registradas são subjetivos e incluem as condições econômicas e políticas, tendências de qualidade de crédito, volume e crescimento verificados em cada subcategoria e as condições econômicas específicas que afetam cada subcategoria. Apesar de nossos modelos serem frequentemente revistos e aperfeiçoados, a grande volatilidade da economia brasileira e o histórico relativamente curto de crédito em um ambiente econômico mais estável resultam na maior incerteza desses modelos do que aconteceria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. O saldo total de provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2009 e 2008 é de R$ 19.968 milhões e de R$ 12.202 milhões, respectivamente. A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa na nossa demonstração de resultado de R$ 15.372 milhões, R$ 9.361 milhões e R$ 5.542 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 respectivamente.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo no balanço patrimonial incluem principalmente valores mobiliários classificados como de negociação, disponíveis para venda e outros ativos para negociação, inclusive derivativos. Os valores mobiliários classificados como mantidos até o vencimento são registrados no balanço patrimonial pelo custo histórico amortizado, sendo seu valor justo correspondente mostrado nas notas das demonstrações contábeis. O total do valor justo dos instrumentos financeiros no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 e 2008 é de R$ 109.243 milhões e R$ 84.905 milhões e a nossa posição líquida ao valor justo somaram R$ 732 milhões e R$ 2.014 milhões, respectivamente. Apuramos os valores justos de nossos instrumentos financeiros com base na hierarquia estabelecida na ASC 820, que define o valor justo como o preço que seria recebido para vender um ativo ou pago para transferir um passivo em uma transação ordenada entre os participantes na data da mensuração. De acordo com esta norma, há diferentes níveis de dados que devem ser usados para mensurar o valor justo dos instrumentos financeiros: os dados observáveis do Nível 1 que refletem os preços cotados de ativos ou passivos idênticos nos mercados ativos; os dados do Nível 2, que são direta ou indiretamente observáveis, exceto os incluídos no Nível 1, como ativos ou passivos semelhantes, ativos ou passivos idênticos em mercados sem liquidez, dados que não os preços cotados, entre outros; dados do Nível 3 são dados de mercado não observáveis que refletem nossas próprias premissas sobre as dos participantes do mercado ao precificar um ativo ou passivo. A ASC 820 exige que maximizemos o uso dos dados observáveis e minimizemos o uso dos dados não observáveis ao apurar o valor justo. Portanto, para os instrumentos classificados nos Níveis 1 e 2 da hierarquia, onde os dados baseiam-se principalmente nos dados observáveis do mercado, há menos decisões a tomar para se chegar à mensuração do valor justo. Para instrumentos classificados no Nível 3 da hierarquia, as decisões são mais importantes. Para chegar a uma estimativa de valor justo de um instrumento dentro do nível 3, a administração deve primeiro determinar o modelo apropriado a ser adotado. Em segundo lugar, devido à falta de acompanhamento dos dados significativos, a administração deve avaliar todos os dados empíricos relevantes na derivação de dados de avaliação, inclusive, porém não se limitando a, curvas de rentabilidade, taxas de juros, volatilidades, preços de participações no capital ou dívidas, taxas de câmbio e curvas de crédito. Além disso, a respeito dos produtos que não são negociados em bolsa, a decisão da administração deve ser realizada para avaliar o nível apropriado de ajustes de avaliação para refletir a qualidade de crédito da contraparte, o nosso próprio valor de crédito, limitações de liquidez e parâmetros não observáveis, quando relevante. Embora acreditemos que os métodos de avaliação sejam apropriados e consistentes com aqueles das demais instituições do mercado, o uso de metodologias ou premissas diferentes para apurar o valor justo de determinados instrumentos financeiros poderia resultar em uma estimativa diferente de valor justo na data de divulgação. Para mais informações, consulte a nota explicativa 28 às demonstrações contábeis auditadas. Os derivativos classificados como nível 3 em 31 de dezembro de 2009 e 2008 somam R$ 2.162 milhões e R$ 7.368 milhões,
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respectivamente e a posição líquida somam R$ (932) milhões e R$ 1.004 milhões, respectivamente. Também são necessárias decisões subjetivas para concluir se uma queda do valor justo abaixo dos custos amortizados é “não temporária” no caso de valores mobiliários disponíveis para venda ou para mantidos até o vencimento e exigiria uma redução da base de custo e o reconhecimento em nossos resultados das operações. Os fatores usados pela administração para concluir se uma queda é “não temporária” incluem principalmente o período observado de perda, se seremos obrigados a vender os títulos antes da recuperação, o grau de perda e a expectativa, na data da análise, da possibilidade de realização do valor mobiliário.
Uso de estimativas e premissas
A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos exige que a administração faça estimativas e parta de premissas que afetam os valores informados dos ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis, bem como os valores informados de receita e despesa durante o período. São usadas estimativas e premissas nos seguintes casos, entre outros: provisão para créditos de liquidação duvidosa, valor justo dos instrumentos financeiros, estimativas do valor justo de ativos e passivos adquiridos em combinações de negócios, avaliação dos ativos fiscais diferidos, valor das reservas de seguros e dos passivos associados a benefícios futuros dos planos de previdência privada, determinação da necessidade e dimensionamento da redução do valor de ativos de longo prazo, definição da vida útil de alguns ativos, definição dos pressupostos utilizados na determinação dos passivos dos planos de pensão, determinação de probabilidades e estimativas de perdas contingentes, bem como o uso de critérios e de interpretação na aplicação da Lei fiscal na apuração do montante dos impostos a pagar. Dessa forma, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas. Em 2009, como resultado da aquisição do controle da Redecard e da Associação, reconhecemos ágio no valor de R$ 14.376 milhões e um ativo realizável a longo prazo (marca) no valor de R$ 1.394 milhões. O ágio corresponde ao decorrente da aquisição de controle da Redecard, que é uma das unidades que compõem a divulgação dos resultados e é uma sociedade de capital aberto. O ativo realizável a longo prazo refere-se à marca Redecard e as adquiridas em decorrência da Associação. Se o valor justo da Redecard diminuir e concluirmos que o ágio está desvalorizado, é possível que sejamos obrigados a reconhecer uma despesa de perda permanente. E ainda, se o valor justo, considerando as condições do mercado e as premissas dos participantes do mercado, referente a quaisquer das marcas adquiridas sofrer desvalorização em relação ao valor contábil, é possível que sejamos obrigados a também reconhecer uma despesa de perda permanente. Nos períodos futuros é possível que efetuemos a redução ou término do uso de certas marcas adquiridas, o que provavelmente resultará na redução do valor justo estimado das mesmas.
Resultado das Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2009 Comparado ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2008
Resultado das operações
A tabela a seguir apresenta os principais componentes do nosso lucro líquido em 2009 e 2008.
Exercício findo em
31 de dezembro2009 2008
(em milhões de R$)
Receita financeira 72.567 47.649 Despesa financeira (31.876) (26.508)Receita financeira líquida 40.691 21.141 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (15.372) (9.361)Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 25.319 11.780 Receita não financeira 40.436 15.775 Despesa não financeira (42.294) (24.011)Resultado antes da tributação sobre o lucro e do item extraordinário 23.461 3.544 Imposto de renda e contribuição social (8.849) 1.334 Lucro líquido 14.612 4.878 Menos: Lucro Líquido atribuível a participações dos não controladores (527) (29)Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 14.085 4.849
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Durante 2009, enfrentamos dois grandes desafios que afetaram o resultado de nossas operações. Em primeiro lugar, passamos por mudanças internas significativas relativas à associação entre os grupos financeiros Itaú e Unibanco. Anunciamos a associação em 2008 e o Banco Central aprovou-a em 18 de fevereiro de 2009. Para fins de US GAAP, os resultados do Unibanco foram consolidados a partir de 18 de Fevereiro de 2009. Dessa forma, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 apresentam os efeitos da associação e consolidam os resultados das operações do Unibanco em nossa demonstração consolidada de resultado e a situação patrimonial em nosso balanço patrimonial consolidado.
Ao longo do ano, definimos a equipe da administração que iria liderar a nova instituição. Além disso, finalizamos a seleção dos membros do conselho de administração e da diretoria, que seriam responsáveis por dirigir o processo de integração. No primeiro semestre de 2009, este processo foi ampliado para todos os níveis gerenciais de nossa companhia. Ao mesmo tempo, oportunidades de mercado e modelos de negócios foram reavaliadas e metas foram redefinidas para a área comercial. O programa de migração de agências associado à integração das operações dos dois bancos foi iniciado no segundo semestre de 2009 e espera-se que seja acelerado em 2010.
O segundo desafio refere-se à turbulência nos mercados financeiros internacionais. O principal impacto da crise econômica no setor financeiro brasileiro, em geral, foi um aumento na inadimplência de empréstimos. Nossas operações foram afetadas por uma mudança na qualidade de ativos. Nos nove primeiros meses de 2009, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentaram para fazer frente a essas alterações na qualidade dos ativos. Mas, no final de 2009, o saldo de empréstimos inadimplentes começou a decrescer, mudando a tendência de deterioração gradual da qualidade de ativos iniciada no final de 2008.
O saldo médio to total de ativos cresceu 53,9% em 2009 em relação ao exercício anterior, enquanto o de operações de empréstimos e arrendamento mercantil aumentou 58,5%, crescimento ocorrido principalmente devido a consolidação do Unibanco. O aumento no volume médio de ativos remunerados e os efeitos da variação cambial em nossos instrumentos financeiros e derivativos produziram um impacto significativo no lucro líquido. O crescimento de nossa carteira de crédito e o efeito da crise financeira internacional sobre o crescimento do PIB brasileiro foram as principais causas do aumento na provisão para créditos de liquidação duvidosa.
Receita financeira
Exercício findo em31 de dezembro
2009 2008(em milhões de R$)
Receita financeiraJuros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil 48.582 31.326Juros sobre depósitos interfinanceiros 3.534 3.028Juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central 519 1.051Juros sobre aplicações em operações compromissadas 8.673 5.369Juros sobre ativos de negociação 7.086 4.141Juros e dividendos sobre títulos disponíveis para venda 3.996 2.536Juros sobre títulos mantidos até o vencimento 177 198Total da receita financeira 72.567 47.649
A tabela abaixo mostra os principais componentes de nossa receita financeira para 2009 e 2008.
O aumento de R$24.918 milhões, ou 52,3% das receitas financeiras em 2009, deve-se, principalmente, ao aumento da carteira de operações de empréstimos e financiamentos e, em menor grau, ao aumento no saldo de aplicações em operações compromissadas e ativos de negociação. A carteira de crédito atingiu R$278.177 milhões (incluindo avais e fianças), um aumento de 51,8% em relação a 2008, principalmente devido à consolidação do Unibanco.
A tabela abaixo mostra a tendência das operações de crédito, sendo os empréstimos classificados por tipo de cliente (pessoas físicas e pessoas jurídicas), subdivididos ainda por tipo de produto, para pessoas físicas, e por porte de cliente, para pessoas jurídicas. Também apresentamos as informações sobre os nossos “créditos direcionados” que somos obrigados a conceder por exigência dos órgãos reguladores e que incluem créditos imobiliários e rurais. Consulte o “Item 4B – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão”.
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Adicionalmente, a tabela a seguir apresenta o saldo das operações de crédito na Argentina, no Chile, no Uruguai e no Paraguai.
Exercício findo em 31 de dezembro(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Total de operações de crédito 245.736 88,3% 169.700 92,6%Avais e fianças 32.441 11,7% 13.513 7,4%Total de operações de crédito (incluindo avais e fianças) 278.177 100,0% 183.213 100,0%
Exercício findo em 31 de dezembro(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Créditos a pessoas físicas 103.306 37,1% 70.589 38,5% 32.716 46,3%Cartão de crédito 30.115 10,8% 13.624 7,4% 16.491 121,0%Crédito pessoal 21.458 7,7% 15.616 8,5% 5.842 37,4%Veículos 51.732 18,6% 41.349 22,6% 10.383 25,1%Créditos a pessoas jurídicas 149.521 53,8% 91.936 50,2% 57.585 62,6%Micro, pequenas e médias empresas 60.880 21,9% 36.926 20,2% 23.954 64,9%Grandes empresas 88.641 31,9% 55.010 30,0% 33.630 61,1%Créditos direcionados* 13.643 4,9% 8.412 4,6% 5.231 62,2%Argentina / Chile / Uruguai/ Paraguai 11.708 4,2% 12.275 6,7% (567) -4,6%Total de operações de crédito (incluindo avais e fianças) 278.177 100,0% 183.213 100,0% 94.964 51,8%
* Os créditos direcionados são compostos por operações de clientes pessoa física e jurídica
Variação (%)
2009 2008
2009 2008
Os juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil totalizaram R$48.582 milhões em 2009, um aumento de R$17.256 milhões, ou 55,1%, em relação a 2008. Este aumento foi principalmente ocasionado pela consolidação do Unibanco e, em menor grau, a um crescimento no volume médio das operações de crédito (com exceção das operações de grandes empresas e de clientes de subsidiárias estrangeiras, que diminuíram em relação a 2008).
Os empréstimos para pessoa física (incluindo avais e fianças) totalizaram R$103.306 milhões em 2009, um aumento de R$32.716 milhões, ou 46,3%, comparado com 2008. Esse aumento foi principalmente o resultado de um crescimento de 121,0% em operações com cartão de crédito, totalizando R$30.115 milhões em 2009, devido à consolidação do Unibanco e a crescente e contínua popularidade desse produto, em virtude da sua praticidade e segurança. As operações de financiamento de veículos aumentaram R$10.383 milhões, ou 25,1% em comparação a 2008, totalizando R$51.732 milhões, como resultado de nosso foco neste segmento e devido à consolidação do Unibanco. As operações de crédito pessoal apresentaram um aumento de 37,4% em 2009 em comparação com 2008, totalizando R$21.458 milhões, como resultado da consolidação do Unibanco. Desde 2009, adotamos uma política de crédito mais restritiva, que enfatiza a qualidade do risco de crédito, para enfrentar os efeitos adversos da turbulência no mercado financeiro internacional.
Os empréstimos para pessoa jurídica (incluindo avais e fianças) totalizaram R$149.521 milhões em 2009, o que corresponde a um aumento de R$57.585 milhões, ou 62,6%, em comparação a 2008. Os empréstimos concedidos a grandes empresas aumentaram R$33.630 milhões, um crescimento de 61,1% em relação a 2008, totalizando R$88.641 milhões, devido à consolidação do Unibanco. Os empréstimos concedidos a micro, pequenas e médias empresas aumentaram R$23.954 milhões, ou 64,9% em relação a 2008, totalizando R$60.880 milhões, principalmente devido à consolidação do Unibanco e, em menor grau, como resultado de nosso contínuo foco neste segmento.
Os juros sobre depósitos interfinanceiros totalizaram R$3.534 milhões em 2009, um aumento de R$506 milhões, ou 16,7%, em relação a 2008. Este aumento foi devido principalmente ao aumento no saldo médio desses depósitos, parcialmente relacionado à consolidação do Unibanco.
Os juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central totalizaram R$519 milhões em 2009, uma redução de R$532 milhões, ou 50,6%, em relação a 2008. Esta redução foi causada principalmente pelas diminuições nos níveis de depósitos compulsórios exigidos pelo Banco Central como parte da adoção de medidas para administrar os efeitos da crise financeira internacional, ampliando a liquidez do sistema financeiro como um todo. Consequentemente, direcionamos esses recursos para empréstimos que geram maiores retornos.
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Os juros sobre aplicações em operações compromissadas totalizaram R$8.673 milhões em 2009, um aumento de R$3.304 milhões, ou 61,5%, em relação a 2008. Este aumento ocorreu devido ao crescimento do saldo médio das aplicações em operações compromissadas, relacionadas à nossa estratégia para administração da liquidez e, em menor grau, à consolidação do Unibanco.
Nossa receita de juros sobre ativos de negociação totalizou R$7.086 milhões em 2009, um aumento de R$2.945 milhões, ou 71,1%, em relação a 2008. Esse aumento deveu-se fundamentalmente a um aumento no saldo médio dos ativos de negociação em 2009 em comparação a 2008, principalmente relacionado à consolidação do Unibanco.
A receita financeira de títulos disponíveis para venda totalizou R$3.996 milhões em 2009, o que representou um aumento de R$1.460 milhões, ou 57,6%, em comparação a 2008. Esse aumento deveu-se principalmente ao crescimento no saldo médio dos títulos disponíveis para venda em comparação a 2008, basicamente relacionado à consolidação do Unibanco.
Exercício findo em 31 de dezembro
2009 2008Despesa financeira (em milhões de R$)Juros sobre depósitos (11.773) (6.233)Juros sobre captações no mercado aberto (7.177) (6.489)Juros sobre obrigações por empréstimo a curto prazo (5.314) (7.737)Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (4.586) (4.721)Juros e correção monetária sobre provisões técnicas de previdência (3.026) (1.328)Total da despesa financeira (31.876) (26.508)
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa despesa financeira paga em 2009 e2008.
Despesa financeira
As despesas financeiras totalizaram R$31.876 milhões em 2009, um aumento de R$5.368 milhões, ou 20,3%, em comparação a 2008.
As despesas financeiras sobre depósitos foram de R$11.773 milhões em 2009, um aumento de R$5.540 milhões, ou 88,9%, em comparação a 2008, principalmente como resultado do crescimento no saldo médio de depósitos, ocasionado pela consolidação do Unibanco, e pela administração de níveis adequados de liquidez, principalmente por meio de captações de depósitos a prazo.
Os juros sobre captações no mercado aberto alcançaram R$7.177 milhões em 2009, um aumento de R$688 milhões, ou 10,6%, em comparação a 2008. Este aumento deveu-se principalmente à consolidação do Unibanco e, em menor grau, ao crescimento do saldo médio das captações no mercado aberto associado à nossa estratégia de administração de liquidez.
Os juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo totalizaram R$5.314 milhões em 2009, uma variação de R$2.423 milhões, ou 31,3%, em comparação a 2008. Esta redução está principalmente relacionada ao impacto da variação da taxa de câmbio sobre as captações expressas em moedas estrangeiras, ou a elas vinculadas, parcialmente compensado pelo acréscimo do saldo médio das obrigações por empréstimos de curto prazo, basicamente relacionado à consolidação do Unibanco.
Os juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo totalizaram R$4.586 milhões em 2009, uma variação de R$135 milhões, ou 2,9%, em comparação a 2008. Esta variação deveu-se basicamente ao impacto da variação da taxa de câmbio sobre passivos expressos em moedas estrangeiras, ou a elas vinculados, compensado pelo aumento no saldo médio das captações de longo prazo, principalmente relacionado à consolidação do Unibanco.
Os juros e correção monetária creditados a provisões técnicas de previdência totalizaram R$3.026 milhões em 2009, um aumento de R$1.698 milhões, ou 127,9% em comparação a 2008. Este aumento está associado ao crescimento do saldo médio dos planos de previdência como resultado da boa aceitação destes produtos pelo mercado. Consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Banco de Varejo - Planos de previdência privada.”
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Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$15.372 milhões em 2009, com aumento de R$6.011 milhões, ou 64,2%, em comparação a 2008, e foi fundamentalmente causada pelas consequências da turbulência no mercado financeiro internacional. No primeiro semestre de 2009, os efeitos adversos da crise econômica e financeira internacional, que se espalharam por muitos setores, resultaram no aumento de risco relativo a determinadas carteiras de crédito. Os níveis de empréstimos inadimplentes aumentaram nas carteiras de pessoas físicas e jurídicas, refletindo este contexto adverso. No final do primeiro semestre de 2009, no entanto, a perspectiva econômica brasileira melhorou, resultado dos pacotes de incentivos fiscais que estimularam o consumo e os níveis gerais de atividade econômica. No final do terceiro trimestre de 2009, havia evidência de que o pior momento do ciclo adverso de crédito para empréstimo ao varejo tinha chegado ao fim. No final do ano, notamos também evidências de que a qualidade de nossa carteira de crédito comercial tinha melhorado.
Receita não financeira
Exercício findo em31 de dezembro
2009 2008(em milhões de R$)
Receita não financeiraReceita de prestação de serviços 13.479 8.941Ganho (perda) de negociação 9.284 (2.843)Lucro (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 211 (114)Ganho líquido em operações de câmbio 2.619 1.059Lucro (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior (3.390) 1.938Resultado de participações em empresas não consolidadas (9) 474Receitas de prêmios de seguros, de planos de previdência privada e de planos de capitalização 8.132 3.917Outras receitas não financeiras 10.110 2.403Total da receita não financeira 40.436 15.775
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa receita não financeira em 2009 e2008.
Em 2009, a receita não financeira totalizou R$40.436 milhões, um aumento de R$24.661 milhões, ou 156,3%, em comparação a 2008. Este aumento deveu-se primordialmente à variação de R$12.127 milhões em ganho (perda) de negociação, relacionado principalmente a nossa estratégia de gestão de risco e administração de gaps, em especial aqueles associados a instrumentos derivativos com o objetivo de proteger os nossos investimentos no exterior e, em menor grau, ao aumento de R$4.538 milhões na receita de prestação de serviços e no crescimento de R$4.215 milhões em receitas de prêmios de seguros, de planos de previdência privada e de planos de capitalização, basicamente associadas à consolidação do Unibanco e a maior aceitação de nossos produtos. Observamos também um aumento de R$7.707 milhões em outras receitas não financeiras, principalmente devido ao reconhecimento de ganho com a reavaliação da participação que detínhamos anteriormente, relacionado à aquisição do controle da Redecard e sua consolidação em nossas demonstrações contábeis. Esses aumentos foram parcialmente compensados pela redução de R$5.328 milhões de lucro (prejuízo) líquido nas operações de subsidiárias no exterior. A volatilidade da taxa de câmbio, relacionada à turbulência nos mercados financeiros internacionais, foi o principal motivo dessa variação.
A receita de prestação de serviços atingiu R$13.479 milhões em 2009, um aumento de R$4.538 milhões, ou 50,8% em comparação a 2008. Este aumento deveu-se principalmente à consolidação do Unibanco e da Redecard ao longo do ano, com um crescimento de R$2.298 milhões na receita de cartão de crédito relacionada ao crescimento de nossa base de cartões de crédito e um aumento de R$1.237 milhões em tarifas cobradas por serviços de conta corrente, como resultado do crescimento de nossa base de clientes. Observamos também um aumento de R$321 milhões em taxas de administração de ativos e R$307 milhões em comissões de cobrança referentes à consolidação do Unibanco.
Os ganhos (perdas) de negociação totalizaram R$9.284 milhões em 2009, apresentando um crescimento de R$12.127 milhões em relação a 2008. Esse crescimento reflete os ganhos associados à nossa estratégia de administração de riscos e gaps, especialmente aquelas relacionadas a instrumentos derivativos utilizados para proteger nossos investimentos no exterior. O principal fator que contribuiu para esse
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crescimento foi a significativa variação da taxa de câmbio em 2009, e conseqüente valorização do real, em comparação à desvalorização significativa do real em relação a moedas estrangeiras em 2008. Ainda durante 2009, nos posicionamos para lucrar com a volatilidade observada e com os movimentos da taxa de juros, que contribuiu, em menor escala, para a variação observada entre os períodos.
O lucro (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foi de R$211 milhões em 2009, um aumento de R$325 milhões em comparação a 2008. Diferentemente de 2008, quando os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram negociados reconhecendo prejuízo, os papéis negociados em 2009 se beneficiaram da percepção de um ambiente macroeconômico mais favorável, com efeitos positivos no valor de mercado dos títulos.
O ganho líquido nas operações de câmbio cresceu 147,3%, partindo de R$1.059 milhões em 2008 para um lucro de R$2.619 milhões em 2009, um acréscimo de R$1.560 milhões. Este aumento nas operações de câmbio ocorreu principalmente devido à nossa performance nos negócios do mercado de operações de câmbio, bem como pela consolidação das operações do Unibanco em 2009.
O resultado líquido das operações de subsidiárias estrangeiras foi um prejuízo de R$3.390 milhões em 2009, em comparação com um lucro de R$1.938 milhões em 2008, devido principalmente ao efeito de variação cambial sobre ativos e passivos de nossas subsidiárias no exterior. Em 2009, o real valorizou-se 25,5% em relação ao dólar dos EUA e, em 2008, o real desvalorizou-se 31,9%, basicamente devido aos efeitos da turbulência nos mercados financeiros internacionais sobre o mercado câmbio.
O resultado de participações em empresas não consolidadas totalizou perda de R$9 milhões em 2009, em comparação a um ganho de R$474 milhões em 2008. Este redução foi devida principalmente à perda por imparidade em nosso investimento no Banco BPI.
As receitas de prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos de capitalização totalizaram R$8.132 milhões, com crescimento de R$4.215 milhões, ou 107,6%, comparado a 2008. O resultado das receitas de prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos de capitalização foi afetado principalmente pela consolidação das operações do Unibanco em 2009, bem como pelo crescimento na comercialização de planos de previdência e produtos de capitalização.
Outras receitas não financeiras totalizaram R$10.110 milhões em 2009, um aumento de R$7.707 milhões, ou 320,7%, em relação a 2008. As principais razões para esse aumento foram o reconhecimento de ganho com a reavaliação da participação que detínhamos anteriormente, relacionado à aquisição do controle da Redecard e sua consolidação em nossas demonstrações contábeis, e, em menor escala, o reconhecimento de um ganho na negociação de compra relacionado à associação com o Unibanco.
Exercício findo em31 de dezembro
2009 2008Despesa não financeira (em milhões de R$)Despesas de pessoal (10.589) (6.170)Despesas administrativas (10.001) (6.409)Amortização de ativos intangíveis (3.663) (1.201)Sinistros, variações nas reservas para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização (6.452) (3.301)Depreciação do imobilizado (1.250) (756)Outras despesas não financeiras (10.339) (6.174)Total da despesa não financeira (42.294) (24.011)
Despesa não financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossas despesas não financeiras em 2009 e2008.
As despesas não financeiras totalizaram R$42.294 milhões em 2009, um aumento de R$18.283 milhões em comparação a 2008.
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As despesas de pessoal totalizaram R$10.589 milhões em 2009, um aumento de R$4.419 milhões, ou 71,6%, em relação a 2008. Esse aumento deveu-se principalmente devido à consolidação do Unibanco e da Redecard e ao impacto da Convenção Coletiva do Trabalho realizada em setembro de 2009, pelo qual a remuneração, os benefícios e encargos aumentaram em 6,0%.
As despesas administrativas totalizaram R$10.001 milhões em 2009, um aumento de R$3.592 milhões, ou 56,0%, em comparação a 2008. Esse aumento deveu-se principalmente à consolidação do Unibanco e da Redecard e à expansão de nossas atividades operacionais, que afetou todos os itens das despesas administrativas.
A amortização de ativos intangíveis totalizou R$3.663 milhões em 2009, um aumento de R$2.462 milhões, ou 205,0%, em relação a 2008. Esse aumento deveu-se ao aumento do saldo de ativos intangíveis amortizáveis adquiridos nos períodos, particularmente os relacionados ao Unibanco e à Redecard.
Sinistros de seguros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização totalizaram R$6.452 milhões em 2009, um aumento de R$3.151 milhões, ou 95,5%, em comparação a 2008. Este aumento relaciona-se principalmente à consolidação das operações do Unibanco.
A depreciação do imobilizado totalizou R$1.250 milhões em 2009, um aumento de R$494 milhões, ou 65,3% em comparação a 2008. Este aumento deveu-se principalmente à consolidação do Unibanco e da Redecard em nossas demonstrações contábeis e, em menor grau, aos crescentes investimentos em imobilizados feitos em 2009 em comparação a 2008.
As outras despesas não financeiras totalizaram R$10.339 milhões em 2009, um aumento de R$4.165 milhões em 2009, ou 67,5% em comparação a 2008. Em 2009, tivemos um aumento de R$1.900 milhões em despesas tributárias sobre serviços, receitas financeiras e outros impostos, que aumentaram em proporção à expansão das nossas atividades operacionais. O contrato com a CBD levou a uma despesa de R$550 milhões no período. As despesas relacionadas a cartões de crédito cresceram R$ 583 milhões, principalmente devido à consolidação do Unibanco. As despesas com sinistros cresceram R$277 milhões, basicamente em função da consolidação do Unibanco.
Imposto de renda e contribuição social
Nossa despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido é composta por uma parcela de impostos correntes e outra de impostos diferidos. Certos montantes de receitas e despesas são reconhecidos em nossa demonstração do resultado do exercício, mas não afetam nossa base tributária e, de maneira contrária, certos montantes são receitas tributáveis ou despesas dedutíveis de nossa base tributária, mas que não afetam nossa demonstração do resultado do exercício. Esses itens são conhecidos como diferenças permanentes.
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido apresentaram uma despesa de R$8.849 milhões em 2009, em comparação a receita de R$1.334 milhões no ano anterior. Os principais fatores responsáveis por essa variação na despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido na comparação dos períodos foram: (i) primeiramente, tivemos um aumento significativo de 562,0% de lucro antes de impostos em 2009 em comparação a 2008; (ii) o efeito dos ganhos e perdas de variação cambial sobre os nossos investimentos em subsidiárias no exterior, compensados pelo efeito econômico dos instrumentos de hedge utilizados para mitigar o risco cambial decorrente desses investimentos. Os ganhos/(perdas) não tributáveis/(dedutíveis) decorrentes da variação cambial dos investimentos em subsidiárias no exterior totalizaram uma despesa de R$1.356 milhões em 2009, com redução de R$2.131 milhões em relação a 2008; (iii) tivemos um maior benefício fiscal decorrente de dividendos distribuídos na forma de Juros sobre o Capital Próprio (uma forma de dividendo dedutível de imposto) durante 2009. O benefício fiscal líquido decorrente da distribuição de Juros sobre o Capital Próprio totalizou R$1.474 milhões em 2009, com aumento de R$814 milhões em comparação a 2008; e (iv) em 2008, o impacto do aumento na alíquota de contribuição social foi responsável por um benefício fiscal de R$ 336 milhões.
De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas de variação cambial dos investimentos em subsidiárias no exterior não são tributáveis – se forem ganhos – e não são dedutíveis – se forem perdas, constituindo uma diferença permanente. A partir de uma perspectiva econômica, nós fazemos hedge desses investimentos em subsidiárias no exterior por meio da utilização de passivos denominados em moeda estrangeira ou por meio da utilização de instrumentos derivativos. Os ganhos e perdas nos instrumentos financeiros utilizados para fazer hedge dos investimentos no exterior são tributáveis ou dedutíveis, segundo a legislação tributária brasileira. Durante o ano de 2009, verificamos uma significativa valorização do
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real em relação às moedas estrangeiras dos países onde nossas subsidiárias operam gerando prejuízos não tributáveis. Essa valorização do real gerou ganhos tributáveis nos instrumentos derivativos utilizados como hedge econômico e ganhos tributáveis de variação cambial sobre os passivos também utilizados para fazer o hedge econômico. Como resultado, obtivemos ganhos tributáveis em certas companhias, com um aumento significativo em nossas despesas tributárias.
Resultado das Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2008 Comparado ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2007
Resultado das Operações
A tabela a seguir apresenta os principais componentes do nosso lucro líquido em 2008 e 2007.
Exercício findo em31 de dezembro
2008 2007(em milhões de R$)
Receita financeira 47.649 34.603 Despesa financeira (26.508) (13.271)Receita financeira líquida 21.141 21.332 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.361) (5.542)Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa 11.780 15.790 Receita não financeira 15.775 17.015 Despesa não financeira (24.011) (21.027)Resultado antes da tributação sobre o lucro e do item extraordinário 3.544 11.778 Imposto de renda e contribuição social 1.334 (4.147)Resultado líquido antes do item extraordinário 4.878 7.631 Item Extraordinário - 29 Lucro líquido 4.878 7.660 Menos: Lucro Líquido atribuível a participações dos não controladores (29) 2 Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 4.849 7.662
Durante 2008, nossas operações aumentaram significativamente. O saldo médio do total de ativos cresceu 38,3% sobre o ano anterior, ocasionando um aumento de 54,1% no saldo de crédito e arrendamento mercantil. O aumento no volume médio dos ativos auferidos compensa o impacto da variação da taxa de câmbio em passivos que incorrem juros expressos em moedas estrangeiras ou a elas vinculados, mantendo a receita financeira líquida estável. O aumento de 68,9% da provisão para créditos de liquidação duvidosa estava principalmente relacionado ao crescimento de nossa carteira de crédito e, numa proporção menor, a um ajuste para incluir nessa provisão o efeito da crise financeira internacional sobre o crescimento do PIB, nível de desemprego e atividade econômica de alguns setores industriais e o efeito de tais eventos em nossa carteira de varejo. A receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa diminuiu R$4.010 milhões, ou 25,4%, totalizando R$11.780 milhões em 2008. Durante 2008, alguns fatores afetaram a nossa despesa com imposto de renda e contribuição social, inclusive um maior benefício fiscal associado à distribuição de Juros sobre o Capital Próprio, bem como ganhos e perdas cambiais de transações em moeda estrangeira de subsidiárias no exterior que não são tributáveis. Assim, a despesa de imposto de renda diminuiu R$5.481 milhões, havendo um crédito fiscal de R$1.334 milhões, enquanto em 2007 havia uma despesa fiscal de R$4.147 milhões.
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Receita financeira
Exercício findo em31 de dezembro
2008 2007(em milhões de R$)
Receita financeiraJuros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil 31.326 22.898Juros sobre depósitos interfinanceiros 3.028 2.852Juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central 1.051 909Juros sobre aplicações em operações compromissadas 5.369 2.375Juros sobre ativos de negociação 4.141 3.418Juros e dividendos sobre títulos disponíveis para venda 2.536 1.992Juros sobre títulos mantidos até o vencimento 198 159Total da receita financeira 47.649 34.603
A tabela abaixo mostra os principais componentes de nossa receita financeira para 2008 e 2007.
O aumento de R$13.046 milhões, ou 37,7%, na receita financeira em 2008 deve-se, principalmente, ao aumento da carteira de operações de empréstimos e arrendamentos e, em menor grau, ao aumento no saldo de aplicações em operações compromissadas, ativos de negociação. Durante o ano, mantivemos o foco em financiamento de veículos e empréstimos a micro e pequenas empresas. A carteira de empréstimos e arrendamentos atingiu R$183.213 milhões (incluindo avais e fianças), um aumento de 42,6% em 2008 em relação a 2007, de acordo com a nossa estratégia para aumentar a receita financeira líquida.
A tabela abaixo mostra a tendência das operações de crédito, sendo os empréstimos classificados por tipo de cliente (pessoas físicas e pessoas jurídicas), subdivididos ainda por tipo de produto, para pessoas físicas, e por porte de cliente, para pessoas jurídicas. Também apresentamos as informações sobre os nossos “créditos direcionados” que somos obrigados a conceder por exigência dos órgãos reguladores e que incluem créditos imobiliários e rurais. Consulte o “Item 4B – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão”. Adicionalmente, a tabela a seguir apresenta o saldo das operações de crédito na Argentina, no Chile e no Uruguai.
Exercício findo em 31 de dezembro(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Total de operações de crédito 169.700 92,6% 116.459 90,6%Avais e fianças 13.513 7,4% 12.042 9,4%Total de operações de crédito (incluindo avais e fianças) 183.213 100,0% 128.500 100,0%
Exercício findo em 31 de dezembro(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Créditos a pessoas físicas 70.589 38,5% 55.602 43,3% 14.988 27,0%Cartão de crédito 13.624 7,4% 10.969 8,5% 2.655 24,2%Crédito pessoal 15.616 8,5% 13.965 10,9% 1.651 11,8%Veículos 41.349 22,6% 30.667 23,9% 10.682 34,8%Créditos a pessoas jurídicas 91.936 50,2% 57.216 44,5% 34.720 60,7%Micro, pequenas e médias empresas 36.926 20,2% 21.157 16,5% 15.768 74,5%Grandes empresas 55.010 30,0% 36.059 28,1% 18.952 52,6%Créditos direcionados* 8.412 4,6% 6.374 5,0% 2.039 32,0%Argentina / Chile / Uruguai 12.275 6,7% 9.309 7,2% 2.966 31,9%Total dos empréstimos e leasing (incluindo avais e fianças) 183.213 100,0% 128.500 100,0% 54.713 42,6%
* Os créditos direcionados são compostos por operações de clientes pessoa física e jurídica
Variação (%)
2008 2007
2008 2007
Os juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil totalizaram R$31.326 milhões em 2008, um aumento de R$8.428 milhões, ou 36,8%, em relação a 2007. O aumento foi principalmente ocasionado pelo crescimento de 54,1% no volume médio destas operações de crédito e arrendamento foi causada principalmente pelo aumento na carteira de financiamento de veículos e crédito a pessoas jurídicas, conforme descrito a seguir.
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Os empréstimos para pessoa física totalizaram R$70.589 milhões em 2008, um aumento de R$14.988 milhões, ou 27,0%, comparado com 2007. Esse aumento foi principalmente o resultado de um crescimento de 34,8% no financiamento de veículos, totalizando R$41.349 milhões em 2008, devido a nosso foco nesse segmento e a um ambiente econômico favorável nos nove primeiro meses de 2008. As transações com cartões de crédito aumentaram 24,2% em comparação com 2007, totalizando R$13.624 milhões, como resultado da crescente e contínua popularidade desse produto, em virtude da sua praticidade e segurança. As operações de crédito pessoal apresentaram um aumento de 11,8% em 2008 em comparação com 2007, totalizando R$15.616 milhões, e foram afetadas por uma política de crédito mais restritiva que enfatiza a qualidade do risco de crédito.
Os empréstimos para pessoa jurídica totalizaram R$91.936 milhões em 2008, o que corresponde a um aumento de R$34.720 milhões, ou 60,7%, em comparação a 2007. Os empréstimos concedidos a grandes empresas cresceram 52,6% em relação a 2007, totalizando R$55.010 milhões devido a um aumento na demanda para esse segmento e ao impacto da variação da taxa de câmbio sobre empréstimos expressos em moedas estrangeiras ou a elas vinculados. Os empréstimos concedidos a micro, pequenas e médias empresas aumentaram 74,5% em 2008 sobre 2007, totalizando R$36.926 milhões, principalmente como resultado de nossa contínua priorização desse segmento.
No final de 2008, os empréstimos para pessoa física foram responsáveis por 38,5% do total de empréstimos e arrendamentos, comparado com 43,3% em 2007. Os empréstimos para pessoa jurídica representaram 50,2% do total dos empréstimos e arrendamentos em 2008, comparado com 44,5% em 2007. Este aumento está parcialmente relacionado à variação da taxa de câmbio em 2008, e ao consequente impacto na avaliação de operações de crédito expressos em moedas estrangeiras ou a elas vinculados, principalmente em dólar dos EUA. As operações de crédito na Argentina, no Chile e no Uruguai representaram 6,7% do total de empréstimos e arrendamentos em 2008, enquanto que em 2007 representaram 7,2% do total de empréstimos e arrendamentos.
Os juros sobre depósitos interfinanceiros totalizaram R$3.028 milhões em 2008, um aumento de R$176 milhões, ou 6,2% em relação a 2007. Este aumento deve-se principalmente ao aumento nas taxas de juros, parcialmente compensado pela diminuição no saldo médio desses depósitos.
Os juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central totalizaram R$1.051 milhões em 2008, um crescimento de R$142 milhões, ou 15,6% sobre 2007. Este crescimento foi causado pelo aumento médio das taxas básicas de juros (Selic), parcialmente compensado pela redução no saldo de depósitos relacionados às mudanças nas exigências de reservas de depósitos compulsórios que ocorreram após o agravamento da crise financeira internacional.
Os juros sobre aplicações em operações compromissadas totalizaram R$5.369 milhões em 2008, um aumento de R$2.994 milhões, ou 126,1%, em 2008 sobre 2007. A receita referente a essas operações cresceu devido ao aumento de R$19.914 milhões no saldo médio das aplicações em operações compromissadas relacionadas à nossa estratégia para administração da liquidez.
Nossa receita de juros sobre ativos de negociação totalizou R$4.141 milhões em 2008, um acréscimo de R$723 milhões, ou 21,2%, em relação a 2007. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 30,9% no saldo médio dos ativos de negociação em comparação a 2007, relacionado à nossa estratégia para administração da liquidez.
A receita financeira de títulos disponíveis para venda totalizou R$2.536 milhões em 2008, o que representou um aumento de R$544 milhões, ou 27,3%, em comparação a 2007. Esse aumento deveu-se principalmente ao crescimento de 24,6% no saldo médio dos títulos disponíveis para venda em comparação a 2007.
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Exercício findo em 31 de dezembro
2008 2007Despesa financeira (em milhões de R$)Juros sobre depósitos (6.233) (3.510)Juros sobre captações no mercado aberto (6.489) (3.453)Juros sobre obrigações por empréstimo a curto prazo (7.737) (3.329)Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (4.721) (1.433)Juros e correção monetária sobre provisões técnicas de previdência (1.328) (1.546)Total da despesa financeira (26.508) (13.271)
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa despesa financeira paga em 2008 e2007.
Despesa financeira
As despesas financeiras totalizaram R$26.508 milhões em 2008, um aumento de R$13.237 milhões, ou 99,7%, em comparação a 2007.
As despesas financeiras sobre depósitos foram de R$6.233 milhões em 2008, um aumento de R$2.723 milhões, ou 77,6%, em comparação a 2007, principalmente como resultado de um crescimento de R$29.103 milhões no saldo médio de depósitos. O aumento no saldo dos depósitos está relacionado à nossa grande base de clientes que nos proporciona captações para apoiar a expansão de operações de crédito e mantém níveis adequados de liquidez.
Os juros sobre captações no mercado aberto alcançaram R$6.489 milhões em 2008, um aumento de R$3.036 milhões, ou 87,9%, em comparação a 2007. Este aumento deveu-se principalmente a um crescimento de 97,7% sobre o saldo médio das captações no mercado aberto em comparação a 2007, relacionado às diferentes estratégias de captação, isto é, o aumento nas operações de crédito fundamenta-se nos recursos obtidos de clientes, enquanto as necessidades marginais de captação são satisfeitas com recursos obtidos no mercado.
Os juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo totalizaram R$7.737 milhões em 2008, um aumento de R$4.408 milhões, ou 132,4%, em comparação a 2007. O saldo médio das obrigações por empréstimos de curto prazo totalizou R$58.252 milhões em 2008 e foi afetado pelo aumento sobre o saldo de títulos emitidos e vendidos a cliente com compromisso de recompra, resultado de nossa estratégia de captação de recursos do mercado com títulos de emissão própria e, em uma menor extensão, o impacto da variação da taxa de câmbio sobre o financiamento expresso em moedas estrangeiras ou a elas vinculados.
Os juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo totalizaram R$4.721 milhões em 2008, um aumento de R$3.288 milhões, ou 229,4%, em comparação a 2007. Este aumento deveu-se basicamente ao impacto da variação da taxa de juros nos passivos expressos em moedas estrangeiras ou a elas vinculados, e a menor grau, ao aumento sobre o saldo médio de dívida de longo prazo.
Os juros e correção monetária creditados a provisões técnicas de previdência totalizaram R$1.328 milhões em 2008, uma redução de R$218 milhões, ou 14,1% em comparação a 2007. Tal redução deveu-se aos efeitos da turbulência da crise financeira internacional nos mercados de financiamento locais. Consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Banco de Varejo - Planos de previdência privada.”
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$9.361 milhões em 2008, um aumento de R$3.819 milhões, ou 68,9%, em comparação a 2007. O aumento da despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa deveu-se principalmente ao aumento no saldo médio de empréstimos e arrendamentos e, numa menor proporção, nos ajustes aos nossos critérios para constituir tal provisão. Baseamos esses critérios em informações históricas de perdas e decidimos ajustar tais informações para incorporar o cenário econômico durante o último trimestre de 2008, o que resultou na deterioração do risco de crédito em nossa carteira de crédito e arrendamento mercantil. Este ajuste afetou principalmente as despesas relativas à carteira de varejo, totalizando R$1.489 milhões em 31 de dezembro de 2008. Nós também consideramos o impacto em nossa carteira de clientes grandes empresas, por meio da revisão dos impactos da crise econômica internacional
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sobre diferentes setores de atividade econômica. É importante enfatizar que nós não realizamos operações de crédito no mercado subprime norte-americano, inclusive qualquer tipo de obrigação de dívida por garantia.
Receita não financeira
Exercício findo em31 de dezembro
2008 2007(em milhões de R$)
Receita não financeiraReceita de prestação de serviços 8.941 7.832Ganho (perda) de negociação (2.843) 1.955Lucro (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (114) (183)Ganho líquido em operações de câmbio 1.059 83Lucro (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior 1.938 (971)Resultado de participações em empresas não consolidadas 474 476Receitas de prêmios de seguros, de planos de previdência privada e de planos de capitalização 3.917 3.500Outras receitas não financeiras 2.403 4.323Total da receita não financeira 15.775 17.015
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa receita não financeira em 2008 e2007.
Em 2008, a receita não financeira totalizou R$15.775 milhões, uma redução de R$1.240 milhão, ou 7,3%, em comparação a 2007. Esta diminuição deveu-se primordialmente à redução de R$4.798 milhões em ganho (perda) de negociação, relacionado principalmente a nossa estratégia de gestão de risco e administração de gaps, em especial aqueles associados a instrumentos derivativos com o objetivo de proteger os nossos investimentos no exterior. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de R$2.909 milhões de lucro (prejuízo) líquido nas operações de subsidiárias no exterior e ao aumento de R$976 milhões de ganho líquido em operações de câmbio. A volatilidade da taxa de câmbio relacionada à turbulência nos mercados financeiros internacionais foi o principal motivo dessas variações.
A receita de prestação de serviços atingiu R$8.941 milhões em 2008, um aumento de R$1.109 milhões, ou 14,2% em comparação a 2007. Este aumento deveu-se principalmente ao crescimento de R$668 milhões nas tarifas cobradas por serviços de conta corrente, como resultado do crescimento de nossa base de clientes e ao aumento de R$246 milhões na receita de cartão de crédito relacionada ao crescimento de nossa base de cartões de crédito.
Os ganhos (perdas) de negociação totalizaram R$(2.843) milhões em 2008, apresentando uma redução de R$4.798 milhões em relação a 2007. Essa redução reflete as perdas associados à nossa estratégia de administração de riscos e gaps, especialmente aquelas relacionadas a instrumentos derivativos utilizados para proteger nossos investimentos no exterior, em um cenário de variação significativa da taxa de câmbio e desvalorização do real em relação a moedas estrangeiras.
O ganho líquido nas operações de câmbio totalizou R$1.059 milhões em 2008, um aumento de R$976 milhões, ou 1.175,9%, em comparação a 2007. Esse aumento deveu-se principalmente a ganhos de arbitragem em operações com moeda estrangeira em um cenário de grande volatilidade.
O resultado líquido das operações de subsidiárias estrangeiras foi um lucro total de R$1.938 milhões em 2008, em comparação com um prejuízo de R$971 milhões em 2007, devido principalmente ao efeito de variação cambial sobre ativos e passivos de nossas subsidiárias no exterior. Em 2008, o real desvalorizou-se 31,9% em relação ao dólar dos EUA, em comparação a 17,2% em 2007.
As receitas de prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos de capitalização totalizaram R$3.917 milhões em 2008, um aumento de R$417 milhões, ou 11,9%, comparado a 2007. Este aumento deve-se principalmente ao crescimento de 21,4% no número de apólices de produtos de massa subscritas em 2008. Em 31 de dezembro de 2008, as provisões técnicas de seguros somaram R$2.394 milhões, um crescimento de 18,7% durante o ano. No mesmo ano, as provisões técnicas para planos de previdência totalizaram R$25.100 milhões, um crescimento de 21,3% do ano anterior. O número de títulos de capitalização – PIC – também aumentou 17,7% durante 2008. Esses aumentos estão associados à maior aceitação de nossos produtos, bem como aos esforços de venda realizados.
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Outras receitas não financeiras totalizaram R$2.403 milhões em 2008, uma redução de R$1.920 milhões, ou 44,4%, em relação a 2007. A principal razão para essa redução foi o fato de que em 2008 não obtivemos ganhos na venda de participações societárias semelhantes àqueles obtidos durante o ano anterior com a alienação da Serasa, Redecard e BM&FBOVESPA.
Exercício findo em31 de dezembro
2008 2007Despesa não financeira (em milhões de R$)Despesas de pessoal (6.170) (5.705)Despesas administrativas (6.409) (5.472)Amortização de ativos intangíveis (1.201) (974)Sinistros, variações nas reservas para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização (3.301) (2.509)Depreciação do imobilizado (756) (675)Outras despesas não financeiras (6.174) (5.692)Total da despesa não financeira (24.011) (21.027)
Despesa não financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossas despesas não financeiras em 2008 e2007.
As despesas não financeiras totalizaram R$24.011 milhões em 2008, um aumento de R$2.984 milhões em comparação a 2007.
As despesas de pessoal totalizaram R$6.170 milhões em 2008, um aumento de R$465 milhões, ou 8,2% em relação a 2007. Esse aumento deveu-se a um maior número de agências e pontos de venda e ao impacto da Convenção Coletiva do Trabalho estabelecida em setembro de 2008, pelo qual a remuneração, os benefícios e encargos aumentaram em 8,15% ou 10% dependendo da faixa salarial.
As despesas administrativas totalizaram R$6.409 milhões em 2008, um aumento de R$937 milhões, ou 17,1% em comparação a 2007. Esse aumento deveu-se à expansão de nossas atividades operacionais, que afetou todos os itens das despesas administrativas. Para exemplificar, durante 2008 a nossa expansão compreendeu 134 novas agências em nossa rede e o número de funcionários totalizou 71.354 em 31 de dezembro de 2008, 5.250 mais funcionários em relação a 31 de dezembro de 2007.
A amortização de ativos intangíveis totalizou R$1.201 milhões em 2008, um aumento de R$227 milhões, ou 23,3%, em relação a 2007. Esse aumento deveu-se ao aumento do saldo de ativos intangíveis amortizáveis adquiridos nos períodos, particularmente os direitos referentes ao crédito de folhas de pagamento e cobranças de impostos para os governos municipal e estadual.
Sinistros de seguros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização totalizaram R$3.301 milhões em 2008, um aumento de R$792 milhões, ou 31,6%, em 2008 em comparação a 2007. Este aumento relaciona-se principalmente à expansão de nossas operações e, em uma menor proporção, à revisão periódica dos riscos estimados das operações de seguro e previdência privada.
A depreciação do imobilizado totalizou R$756 milhões em 2008, um aumento de R$81 milhões, ou 12,0% em 2008 em comparação a 2007. Este aumento deveu-se principalmente aos crescentes investimentos feitos em 2007 e 2008.
As outras despesas não financeiras totalizaram R$6.174 milhões em 2008, um aumento de R$482 milhões em 2008, ou 8,5% em comparação a 2007. Em 2008, tivemos uma redução de R$689 milhões em despesas tributárias sobre serviços, receitas financeiras e outros impostos, principalmente relacionados a um estorno nas provisões fiscais para CPMF em operações de arrendamento. Também tivemos um aumento de R$1.006 milhões nas despesas com litígios relacionadas à constituição de provisões para ações cíveis e tributárias. As despesas relacionadas a cartões de crédito aumentaram R$148 milhões, em vista dos crescentes esforços de vendas.
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Imposto de renda e contribuição social
Nossa despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido é composta por por uma parcela de impostos correntes e outra de impostos diferidos. Certos montantes de receitas e despesas são reconhecidos em nossa demonstração do resultado do exercício, mas não afetam nossa base tributária e, de maneira contrária, certos montantes são receitas tributáveis ou despesas dedutíveis de nossa base tributária, mas que não afetam nossa demonstração do resultado do exercício. Esses itens são conhecidos como diferenças permanentes. O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido apresentaram uma receita de R$1.334 milhões em 2008, em comparação a despesa de R$4.147 milhões no ano anterior.
Os principais fatores responsáveis por essa variação na despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido na comparação dos períodos foram: (i) durante 2008, tivemos um maior benefício fiscal derivado da distribuição de Juros sobre o capital Próprio, ao invés da distribuição de dividendos que caracterizou o ano de 2007, e (ii) o efeito dos ganhos e perdas de variação cambial sobre os nossos investimentos em subsidiárias no exterior, compensados pelo efeito econômico dos instrumentos de hedge utilizados para mitigar o risco cambial decorrente desses investimentos. O benefício fiscal líquido decorrente da distribuição de Juros sobre o Capital Próprio totalizou R$660 milhões em 2008, com aumento de R$578 milhões em comparação a 2007. Os ganhos/(perdas) não tributáveis/(dedutíveis) decorrentes da variação cambial dos investimentos em subsidiárias no exterior totalizaram um benefício fiscal de R$775 milhões em 2008, com acréscimo de R$1.105 milhões em relação a 2007.
De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas de variação cambial dos investimentos em subsidiárias no exterior não são tributáveis – se forem ganhos – e não são dedutíveis – se forem perdas, constituindo uma diferença permanente. A partir de uma perspectiva econômica, nós fazemos hedge desses investimentos em subsidiárias no exterior por meio da utilização de passivos denominados em moeda estrangeira ou por meio da utilização de instrumentos derivativos. Os ganhos e perdas nos instrumentos financeiros utilizados para fazer hedge dos investimentos no exterior são tributáveis ou dedutíveis, segundo a legislação tributária brasileira. Durante o ano de 2008, verificamos uma significativa desvalorização do real em relação às moedas estrangeiras dos países onde nossas subsidiárias operam gerando ganhos não tributáveis. Essa desvalorização do real gerou perdas dedutíveis nos instrumentos derivativos utilizados como hedge econômico e perdas dedutíveis de variação cambial sobre os passivos também utilizados para fazer o hedge econômico. Como resultado, tivemos perdas dedutíveis, para as quais foram reconhecidos créditos tributários diferidos.
5B. Liquidez e recursos de capital
Nosso Comitê Superior da Tesouraria Institucional - Liquidez determina nossa política com respeito à gestão de ativos e passivos. Nossa política é a de manter uma estreita correspondência entre os vencimentos e a exposição a taxa de juros e moedas. Para estabelecer políticas e limites, o Comitê Superior da Tesouraria Institucional - Liquidez considera os limites de exposição a cada segmento de mercado e produto e a volatilidade e a correlação entre os diferentes mercados.
Temos investido na melhoria da gestão de risco da liquidez inerente a nossas atividades, mantendo simultaneamente uma carteira de títulos e valores mobiliários de alta liquidez (uma “reserva operacional”), que representa uma fonte potencial de liquidez adicional.
A administração controla nossas reservas de liquidez mediante a projeção dos recursos que estarão disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de cenários para nossos ativos e passivos, considerando o perfil de liquidez de nossas contrapartes.
Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações estabelecidas pelo Comitê Superior da Tesouraria Institucional - Liquidez. Esses limites buscam assegurar liquidez suficiente, incluindo mediante ocorrência de eventos de mercado não previstos. Esses limites são periodicamente revisados e baseados nas projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (isto é, cenários de estresse).
A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir com as exigências operacionais, proteger nosso capital e aproveitar as oportunidades de mercado. Mantemos um equilíbrio apropriado entre a maturidade dos vencimentos e a diversificação de fontes de recursos. Nossa estratégia é manter a liquidez adequada para cumprir com nossas obrigações atuais e futuras e aproveitar as oportunidades de negócios à medida que aparecem. Consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Gestão de risco – Gestão de riscos de liquidez e mercado”.
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Devido às nossas fontes estáveis de captação de recursos, que incluem uma ampla base de depósitos, o grande número de bancos correspondentes com os quais temos relações duradouras, bem como linhas de crédito disponíveis para acessar mais recursos, não tivemos historicamente problemas de liquidez, apesar das recentes perturbações nos mercados financeiros internacionais.
A tabela a seguir apresenta nossa média de depósitos e empréstimos em 2009, 2008 e 2007.
Nossas principais fontes de recursos são depósitos, captações no mercado aberto, repasses de instituições financeiras governamentais, linhas de crédito junto a bancos estrangeiros e a emissão de títulos e valores mobiliários no exterior. Para informações mais detalhadas de nossas fontes de financiamento, consulte o “Item 4B. Visão geral do negócio – Financiamento”, a Nota 15 das Demonstrações Contábeis Consolidadas – Depósitos, a Nota 16 – Obrigações por empréstimos de curto prazo e a Nota 17 – Dívida de longo prazo.
Nossa atual estratégia de financiamento é continuar a usar todas as nossas fontes de financiamento de acordo com seus custos e disponibilidades e nossa estratégia geral de administração de ativos e passivos. Consideramos adequado nosso atual nível de liquidez. A recente turbulência no mercado financeiro internacional aumentou a importância das questões associadas ao financiamento das transações e à liquidez das instituições financeiras ao redor do mundo. Para financiar nossas operações, concentramos nossos esforços na liquidez proporcionada por depósitos de poupança e depósitos a prazo, captações no mercado aberto, obrigações por empréstimos e repasses. Estamos procurando aumentar nossa base de depósitos em poupança e nossa base de fundos de investimentos administrados. Essa estratégia de captação visa propiciar maior rentabilidade em função das margens mais altas sobre os depósitos de poupança e as tarifas mais favoráveis auferidas sobre os fundos de investimento.
Nossa capacidade de obter financiamento depende de diversos fatores, entre eles as condições econômicas gerais, a percepção dos investidores dos mercados emergentes em geral e do Brasil (em particular, as condições políticas e econômicas vigentes no Brasil e os regulamentos do governo com relação a financiamentos em moeda estrangeira).
Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2009, não havia ocorrido nenhum evento de inadimplência nem descumprimento de cláusula financeira, e não temos motivos para acreditar que seja razoavelmente provável que qualquer um desses eventos ocorra em 2010.
Variações no fluxo de caixa
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, nosso fluxo de caixa foi afetado principalmente pelas mudanças no cenário econômico e nas condições do mercado brasileiro. A “Associação” também teve um impacto relevante em nossos fluxos de caixa em 2009. A tabela a seguir apresenta as principais variações em nossos fluxos de caixa em 2009, 2008 e 2007.
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2009 2008 2007(em milhões de R$)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 56.783 (12.681) 2.044Caixa líquido usado em atividades de investimento (5.541) (80.328) (45.404)Caixa líquido proveniente de atividades de financiamento (13.822) 98.836 52.276Aumento líquido (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa 37.420 5.827 8.916
Exercício findo em 31 de dezembro
Atividades operacionais
Os fluxos de caixa provenientes das atividades operacionais corresponderam a entradas de caixa de cerca de R$56,8 bilhões em 2009, saídas de caixa de cerca de R$12,7 bilhões em 2008, e entradas de caixa de aproximadamente R$2,0 bilhões em 2007. Em 2009, as variações nos fluxos de caixa das atividades operacionais foram causadas principalmente pela redução dos ativos de negociação a à geração adicional de caixa resultante da Associação. Em 2008, o aumento dos ativos de negociação constituiu a principal razão para a diminuição do fluxo de caixa de nossas atividades operacionais.
Atividades de investimento
Os fluxos de caixa provenientes de atividades de investimento geraram saídas de caixa de cerca de R$5,5 bilhões, R$80,3 bilhões e R$45,4 bilhões, respectivamente, em 2009, 2008 e 2007.
Em 2009, as variações nos fluxos de caixa das atividades operacionais foram causadas principalmente pelo caixa do Unibanco, vinculado à Associação, e menores concessões de empréstimos quando comparado ao ano anterior. Em 2008 e 2007, o caixa usado nas atividades de investimento está associado principalmente ao aumento das operações de crédito.
Atividades de financiamento
Os fluxos de caixa provenientes de atividades de financiamento geraram uma saída de caixa de aproximadamente R$13,8 bilhões em 2009 e entradas de caixa de aproximadamente R$98,8 bilhões e R$52,3 bilhões em 2008 e 2007, respectivamente.
Em 2009, as variações nos fluxos de caixa das atividades de financiamento foram causadas principalmente pela redução dos depósitos e outras atividades de financiamento.
Em 2008, o aumento nas operações de crédito necessárias para intensificar o uso das diferentes fontes de recursos, tais como depósitos e títulos vendidos com compromisso de recompra, aumentando o nosso fluxo de caixa das atividades de financiamento.
Em 2007, o aumento em nossas operações de crédito levou-nos a recorrer a diversas fontes de financiamento, como depósitos, captações no mercado aberto, empréstimos de curto prazo e dívidas de longo prazo, aumentando o nosso fluxo de caixa de atividades de financiamento.
Pagamos dividendos e juros sobre o capital próprio nos montantes aproximados de R$3,8 bilhões, R$2,9 bilhões e R$2,3 bilhões, respectivamente, em 2009, 2008 e 2007. Também adquirimos ações para manutenção em tesouraria, gerando saídas de caixa de cerca de R$7 milhões, R$1,6 bilhão e R$261 milhões, respectivamente, em 2009, 2008 e 2007.
Capital
Nossa instituição está sujeita às regras do Banco Central que disciplinam a adequação de capital no Brasil e que exigem que os bancos tenham um capital regulamentar igual ou superior a 11% dos ativos ponderados pelo risco, em vez dos 8% da exigência de capital mínimo do Acordo da Basiléia original, ou Basiléia I e Basiléia II. Consulte o “Item 4B – Regulamentação e supervisão – Regulamentação pelo Banco Central - Exigências de adequação de capital e Alavancagem/Requisitos do capital regulamentar”.
Conforme exigido pelas normas do Banco Central, atualmente medimos o cumprimento no tocante ao capital de duas maneiras: (i) consolidando apenas nossas subsidiárias financeiras e (ii) em base totalmente consolidada, incluindo todas as nossas subsidiárias financeiras e não financeiras. Acreditamos ter uma base sólida de capital de acordo com a mensuração baseada em ambos os métodos. Em 31 de dezembro de 2009,
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2008 e 2007, nosso índice de solvência medido pelo método da consolidação integral foi de, respectivamente, 16,7%, 16,3% e 17,9%. A redução do índice de solvência desde 31 de dezembro de 2007 foi o resultado de vários eventos, tais como: (i) crescimento orgânico em nossos ativos ponderados pelo risco, principalmente devido ao crescimento das operações de crédito (ii) os efeitos da “Associação” no quarto trimestre de 2008, parcialmente compensados (iii) impacto do lucro líquido menos o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio de cada período e (iv) a inclusão, no capital de nível 1, em 31 de dezembro de 2009 e 2008, da provisão para devedores duvidosos adicional à percentagem mínima exigida pela atual regulamentação do CMN (conforme descrito a seguir).
A Resolução no. 3.490, de 29 de agosto de 2007, que estabelece os critérios vigentes para cálculo do capital mínimo regulamentar exigido está em vigor desde 1º de julho de 2008. Para o cálculo das parcelas de risco, foram seguidos os procedimentos das seguintes Circulares e Cartas-Circulares do Banco Central:
• Circular no. 3.360, de 12 de setembro de 2007, referentes ao risco de crédito;
• Circulares no. 3.361, 3.362, 3.363, 3.364, 3.366 e 3368, de 12 de setembro de 2007, 3.388, de 4 de junho de 2008, e 3.389, de 25 de junho de 2008, bem como das Cartas-Circulares nos. 3.309 e 3.310 de 15 de abril de 2008 para risco de mercado; e
• Circular no. 3383 e Cartas-Circulares nos. 3.315 e 3.316, de 30 de abril de 2008, referentes ao risco operacional. Para a parcela do risco operacional, optamos por usar a abordagem padronizada alternativa.
As alterações resultantes da Resolução no. 3.490 do CMN e as circulares e cartas-circulares acima relacionadas não resultaram em alterações significativas nas parcelas do risco de crédito e risco de mercado. Esperamos, no entanto, que as próximas três alterações programadas para entrar em vigor em 2010 afetem nosso índice de solvência.
Em primeiro lugar, a parcela de risco operacional dos nossos ativos ponderados pelo risco será cada vez mais incorporada, conforme determinado pela Circular no. 3.383. A partir de 1º de julho de 2009, incorporamos 80% do montante exigido, e esse percentual será aumentado a cada seis meses até atingir a incorporação total da parcela de risco operacional em nossos ativos ponderados pelo risco de 1º de janeiro de 2010. Se tivéssemos incorporado integralmente o total de nossos ativos ponderados pelo risco, em 31 de dezembro de 2009, nosso índice de solvência seria de 16,5% em base totalmente consolidada.
Em segundo lugar, a Resolução no. 3.674 do CMN, de 30 de dezembro de 2008, permitiu a adição total, ao Capital de Nível I, do montante total adicional de provisão para créditos de liquidação duvidosa aos montantes mínimos exigidos pela Resolução no. 2.682 do CMN, de 21 de dezembro de 1999. Esta adição está refletida no nosso índice de solvência em 31 de dezembro de 2009 e 2008. No entanto, a Resolução no. 3.825 do CMN, de 16 de dezembro de 2009, revogou a Resolução no. 3.674, e entrará em vigor a partir de 1º de abril de 2010. Se tal revogação estivesse em vigor e tivéssemos integralmente incorporado a parcela de risco operacional no total de nossos ativos ponderados por risco, conforme descrito no parágrafo anterior, em 31 de dezembro de 2009 nosso índice de solvência em base totalmente consolidada teria sido 15,3%.
A Circular no. 3.476 de 28 de dezembro de 2009, requer que, a partir de 30 de junho de 2010, nosso capital mínimo regulamentar exigido em base totalmente consolidada inclua uma parcela adicional ao capital regulamentar para cobrir o risco operacional, cuja parcela é calculada em nossa participação ponderada nos resultados de nossas subsidiárias e coligadas. Se esta e aquelas exigências descritas nos dois parágrafos anteriores estivessem em vigência em 31 de dezembro de 2009, nosso índice de solvência em base totalmente consolidada teria sido 15,2%.
Considerando o contrato para combinar as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco celebrado em novembro de 2008, apresentamos as informações sobre exigências de capital mínimo para o Banco Central somente de forma combinada referente ao Itaú e do Unibanco a partir de novembro de 2008. As informações comparativas referentes a 2007 correspondem somente ao Itaú Unibanco Holding e, consequentemente, talvez não sejam ainda passíveis de comparação com as informações de 2008. A apresentação dessas informações de forma combinada a partir de novembro de 2008 foi autorizada pelo Banco Central apesar do mesmo ainda não ter concedido aprovação da transação, e por serem úteis nas análises do Banco Central para requerimento da aprovação.
A tabela a seguir apresenta nossas posições de capital dos ativos ponderados pelo risco, bem como nossas exigências mínimas de capital segundo as normas do Banco Central em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, de acordo com o método da consolidação total.
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2009 2008 2007Capital nível 1 57.706 52.156 29.611 Capital nível 2 12.837 15.926 7.721 Capital Nível 1 somado ao capital nível 2 70.543 68.082 37.332 Ajustes (28) (87) (237) Nosso capital regulamentar (1) 70.515 67.995 37.095 Capital mínimo regulamentar exigido (2) 46.513 45.819 22.850 Excedente do capital regulamentar sobre o capital mínimo regulamentar exigido 24.002 22.176 14.245 Total dos ativos ponderados por risco 422.840 416.540 207.726 Nosso índice de capital para os ativos ponderados por risco 16,7% 16,3% 17,9%
(*) Conforme submetido ao Banco Central
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Consolidação total
Sensibilidade à taxa de juros
A administração da sensibilidade à taxa de juros é um componente-chave de nossa política para ativos e passivos. A sensibilidade à taxa de juros é a relação entre as taxas de juros do mercado e a receita financeira líquida resultante do vencimento ou das características de repactuação de preços dos ativos e dos passivos remunerados. A estrutura de determinação de preços está “casada” quando valores iguais desses ativos ou passivos vencem ou são repactuados. Qualquer descasamento de ativos e de passivos remunerados é conhecido como uma posição gap. Um gap negativo denota sensibilidade do passivo e normalmente significa que uma queda nas taxas de juros teria um efeito positivo na receita financeira líquida, enquanto que um gap positivo denota sensibilidade de ativos e normalmente significa que um aumento nas taxas de juros teria um efeito positivo na receita financeira líquida. Essas relações são somente para uma data específica e oscilações significativas podem ocorrer diariamente como resultado tanto das forças do mercado quanto das decisões da administração. Nossa estratégia de sensibilidade à taxa de juros leva em conta as taxas de retorno, o grau de risco implícito e as exigências de liquidez, inclusive as reservas normativas mínimas de caixa, índices de liquidez obrigatórios, saques e vencimento de depósitos, custos de capital e demanda adicional por fundos.
Nosso Comitê Superior da Tesouraria Institucional analisa mensalmente a demonstração de resultado e as informações de risco e estabelece limites para exposição ao risco de mercado, posições de taxa de juros e posições em moeda estrangeira. Para informações mais detalhadas sobre o monitoramento de nossas posições, consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Gestão de risco – Gestão de riscos de liquidez e mercado.”
A tabela a seguir apresenta a posição de nossos ativos e passivos remunerados em 31 de dezembro de 2009 e, dessa forma, não refletem as posições de gap da taxa de juros que podem existir em outros momentos. Além disso, variações na sensibilidade à taxa de juros podem ocorrer dentro dos períodos de repactuação apresentados devido às diferentes datas de repactuação dentro do período. Podem surgir variações entre as diferentes moedas nas quais as posições de taxa de juros são mantidas.
Aplicações em operações compromissadas 48.699 4.632 3.383 - - - 56.714 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 13.869 - - - - - 13.869 Ativos de negociação 47.203 1.221 1.391 5.017 8.510 10.187 73.529 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 8.090 2.267 4.437 5.529 9.961 10.979 41.263 Títulos e valores mobiliários mantido até o vencimento 5 11 - 25 413 1.308 1.762 Operações de crédito e arrendamento mercantil 23.501 30.760 27.333 40.272 65.917 57.953 245.736 Passivos remunerados 233.191 13.999 15.338 21.978 72.644 51.812 408.962 Depósitos de poupança 48.222 - - - - - 48.222 Depósitos a prazo 16.446 8.556 6.881 14.242 43.822 24.863 114.810 Depósitos interfinanceiros 570 301 429 543 84 65 1.992 Captações no mercado aberto 60.617 131 427 526 1.780 2.693 66.174 Obrigações por empréstimos de curto e de longo prazos 69.273 5.011 7.601 6.667 26.958 24.191 139.701 Reservas de planos de previdência PGBL e VGBL 38.063 - - - - - 38.063 Diferença ativo/passivo (29.276) 30.725 29.127 34.218 16.431 31.771 112.996 Diferença acumulada (29.276) 1.449 30.576 64.794 81.225 112.996 Índice da diferença acumulada para o total de ativos remunerados (5,6%) 0,3% 5,9% 12,4% 15,6% 21,6%
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Sensibilidade à taxa de câmbio
Parte de nossas operações é expressa em reais ou indexada a essa moeda. Também temos ativos e passivos expressos em moedas estrangeiras, principalmente em dólares dos EUA, assim como ativos e passivos que, embora expressos em reais, são indexados ao dólar e nos expõe, portanto, ao risco das taxas de câmbio. O Banco Central regula nossas posições máximas em aberto, vendidas e compradas em moedas estrangeira. A política de administração de gap adotada por nosso comitê superior da tesouraria institucional leva em consideração os efeitos fiscais sobre esta posição. Como os rendimentos da variação cambial de investimentos no exterior não são tributados, constituímos um hedge (um passivo e instrumentos derivativos em moeda estrangeira) em um montante suficiente para que nossa exposição total em moeda estrangeira, líquida de efeitos fiscais, seja compatível com a nossa estratégia de baixa exposição ao risco.
Nossa posição de câmbio é composta do lado do passivo pela emissão de títulos e valores mobiliários nos mercados de capitais internacionais, crédito de bancos estrangeiros para financiar importações e exportações, e repasses vinculados ao dólar de instituições financeiras governamentais. Os resultados dessas operações são geralmente aplicados em operações de empréstimo e em compras de títulos e valores mobiliários vinculados ao dólar.
Com propósito de analisar nossa exposição a mudanças em moeda estrangeira, a tabela a seguir apresenta os ativos e passivos classificados por moeda, inclusive aqueles em reais e aqueles expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados em 31 de dezembro de 2009. Essa tabela pode não refletir a posição de gap de moeda em quaisquer outros índices dados. Podem também surgir variações entre as diferentes moedas que detemos.
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R$Expresso em
moeda estrangeira
Indexado a moeda
estrangeiraTotal
Porcentagem dos valores expressos e indexados a
moeda estrangeira
sobre o total
Ativo 534.418 53.572 11.098 599.088 10,8%Caixa e contas correntes em bancos e caixa restrito 4.952 346 57 5.355 7,5%Aplicações em depósitos interfinanceiros 75.534 13.054 497 89.085 15,2%Aplicações em operações compromissadas 56.321 392 - 56.714 0,7%Depósitos compulsórios no Banco Central 12.561 1.308 - 13.869 9,4%Títulos e Valores Mobiliários (2) 102.085 12.250 2.219 116.554 12,4%Operações de crédito e arrendamento mercantil 212.572 24.966 8.198 245.736 13,5%Provisão para créditos de liquidação duvidosa (19.290) (677) - (19.968) 3,4%Investimentos em empresas controladas e outros investimentos 3.789 532 - 4.321 12,3%Imobilizado, líquido 4.452 120 - 4.572 2,6%Ágio, líquido 15.059 (348) - 14.711 -2,4%Ativos intangíveis, líquido 22.143 426 - 22.569 1,9%Outros Ativos (1) 44.242 1.202 127 45.570 2,9%
Porcentagem do total do ativo 89,2% 8,9% 1,9% 100,0%Passivo e patrimônio líquido 542.112 51.831 5.289 599.088 9,5%
Depósitos não remunerados 17.765 7.892 227 25.884 31,4%Depósitos remunerados 143.809 21.215 - 165.024 12,9%Captações no mercado aberto 64.894 1.280 - 66.174 1,9%Obrigações por empréstimos de curto prazo 73.738 6.045 941 80.725 8,7%Obrigações por empréstimos de longo prazo 45.503 12.721 753 58.976 22,8%
Reservas de seguros, de planos de previdência privada 13.385 6 96 13.487 0,8%Reserva de plano de previdência PGBL e VGBL 38.063 - - 38.063 0,0%Outros Passivos (1) 62.775 2.673 3.273 68.721 8,7%Participação dos não controladores 12.757 - - 12.757 0,0%Patrimônio líquido 69.422 - - 69.277 0,0%
Porcentagem do total de passivo e patrimônio líquido 90,5% 8,7% 0,9% 100,0%(1) Instrumentos financeiros derivativos são apresentados nesta tabela pelo mesmo critério que foi utilizado nas nossasdemonstrações contábeis consolidadas apresentadas no Item 18 deste relatório anual.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)Em 31 de dezembro de 2008
(2) Inclui: (i) ativos de negociação, pelo seu valor justo; (ii) títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo; e(iii) títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, ao custo amortizado.
R$
Denominados em ou
vinculados a moeda
estrangeira
Total
Instrumentos financeiros derivativosContratos de "swap"
Compromissos de compra (venda), líquidos 4.641 (4.641) - Contratos a termo
Compromissos de compra (venda), líquidos 598 (1.509) (911) Contratos de futuros
Compromissos de compra (venda), líquidos (12.588) (15.779) (28.367) Contratos de opções
Compromissos de compra (venda), líquidos 121.514 15.792 137.306
Valores nominais
Com o propósito de analisar nossa exposição a mudanças em moeda estrangeira, a tabela a seguirapresenta a composição de nossos instrumentos derivativos fora do balanço patrimonial em 31 de dezembro de2009, classificados em reais e moeda estrangeira, que também incluem os instrumentos vinculados a moedasestrangeiras.
(em milhões de R$)
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Investimentos
Em 2009, fizemos investimentos relacionados ao processo de integração das agências do Unibanco sob a marca “Itaú”, bem como ao processo de abertura de novas agências e outros pontos de venda. Ao longo dos últimos três anos, fizemos também investimentos significativos para automatizar e atualizar a nossa rede de agências e desenvolver programas específicos para melhorar a disposição interna de várias agências. Além disso, fizemos importantes investimentos em sistemas de informática, equipamentos de comunicação e outras tecnologias destinadas a aumentar a eficiência de nossas operações, os serviços oferecidos aos clientes e a nossa produtividade.
2009 2008 2007
Terrenos e construções 168 33 20 Móveis e equipamentos de informática 898 528 403 Benfeitorias em instalações de terceiros 110 135 135 Software desenvolvido ou obtido para uso interno 452 209 170 Outros 73 71 72 Total 1.701 976 800
(em millhões de R$)
A tabela a seguir apresenta os investimentos feitos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
Esperamos que nossos investimentos em 2010 sejam maiores devido ao processo de integração das agências do Unibanco sob a marca “Itaú” e consistam principalmente de investimentos para atualizar nossa parque tecnológico, melhorar os serviço a clientes e os sistemas administrativos de suporte, bem como realizar investimentos relacionados à Internet.
Prevemos que, de acordo com nossa prática nos últimos anos, nossos investimentos em 2010 serão financiados com recursos internos. Não podemos assegurar, entretanto, que os investimentos serão feitos e, se forem, que esses investimentos serão feitos nos valores esperados atualmente.
5C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Não se aplica.
5D. Informações sobre tendências
Alguns fatores afetarão nossos futuros resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, entre eles:
• o ambiente econômico brasileiro,
• os efeitos de qualquer prolongamento da turbulência no mercado financeiro internacional, incluindo sobre nossa liquidez e capital exigido.
• os efeitos da inflação sobre o resultado de nossas operações,
• os efeitos da variação do valor do real e das taxas de juros sobre nossa receita financeira líquida, e
• eventuais aquisições de instituições financeiras que viermos a fazer.
Além disso, nossas recentes aquisições poderão afetar a comparabilidade de nossas demonstrações contábeis. Cada um dos fatores acima está descrito em detalhes no “Item 5A – Análise e perspectivas operacionais e financeiras – Visão geral – Resultados operacionais.”
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Como resultado das aquisições em 2009, reconhecemos um montante significativo de ágio relacionado à Redecard e às marcas sem vida útil estimada, que estão sujeitas a teste de perda permanente pelo menos uma vez por ano. A redução no valor justo da Redecard ou no valor justo das marcas pode resultar em despesas de perda permanente se e quando for observada.
Além disso, o “Item 3D – Informações relevantes – Fatores de risco” apresenta uma exposição dos riscos que enfrentamos nas operações de negócios que poderiam afetar nossas atividades comerciais, resultado das operações ou posição financeira.
5E. Contratos fora do balanço patrimonial
Não temos nenhum contrato não registrado no balanço patrimonial, exceto as garantias concedidas e descritas na Nota 29(c) das demonstrações contábeis.
5F. Divulgação tabular de obrigações contratuais
(em milhões de R$)
Pagamentos devidos por período
Obrigações contratuais Total Menos de1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Mais de
5 anosObrigações de dívida de longo prazo 58.976 7.827 26.958 15.071 9.120 Obrigações de arrendamentos operacionais e de capital 3.392 - 1.919 727 746 Avais e fianças 32.441 12.686 2.873 13.945 2.937 Total 94.809 20.513 31.750 29.743 12.803
A tabela a seguir resume o perfil de vencimentos de nossa dívida consolidada de longo prazo,arrendamentos operacionais e outros compromissos em 31 de dezembro de 2009.
ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
6A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
Nossa organização é administrada pelo nosso Conselho de Administração e pela nossa Diretoria.
Nos termos de nosso estatuto social, nosso Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo dez e no máximo 14 conselheiros eleitos pelos acionistas em assembleia geral ordinária. Reúne-se de forma ordinária oito vezes ao ano e extraordinária a qualquer momento, conforme necessário.
Nos termos de nosso estatuto social, nossa diretoria deve ser composta por no mínimo cinco e no máximo 20 membros. Nossa Diretoria é eleita pelo nosso Conselho de Administração.
Todos os nossos conselheiros e diretores são eleitos para um mandato de um ano. Apresentamos a seguir os nomes, cargos e datas de nascimento dos membros de nosso Conselho de Administração e da diretoria na data deste relatório anual. Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos em 26 de abril de 2010 na assembleia geral ordinária e os membros da Diretoria foram eleitos em 03 de maio de 2010.
Nos termos da legislação brasileira, a eleição de cada membro de nosso Conselho de Administração e Diretoria deve ser aprovada pelo Banco Central. Um conselheiro ou diretor titular mantém seu cargo até que seja reeleito ou até que um sucessor seja eleito. Possuímos três conselheiros que são independentes, nos termos de nossa política de governança corporativa. Consulte “ – Principais Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa no Brasil e nos Estados Unidos – Maioria de Conselheiros Independentes”.
Apresentamos a seguir os nomes, cargos, datas de nascimento e uma biografia sucinta dos membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria na data deste relatório anual.
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Conselheiros:
Nome Cargo Data de Nascimento Pedro Moreira Salles Presidente do Conselho 20/10/1959 Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Vice-Presidente 18/11/1969 Roberto Egydio Setubal Vice-Presidente 13/10/1954 Alcides Lopes Tapias (*) Conselheiro 16/09/1942 Alfredo Egydio Setubal Conselheiro 01/09/1958 Candido Botelho Bracher Conselheiro 05/12/1958 Fernando Roberto Moreira Salles Conselheiro 29/05/1946 Francisco Eduardo de Almeida Pinto Conselheiro 14/12/1958 Gustavo Jorge Laboissiere Loyola (*) Conselheiro 19/12/1952 Henri Penchas Conselheiro 03/02/1946 Israel Vainboim Conselheiro 01/06/1944 Pedro Luiz Bodin de Moraes (*) Conselheiro 13/07/1956 Ricardo Villela Marino Conselheiro 28/01/1974 (*) Conselheiro independente
Diretores:
Nome Cargo Data de Nascimento Roberto Egydio Setubal Presidente e Diretor Presidente 13/10/1954 Alfredo Egydio Setubal Vice-Presidente Executivo 01/09/1958 Candido Botelho Bracher Vice-Presidente Executivo 05/12/1958 Marcos de Barros Lisboa Vice-Presidente Executivo 02/08/1964 Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Vice-Presidente Executivo 23/06/1959 Claudia Politanski Diretor Executivo 31/08/1970 Ricardo Baldin Diretor Executivo 14/07/1954 Caio Ibrahim David (*) Diretor Executivo 20/01/1968 Jackson Ricardo Gomes Diretor 21/08/1957 José Eduardo Lima de Paula Araujo Diretor 22/10/1970 Luiz Felipe Pinheiro de Andrade Diretor 14/09/1954 Marco Antonio Antunes Diretor 31/10/1959 Wagner Roberto Pugliese Diretor 15/12/1958 (*) O Sr. David foi eleito membro de nossa Diretoria em 3 de maio de 2010, e sua posse está pendente
de aprovação pelo Banco Central.
Como informado abaixo nas biografias de nossos conselheiros e diretores, alguns deles também exercem funções de alta administração em nossas subsidiárias e na Itaúsa e suas subsidiárias.
Pedro Moreira Salles é o presidente do nosso Conselho de Administração desde 28 de novembro de 2008 (com posse em 19 de fevereiro de 2009) e foi nosso vice-presidente executivo de novembro de 2008 a abril de 2009. O Sr. Moreira Salles começou a trabalhar no Unibanco em 1989, onde chegou a atuar como vice-presidente do conselho de administração de 1991 a 1997, presidente do Conselho de Administração de 1997 a 2004 e novamente como vice-presidente do Conselho de Administração de 2004 a novembro de 2008. No Unibanco, também foi diretor-presidente de abril de 2004 a novembro de 2008. No Unibanco Holdings atuou como vice-presidente do Conselho de Administração e diretor-presidente de abril de 2004 a novembro de 2008. O Sr. Moreira Salles atuou como presidente do Conselho de Administração da Unibanco Seguros e do Banco Fininvest S.A. e vice-presidente do conselho da AIU Seguros S.A. Atualmente é membro do conselho do IBMEC e da Totvs S.A. O Sr. Moreira Salles atuou anteriormente como conselheiro do Instituto Empreender Endeavor Brasil, bem como presidente do conselho da PlaNet Finance Brasil. O Sr. Moreira Salles é bacharel “magna cum laude” em Economia e História pela University of Califórnia, Los Angeles. Também participou do programa de mestrado de relações internacionais na Yale University e o programa de gestão para presidentes e proprietários de empresas (OPM) na Harvard University.
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho é o vice-presidente do nosso Conselho de Administração desde 23 de abril de 2001 (com posse em 30 de julho de 2001). Atua como presidente e diretor presidente da Itaúsa desde setembro de 2008 e foi membro do Conselho de Administração da Itaúsa de 1995 a 2008. É presidente do Conselho de Administração da Itautec S.A. e vice-presidente dos conselhos da Duratex S.A. e da Elekeiroz S.A. O Sr. Villela Filho é bacharel em engenharia mecânica pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de Tecnologia (IMT) e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas.
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Roberto Egydio Setubal é o vice-presidente do nosso Conselho de Administração desde 23 de abril de 2001 (com posse em 30 de julho de 2001). Atua como conselheiro desde abril de 1995 e diretor presidente desde abril de 1994. Atuou como diretor geral de 1990 até 1994. Atua como vice-presidente executivo da Itaúsa desde maio de 1994 e presidente do conselho de administração do Banco Itaú BBA S.A. desde fevereiro de 2003. Foi presidente da FEBRABAN e da Federação Nacional de Bancos, ou FENABAN, de abril de 1997 a março de 2001. Foi membro do conselho de administração da Petróleo Brasileiro S.A.– Petrobrás de março de 2002 a janeiro de 2003. Atualmente é membro do conselho do IIF e da Conferência Monetária Internacional, dos comitês consultivos internacionais do Federal Reserve Bank of New York e da New York Stock Exchange (“NYSE”). É bacharel em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em Engenharia pela Stanford University.
Alcides Lopes Tapias é membro do nosso Conselho de Administração desde 30 de abril de 2002 (com posse em 5 de agosto de 2002). É membro do nosso comitê de auditoria desde 2004. É sócio na Aggrego Consultores e membro de seu conselho consultivo e membro do Conselho de Administração e dos comitês de auditoria, finanças e atuária, recursos humanos e tecnologia da informação da Medial Saúde S.A. Atuou no conselho de administração da Tigre S.A. - Tubos e Conexões de 1995 a 1999 e novamente desde 2004. Foi presidente da FEBRABAN de 1991 a 1994 e presidente do conselho da Camargo Corrêa S.A. de 1996 a 1999, das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas de 1997 a 1999 e da São Paulo Alpargatas S.A. de 1996 a 1999. Foi Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio do governo brasileiro de setembro de 1999 a julho de 2001. Foi também membro do conselho curador da Fundação Antonio Prudente do Hospital do Câncer de 1999 a 2005 e membro do conselho consultivo da BMF&BOVESPA de 2003 a 2008. Também atuou como presidente do conselho fiscal da Cia. de Bebidas das Américas – AMBEV de 2005 a 2008. O Sr. Tapias é formado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie e em direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas.
Alfredo Egydio Setubal é membro do nosso Conselho de Administração desde 25 de abril de 2007 (com posse em 29 de junho de 2007) e atua como vice-presidente executivo desde 29 de abril de 1996 (com posse em 3 de julho de 1996). Atua como nosso diretor de relações com investidores desde 1995. Atualmente é responsável pelas nossas divisões de serviços e gestão de fortunas & mercados de capitais, com responsabilidade precípua pelas comunicações com os mercados de capitais, pelo aumento da transparência das informações financeiras e estratégicas por meio de melhorias na qualidade, relevância, tempestividade, confiabilidade e comparabilidade das informações e pelo gerenciamento das relações com a Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central e outras autoridades oficiais do mercado de capitais. Atuou como nosso diretor executivo de 1993 a 1996 e diretor gerente entre 1988 e 1993. É membro do conselho de administração da Itaúsa desde setembro de 2008. Foi membro da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA de 1994 a agosto de 2003 e seu presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008. É membro do conselho de administração da Associação das Empresas Distribuidoras de Valores, ou ADEVAL, desde 1993, da BM&FBOVESPA desde 1996 e da Associação Brasileira das Companhias Abertas, ou ABRASCA, desde 1999. Foi membro do conselho de administração da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC, de 1998 a 2003. Foi presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, ou IBRI, de 2000 a 2003 e membro desde 2004. Atua como diretor financeiro do Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM desde 1992. O Sr. Alfredo Setubal é bacharel e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas.
Candido Botelho Bracher é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de novembro de 2008 (com posse em 19 de fevereiro de 2009) e membro da nossa Diretoria desde 2 de maio de 2005 (com posse em 1º de agosto de 2005). Atualmente é responsável pela nossa divisão de tesouraria corporativa. É membro do conselho de administração do Banco Itaú BBA S.A. desde fevereiro de 2003, diretor-presidente desde abril de 2005 e responsável por suas divisões comercial, de mercados de capitais e de recursos humanos, e foi diretor vice-presidente do conselho de administração de fevereiro de 2003 a abril de 2005. Atuou como diretor no Banco BBA Creditanstalt S.A. de 1988 a 2003. Atua como vice-presidente executivo do Unibanco desde novembro de 2008. É membro dos conselhos de administração do Pão de Açúcar S.A. e da BM&FBOVESPA. O Sr. Bracher é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getulio Vargas.
Fernando Roberto Moreira Salles é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de novembro de 2008 (com posse em 19 de fevereiro de 2009). Foi vice-presidente do conselho de administração da E. Johnston Representação e Participações S.A. É o presidente do conselho de administração da Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração desde 2008 e da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. desde 1988. É diretor da Editora Schwarcz Ltda. desde 1988. Atuou como vice-presidente do conselho de administração do Unibanco de 1976 a 1988. É membro do conselho consultivo da Fundação Roberto Marinho desde 1996 e membro do conselho de administração do Instituto Moreira Salles, atuando
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como presidente do conselho de 2001 a 2008. O Sr. Fernando Moreira Salles é formado em finanças e mercado de capitais pela Fundação Getulio Vargas.
Francisco Eduardo de Almeida Pinto é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de novembro de 2008 (com posse em 19 de fevereiro de 2009). Em 1982 foi assistente financeiro na Visius – Instituto Boavista de Seguridade Social. De 1983 a 1984, atuou como gerente do departamento técnico na Saga Investimentos e Participações do Brasil Ltda. De 1984 a 1993, estava no Banco da Bahia Investimentos (atualmente Banco BBM S.A), mais recentemente como diretor de finanças. De 1993 a 1994, atuou como diretor-adjunto de política monetária no Banco Central. De 1994 a 1995 atuou como diretor geral do Banco da Bahia Investimentos S.A. e durante 1995 como diretor geral do Unibanco Asset Management. Foi sócio gerente na Radix Gestão de Recursos Financeiros Ltda. de 1996 a 1998 e diretor financeiro da BBA Capital DTVM (e da empresa sucessora, a BBA Icatu Investimentos DTVM) de 1998 a 2002. De 2002 a 2007 administrou seus próprios bens. Desde 2007 é diretor na Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. e de 2007 a 2008 atuou no conselho de administração do Unibanco. Desde 2008 é diretor da BW Gestão de Investimentos Ltda. O Sr. Almeida Pinto formou-se pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC) em economia.
Gustavo Jorge Laboissiere Loyola é membro de nosso Conselho de Administração desde 26 de abril de 2006 (com posse em 31 de julho de 2006). É membro do nosso comitê de auditoria desde maio de 2007 e desde setembro de 2008 atua como seu presidente. Foi presidente do nosso Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2006. É sócio-diretor da Gustavo Loyola Consultoria S/C, desde fevereiro de 1998 e membro dos conselhos de administração da Caramuru Alimentos S.A. e da Mabel Alimentos S.A. desde abril de 2008 e agosto de 2006, respectivamente. Foi diretor do Banco Central do Brasil de novembro de 1992 a março de 1993 e de junho de 1995 a agosto de 1997, além de diretor-adjunto de Normas e Organização do Sistema Financeiro de março de 1990 a novembro de 1992. Foi sócio-diretor da MCM Consultores Associados Ltda., de agosto de 1993 a maio de 1995, diretor assistente do Banco de Investimento Planibanc S.A. de fevereiro a outubro de 1989 e diretor operacional da Planibanc Corretora de Valores S.A. de novembro de 1987 a janeiro de 1989. O Sr. Loyola é formado em economia pela Universidade de Brasília, com mestrado e doutorado – Ph.D. em economia pela Fundação Getulio Vargas.
Henri Penchas é membro do nosso Conselho de Administração desde 1º de novembro de 2002 (com posse em 10 de março de 2003) e atuou como nosso vice-presidente sênior de abril de 1997 a abril de 2008, vice-presidente executivo de 1993 a 1997 e diretor executivo de 1988 a 1993. Foi diretor executivo da Itaúsa de dezembro de 1984 a abril de 2008, diretor de relações com investidores desde 1995 e é vice-presidente executivo desde abril de 2009. É também diretor-presidente da Duratex desde abril de 2009. Foi vice-presidente do conselho de administração do Itaú BBA de fevereiro de 2003 a abril de 2008. O Sr. Penchas é formado em engenharia mecânica pela Universidade Mackenzie, com pós-graduação em finanças pela Fundação Getulio Vargas.
Israel Vainboim é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de novembro de 2008 (com posse em 19 de fevereiro de 2009). Foi eleito para o Conselho de Administração do Unibanco em 1988 e para o conselho de administração do Unibanco Holdings em 1994. Foi presidente do Unibanco de 1988 a 1992. Atua como presidente executivo do Unibanco Holdings desde 1992. Começou a trabalhar para o Unibanco em 1969. Atua no Conselho de Administração da Souza Cruz S.A., da Iochpe-Maxion S.A., da E-Bit Tecnologia em Marketing S.A., da Vinhedo Investimentos Ltda., da Casa da Cultura de Israel, do Museu de Arte Moderna de São Paulo - MAM e do Hospital Israelita Albert Einstein. O Sr. Vainboim é bacharel em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em administração de empresas, ou MBA, pela Stanford University.
Pedro Luiz Bodin de Moraes é membro do nosso Conselho de Administração desde 28 de novembro de 2008 (com posse em 19 de fevereiro de 2009). Foi sócio na Icatu Holding S.A. e membro do conselho de administração do Unibanco de abril de 2003 a novembro de 2008. Foi diretor e sócio no Banco Icatu S.A. de 1993 a 2002. Atuou como diretor-adjunto de política monetária no Banco Central de 1991 a 1992 e diretor do BNDES de 1990 a 1991. O Sr. Bodin de Moraes é bacharel e possui mestrado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC - Rio) e PhD em economia pelo Massassuchetts Institute of Technology (MIT).
Ricardo Villela Marino é membro do nosso Conselho de Administração desde 23 de abril de 2008 (com posse em 2 de junho de 2008) e da nossa Diretoria desde 1º setembro de 2006 (com posse em 1º de setembro de 2006). Atualmente é responsável pela nossas divisões de recursos humanos e internacional. Atuou como diretor gerente sênior de maio de 2005 a agosto de 2006; diretor gerente de abril de 2004 a abril de 2005; chefe da mesa de negociação de derivativos (chefiando a equipe responsável pela estruturação e venda de produtos derivativos para empresas de médio porte, investidores institucionais e pessoas físicas) de
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2003 a 2004 e chefe de business intelligence (responsável pela implementação de novas tecnologias e metodologias revolucionárias e avançadas que ajudaram a nos tornar líderes de referência no setor de cartões de crédito do Brasil) de 2002 a 2003. Atua como presidente da Federación Latino Americana de Bancos, ou FELABAN, desde novembro de 2008. Foi gerente da carteira de títulos de mercados emergentes que compreende a Argentina, o Chile, o Peru, a Colômbia e a África do Sul e de relações com governos, bancos e administradores de empresas em cada um desses países da Goldman Sachs Asset Management em Londres. O Sr. Villela Marino cursou administração de empresas no MIT Sloan School of Management, em Cambridge; mestrado em Administração de Empresas com especialização em administração financeira; e bacharelado em Engenharia Mecânica na Escola Politécnica (USP).
Claudia Politanski é membro da nossa Diretoria desde 12 de novembro de 2008 (com posse em 27 de novembro de 2008) e atualmente é responsável pelas nossas divisões jurídica e de compliance e atua como diretora jurídica geral. Ingressou no Unibanco em 1991 e foi eleita diretora executiva do Unibanco em 2007. A Sra. Politanski é formada em direito pela Universidade de São Paulo. Ela tem também mestrado em direito, ou LL.M., pela University of Virginia e MBA pela Fundação Dom Cabral de Minas Gerais.
Marcos de Barros Lisboa é membro do nosso Conselho de Administração desde 29 de abril de 2009 (com posse em 1º de setembro de 2009) e atualmente é responsável pelas nossas divisões de risco operacional e eficiência. Foi eleito diretor executivo do Unibanco em julho de 2006. De 2001 a 2003, foi diretor acadêmico da Escola de Pós Graduação em Economia da Fundação Getulio Vargas do Rio de Janeiro. Também foi secretário de política econômica no Ministério da Fazenda do Brasil de 2003 a 2005 e diretor presidente no Instituto de Resseguros do Brasil de 2005 a 2006. Foi eleito para os conselhos de administração da AIG Brasil Cia. de Seguros e da Unibanco AIG Seguros S.A. em 2008. Possui bacharelado e mestrado em economia pela Universidade do Rio de Janeiro, PhD em economia pela University of Pennsylvania. O Sr. Lisboa atuou em cargos acadêmicos no Brasil e nos Estados Unidos, inclusive no Departamento de Economia da Stanford University e na Fundação Getulio Vargas de São Paulo.
Ricardo Baldin é membro da nossa Diretoria desde 29 de abril de 2009 (com posse em 1º de setembro de 2009) e atualmente é responsável pela nossa divisão de auditoria interna. Em 1977 foi contratado pela PricewaterhouseCoopers como trainee e lá atuou como sócio durante 18 anos. Como auditor independente, foi o sócio responsável pela área de instituições financeiras. Foi também sócio responsável pelo grupo de instituições financeiras da PricewaterhouseCoopers na América do Sul, onde foi responsável pela coordenação de vários projetos na região, inclusive da avaliação do sistema financeiro equatoriano. Foi diretor da Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade, ou ANEFAC, e responsável pelo grupo de instituições financeiras no IBRACON por diversos anos. Formou-se bacharel em contabilidade pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos, Rio Grande do Sul, e cursou especializações em gestão e finanças na Fundação Dom Cabral e na Fundação Getulio Vargas.
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang é membro da nossa Diretoria desde 30 de abril de 2003 (com posse em 1º de outubro de 2003) e atua como nosso diretor de riscos desde maio de 2008. Ele é nosso diretor financeiro desde 03 de maio de 2010. Atualmente é responsável pelas nossas divisões de risco e controles financeiros. Foi nosso diretor gerente sênior de março de 2002 a março de 2003. Ele é membro do conselho de administração do Itaú BBA desde abril de 2005. Foi diretor de política econômica do Banco Central do Brasil de fevereiro de 1999 a setembro de 2000; foi diretor do Banco BBM S.A. de outubro de 1997 a dezembro de 1998. Foi diretor de recursos de pesquisa e administrativos e gestão de ativos do Banco BBM S.A. de 1994 a 1998. É formado em Engenharia Naval pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, mestre em economia matemática pelo Instituto de Matemática Pura e Aplicada do Rio de Janeiro e Ph.D. em economia pela University of Princeton.
Caio Ibrahim David foi eleito membro da nossa Diretoria em 03 de maio de 2010 e membro da Diretoria do Itaú Unibanco S.A. desde 30 de abril de 2010 (sua posse em ambos os cargos está pendente de aprovação pelo Banco Central). Ele é diretor do Banco Itaú BBA S.A. desde abril de 2003. Ele começou a trabalhar no Itaú Unibanco S.A. em Maio de 1987. Trabalhou também no Bankers Trust Co. de maio de 1998 a agosto de 1998. Ele é bacharel em engenharia mecânica pela Universidade Mackenzie. Ele tem especialização em contabilidade, controladoria e finanças – CEFIN, mestrado em controladoria e contabilidade pela Universidade de São Paulo e mestrado em administração de empresas pela New York University.
Jackson Ricardo Gomes é membro da nossa Diretoria desde 28 de agosto de 1995 (com posse em 29 de setembro de 1995) e atualmente é responsável pelas nossas divisões operacional, de risco de crédito e de seguros. Ingressou no Itaú Unibanco Holding em 1983, como analista da área de controle econômico. Foi gerente de departamento de 1988 a 1989, gerente geral/superintendente de 1990 a 1995. É diretor do Banco Itaucred Financiamentos S.A. desde dezembro de 2003, do Banco Itaucard desde abril de 2000 e diretor
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gerente do Banco Itauleasing S.A. desde abril de 2000. O Sr. Gomes é formado em engenharia aeronáutica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica, com MBA pela University of Chicago.
José Eduardo Lima de Paula Araujo é membro da nossa Diretoria desde 5 de maio de 2008 (com posse em 1º de julho de 2008) e atualmente é responsável pela nossa divisão de legal compliance. Foi responsável pelo apoio jurídico a fusões e aquisições proprietárias de 2008 a 2009. Foi superintendente jurídico de negócios de agosto de 2001 a abril de 2008. Foi consultor do Banco Interamericano de Desenvolvimento de março de 1998 a outubro de 1999. O Sr. Paula Araujo é formado em direito pela Universidade de São Paulo, tem LL.M. e MBA pela George Washington University (EUA).
Luiz Felipe Pinheiro de Andrade é membro da nossa Diretoria desde 29 de abril de 2009 (com posse em 1º de setembro de 2009) e atualmente é responsável pela nossa divisão de risco de mercado e liquidez. Foi diretor do Unibanco Asset Management entre 2005 e 2009 e do Unibanco Serviços de Investimentos – suporte e controle financeiro de fundos de investimentos entre 2003 e 2005 e diretor adjunto entre 1998 e 2003. Foi palestrante na Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas de 1998 a 2005 e na PUC - Rio 1989 a 1990. O Sr. Pinheiro de Andrade tem PhD em finanças pela Graduate Business School da University of Colorado, mestre em ciência em engenharia industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e pela Universidade Federal de Minas Gerais.
Marco Antonio Antunes é membro da nossa Diretoria desde 13 de março 2000 (com posse em 12 de abril de 2000) e atualmente é responsável pela nossa divisão de contabilidade. Foi gerente do departamento de controle orçamentário de dezembro de 1990 a maio de 1997, e gerente geral de junho de 1997 a fevereiro de 2000. É diretor da Itaucred desde fevereiro de 2003, do Banco Itaucard S.A. desde julho de 2000 e diretor geral do Banco Itauleasing S.A. desde abril de 2003. O Sr. Antunes formou-se em engenharia metalúrgica pela Universidade Mackenzie e especializou-se (em nível de mestrado) em contabilidade e finanças pela Universidade de São Paulo.
Wagner Roberto Pugliese é membro da nossa Diretoria desde 8 de maio de 2006 (com posse em 31 de julho de 2006) e atualmente é responsável pela nossa divisão de Auditoria com respeito aos nossos departamentos de banco de investimentos, unidades externas e corporativo. Foi diretor gerente adjunto de maio de 2005 a abril de 2006. Foi gerente de auditoria de 1990 a 1997, superintendente de auditoria de 1997 a 2002 e superintendente de coordenação de auditoria de 2002 a 2005. Foi responsável pelas divisões financeira, internacional, mercado de capitais e unidades externas e comerciais e administração. O Sr. Pugliese foi auditor de uma firma internacional de auditoria independente de 1978 a 1980. É diretor setorial de auditoria interna e compliance da FEBRABAN desde 2004. Foi coordenador da subcomissão de auditoria interna de 1999 a 2004, segundo vice-presidente do comitê latino-americano de auditoria interna e administração de riscos (CLAIN) da FELABAN, de 2002 a maio de 2007, sendo seu presidente desde junho de 2007. É também representante da FELABAN na FEBRABAN desde 1999. Foi diretor nacional de treinamento do Instituto de Auditores Internos do Brasil de 1995 a 1997. Formou-se em administração de empresas pelo IMES, em contabilidade pela Universidade São Judas, com especialização em gestão empresarial pela Fundação Dom Cabral.
Não existem processos em curso nos quais qualquer de nossos conselheiros ou diretores seja a parte contrária à nossa instituição. Não temos conhecimento de nenhum acordo ou entendimento com os principais acionistas, clientes, fornecedores ou qualquer outra pessoa mediante o qual qualquer pessoa tenha sido escolhida como conselheiro ou diretor, exceto no que diz respeito aos acordos de acionistas entre (i) a Itaúsa e a Companhia E. Johnston de Participações que regem sua relação como acionistas da IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e suas subsidiárias e (ii) a Itaúsa e o BAC. Consulte “Principais Acionistas e Dividendos”.
6B. Honorários
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o total dos honorários pagos por nós, de forma agregada, em benefícios de todos os membros de nosso conselho de administração e diretores executivos e diretores executivos de nossas controladas, por serviços prestados naquele ano, em qualquer qualidade, foi de aproximadamente R$ 195,3 milhões. Esta cifra inclui salários no montante aproximado de R$ 147,3 milhões, participação em planos de gestão e divisão de lucros no montante aproximado de R$ 47,8 milhões e contribuições a planos de aposentadoria patrocinados por nossa instituição no montante aproximado de R$ 105,3 mil. Exceto pelos honorários mais altos e mais baixos por órgão sem identificação das pessoas físicas, a legislação não exige e nossa instituição não divulga o montante da remuneração de nossos conselheiros, diretores e membros dos órgãos de administração, supervisão ou gestão, em bases individuais.
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Os diretores executivos e os membros do conselho de administração recebem também benefícios
adicionais concedidos em geral aos nossos funcionários, como assistência médica e odontológica e plano de previdência privada, no valor de R$ 9,0 milhões.
Foi instituído um plano de participação nos lucros ou de remuneração de nossa alta administração, incluindo de nossos diretores executivos. O programa e seu regulamento foram aprovados pelo conselho de administração. O programa prevê, para cada membro da administração (incluindo nossos diretores executivos) participante do plano, a atribuição de um valor base para cálculo do plano de participação nos lucros, sendo que os pagamentos são realizados semestralmente a título de adiantamento. O montante final do pagamento de participação nos lucros a uma pessoa é apurado multiplicando-se o valor base por um índice aplicável a todos os participantes. Tal índice depende de específico nível de retorno sobre o patrimônio líquido medido com base nas informações derivadas dos montantes de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Os membros do conselho fiscal e os membros suplentes recebem uma remuneração mensal de R$ 10.000 e R$ 4.000, respectivamente. A partir da assembleia geral extraordinária realizada em 24 de abril de 2009, os membros do conselho fiscal e os membros suplentes passaram a ter direito a receber uma remuneração mensal de R$ 12.000 e R$ 5.000, respectivamente.
Concedemos também aos diretores executivos opções no âmbito do plano descrito no “Item 6E. Propriedade de ações – Plano de opção de compra de ações.” Cada opção dá a seu detentor o direito de comprar uma ação preferencial. Quando as opções são exercidas, podemos emitir novas ações ou transferir ações em tesouraria para o detentor da opção. Consulte o “Item 6E – Propriedade de ações – Plano de opção de compra de ações” para informações sobre o plano de opção de compra de ações e as alterações aprovadas na assembleia geral extraordinária realizada em 24 de abril de 2009.
Apresentamos abaixo as principais condições das opções de bônus em aberto em31 de dezembro de 2009, que foram emitidas originalmente pelo Unibanco em OpçãoBonificada e para os quais foram emitidos prêmios de substituição pelo Itaú UnibancoHolding em 24 de abril de 2009:
Em 31 de dezembro de 2009
São estas as principais condições das opções em aberto em 31 de dezembro de2009 em relação ao Itaú Unibanco Holding concedidas nos termos do plano de opçãode compra de ações do Banco Itaú Holding Financeira:
Em 31 de dezembro de 2009
Apresentamos abaixo as principais condições das opções em aberto em 31 dedezembro de 2009, que foram emitidas inicialmente pelo Unibanco em Opção Simplese para os quais foram emitidos prêmios de substituição pelo Itaú Unibanco Holding em24 de abril de 2009:
Em 31 de dezembro de 2009
Em 2009, emitimos 18.050.550 opções de compra de ações relacionadas ao Itaú Unibanco Holding e 1.856.427 opções de bônus nos termos do Itaú Unibanco Holding (plano de opção de compra de ações originariamente pelo Unibanco) Adicionalmente, emitimos, em substituição da outorga das opções de ações do Unibanco, 5.263.990 de opções de ações referente à Opção Simples e 2.818.737 referente à Opção Bonificada. As opções emitidas com relação à substituição mantiveram todos os termos e condições originalmente
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outorgados pelas opções originais, exceto pelo fato de que estas proporcionam ao beneficiário o direito de adquirir ou receber ações do Itaú Unibanco Holding ao invés das ações do Unibanco e do Unibanco Holdings. A relação de troca adotada foi a mesma da emissão de ações do Itaú Unibanco Holding segundo os termos e condições da Associação. Essas opções vencerão até dezembro de 2016.
As despesas de remuneração referentes aos planos de opção de compra de ações totalizaram R$ 618 milhões, R$ (181) milhões (reversão da remuneração) e R$ 339 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. A reversão da remuneração em 2008 resulta da redução no preço cotado no mercado de nossas ações. 6C. Práticas do conselho de administração
Para informações sobre a eleição de nossos conselheiros e diretores e seus respectivos mandatos, consulte o “Item 6A. Conselheiros, Diretores e Funcionários – Conselheiros e Diretores”.
Os membros do conselho de administração não assinaram nenhum contrato de prestação de serviços com nossa empresa ou nossas subsidiárias prevendo benefícios por término do vínculo empregatício.
Para informações sobre as funções do conselho de administração, consulte o “Item 10B. Estatuto Social”.
ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
Conselho Fiscal
De acordo com a lei das sociedades por ações, a adoção de um conselho fiscal é voluntária. Nosso conselho fiscal está instalado anualmente desde 2000, mesmo o nosso estatuto social concedendo condição não permanente a nosso conselho fiscal. O conselho fiscal pode ser instalado como órgão permanente ou temporário. O conselho fiscal é um órgão independente eleito anualmente pelos acionistas para supervisionar as atividades da administração e os auditores independentes. As responsabilidades de nosso conselho fiscal são estabelecidas pela lei das sociedades por ações e englobam a supervisão da conformidade da administração com as leis e estatutos sociais, a emissão de um relatório incluído nos relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas, e a convocação de assembleias de acionistas e reporte de assuntos adversos específicos nestas assembleias gerais de acionistas. Nosso conselho fiscal é composto pelas pessoas indicadas a seguir, cada qual por um mandato de um ano e eleita por assembleia geral ordinária no dia 26 de abril de 2010:
Nome Cargo Data de nascimento Iran Siqueira Lima (*) Presidente 21/05/1944 Alberto Sozin Furuguem (*) Membro 09/02/1943 Artemio Bertholini (**) Membro 01/04/1947 José Marcos Konder Comparato (*) Suplente 25/09/1932 João Costa (*) Suplente 10/08/1950 Osvaldo Roberto Nieto(**) (***) Suplente 27/12/1950
(*) Indicados pelo bloco de acionistas controladores. (**) Indicados pelos detentores de ações preferenciais.
(***) Posse sujeita à homologação do Banco Central
Comitê de Auditoria
De acordo com os regulamentos do CMN, todas as instituições financeiras que: (i) possuam patrimônio de referência ou patrimônio de referência consolidados em montante igual ou superior a R$1,0 bilhão; (ii) administrem fundos de terceiros em montante de pelo menos R$ 1,0 bilhão ou; (iii) que possuam depósitos e fundos de terceiros de pelo menos R$ 5,0 bilhões, deverão possuir um comitê de auditoria interno.
O Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, que é o órgão responsável por definir as regras e diretrizes de seguros privados, exige também a formação de um comitê de auditoria interno se a companhia de seguros tiver (i) patrimônio líquido ajustado de valor igual ou superior a R$ 0,5 bilhão ou (ii) provisões técnicas em valor igual ou superior a R$ 0,7 bilhão. Entretanto, se uma empresa sob supervisão do CNSP fizer parte de um conglomerado financeiro, ela poderá formar um único comitê dentro da controladora. Por isso, o Itaú Unibanco Holding optou por um único comitê.
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Os comitês de auditoria devem ser criados sujeitos a uma disposição expressa no estatuto da respectiva instituição financeira e compostos por pelo menos três membros, um dos quais especializado em contabilidade e auditoria. Para mais informações, consulte o “Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria”.
Os membros do comitê de auditoria de instituições de capital aberto não poderão: (a) ser ou ter sido nos últimos doze meses: (i) diretor da instituição ou de suas coligadas; (ii) funcionário da instituição ou de suas coligadas; (iii) diretor, gerente, supervisor, técnico ou qualquer outro membro da equipe envolvida em atividades de auditoria da instituição; ou (iv) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas coligadas; e (b) ser cônjuge ou parente (de primeiro ou segundo grau) das pessoas descritas no item (a).
Também é proibido aos membros do comitê de auditoria de instituições de capital aberto receber qualquer remuneração da instituição ou de suas coligadas, exceto como membro do comitê de auditoria. No caso de um membro do comitê de instituição ser também membro do conselho de administração da instituição ou de suas coligadas, o mesmo deverá optar pela remuneração relacionada a apenas um dos cargos.
O comitê de auditoria reporta-se ao conselho de administração e suas principais funções são zelar:
• pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras do Itaú Unibanco Holding,
• pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares,
• pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente do Itaú Unibanco Holding,
• pela atuação, independência e qualidade do trabalho realizado pelos auditores internos do Itaú Unibanco Holding,
• pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do Itaú Unibanco Holding, e
• por recomendar ao conselho de administração a contratação e a substituição de auditores independentes.
De acordo com as regulamentações do Banco Central, o comitê de auditoria deverá ser um órgão corporativo, criado por deliberação dos acionistas, separado do conselho de administração. A despeito da exigência de ser um órgão corporativo distinto, os membros do conselho de administração poderão ser membros do comitê de auditoria, desde que preencham alguns requisitos de independência. Adicionalmente, nos termos da legislação brasileira, a contratação da firma de auditoria externa é uma função reservada exclusivamente ao conselho de administração da empresa. A regulamentação brasileira permite a criação de um comitê único para todo o grupo de empresas.
A firma de auditoria externa e o comitê de auditoria devem notificar imediatamente o Banco Central sobre a existência ou evidência de erro ou fraude no máximo em três dias úteis da respectiva identificação de tal erro ou fraude, inclusive:
• não cumprimento de qualquer norma jurídica ou regulatória que coloque em risco a continuidade da empresa auditada;
• fraude em qualquer montante perpetrada pela administração da instituição;
• fraude significativa perpetrada pelos funcionários da empresa ou por terceiros; e
• erros que levem a incorreções significativas nos registros contábeis da empresa.
Caso uma entidade sob supervisão do CNSP esteja envolvida nos erros ou fraudes listados acima, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP também deve ser comunicada.
O nosso comitê de auditoria é integrado pelas seguintes pessoas, com mandato de um ano, eleitas pelo conselho de administração. Para mais informações sobre nosso comitê de auditoria consulte “Item 16D. Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria”.
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O nosso conselho de administração estabeleceu um dos membros de nosso comitê de auditoria, o sr. Guy Almeida Andrade, é especialista financeiro do comitê de auditoria e atende aos requisitos da SEC e da NYSE. O especialista financeiro do comitê de auditoria, juntamente com os outros membros do comitê de auditoria, é independente nos termos da Resolução no. 3.198 do CMN. O sr. Andrade é também especialista em U.S. GAAP, que é a norma contábil utilizada por nós nas principais demonstrações financeiras arquivadas junto à SEC. Outros membros do nosso comitê de auditoria são especialistas em práticas contábeis adotadas no Brasil e acreditamos que as habilidades, experiência e formação acadêmica dos nossos membros do comitê de auditoria qualifiquem-nos para cumprir com todos os deveres de membros do comitê de auditoria, inclusive supervisionar a preparação das demonstrações financeiras em U.S. GAAP. Além disso, nosso comitê de auditoria tem habilidade para reter auditores independentes, assessores financeiros e outros consultores, assessores e especialistas, sempre que ele considerar apropriado.
Consulte no “Item 6A. Conselheiros e Diretores” as biografias de Gustavo Jorge Laboissiere Loyola e Alcides Lopes Tapias. Apresentamos adiante uma breve descrição biográfica de Eduardo Augusto de Almeida Guimarães, Guy Almeida Andrade e Alkimar Ribeiro Moura.
Guy Almeida Andrade é membro de nosso comitê de auditoria desde dezembro de 2008. Foi membro do comitê de auditoria do Unibanco de abril de 2004 a dezembro de 2008. Iniciou sua carreira em 1974 na Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, onde se tornou sócio em 1982, cargo que detém atualmente. Em 1984, ingressou em um programa de estagiários na Dunwoody & Co., em Toronto, Canadá. Em 1983 foi admitido na Câmara de Auditores Independentes do IBRACON. De 2002 a 2004, foi presidente da Diretoria Executiva Nacional do IBRACON, onde ocupou o cargo de diretor substituto para o Brasil da Inter-American Accounting Association de 1999 a 2003. Em 2000, foi eleito membro do conselho de administração da International Federation of Accontants – IFAC, sediada em Nova York, cargo que ocupou até novembro de 2006. O sr. Andrade foi presidente do comitê de auditoria do IFAC de 2003 a 2006. Em 2003, fundou a RBA Global Auditores Independentes, onde ocupa o cargo de diretor administrativo. O sr. Guy Almeida é bacharel em contabilidade pela Universidade de São Paulo e em administração de empresas pela Universidade Mackenzie.
Eduardo Augusto de Almeida Guimarães é membro do nosso comitê de auditoria desde dezembro de 2008. Foi membro do comitê de auditoria do Unibanco de abril de 2004 a dezembro de 2008. Anteriormente, ocupou os cargos de presidente do IBGE de 1990 a 1992, de secretário nacional do tesouro no Ministério da Fazenda de 1996 a 1999, de presidente do BANESPA de 1999 a 2000 e de presidente do Banco do Brasil de 2001 a 2003. É membro dos conselhos de administração de várias empresas, como o Banco do Brasil, CEF, BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) e Banco Nossa Caixa S.A. Ocupa várias funções acadêmicas, como diretor do Instituto de Economia da Universidade Federal do Rio de Janeiro, palestrante do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e membro da Faculdade de Administração de Empresas e Economia da Universidade Federal Fluminense. O sr. Guimarães é formado em engenharia civil e em economia, possui mestrado em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e Ph.D em economia pela University of London.
Alkimar Ribeiro Moura foi eleito como membro do nosso comitê de auditoria em 3 de maio de 2010, mas sua posse ainda depende de homologação do Banco Central. O Sr. Moura é graduado em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em economia pela Universidade da Califórnia e PhD em economia aplicada pela Universidade Stanford. O Sr. Moura é professor na EAESP da Fundação Getúlio Vargas e foi vice-presidente de finanças e mercado de capitais do Banco do Brasil. Além disso, ocupou os cargos de diretor de normas e organização do sistema financeiro, diretor de política monetária e diretor de dívida pública e operações de mercado aberto no Banco Central e foi diretor do Banco Pirelli-Fintec. Ademais, o Sr. Moura participou dos conselhos de administração do banco Nossa Caixa, da Câmara Interbancária de Pagamentos, da Cia. Brasil de Seguros, da Telenorte Leste Participações, da Telemar Participações, da CBLC e do Banco Bandeirantes.
Para mais informações sobre a regulamentação dos comitês de auditoria e isenções aplicáveis aos mesmos, consulte o “Item 4.B Visão Geral dos Negócios – Regulamentação pelo Banco Central – Regulamentação dos Auditores Independentes ” e “Item 16.D – Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria”.
Nome Cargo Gustavo Jorge Laboissiere Loyola Presidente Alcides Lopes Tapias Membro Eduardo Augusto de Almeida Guimarães Membro Guy Almeida Andrade Membro e especialista financeiro Alkimar Ribeiro Moura Membro
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COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
As informações abaixo relacionam os membros do comitê de estratégia, do comitê de gestão de riscos e de capital, do comitê de nomeação e governança corporativa e do comitê de pessoas em 31 de dezembro de 2009.
O conselho de administração geralmente nomeia membros para cada comitê escolhendo-os entre os membros do nosso conselho de administração, entretanto, funcionários-chave do Itaú Unibanco Holding e os especialistas na área específica do comitê podem ser convidados a se tornarem membros. Os membros são nomeados anualmente.
Comitê de Estratégia
Nosso comitê de estratégia é responsável pela estratégia corporativa, investimentos e orçamento. O comitê de estratégia também organiza um subcomitê de cenários econômicos, formado por
funcionários-chave do Itaú Unibanco Holding e suas controladas, os quais possuem experiência reconhecida em macroeconomia. Este subcomitê fornece dados sobre macroeconomia ao comitê de estratégia como um suporte para as suas considerações na definição da estratégia, dos investimentos e orçamentos.
Os membros do conselho de administração nomeados para compor nosso comitê de estratégia são: Pedro Moreira Salles, Roberto Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino, Henri Penchas e Israel Vainboim. Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Nosso comitê de gestão de riscos e de capital é responsável pelo gerenciamento de nossos riscos e ativos.
Os membros do conselho de administração nomeados para compor nosso comitê de gestão de riscos e de capital são: Roberto Egydio Setubal, Gustavo Loyola, Pedro Luiz Bodin de Moraes, Francisco Eduardo de Almeida Pinto e Candido Botelho Bracher. Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
Nosso comitê de nomeação e governança corporativa é responsável por certos assuntos de governança corporativa, como a escolha, nomeação e avaliação dos membros do conselho de administração e do CEO.
Os membros do conselho de administração nomeados para compor nosso comitê de nomeação e governança corporativa são: Pedro Moreira Salles, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Henri Penchas, Israel Vainboim e Fernando Roberto Moreira Salles. Comitê de Pessoas
Nosso comitê de pessoas é responsável pela definição de modelos de remuneração para os funcionários do Itaú Unibanco Holding (inclusive o estabelecimento de pacotes de remuneração para o CEO, vice-presidentes e diretores, sujeitos à aprovação do Conselho de Administração). Esse comitê também é responsável pela definição de opções de compra de ações, recrutamento, treinamento, assessoria e retenção de funcionários talentosos.
Os membros do conselho de administração nomeados para compor nosso comitê de pessoal são: Pedro Moreira Salles, Roberto Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino, Francisco Eduardo de Almeida Pinto e Candido Botelho Bracher.
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COMITÊ DA DIRETORIA
Comitê de Divulgação e Negociação
A principal responsabilidade do nosso comitê de divulgação e negociação é administrar as nossas políticas de divulgação e negociação, sendo composto pelo nosso principal diretor de relações com investidores e por duas a dez pessoas eleitas anualmente entre os membros do conselho de administração, da diretoria ou de empresas controladas, e especialistas em mercados de capital.
Atualmente, os membros do nosso comitê de divulgação e negociação são: Alcides Lopes Tápias, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Claudia Politanski, Fernando Marsella Chacon Ruiz, Rogério Paulo Carderón Perez e Viviane Behar de Castro. 6D. Funcionários
Aspectos gerais
2009 2008 2007
Funcionários (consolidado) 101.640 71.354 66.104 No Brasil 96.240 66.464 61.455 No exterior 5.400 4.890 4.649
Argentina 1.376 1.394 1.368 Chile 2.012 1.989 1.850 Uruguai 983 1.001 917 Paraguai 461 - - Europa 345 323 362 Outros 223 183 152
A tabela a seguir apresenta o número de nossos funcionários em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:
A tabela a seguir apresenta o número de funcionários por unidade operacional em 31 dedezembro de 2009, 2008 e 2007:
31 de dezembro
Número de funcionários
O número de funcionários aumentou 34,96% de 31 de dezembro de 2007 para 31 de dezembro de 2009, como resultado da Associação. Durante 2009, implementamos o processo de integração dos funcionários.
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Nossos funcionários estão vinculados a um dos 209 sindicatos no Brasil, que consistem de sindicatos trabalhistas do setor bancário nas diversas localidades em que atuamos. Apresentamos a seguir os funcionários representados por localidade:
Região Número de funcionários
São Paulo (Capital) 32.073
Rio de Janeiro (Capital) 4.891
Belo Horizonte (Capital) 2.035
Curitiba (Capital) 1.651
Porto Alegre (Capital) 730
Desde 1986, o setor bancário no Brasil tem sido alvo de greves organizadas por sindicatos trabalhistas. Durante uma greve, parte das atividades normais das agências é interrompida. Apesar das interrupções, nossas operações bancárias de varejo e, em menor proporção, nossas operações bancárias corporativas, não tivemos perdas significativas nesses setores durante uma greve.
A Federação Nacional dos Bancos, ou FENABAN, representa as instituições bancárias como empregadores e negocia com as duas entidades que representam os funcionários, a Confederação Nacional dos Trabalhadores do Ramo Financeiro, ou CONTRAF, e a Confederação Nacional dos Trabalhadores nas Empresas de Crédito, ou CONTEC. Elas realizam negociações salariais anuais para atualizar os salários, os níveis de pagamento de horas extras dos bancos e outros benefícios. A negociação ocorre em setembro de cada ano. Tradicionalmente, determinamos a estrutura salarial de nossos funcionários acima desses níveis.
Para negociações salariais, somente a FENABAN representa o sistema financeiro brasileiro, negociando com as confederações acima mencionadas, que representam os funcionários em tais negociações.
Procuramos manter bons relacionamentos com nossos funcionários e com os sindicatos trabalhistas que os representam.
O Itaú Unibanco Holding, por meio das instituições patrocinadas, oferece aos seus funcionários 19 planos de previdência, que são administrados pelas nove entidades descritas a seguir, sendo que oito delas são fundos de pensão fechados e uma é um fundo de pensão aberto. O principal objetivo dos planos é fornecer um complemento aos benefícios da previdência social. Doze dos planos são de benefícios definidos, em que o cálculo do montante de benefício de aposentadoria é computado por uma fórmula definida em seu regulamento. Três são planos de contribuição definida, em que os valores de contribuição são definidos e o benefício será proporcional ao que foi acumulado e capitalizado ao longo do tempo. Quatro são planos de contribuição variável, em que as contribuições podem variar conforme demandado pelo participante e o fundo acumulado e o rendimento irão determinar o valor do benefício. Os novos funcionários podem participar de um plano de contribuição definida, administrado pela Itaú Vida e Previdência S.A.
Os planos são administrados pelas seguintes entidades (fundos de pensão fechados):
• Fundação Itaubanco, que administra os seguintes planos: PAC, Itaubanco Plano CD, PBF, PB002, PBI e PSI;
• Funbep – Fundo de Pensão Multipatrocinado, que administra os seguintes planos: Funbep I e Funbep II;
• Prebeg – Caixa de Previdência dos Funcionários do BEG, que administra o plano PREBEG;
• Fundação Bemgeprev, que administra o plano ACMV;
• Itaubank Sociedade de Previdência Privada, que administra o plano Itaubank;
• Itaú Fundo Multipatrocinado (IFM), que administra os seguintes planos: plano de benefício definido Itaú e plano de contribuição definida Itaú (o antigo plano Citiprev é administrado pela IFM);
• UBB PREV – Previdência Complementar, que administra os seguintes planos: plano de previdência Unibanco, plano básico e plano IJMS; e
• Fundação Banorte, que administra os seguintes planos: Plano I e Plano II.
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Nossos planos de previdência são administrados de acordo com nossos princípios de governança corporativa. Conforme exigido pelas agências reguladoras do Brasil, avaliações atuariais são realizadas pelo atuário responsável por cada plano todos os anos. Em 2009, 2008 e 2007, nossas contribuições para os planos de previdência corresponderam aos níveis exigidos pelas normas atuariais. Fizemos contribuições para nossos planos de previdência no valor aproximado de R$ 43 milhões, R$ 34 milhões e R$ 30 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Treinamento e Desenvolvimento
O desenvolvimento de pessoal é um de nossos principais valores, e nos dedicamos a treinar equipes de alto desempenho que se envolvam e estejam motivadas pelo desenvolvimento sustentável. Por esse motivo, criamos a Escola Itaú Unibanco de Negócios, que proporciona educação continuada em três áreas: administração de negócios (gestão do conhecimento de diferentes áreas de negócios), liderança (gestão do conhecimento de funcionários mais seniores para desenvolvimento de liderança) e desempenho (gestão do conhecimento de aplicação geral, como programas corporativos de MBA, programas preparatórios de certificação e cursos de TI). A Escola Itaú Unibanco de Negócios foi criada para intensificar a unificação dos processos nos dois bancos antes da Associação pela combinação dos melhores programas de cada banco no Itaú Unibanco Holding. A educação continuada de nossas equipes e líderes promove um alto nível de debate sobre temas tais como ética, sustentabilidade e responsabilidade sócio-ambiental.
Nosso empenho voltado ao desenvolvimento de nossos funcionários é comprovado pela certificação ISO 9001. Todas as certificações são válidas por três anos, durante os quais haverá auditorias anuais. Após três anos, há uma auditoria para recertificação.
Durante o ano de 2009, as atividades listadas a seguir foram auditadas pela SGS ICS Certificadora Ltda.:
• Registro de horas de trabalho – planilha eletrônica;
• Folha de pagamento – cálculo, crédito, contabilidade e cobrança;
• Fundação Itaubanco – análise de concessão de crédito e pagamento de benefícios;
• Fundação Prebeg – análise de concessão de crédito e pagamento de benefícios;
• Fundação Funbep – análise de concessão de crédito e pagamento de benefícios; e
• Fundação Bemgeprev – análise de concessão de crédito e pagamento de benefícios.
O único processo recertificado em 2009 foi a Escola Itaú Unibanco de Negócios.
6E. Propriedade de ações
Exceto pelas ações indiretamente detidas por nossos acionistas controladores (detidas por meio de suas participações na IUPAR, Itaúsa e Companhia E.Johnston), os membros do nosso conselho de administração e da nossa diretoria, individualmente ou em grupo, possuem participação de menos de 1% das nossas ações ordinárias e de menos de 1% de nossas ações preferenciais. Para mais informações, consulte o “Item 7A. Principais acionistas”.
Plano de opção de compra de ações
Emitimos opção de compra de ações como forma de remuneração desde 1995. Consequentemente, parte da remuneração variável da nossa administração é feita na forma de opção de compra de ações, pois acreditamos que isso aumenta o comprometimento com o nosso desempenho. Nosso plano de opção foi instituído com o objetivo de integrar os executivos ao nosso desenvolvimento de médio e longo prazo. Nas assembleias gerais extraordinárias, realizadas em 24 de abril de 2009 e em 26 de abril de 2010, nossos acionistas incluíram o conselho de administração, os funcionários do Itaú Unibanco Holding e os funcionários e membros da administração das suas controladas entre os beneficiários do plano. Acreditamos que isto lhes permitirá participar do valor agregado por seus trabalhos às ações do Itaú Unibanco Holding. Nosso plano de opção de compra de ações foi elaborado para reter os serviços dos membros da administração e do conselho de administração e atrair funcionários altamente capacitados.
O plano de opção de compra de ações é administrado pelo comitê de pessoas, cujos membros são nomeados por nosso conselho de administração. Este comitê de pessoas periodicamente indica os membros da nossa administração a quem as opções de compra de ações devem ser outorgadas nas quantidades
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especificadas. Nosso conselho de administração pode modificar as decisões do comitê de pessoas na primeira reunião subsequente à data em que as opções foram outorgadas. Se não houver modificações, as opções outorgadas pelo comitê de pessoas são consideradas confirmadas. O comitê de pessoas somente pode outorgar opções se os lucros forem suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório de acordo com a legislação societária brasileira. A quantidade de opções outorgadas em qualquer ano não pode ultrapassar 0,5% do total de nossas ações no fim do exercício em questão. Se, em um determinado exercício, a quantidade de opções de compra de ações outorgadas for inferior ao limite máximo de 0,5% da quantidade total de ações, a diferença poderá ser acrescida às opções outorgadas em qualquer um dos sete exercícios seguintes.
As opções têm um prazo de exercício de cinco a dez anos a partir da data de sua emissão; no entanto, somente podem ser exercidas após um período de carência estipulado pelo comitê de pessoas e fora de determinados períodos de suspensão. O período de carência varia, a critério do comitê de pessoas, de um a sete anos a partir da data de emissão das opções. Os períodos de suspensão são aqueles em que a CVM proíbe a administração de negociar ações da sociedade à qual são filiados e nos quais, portanto, não há possibilidade de exercício de opções.
O preço de exercício de uma opção é determinado pelo comitê de pessoas à época da outorga e pode ser corrigido até o mês anterior ao exercício da opção. Quando da determinação do preço de exercício, o comitê de pessoas considera os preços médios de nossas ações preferenciais nos dias em que a BM&FBOVESPA estiver aberta para negócios, por um período de, no mínimo, um e, no máximo, três meses antes da emissão da opção. Um ajuste de até 20% acima ou abaixo do preço médio é permitido.
Conforme decidido por nossos acionistas na assembléia geral extraordinária realizada em 26 de abril de 2010, a disponibilidade das ações que os beneficiários subscreverão por meio do exercício da opção poderá estar sujeita a restrições adicionais, de acordo com as deliberações do comitê de pessoas (imposição de períodos de manutenção).
Adicionalmente, na assembleia geral extraordinária realizada em 24 de abril de 2009, os acionistas também criaram um novo mecanismo para a outorga de opções aos beneficiários cujo desempenho tenha sido considerado extraordinário e tenham potencial, de acordo com os critérios estabelecidos pelo comitê de pessoas e através do uso das ferramentas de avaliação de desempenho e liderança. O comitê de pessoas pode outorgar opções cujo preço de exercício é pago por meio da obrigação do beneficiário de investir 20% da parcela do bônus atrelado a participação nos lucros e resultados em ações do Itaú Unibanco Holding. Os diretores a quem essas opções forem dadas devem manter a propriedade das ações inalterada e sem ônus de qualquer tipo desde a data em que a opção for outorgada até o exercício da opção de compra. Este mecanismo foi ampliado na assembléia geral extraordinária realizada em 26 de abril de 2010, para: (i) permitir que uma parte ou a totalidade do valor líquido do bônus possa ser investida e (ii) permitir que o comitê de pessoas imponha condições adicionais para o exercício das ações. Como os beneficiários são incentivados a investir os seus próprios bônus em ações, eles participam da valorização das ações e por isso acreditamos que eles se tornem mais comprometidos com o nosso desempenho, que é o principal objetivo do plano de opção de ações.
A assembleia geral extraordinária realizada em 24 de abril de 2009 também aprovou a assunção, pelo Itaú Unibanco Holding, de todos os direitos e obrigações que o Unibanco e a Unibanco Holdings S.A. tinham sob seus respectivos planos de opção de compra de ações. Depois dessa assunção, as opções detidas pelos beneficiários para adquirir ações emitidas pelo Unibanco e Unibanco Holdings foram trocadas por opções de substituição de prêmios para adquirir ações do Itaú Unibanco Holding, utilizando a mesma relação de troca adotada para a Associação.
Para mais informações sobre a emissão de nossas opções de compra de ações, consulte o “Item 6B. Remuneração”. Para mais informações sobre nossos planos de opção de compra de ações, consulte a Nota 26 às demonstrações financeiras consolidadas.
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ITEM 7 PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
7A. Principais acionistas
De acordo com nosso estatuto, nosso capital social é representado por duas classes de ações: ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais, não existindo diferenças nos direitos de voto conferidos por nossas ações ordinárias. As ações preferenciais não dão direito a voto. Consulte no “Item 10B. Estatuto Social – Direitos de voto” outras informações relativas ao nosso capital social e às duas classes de ações.
A tabela a seguir apresenta algumas informações em 31 de março de 2010, relativas a:
• qualquer pessoa que saibamos deter mais de 5,0% de nossas ações ordinárias em circulação, e
• qualquer pessoa que saibamos deter mais de 5,0% de nossas ações preferenciais em circulação.
Quantidade Quantidade Quantidadetotal % de total % de total % de
Como resultado da Associação, a IUPAR tornou-se a acionista controladora do Itaú Unibanco Holding. A IUPAR é uma empresa holding controlada pela Itaúsa e pela Companhia E. Johnston. O controle da IUPAR e do Itaú Unibanco Holding é compartilhado entre a Itaúsa e a Companhia E. Johnston e todas as matérias dependem de consenso entre os controladores. .A Itaúsa, uma empresa holding controlada pelas famílias Villela e Setubal, detém 50% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da IUPAR, bem como detém diretamente 36,20% de nossas ações ordinárias. A Companhia E. Johnston, uma empresa holding controlada pela família Moreira Salles, detém 50% das ações ordinárias da IUPAR.
A Itaúsa e a família Moreira Salles celebraram um acordo de acionistas para reger as relações referentes à IUPAR, ao Itaú Unibanco Holding e a suas controladas. Os principais termos do acordo de acionistas são:
(1) Governança Corporativa. O conselho de administração da IUPAR será composto por quarto membros, dois nomeados pela Itaúsa e dois pela família Moreira Salles, e sua diretoria executiva será composta por quatro membros, dois nomeados pela Itaúsa e dois pela família Moreira Salles. O conselho de administração do Itaú Unibanco Holding será composto por no máximo 14 membros, seis dos quais serão nomeados pela Itaúsa e pela família Moreira Salles e sempre votarão de forma conjunta. Atualmente, quatro de nossos conselheiros são membros das famílias Villela e Setubal e dois dos nossos conselheiros são membros da família Moreira Salles.
(2) Período de restrição para negociação de ações (lock-up), direito de preferência e de venda conjunta (tag-along). (i) As ações emitidas pela IUPAR não poderão ser transferidas pela Itaúsa nem pela família Moreira Salles a terceiros até 3 de novembro de 2018. (ii) Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações da IUPAR, a outra parte pode optar por (a) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações, ou (b) exercer seu direito de venda conjunta sob exatamente os mesmos termos e condições, ou (c) renunciar a ambos os direitos de preferência e venda conjunta. (iii) A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding que forem de sua propriedade direta. (iv) Se a Itaúsa e a família Moreira Salles decidirem transferir conjuntamente a totalidade de suas ações emitidas pela IUPAR, a Itaúsa pode exercer seu direito de venda conjunta a fim de incluir todas ou parte das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding de propriedade direta da Itaúsa.
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(3) Prazo. O acordo de acionistas terá validade de 20 anos a partir de 27 de janeiro de 2009 e pode ser
automaticamente renovado por períodos sucessivos de dez anos, exceto se exigido de outra forma por qualquer acionista, de acordo com os procedimentos estabelecidos no acordo de acionistas.
Além disso, o BAC detinha 5,36% de nosso capital total em 31 de março de 2010.
A tabela abaixo contém informações referentes à propriedade de nossas ações e ADSs, conforme
registrado pelos detentores de tais ações e ADSs nos Estados Unidos, de acordo com o nosso registro interno de ações em 31 de março de 2010:
Março de 2010
Quantidade Númerode ações de acionistas
Ações ordinárias 58.043.846 18 Ações preferenciais 396.484.108 311 Ações preferenciais representadas por ADSs 752.844.447 1 (*)Total 1.207.372.401 330 (*) Bank of New York. 7B. Transações com partes relacionadas
Estamos envolvidos em várias transações com partes relacionadas. A concessão de crédito aos nossos conselheiros, diretores executivos ou afiliados está sujeita a restrições de acordo com a lei brasileira. Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a:
• quaisquer pessoas físicas, ou os membros da família imediata de tais pessoas físicas, ou jurídicas que controlem a instituição financeira ou qualquer entidade sob controle comum com a instituição financeira,
• qualquer diretor, conselheiro, membro do conselho fiscal ou qualquer de tais instituições financeiras ou os membros da família imediata de tais pessoas físicas, ou entidade na qual a pessoa física detém direta ou indiretamente mais de 10,0% do capital social,
• qualquer entidade controlada pela instituição financeira, ou
• qualquer entidade da qual a instituição financeira detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social ou que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social da instituição financeira.
Na data deste relatório anual, acreditamos que estamos em conformidade com as restrições impostas pela legislação brasileira. A proibição não limita a nossa capacidade de celebrar transações no mercado interfinanceiro com nossas afiliadas que sejam instituições financeiras. Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão”.
Sempre realizamos transações com empresas que fazem parte de nosso grupo consolidado em base puramente comercial, de acordo com os preços, prazos e taxas que seguem as normas e práticas do mercado. Efetuamos a eliminação dos resultados dessas transações em nossa posição consolidada. Essas operações são geralmente transações bancárias e interbancárias. A tabela a seguir mostra detalhes dessas operações:
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Saldos 2009 2008 2007
Títulos e valores mobiliários emitidos por entidades consolidadas e adquiridos por outras entidades consolidadas 114.563 96.107 68.816 Operações de Crédito com entidades consolidadas 2.394 4.389 2.922 Compras e vendas de moedas estrangeiras a serem liquidadas entre entidades consolidadas 32.925 4.987 10.931 Depósitos remunerados e depósitos não remunerados de entidades consolidadas em outras entidades consolidadas 241.055 187.716 172.081 Operações compromissadas entre entidades consolidadas 75.893 34.475 19.520 Relações Interbancárias de Controladas 105 15 32 Obrigações por Empréstimos e Repasses entre entidades consolidadas 8.989 10.431 6.681 Instrumentos Financeiros Derivativos - Passivo 4.104 9.747 4.055 Dividendos 4.702 2.524 2.244 Imposto de Renda e Contribuição Social e Outros Impostos a pagar - 319 289 Negociação e Intermediação de Valores 33 183 17 Recebimentos/Pagamentos entre entidades consolidadas 9.095 96 406 Resultado de Exercícios Futuros 24 16 18 Juros de Aplicações em Operações Compromissadas 26.158 22.680 16.029 Juros sobre Títulos e Valores Mobiliários 20.472 30.385 11.773 Despesas Operacionais (34.595) (31.507) (20.633) Outros saldos entre entidades consolidadas (34.761) (13.541) 7.934
Itaú XL 52 129 - Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda 16 - - CNF - Adinistradora de Consórcios Nacional Ltda 57 - -
Captações no mercado abertoOlimpia 26 28 -
Apresentamos abaixo as operações entre o Itaú Holding e suas subsidiárias consolidadas com asentidades contabilizadas seguindo o método da equivalência patrimonial. As transações entre o Itaú Holding esuas subsidiárias consolidadas e as empresas investidas contabilizadas segundo a equivalência patrimonial sãoprincipalmente transações bancárias executadas nos termos resumidos abaixo.
Duplicatas a pagarItautec S.A. 10 7 8 Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 73 - - TRANSAÇÕES ( exceto receitas e despesas financeiras reconhecidas nas transações financeiras acima)
Despesas com serviçosItaúsa - Investimentos Itaú S.A. 2 - -
Despesas com aluguelItaúsa - Investimentos Itaú S.A. 1 - -
Equipamentos e software compradosItautec S.A. 396 324 125
(1) Manutenção e serviços relacionados a equipamentos eletrônicos e software.
A tabela abaixo apresenta saldos e transações entre o Itaú Unibanco Holding e outras entidades do grupo Itaúsa.
(em milhões de R$)
O Itaú Unibanco Holding faz doações regulares à Fundação Itaú Social, uma fundação beneficente cujos objetivos são:
• criar o “Programa Itaú Social”, direcionado à coordenação de atividades de interesse para a comunidade, apoiando e desenvolvendo projetos sociais, científicos e culturais, principalmente nas áreas de educação e saúde;
• apoiar projetos ou iniciativas em andamento, sustentados ou patrocinados por entidades qualificadas segundo o “Programa Itaú Social”; e
• agir como fornecedor de serviços auxiliares para empresas do grupo.
O Itaú Unibanco Holding é o sócio fundador e patrocinador do Instituto Itaú Cultural – IIC, uma entidade cujo propósito é a promoção e preservação da herança cultural brasileira.
A tabela a seguir mostra as doações para ambas as entidades e serviços prestados pela Fundação Itaú Social para o Itaú Unibanco Holding:
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2009 2008 2007
Doações feitas pelo Itaú Unibanco HoldingFundação Itaú Social - - 2 Instituto Itaú Cultural 39 36 4 Instituto Unibanco de Cinema 10 - - Associação Clube "A" 1 - -
Despesas com aluguelFundação Itaubanco 24 23 - FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado 6 - -
Serviços prestados para o Itaú Unibanco HoldingFundação Itaubanco 9 6 - FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado 2 - -
(em milhões de R$)
7C. Participação de peritos e advogados
Não se aplica.
ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8A. Demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras
As informações incluídas no Item 18 deste relatório anual são citadas e incorporadas por referência a este Item 8A.
Litígios
Visão geral Somos parte de diversos processos judiciais e administrativos iniciados durante o curso normal de
nossos negócios. Estamos rotineiramente envolvidos em reclamações de consumidores registradas na SUSEP e no Banco Central, que não constituem processos administrativos. Não somos réus em nenhum processo administrativo significativo na CVM, na SUSEP, no Banco Central ou em qualquer município.
As nossas demonstrações contábeis incluem apenas as provisões para perdas prováveis que possam ser razoavelmente estimadas e despesas que eventualmente incorrermos com relação a litígios ou processos administrativos pendentes ou de outra forma exigidas pela Lei brasileira. Em 31 de dezembro de 2009, as nossas provisões para tais contingências eram de R$ 13.988 milhões, sendo que R$ 8.343 milhões estavam relacionados a contingências fiscais, R$ 3.158 milhões a contingências trabalhistas, R$ 2.487 milhões a contingências cíveis. A nossa administração acredita que nossas provisões, incluindo juros para processos judiciais nos quais somos réus, são suficientes para cobrir perdas prováveis que possam ser razoavelmente estimadas no caso de decisões judiciais desfavoráveis. No momento não é possível estimar o montante de todos os potenciais custos em que possamos incorrer ou penalidades que possam nos ser impostas além daquele em relação ao qual constituímos provisões. Acreditamos que as potenciais obrigações relacionadas a esses processos judiciais e administrativos não exercerão efeito adverso em nossa situação financeira ou em nossos resultados. Não há processos relevantes nos quais qualquer um de nossos diretores, membro de nossa administração sênior ou coligadas seja parte contrária a nós ou a nossas controladas ou tenha um interesse diferente do nosso ou de nossas controladas.
Processos cíveis
Litígios Originados dos Planos de Estabilização Econômica do Governo
De 1986 a 1994, o governo federal brasileiro implementou diversos planos contínuos de estabilização econômica para combater a hiperinflação. A fim de implementar esses planos, o governo federal brasileiro promulgou várias leis baseado no seu poder de regular os sistemas monetário e financeiro conforme previsto na Constituição federal brasileira.
Os titulares de cadernetas de poupança, durante os períodos em que os planos de estabilização econômica foram implementados, questionaram a constitucionalidade das leis que implementaram tais planos,
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reivindicando dos bancos onde tinham suas cadernetas de poupança, montantes adicionais de juros com base nas taxas de inflação aplicadas às contas de depósitos segundo os planos de estabilização econômica.
Somos réus em diversas ações padronizadas impetradas por pessoas físicas a respeito de planos de estabilização econômica. Constituímos provisões para tais ações mediante o recebimento da intimação para apresentar a defesa com base em critérios estatísticos, considerando o montante médio pago em processos semelhantes. Cada provisão pode ser reajustada com base no saldo dos extratos das cadernetas de poupança de cada reclamante durante os períodos relevantes e com base nas garantias que possam ser exigidas a respeito de cada processo.
Além disso, somos réus em ações coletivas, semelhantes aos processos movidos por pessoas físicas, impetradas por (i) associações de defesa ao consumidor ou (ii) Ministério Público em nome dos titulares de cadernetas de poupança. Depois da decisão ser transitada em julgado a respeito de uma ação coletiva, os titulares das cadernetas de poupança podem receber qualquer montante com base em tal decisão. Constituímos provisões quando o reclamante individual agir para que tais decisões sejam executadas, usando os mesmos critérios adotados para apurar provisões para ações individuais.
O Supremo Tribunal Federal tem proferido algumas decisões em favor dos titulares das cadernetas de poupança, porém, não proferiu uma decisão final a respeito da constitucionalidade dos planos de estabilização econômica conforme aplicável para as cadernetas de poupança. Em relação a controvérsia semelhante a respeito da constitucionalidade dos planos de estabilização econômica, conforme aplicável a depósitos a prazo e outros acordos particulares, o Supremo Tribunal Federal decidiu que as leis estavam de acordo com a Constituição federal. Devido a essa contradição, a Confederação Nacional do Sistema Financeiro – Consif moveu um processo especial no Supremo Tribunal Federal (“Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental nº 165” - ADPF 165), no qual o Banco Central protocolizou uma peça de assistente em processo (um amicus curiae), questionando a decisão existente do Supremo Tribunal Federal a respeito das cadernetas de poupança e argumentando que os titulares das cadernetas de poupança não sofreram danos efetivos, e que os planos de estabilização econômica, conforme aplicáveis às cadernetas de poupança, estavam de acordo com a Constituição federal.
Outros Processos Cíveis
Além dos processos decorrentes dos planos de estabilização econômica, somos réus em vários processos cíveis resultantes do curso normal dos negócios. No momento, não temos condições de prever o total dos valores envolvidos nestas reivindicações devido à natureza dos assuntos em discussão. Entretanto, acreditamos que quaisquer possíveis passivos relacionados a esses processos não terão impacto adverso significativo sobre a nossa situação financeira ou os nossos resultados.
Em 31 de dezembro de 2009, o valor total das nossas provisões referentes a processos cíveis, inclusive os planos de estabilização econômica, era de R$ 2.487 milhões.
Litígios de Natureza Fiscal Estamos envolvidos em várias controvérsias de natureza fiscal, inclusive processos judiciais e
administrativos, relacionados principalmente à constitucionalidade e legalidade de certos impostos cobrados pelo governo brasileiro, entre os quais os mais relevantes referem-se a: (i) imposição de alíquotas diferentes de CSLL a empresas que participam do sistema financeiro; e (ii) imposição de CPMF sobre disponível na conta caixa das empresas de arrendamento mercantil.
Com relação ao item (i) movemos diversos processos judiciais contestando o aumento da alíquota de CSLL com base no fato de que ele só seria aplicável às empresas participantes do sistema financeiro. Tais processos aguardam decisão do Tribunal Federal de São Paulo.
Com relação ao item (ii), em fevereiro de 2008, depois de vários casos anteriores, o Superior Tribunal de Justiça de São Paulo publicou uma decisão referente à discussão da Unibanco Leasing, segundo a qual as empresas de arrendamento mercantil serão consideradas instituições financeiras e, portanto, serão beneficiadas pela isenção de CPFM sobre transferências financeiras referentes a quaisquer valores ou investimentos feitos no curso dos negócios financeiros. Essa decisão é favorável a todas as nossas demais reivindicações.
Além disso, foram criadas condições especiais de pagamento pela Lei No. 11.941, promulgada em 27 de maio de 2009, referente a dívidas fiscais, principalmente as que se encontram em litígio (o “Programa Fiscal”). Nessas condições especiais de pagamento, os contribuintes em litígio que concordarem em suspender
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o processo podem pagar apenas o valor do principal questionado, sem qualquer multa, e somente 45,0% dos juros normalmente aplicáveis a essas dívidas fiscais.
Solicitamos a inclusão no Programa Fiscal de processos judiciais de natureza fiscal para os quais consideramos uma decisão desfavorável como “mais provável do que não” (possibilidade de perda superior a 50,0%) com base na opinião dos assessores jurídicos. Os processos judiciais mais relevantes incluídos no Programa Fiscal foram os movidos por algumas de nossas instituições financeiras contra o aumento do escopo de incidência do PIS/COFINS.
Em virtude da solicitação efetuada para este Programa Fiscal, registramos efeito no lucro líquido de R$ 292 milhões, como resultado do estorno de provisões fiscais referentes a processos que suspendemos.
Reclamações Trabalhistas
Sindicatos e ex-funcionários moveram reclamações trabalhistas contra nós, buscando obter compensação por supostas violações ao contrato de trabalho ou respectivos direitos previstos em lei. Em 31 de dezembro de 2009, havia cerca de 43.000 reclamações trabalhistas movidas contra nós. As ações trabalhistas individuais movidas contra nós referem-se principalmente a pagamento de horas extras e equiparação salarial. As ações coletivas trabalhistas movidas contra nós referem-se principalmente à manutenção de planos de saúde, normas de segurança, greves e diferenças salariais resultante dos planos de estabilização econômica implementados pelo governo federal brasileiro. Somos também réus em reclamações trabalhistas movidas pelo Ministério Público referentes a enquadramento sindical, terceirização, doenças ocupacionais, saúde e segurança, determinação de dias de trabalho e cumprimento da cota mínima de pessoas com necessidades especiais. No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, pagamos aproximadamente R$ 567 milhões em acordos com ex-funcionários e sentenças proferidas pela justiça do trabalho. Dividendos e política de dividendos
Aspectos gerais
A legislação societária brasileira requer, em geral, que o estatuto social de cada sociedade brasileira especifique uma porcentagem mínima para distribuição de lucros da sociedade, abrangendo dividendos normais e juros sobre o capital próprio, que devem ser distribuídos aos acionistas, conforme exposto a seguir. Nos termos da legislação societária brasileira, os lucros a distribuir podem ser pagos na forma de dividendos normais ou na forma de juros sobre o capital próprio. A principal diferença entre os dividendos e juros sobre o capital próprio é o tratamento fiscal.
Os juros sobre o capital próprio estão limitados à variação diária pro-rata da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, e não podem ultrapassar o maior valor entre 50% do lucro líquido do período em relação ao qual o pagamento é feito e 50% dos lucros acumulados. A distribuição de juros sobre o capital próprio também pode ser contabilizada como despesa dedutível do imposto, e qualquer pagamento de juros sobre ações preferenciais feito aos acionistas, quer sejam residentes no Brasil ou não, inclusive detentores de ADSs, está sujeito à retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%. Consulte o “Item 10E - Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros – Juros Sobre o Capital Próprio.” O valor pago aos acionistas como juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido, pode ser incluído como parte da distribuição obrigatória. Nesses casos, temos que distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que o valor recebido pelos mesmos, depois do nosso pagamento dos impostos aplicáveis à distribuição de juros sobre o capital próprio, seja no mínimo igual à distribuição obrigatória. Consulte o “Item 10B. Estatuto Social – Ações Preferenciais e Ações Ordinárias – Cálculo do Montante a Distribuir”.
Pelo nosso estatuto, somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas, como dividendos referentes a cada exercício, um montante equivalente a no mínimo 25% do valor a distribuir (lucro líquido ajustado, conforme disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76), ou o dividendo obrigatório. Nosso conselho de administração pode também declarar o pagamento de dividendos intermediários com base nos lucros acumulados e nas reservas de lucros. Todo pagamento de dividendos intermediários ou de juros sobre o capital próprio será deduzido do montante do dividendo obrigatório referente àquele exercício. Cada ação preferencial dá direito a um dividendo anual mínimo prioritário de R$ 0,022.
A legislação societária brasileira faculta à sociedade reter o pagamento do dividendo obrigatório referente a ações ordinárias e ações preferenciais se o conselho de administração informar aos acionistas, em assembleia geral ordinária, que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da empresa e os acionistas ratificarem essa decisão em assembleia. Nesse caso, o conselho fiscal deve preparar e emitir um parecer sobre o relatório da administração e a administração deve enviar uma exposição justificativa à CVM,
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até cinco dias após a assembleia geral ordinária, justificando a decisão. Os lucros não distribuídos devem ser registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos nos exercícios seguintes, pagos a título de dividendos assim que a situação financeira da empresa o permitir.
Pagamento de dividendos
Nossa organização deve realizar uma assembleia geral de acionistas no máximo até 30 de abril de cada ano, na qual podem ser declarados, ou ratificados, dividendos anuais. Além disso, nosso conselho de administração pode declarar dividendos intermediários. De acordo com a legislação societária brasileira, o pagamento de dividendos deve ocorrer antes do fim do exercício em que o dividendo foi declarado. O acionista tem o prazo de três anos, a partir da data do pagamento dos dividendos, para reclamar os dividendos referentes a suas ações; findo esse prazo após o que não teremos nenhuma responsabilidade por tal pagamento.
Os acionistas não residentes no Brasil devem, em geral, registrar-se no Banco Central para que os dividendos e juros sobre o capital próprio, a receita de vendas ou outros montantes relativos a suas ações possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações Sobre Impostos Brasileiros – Capital Registrado.”
As ações preferenciais correspondentes às ADSs são detidas no Brasil pelo custodiante (como agente do depositário), que é o proprietário registrado das ações preferenciais em nosso livro de registro de acionistas. O agente de registro é o Bank of New York Mellon.
O pagamento de dividendos e as distribuições em dinheiro, se houver, referentes a ações preferenciais representadas por ADSs serão efetuados em moeda brasileira ao custodiante ou ao depositário, que, por sua vez, converterá esses valores em dólares dos EUA, ou fará com que isso ocorra o mais cedo possível. O custodiante ou depositário deverá entregar os lucros convertidos aos titulares de nossas ADSs, na proporção da quantidade de ADSs que representarem as ações preferenciais detidas pelos titulares, desde que, entretanto, no caso de nós, o custodiante ou o depositário tiver que reter, do dividendo em dinheiro ou de outra distribuição em dinheiro, um determinado montante relacionado a impostos ou outros encargos governamentais, o montante distribuído ao titular das ADSs deverá ser devidamente reduzido.
Na hipótese de o custodiante ou depositário não conseguir converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio em dólares dos EUA, o montante de dólares dos EUA a pagar aos detentores de ADSs pode ser negativamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que venham a ocorrer antes da conversão e remessa dessas distribuições. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados – Taxas de câmbio” e “Item 10E. Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros” (para implicações fiscais).
Política de dividendos
Temos a intenção de pagar dividendos e juros sobre o capital próprio equivalentes ao dividendo obrigatório, o que pode não ocorrer no caso de uma eventual decisão de nosso conselho de administração no sentido de que tal distribuição seria desaconselhável em vista de nossa situação financeira, ou no caso de o nosso conselho de administração decidir pagar somente o dividendo preferencial mínimo não cumulativo às ações preferenciais. Pagamos mensalmente um montante fixo de dividendos equivalente a 0,012 por ação.
A data de registro no Brasil para o pagamento mensal é o último dia útil do mês anterior, sendo que nos Estados Unidos a data de registro é a de três dias úteis após a data de registro no Brasil. O pagamento dos dividendos é feito no primeiro dia útil do mês seguinte.
O cálculo do adiantamento mensal do dividendo mínimo obrigatório baseia-se na posição acionária do último dia do mês anterior, considerando o fato de o pagamento ser feito no primeiro dia útil do mês subsequente.
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8B. Mudanças relevantes
Não temos conhecimento de nenhuma mudança significativa que influencie a situação financeira desde a data das demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual.
ITEM 9 OFERTA E REGISTRO
9A. Detalhes da oferta e do registro
Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ITUB” na forma de American Depositary Shares (ADSs). Registramos as ADSs na NYSE e nos tornamos uma companhia registrada nos EUA em 21 de fevereiro de 2002, e portanto, observamos os critérios da bolsa e da SEC, que incluem a divulgação das demonstrações financeiras em U.S. GAAP e o atendimento às exigências da legislação dos EUA, inclusive a Lei Sarbanes-Oxley. Cada ADS representa uma ação preferencial. As ADSs são comprovadas por ADRs emitidos por The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, nos termos do contrato de depósito datado de 31 de maio de 2001, alterado e reformulado em 20 de fevereiro de 2002, entre nós, o depositário e os detentores e usufrutuários de ADRs.
Somos uma empresa de capital aberto com ações negociadas no mercado desde a nossa fundação, em 1945, data do nosso registro na BM&FBOVESPA, que é o principal mercado de negociação para nossas ações preferenciais e ordinárias. Nossas ações são negociadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “ITUB4” para as ações preferenciais e “ITUB3” para as ações ordinárias sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2009, havia:
• um total de 2.281.649.744 ações preferenciais emitidas, incluindo 43.588.307 ações em tesouraria, e 2.289.286.475 ações ordinárias emitidas, incluindo a emissão de 2.202 em tesouraria (incluindo a emissão de 527.750.941 ações ordinárias e 614.237.130 ações preferenciais, à luz da Associação com o Unibanco, de acordo com a assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro de 2008), e
• 57.174.784 ações ordinárias e 1.376.780.347 ações preferenciais detidas por investidores estrangeiros (esta quantidade foi calculada com base nos endereços dos investidores lançados em nossos registros relacionados às ações que se encontram sob nossa custódia e também inclui a participação detida pelo BAC), representando respectivamente 2,5% e 60,3% do total em circulação de cada classe.
Registramos uma classe de ADSs segundo a declaração de registro no Formulário F-6 de acordo com a Lei dos Valores Mobiliários. Em resultado do desdobramento de ações realizado em 3 de outubro de 2005, uma ADS passou a representar uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2009, havia aproximadamente 768,5 milhões de ADSs em circulação, representando aproximadamente 33,7% das ações preferenciais. Todas as ADSs foram registradas em nome de The Depository Trust Company e The Bank of New York Mellon. Em 31 de dezembro de 2009, havia 60 detentores de ADSs registrados.
Nossas ações preferenciais também são negociadas na forma de Certificados de Depósitos Argentinos, ou CEDEARs, na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, ou BCBA. Atualmente, um CEDEAR representa uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2009, havia cerca de 5.141.400 CEDEARs em circulação.
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A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e mínima informada para venda de nossas ações preferenciais na BM&FBOVESPA, em reais e dólares dos EUA à taxa comercial de venda de dólares dos EUA no último dia de cada período. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados – Taxas de câmbio”, para informações relativas às taxas de câmbio vigentes nos períodos indicados abaixo. Todas as informações referentes a períodos anteriores a junho de 2008, quando ocorreu a bonificação em ações de 25%, são aqui apresentadas após dar efeito retroativo ao desdobramento.
Novembro de 2009 38,79 33,55 22,60 19,07 Dezembro de 2009 40,63 37,50 23,44 21,11 Janeiro de 2010 40,49 35,05 23,49 19,08 Feveiro de 2010 38,03 33,81 20,87 18,03 Março de 2010 39,25 36,46 22,04 20,19 Abril de 2010 40,27 36,21 22,91 20,58 4 de Maio de 2010 37,58 36,48 21,40 20,78 Fonte: Economática
Foram os seguintes os preços da ação nos últimos seis meses:
Novembro de 2009 22,97 19,10Dezembro de 2009 23,95 20,62Janeiro de 2010 23,79 18,89Feveiro de 2010 21,00 17,86Março de 2010 22,09 20,20Abril 2010 22,97 20,504 de Maio de 2010 21,41 20,76Fonte: Economática
US$ por ADS
Foram os seguintes os preços da ação nos últimos seis meses:
A próxima tabela apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima emínima de venda em dólares dos EUA das ADSs no mercado de balcão e na NYSE.
9B. Plano de distribuição
Não aplicável.
9C. Mercados
Negociação nas bolsas de valores brasileiras
Em 2000, as bolsas de valores do Brasil celebraram memorandos de entendimento e, a partir dessa data, todos os títulos passaram a ser negociados somente na BM&F e na Bolsa de Valores de São Paulo, ou BOVESPA, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, que continuaram a ser negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
O principal mercado de negociação de nossas ações preferenciais e ordinárias é a BM&FBOVESPA. A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são efetuados nas dependências de câmaras de compensação próprias de cada bolsa, que mantêm contas para as corretoras associadas. Normalmente, exige-se que o vendedor entregue as ações à câmara de compensação no segundo dia útil após a data da negociação.
A BM&FBOVESPA é o maior centro de negociação de ações da América Latina.
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Em toda a sua história, a BM&FBOVESPA passou por mudanças para simplificar sua estrutura. Em 28 de agosto de 2007, houve um processo de reestruturação societária que resultou na fusão da BM&F e da BOVESPA. O grupo passou por outro processo de reestruturação em 28 de novembro de 2008, pelo qual a sociedade de participações do grupo, BOVESPA, incorporou as controladas integrais, a Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo (BVSP), que era responsável pelas operações na bolsa e nos mercados de balcão organizados, e a CBLC, que prestava serviços de liquidação, compensação e de depósitos.
Essas reestruturações societárias consolidaram o processo de desmutualização, fazendo com que as negociações e os outros serviços prestados pela bolsa de valores sejam desvinculados da propriedade das ações. No antigo modelo operacional da BM&FBOVESPA, somente as corretoras que eram membros da bolsa de valores tinham permissão para operar.
A BM&FBOVESPA possui dois pregões a viva voz (open outcry trading sessions) por dia em Sistema de Negociação Eletrônica, com leilão de pré-abertura, para registro de pedidos para cálculo do preço teórico de abertura; Sessão Contínua de Negociação, para todos os valores mobiliários negociados em todos os mercados; call de fechamento, para todos os valores mobiliários negociados no mercado à vista, abrangendo a carteira do Índice BOVESPA e série de opções com maior liquidez. Após a sessão de negociação do mercado (a pré-abertura, período para cancelamento de ofertas de compra e venda registradas na sessão de negociação).
Para melhor controlar a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema de circuit breaker segundo o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices da BOVESPA ficarem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A negociação na BM&FBOVESPA por um detentor não considerado domiciliado no Brasil para fins fiscais e normativos, um detentor não brasileiro, está sujeito a certas limitações nos termos da legislação de investimento estrangeiro brasileira. Com raras exceções, os detentores não brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras somente de acordo com as exigências da Resolução nº 2.689 do CMN. Essa Resolução requer que os títulos detidos por detentores não brasileiros sejam mantidos em custódia de instituições financeiras, ou em contas de depósito junto às mesmas, e que sejam registrados em uma câmara de compensação. Essas instituições financeiras e câmaras de compensação devem estar devidamente autorizadas a atuar nessa qualidade pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução nº 2.689 do CMN requer que os detentores não brasileiros restrinjam a negociação de seus títulos a transações nas bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados. Com raras exceções, os detentores não brasileiros não podem transferir a titularidade dos investimentos realizados nos termos da Resolução nº 2.689 do CMN a outros detentores não brasileiros por meio de uma transação particular. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros” para ver uma descrição de certos benefícios fiscais concedidos a detentores não brasileiros que se qualificam nos termos da Resolução nº 2.689.
Regulamentação dos mercados acionários brasileiros
O mercado acionário brasileiro é regulamentado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os mercados acionários em geral, o CMN e o Banco Central, que tem poderes, entre outros, de conceder autorização de funcionamento para corretoras e que regula as operações de investimento estrangeiro e câmbio.
Segundo a legislação societária brasileira, uma empresa pode ser uma companhia aberta, como nós, ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus títulos e valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas privadamente, respeitadas certas limitações. Para obtenção de registro nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve solicitar o registro à CVM e à bolsa de valores no local onde a empresa tem sua sede. Uma vez aceita para registro pela bolsa de valores e concedido o registro na CVM como companhia aberta, os títulos e valores mobiliários da empresa poderão, em determinadas circunstâncias, ser negociados em todas as outras bolsas de valores brasileiras.
A negociação de títulos e valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa quando solicitada por uma empresa antes de uma comunicação relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da CVM, em função de, entre outras razões, acreditar-se que a empresa forneceu informações inadequadas com relação a fatos importantes, ou deu respostas inadequadas às consultas da CVM ou da bolsa de valores pertinentes.
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A lei de valores mobiliários brasileira, a legislação societária e as leis e regulamentações emitidas pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central preveem, entre outras coisas, exigências de divulgação aplicáveis aos emissores de títulos e valores mobiliários negociados, restrições à utilização de informações privilegiadas e manipulação de preços, e proteção aos acionistas minoritários. Em 3 de janeiro de 2002, a CVM emitiu a Instrução nº 358 que alterou as regras aplicáveis à divulgação de fatos relevantes, que entrou em vigor em 18 de abril de 2002. De acordo com essa regulamentação, estabelecemos políticas internas aplicáveis à divulgação de fatos relevantes e à confidencialidade de informações não públicas. Consulte as “Práticas de governança corporativa” a seguir. A CVM também emitiu várias instruções sobre exigências de divulgação, a saber, Instruções nº 361 e nº 400 e para a regulamentação de ofertas públicas, Instrução nº 380 para a regulamentação de ofertas pela Internet e Instrução n° 381 para a regulamentação de auditores independentes. A Instrução no. 480 para regulação de registro dos emissores de valores mobiliários admitidos para negociação em mercados regulamentados no Brasil, e a Instrução no. 481 para a regulação de informações e pedido público de procuração para exercício do direito de voto em assembleias gerais. A Instrução no. 480 requer também que as sociedades de capital aberto apresentem um Formulário de Referência, que consiste da manutenção de um arquivo atualizado permanentemente contendo informações relevantes sobre o emissor, que deverá ser complementado com notas explicativas sobre oferta a cada nova oferta pública de ações.
Práticas de governança corporativa
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de registro especial, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado que visam a promover um mercado secundário para títulos emitidos por empresas brasileiras com títulos registrados na BM&FBOVESPA, fazendo com que essas empresas sigam as boas práticas de governança corporativa. Os segmentos de registro foram planejados para a negociação de ações emitidas por empresas que voluntariamente se comprometem a se ater às práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Esses segmentos de registro aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em (a) assegurar que as ações do emissor que representem 25% de seu capital social total estejam efetivamente disponíveis para negociação (free float), (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a titularidade diluída de ações sempre que realizar uma oferta pública, (c) cumprir com padrões mínimos de divulgação trimestral, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas com relação às transações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores que envolvam títulos emitidos pelo emissor, (e) divulgar os termos dos contratos celebrados com partes relacionadas e (f) disponibilizar uma programação de eventos corporativos para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em (a) cumprir com todas as exigências de registro para as empresas do nível 1, (b) outorgar direitos de venda conjunta (tag along rights) para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco controlador de ações ordinárias e 80% do preço pago por ação pelo bloco controlador de ações preferenciais, (c) outorgar direitos de voto para os detentores de ações preferenciais com relação a certas reestruturações societárias e transações com partes relacionadas, como por exemplo (i) qualquer transformação da empresa em outro tipo societário, (ii) qualquer fusão, consolidação ou cisão da empresa, (iii) aprovação de quaisquer transações entre a empresa e seu acionista controlador, inclusive partes relacionadas com o acionista controlador, (iv) aprovação de qualquer avaliação de ativos a serem entregues para a empresa em pagamento por ações emitidas em um aumento de capital, (v) nomeação de uma firma especializada para determinar o valor justo da empresa com relação a qualquer oferta de aquisição de ações cujos registros tenham sido cancelados e excluídos da bolsa, e (vi) quaisquer alterações nesses direitos de voto, (d) ter um conselho de administração formado por pelo menos cinco membros com mandato de dois anos no máximo e do qual pelo menos 20% sejam membros independentes, conforme determinado pelas regras do Nível 2, (e) preparar demonstrações financeiras anuais em inglês, incluindo demonstrações do fluxo de caixa, de acordo com as normas contábeis internacionais, como o U.S. GAAP ou as Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros, ou IFRS (f) se ela optar por ser excluída do segmento de Nível 2, realizar uma oferta de aquisição pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação), e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA para a solução de controvérsias entre a empresa e seus investidores.
Para ser registrada no Novo Mercado, um emissor deve atender a todas as exigências descritas acima, além de (a) emitir somente ações com direito a voto e (b) outorgar direitos de tag along para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco controlador de ações ordinárias.
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Nosso foco consiste na criação de valor para os nossos acionistas. Consideramos que um dos caminhos que encontramos para a geração de valor para nossos acionistas é a adoção de boas práticas de governança corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o crescimento sustentado da companhia. Temos seguido há muitos anos os princípios relativos à divulgação, direitos dos minoritários e transparência como parte de nossas iniciativas de governança corporativa. Por exemplo, somos uma sociedade de capital aberto cujas ações são negociadas no mercado desde que foi fundado, em 1945, ano em que fomos registrados na BM&FBOVESPA. Em fevereiro de 2002, registramos nossos ADRs Nível II na NYSE, tendo cumprido, portanto, os critérios de tal bolsa assim como os da SEC, além da exigência de divulgar as demonstrações contábeis em conformidade com o U.S. GAAP e cumprir os requisitos legais dos EUA, incluindo as exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
As reuniões com o mercado são um dos canais de comunicação mais importantes com o banco e são muito apreciadas pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de interagir com os membros da nossa alta administração e de discutir as estratégias e a lucratividade pode ser um fator decisivo para a decisão de investimento. A BM&FBOVESPA exige que as empresas incluídas nos Níveis de Governança Corporativa realizem pelo menos uma reunião anual com os investidores. Realizamos reuniões com o mercado nos escritórios regionais da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais, ou APIMEC, e fazemos apresentações nos Estados Unidos e na Europa desde 1996. Nessas apresentações, temos oportunidade de fornecer à comunidade financeira detalhes sobre nosso desempenho, estratégias para agregar valor, perspectivas de futuro e outras questões relevantes. Com o compromisso de fortalecer sua posição no mercado de capitais brasileiro, temos realizado, desde 2002, apresentações nos escritórios regionais da APIMEC em várias cidades onde ela atua. Em 2009, realizamos vinte e duas apresentações na APIMEC, roadshows nos Estados Unidos, na Europa e na Ásia, cinco teleconferências em português e cinco teleconferências em inglês sobre os relatórios trimestrais e fatos relevantes, entre outras apresentações realizadas no Brasil, em seminários, conferências e congressos, sobre uma grande variedade de assuntos relacionados ao nosso desempenho e ao mercado de capitais.
Em novembro de 2004, fomos a primeira sociedade brasileira a adotar voluntariamente as regras operacionais de tesouraria. Essas regras são o resultado de um estudo internacional das melhores práticas do mercado e agora regem todas as nossas ações. Nossa alta administração acredita que essas regras proporcionam benefícios, tais como uma redução do risco estratégico, operacional e financeiro, diminuição do risco de concentração de mercado ou de formação inadequada de preços, reforço da estratégia de recompra de valores mobiliários, com o objetivo de preservar a liquidez e o valor para os acionistas e as melhores práticas de governança corporativa, garantindo a maior transparência das transações.
Em 8 de junho de 2006, tornamo-nos o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir com todas as exigências estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley com respeito aos controles internos de relatórios financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC.
Fomos a primeira empresa no Brasil a adotar o Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes em 2007.
Em 5 de maio de 2008 nosso Conselho de Administração decidiu aceitar a proposta do Comitê de Divulgação e Negociação sobre a instituição de uma Política de Governança Corporativa, para consolidar os nossos princípios e práticas de governança corporativa. Nossa Política de Governança Corporativa está incluída no anexo 11.2 deste relatório anual. O princípio chave no qual a nossa política se baseia é a sua busca por excelência em Governança Corporativa com vista a reforçar e proporcionar as melhores condições para o desenvolvimento de nossas subsidiárias.
Em 10 de agosto de 2009, nosso Conselho de Administração resolveu aditar o texto da Política de Governança Corporativa conforme proposto.
Em linha com as melhores práticas, o banco disponibilizou suas demonstrações financeiras de 2006 e 2007 no formato XBRL.
Para mais informações sobre os membros do Conselho de Administração, o Plano de Opção de Compra de Ações, o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Nomeação e Remuneração e a Política do Comitê de Divulgação e Negociação, consulte “Item 6C – Práticas do Conselho de Administração”.
Para mais informações sobre nossa governança corporativa, como os direitos de tag along e o Código de Ética, consulte o “Item 10B Estatuto Social” e “Item 16B – Código de Ética”, respectivamente.
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Exigências de Divulgação
Segundo a Instrução da CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as exigências em relação à divulgação e ao uso de informações relacionadas a atos e fatos relevantes de companhias de capital aberto, incluindo a divulgação de informações sobre a negociação e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital aberto.
Essas exigências incluem disposições que:
• estabelecem o conceito de um fato relevante que dá origem a exigências de reporte. Fatos relevantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral dos acionistas e da administração da empresa ou quaisquer outros fatos relacionados aos negócios da empresa (quer ocorram no âmbito da companhia ou de outra forma com ela relacionados) que possam influenciar o preço de seus títulos negociados pelo público ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou de exercer quaisquer dos direitos subjacentes a esses valores mobiliários;
• especificam exemplos dos fatos que são considerados relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordos de acionistas prevendo a transferência de controle, a entrada ou retirada de acionistas que exercem qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa junto à empresa ou em caráter de contribuição para com a mesma e qualquer reestruturação societária realizada entre empresas relacionadas;
• obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, conselheiros, membros dos comitê fiscal e outros conselhos consultivos a divulgar fatos relevantes;
• requerem a divulgação simultânea de fatos relevantes para todos os mercados nos quais os valores mobiliários da empresa são aceitos para negociação;
• requerem que o comprador do controle de uma companhia aberta publique fatos relevantes, incluindo suas intenções quanto à deslistagem das ações da companhia da bolsa ou não no prazo de um ano;
• estabelecem regras quanto à divulgação de exigências na aquisição e alienação de uma participação societária relevante; e
• proíbem o uso de informações privilegiadas.
De acordo com a Instrução nº 480 da CVM, de 7 de dezembro de 2009, a CVM aumentou a quantidade e aprimorou a qualidade de informações apresentadas pelos emissores. Esta instrução representa um grande passo em direção ao aumento de transparência frente ao mercado sobre os emissores de valores mobiliários. Para esse objetivo, o Relatório Anual de Informações (IAN) foi substituído pelo Formulário de Referência, que contém as informações solicitadas pelo IAN, complementado pelos demais dados requeridos pela Instrução nº 400/2003 da CVM que deviam ser divulgadas somente em oferta pública.
Esse Formulário de Referência está em linha com o Sistema de Registro de Prateleira (Shelf Registration System) recomendado pela Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários (International Organization Securities Commission - IOSCO) e adotada em outros países (Inglaterra e EUA, entre outros), por meio do qual as informações sobre um emissor específico são consolidadas em um documento e estão sujeitas à atualização periódica (o “documento de prateleira” ou shelf document). Este mecanismo oferece ao investidor a possibilidade de analisar um único documento para obter informações relevantes sobre o emissor.
A Instrução nº 480 da CVM também criou dois grupos de emissores por tipo de valores mobiliários negociados. Os emissores da Categoria A estão autorizados a negociar qualquer tipo de valor mobiliário, enquanto os emissores da Categoria B não devem negociar ações, certificados de depósito (BDRs, Units) e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações ou certificados de depósitos. A maior parte da autorização para registro na Categoria A pressupõe requisitos de divulgação e reporte mais rígidos. Nós, como emissores de ações, fazemos parte da Categoria A.
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A CVM também emitiu a Instrução nº 481 de 17 de dezembro de 2009 para regular os dois assuntos-chave que envolvem as assembleias gerais dos acionistas em sociedades de capital aberto: (i) a quantidade de informações e documentos a serem fornecidos como apoio aos editais de convocação (sujeito a divulgação prévia aos acionistas); e (ii) solicitação de procuração para exercício do direito de voto.
A Instrução nº 481 da CVM pretende (i) melhorar a qualidade das informações divulgadas por companhias de capital aberto aos acionistas e o mercado em geral, favorecendo o uso da Internet como um veículo para essa finalidade; (ii) tornar o exercício do direito de voto menos oneroso e estimular a participação dos acionistas em assembleias gerais, particularmente em companhias com capital bastante diluído; e, consequentemente (iii) facilitar a supervisão dos negócios corporativos.
Alterações na Lei das Sociedades por Ações
Em 31 de outubro de 2001, foi promulgada a Lei nº 10.303, que alterou a Lei das Sociedades por Ações. O principal objetivo dessa lei é o de ampliar os direitos dos acionistas minoritários. A Lei nº 10.303:
• obriga os nossos acionistas controladores a fazer uma oferta de aquisição para as nossas ações se aumentar a participação no capital para um nível que afete significativa e negativamente a liquidez de nossas ações, conforme definido pela CVM;
• requer que qualquer adquirente do controle realize uma oferta de aquisição de nossas ações ordinárias por um preço igual a 80% do preço por ação pago para o bloco controlador das ações;
• autoriza-nos a resgatar as ações dos acionistas minoritários se, após a oferta de aquisição, nossos acionistas controladores aumentarem a sua participação em nosso capital social total para mais de 95%;
• dá direito aos acionistas discordantes ou, em certos casos aos que não têm direito a voto, de obter reembolso em caso de decisão que conduza a uma cisão e resulte em (a) mudança de objeto social, (b) redução no dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo de empresas (conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações);
• requer que as ações preferenciais possuam uma das seguintes vantagens, a fim de serem registradas e negociadas em bolsa de valores: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a no mínimo 3% do valor contábil por ação (depois que esta condição prioritária for atendida, condições iguais serão aplicáveis às ações ordinárias); (b) dividendos 10% superiores àqueles pagos para as ações ordinárias; ou (c) direito de tag-along a 80% do preço pago para o acionista controlador em caso de transferência do controle. Nenhum direito de retirada decorre de alterações feitas antes de 31 de dezembro de 2002.
• dá direito aos acionistas não controladores, mas que detêm em conjunto: (a) ações preferenciais representando no mínimo 10% do total do capital social ou (b) ações ordinárias representando no mínimo 15% do capital votante, o direito de nomear um membro e um substituto para o conselho de administração. Se nenhum grupo de acionistas detentores de ações ordinárias ou preferenciais atingir os limites descritos acima, os acionistas que detenham ações ordinárias ou preferenciais representando no mínimo 10% do nosso capital social total têm direito de agregar suas participações para nomear um membro e um substituto para o conselho de administração. Até 2005, os membros do conselho que podiam ser eleitos nos termos do item (a) acima ou pelas participações combinadas dos detentores de ações ordinárias e preferenciais deveriam ser escolhidos em uma lista tríplice elaborada pelo acionista controlador. Esses membros eleitos pelos acionistas minoritários terão poder de veto na escolha dos nossos auditores independentes;
• requer que os acionistas controladores, os acionistas que indicam membros para o nosso conselho de administração ou para o conselho fiscal e os membros do nosso conselho de administração, diretoria executiva ou conselho fiscal apresentem imediatamente à CVM e às bolsas de valores (ou mercados de balcão em que os títulos sejam negociados) uma declaração sobre qualquer alteração nas suas participações acionárias; e
• requer que enviemos cópias da documentação que apresentamos aos nossos acionistas, referentes às assembleias, às bolsas de valores em que nossas ações são negociadas de forma mais ativa.
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Em 13 de julho de 2007, a CVM emitiu a Deliberação N° 457 que determina que as empresas de capital aberto publiquem as suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as International Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros), ou IFRS, a partir do ano findo em 31 de dezembro de 2010.
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei no 11.638 foi promulgada e alterou inúmeras disposições da Lei de Sociedade por Ações referentes aos princípios contábeis e à autoridade para emitir normas contábeis. A Lei no
11.638 destina-se a permitir maior convergência entre os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e as IFRS. Para promover a convergência, a Lei no 11.638 modificou certos princípios contábeis da Lei de Sociedades por Ações e instruiu a CVM a emitir normas contábeis em conformidade com os princípios contábeis adotados nos mercados internacionais. Além disso, a lei atribuiu um papel no estabelecimento das normas contábeis ao comitê de pronunciamentos contábeis, ou CPC, que é um comitê de funcionários da BM&FBOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que emitem orientação contábil e buscam o aprimoramento das normas contábeis no Brasil. A Lei No. 11.638 permite que a CVM e o Banco Central do Brasil se baseiem nas normas contábeis emitidas pelo CPC no estabelecimento de princípios contábeis de entidades regulamentadas.
Adicionalmente, em 27 de maio de 2009, a Lei no. 11.941 foi promulgada e, entre outros assuntos, alterou diversos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações e da legislação fiscal, para viabilizar maior convergência entre os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e as IFRS. A Lei está atualmente sujeita a várias regras contábeis complementares que afetam, entre outros, o reconhecimento de ágio, despesas diferidas, ações, provisões e investimentos imobiliários. As alterações tornaram mais abrangentes os critérios a serem observados na elaboração das notas explicativas às demonstrações contábeis. As demonstrações financeiras das sociedades brasileiras com ações negociadas em bolsa em dezembro de 2010 já deve ser publicado de acordo com as novas regras. As instituições financeiras devem, além disso, continuar a seguir as regras do Banco Central do Brasil. A adoção desses novos critérios contábeis no cálculo de impostos ainda é opcional, conforme previsto nas atuais regras do Banco Central, os bancos são obrigados a apresentar as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, elaboradas de acordo com as normas contábeis internacionais, exceto pelo fato de que nenhuma informação comparativa referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é exigida.
9D. Acionistas vendedores
Não se aplica.
9E. Diluição
Não se aplica.
9F. Despesas da emissão
Não se aplica.
ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS
10A. Capital social
Não se aplica.
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10B. Estatuto Social
Apresentamos a seguir algumas informações relativas a nosso capital social e um breve resumo de algumas disposições importantes de nossos estatutos e da legislação societária brasileira. Esta descrição não pretende ser completa e está qualificada por referência a nosso estatuto social (do qual uma tradução para o inglês foi arquivada na SEC) e à legislação societária brasileira.
Finalidade e Objeto
Somos uma companhia aberta, com sede principal na cidade de São Paulo, Brasil, regida principalmente pelo estatuto social e pela legislação societária brasileira. Nosso CNPJ nº 60.872.504/0001-23 está registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, com o nº 35300010230.
Nosso objeto social, tal como especificado no artigo 2º do nosso estatuto, é a realização de operações e a prestação de serviços permitidos a instituições financeiras nos termos da legislação brasileira, entre eles operações de câmbio.
Poderes dos Conselheiros
Segundo a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração devem ser eleitos somente entre os acionistas, independente do número de ações detidas.
Para ser eleito conselheiro, de acordo com o nosso estatuto social, o acionista deverá ter no máximo setenta anos de idade.
O conselho de administração tem, entre suas responsabilidades, as seguintes:
• estabelecer nossas políticas gerais de negócios,
• eleger e destituir os membros da diretoria executiva e definir suas funções,
• nomear os diretores que comporão a diretoria executiva das controladas, conforme especificado,
• supervisionar a gestão da instituição e examinar os livros societários,
• convocar assembleias gerais de acionistas,
• expressar opinião sobre o relatório anual e as demonstrações contábeis da administração,
• decidir sobre projeções de resultados e investimentos e respectivos planos de ação,
• escolher e destituir auditores externos,
• eleger e destituir os membros do comitê de auditoria e aprovar as regras operacionais que o comitê estabelecer para o seu funcionamento,
• determinar o pagamento de dividendos intermediários e juros sobre capital,
• decidir sobre operações de recompra de ações, de forma pontual,
• decidir sobre a compra e lançamento de opções de venda e compra de ações de nossa emissão para finalidade de cancelamento, manutenção em tesouraria ou venda, observando os limites estabelecidos pela legislação específica,
• decidir sobre a instalação de comitês para tratar de assuntos específicos dentro do escopo de nosso conselho de administração,
• aprovar investimentos e alienações diretas e indiretas em participações de valores superiores a 15% do valor contábil de nossa companhia, conforme contabilizado no último balanço patrimonial auditado,
• decidir sobre aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, de acordo com nosso estatuto.
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O conselho de administração pode ser composto por no mínimo dez e no máximo catorze conselheiros eleitos pelos acionistas em assembleia geral ordinária. Os conselheiros elegem um presidente e três vice-presidentes do conselho entre seus pares. A assembleia geral ordinária realizada em 26 de abril de 2010 reelegeu os treze membros de nosso atual conselho de administração para um mandato de um ano, a findar quando da eleição dos novos conselheiros na assembleia geral ordinária a ser realizada em 2011.
A diretoria é responsável pela administração cotidiana dos negócios de nossa organização. Ela pode ser integrada por no mínimo cinco e no máximo 20 membros. Nosso conselho de administração, em 3 de maio de 2010, elegeu os 13 membros de nossa atual diretoria: um presidente, dois vice-presidentes executivos, cinco diretores executivos e cinco diretores, que coletivamente compõem o nosso quadro de diretores, todos eles com mandato de um ano a findar na reunião do conselho de administração seguinte à assembleia geral ordinária de 2011.
Certas disposições da legislação brasileira
Segundo a legislação brasileira, os acionistas controladores, conselheiros e diretores não podem contrair ou receber empréstimos, garantias ou adiantamentos das instituições financeiras nas quais sejam acionistas, conselheiros ou diretores. Além disso, as instituições financeiras estão proibidas de conceder empréstimos ou adiantamentos às suas coligadas, acionistas controladores, diretores, conselheiros e seus respectivos parentes nem às empresas em que detenham mais de 10% do capital social ou controle ou companhias em que nossos diretores ocupem cargos de direção. Os conselheiros e diretores tampouco podem participar de quaisquer operações ou deliberar sobre quaisquer transações corporativas em relação às quais tenham conflito de interesses com a companhia das quais sejam conselheiros ou diretores. Qualquer conselheiro ou diretor que acredite que possa haver qualquer conflito em relação à companhia deverá informar os demais conselheiros e/ou diretores, conforme o caso, sobre a natureza e extensão de seu interesse na operação ou transação.
A remuneração global dos conselheiros é estabelecida pela assembleia geral de acionistas, cabendo ao conselho de administração regulamentar a utilização dessa verba.
Comitê de auditoria
Consulte o “Item 6C. Práticas do Conselho de Administração” para informações sobre nosso comitê de auditoria.
Conselho Fiscal
Consulte o “Item 6C. Práticas do Conselho de Administração” para informações sobre nosso conselho fiscal.
Ações preferenciais e ações ordinárias
Aspectos gerais
Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto em assembleias de acionistas. Os detentores de ações ordinárias não têm direito de preferência com relação aos dividendos ou outras distribuições, nem preferência em caso de liquidação.
As ações preferenciais não dão direito a voto, exceto em casos limitados, mas conferem a seu detentor (a) preferência no recebimento de dividendos não cumulativos não inferiores aos dividendos destinados às ações ordinárias, (b) preferência no recebimento de um dividendo anual mínimo de R$ 0,022 para cada ação preferencial e (c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento dos dividendos determinados pelo artigo 13 de nossos estatutos, após assegurar às ações ordinárias os dividendos determinados em (b) acima.
Não há disposições sobre resgate com referência às ações preferenciais.
Em 30 de abril de 2002, nossos acionistas aprovaram uma proposta do conselho de administração no sentido de conceder aos detentores de ações preferenciais os direitos de “tag-along”, segundo o qual em caso de alteração de nosso controle acionário, os detentores de ações preferenciais têm garantido o direito de vender suas ações por no mínimo 80% do preço pago pelas ações do bloco controlador.
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Aumento de capital ou pagamento de ações subscritas
Nosso estatuto social autoriza aumentos do capital social, por deliberação do conselho de administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de seis bilhões de ações, sendo três bilhões de ações ordinárias e três bilhões de ações preferenciais. Essas emissões de nossas ações podem ser realizadas sem a observância do direito de preferência dos acionistas, desde que sejam feitas para venda em bolsas de valores, subscrição pública, permuta por ações ou em oferta pública de aquisição de controle. Independentemente dessa disposição, todos os aumentos de capital devem ser ratificados pelos acionistas e pelo Banco Central do Brasil.
Após a aprovação do aumento de capital, o acionista deve pagar o montante correspondente às ações subscritas nos prazos previstos no boletim de subscrição. O acionista que não fizer o pagamento será considerado inadimplente segundo a legislação.
Liquidação da companhia
Segundo a legislação societária brasileira, quando o estatuto social de uma companhia não contém disposições sobre a liquidação da sociedade, compete à assembleia geral determinar o modo de liquidação. Os acionistas devem nomear um liquidante e um conselho fiscal, que deve funcionar durante o período de liquidação, quando essa liquidação se der: (a) pelo término do prazo de duração da companhia; (b) nos casos previstos no estatuto; (c) por deliberação da assembleia geral; (d) pela existência de um único acionista, exceto se o único acionista for uma sociedade brasileira, e se o mínimo de dois acionistas não for reconstituído até o exercício seguinte; (e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
Antes da finalização do processo de liquidação e depois de liquidadas as dívidas com todos os credores, os acionista podem, em assembleia, decidir sobre o rateio dos ativos societários entre eles, cabendo ao liquidante ser, entre outras funções, responsável pela dissolução da companhia, alienar os ativos, pagar as obrigações e repartir os ativos remanescentes entre os acionistas.
Responsabilidade de nossos acionistas por futuras chamadas de capital A legislação societária brasileira não dispõe sobre chamadas de capital. Se houver um aumento em
nosso capital social, a participação acionária de nossos acionistas poderia ser reduzida caso os mesmos decidissem não exercer seus direitos de preferência na subscrição de ações no aumento de capital social.
Cálculo do montante a distribuir
Em cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração deve recomendar a destinação de lucros do exercício anterior. Para fins da legislação societária brasileira, o lucro líquido de uma empresa após a tributação sobre o lucro e contribuição social daquele exercício, líquido de prejuízos acumulados de exercícios anteriores e montantes apropriados à participação dos funcionários e administradores nos lucros, representa o “lucro líquido” daquele exercício, extraído das demonstrações contábeis elaboradas em conformidade com os princípios contábeis adotados no Brasil. Nos termos da legislação societária brasileira, um montante equivalente ao lucro líquido, após (i) dedução dos valores apropriados à reserva legal, (ii) dedução dos valores apropriados a outras reservas constituídas de acordo com a legislação em vigor e (iii) acréscimo das reversões de reservas constituídas em exercícios anteriores, ficará disponível para distribuição aos acionistas (“lucro líquido ajustado”, aqui designado “montante a distribuir”) em qualquer ano dado.
Nosso estatuto autoriza um plano de participação nos lucros para nossos conselheiros e diretores, bem como um plano de opção de compra de ações para a administração e os funcionários. O pagamento da remuneração de nossos conselheiros e diretores será definido anualmente em nossa assembleia geral ordinária na forma de um montante agregado e anual, especificado para cada um desses órgãos. É responsabilidade do nosso conselho de administração regular o uso e a alocação do montante separado para remuneração. Segundo a legislação brasileira, o conselho de administração determina que a remuneração, como um todo, não deve ultrapassar o mínimo de 10% do lucro líquido (lucro total após imposto de renda e líquido de prejuízos acumulados) em qualquer exercício, e 100% dos montantes pagos como honorários aos conselheiros e diretores.
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Reserva legal. A legislação societária brasileira determina a manutenção de uma reserva legal, à qual devem ser apropriados 5% do “lucro líquido” de cada exercício até o valor da reserva ficar equivalente a 20% do capital integralizado. Os eventuais prejuízos podem ser debitados à reserva legal, após dedução dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Dividendo obrigatório. Nosso estatuto estabelece que pelo menos 25% do montante a distribuir deve ser alocado ao pagamento de um dividendo obrigatório mínimo referente a todas as nossas ações de qualquer tipo ou classe, conforme discutido a seguir.
Direitos de dividendos. Segundo a legislação societária brasileira, o acionista tem direito de receber dividendos em três anos da data em que os dividendos forem declarados. Se o montante referente aos dividendos não for reivindicado pelo acionista, os dividendos serão revertidos à reserva de lucros.
Reserva estatutária. A legislação societária brasileira faculta a constituição de outras reservas, desde que seja especificada sua finalidade, os critérios de apuração da parcela anual do lucro líquido a ser apropriada a tais reservas e seu limite máximo.
Com base nessas condições, antes da assembleia geral realizada em 8 de outubro de 2001, que aprovou mudanças em nosso estatuto social, havíamos constituído uma reserva especial que poderia ser usada para quaisquer dos seguintes propósitos: (i) exercer direitos de preferência na subscrição de aumento de capital em empresas nas quais temos participações, (ii) conversão desses fundos em nosso capital social e (iii) pagamento de dividendos antecipados. Essa reserva foi constituída (i) de lucro líquido, (ii) da reversão, para a conta de lucros acumulados, de qualquer reserva de lucros a realizar e (iii) da reversão de quaisquer montantes de dividendos antecipados recreditados à conta de reserva especial. O montante dessa reserva não poderá (a) exceder individualmente a 95% de nosso capital social e (b) juntamente com a reserva legal, exceder 100% do capital social.
Na assembleia geral realizada em 8 de outubro de 2001, os acionistas aprovaram alterações em nosso estatuto social relativas às reservas estatutárias. Com base nas condições determinadas na legislação societária brasileira, estabelecemos em nosso estatuto social que, de acordo com uma proposta de nosso conselho de administração, a assembleia geral de acionistas poderá deliberar sobre a criação das seguintes reservas:
• Reserva de Equalização de Dividendos, limitada a 40% do valor do capital social, destinada ao pagamento de dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, com o objetivo de manter um fluxo de pagamento de dividendo aos acionistas. Essa reserva será constituída com: (a) até 50% do lucro líquido do exercício; (b) até 100% da parcela realizada das reservas de reavaliação contabilizadas como lucros acumulados; (c) até 100% do montante dos ajustes de exercícios anteriores contabilizados como lucros acumulados; e (d) créditos correspondentes à antecipação de dividendos.
• Reserva para Reforço do Capital de Giro, limitada a 30% do valor do capital social, destinada a garantir recursos para nossas operações, e constituída com até 20% do lucro líquido do exercício.
• Reserva para Aumento de Capital em Empresas Detidas pelo Itaú Unibanco Holding, limitada a 30% do valor do capital social, com o objetivo de garantir o exercício do direito de preferência em aumentos de capital das empresas participantes, constituída com até 50% do lucro líquido do exercício.
Mediante proposta do conselho de administração, serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas de forma que seu saldo agregado nunca exceda a 95% (noventa e cinco por cento) de nosso capital social. O saldo dessas reservas adicionado à Reserva Legal não pode ser superior ao capital social.
Reserva de contingência. De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas reunidos em assembleia geral também podem alocar arbitrariamente uma parcela do lucro líquido a uma reserva de contingência para cobrir prejuízos que os acionistas considerem prováveis em exercícios futuros. Quaisquer montantes alocados no exercício anterior devem ser (i) estornados no exercício fiscal no qual o prejuízo foi previsto se esse prejuízo de fato não ocorrer ou (ii) baixados, no caso de o prejuízo previsto ocorrer.
O cálculo dos lucros líquidos e destinações para reservas de qualquer exercício fiscal são feitos com base nas demonstrações contábeis preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações contábeis consolidadas constantes deste relatório anual foram preparadas de acordo com os
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U.S. GAAP e, embora nossas destinações para reservas e dividendos estejam refletidas nessas demonstrações contábeis consolidadas, é impossível calcular os montantes das destinações ou dividendos exigidos a partir das demonstrações contábeis consolidadas. Nossa demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido apresenta o montante de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuído nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
A legislação societária brasileira dispõe que todas as alocações arbitrárias do lucro líquido sejam submetidas à aprovação mediante voto dos acionistas reunidos em assembleia geral.
Juros sobre o capital próprio
Temos a faculdade de pagar juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento aos acionistas. Tais juros são limitados à variação pro rata diária da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, não podendo ultrapassar o que for maior entre 50% do lucro líquido do período com relação ao qual o pagamento é efetuado e 50% dos lucros acumulados. A distribuição de juros sobre o capital próprio também pode ser contabilizada como despesa dedutível de impostos, o pagamento de juros sobre ações preferenciais a acionistas, residentes no Brasil ou não, inclusive detentores de ADSs, está sujeito ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, à alíquota de 15%. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre impostos brasileiros – Juros sobre o capital próprio”. O montante pago a acionistas como juros sobre o capital próprio, líquido do imposto retido na fonte, pode ser incluído como parte da distribuição obrigatória. Nesse caso, somos obrigados a distribuir aos acionistas um valor suficiente para assegurar que o valor líquido recebido por eles, após termos recolhido os impostos retidos na fonte incidentes sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio, seja no mínimo equivalente ao dividendo obrigatório.
Direitos de voto
Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais. Os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto nas assembleias gerais.
A legislação societária brasileira dispõe que as ações preferenciais não votantes adquirem direito de voto quando a empresa deixa de pagar, pelo prazo previsto em seus estatutos (mas em qualquer caso não superior ao prazo de três exercícios consecutivos), dividendos fixos ou mínimos aos quais essas ações têm direito, até que o referido pagamento seja efetuado, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que os dividendos cumulativos sejam pagos. Nosso estatuto estipula o prazo de três exercícios.
Qualquer mudança na preferência ou vantagem de nossas ações preferenciais, ou a criação de uma classe de ações com preferência sobre as ações preferenciais, exigiria a aprovação de pelo menos 50% dos acionistas detentores de ações com direito a voto com ratificação prévia ou posterior da maioria dos detentores das ações preferenciais, votando como uma classe em assembleia especial. Esta assembleia seria convocada mediante publicação de um edital em pelo menos três ocasiões no Diário Oficial e em um jornal de grande circulação em São Paulo, nosso principal local de negócios, pelo menos 15 dias antes da assembleia, sem, contudo, exigir qualquer outra forma de notificação.
A legislação societária brasileira prevê o voto múltiplo. Embora nosso estatuto não contenha tal disposição, o acionista que representar, no mínimo, um décimo do capital social com direito a voto pode requerer a adoção do voto múltiplo. Uma vez requerido o voto múltiplo no prazo legal, ou seja, até quarenta e oito horas antes da realização da assembleia geral, serão atribuídos a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-lo entre vários. Sempre que a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que cinquenta por cento das ações com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. Caberá à mesa que dirigir os trabalhos da assembleia informar previamente aos acionistas o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
Nosso estatuto social não prevê intervalos escalonados a serem observados na eleição dos membros do conselho de administração, de modo que esses poderão ser reeleitos consecutivamente sem interrupção. Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do conselho pela assembleia geral importará destituição dos demais membros, devendo ser procedida nova eleição. Para que não seja a companhia impactada em sua administração, permanecendo a mesma sem conselheiros, a legislação societária brasileira determina que, mesmo destituídos, esses poderão permanecer no exercício de suas funções até que sejam empossados os novos eleitos.
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Transferência de controle
Nosso estatuto social não contém disposições que visem a retardar, adiar ou impedir uma mudança em nosso controle acionário ou que produzam efeitos apenas em relação às operações de fusão, aquisição ou reestruturação societária que nos envolvam ou a qualquer uma de nossas subsidiárias. Entretanto, as regras bancárias brasileiras exigem que qualquer transferência de controle de uma instituição financeira seja realizada de acordo com procedimentos específicos estabelecidos pelo Banco Central, que também deverá realizar sua pré-aprovação.
A legislação societária brasileira prescreve que a aquisição do controle de uma companhia aberta
depende da oferta de compra de todas as ações ordinárias em circulação por preço equivalente a oitenta por cento do preço pago por ação ao bloco controlador. Nosso estatuto determina que na ocorrência de uma mudança em nosso controle, o adquirente será obrigado a pagar, aos detentores de nossas ações preferenciais, oitenta por cento do preço pago por ação aos nossos acionistas controladores.
Nosso acionista controlador está obrigado, pela legislação societária brasileira, a fazer oferta para
aquisição da totalidade das nossas ações, se ele aumentar sua participação em nosso capital acionário, de tal modo que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes.
Assembleia geral de acionistas
De acordo com a legislação societária brasileira, a assembleia geral de acionistas tem poderes para decidir sobre todas as questões relacionadas com o objetivo de negócios e aprovar resoluções julgadas necessárias para a proteção de nossos interesses. Os acionistas reunidos em assembleia geral têm poderes exclusivos, entre outros, para:
• alterar o estatuto social,
• nomear ou afastar membros do conselho de administração a qualquer tempo,
• nomear os membros do conselho fiscal,
• receber as contas anuais elaboradas pela administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações contábeis da administração, inclusive a apropriação do lucro líquido e o montante a distribuir para pagamento do dividendo obrigatório e alocação às diversas contas de reservas,
• aceitar ou rejeitar a avaliação dos ativos aportados por um acionista como remuneração pela emissão de capital, e
• aprovar resoluções para reestruturar a forma legal de nossa instituição, para proceder a incorporação, consolidação ou cisão, dissolução e liquidação, para nomear e destituir liquidantes e examinar nossas contas.
Compete ao conselho de administração convocar a assembleia geral, com antecedência mínima de quinze dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação. A legislação societária brasileira estabelece que em casos específicos a assembleia também possa ser convocada pelo conselho fiscal e por qualquer acionista.
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado três vezes em jornais de grande circulação na cidade de São Paulo, contendo informações sobre o local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. As convocações de nossas assembleias também são comunicadas no nosso site na Internet e através da CVM, BOVESPA, SEC, NYSE e BCBA (Bolsa de Comércio de Buenos Aires).
Como regra geral, a legislação societária brasileira estabelece um quórum para a assembleia de acionistas equivalente a vinte e cinco por cento do capital social emitido e com direito a voto em circulação da empresa em primeira convocação e, caso o quórum não seja atingido, qualquer percentual do capital social com direito a voto na segunda convocação. Em geral, nossas assembleias são instaladas com um quórum que representa dois terços de nosso capital votante.
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Para participar de uma assembleia, o acionista deverá comparecer portando um documento de identidade e comprovante expedido pela instituição financeira depositária de suas ações.
Os acionistas podem ser representados na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da própria companhia, advogado ou instituição financeira. Um fundo de investimentos pode ser representado por seu gestor.
Direitos de retirada
Nem nossas ações preferenciais nem nossas ações ordinárias são resgatáveis. Contudo, um acionista dissidente pode, de acordo com a legislação societária brasileira, buscar a retirada, respeitadas certas condições, conforme decisão tomada na assembleia geral de acionistas por representantes de pelo menos 50% das ações com direito a voto:
• para criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais em relação a outros tipos ou classes de ações, a menos que esta ação esteja prevista ou autorizada pelo estatuto social,
• para modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferidos a uma ou mais classes de ações preferenciais ou criar uma nova classe com privilégios superiores aos das ações preferenciais então existentes,
• para reduzir a distribuição obrigatória de dividendos,
• para alterar o objeto social,
• para transferir a totalidade de nossas ações a outra empresa, tornando a nossa instituição uma controlada integral daquela empresa ou vice-versa (incorporação de ações),
• para adquirir outra empresa por um preço superior a determinados limites expostos na legislação societária brasileira,
• para incorporar-se a outra empresa, incluindo a incorporação em uma de nossas empresas controladoras, ou em outra empresa,
• para participar de um grupo de sociedades, tal como o termo está definido na legislação societária brasileira, ou
• no caso da entidade resultante de (i) uma transferência da totalidade de nossas ações para outra empresa com o objetivo de nos tornarmos uma subsidiária integral dessa empresa ou vice-versa, conforme discutido no quinto item acima, (ii) uma cisão, (iii) uma incorporação ou (iv) uma consolidação de uma empresa brasileira de capital aberto deixar de se tornar uma companhia brasileira de capital aberto no prazo de 120 dias após a assembleia geral em que tal decisão foi tomada.
O direito de retirada nos casos expostos no primeiro e segundo itens acima se aplica unicamente aos detentores das ações afetadas.
Nos termos da legislação societária brasileira, o direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação das atas da assembleia geral em questão, exceto no caso dos dois primeiros itens acima, se a resolução for submetida à ratificação pelos acionistas preferencialistas (o que precisa acontecer em assembleia especial a ser realizada no prazo de um ano), quando é contado um prazo de 30 dias a partir da data de publicação da ata da assembleia especial. Temos o direito de reconsiderar qualquer ato que dê origem a um resgate de ações, até dez dias após o término do prazo de 30 dias mencionado acima, se tal resgate vier a comprometer nossa estabilidade financeira. Além disso, os direitos de retirada expostos no sétimo e oitavo itens acima somente podem ser exercidos por acionistas se as ações detidas por eles não fizerem parte do BOVESPA e se menos de 50% de nossas ações estiverem em circulação.
A legislação societária brasileira dispõe que as ações ordinárias e preferenciais são resgatáveis mediante o cancelamento do registro das ações ao preço justo, apurado pelos critérios ali previstos. Se a assembleia geral de acionistas na qual foi aprovado o direito de retirada realizar-se mais de 60 dias após a data da aprovação do último balanço patrimonial, o acionista pode exigir que suas ações sejam resgatadas por
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um valor baseado em novo balanço patrimonial datado de até 60 dias após a data da assembleia geral. Nesse caso, pagaremos 80% do valor calculado com base no último balanço patrimonial aprovado e, depois da elaboração do novo balanço patrimonial, pagaremos o saldo em até 120 dias a contar da data da assembleia geral em questão.
Direitos de preferência no aumento do capital social
Todo acionista tem um direito geral de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, proporcionalmente à sua detenção, exceto no caso de concessão e exercício de qualquer opção de compra de ações de nosso capital social. É permitido um prazo mínimo de 30 dias após a publicação de notificação do aumento de capital para exercício do direito, que é negociável. Contudo, nosso estatuto social determina a eliminação do direito de preferência com relação à emissão de novas ações preferenciais até o limite do capital social autorizado, desde que a distribuição dessas ações seja efetuada por meio de:
• uma bolsa de valores ou uma oferta pública, ou
• uma bolsa de valores em oferta pública com a finalidade de adquirir o controle de outra empresa.
Na hipótese de um aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital representado por ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito acima, teriam direitos de preferência apenas na subscrição de novas ações preferenciais emitidas. Na hipótese de um aumento de capital que reduziria a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito acima, teriam direito de preferência na subscrição de ações preferenciais, proporcionalmente a suas participações, e de ações ordinárias somente até o limite necessário para evitar diluição de suas participações.
Outros aspectos da legislação societária brasileira
Os seguintes aspectos da legislação societária brasileira também são significativos:
• as ações preferenciais representando 10% das ações em circulação não detidas pelos acionistas controladores têm direito a nomear um representante para o conselho de administração,
• as divergências entre acionistas ou entre acionistas e nossa instituição ficam sujeitas a arbitragem, se disposto em nossos estatutos,
• no caso de cancelamento de registro ou redução substancial da liquidez de nossas ações em resultado de compras pelos acionistas controladores, deverá ser feita uma oferta de compra por um preço equivalente ao valor justo da totalidade das ações em circulação,
• a venda de controle exige que os acionistas façam uma oferta pelas ações ordinárias dos acionistas minoritários e, se previsto em nossos estatutos, pelas ações preferenciais dos minoritários, por um preço de compra equivalente a 80% do preço por ação pago ao acionista controlador,
• os acionistas têm direito de retirada em caso de cisão, unicamente se esta acarretar uma mudança do objeto social, uma redução dos dividendos obrigatórios ou a participação em um grupo de sociedades,
• os acionistas controladores, os acionistas que nomeiam membros para o conselho de administração e para o conselho fiscal, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal e os diretores executivos devem divulgar todas as compras ou vendas de nossas ações à CVM e à BOVESPA,
• as empresas podem atender às exigências de divulgação de informações através da Internet, e
• acionistas controladores diretos ou indiretos e acionistas que indiquem membros ao conselho de administração ou conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica ou grupo de pessoas que atuem coletivamente ou representem os mesmos interesses, que respondam por uma participação, direta ou indireta, correspondente a 5% ou mais de um tipo ou classe de ações representativas do capital de uma companhia registrada em bolsa, devem notificar a
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companhia e sempre que tal participação aumentar em 5% com relação a um tipo ou classe de ações representativas do capital social da companhia. Nos casos em que a aquisição resulta ou foi efetuada com o objetivo de alterar a composição acionária de controle ou a estrutura da administração da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição resulta na exigência da realização de uma oferta pública, o adquirente deve ainda publicar um aviso na mídia contendo as informações legalmente exigidas sobre a operação. Cabe ao diretor de relações com investidores informar a CVM e, conforme o caso, a bolsa de valores ou mercado balcão organizado na qual as ações se qualificam para negociação.
Forma e transferência
De acordo com a legislação societária brasileira, todas as ações emitidas por empresas brasileiras devem ser nominativas e registradas no Registro de Ações Nominativas ou colocadas sob custódia de uma instituição financeira especialmente designada para executar os serviços de custódia para cada empresa. A transferência das ações é efetuada ou por um lançamento em nossos livros por meio de débito na conta de ações do cedente e crédito da conta de ações do cessionário ou por um registro feito pelo custodiante no caso de o conselho de administração autorizar a manutenção de nossas ações sob custódia de uma instituição financeira especificamente designada pelos acionistas para realizar serviços de registro.
De acordo com nosso estatuto social (artigo 3º, subitem 3.3), as ações estão em forma de ações escriturais e a transferência dessas ações é efetuada mediante uma solicitação à instituição financeira que controla o registro dessas ações, a Itaú Corretora.
As transferências de ações preferenciais por um investidor estrangeiro são realizadas da mesma maneira e executadas pelo agente local do investidor em nome do investidor, exceto que, se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central de acordo com os Regulamentos do Anexo IV, o investidor estrangeiro deverá também solicitar, se necessário, a alteração do certificado de registro, por intermédio de seu agente local, para comunicar a nova propriedade.
A BM&FBOVESPA opera um sistema central de compensação. O detentor de nossas ações pode optar por participar desse sistema e todas as ações escolhidas para registro no sistema serão depositadas em custódia na bolsa de valores (por intermédio de uma instituição brasileira que esteja devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central ou pela CVM, conforme o caso, e que tenha uma conta de compensação com a bolsa de valores). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia na bolsa de valores será mostrado em nosso registro de acionistas. Cada acionista participante, por sua vez, será registrado em nosso registro de acionistas beneficiários mantido pela bolsa de valores e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.
Limitações sobre titularidade dos valores mobiliários
Exceto conforme descrito acima, não existem limitações sob a legislação brasileira em relação aos direitos dos acionistas não-residentes ou estrangeiros, de possuírem ações preferenciais sem direito a voto, de instituições financeiras brasileiras, incluindo os direitos de tais não residentes ou acionistas estrangeiros de possuírem ou exercerem direitos de voto em circunstâncias futuras, que possam conceder direitos de voto a tais acionistas. Nosso estatuto social reflete a inexistência dessas restrições em relação a nossas ações preferenciais.
Capital registrado
O montante de um investimento em ações preferenciais de um detentor não brasileiro, qualificado de acordo com a Resolução CMN no. 2.689 e com registro junto à CVM, ou por depositário representante desse detentor, está apto a ser registrado no Banco Central; além da repatriação do montante principal investido, tal registro (o montante registrado é designado capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior, convertida à taxa do mercado comercial, equivalente ao montante distribuído dessa forma em reais em favor dessas ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada no Brasil, e depositada com o depositário será equivalente a seu preço de compra (em dólares). O capital registrado referente a uma ação preferencial resgatada mediante entrega de uma ADS, será o equivalente em dólares dos EUA (i) ao preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual for vendido o maior número dessas ações no dia do resgate ou (ii) se não tiverem sido vendidas ações preferenciais naquele dia, ao preço médio na bolsa de valores brasileira onde tiver sido vendido o maior número de ações preferenciais nos 15 pregões imediatamente anteriores ao resgate. O valor em dólares das ações preferenciais é apurado com base nas taxas médias do mercado comercial cotadas pelo Banco Central na data em questão (ou se o preço médio
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das ações preferenciais for apurado conforme a alínea (iii) da frase anterior, na média das taxas cotadas nos mesmos 15 dias usados para apurar o preço médio das ações preferenciais).
O detentor não brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atrasos para efetuar esse registro, o que pode atrasar as remessas para o exterior. Tais atrasos podem afetar negativamente o valor em dólares recebido pelo detentor não brasileiro.
American Depositary Receipts (ADRs)
O The Bank of New York, na qualidade de depositário, executou e entregou as ADRs representativas de nossas ações preferenciais. Cada ADR é um certificado referente a um número específico de American Depositary Shares, ou ADSs. Cada ADS representa uma ação preferencial (ou um direito de receber uma ação preferencial) depositada na sede em São Paulo do Itaú Unibanco S.A., custodiante do depositário no Brasil. Cada ADS representa também qualquer outro valor mobiliário, caixa ou outra propriedade que possa ser detida pelo depositário.
O investidor pode deter ADSs diretamente (por meio de uma ADR registrada em seu nome) ou indiretamente, através de uma corretora ou outra instituição financeira. Caso detenha as ADSs diretamente, o investidor é um detentor de ADR. Não tratamos os detentores de ADR como acionistas e os detentores de ADR não têm direitos de acionistas. A legislação brasileira rege os direitos dos acionistas. O depositário é detentor das ações preferenciais subjacentes às ADSs. Os detentores de ADRs têm direitos de detentores de ADR. Um contrato de depósito entre as partes, o depositário e o investidor, como detentor de ADR, e usufrutuários das ADRs, prevê os direitos do detentor de ADR bem como os direitos e obrigações do depositário. O contrato de depósito e as ADRs são regidos pela legislação de Nova York.
10C. Contratos relevantes
Nenhum.
10D. Controles cambiais
Não existem restrições sobre a titularidade de nossas ações por pessoas físicas ou pessoas jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter os pagamentos de dividendos e resultados das vendas de nossas ações em moeda estrangeira e de remeter esses montantes ao exterior está sujeito a restrições da legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exigem, entre outras coisas, que o investimento em questão seja registrado no Banco Central e na CVM.
Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos diretos em nossas ações nos termos da Lei no. 4.131, de 3 de setembro de 1962, ou da Resolução no. 2.689. O registro de acordo com a Resolução nº 2.689 concede um tratamento fiscal favorável a investidores não residentes no Brasil ou em paraísos fiscais (isto é, países que não cobram o imposto de renda ou cuja alíquota máxima de imposto de renda é inferior a 20%), conforme definido pela legislação fiscal brasileira. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações relevantes sobre impostos brasileiros” para maiores informações.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos financeiros e realizar quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros, desde que certas exigências sejam atendidas. Nos termos da Resolução nº 2.689, a definição de investidor não residente inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, domiciliadas ou sediadas fora do Brasil.
Nos termos da Resolução nº 2.689, um investidor não residente deve:
• nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para executar atos relacionados a seu investimento,
• nomear um custodiante autorizado no Brasil para seu investimento,
• registrar-se como investidor estrangeiro na CVM, e
• registrar seu investimento estrangeiro no Banco Central.
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Adicionalmente, o investidor com operações nos termos dos dispositivos da Resolução no. 2.689 deve ser registrado na Receita Federal, de acordo com a Instrução Normativa no. 854 da Receita, datada de 30 de junho de 2008. Esse processo de registro é realizado pelo seu representante legal no Brasil.
Em conformidade com a Resolução no. 2.689, os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros devem ser registrados, protegidos ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM.
A negociação de ações, segundo o regime da Resolução no. 2.689, está restrita às transações realizadas nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão organizados autorizados pela CVM, exceto por transações resultantes de subscrições, dividendos de ações, conversão de títulos de dívida em títulos e valores mobiliários, índices referenciados em ações, compra e venda de ações de fundos de investimentos de capital aberto em ações, e quando previamente autorizado pela CVM, casos resultantes das transações de fechamento de capital, cancelamento ou suspensão de negociação, acordos judiciais e negociação de ações previstas em acordos de acionistas.
Além disso, qualquer transferência ou cessão da titularidade de investimentos em títulos e valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros detidos por investidores não residentes não prevista na Resolução no. 2.689 está proibida, exceto as transferências resultantes de fusões, cisões e outras reorganizações societárias realizadas no exterior, bem como os casos de sucessão hereditária.
10E. Tributação
Este resumo contém uma descrição das principais consequências fiscais no Brasil e nos Estados Unidos com relação à aquisição, titularidade e alienação das ações preferenciais ou das ADSs, contudo, não apresenta uma descrição completa de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para essas questões. Este resumo tem como base a legislação fiscal em vigor nesta data no Brasil e nos Estados Unidos e está sujeito a mudanças e a diferentes interpretações (possivelmente com efeitos retroativos). Futuros compradores de ações preferenciais ou de ADSs devem consultar seus consultores fiscais com relação às consequências fiscais no Brasil, nos Estados Unidos ou outras jurisdições no que se refere à aquisição, propriedade e alienação das ações preferenciais e ADSs, em particular, inclusive o efeito de legislação fiscal que não dos Estados Unidos e não residente, estadual ou municipal.
Embora não exista, no momento, nenhum tratado de tributação entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países têm mantido discussões que podem resultar em tal tratado. Não podemos assegurar, contudo, se ou quando o tratado entrará em vigor ou como ele afetará o detentor nos EUA (conforme definido a seguir) de ações preferenciais ou de ADSs. Os compradores potenciais de ações preferenciais ou de ADSs devem consultar seus assessores tributários com relação às consequências fiscais no que se refere à compra, propriedade e alienação das ações preferenciais e ADSs, em particular o efeito de legislação fiscal que não dos Estados Unidos e não residente, estadual ou municipal.
Considerações sobre os tributos brasileiros
A discussão a seguir resume as principais consequências fiscais brasileiras relacionadas à aquisição, propriedade e alienação das ações preferenciais ou das ADSs por um detentor que não é domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira ou por um detentor de ações preferenciais com um investimento em ações preferenciais registradas no Banco Central como um investimento em dólar dos EUA (em cada caso, um detentor não residente).
Esta discussão baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor, que está sujeita a modificações. Qualquer modificação nessa legislação pode alterar as consequências descritas a seguir. Cada detentor não residente deverá consultar seu próprio consultor tributário com relação às consequências fiscais brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou em ADSs.
As ações preferenciais podem ser registradas conforme a Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN. A Resolução Nº 2.689 permite aos investidores estrangeiros investir em quase todos os ativos financeiros e se envolver em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros, desde que as principais exigências descritas a seguir sejam cumpridas. De acordo com a Resolução Nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, domiciliadas ou com sede no exterior. Consulte o “Item 10D. Controles Cambiais” para mais informações.
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Tributação de dividendos
O pagamento de dividendos à entidade depositária dos ADSs ou aos detentores de ações preferenciais que não sejam residentes, decorrentes de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie, está isento da retenção do imposto de renda na fonte no Brasil.
Os dividendos em ações resultantes dos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos a impostos brasileiros. Os dividendos em dinheiro resultantes dos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda na fonte brasileiro a alíquotas que variam de acordo com o ano em que os lucros foram gerados.
Juros sobre o capital próprio
A distribuição aos acionistas de juros sobre o capital próprio no que se refere às ações preferenciais ou ordinárias como forma alternativa de distribuição de dividendos aos acionistas que são brasileiros residentes ou não residentes, inclusive detentores de ADSs, está sujeita ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Se a distribuição de juros sobre o capital próprio for feita a um beneficiário residente ou domiciliado em uma jurisdição de “paraíso fiscal”, o pagamento de juros estará sujeito à retenção de imposto de renda à alíquota de 25% (não sendo aplicável a alíquota de 15%).
Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitações, são dedutíveis da apuração do lucro tributável para efeito de imposto de renda no Brasil e, a partir de 1997, também são dedutíveis da apuração do lucro tributável para fins da contribuição social sobre o lucro líquido, assim que o valor dos juros é creditado no passivo da companhia distribuidora (já se sabendo quanto cabe a cada acionista) ou pago ao acionista, o que ocorrer primeiro. Na medida em que esse pagamento é tratado como parte do dividendo obrigatório, de acordo com a legislação brasileira atual, os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas são descontados do valor de dividendo obrigatório a ser pago aos acionistas. Entretanto, se o valor dos juros sobre o capital próprio tiver superado o valor de dividendo obrigatório, aquele valor não será restituído pelos acionistas, mas será considerado como espécie de dividendo adicional. A competência para a deliberação sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio é do nosso conselho de administração, embora a aprovação da destinação dos lucros seja de competência da assembleia geral que aprova as demonstrações contábeis.
Tributação de ganhos
(a) Alienação de ADS
Os ganhos realizados no exterior por um detentor não brasileiro relacionado à alienação das ADSs para outro detentor não residente não estão sujeitos à tributação brasileira. Entretanto, com a publicação da Lei nº 10.833/03, a alienação de ativos situados no Brasil por um detentor não residente, seja para outro detentor não residente, pode estar sujeita à tributação no Brasil. Embora não haja atualmente jurisprudência que forneça definição precisa dessa nova Lei e apesar de a Lei não estar completamente clara, as ADSs geralmente não são consideradas ativos situados no Brasil a que a Lei no 10.833/03 se refere, porque representam ações emitidas e negociadas em uma bolsa no exterior. É importante observar, no entanto, que mesmo que as ADSs fossem consideradas ativos situados no Brasil, os investidores residentes em localidades que não sejam “paraísos fiscais” poderiam solicitar isenção do imposto sobre ganhos de capital conforme previsto no artigo 81 da Lei no. 8.981/95.
(b) Conversão das ações preferenciais em ADSs
O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito à tributação de ganho de capital brasileiro se o investidor for residente em um “paraíso fiscal” ou se as ações preferenciais não tiverem sido registradas conforme a Resolução no 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional. A diferença entre o preço de compra ou o montante anteriormente registrado de outra forma no Banco Central do Brasil e o preço médio das ações preferenciais pode ser considerada um ganho de capital tributável e não poderá estar sujeita ao imposto de renda à alíquota geral de 15%. Os investidores de “paraíso fiscal” podem estar sujeitos à uma alíquota de 25% de imposto sobre ganho de capital na alienação ou transferência de ações fora dos mercados financeiros.
Por outro lado, quando investidores que não os de “paraíso fiscal” depositam ações preferenciais da carteira registrados segundo a Resolução no. 2.689/00 em troca das ADS, tal depósito não deve estar sujeito a imposto de ganho de capital.
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(c) Ações Preferenciais negociadas no Brasil
Os investidores estrangeiros residentes em locais que não os “paraísos fiscais” que registram suas carteiras de acordo com a Resolução no 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, beneficiam-se de um tratamento fiscal especial segundo o qual qualquer ganho de capital decorrente da alienação de valores mobiliários em bolsas brasileiras está isento de imposto de renda. Por outro lado, a alienação de ações não registradas de acordo com a Resolução no. 2.689/00 ou realizada em bolsas de valores está geralmente sujeita a uma alíquota de 15% de imposto sobre ganho de capital.
Tal tratamento especial não se aplica a investidores residentes em “paraísos fiscais”, que estão sujeitos a regras gerais de tributação aplicáveis a residentes brasileiros na alienação de seus investimentos nos mercados financeiros, incluindo as bolsas e mercados de balcão. A alíquota de imposto é geralmente 15%. Se tais investidores alienarem ações fora dos mercados financeiros, a alíquota de imposto de renda subirá para 25%.
Qualquer exercício de direitos de preferência referente às ações preferenciais (e em relação ao programa de ADSs) não estará sujeito à tributação brasileira. Os ganhos oriundos da venda ou cessão de direitos de preferência estarão sujeitos ao imposto de renda, a alíquotas que variam conforme a localização do detentor não residente e do mercado no qual tais direitos foram vendidos. Se o detentor não estiver localizado em um “paraíso fiscal”, a venda dos direitos de preferência estará isenta de imposto se realizada em bolsas brasileiras ou estará sujeita a 10% de imposto de renda se realizada fora das bolsas. Se o detentor estiver em um “paraíso fiscal”, a venda dos direitos de preferência estará em geral sujeita a 15% de imposto de renda se realizada nos mercados financeiros brasileiros ou 25% de imposto se os direitos forem vendidos fora da bolsa.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdição de impostos baixos
Com relação aos investimentos em mercados financeiros, a legislação brasileira define jurisdições de “paraíso fiscal” como os países ou localidades que não cobram imposto de renda ou cuja alíquota máxima deste imposto é de 20%. Exceto por determinadas situações, a receita derivada de operações de beneficiário residente ou domiciliado em país considerado como jurisdição de “paraíso fiscal” está sujeita ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 25%.
Tributação de operações de câmbio (IOF/Câmbio)
De acordo com o Decreto no 6.306/07, alterado pelos Decretos no 6.339/08, 6.445/08, 6.391/08, 6.453/08, 6.556/08, 6.613/08 e 6.983/09, o IOF/Câmbio pode incidir sobre as operações de câmbio, afetando a entrada e/ou saída de investimentos. As alíquotas do IOF são fixadas pelo Poder Executivo e a alíquota máxima será de 25%.
As alíquotas de IOF impostas para operações de câmbio, realizadas por investidor estrangeiro, para aplicações nos mercados financeiros e de capitais, podem variar periodicamente, conforme definido pelo governo e as alíquotas podem ser diferentes, com base no tipo de investimento bem como o período em que tal investimento for mantido no Brasil. A entrada de recursos estrangeiros para a compra de ações segundo a Resolução 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional está sujeita a 2% de IOF. A compra de ADS não está sujeita ao IOF. A alíquota de IOF é zero na saída de investimento estrangeiro.
Outros impostos brasileiros
Não há tributação brasileira sobre herança, doações ou sucessão incidentes sobre a transmissão da propriedade ou da nua-propriedade (propriedade sem usufruto do bem) de ações preferenciais ou de ADSs, ou sobre a constituição de usufruto gratuito sobre tais ações ou ADS’s, por um detentor não residente, exceto impostos sobre doação, herança e legado que são cobrados por alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou heranças ou legados concedidos, quando eles forem realizados nesses estados do Brasil, ou, se realizados no exterior, o donatário, herdeiro ou legatário for domiciliado nesses estados do Brasil. Não há no Brasil impostos sobre selo, emissão, registro ou impostos similares ou obrigações pagas por detentores de ações preferenciais ou de ADSs.
Capital Registrado
O montante de um investimento em ações preferenciais de um detentor não residente, assim qualificado de acordo com a Resolução no 2.689 do Conselho Monetário Nacional e registrado na CVM, ou pelo representante de tal detentor não residente, está qualificado para registro no Banco Central do Brasil (em que o montante registrado é referido como “Capital Registrado”). Tal registro permite a remessa de moeda
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estrangeira para o exterior, convertida pela taxa comercial do mercado e adquirida com os recursos relacionados à distribuição de tais ações preferenciais. O Capital Registrado para cada ação preferencial comprada no Brasil e depositado com o depositário será igual ao seu preço de compra (em dólares do EUA).
O detentor não residente de ações preferenciais pode enfrentar demoras em tal registro, o que pode acarretar atraso nas remessas ao exterior. Essa demora pode também afetar adversamente o montante, em dólares dos EUA, recebido pelo detentor não residente.
Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA
Apresentamos a seguir um resumo geral das principais considerações em termos de imposto de renda federal dos EUA da aquisição, da propriedade e a alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs que podem ser relevantes para o detentor dos EUA de tais ações ou ADSs. Nesta exposição, “detentor dos EUA” é o usufrutuário de nossas ações preferenciais ou ADSs que é, para fins de imposto de renda federal dos EUA:
• uma pessoa física que é cidadã dos EUA ou estrangeiro residente nos EUA,
• uma empresa ou entidade tratada como sociedade para fins do imposto de renda federal dos EUA, constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de um de seus estados ou o Distrito de Colúmbia,
• um espólio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos EUA, independentemente de sua origem, ou
• um truste, se (i) um tribunal dos Estados Unidos puder exercer a supervisão básica da administração do truste, e uma ou mais pessoas dos EUA tiverem poderes para controlar todas as decisões importantes do truste ou (ii) o truste tiver optado, de acordo com os regulamentos aplicáveis do Tesouro, por ser tratado como pessoa dos EUA.
Se uma associação detiver nossas ações preferenciais ou ADSs, em geral o tratamento para fins de imposto de renda federal dos EUA dado a um sócio dependerá da situação do referido sócio e das atividades da associação. Os sócios de associações detentores de nossas ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus assessores tributários.
Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, os detentores de American Depositary Receipts que comprovam as ADSs serão tratados como usufrutuários de ações preferenciais representadas por essas ADSs. Os depósitos e retiradas de nossas ações preferenciais por detentores dos Estados Unidos em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou prejuízo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Esta discussão não aborda todos os aspectos da legislação de imposto de renda federal dos Estados Unidos que podem ser importantes a um detentor dos Estados Unidos à luz de circunstâncias especiais, e não aborda qualquer aspecto da legislação fiscal estadual, municipal ou que não dos Estados Unidos. Além disso, esta discussão não aborda o imposto federal dos Estados Unidos sobre sucessão ou doação nem a contribuição previdenciária (Medicare) sobre lucro líquido de investimentos nem as consequências da alternativa de tributação mínima referentes à aquisição, titularidade, ou alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs ou as consequências indiretas para os detentores de participações patrimoniais em sociedades (ou qualquer outra entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos) que detenham as nossas ações preferenciais ou ADSs. E ainda, esta discussão trata somente das nossas ações preferenciais ou ADSs que serão mantidas por um detentor dos Estados Unidos como bens de capital (em geral, bens detidos para investimento), e não se aplica a detentores dos Estados Unidos que podem estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos e outras instituições financeiras, companhias de seguros, distribuidoras de valores mobiliários, organizações isentas de impostos, pessoas detentoras de nossas ações preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (inclusive straddle), pessoas detentoras diretamente, indiretamente ou supostamente de 10% ou mais das nossas ações com direito a voto e pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar dos EUA.
Esta discussão baseia-se nas disposições do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986,
com alterações, ou Código, disciplinado por regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, e suas interpretações administrativas e jurídicas, em vigor nesta data, todos sujeitos a mudanças, com possível efeito retroativo, e a diferentes interpretações. Aconselhamos os detentores dos Estados Unidos a consultarem seus assessores a respeito das consequências mais importantes da detenção de ações preferenciais ou ADSs tendo em vista suas situações particulares, incluindo o efeito de leis estaduais e municipais dos Estados Unidos ou
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de outros países. Esta discussão baseia-se também em parte, nas representações de depositários e de assunção de cada obrigação em acordos de depósitos e qualquer acordo relacionado que resultará em acordo com esses termos.
Exceto quando especificamente descrito abaixo, esta discussão assume que não somos uma empresa de investimento estrangeiro passivo, ou PFIC, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Para maiores detalhes, consultar o item “Normas relativas a empresas de investimento estrangeiro passivo”.
Tributação de distribuições
Em geral, as distribuições referentes às nossas ações preferenciais ou ADSs (que provavelmente incluiriam distribuições de juros sobre o capital próprio, como descrito em “Considerações sobre impostos brasileiros – Juros sobre o capital próprio”) na medida em que forem feitas com lucros correntes ou acumulados, como determinado de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, constituirão dividendos para fins do imposto de renda federal dos EUA, quando implícita ou efetivamente pago. Se uma distribuição ultrapassar o valor de nossos lucros correntes e acumulados, o excedente será tratado primeiro como rendimento não tributável de capital na proporção da base tributária ajustada do detentor dos Estados Unidos de nossas ações preferenciais ou ADSs, e acima disso, como ganho de capital, e serão ganhos de capital que serão de longo ou curto prazo dependendo se o detentor de ações preferenciais ou ADSs dos EUA as mantém por mais de um ano. Como usado a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins do imposto de renda federal dos EUA.
O valor bruto de qualquer dividendo tributável (incluindo valores retidos na fonte no Brasil) pago com referência a nossas ações preferenciais ou ADSs, estará em geral sujeito à tributação federal nos Estados Unidos como receita normal de dividendos, não se enquadrando na dedução de dividendos recebidos permitida a empresas. Em geral, os dividendos poderão ser incluídos na receita bruta do detentor dos EUA no dia em que forem efetivamente ou implicitamente recebidos pelo mesmo, no caso de nossas ações preferenciais, ou no dia em que esses dividendos forem efetivamente ou implicitamente recebidos pelo depositário, no caso de nossas ADSs.
Sujeito às limitações aplicáveis em geral no âmbito da legislação de imposto de renda federal dos EUA, o eventual imposto retido na fonte no Brasil sobre esses dividendos dará direito a crédito contra o passivo de imposto de renda federal dos EUA de um detentor dos EUA. Se o detentor dos EUA optar por não reivindicar um crédito de imposto de renda para o exercício tributável, no exterior, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podem ser deduzidos no cálculo da renda tributável nos EUA do detentor dos EUA. Os dividendos recebidos com respeito às ações preferenciais ou ADSs serão tratados como receita de origem estrangeira, sujeita a várias classificações e outras limitações. Para fins de limitação, nos EUA, do crédito fiscal no exterior, a receita de origem estrangeira é separada em diferentes “categorias”, sendo que o crédito relativo aos impostos no exterior sobre a receita em qualquer categoria é limitado ao imposto de renda federal norte-americano atribuível a essa receita. Na maioria dos casos, os dividendos pagos com respeito a nossas ações preferenciais e ADSs constituirão, em geral, uma “receita de categoria passiva”. Os detentores dos EUA devem estar cientes de que o Departamento da Receita Federal dos EUA (“IRS”) expressou preocupação no sentido de que as pessoas às quais são entregues ADSs estejam praticando atos que impossibilitam a reivindicação de créditos de imposto estrangeiro por parte de detentores dos EUA de ADSs. Dessa forma, a discussão acima sobre a possibilidade de crédito do imposto retido na fonte no Brasil sobre os dividendos poderia ser afetada por futuras medidas do IRS. As normas relativas a créditos de imposto no exterior são complexas e é aconselhável que o detentor dos EUA consulte seus assessores tributários sobre a disponibilidade de créditos de imposto no exterior em seu caso específico.
Sujeito a certas exceções para posições de curto prazo e protegidas (hedged), o valor em dólares dos EUA de dividendos recebidos por certos detentores dos EUA (inclusive pessoas físicas) antes de 1º de janeiro de 2011 com respeito aos ADSs estará sujeito à tributação a uma alíquota máxima de 15% se os dividendos representarem “receita qualificada de dividendos”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como “receita de dividendos qualificados” se (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado acionário firmado nos Estados Unidos e (ii) não tivermos sido no ano anterior àquele em que o dividendo foi pago e não formos no ano em que o dividendo é pago uma empresa de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”). As ADSs estão registradas na Bolsa de Valores de Nova York, e podem se qualificar como prontamente negociáveis em um mercado acionário firmado nos Estados Unidos, desde que estejam registradas. A discussão sobre a apuração da PFIC se encontra abaixo.
Com base nas atuais diretrizes, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos com respeito às ações preferenciais serão tratados como “renda de dividendos qualificados”, porque as ações preferenciais, em si, não são registradas em bolsa de valores dos Estados Unidos. Os detentores dos EUA devem consultar
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seus assessores fiscais sobre a possibilidade de tributação dos dividendos a uma alíquota preferencial nos seus casos específicos.
Os dividendos pagos em moeda brasileira são incluídos na receita bruta dos detentores dos EUA, em um valor em dólares calculado por referência à taxa de câmbio vigente na data que os detentores dos EUA recebem efetivamente ou implicitamente os dividendos ou, no caso de dividendos recebidos com respeito as ADSs, na data em que os dividendos forem efetivamente ou implicitamente recebidos pelo depositário, quer sejam ou não convertidos em dólares dos EUA. A base de imposto do detentor dos EUA de distribuições em moeda brasileira será equivalente ao valor incluído na renda bruta, e os ganhos ou perdas reconhecidos na subsequente alienação da moeda brasileira serão considerados, em geral, receita ou prejuízo normais de origem dos EUA. Se os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos em dólares no dia em que o detentor dos EUA ou o depositário, conforme o caso, receber os dividendos, em geral o detentor dos EUA não precisará reconhecer ganho ou perda cambial com relação à receita de dividendos. Os detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários a respeito do tratamento de ganhos ou perdas cambiais que receberem ou que o depositário receber por eles em moeda brasileira não convertida em dólares dos EUA na data do recebimento.
Tributação de Ganhos de Capital
Em geral, os ganhos ou prejuízos, se houver, realizados na venda ou outra alienação tributável de ações preferenciais ou ADSs, estarão sujeitos à tributação federal dos Estados Unidos sobre ganho ou prejuízo de capital em montante igual à diferença entre o montante realizado (incluindo o valor bruto da receita da venda ou outra alienação tributável antes da dedução de qualquer imposto de renda brasileiro) na venda ou outra alienação tributável e a base de imposto ajustada do detentor dos EUA em nossas ações preferenciais ou ADSs. Tal ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital a longo prazo se, na ocasião da venda ou outra alienação tributável, o detentor dos EUA tiver detido as nossas ações preferenciais ou ADSs por mais de um ano. Alguns detentores dos EUA não empresariais (incluindo pessoas físicas) têm direito a alíquotas preferenciais de imposto de renda federal dos EUA com relação a alguns ganhos de capital de longo prazo. O Código impõe certos limites à dedutibilidade das perdas de capital. O eventual ganho (ou prejuízo) reconhecido por um detentor dos EUA na venda ou outra alienação tributável de nossas ações preferenciais ou ADS será em geral tratado como renda de fonte de renda dos EUA para fins de crédito de imposto no exterior dos EUA. Consequentemente, se houver retenção de imposto na fonte no Brasil sobre a venda ou outra alienação tributável das ações preferenciais, um detentor dos EUA poderá não obter nos Estados Unidos benefícios de crédito de imposto estrangeiro dos EUA relativos ao imposto retido na fonte no Brasil se tal detentor dos EUA não receber receitas suficientes de origens estrangeiras diversas. Alternativamente, o detentor dos EUA deve efetuar uma dedução dos impostos brasileiros se eles não puderem ser utilizados para requerer crédito tributário estrangeiro para qualquer tributo estrangeiro pago durante o ano fiscal. Os detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários com respeito à aplicação das normas dos EUA sobre imposto no exterior a seu investimento em ações preferenciais ou ADSs e correspondente alienação.
Normas relativas a empresas de investimento estrangeiro passivo
Existem nos Estados Unidos normas de imposto de renda federal especiais para pessoas dos EUA que detêm ações de uma PFIC. Em geral, uma empresa não dos EUA é classificada como PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA em qualquer ano tributável em que, depois da aplicação das normas relevantes com respeito à renda e aos ativos de subsidiárias:
• pelo menos 75% de sua receita bruta for “receita passiva” ou
• em média, pelo menos 50% do valor bruto de seus ativos for proveniente de ativos que geram receita passiva ou for detido para a geração de receita passiva.
Para tal fim, renda passiva em geral inclui, entre outros elementos, dividendos, juros, aluguéis, royalties, ganhos na alienação de ativos passivos e ganhos em operações com commodities.
A aplicação das normas relativas às PFICs de bancos são obscuras na lei vigente de imposto de renda federal dos EUA. Os bancos geralmente têm uma parte substancial de suas receitas derivada de ativos remunerados ou por juros ou que poderiam, de outra forma, serem considerados passivos segundo as regras da PFIC. O IRS emitiu um aviso e propôs normas que excluem da receita passiva qualquer receita derivada do ativo na condução de atividades bancárias por um banco estrangeiro qualificado (“Exceção de Banco Ativo”). O aviso do IRS e as normas propostas têm disposições diferentes para qualificar um banco estrangeiro e apurar a receita de bancos que podem ser excluídas da receita passiva de acordo com a Exceção de Banco Ativo. Além disso, as normas propostas têm sido discutidas desde 1994 e não entrarão em vigor até que sejam finalizadas.
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Com base em nossas estimativas de receita bruta projetada e ativo bruto, acreditamos que não seremos classificados como PFIC no último exercício fiscal ou nos exercícios fiscais correntes ou futuros. A decisão de se somos uma PFIC, no entanto, é realizada anualmente com base na composição de nossa receita e ativos (incluindo, entre outros, entidades em que detemos pelo menos 25% de participação) e a natureza de nossas operações (incluindo nossa capacidade de nos qualificarmos como Exceção de Banco Ativo).
Como as normas definitivas não foram emitidas e o aviso e as normas propostas são inconsistentes, nossa situação, no que tange às regras da PFIC, está sujeita a incerteza significativa. Muito embora conduzamos, e pretendemos continuar a conduzir, uma empresa bancária relevante, não há garantias de que atenderemos os requisitos específicos da Exceção de Banco Ativo sob supervisão do IRS ou de outras regulamentações propostas. Desta forma, os detentores dos EUA poderiam estar sujeitos ao imposto de renda federal dos EUA conforme as regras descritas a seguir. É aconselhável que o detentor dos EUA consulte seus assessores tributários sobre a aplicação das regras do PFIC em seu caso específico.
Se nossas ações preferenciais ou ADSs forem ações de uma PFIC em qualquer ano dado, a menos que os detentores dos EUA optem por serem tributados anualmente ou de acordo com a opção de “marcação a mercado”, conforme descrito a seguir, qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra alienação tributável de nossas ações preferenciais ou ADSs e certas “distribuições excedentes” (em geral, distribuições que ultrapassam 125% da distribuição média durante um período de três anos ou, em caso de prazo menor, o período de detenção para nossas ações preferenciais ou ADSs) serão tratadas como receita ordinária e sujeitas a tributação como se (a) a distribuição excedente ou ganho tivesse sido realizada proporcionalmente durante o período de detenção do detentor dos EUA em relação a nossas ações preferenciais ou ADSs, (b) o montante considerado realizado em cada exercício tivesse sido sujeito a tributação em cada exercício à taxa marginal mais alta para esse exercício (exceto pela receita alocada ao período corrente de qualquer período tributável antes de nos tornarmos uma PFIC, que estaria sujeita à tributação à alíquota da receita ordinária regular do detentor dos EUA no exercício corrente e que não estaria sujeito ao encargo financeiro discutido a seguir, e (c) o encargo financeiro geralmente aplicável a pagamentos de tributos a menor não tivesse sido imposto sobre os tributados considerados como tendo sido pagos nesses exercícios.
Não esperamos fornecer informações que permitiriam os detentores dos EUA a evitar as consequências acima mencionadas ao optarem pelo “fundo qualificado”.
Se recebermos tratamento de PFIC e, a qualquer momento, investirmos em empresas não americanas
classificadas como PFICs (uma “subsidiária PFIC”), os detentores dos EUA serão considerados, em geral, como detentores e também estarão sujeitos às regras das PFICs em relação a sua participação acionária indireta nessa subsidiária PFIC. Desta forma, um detentor dos EUA poderia incorrer em prejuízo em relação ao imposto diferido e encargo financeiro definido acima se (1) recebesse distribuição de uma subsidiária PFIC ou alienasse total ou parcialmente nossa participação na mesma ou (2) alienasse, total ou parcialmente, nossas ações preferenciais ou ADSs.
Um detentor dos EUA de uma “ação negociável” de uma PFIC (mas não de uma subsidiária PFIC,
conforme discutido a seguir) pode optar pela “marcação a mercado”, desde que a ação da PFIC seja normalmente negociada em uma “bolsa de valores qualificada”, conforme definido nos termos das regulamentações aplicáveis do Tesouro dos EUA (isto é, “negociada regularmente” em uma “bolsa de valores qualificada ou outro mercado”). Nos termos dos regulamentos aplicáveis do Tesouro, “bolsa de valores qualificada” inclui uma bolsa de valores nacional registrada na SEC ou um sistema de mercado nacional instituído de acordo com a Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934. Os referidos regulamentos determinam ainda que a ação da PFIC deve ser negociada regularmente em uma bolsa de valores qualificada no ano calendário em que a ação é negociada, exceto em quantidades mínimas, pelo menos em 15 dias em cada trimestre calendário. Não podemos assegurar aos detentores dos EUA que nossas ações preferenciais ou ADSs serão consideradas como ações negociáveis em relação a qualquer exercício tributável. Particularmente, não está claro se a BOVESPA atenderia os requisitos de uma “bolsa de valores qualificada ou outro mercado” para esta finalidade.
Se o detentor dos EUA optar pela marcação a mercado, em geral ele deverá (i) incluir na renda bruta,
totalmente como renda normal, um montante equivalente à diferença entre o valor justo de mercado da ação da PFIC no fechamento do ano de imposto em questão e sua base de imposto ajustada e (ii) deduzir como prejuízo normal o eventual excedente da base de imposto ajustada da ação da PFIC sobre seu valor justo de mercado no fim do ano de imposto, mas apenas na medida do montante anteriormente incluído na renda bruta em resultado da opção de marcação a mercado. A base de imposto ajustada do detentor dos EUA em nossas ações preferenciais ou ADSs aumentaria ou diminuiria pelo montante do ganho ou prejuízo considerado no sistema de marcação a mercado. Muito embora o detentor dos EUA possa se decidir pela marcação a mercado
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em relação a nossas ações preferenciais ou ADSs, essa decisão não pode ser feita em relação à ação de qualquer subsidiária PFIC que esse detentor dos EUA presumivelmente detenha, tendo em vista que a ação dessa subsidiária PFIC não é negociável. A opção de marcação a mercado é feita com respeito a ações negociáveis de uma PFIC de acionista para acionista e, uma vez feita, somente pode ser revogada com a anuência do IRS. Se a opção de marcação a mercado não for feita no primeiro ano de tributação no qual a pessoa dos EUA detiver ações da PFIC, aplicar-se-iam normas especiais.
O detentor dos EUA que detiver ações durante qualquer exercício tributável em que a Companhia for
uma PFIC precisaria arquivar o Formulário 8621 do IRS. Se formos considerados uma PFIC em qualquer ano fiscal, os dividendos referentes a nossas ADSs não constituiriam “renda de dividendos qualificados” sujeita a alíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos EUA, como exposto acima.
Recentemente a legislação exige que as pessoas dos EUA que sejam acionistas de uma PFIC arquivem um relatório anual contendo informações conforme disciplinado nos regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Na data deste relatório anual, no entanto, tais regulamentos do tesouro ainda não foram promulgados.
Os detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários a respeito da aplicação das normas de PFIC a nossas ações preferenciais ou ADS e a possibilidade e conveniência de fazer essa opção para evitar consequências tributáveis desfavoráveis das normas de PFIC caso a nossa instituição seja considerada uma PFIC em qualquer ano de imposto.
Retenção preventiva na fonte e apresentação de informações nos EUA
O detentor dos EUA de nossas ações preferenciais ou ADSs pode, em alguns casos, estar sujeito à obrigatoriedade de fornecer informações e à “retenção preventiva”, respeitada a proporção mínima de 28%, com relação a determinados pagamentos a detentores dos EUA, tais como dividendos que pagamos ou a receita da venda de nossas ações preferenciais ou ADS, a menos que o detentor dos EUA (i) seja uma isenção e demonstre tal fato quando solicitado ou (ii) forneça um número correto de identificação de contribuinte e certifique, sob pena de perjúrio, que tal detentor dos EUA não está sujeito à retenção preventiva, e que cumpre outros requisitos aplicáveis das normas de retenção preventiva. Para os exercícios fiscais a serem iniciados após 31 de dezembro de 2010, a alíquota de imposto preventivo retido na fonte está programado para aumentar 31%. A retenção preventiva não é um imposto adicional. Todos os valores retidos de acordo com estas normas são imputados ao passivo de imposto de renda federal do detentor dos EUA, desde que sejam fornecidas as informações solicitadas pelo IRS.
A legislação recém promulgada exige que os detentores dos EUA apresentem informações sobre
investimento em determinados “ativos financeiros estrangeiros” não detidos por meio de conta de custódia em uma instituição financeira dos EUA conforme o IRS. Os investidores que deixarem de apresentar as informações exigidas estariam sujeitos a grandes penalidades. Os detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários sobre as possíveis implicações desta nova legislação sobre seus investimentos em nossas ações preferenciais. 10F. Dividendos e agentes de pagamento
Não se aplica.
10G. Laudos de peritos
Não se aplica.
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10H. Documentos disponibilizados
Estamos sujeitos às exigências de informações para emissores privados estrangeiros previstas na Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934, ou Lei de Bolsas, conforme aditada. Dessa forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC, inclusive os relatórios anuais conforme o Formulário 20-F e os relatórios conforme o Formulário 6-K. Os relatórios e outras informações por nós arquivados na SEC podem ser examinados e copiados nas instalações de consulta pública mantidas pela SEC na 100 F Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos Escritórios Regionais da SEC localizados em 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, IL 60661 e na 233 Broadway, New York, New York 10279. Cópias dos materiais podem ser obtidas por correio, solicitando-os à Public Reference Room da SEC, na 100 F Street, N.W., Washington, D.C. 20549, mediante o pagamento de determinadas taxas. Os interessados podem obter informações sobre o funcionamento da Public Reference Room da SEC contatando a SEC nos Estados Unidos pelo telefone 1-800-SEC-0330. Além disso, a SEC mantém um website na Internet no http://www.sec.gov, onde é possível acessar por meio eletrônico esses materiais, inclusive este relatório anual e seus anexos. Também arquivamos demonstrações contábeis e outros relatórios periódicos na CVM na Rua Sete de Setembro, 111 - Rio de Janeiro – RJ - 20050-901 – Brasil. A CVM mantém um website na Internet no http://www.cvm.gov.br.
Cópias de nosso relatório anual no Formulário 20-F podem ser examinados mediante solicitação em nossos escritórios, à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100 - São Paulo - SP - 04344-902 - Brasil.
10I. Outras informações
Não exigidas.
ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Instrumentos derivativos que se qualificam para contabilização de hedge
Durante o último trimestre de 2008, certos contratos a futuros negociados em bolsa, ou DI Futuros, foram designados como instrumentos de proteção (hedge) de certificados de depósito subordinado pós-fixados em uma estratégia de hedge de fluxo de caixa. Em 2009 alguns desses hedges foram suspensos porque deixaram de ser altamente eficazes. O valor contábil em 31 de dezembro de 2009 dos certificados de depósitos subordinados designados nesta estratégia de hedge e o valor nominal de DI Futuros dos instrumentos de hedge designados é de R$ 12 milhões.
Os vencimentos destes itens protegidos e dos derivativos é 2012.
Esta estratégia de hedge objetiva proteger as alterações nos fluxos de caixa de certos certificados de depósito subordinados pós-fixados, atribuíveis às variações na taxa de CDI. A taxa de CDI é considerada uma referência para o mercado financeiro brasileiro denominado em reais e é definida diariamente. A estratégia de hedge resulta no estabelecimento dos fluxos de caixa associados à variabilidade da taxa de CDI. Para proteger a variabilidade nos fluxos de caixa de pagamentos de juros, o Itaú Unibanco Holding usa contratos de DI Futuros negociados na BM&FBOVESPA. Segundo os contratos de DI Futuros, um pagamento líquido é realizado para a diferença entre um montante computado como valor nominal multiplicado pela taxa de CDI e o montante nominal multiplicado por uma taxa fixa.
Considerando a irrelevância do valor nominal destes derivativos e do valor contábil dos itens protegidos em relação ao nosso risco de mercado geral, nossas divulgações sobre risco de mercado correspondem ao nosso risco de mercado geral que compreende os instrumentos designados em uma relação de hedge para os fins contábeis descritos acima e todos os outros instrumentos.
Risco de Mercado
A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual monitoramos e gerenciamos os riscos potenciais de mudanças nos preços de mercado de instrumentos financeiros que podem, direta ou indiretamente, afetar o valor de nossos ativos, passivos e posições fora do balanço patrimonial.
Fazemos uma análise abrangente do risco de mercado com base nos fatores de risco de mercado, que podem afetar as nossas posições. As operações, inclusive de derivativos, são separadas de acordo com os respectivos fatores de risco, que podem afetar o seu valor de mercado, sendo então agrupadas de formas
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diferentes, de acordo com as estratégias de negócios. Um fator de risco refere-se a uma medida de impacto no mercado que acarreta mudanças no potencial de perda de resultados futuros. Cada fator de risco relaciona-se aos parâmetros de mercado, cujas variações podem afetar o valor de mercado das nossas operações. As análises de risco são realizadas para cada fator de risco estimando-se as perdas em potencial adotando-se modelos de Value at Risk, ou VaR, com base no comportamento estatístico dos fatores de risco, com nível de confiança de 99%. A principal técnica empregada para a quantificação do risco é a medida baseada em parâmetros de mercado da redução potencial (ou aumento) do valor justo do ativo (ou passivo) associado à mudança nos fatores de mercado pelo parâmetro do mercado. O processo de análise de risco quantifica a exposição e o apetite pelo risco utilizando limites de risco baseados nos fatores de risco de mercado, VaR (nível de confiança de 99%), simulações de Stress, ou VaR Stress e capital para cobrir o capital econômico referente a risco de mercado.
O nosso processo de gerenciamento de risco começa com a determinação dos limites, que são aprovados pelo comitê de supervisão institucional de tesouraria, com base no apetite de risco e na capacidade financeira de cada unidade de negócios. Estes limites são informados a cada divisão de controle de risco das unidades de negócios que realiza as atividades diárias de gestão de risco e fornece informações periodicamente para a divisão de controle de risco do Itaú Unibanco Holding. Nossa divisão de controle de risco monitora o escopo, a precisão e a qualidade dos nossos controles. O ciclo de controle de risco é concluído com a divulgação do relatório de risco consolidado para o comitê de supervisão institucional de tesouraria. O comitê é responsável pelo monitoramento de todas as estratégias e exposições, entendendo e gerenciando em nível corporativo consolidado.
Para monitorar a nossa exposição ao risco de mercado, nós administramos duas categorias de exposição:
- A Carteira Trading (livro de trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e commodities, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos do livro de trading e não estão sujeitos a restrições de comercialização. As operações registradas no livro de trading são destinadas à revenda. O livro de trading é administrado pela mesa de negociação flow book e pela mesa de negociação proprietária; e
- A carteira de Não Negociação (livro de banking ou “gap estrutural”) compreende todas as operações que não se enquadram no livro de trading. Consiste em operações estruturais e seus hedges, bem como as operações para administrar nossa carteira de não negociação.
Como resultado da Associação durante 2009, unificamos os modelos e os controles de risco e os procedimentos existentes no Itaú BBA, no Unibanco e no Itaú.
Monitoramos nosso livro de trading por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de VaR, limites de perda máxima (prevenção de prejuízo) e alertas de perda máxima (que avisam que a prevenção de prejuízo pode ser obtida segundo os cenários de estresse). Administramos o nosso livro de banking por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de VaR e simulações de lucro e prejuízo conforme os cenários de estresse.
O VaR é uma medida estatística que estima a perda econômica potencial máxima esperada em condições normais de mercado, com base na probabilidade e horizonte de tempo. Conforme apresentado nas tabelas a seguir, o VaR corresponde a potencial perda econômica máxima em um dia com nível de confiança de 99%. O VaR Stress é uma análise de cenário que avalia os ativos e passivos de uma carteira pressupondo condições extremas de mercado, com base em cenários históricos e projetados. Em certos casos, analisamos com mais detalhes o VaR Stress com base no cenário pessimista e combinação pessimista. A prevenção de prejuízo é o montante máximo de prejuízo, mensurado com base nas normas de relevância para as nossas demonstrações contábeis que um único negociante, um grupo de negociantes ou uma mesa de negociação possa atingir em um dia. Os alertas de perda máxima são ativados por perdas efetivas consideradas junto com a perda máxima potencial em cenários de estresse. As simulações de lucro e prejuízo em cenários de estresse é uma análise de estresse que avalia os lucros e os prejuízos de uma carteira pressupondo condições extremas de mercado que variam entre otimista, pessimista e muito pessimista. Os cenários de estresse para o VaR Stress e simulações de lucro e prejuízo em cenários de estresse são definidos pelo comitê superior de tesouraria institucional que projeta taxas de juros, inflação, spreads, taxas de câmbio, PIB e outros dados e determina os cenários otimista, pessimista e muito pessimista.
As exposições a taxas cambiais divulgadas em “taxa de câmbio” nas tabelas de VaR representam a perda potencial global derivada das mudanças nas taxas de câmbio mensuradas segundo o VaR.
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Operações Internas
Os principais fatores de risco que analisamos no processo de controle de risco de operações no mercado interno são:
- renda fixa;
- TR: aquelas indexadas a outras taxas referenciais, principalmente a taxa referencial, ou TR;
- taxas atreladas ao dólar;
- taxa de câmbio;
- ações;
- taxas de juros indexadas ao índice de inflação: inclui o Índice Geral de Preços – Mercado, ou IGP-M, e Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, ou IPCA;
- risco soberano;
- commodities;
- efeito de diversificação: redução de risco devido à combinação de diversos fatores de risco.
VaR do Gap Estrutural
As tabelas a seguir apresentam os níveis de VaR do nosso livro de banking ou gap estrutural (que exclui as operações de nossa mesa de negociação proprietária e da mesa de negociação de flow book). O gap estrutural se manteve historicamente dentro de uma variação próxima por ser composto principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra o risco de mercado da carteira de gap estrutural.
Em 2009, o gap estrutural incluía operações comerciais e os respectivos instrumentos financeiros e seus valores de VaR no encerramento do período e máximo decresceram significativamente devido ao aumento da estabilidade do mercado financeiro e de nossa administração conservadora da composição da carteira de gap estrutural. Em 2009, nosso VaR médio do gap estrutural era de R$ 137,6 milhões ou 0,27% do total do patrimônio, comparado a R$ 150,8 milhões em 2008 ou 0,45% do patrimônio total.
VaR do GAP Estrutural
2009 31 de dezembro Média Mínimo Máximo
Fatores de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa ............................................................ 49.3 126.7 46.8 252.6 Taxa Referencial (TR) ........................................... 12.4 15.9 6.9 30.5 Taxa de juros atrelada ao dólar............................. 7.2 14.3 2.7 58.6 Risco cambial (ajustado para fins fiscais) –dólar norte-americano ....................................................
4.2 2.2 0.0 18.4
Ações..................................................................... 3.3 4.9 0.4 11.7 Taxa de juros atrelada ao índice ........................... 16.8 8.6 2.4 21.1 Outros .................................................................... 0.0 0.7 0.0 8.2 Efeito de diversificação.......................................... (37.4) - - - Total ...................................................................... 55.7 137.6 53.4 251.7
(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
169
VaR do GAP Estrutural 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fatores de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa ............................................................ 145.6 145.7 51.8 707.8 Taxa Referencial (TR) ........................................... 13.8 12.5 5.1 56.7 Taxa de juros atrelada ao dólar............................. 13.7 14.4 4.1 71.1 Risco cambial (ajustado para fins fiscais) –dólar norte-americano ....................................................
7.6 8.6 0.0 75.6
Ações..................................................................... 10.0 7.1 1.6 22.4 Taxa de juros atrelada ao índice ........................... 3.3 5.7 2.7 10.2 Efeito de diversificação.......................................... (33.3) - - - Total ...................................................................... 160.8 150.8 53.8 674.1 (*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
VaR da Mesa de Negociação de Flow Book
Apresentamos o VaR das operações da mesa de negociação de flow book nas tabelas a seguir. Nossa mesa de negociação de flow book atua no mercado nacional e em mercados estrangeiros, particularmente para proteger a exposição do risco de mercado da nossa carteira. O VaR dessas operações é mais sensível às condições de mercado e às expectativas dos gestores de carteira, podendo resultar em mudanças expressivas de um dia para outro. No entanto, a liquidez dos mercados para esses instrumentos de negociação e nossa gestão ativa da carteira de mesa de negociação de flow book permite a reversão de posições em um prazo curto, o que reduz a exposição de mercado em contextos de instabilidade econômica. Monitoramos as mesas de negociação de flow book pelos Cenários de Stress de VaR e VaR Estatístico, sendo que o segundo foi incorporado aos nossos controles de mesa de negociação de flow book no terceiro trimestre de 2009.
No ano de 2009, as principais exposições que contribuíram para nossa exposição de risco de mesa de negociação de flow book estavam relacionadas à renda fixa, Libor e ações (transações de renda variável). Em 2009 nosso Stress de VaR médio de flow book era de R$ 117,7 milhões ou 0,23% do patrimônio total, comparado a R$ 84,8 milhões em 2008 ou 0,25% do patrimônio total.
Stress de VaR da Mesa de Negociação de Flow Book 2009
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Mesa de Negociação (em milhões de R$) Total ....................................... (121.5) (117.7) (49.1) (437.7)
Stress de VaR da Mesa de Negociação de Flow Book
2008 31 de dezembro Média Mínimo Máximo
Mesa de Negociação (em milhões de R$) Total....................................... (79.4) (84.8) (32.2) (162.7)
170
VaR da Mesa de Negociação de Flow Book
2009 31 de
dezembro Média Mínimo Máximo
Fatores de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa ............................................................ 2.9 2.6 0.4 7.6 Taxa Referencial (TR) ........................................... 6.7 1.0 0.4 2.1 Taxa de juros atrelada ao dólar............................. 0.7 1.5 0.1 6.5 Risco cambial (ajustado para fins fiscais) –dólar norte-americano ....................................................
1.2 4.3 0.8 13.8
Ações..................................................................... 0.7 1.8 0.0 5.6 Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ........ 0.9 1.1 0.0 1.6 Taxa de juros internacional ................................. 1.4 1.7 0.5 4.3 Commodities........................................................ 0.1 0.4 0.0 2.2 Riscos cambiais - outros ..................................... 0.0 0.0 0.0 0.0 Outros ................................................................. 0.3 1.0 0.0 3.4 Efeito de diversificação........................................ (6.2) - - - Total .................................................................... 2.7 6.6 0.4 14.4 (*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
VaR da Mesa de Negociação Proprietária
A mesa de negociação proprietária assume posições proprietárias a fim de otimizar nosso retorno sobre capital ajustado ao risco. Em 2009, a nossa tesouraria continuou a exercer seu papel de fonte de preços para as operações comerciais e aproveitar as oportunidades de arbitragem.
Nossa gestão do risco de mercado foi uma importante ferramenta para o tratamento eficiente das mudanças nos cenários econômicos e para dar continuidade à execução de transações diversificadas e sofisticadas. O último trimestre de 2009 foi marcado por uma melhora nos mercados financeiros globais e na economia brasileira. Os valores de risco assumido não mudaram de forma significativa em 2009 em relação a 2008. Em 2009, o nosso VaR médio da negociação proprietária era de R$ 45,3 milhões ou 0,09% do patrimônio total, enquanto em 2008 era de R$ 26,0 milhões ou 0,08% do patrimônio total.
VaR da Mesa de Negociação Proprietária
2009 31 de
dezembro Média Mínimo Máximo
Fatores de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa ............................................................ 25.9 33.7 4.3 107.6 Taxa Referencial (TR) ........................................... 5.1 3.6 0.5 11.3 Taxa de juros atrelada ao dólar............................. 10.3 15.0 0.1 40.8 Risco cambial (ajustado para fins fiscais) –dólar norte-americano ....................................................
5.7 5.6 1.4 17.8
Ações..................................................................... 0.1 3.2 0.0 9.6 Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ........ 1.2 1.6 0.6 7.2 Taxa de juros internancioanl ............................... 1.5 4.1 0.8 11.5 Commodities........................................................ 3.0 0.9 0.0 4.1 Riscos cambiais - outros ..................................... 4.1 3.0 0.2 30.9 Outros ................................................................. 3.6 2.7 0.5 10.2 Efeito de diversificação........................................ (20.7) - - - Total .................................................................... 39.7 45.3 16.5 108.2
(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
171
VaR da Mesa de Negociação Proprietária 2008
31 de dezembro
Média Mínimo Máximo
Fatores de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa ............................................................ 14.0 4.5 0.5 17.8 Taxa Referencial (TR) ........................................... 3.1 6.0 0.7 18.9 Taxa de juros atrelada ao dólar............................. 8.7 17.4 0.0 126.3 Risco cambial (ajustado para fins fiscais) –dólar norte-americano ....................................................
3.7 4.3 0.7 16.3
Ações..................................................................... 9.6 12.0 0.7 35.7 Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ........ 2.7 2.7 1.1 7.4 Taxa de juros internancioanl ............................... 1.9 3.3 0.4 11.2 Commodities........................................................ 0.0 0.4 0.0 2.2 Riscos cambiais - outros ..................................... 1.0 1.5 0.3 4.3 Outros ................................................................. 8.6 4.8 0.6 28.4 Efeito de diversificação........................................ (35.6) - - - Total .................................................................... 17.6 26.0 6.9 112.8
(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
Operações Internacionais
Mantemos posições ativas em nossas operações internacionais. Os principais fatores de risco a que estamos expostos são: taxa de juros LIBOR e risco de mercado dos títulos privados e dos emitidos pelo governo brasileiro. Realizamos essas operações por intermédio do Itaubank Ltd., localizado nas Ilhas Cayman e em nossa agência de Nova York, cujo VaR é apresentado a seguir em “VaR de Unidades no Exterior”.
O VaR do Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú Argentina”) é apresentado isoladamente no segundo conjunto de tabelas a seguir. Em 2009, o nosso VaR médio do Banco Itaú Argentina era de US$ 1,68 milhões ou 1,70% do patrimônio total, comparado a US$ 2,42 milhões em 2008 ou 2,30% do patrimônio total.
O Banco Itaú Chile S.A. (“Banco Itaú Chile”) e o Banco Itaú Uruguay S.A. (“Banco Itaú Uruguay”) também possuem equipes locais de gestão de risco que, desde 2008, monitoram nossas exposições bancárias (gestão de ativo e passivo) e posições de negociação nesses locais. Os VaRs do Banco Itaú Chile e do Banco Itaú Uruguai em 2009 e 2008 também estão apresentados a seguir. Em 2009, nosso VaR médio do Banco Itaú Chile era de US$ 0,71 milhão ou 0,095% do patrimônio total, comparado a US$ 0,62 milhão em 2008 ou 0,091% do patrimônio total. Em 2009, nosso VaR médio do Banco Itaú Uruguay era de US$ 0,32 milhão ou 0,20% do patrimônio total, comparado a US$ 1,62 milhão em 2008 ou 1,14% do patrimônio total.
O último conjunto de tabelas apresenta o VaR do Banco Itaú Europa S.A. (“Banco Itaú Europa”). O Banco Itaú Europa foi incorporado no último trimestre de 2008. Os resultados apresentam valores de VaR muito menores do que o VaR de gap estrutural, refletindo o nível de exposição relativamente baixo de nossas operações internacionais em comparação às realizadas no Brasil. Em 2009, nosso VaR médio do Banco Itaú Europa era de US$ 1,57 milhão ou 0,16% do patrimônio total, em comparação a US$ 2,35 milhões em 2008 ou 0,34% do patrimônio total.
VaR de Unidades no Exterior
2009 31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Títulos públicos e privados................................. 1.3 8.1 1.4 10.9LIBOR................................................................. 1.2 3.4 1.0 7.7Efeito de diversificação....................................... (0.6) - - -Total ................................................................... 2.0 6.4 1.7 9.5
172
VaR de Unidades no Exterior 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Títulos públicos e privados................................. 13.6 8.6 5.2 14.4LIBOR................................................................. 2.5 2.6 0.2 6.4Efeito de diversificação....................................... (2.7) - - -Total ................................................................... 13.4 9.0 4.1 13.4
VaR do Banco Itaú Argentina 2009
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Taxa de juros atrelada ao índice de inflação
Taxa de câmbio - euros................................. 0.03 0.04 0.00 0.39
Efeitos de diversificação................................ (0.52) - - -
Total .............................................................. 0.82 1.68 0.68 3.91
(*) “Badlar” é um índice de preços no atacado, uma média de taxas de juros para depósitos a prazo acima de 1 milhão de pesos
com vencimento de 30 a 35 dias, oferecida por bancos comerciais, com base na pesquisa BCRA.
VaR of Banco Itaú Argentina 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Taxa de juros atrelada ao índice de inflação 0.36 0.13 0.01 0.40LIBOR............................................................ 0.30 0.23 0.03 0.99Taxa de juros de moeda local ....................... 1.58 2.23 0.79 5.06Badlar(*)......................................................... 0.09 0.30 0.05 0.86Taxa de câmbio - euros................................. 0.27 0.09 0.00 0.75Efeitos de diversificação................................ (0.41) - - -Total .............................................................. 2.20 2.42 0.80 5.01
(*) “Badlar” é um índice de preços no atacado, uma média de taxas de juros para depósitos a prazo acima de 1 milhão de pesos com vencimento de 30 a 35 dias, oferecida por bancos comerciais, com base na pesquisa BCRA.
VaR do Banco Itaú Chile 2009
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Peso Chileno + taxa de juros atrelada ao índice de inflação..............................................
0.28 0.52 0.16 1.10
Taxa de juros atrelada ao dólar........................ 0.31 0.42 0.08 1.22Efeito de diversificação..................................... (0.15) - - -Total ................................................................. 0.44 0.71 0.23 1.94
173
VaR do Banco Itaú Chile 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Peso Chileno + taxa de juros atrelada ao índice de inflação................................................
0.26 0.39 0.01 1.03
Taxa de juros atrelada ao dólar.......................... 0.46 0.46 0.07 0.80Efeito de diversificação....................................... (0.26) - - -Total ................................................................... 0.46 0.62 0.23 1.29
VaR do Banco Itaú Uruguai 2009
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Taxa de câmbio – Peso Uruguaio ...................... 0.07 0.06 0.03 0.30Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ..... 0.14 0.15 0.05 0.45Taxa de juros atrelada ao dólar.......................... 0.15 0.21 0.08 0.69Outras taxas de câmbio...................................... 0.07 0.11 0.00 0.41Efeito de diversificação....................................... (0.23) - - -Total ................................................................... 0.20 0.32 0.14 0.65
VaR do Banco Itaú Uruguai 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Taxa de câmbio – Peso Uruguaio ...................... 0.34 0.57 0.34 0.99Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ..... 0.36 0.51 0.33 0.85Taxa de juros atrelada ao dólar.......................... 0.41 0.64 0.35 0.93Outras taxas de câmbio...................................... 0.97 1.87 0.97 2.95Efeito de diversificação....................................... (0.87) - - -Total ................................................................... 1.21 1.62 0.90 3.28
VaR do Banco Itaú Europa 2009
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) EURIBOR ........................................................... 0.22 0.33 0.05 1.20LIBOR................................................................. 0.51 0.63 0.18 1.94Taxa de câmbio .................................................. 0.33 0.71 0.07 1.60Outros ................................................................. 0.18 0.24 0.09 0.60Efeito de diversificação....................................... (0.26) - - -Total ................................................................... 0.99 1.57 0.27 3.64
174
VaR do Banco Itaú Europa 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) EURIBOR ........................................................... 0.08 0.14 0.05 0.52LIBOR................................................................. 2.51 2.29 0.40 8.47Risco soberano................................................... 0.27 0.51 0.18 0.86Efeito de diversificação....................................... (0.32) - - -Total ................................................................... 2.54 2.35 0.41 8.49
VaR Global
O VaR Global demonstrado nas tabelas a seguir abrange o VaR consolidado das operações nacionais e internacionais do Itaú Unibanco Holding, abrangendo também as carteiras do Itaú Unibanco, Itaú BBA, Banco Itaú Europa, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai. As carteiras do Itaú Unibanco e Itaú BBA são apresentadas juntas, segregadas por fator de risco.
O Itaú Unibanco Holding busca manter uma política de operação dentro de limites baixos com relação a nossa base de capital. Observamos que a diversificação do risco dentro de nossas unidades de negócios foi significativa em 2009, reduzindo nosso VaR global. Em 2009, nosso VaR médio do VaR global era de R$ 160,8 milhões ou 0,32% do patrimônio total, comparado a R$ 165,5 milhões em 2008 ou 0,50% do patrimônio total.
VaR Global (*)
2009 31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa .......................................................... 69.1 147.5 30.7 219.7 TR ........................................................................ 11.7 16.0 8.8 23.4 Taxa de juros atrelada ao dólar........................... 11.3 8.8 2.6 18.8 Taxa de câmbio– dólar americano ...................... 13.7 21.7 1.2 35.1 Ações................................................................... 7.4 15.1 6.2 31.5 Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ...... 16.2 14.1 10.2 21.0 Títulos públicos e privados.................................. 2.2 14.4 2.2 22.8 Taxa de juros internacional ................................. 1.8 8.6 1.7 20.5 Commodities........................................................ 3.1 2.0 0.7 4.4 Risco cambial - outros ......................................... 3.7 3.2 0.1 6.8 Outros .................................................................. 3.8 3.1 0.9 8.8 Itaú Argentina ...................................................... 1.4 2.9 1.2 6.8 Itaú Chile.............................................................. 0.8 1.2 0.4 3.4 Itaú Uruguai ......................................................... 0.3 0.6 0.3 1.1 Itaú Europa .......................................................... 1.7 2.7 0.5 6.3 Efeito de diversificação........................................ (62.9) - - - Total .................................................................... 87.2 160.8 60.9 241.6 (*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
175
VaR Global (*) 2008
31 de dezembro Média Mínimo Máximo Fator de Risco (em milhões de R$) Renda Fixa .......................................................... 159.3 148.2 56.1 713.8 TR ........................................................................ 13.8 12.5 5.1 56.7 Taxa de juros atrelada ao dólar........................... 16.6 15.0 4.2 58.6 Taxa de câmbio– dólar americano ...................... 17.2 25.6 0.1 168.7 Ações................................................................... 15.5 11.4 1.4 29.1 Taxa de juros atrelada ao índice de inflação ...... 4.6 6.3 3.0 10.6 Títulos públicos e privados.................................. 22.2 19.8 11.2 44.8 Taxa de juros internacional ................................. 7.8 9.3 0.8 26.2 Commodities........................................................ 0.0 0.4 0.0 2.2 Risco cambial - outros ......................................... 1.0 1.4 0.3 4.3 Outros .................................................................. 8.6 4.8 0.6 28.4 Itaú Argentina ...................................................... 5.1 5.7 1.9 11.7 Itaú Chile.............................................................. 1.1 1.5 0.5 3.0 Itaú Uruguai ......................................................... 2.8 3.8 2.1 7.7 Itaú Europa .......................................................... 5.9 5.5 0.9 19.8 Efeito de diversificação........................................ (97.9) - - - Total .................................................................... 183.7 165.5 65.1 673.4 (*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
Backtesting
Validamos nossos modelos estatísticos diariamente utilizando técnicas de backtesting. Atualizamos os cenários de stress, mensalmente para assegurar que os riscos de mercado não sejam subestimados.
Os riscos são calculados com um nível de confiança de 99%, isto é, existe apenas uma probabilidade de apenas 1% de que os prejuízos financeiros sejam maiores que os prejuízos projetados em nossos modelos.
Uma das formas de avaliar o método adotado de mensuração do risco é calcular o percentual de casos em que os ganhos e perdas diários reais caem fora do intervalo de VaR. Devido à limitada importância do VaR nas operações internacionais, a análise que segue refere-se unicamente à carteira relacionada a nossas operações internas.
Para ilustrar a qualidade de nossos modelos de gerenciamento de risco, apresentamos abaixo os gráficos de backtesting do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 para cada VaR de nossas posições de gap estrutural com base nos fatores de renda fixa e taxa referencial (TR), os dois fatores de risco mais relevantes para esta carteira, e o VaR geral de nossa mesa de negociação proprietária. No primeiro caso, os prejuízos financeiros foram superiores aos prejuízos previstos em nossos modelos em apenas três dias, um resultado com nível de confiança de 99% que utilizamos para calcular o risco.
176
Backtest - Gap Estrutural Itaú Unibanco - Fator de Risco Pré-Fixado + TR
(750)
(600)
(450)
(300)
(150)
0
150
300
450
600
750
0 150 300 450 600 750Risco
Ret
orno
Milhões de R$
A respeito do VaR geral de nossa mesa de negociação proprietária, os prejuízos financeiros foram superiores aos prejuízos previstos por nossos modelos em apenas dois dias durante o período, um resultado também com nível de confiança de 99% que utilizamos para calcular o risco.
Backtest - Risco Global Itaú BBA
(120)
(80)
(40)
0
40
80
120
0 30 60 90 120
Risco
Ret
orno
Milhões de R$
177
ITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
12A. Títulos de Dívida
Não se aplica.
12B. Bônus de Subscrição e Direitos
Não se aplica.
12C. Outros
Não se aplica.
12 D. Ações Depositárias Americanas
Nos Estados Unidos, nossas ações preferenciais são negociadas na forma de ADSs. Desde 2005, cada ADS representa uma ação preferencial, emitida pelo The Bank of New York Mellon, como depositário, nos termos de um contrato de depósito, datado de 31 de maio de 2001 e aditado posteriormente; reformulado em 20 de fevereiro de 2002 e 30 de março de 2009 para entrar em vigor em 3 de abril de 2009, entre nós, o depositário e os titulares e usufrutuários das ADSs periodicamente. O escritório principal do depositário está localizado na One Wall Street, New York, New York 10286.
Não tratamos os detentores de ADR como nossos acionistas, e os detentores de ADS não têm os mesmos direitos que os acionistas. A legislação societária brasileira rege os direitos dos acionistas. O depositário é detentor das ações preferenciais subjacentes às ADSs. Os detentores de ADSs possuem direitos de detentores de ADS.
Taxas e Despesas
A tabela a seguir resume as taxas e despesas pagas pelos detentores de ADSs:
178
As pessoas que depositam ações preferenciais ou os detentores de ADR precisam pagar
Por:
US$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parte de 100 ADSs)
Emissão de ADSs, inclusive emissões resultantes de distribuição de ações preferenciais ou direitos ou outros bens
Cancelamento de ADSs para fins de retirada, inclusive em caso de término do contrato de depósito
US$0,02 (ou menos) por ADS (à medida que não for proibido pelas regras de qualquer bolsa de valores em que as ADSs sejam negociadas)
Qualquer distribuição em dinheiro
Uma taxa equivalente àquela que seria paga se os títulos e valores mobiliários do detentor fossem ações preferenciais e as ações tivessem sido depositadas para emissão de ADSs
Distribuição de valores mobiliários aos detentores de títulos e valores mobiliários que são distribuídos pelo depositário aos detentores de ADRs
US$0,02 (ou menos) por ADS por ano civil (à medida que o depositário não tiver cobrado uma taxa de distribuição em dinheiro de US$ 0,02 por ADS durante o ano)
Serviços depositários
Taxas de registro ou de transferência
Transferência e registro de ações preferenciais no nosso registro de ações preferenciais de/para o nome do depositário ou seu agente, quando o detentor deposita ou retira ações preferenciais
Despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira para dólares dos EUA
Despesas do depositário
Transmissões a cabo, telex e fac-símile (quando previsto expressamente no contrato de depósito)
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante tem que pagar sobre qualquer ADR ou ação preferencial subjacente ao ADR, como por exemplo impostos sobre transferência de ações, imposto do selo ou impostos retidos na fonte
Conforme necessário
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus agentes para administrar os títulos e valores mobiliários depositados
Não há nenhum encargo deste tipo atualmente no mercado brasileiro
Pagamento de Impostos
O depositário pode deduzir o valor de quaisquer impostos devidos por quaisquer pagamentos realizados. Ele pode também vender títulos depositados, em uma venda pública ou privada, para pagar quaisquer impostos devidos. O detentor continuará responsável se o produto da venda não for suficiente para pagar os impostos. Se o depositário vender os títulos e valores mobiliários depositados, ele irá, se for adequado, reduzir o número de ADSs para refletir a venda e pagar ao detentor qualquer importância obtida, ou enviar quaisquer bens remanescentes após o pagamento dos impostos.
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Reembolso de Taxas
The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em reembolsar-nos pelas despesas que incorrermos em relação à organização e manutenção do programa de ADS. O depositário concordou em reembolsar-nos as taxas anuais de continuidade de negociação em bolsa de valores. O depositário também concordou em pagar os custos de manutenção usuais para as ADSs, que consistem em despesas de postagem e envelopes para remessa de relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de informações sobre impostos federais dos Estados Unidos, despacho de formulários fiscais obrigatórios, papel timbrado, postagem, fac-símile e ligações telefônicas. Ele também concordou em nos reembolsar anualmente por certos programas de relacionamento com o investidor ou atividades promocionais especiais de relações com investidores. Em certos casos, o depositário concordou em realizar pagamentos adicionais para nós com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis referentes ao programa de ADS. Há limites para o valor das despesas que nos serão reembolsadas pelo depositário, mas o valor do reembolso disponível para a Companhia não está necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositário cobra dos investidores.
O depositário cobra suas taxas pela entrega e resgate de ADSs diretamente dos investidores que depositam ações ou resgatam ADSs para fins de retirada ou de intermediários que atuem em nome dele. O depositário cobra taxas pela realização das distribuições aos investidores deduzindo-as dos valores distribuídos ou vendendo uma parte dos bens passíveis de distribuição para pagar as taxas. O depositário pode cobrar uma taxa anual pelos serviços por ele prestados deduzindo-a das distribuições em dinheiro ou faturando diretamente os investidores, ou ainda fazendo lançamentos nas contas do sistema de escrituração dos participantes que agem em nome dele. Em geral, o depositário pode se recusar a prestar serviços por taxas mais baixas até que as taxas referentes àqueles serviços tenham sido pagas.
Reembolso de Despesas Incorridas em 2009
A partir de 1º de janeiro de 2009, e até a data deste relatório anual, a Companhia recebeu do depositário US$ 11,9 milhões para promover e incentivar o programa de ADR no mercado e para manutenção dos custos usuais de ADSs (que compreendem despesas de postagem e envelopes para remessa de relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de informações sobre impostos federais dos Estados Unidos, papel timbrado, postagem, fac-símile e ligações telefônicas), quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis referentes ao programa de ADR, taxas de subscrição e despesas legais.
PARTE II
ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E OUTROS ATRASOS
Nada a informar.
ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS
E UTILIZAÇÃO DA RECEITA
Nada a informar.
ITEM 15 CONTROLES E PROCEDIMENTOS (a) Avaliação dos controles e procedimentos de divulgação
Fizemos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação de nossa administração, entre eles o nosso Diretor Presidente, ou CEO, e o Diretor Financeiro, ou CFO, da efetividade de nossos “controles e procedimentos de divulgação” (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei das Bolsas de Valores Mobiliários de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”), conforme requerido pelo parágrafo (b) das Regras 13a-15 ou 15d-15 da Lei das Bolsas de Valores (“Exchange Act”), na data-base 31 de dezembro de 2009. Um sistema de controles, por mais bem concebido e operacionalizado que seja, pode proporcionar apenas uma segurança razoável, e não absoluta, de que os objetivos do sistema de controle serão atingidos. Portanto, nossa administração não espera que os controles irão evitar todos os erros e fraudes.
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Com base na avaliação efetuada, o CEO e o CFO concluíram que, na data-base 31 de dezembro de 2009, os controles e procedimentos de divulgação do Itaú Unibanco Holding eram efetivos para proporcionar segurança razoável de que as informações relevantes, relativas ao Itaú Unibanco Holding e suas subsidiárias consolidadas, são registradas, processadas, resumidas e apresentadas em relatório nos prazos especificados nas normas e formulários da SEC. (b) Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis
Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados, relacionados às demonstrações contábeis, conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei das Bolsas de Valores Mobiliários de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”). Nossos controles internos foram desenvolvidos para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e elaboração das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Todos os sistemas de controles internos, independentemente de seus níveis de sofisticação, têm limitações inerentes. Portanto, mesmo esses sistemas, que foram concebidos para serem efetivos, podem ser incapazes de prevenir ou detectar distorções. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de efetividade de períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições ou de que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos possa decair.
A nossa administração avaliou a efetividade de nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009. Nessa avaliação, adotou os critérios estabelecidos pela Estrutura Integrada de Controle Interno do COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. Com base nessa avaliação e critérios, a administração concluiu que, para a data-base 31 de dezembro de 2009, os nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis são efetivos.
A efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis para a data-base 31 de dezembro de 2009 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de auditoria independente, conforme consta no seu parecer, incluído na página F-2 desse Formulário 20-F. (c) Atestado da Firma de Auditoria Independente
O relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nossa firma de auditoria independente, datado de 9 de maio de 2010, sobre a efetividade de nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis na data-base 31 de dezembro de 2009, consta do “Item 18. Demonstrações Contábeis”. (d) Mudanças nos controles internos relacionados às demonstrações contábeis
Com relação à avaliação exigida pela Lei de Valores Mobiliários de 1934 – Regra 13a 15(d), a administração, incluindo o CEO e o CFO, concluiu que as mudanças ocorridas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 não afetaram de maneira relevante e nem têm probabilidade razoável de afetar significativamente esses controles.
181
ITEM 16 [RESERVADO]
16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria
Nosso conselho de administração determinou que um dos membros de nosso comitê de auditoria, o Sr. Guy Almeida Andrade, é especialista financeiro do comitê de auditoria e atende às exigências da SEC e da NYSE. Nosso especialista financeiro do comitê de auditoria, assim como outros membros do comitê, é independente, nos termos da Resolução No. 3081 do CMN, que requer que os membros não sejam ou tenham sido, no exercício anterior, diretores ou funcionários da companhia ou de suas coligadas ou funcionários com responsabilidades de gerenciamento na área de auditoria interna da instituição financeira. O Sr. Andrade é também especialista em US GAAP, que é a norma contábil adotada por nós em nossas demonstrações contábeis arquivadas na SEC. Outros membros de nosso comitê de auditoria são especialistas em práticas contábeis adotadas no Brasil e acreditamos que os talentos, as experiências e a formação dos nossos membros de comitê de auditoria os qualificam a desempenhar todas as funções como membros do comitê de auditoria, inclusive a supervisão da elaboração de nossas demonstrações contábeis segundo o US GAAP. Ademais, o nosso comitê de auditoria tem a habilidade de reter auditores independentes, consultores financeiros ou outros consultores, assessores e especialistas sempre que julgar adequado.
16B. Código de Ética
Adotamos um Código de Ética que é seguido por todos os nossos funcionários, inclusive conselheiros, principais diretores executivos, financeiros, controladores, demais membros da diretoria e certos terceiros, tais como fornecedores, que se relacionem conosco. Nosso conselho de administração aprovou nosso código de ética atual, que entrou em vigor em fevereiro de 2010. O texto integral de nosso Código de Ética está disponível no nosso website no http://ww13.itau.com.br/portalri/index.aspx. 16C. Honorários e Serviços dos Principais Auditores
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria independente nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. O quadro a seguir apresenta o valor total cobrado de nós pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes por serviços prestados nos exercícios de 2009, 2008 e 2007, discriminando esses valores por categoria de serviço em milhares de reais:
2009 2008 2007Honorários de auditoria 33.200 23.515 21.018Honorários relacionados a auditoria 4.973 1.565 1.207Honorários de serviços tributários 135 429 0Demais honorários 13 60 179Total 38.320 25.568 22.404
Total dos honorários(em milhares de R$)
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria, em 2009, 2008 e 2007, referem-se à auditoria de nossas demonstrações contábeis consolidadas anuais e à revisão de nossas demonstrações contábeis trimestrais, bem como à auditoria e à revisão das demonstrações contábeis de nossas subsidiárias, serviços relacionados à emissão de carta comentário nas ofertas de valores mobiliários e ao exame da conformidade dos controles internos em relação à Lei Sarbanes-Oxley.
Honorários Relacionados à Auditoria
Os honorários relacionados à auditoria em 2009, 2008 e 2007 referem-se a serviços prestados com respeito à elaboração de relatórios de avaliação contábil, assistência relacionada à elaboração de documentos a serem enviados aos órgãos reguladores locais e estrangeiros, incluindo documentos sobre cumprimento da legislação e regulamentos, e à auditoria de demonstrações contábeis específicas para fins de gestão, às atividades de due diligence e à emissão de relatórios para fins especiais.
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Honorários de Serviços Tributários
Os honorários de serviços tributários em 2009, 2008 e 2007 referem-se aos cumprimento das obrigações fiscais e serviços de consultoria.
Demais Honorários
Todos os outros honorários em 2009, 2008 e 2007 incluem o uso da biblioteca eletrônica Comperio, de material técnico, e participação em treinamentos e orientação relacionada com a eficiência operacional em benchmark.
Pré-aprovação de Políticas e Procedimentos
Em 2004, aprovamos a criação de nosso comitê de auditoria, subordinado diretamente ao nosso conselho de administração. Entre as responsabilidades deste nosso comitê, está a de aprovar, anualmente, as políticas e procedimentos relativos aos serviços não relacionados à auditoria que (i) podem ser fornecidos por nossos auditores externos, bem como a lista desses serviços que estão pré-aprovados, (ii) não podem ser fornecidos por nossos auditores externos, devido ao fato dos serviços poderem afetar a independência dos auditores externos, e (iii) precisam ser aprovados previamente pelo comitê de auditoria. Como resultado, aprimoramos ainda mais nossa governança corporativa, assegurando também o alinhamento com as melhores práticas prescritas pela Lei Sarbanes-Oxley.
16D. Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria
Segundo as normas de comitê de auditoria da NYSE e da SEC para empresas listadas, devemos observar a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act (normas padrão de listagem para o comitê de auditoria). A Regra 10A-3 dispõe que devemos constituir um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administração, que atenda às exigências especificadas na norma ou, então, designar e instituir um conselho de auditores ou órgão semelhante para executar o papel do comitê de auditoria, tendo em vista a isenção geral dos comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros estabelecida na Regra 10A-3(c)(3) do Securities Exchange Act.
De acordo com as regras do Banco Central, instituímos um órgão semelhante ao comitê de auditoria do conselho de administração de uma empresa norte-americana, que devemos chamar de “comitê de auditoria”. Para mais informações, consulte o “Item 6C – Práticas do Conselho de Administração – Órgãos Estatutários - Comitê de Auditoria”.
Nosso Comitê de Auditoria, observada a legislação brasileira, desempenha todas as funções de um comitê de auditoria previstas na Regra 10A-3. Conforme disposto na lei brasileira, nosso conselho de administração e comitê de auditoria são órgãos corporativos distintos. Somente dois dos cinco membros do comitê de auditoria são também membros de nosso conselho de administração. Além disso, segundo a lei brasileira, a função de contratar auditores independentes é um poder reservado exclusivamente ao conselho de administração da empresa. Portanto, nosso conselho de administração atua como nosso comitê de auditoria, conforme permitido pela Regra 10A-3(c)(3)(v) da Lei das Bolsas de Valores, na nomeação de nossos auditores independentes.
Com exceção desses aspectos, nosso Comitê de Auditoria é comparável a um comitê de auditoria do conselho de administração de uma empresa dos EUA e desempenha as mesmas funções. Acreditamos que: nosso Comitê de Auditoria é capaz de atuar de forma independente a respeito das responsabilidades de um comitê de auditoria, segundo a Lei Sarbanes-Oxley, atende às exigências de isenção da Regra 10A-3(c)(3) e, portanto, está em conformidade com a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act.
183
16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliadas
Período (1)
(a) Quantidade total de ações preferenciais
compradas(b) Preço médio pago por ação preferencial
(c) Quantidade total de ações preferenciais
compradas no âmbito de planos ou programas
anunciados publicamente
(d) Quantidade máxima de ações preferenciais que ainda podem ser
compradas no âmbito de planos e programas
02/01 a 30/01/2009 0 68.500.00002/02 a 27/02/2009 0 68.500.00002/03 a 31/03/2009 0 68.500.00001/04 a 30/04/2009 0 68.500.00004/05 a 29/05/2009 0 68.500.00001/06 a 30/06/2009 0 68.500.00001/07 a 31/07/2009 0 68.500.00003/08 a 31/08/2009 0 68.500.000Bonificação (2) 0 75.350.00003/09 a 30/09/2009 0 75.350.00001/10 a 30/10/2009 0 56.700.00003/11 a 30/11/2009 185.460 37,52 185.460 56.514.54001/12 a 30/12/2009 185.460 56.514.540(1)Nosso conselho de administração aprovou, em 30 de outubro de 2009, a compra de até 56.700.000 ações escriturais preferenciais próprias,
é 3 2010(2) Na AGO/E de 24 de abril de 2009, os acionistas aprovaram a bonificação de 10% em ações representativas do capital social, o qual foi efetivado em 28 de agosto na Bolsas de Valores. 16F. Mudança na Auditoria Independente do Registrante
Não aplicável.
16G. Governança Corporativa
Principais diferenças entre as práticas de governança corporativa no Brasil e nos EUA Estamos sujeitos às normas de governança corporativa das empresas registradas na NYSE. Na
qualidade de emissor privado estrangeiro, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às empresas registradas nos EUA. Segundo as normas da NYSE, precisamos apenas: (i) ter um comitê de auditoria ou um conselho de auditoria, de acordo com uma isenção aplicável a emissores privados estrangeiros, que atendam a certas exigências, conforme discutido a seguir; (ii) fornecer à NYSE, anualmente, imediata certificação do diretor presidente de que ele não tem ciência de qualquer violação por parte da companhia aos padrões de governança corporativa exigidos pela NYSE mo tocante ao registro da empresa, (iii) submeter à NYSE uma afirmação, por escrito e assinada, anualmente e, se aplicável, de forma intermediária, toda vez que uma mudança ocorrer no conselho de administração ou em quaisquer comitês sujeitos à Seção 303a das normas da NYSE e (iv) apresentar uma breve descrição das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa da NYSE que precisam ser seguidas pelas empresas norte-americanas. A discussão das diferenças importantes entre as nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas das empresas norte-americanas registradas na bolsa de valores vem a seguir.
Maioria de Conselheiros Independentes
As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho seja formada por conselheiros independentes.
A independência é definida por vários critérios, inclusive a ausência de um relacionamento relevante entre o conselheiro e a empresa registrada naquela bolsa. As leis brasileiras não estabelecem exigência similar. Segundo a legislação brasileira, nem o conselho de administração nem a nossa administração precisa verificar a independência dos conselheiros antes de elegê-los para o conselho. Entretanto, a legislação societária brasileira, o Banco Central e a CVM estabeleceram normas exigindo que os conselheiros atendam a certos requisitos de qualificação e que tratam da remuneração e dos deveres e responsabilidades de diretores e conselheiros da empresa, bem como das restrições a eles aplicáveis, sendo que nossos conselheiros atendem às exigências de qualificação da legislação societária brasileira, do Banco Central do Brasil e da CVM. Nossa política de governança corporativa divulga os critérios usados por nosso conselho de administração para determinar se um conselheiro é independente. De acordo com esses critérios, três de nossos conselheiros
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devem ser considerados independentes. A legislação societária brasileira exige que nossos conselheiros sejam eleitos pelos acionistas em uma assembleia geral dos acionistas. Todos os nossos conselheiros são eleitos pelo nosso acionista controlador e seis conselheiros são membros das famílias Villela, Setubal e Moreira Salles, que controlam a IUPAR.
Sessões Executivas
As normas da NYSE requerem que os conselheiros não executivos se reúnam em sessões executivas
programadas regularmente sem a presença da administração. A legislação societária brasileira não possui uma disposição semelhante. De acordo com a legislação brasileira, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito entre os executivos. O nosso presidente Roberto Setubal, os nossos vice-presidentes executivos Alfredo Egydio Setubal e Candido Botelho Bracher e o Diretor Executivo do Itaú Unibanco Ricardo Villela Marino são membros do conselho de administração. Não há exigência de que os conselheiros não executivos se reúnam regularmente sem a administração. Como resultado, os conselheiros não executivos do nosso conselho não se reúnem, normalmente, em sessões executivas. Nosso conselho de administração é formado por 9 conselheiros não executivos.
Comitês
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas possuam um comitê de nomeação e
governança corporativa e um comitê de remuneração formado inteiramente por conselheiros independentes e regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilidades estipulados para o comitê. As responsabilidades do comitê de nomeação e governança corporativa incluem, entre outras, a identificação e seleção de candidatos qualificados a membros do conselho e o estabelecimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à empresa. As responsabilidades do comitê de remuneração, por sua vez, incluem, entre outras, a revisão das metas corporativas relativas à remuneração, avaliação do desempenho e aprovação dos níveis de remuneração do diretor presidente, além da recomendação sobre remuneração geral, planos de remuneração por incentivo e ações.
A legislação societária brasileira não exige a instalação de comitê de nomeação, comitê de governança
corporativa e comitê de remuneração. No entanto, nossa instituição possui um comitê de nomeação e governança corporativa e um comitê de pessoas. Consulte o “Item 6C. Práticas do conselho de administração”. De acordo com nosso estatuto, os conselheiros são eleitos pelos acionistas reunidos em assembleia geral. A remuneração total dos conselheiros e diretores é determinada pelos acionistas. O comitê de pessoas também é responsável pelo gerenciamento de nosso plano de opção de compra de ações, que foi aprovado por nossos acionistas. Esse plano define os objetivos, as diretrizes, as condições, os limites e as características do plano a serem observados pelo comitê de pessoas e concede a este algumas responsabilidades para solucionar casos omissos.
Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas possuam um comitê de auditoria que
(i) seja composto por, no mínimo, três conselheiros independentes que conheçam finanças, (ii) atenda às normas da SEC referentes a comitês de auditoria de empresas registradas, (iii) tenha no mínimo um membro que possua especialização em gestão financeira ou contábil e (iv) seja regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilidades estipulados para o comitê, além de passar por avaliações anuais.
A legislação bancária brasileira (Resolução nº 3.198 do Banco Central) exige a formação de um comitê
de auditoria de no mínimo três membros e a legislação societária brasileira exige a constituição de um conselho fiscal, composto por três a cinco membros. De acordo com a legislação societária brasileira e a Resolução nº 3.198 do Banco Central, os membros do conselho fiscal são eleitos em assembleia geral e o comitê de auditoria é eleito pelo conselho de administração dentre seus integrantes e profissionais que possuam conhecimento da área de auditoria, desde que, de acordo com nosso estatuto, seu presidente deve ser também membro do nosso conselho de administração.
O CNSP, que define as regras e as diretrizes relacionadas ao ramo de seguros privados, também
requer a constituição de um comitê de auditoria no caso de a empresa de seguros ter: (i) Patrimônio Líquido Ajustado igual ou superior a R$ 0,5 bilhões de reais ou (ii) Provisões Técnicas em montante igual ou superior a R$ 0,7 bilhões de reais. Contudo, se uma entidade sob supervisão do CNSP fizer parte de um conglomerado financeiro, um comitê de auditoria único pode ser constituído na instituição líder. Dessa forma, o Itaú Unibanco optou por um único comitê.
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O conselho fiscal atua independentemente da administração e dos auditores externos. Sua principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada exercício e apresentar um relatório formal aos acionistas. Nosso conselho fiscal é formado por três membros efetivos e três suplentes e se reúne uma vez por mês.
Em abril de 2003, a SEC declarou que o registro de valores mobiliários de emissores privados
estrangeiros fica isento das exigências de existência de comitê de auditoria se o emissor atender a determinados requisitos. Acreditamos que nosso conselho de auditoria seja capaz de atuar de forma independente na condução das responsabilidades de um comitê de auditoria nos termos da Lei Sarbanes-Oxley, atender a os outros requisitos de isenção da Regra 10A -3(c)(3) e, dessa forma, estar em conformidade com a Regra 10A -3 da Lei das Bolsas de Valores (Securities Exchange Act) (para mais informações, consulte o “Item 16D. Isenção das normas de registro para os comitês de auditoria”).
Nosso comitê de auditoria é atualmente composto por cinco membros, dos quais dois são também
membros de nosso conselho de administração.
Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração por Ações As normas da NYSE requerem que os acionistas tenham a oportunidade de votar sobre todos os
planos de remuneração por ações e as respectivas revisões substanciais, com algumas poucas exceções. Segundo a legislação societária brasileira, os acionistas precisam aprovar todos os planos de opção de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações acima do nosso capital social autorizado estará sujeita a aprovação dos acionistas. Nossos acionistas não têm a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração por ações. No entanto, toda emissão de novas ações acima do capital autorizado está sujeita a aprovação dos acionistas em assembleia.
Diretrizes de Governança Corporativa
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas adotem e divulguem as diretrizes de
governança corporativa. Cumprimos as diretrizes de governança corporativa expostas nas normas que a legislação brasileira aplicável nos impõe. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à nossa instituição nos termos da legislação brasileira são condizentes com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. Além disso, vamos além do estritamente exigido na legislação, como se pode ver pela adesão voluntária ao nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA e adoção dos direitos de tag along para todos os acionistas, independentemente de seus direitos de voto. Adotamos e observamos (i) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, que trata da divulgação pública de todas as informações relevantes nos termos da Instrução nº 358 da CVM, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que impõe restrições à negociação de títulos e valores mobiliários em certos períodos e exige que a administração informe todas as operações relativas a nossos valores mobiliários e que era um dispositivo opcional constante da Instrução nº 358 da CVM. Em julho de 2002, fomos além do exigido pela lei e criamos os comitês de divulgação e negociação, os quais foram unificados no comitê de divulgação e negociação em abril de 2006.
Código de Conduta Comercial e Ética
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas adotem e divulguem um código de
conduta comercial e ética para membros do conselho, diretores e funcionários, e que informem imediatamente quaisquer renúncias ao código para membros do conselho ou diretores. A legislação societária brasileira aplicável não possui uma exigência semelhante. Adotamos um Código de Ética em 2000 que disciplina a conduta de nosso quadro gerencial com respeito ao registro e ao controle de informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não públicas. Em 2004, incluímos um suplemento em nosso Código de Ética de modo a cumprir os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE. Em outubro de 2005, anunciamos nosso Código de Ética atualizado, o qual foi revisado em fevereiro de 2010 em virtude da Associação. Veja “Item 16B. Código de Ética”.
Função da Auditoria Interna
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas mantenham uma auditoria interna
para apresentar, à administração e ao comitê de auditoria, avaliações constantes sobre os processos de gerenciamento de risco da empresa e o sistema de controles internos.
Nossa Diretoria de Auditoria Interna trabalha de forma independente para realizar exames, análises e
levantamentos metodologicamente estruturados e observação de fatos para avaliar a integridade, adequação, eficácia, eficiência e economia dos processos dos sistemas de informação e dos controles internos associados
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à nossa gestão de risco. A Diretoria reporta-se permanentemente ao nosso conselho de administração e interage com o comitê de auditoria e, no cumprimento dos seus deveres, a Diretoria de Auditoria Interna tem acesso a todos os documentos, registros, sistemas, locais e pessoas envolvidas nas atividades em análise.
Lei Sarbanes-Oxley de 2002 Mantemos controles e procedimentos formulados para garantir que somos capazes de coletar as
informações que precisamos divulgar nos relatórios que apresentamos à SEC, bem como de processar, resumir e divulgar estas informações nos prazos especificados nas normas da SEC. Em 8 de junho de 2006, tornamo-nos o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir todas as exigências estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, com respeito aos controles internos de relatórios financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC. Estas certificações encontram-se incluídas como Anexos 12.1 e 12.2 a este Relatório Anual.
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PARTE III
ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis a seguir, juntamente com o parecer dos auditores independentes, são arquivadas como parte deste relatório anual:
Demonstrações Contábeis Consolidadas
Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas. .....................................................................................................................................
F-1
Parecer dos Auditores Independentes. .............................................................................................. F-2
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2009 e 2008..................................... F-4
Demonstração Consolidada do Resultado referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. .................................................................................................................
F-6
Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 .................................................................................................
F-7
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. ................................................................................................
F-8
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. .....................................................................
F-9
Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. ......................................................................................
F-11
F-1
Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas A administração do Itaú Unibanco Holding S.A é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia. O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos. A administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia para 31 de dezembro de 2009 de acordo com os critérios definidos pelo COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, para 31 de dezembro de 2009, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas são efetivos. A efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia para 31 de dezembro de 2009, foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, firma de auditoria independente da companhia, cujo parecer consta no seu relatório incluído em anexo. /s/ Roberto Egydio Setubal /s/Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Roberto Egydio Setubal Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Diretor Presidente Diretor Financeiro Um original assinado deste relatório foi fornecido ao registrante e será retido e fornecido por ele à Comissão de Valores Mobiliários ou sua equipe mediante solicitação. Data: 10 de maio de 2010.
F-2
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Itaú Unibanco Holding S.A. Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira do Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas (“Itaú Unibanco Holding”) em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e os resultados das operações e os fluxos de caixa de cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Também em nossa opinião, o Itaú Unibanco Holding manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos relacionados ás demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO). A Administração do Itaú Unibanco Holding é responsável por essas demonstrações contábeis e pela manutenção de controles internos efetivos relacionados a essas demonstrações contábeis, além da avaliação sobre a efetividade desses controles internos conforme descrito no “Relatório Anual da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis”. Nossa responsabilidade é a de emitir um parecer sobre essas demonstrações contábeis e sobre os controles internos do Itaú Unibanco Holding relacionados às demonstrações contábeis com base em nossos exames de auditoria integrada. Nossos exames de auditoria integrada foram conduzidos de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas do Estados Unidos (Public Company Accouting Oversight Board – PCAOB). Estas normas requerem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de se obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais e de que os controles internos relacionados às demonstrações contábeis foram efetivos em todos os seus aspectos relevantes. Nosso exame de demonstrações contábeis compreende a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações contábeis, a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nosso exame de controles internos relacionados às demonstrações contábeis compreende a obtenção do entendimento dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis, a avaliação do risco sobre a existência de deficiência material nos controles internos, e o teste e a avaliação do desenho e da operação efetiva dos controles internos baseado em nossa avaliação de risco. Nossos exames incluíram também a realização de outros procedimentos considerados necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base razoável para a emissão de nossos pareceres. Como apresentado na Nota 2.z das demonstrações contábeis consolidadas, o Itaú Unibanco Holding, a partir de 1º de janeiro 2009, modificou, a forma de contabilizar as combinações de negócios e a participação dos não controladores. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis são um processo desenvolvido para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, refletem adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem não evitar ou detectar erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de adequação (“compliance”) com as políticas e procedimentos possa se deteriorar.
F-3
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes São Paulo, Brasil 09 de maio de 2010
F-4
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de
225.768 157.498 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 245.736 169.700 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (19.968) (12.202)
4.321 2.398 4.572 2.965
14.711 423 22.569 6.676 45.570 25.896
599.088 401.375
(Em milhões de Reais)
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil, Líquidos
TOTAL DO ATIVOAs notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas
ATIVO
Caixa e Contas Correntes de BancosCaixa RestritoAplicações em Depósitos InterfinanceirosAplicações em Operações CompromissadasDepósitos Compulsórios no Banco CentralAtivos de Negociação, a Valor JustoTítulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda, a Valor JustoTítulos e Valores Mobiliários Mantidos até o Vencimento, a Custo Amortizado
Investimentos em Empresas não ConsolidadasImobilizado, LíquidoÁgio, LíquidoAtivos Intangíveis, LíquidoOutros Ativos
F-5
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de(Em milhões de Reais)
2009 2008
190.908 150.802 Não remunerados 25.884 24.106 Remunerados 165.024 126.696
Ganhos(perdas) líquidos não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis paravenda, líquidos de impostos 301 203 Ajustes de conversão acumulados (146) 921 Benefícios definidos de planos de pensão e outros planos pós-aposentadoria, líquidos deimpostos 786 400
Hedge de fluxo de caixa - parcela efetiva, liquida de impostos (4) (4) Lucros acumulados não apropriados (perda acumulada) 5.231 1.063
Total do Patrimônio Líquido do Itaú Unibanco 69.277 34.387 12.757 1.245
Total do Patrimônio Líquido 82.034 35.632
599.088 401.375 (*)
Ações em Tesouraria ( 43.588.307 e 64.639.300 ações preferenciais em 31 de dezembro de2009 e 2008, respectivamente; 2.202 ações ordinárias em 31 de dezembro de 2009) (*)
Ações Preferenciais - sem valor nominal ( 3.300.000.000 autorizadas em 31 de dezembro de2009 e 2008; 2.281.649.744 e 1.605.988.901 emitidas em 31 de dezembro de 2009 e 2008,respectivamente) (*)
Após a aplicação do efeito retroativo das bonificações de ações em Jun/2008 e Agosto/2009. (Nota 19a)
Capital adicional integralizado
Total do Passivo
Ações Ordinárias - sem valor nominal ( 3.300.000.000 autorizadas em 31 de dezembro de 2009e 2008; 2.289.286.475 e 1.708.760.440 emitidas em 31 de dezembro de 2009 e 2008,respectivamente) (*)
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas
Outros lucros abrangentes acumulados:Lucros acumulados apropriados
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO
Participação dos não controladores
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Depósitos
Outros Passivos
Reservas de seguros, de planos de previdência privada e de planos de capitalizaçãoObrigações por empréstimos de longo prazoObrigações por empréstimos de curto prazo
Reserva de planos de previdência PGBL e VGBL
Captações no mercado aberto
F-6
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.Demonstração Consolidada do ResultadoAnos findos em 31 de Dezembro de(Em milhões de Reais, exceto as informações por ação)
2009 2008 2007
72.567 47.649 34.603Juros de operações de crédito e arrendamento mercantil 48.582 31.326 22.898Juros de depósitos interfinanceiros 3.534 3.028 2.852Juros de depósitos compulsórios no Banco Central 519 1.051 909Juros de aplicações em operações compromissadas 8.673 5.369 2.375Juros de ativos de negociação 7.086 4.141 3.418Juros e dividendos de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 3.996 2.536 1.992Juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 177 198 159
(31.876) (26.508) (13.271)Juros sobre depósitos (11.773) (6.233) (3.510)Juros sobre captações no mercado aberto (7.177) (6.489) (3.453)Juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo (5.314) (7.737) (3.329)Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo (4.586) (4.721) (1.433)Juros e correção monetária sobre provisões técnicas de previdência (3.026) (1.328) (1.546)
40.691 21.141 21.332Provisão para créditos de liquidação duvidosa (15.372) (9.361) (5.542)
25.319 11.780 15.79040.436 15.775 17.015
Receitas de prestação de serviços 13.479 8.941 7.832Ganhos (perdas) de negociação, líquido 9.284 (2.843) 1.955Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 211 (114) (183)Ganho (perda) líquido em operações de câmbio 2.619 1.059 83Lucro (prejuízo) líquido em transações de subsidiárias no exterior (3.390) 1.938 (971)Resultado de participações em empresas não consolidadas, líquido (9) 474 476Receitas de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização 8.132 3.917 3.500Outras receitas não financeiras 10.110 2.403 4.323
(42.294) (24.011) (21.027)Despesas de pessoal (10.589) (6.170) (5.705)Despesas administrativas (10.001) (6.409) (5.472)Amortização de ativos intangíveis (3.663) (1.201) (974)Sinistros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização (6.452) (3.301) (2.509)Depreciação do imobilizado (1.250) (756) (675)Outras despesas não financeiras (10.339) (6.174) (5.692)
14.612 4.878 7.631Ítem Extraordinário (reconhecimento no lucro do excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição) líquido de imposto - - 29
14.612 4.878 7.660
Menos: Lucro Líquido atribuível a participações dos não controladores (527) (29) 214.085 4.849 7.662
MÉDIA PONDERADA DA QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO - DILUÍDA (*)
(*) Após a aplicação do efeito retroativo das bonificações de ações em Junho de 2008 e Agosto/2009 (Nota 19a)As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas
LUCRO LÍQUIDO
LUCRO POR AÇÃO - BÁSICO (*)
LUCRO POR AÇÃO - DILUÍDO (*)
MÉDIA PONDERADA DA QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO - BÁSICA (*)
LUCRO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL AO ITAÚ UNIBANCO
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
LUCRO LÍQUIDO ANTES DO ITEM EXTRAORDINÁRIO
RECEITA FINANCEIRA LÍQUIDA APÓS A PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSARECEITAS NÃO FINANCEIRAS
DESPESAS NÃO FINANCEIRAS
LUCRO LÍQUIDO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALE ITEM EXTRAORDINÁRIO
RECEITAS FINANCEIRAS
DESPESAS FINANCEIRAS
RECEITA FINANCEIRA LÍQUIDA
F-7
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.Demonstração Consolidada do Lucro AbrangenteAno findo em 31 de Dezembro de (Em milhões de Reais)
2009 2008 2007
14.612 4.878 7.660 Variação nos ganhos e perdas não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveispara venda (líquido do efeito fiscal de R$ (380), R$ 602 e R$ (430) para os anos findos em31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente) 98 (408) 862 Hedge de fluxo de caixa - parcela efetiva (liquido do efeito fiscal de R$ 1 para as ano findoem 31 de dezembro de 2008) - (4) - Ajustes de conversão acumulados em subsidiárias no exterior e participações avaliadaspelo método de equivalência patrimonial (sem efeito fiscal) (1.067) 737 (304) Benefícios definidos de planos de pensão e outros planos pós-aposentadoria, líquido deimpostos de R$ (257), R$ 865 e R$ (368) para os anos findos em 31 de dezembro de 2009,2008 e 2007, respectivamente. 386 (1.297) 713
14.029 3.906 8.931 Lucro Abrangente atribuível à participação dos não controladores (527) (29) 2
Lucro Abrangente atribuível ao Itaú Unibanco 13.502 3.877 8.933 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Lucro Líquido
Total do Lucro Abrangente
F-8
2009 2008 2007
Lucro Líquido 14.612 4.878 7.660
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 15.372 9.361 5.542 Perda na venda de bens não de uso próprio, líquido 9 - 9 Amortização de intangíveis 3.663 1.201 974 Depreciação do imobilizado 1.250 756 675 Resultado de participações em empresas não consolidadas, líquido 9 (474) (476) Ganho na venda de ações da Redecard (Nota 24a) - - (1.544) Ganho na venda de ações da Serasa (Nota 24a) - - (743) Ganho na venda de ações da Bolsa de Mercadorias & Futuros e Bovespa (Nota 24a) - - (475) Ganho na venda de ações VisaNet Inc. (Nota 24a) (345) - - Ganho na venda de ações Allianz (Nota 24a) (25) - - Ganho de capital na associação com a Psiupar (Nota 3.1.c) (936) - - Ganho de capital na aquisição da Redecard S. A. (Nota 3.1.b) (4.530) - - Ganho de deságio na aquisição (Nota 3.1.a) (830) - - (Perda) Ganho na venda de empresas não consolidadas (69) (279) - Custo do plano de outorga de opções de ações (Reversão de Custo) 618 (181) 339 Imposto de renda diferido ativo 3.372 (3.015) 1.560 (Lucro) Prejuízo líquido em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (211) 114 183 Perda Permanente em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 56 53 4 Outros ajustes ao lucro 485 (136) 9 (Lucro) Prejuízo na venda de imobilizado (4) 6 (92) Dividendos recebidos de investimentos em empresas não consolidadas 63 246 297 Variações nos Ativos e Passivos -
(Aumento) Redução nos ativos de negociação 16.704 (24.446) (11.110) (Aumento) Redução em outros ativos e passivos 7.520 (765) (768)
56.783 (12.681) 2.044
(Aumento) redução líquido nos depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (462) 5.900 (2.141) (Aumento) redução líquido em operações compromissadas que não compõem o caixa e equivalentes a caixa (11.930) (23.343) (12.519) Compra de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (7.624) (26.367) (13.318) Venda e resgate de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 13.905 19.728 11.176 Compra de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento (1.133) - - Recursos do resgate de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 56 254 26 Aumento líquido em operações de crédito e arrendamento mercantil (13.832) (54.791) (31.502) Aquisição de subsidiárias, líquido do caixa e equivalentes à caixa recebidos - - 1.637 Aquisição do controle da Redecard, líquido de caixa e equivalentes de caixa recebidos (Nota 3.1.b) (415) - - Caixa e equivalentes de caixa recebidos na aquisição do Unibanco e Unibanco Holdings (Nota 3.1.a) 17.262 - - Aquisição da BBA HE Participações S.A. (Nota 3.2.b) - (399) - Caixa utilizado na aquisição de Intangíveis - (352) (488) Pagamentos em dinheiro pelos direitos contratuais de prestar serviços de folha de pagamento para servidores estaduais (793) (243) (113) Aquisição de imobilizado (1.701) (976) (800) Recursos da venda de imobilizado 187 181 399 Recursos da venda de bens não de uso próprio 302 69 52 Aquisição de empresas não consolidadas (5) (301) (354) Aquisição de outros investimentos contabilizados ao custo - (17) (31) Recursos da venda de empresas não consolidadas 642 329 2.572
(5.541) (80.328) (45.404)
Aumento (Redução) líquido nos depósitos (13.339) 66.954 15.199 Aumento líquido nas reservas de planos de previdência PGBL/VGBL 8.600 3.010 2.831 Aumento (Redução) líquido em captações no mercado aberto (16.848) 26.224 12.102 Aumento líquido em empréstimos de curto prazo 16.627 4.995 15.500 Captações em obrigações por empréstimos de longo prazo 11.623 13.045 18.718 Pagamento de obrigações por empréstimos de longo prazo (16.952) (10.428) (9.700) Aquisição da Itaúsa Export S.A. (Nota 3.2.a) - (587) - Aumento de capital pelo controlador, na Itaúsa Export S.A. (Nota 3.2.a) - - 122 Aquisição de ações próprias (7) (1.618) (261) Outorga de opções de ações exercidas 278 107 125 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (3.782) (2.910) (2.280) Participações dos não controladores (22) 44 (80)
(13.822) 98.836 52.276
37.420 5.827 8.916 Caixa e Equivalentes à Caixa
No Início do Exercício 28.036 22.209 13.293 No Final do Exercício 65.456 28.036 22.209
Caixa utilizado no pagamento de juros (20.839) (15.015) (10.673) Caixa utilizado no pagamento de imposto de renda e contribuição social (4.277) (2.602) (2.770)
Empréstimos transferidos para bens não de uso próprio 219 34 24 Emissão de ações na compra do BankBoston (Nota 3.2.c e 3.2.d) - - 1.120 Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados e ainda não pagos 2.539 2.399 2.124 Ações emitidas na aquisição do Unibanco e Unibanco Holdings (Nota 3.1.a) 24.659 - - Ações emitidas na aquisição da Itaúsa Export S.A. (Nota 3.2.a) 95 102 - Troca de participação na Psiupar (Nota 3.1.c) 1.886 - - Transferência de títulos disponíveis para venda para ativos de negociação - - 52
Informações Complementares sobre o Fluxo de Caixa
Transações Não Monetárias
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
Caixa Líquido Utilizado pelas Atividades de Investimento
Atividades de Financiamento
Caixa Líquido Fornecido pelas Atividades de Financiamento
Aumento Líquido em Caixa e Equivalentes à Caixa (*)
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.Demonstração Consolidada dos Fluxos de CaixaAno findo em 31 de dezembro de (Em milhões de Reais)
Atividades Operacionais
Ajustes para Reconciliação do Lucro Líquido ao Caixa Líquido fornecido pelas Atividades Operacionais
Caixa Líquido Fornecido (utilizado) pelas Atividades Operacionais
Atividades de Investimento
F-9
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.ADemonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio LíquidoAno findo em 31 de Dezembro de ( em milhares de ações)
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
Saldo no início do exercício 1.605.988.901 1.708.760.440 1.637.613.901 1.722.875.704 1.637.613.901 1.666.399.405
Emissão de ações (Nota 3.2.c e 3.2.d) - - - - - 56.476.299 Emissão de ações do Itaú Unibanco para aquisição do Unibanco e Unibanco Holdings (1) (Nota 3.1.a) 675.660.843 557.475.607 - - - - Troca de ações do Itaú Unibanco S.A. detidas pela Itaúsa por ações do Itaú Unibanco Holding (Nota 3.2.a) - 23.050.428 - - - -
Cancelamento de ações em tesouraria (1) - - (31.625.000) (14.115.264) - -
Capital em circulação no final do exercício - C = A - B 2.238.061.437 2.289.284.273 1.541.349.601 1.708.760.440 1.587.184.924 1.708.760.440
2007 (*)
(1) Ver Nota 19a.(*) Após a aplicação do efeito retroativo das bonificações de ações em junho/2008 e Agosto/2009 (Nota 19a)
2008(*)2009
Capital social
Saldo no final do exercício (B)
Ações em tesouraria
Saldo no final do exercício (A)
F-10
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio LíquidoAnos findos em 31 de Dezembro de (Em milhões de Reais)
2009 2008 2007
Saldo no início do exercício 7.372 5.948 4.575 Emissão de ações relativo a aquisição das operações do Bank Boston no Uruguay e Chile (nota 3.2.c e 3.2.d) - - 1.373 Emissão de ações do Itaú Unibanco relativo a aquisição da Itaúsa Export S.A (nota 3.2.a) 95 - -
Emissão de ações do Itaú Unibanco para aquisição do Unibanco e do Unibanco Holdings (nota 3.1.a) 5.451 - - Capitalização de reservas 8.128 1.424 -
21.046 7.372 5.948
Saldo no início do exercício 9.882 8.560 8.560
Emissão de ações do Itaú Unibanco para aquisição do Unibanco e do Unibanco Holdings (nota 3.1.a) 6.454 - - Capitalização de reservas 7.872 1.322 -
24.208 9.882 8.560
Saldo no início do exercício (1.526) (1.173) (1.123)Exercício de opções de ações outorgadas (Nota 26) 502 254 211 Cancelamento de ações em tesouraria - 1.011 - Aquisição de ações em tesouraria (7) (1.618) (261)
(1.031) (1.526) (1.173)
Saldo no início do exercício 62 643 599 Remuneração baseada em Ações Reconhecida no exercício (Nota 26) 370 248 262 Aquisiçaõ de stock options Unibanco 13 - - Diferença entre o preço de aquisição e o custo médio das ações em tesouraria vendidas (224) (146) (87)Aumento de capital pelo controlador na Itaúsa Export S.A. - - 122 Caixa pago e ações da subsidiária emitidas na aquisição de participação na Itausa Export S.A (nota 3.2.d) - (683) - Diferença entre o valor justo das ações emitidas em aquisições e o montante estatutário do aumento de capital 12.711 - (253)
12.932 62 643
Saldo no início do exercício 16.014 19.183 13.639 Transferência para aumento de capital social por incorporação de reservas (16.000) (2.746) - Cancelamento de Ações em Tesouraria - (1.011) - Transferência de lucros acumulados para reservas 5.940 588 5.544
5.954 16.014 19.183
Saldo no início do exercício 203 611 (251)
Variação nos ganhos e perdas Líquidos não realizados durante o exercício, líquido de efeito fiscal 98 (408) 862
301 203 611
Saldo no início do exercício (4) - - Variação no hedge do fluxo de caixa durante o exercício - (4) -
(4) (4) -
Saldo no início do exercício 921 184 488 Conversão durante o exercício, sem efeito fiscal (1.067) 737 (304)
(146) 921 184
Saldo no início do exercício 400 1.697 984 Ajuste de benefícios definidos de planos de pensão e de outros planos pós-aposentadoria, líquido de efeito fiscal 386 (1.297) 713
786 400 1.697
Saldo no início do exercício 1.063 602 719 Lucro líquido do exercício atribuível ao Itaú Unibanco 14.085 4.849 7.662 Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio (3.977) (3.800) (2.235)Transferência para lucros acumulados apropriados (5.940) (588) (5.544)
5.231 1.063 602
69.277 34.387 36.255
Saldo no início do exercício 1.245 1.354 1.430 Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício 527 29 (2)Aquisição de ações não controladores do Itaú BBA Participaçãoes (nota 3.2.b) - (307) - Troca das ações de ações do Itaú Unibanco por ações do Itaú Unibanco Holding (nota 3.2.a) (105) 102 - Ações da Redecard (nota 3.1.b) 9.590 - -
Participação dos não controladores nas subsidiarias do Unibanco (nota 3.1.a) 1.503 - - Constituição da RT Enterprise CP 425 - - Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio da Redecard S A (343) - - Outros (85) 67 (74)Saldo no final do exercício 12.757 1.245 1.354
Benefícios definidos de planos de pensão e de outros planos pós-aposentadoria
Ganhos (perdas) líquidos não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,líquidos de impostos
Saldo no final do exercício
Saldo no final do exercício
Hedge do fluxo de caixa - parcela efetiva
Saldo no final do exercício
Participação dos não controladores
Total do Patrimônio Líquido
(*) Após a aplicação do efeito retroativo das bonificações de ações ocorridas em Junho de 2008 e Agosto/2009 (Nota 19a)As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Informações em reais por ação (*)Lucros Distribuídos (juros sobre o capital próprio distribuídos)
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ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 (Em milhões de Reais, exceto informações por ação ou salvo indicação em contrário) NOTA 1 - DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS E BASE DE CONSOLIDAÇÃO. a) Descrição dos negócios Itaú Unibanco Holding S.A. ("nós" ou “Itaú Unibanco Holding” são referências ao Itaú Unibanco Holding S.A. e nossas subsidiárias e afiliadas) é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída e existente segundo as leis brasileiras. A matriz do Itaú Unibanco Holding está localizada na cidade de São Paulo, Brasil. O Itaú Unibanco Holding fornece, diretamente ou por intermédio de suas subsidiárias, uma ampla gama de linhas de crédito e outros serviços financeiros a uma base diversificada de clientes (pessoas físicas e jurídicas) no Brasil e no exterior, a clientes relacionados ou não ao Brasil, por meio de nossas agências, subsidiárias e afiliadas internacionais. Estes serviços são oferecidos no Brasil a clientes de varejo por intermédio da rede de agências do Banco Itaú Unibanco S. A. (“Itaú Unibanco”) e atacado por intermédio do Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA"), enquanto no exterior são oferecidos por intermédio de agências em Nova York, Grand Cayman, Japão e Bahamas e por intermédio de subsidiárias na Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai, Ilhas Cayman e Europa (Portugal e Luxemburgo). Somos uma holding financeira controlada pela Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”), uma empresa de participações que detem 51% das nossas ações ordinárias e que é controlada conjuntamente pela (i) Itaúsa, uma empresa de participações controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, e (ii) E. Johston, uma empresa de participações controlada pelos acionistas do Unibanco e pela família Moreira Salles. A Itaúsa também detem diretamente 36,2% das nossas ações ordinárias. Conforme descrito na Nota 32 e como resultado de uma combinação de negócios com o Unibanco Holdings S.A. (“Unibanco Holdings”) e sua subsidiária Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) modificamos nossa estrutura de segmentos. As operações do Itaú Unibanco Holding´s são divididas em quatro segmentos. (1) Banco Comercial, que oferece uma ampla gama de serviços bancários para clientes pessoas físicas (varejo, Uniclass, Personnalité ou Private Bank) e clientes pessoas jurídicas (micro, pequenas e médias empresas), incluindo serviços tais como administração de recursos de terceiros, serviços a investidores, seguros, planos de previdência privada, planos de capitalização e cartões de crédito emitidos a correntistas; (2) Itaú BBA, responsável pela oferta de produtos e serviços de atacado para empresas de grande porte, bem como por atividades de banco de investimento; (3) Crédito ao Consumidor, que oferece fundamentalmente produtos e serviços a clientes não-correntistas fora da rede de agências, tais como financiamento de veículos, cartões de crédito emitidos a não-correntistas e financiamento ao consumo e (4) Corporação e Tesouraria, que basicamente mostra os juros associados com excesso de capital, o excedente da dívida subordinada e o resultado de determinadas atividades de tesouraria assim como base negativa de o saldo líquido dos créditos e débitos tributários, bem como os rendimentos líquidos dos juros a partir da negociação de ativos financeiros através de posições próprias (segmentos), gestão de diferenças de moedas, taxas e outros fatores de risco, oportunidades de arbitragem nos mercados externo e interno, e marcação a mercado de ativos financeiros.
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b) Base de Consolidação
País deconstituição
Porcentagem do capital votante em
31/12/2009Afinco Américas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda. Portugal 100,00%Banco Dibens S.A. (6) Brasil 100,00%Banco Fiat S.A. Brasil 99,99%Banco Investcred Unibanco S.A. (6) Brasil 50,00%Banco Itaú Argentina S.A. Argentina 100,00%Banco Itaú BBA S.A. (5) Brasil 99,99%Banco Itaú Chile S.A. (1) Chile 99,99%Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (2) Luxemburgo 99,98%Banco Itaú Europa S.A. (2) Portugal 99,99%Banco Itaú Uruguay S.A. (1) Uruguai 100,00%Banco ItauBank S.A. Brasil 100,00%Banco Itaucard S.A. Brasil 99,99%Banco Itaucred Financiamentos S.A. Brasil 99,99%Banco Itauleasing S.A. Brasil 99,99%BIU Participações S.A. (3) Brasil 66,15%Cia Itaú de Capitalização Brasil 99,99%Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (6) Brasil 99,99%FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Brasil 50,00%Fiat Administradora de Consórcios Ltda. Brasil 99,99%Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Brasil 50,00%Hipercard Banco Muíltiplo S.A. (6) Brasil 99,99%Interbanco S.A. (6) Paraguai 99,99%Itaú Administradora de Consórcios Ltda. Brasil 99,99%Itaú Bank, Ltd. Ilhas Cayman 100,00%Itaú Corretora de Valores S.A. Brasil 99,99%Itaú Seguros S.A. Brasil 100,00%Itaú Unibanco S.A. Brasil 100,00%Itaú Vida e Previdência S.A. Brasil 100,00%Itaúsa Export S.A. (2) Brasil 100,00%Luizacred S.A. Sociedade Crédito Financiamento Investimento (6) Brasil 50,00%Oca Casa Financiera S.A. Uruguai 100,00%Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. Brasil 99,99%Ponto Frio Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (6) Brasil 50,00%Redecard S.A.(4) Brasil 50,01%Unibanco - União de Banco Brasileiros S.A. (6) Brasil 100,00%Unibanco Holdings S.A. (6) Brasil 100,00%Unibanco Cayman Bank Ltd (6) Ilhas Cayman 100,00%Unibanco Participações Societárias S.A. (6) (8) Brasil 99,99%Unicard Banco Múltiplo S.A. (6) Brasil 99,99%(1) Consolidada desde sua aquisição em abril de 2007.
As demonstrações contábeis consolidadas incluem as contas do Itaú Unibanco Holding (empresa controladora) e dassubsidiárias, diretas e indiretas, nas quais tem participação majoritária e das entidades de interesse variável nas quais somos osbeneficiários primários, após a eliminação de todas as contas e operações significativas entre as empresas. Salvo indicação emcontrário, as subsidiárias estão consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para os anos findos em 31 de dezembro de2009, 2008 e 2007, e a porcentagem de participação votante é a abaixo apresentada. A data das demonstrações contábeis denossas subsidiárias, utilizadas para fins de consolidação, é a mesma que as do Itaú Unibanco Holding. A tabela a seguirapresenta nossas principais subsidiárias.
(2) Em novembro de 2008, o Itaú Unibanco adquiriu da Itaúsa, sua então controladora, uma participação majoritária na Itaúsa Export S.A. e suas subsidiárias. Como descrito na Nota 3.2.a, a transação foi contabilizada como uma transação entre entidades sob controle comum, resultando na Export S.A. e suas subsidiárias sendo combinadas nestas demonstrações contábeis, desde 1º de janeiro de 2007.
(5) Mudança na participação societária em comparação a 31 de dezembro de 2007, de 74,49% para 99,99%, como resultado da aquisição da totalidade das ações da HE
Participações SA em dezembro de 2008, que detinha 50% do capital votante e 16,67% do capital total da Itaú BBA Participações SA (Ver Nota 3.2.e)
(8) Veja Nota 3.a.1.
(6) Consolidada a partir de Fevereiro de 2009 em decorrência da aquisição do controle do Unibanco e Unibanco Holdings.
(7) Atual denominação do Banco Itaú S.A. como descrito na Nota 3.2.d, as ações do Itaú Unibanco S.A. foram emitidas para a Itaúsa em novembro de 2008 como parte do preço de
compra na aquisição do controle acionário da Itaúsa Export SA e suas subsidiárias. Sendo assim, a partir de 28 de novembro de 2008 o Itaú Unibanco deixou de ser uma subsidiária
integral do Itaú Unibanco Holding e a participação foi reduzida para 98,67%. Simultaneamente, com a emissão de ações para os acionistas vendedores do Unibanco, a Itaúsa trocou
tais ações do Itaú Unibanco por ações do Itaú Unibanco Holdings e o Itaú Unibanco tornou-se novamente uma subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding.
(3) Consolidada a partir de Fevereiro de 2009 em decorrência da aquisição do Unibanco o qual detinha participação de 24,49%.
(4) Consolidada a partir de Março de 2009 quando da aquisição do controle conforme nota 3.1.b.
De acordo com o ASC 820 (Antigo FIN 46(R) “Consolidação de Entidades de Interesse Variável, uma Interpretação do ARB No. 51” do FASB), consolidamos as entidades de interesse variável nas quais somos os beneficiários primários como descrito abaixo: (i) Itaú BBA Participações S.A. (Itaú BBA Participações) – Consolidamos o Itaú BBA Participações baseado no ASC 820 (Antigo FIN 46(R)) até dezembro de 2008 quando adquirimos todas as ações do BBA HE
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Participações S.A., que detinha 16,67% e 50% das ações votantes e totais do Itaú BBA Participações, resultando na obtenção do controle do Itaú BBA Participações por nós, se tornando nossa subsidiária integral. Considerando a desproporção entre nossa participação votante (50%) e nossa participação econômica (95,75%) no Itaú BBA Participações S.A., empresa holding para controle do capital votante do Itaú BBA, concluímos que esta empresa era uma entidade de interesse variável, conforme definido no ASC 820(Antigo FIN 46R), e que éramos os beneficiários primários de tal entidade. Como beneficiário primário desta empresa, segundo o ASC 820 (Antigo FIN 46(R)), éramos obrigados a consolidá-la e, como resultado, consolidamos a Itaú BBA Participações S.A. e suas subsidiárias. A partir de dezembro de 2008 continuamos a consolidar o Itaú BBA Participações, pois o controlamos. (ii) Miravalles Empreendimentos e Participações S.A (“Miravalles”) e Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”) - Fomos o beneficiário primário da Miravalles, a Miravalles era a holding da FIC, uma instituição financeira que tem o direito exclusivo de oferecer produtos e serviços financeiros para clientes da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), uma empresa de varejo até 31 de dezembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2009 a Miravalles incorporou a FIC através de uma incorporação reversa. Consolidamos a Miravalles desde que adquirimos a participação societária em agosto de 2004 e consolidamos a FIC a partir desta data. Concluímos ser o beneficiário primário da FIC, com a incorporação da Miravalles e da FIC, já que o Itaú Unibanco Holding e a CBD são os únicos acionistas, cada um detendo 50% de seu capital votante, sendo que o Itaú está desproporcionalmente mais exposto às perdas da entidade do que seus 50% de participação. Isto ocorre devido ao fato do Itaú Unibanco Holding ser a entidade que financia as operações da FIC, através do empréstimo de recursos. A incorporação reversa não afetou a participação do Itaú Unibanco Holding e CBD na FIC que manteve-se 50% para cada. Em 31 de dezembro de 2009, os ativos totais consolidados da FIC totalizavam R$ 3.387 (incluindo ativos intangíveis no valor de R$ 507) e passivos totais consolidados totalizando R$ 2.370, e seus ativos estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas obrigações. Contudo, estes credores não possuem direitos sobre os ativos do Itaú Unibanco Holding. O Itaú Unibanco Holding financiou, através de aplicação em depósitos interfinanceiros as atividades da FIC. O saldo destes certificados de depósitos nas demonstrações contábeis consolidadas da FIC em 31 de dezembro de 2009, e da Miravalles em 31 de dezembro de 2008 e 2007 eram R$ 676, R$ 402 e R$ 446, respectivamente. Não havia requerimento contratual para fornecer tal financiamento. Os acionistas controladores do Itaú Unibanco Holding e CBD possuem o compromisso de manter o patrimônio líquido de referência da FIC, em valor, no mínimo, 25% superior ao percentual mínimo regulatório de acordo com regulamentação do Banco Central do Brasil (Banco Central ou BACEN), através de aumento de seu capital. (ii) Vitória Participações S. A. (“Vitória”) - Somos também, o beneficiário primário da Vitória, a holding da FAI, uma instituição financeira que tem o direito exclusivo de oferecer produtos e serviços financeiros para clientes das Lojas Americanas S.A. (LASA). Consolidamos a Vitória desde que adquirimos a participação em abril de 2005. Concluímos ser também o beneficiário primário da Vitória, já que o Itaú Unibanco Holding e a LASA são os únicos acionistas, cada um detendo 50% de seu capital votante, sendo que o Itaú Unibanco Holding está desproporcionalmente mais exposto às perdas da entidade do que seus 50% de participação. Isto ocorre devido ao fato do Itaú Unibanco ser a entidade que financia as operações da FAI, através do empréstimo de recursos à FAI. Em 31 de dezembro de 2009, os ativos totais consolidados da Vitória Participações S.A. totalizavam R$ 1.209 (incluindo ativos intangíveis no valor de R$ 291) e passivos totais consolidados totalizaram R$ 870, e seus ativos estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas obrigações. Contudo, estes credores não possuem direitos sobre os ativos do Itaú Unibanco Holding. O Itaú Unibanco Holding financiou, através de aplicação em depósitos interfinanceiros emitidos pela Vitória e suas subsidiárias, as atividades da FAI. Não havia requerimento contratual para fornecer tal financiamento. O saldo destes certificados em depósitos nas demonstrações contábeis da Vitória em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 eram R$ 424, R$ 576 e R$ 274, respectivamente.
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Os acionistas controladores do Itaú Unibanco Holding e LASA possuem o compromisso de manter o patrimônio líquido de referência da Vitória, em valor, no mínimo, 25% superior ao percentual mínimo regulatório de acordo com regulamentação do BACEN, através de aumento de seu capital. (iv) Pandora Participação S.A. (“Pandora”) – Tínhamos uma participação de 50% na Pandora, uma entidade criada como resultado da associação com as Lojas Americanas descritos na nota 34.f, que concluímos que era uma Entidade de Interesse Variável, mas que não considerávamos ser o beneficiário primário. Em 2008, a Pandora foi incorporada pela FAI, uma entidade consolidada como descrito acima. A Pandora foi criada, mas nunca empreendeu nenhuma atividade financeira efetiva. (v) Luizacred S.A. SCFI (“Luizacred”) – também somos o beneficiário primário da Luizacred, uma instituição financeira, que possui o direito de oferecer, distribuir e comercializar produtos e serviços financeiros aos clientes do Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza”), uma empresa de varejo. Consolidamos a Luizacred desde fevereiro de 2009, em decorrência da associação com o Unibanco (vide Nota 3.1.a). Concluímos ser o beneficiário primário da Luizacred, já que o Itaú Unibanco Holding e o Magazine Luiza são os únicos acionistas, cada um detendo 50% de seu capital votante, sendo que o Itaú Unibanco está desproporcionalmente mais exposto às perdas da entidade do que seus 50% de participação. Isto ocorre devido ao fato do Itaú Unibanco ser a entidade que financia as operações da Luizacred, através do empréstimo de recursos a ela. Em 31 de dezembro de 2009, os ativos totais da Luizacred totalizavam R$ 1.577 (incluindo ativos intangíveis no valor de R$ 14) e os passivos totais totalizaram R$ 1.494, sendo que seus ativos estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas obrigações. Contudo, estes credores não possuem direitos sobre os ativos do Itaú Unibanco Holding. (vi) Banco Investcred Unibanco S.A. (“Investcred”) e Ponto Frio Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (“Ponto Frio Leasing”) – também somos o beneficiário primário da Investcred, uma instituição financeira destinada financiar as vendas a prazo, por meio de carteira de crédito, conduzidas pela Globex, uma empresa de varejo, cujo controle foi adquirido pela CBD em julho de 2009. A Investcred é detentora de 100% do capital votante do Ponto Frio Leasing, uma empresa de arrendamento mercantil. Nós consolidamos a Investcred e a Ponto Frio Leasing desde fevereiro de 2009, como resultado da associação com Unibanco (nota 3.1.a). Concluímos ser o beneficiário primário da Investcred e do Ponto Frio Leasing, já que o Itaú Unibanco e a Globex são os únicos acionistas, cada um detendo 505 de seu capital votante, sendo que o Itaú Unibanco Holding está desproporcionalmente mais exposto às perdas da entidade do que seus 50% de participação. Isto ocorre devido ao fato do Itaú Unibanco ser a entidade que financia as operações da Investcred, através do empréstimo de recursos a ela. Em 31 de dezembro de 2009, os ativos totais consolidados da Investcred e do Ponto Frio Leasing totalizavam R$ 75 e os passivos totais consolidados totalizaram R$ 41, sendo que seus ativos estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas obrigações. Contudo, estes credores não possuem direitos sobre os ativos do Itaú Unibanco Holding. NOTA 2 - POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS As políticas contábeis e de apresentação de relatórios financeiros do Itaú Unibanco Holding estão em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US GAAP") que diferem, em determinados aspectos significativos, dos princípios contábeis que aplicamos nas demonstrações contábeis estatutárias do Itaú Unibanco Holding, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que incluem, quando aplicável, as normas e os regulamentos do Banco Central do Brasil ("Banco Central ou Bacen"), da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), da Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") - o órgão brasileiro de regulamentação do mercado segurador, e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) – o órgão regulador das operadoras do mercado de saúde complementar brasileiro. As informações financeiras incluídas nessas demonstrações contábeis, inclusive, entre outras, o patrimônio líquido e o lucro líquido, diferem das apresentadas nos registros contábeis estatutários e nas demonstrações contábeis estatutárias devido aos ajustes feitos para refletir as determinações dos US GAAP. A preparação de demonstrações contábeis em conformidade com os US GAAP exige que a administração faça estimativas e premissas que afetam os montantes divulgados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e
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passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e o valor das receitas e despesas durante os períodos apresentados. Os resultados reais podem ser diferentes daquelas estimativas. As demonstrações contábeis consolidadas incluem diversas estimativas e premissas, inclusive, entre outras, a adequação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, estimativas do valor justo de instrumentos financeiros, o montante de provisões para desvalorização de ativos fiscais diferidos, o montante das reservas de seguros e planos de previdência privada, a definição da vida útil de determinados ativos, a determinação da necessidade de reconhecer despesas de desvalorização em ativos de longo prazo e seu valor, a determinação da probabilidade e a estimativa de perdas contingentes, como também o uso de julgamento e interpretação significativos na aplicação de leis tributárias quando se determina o montante de impostos a pagar, incluindo a análise da posição tributária incerta sobre a tributação sobre a renda. A seguir, temos uma descrição das políticas contábeis significativas adotadas. a) Reapresentação em moeda constante Até 1995, a CVM exigia que as empresas de capital aberto sujeitas a suas exigências de divulgação preparassem e publicassem: • as informações financeiras estatutárias preparadas segundo a legislação societária brasileira
("Legislação Societária") e; • como informação complementar, demonstrações contábeis expressas em moeda de poder aquisitivo
constante (preparadas segundo o "método da moeda constante"). Essa exigência de apresentar demonstrações contábeis segundo o método da moeda constante foi
eliminada quando a indexação das demonstrações contábeis para fins estatutários e fiscais brasileiros foi descontinuada em 1º de janeiro de 1996.
Até 30 de junho de 1997, o Brasil era considerado uma economia hiperinflacionária e, desta forma, para fins de elaboração das demonstrações contábeis, todos os saldos e operações anteriores àquela data foram reajustados aos níveis de preço de 30 de junho de 1997. O índice utilizado até 31 de dezembro de 1995 para efetuar esse reajuste foi a Unidade Fiscal de Referência (UFIR), que consideramos como o índice mais adequado, já que era o mesmo índice estabelecido pelas autoridades fiscais para a preparação das demonstrações contábeis segundo a legislação societária, bem como o índice selecionado pela CVM para a preparação das demonstrações contábeis complementares segundo o método da moeda constante. A partir de 1º de janeiro de 1996, com a eliminação da exigência da publicação de demonstrações contábeis em moeda constante, nenhum índice foi estabelecido para essa finalidade. O índice selecionado para o reajuste entre 1º de janeiro de 1996 e 30 de junho de 1997, data em que descontinuamos a metodologia da moeda constante, foi o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), um índice geral de preços independente, calculado pela Fundação Getúlio Vargas. A partir de 1º de julho de 1997, data em que determinamos que o Brasil não era mais uma economia hiperinflacionária, os saldos e as operações foram expressos em reais nominais, conforme determinado pelos US GAAP e pelas diretrizes da Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos EUA ("SEC"). b) Conversão de moedas estrangeiras em Reais brasileiros As operações em moeda estrangeira são registradas pela taxa cambial vigente na data da operação relacionada. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos para reais brasileiros pela taxa de câmbio de final do exercício.Os lucros e perdas nas operações relacionadas são reconhecidos na demonstração do resultado à medida que ocorrem. As demonstrações contábeis de operações efetuadas fora do Brasil, com uma moeda funcional que não o Real, foram convertidas da seguinte maneira: • ativos e passivos pela taxa de câmbio de final do exercício; • receitas e despesas pela taxa média de câmbio do exercício, e • ganhos ou perdas advindos da conversão, foram incluídos no Patrimônio Líquido sob a rubrica Ajustes
de Conversão Acumulados. As demonstrações contábeis de operações fora do Brasil, que tinham o Real como moeda funcional, foram convertidas da seguinte maneira:
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• ativos e passivos, a maior parte dos quais de natureza monetária, pela taxa de câmbio do final do exercício;
• receitas e despesas pela taxa média de câmbio do exercício, e • ganhos e perdas nas operações são apresentados na demonstração de resultados em Lucro (Prejuízo)
Líquido na Transação de Subsidiárias no Exterior. c) Caixa e equivalentes de caixa Para fins da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, até 31 de dezembro de 2007 o caixa e equivalentes de caixa incluía caixa e contas correntes em bancos, depósitos que rendem juros em outros bancos e aplicações em operações compromissadas com prazo de vencimento original igual ou inferior a 90 dias. A partir de 1º de dezembro de 2008, a administração do Itaú Unibanco Holding decidiu alterar a política contábil de designação de caixa e equivalentes de caixa, para melhor alinhar a definição usada nas demonstrações contábeis com suas políticas e sistemas de gestão de caixa. Caixa e equivalentes de caixa nessas demonstrações contábeis incluiu caixa e contas correntes em bancos e depósitos que rendem juros com prazo de vencimento original igual ou inferior a 90 dias. Como resultado desta mudança, estamos reemitindo a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa de 31 de dezembro de 2007 para refletir o efeito de tal mudança. d) Apresentação dos ativos e passivos remunerados Os ativos e passivos remunerados são apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo custo amortizado usando-se o método da taxa de juros efetiva. Essa apresentação é necessária porque os encargos financeiros incorridos são incorporados ao montante de principal em aberto a cada período para praticamente todos esses ativos e passivos. O total dos encargos financeiros incorridos sobre o valor de principal em aberto dos ativos era de R$ 23.505 e R$ 16.873 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. O total dos encargos financeiros incorridos sobre o valor de principal em aberto dos passivos era de R$ 29.701 e R$ 18.664 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. e) Aplicações em operações compromissadas e captações no mercado aberto Firmamos operações de compra com compromisso de revenda ("compromisso de revenda") e de venda com compromisso de recompra ("compromisso de recompra") de títulos e valores mobiliários. Os compromissos de revenda e compromissos de recompra são contabilizados como operações de empréstimo e captação com garantias, respectivamente. O valor contábil da rubrica Aplicações em Operações Compromissadas ("compromisso de revenda") era de R$ 56.714 e R$ 44.783 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. O valor contábil da rubrica Captações no Mercado Aberto ("compromisso de recompra") era de R$ 66.174 e R$ 49.492 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. Os montantes aplicados em operações com compromisso de revenda e os montantes captados em operações com compromisso de recompra são registrados no balanço pelos seus valores adiantados ou captados acrescidos dos juros acumulados. Os juros auferidos em operações com compromisso de revenda e os juros incorridos em operações com compromisso de recompra são lançados em Receitas Financeiras e Despesas Financeiras. O valor contábil e a respectiva classificação dos ativos financeiros, transferidos como garantias em operações com compromisso de revenda (contabilizados como operações de captação com garantias), em 31 de dezembro de 2009 e 2008 são as seguintes: Ativos de negociação – R$ 6.336 e R$ 2.798, Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda – R$ 3.019 e R$ 875 e Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento – R$ 124 e R$ 529, respectivamente. Títulos e valores mobiliários aceitos como garantias em nossos compromissos de revenda podem ser usados, quando permitido pelos termos dos acordos, como garantias de nossos compromissos de recompra ou podem ser vendidos. O montante total de títulos e valores mobiliários recebidos em garantia de nossos compromissos de revenda que foram dados em garantia ou vendidos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 totalizam R$ 51.853 e R$ 45.873, respectivamente No Brasil, o controle de custódia de títulos e valores mobiliários é centralizado e a posse das aplicações em operações compromissadas é temporariamente transferida ao comprador. Monitoramos de perto o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários que lastreiam as operações com compromisso de revenda e ajustamos o valor da garantia quando apropriado. f) Ativos e passivos de negociação, inclusive derivativos
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Classificamos os títulos e valores mobiliários de dívida e ações segundo a Codificação de Normas Contábeis FASB (ASC) 320, Investimentos – Títulos e Valores Mobiliários de Dívida e Ações (antiga Normas de Apresentação das Demonstrações Contábeis - SFAS 115 "Contabilização de Investimentos em Títulos e Valores Mobiliários de Dívida e em Ações"). Essas classificações são determinadas com base em nossa intenção com relação aos títulos e valores mobiliários e às ações na data da aquisição. Os ativos de negociação incluem títulos e valores mobiliários classificados como destinados à negociação, segundo a ASC 320 (antigo SFAS 115), e instrumentos financeiros derivativos que não tenham sido designados como hedge contábil. Os títulos para negociação são contabilizados pelo seu valor justo estimado. Os ganhos e perdas, realizados e não realizados, são reconhecidos como Ganho (Perda) de Negociação na Demonstração Consolidada do Resultado. Os derivativos contabilizados em Ativos de Negociação e no Passivo, incluídos em Outros Passivos, são aqueles firmados com nossos clientes para fim de negociação ou que não se qualificam como "hedge". Eles são contabilizados pelo seu valor justo, com os ganhos (perdas) realizados e não realizados reconhecidos como Ganho (Perda) de Negociação. Na determinação do valor justo dos ativos e passivos de negociação utilizamos os critérios estabelecidos na ASC 820, Mensurações e Divulgações do Valor Justo (antigo SFAS 157, “Mensurações do Valor Justo”), conforme detalhado na Nota 28. Contabilizamos separadamente os derivativos embutidos incluídos nos instrumentos financeiros híbridos, quando essa segregação é requerida pela ASC 815, Derivativos e Hedge (antigo SFAS 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”). Após realizar operações com instrumentos híbridos, registramos os instrumentos derivativos embutidos pelo seu valor justo e subsequentemente os reajustamos a valor justo a cada data-base com os ganhos e perdas reconhecidos em Ganho (Perda) de Negociação na Demonstração do Resultado Consolidada. Os derivativos embutidos baseados em opções não devem ser ajustados de modo que o preço de exercício da opção do derivativo embutido seja equivalente o preço de mercado e que, ao separar o derivativo embutido, o preço de exercício seja baseado nos termos apresentados, documentados no instrumento híbrido. A partir de 1º de janeiro de 2007, adotamos o ASC 815-15, Derivativos e Hedge - Derivativos Embutidos (antigo SFAS 155 “Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros Híbridos”). Conforme essa regra, um instrumento financeiro híbrido que contém um derivativo embutido, que deveria ser bifurcado conforme a ASC 815 (antigo SFAS 133), pode ser registrado pelo seu valor justo, se existir uma opção irrevogável por este tratamento contábil em uma base instrumento-a-instrumento. Não tínhamos elegido a opção de não bifurcar para qualquer instrumento. Quando entramos em um acordo de compensação legalmente executável com contrapartes relativo a derivativos, informamos derivativos ativos e passivos separadamente no ativo e no passivo do balanço patrimonial consolidado, sem compensar os diferentes instrumentos sob acordos mestres de compensação, o que é permitido de acordo com a ASC 210-20, Balanço Patrimonial – Compensação (antiga FIN 39, Compensação de Montantes Relacionados a Certos Contratos). Não empregamos garantias em espécie em 31 de dezembro de 2008. Nossa obrigação de restituir garantias em espécie, não compensadas contra os derivativos relacionados, monta em R$ 46 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 605 em 31 de dezembro 2008. g) Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e mantidos até o vencimento Os títulos e valores mobiliários são classificados como disponíveis para venda quando, no julgamento da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a alterações nas condições de mercado. Os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são contabilizados no balanço pelo seu valor justo. Os ganhos e perdas não realizados nesses títulos são demonstrados, líquidos dos impostos aplicáveis, como um componente separado do patrimônio líquido. Os juros, inclusive a amortização de ágios e deságios e a receita de dividendos das ações, são apresentados na respectiva conta na Demonstração Consolidada do Resultado. O custo médio é usado para determinar os ganhos e perdas realizados na alienação de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, os quais são registrados na Demonstração Consolidada do Resultado em Lucro (Prejuízo) Líquido na Venda de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda. Os títulos e valores mobiliários que o Itaú Unibanco Holding tem a firme intenção e capacidade de manter até o vencimento são classificados como mantidos até o vencimento e contabilizados pelo custo amortizado, ajustado pela amortização dos ágios ou deságios. Os juros, inclusive a amortização de ágios e deságios, são apresentados na Demonstração Consolidada do Resultado em Juros de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos até o Vencimento.
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Os ganhos ou perdas não realizados de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda na data em que os títulos de dívida são transferidos para a categoria mantidos até o vencimento continuam a ser apresentados como um componente separado do patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas não reconhecidos são amortizados ao longo do prazo restante até o vencimento, como um ajuste de rendimento e de forma consistente com a amortização do ágio ou deságio relacionado. Quando ocorre um declínio permanente no valor justo de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, é reconhecida na Demonstração Consolidada do Resultado uma perda por desvalorização, pela diferença entre o valor contábil do título desvalorizado e seu valor justo na data da desvalorização. Esse valor justo na data da desvalorização se torna a nova base de custo do título. Para determinar se o declínio no valor é permanente, usamos uma combinação de fatores destinados a determinar se a recuperação do valor de um título mobiliário é provável. Além da duração e magnitude do declínio do valor abaixo de seu valor contábil, esses fatores incluem outros fatores, como a probabilidade, com base no comportamento histórico do valor dos títulos específicos, de que o declínio no valor seja recuperado, bem como a probabilidade de que não sejamos capazes de receber o principal ou os juros de títulos de dívida. h) Derivativos não destinados à negociação Certos derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros que atendam aos critérios a seguir são contabilizados como "hedge" de acordo com a ASC 815, Derivativos e Hedge (antigo SFAS 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Operações de Hedge”). Para qualificar-se como "hedge", um derivativo deve ser: • designado e qualificado como um "hedge" de um ativo ou passivo financeiro específico no início da
vigência do contrato • altamente efetivo em compensar a exposição às alterações no seu valor justo em relação ao valor justo
do item que estiver sendo protegido ou, no caso de "hedge" de fluxo de caixa, em relação às alterações no fluxo de caixa, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato, e
• formalmente e contemporaneamente documentado como parte do relacionamento de “hedge”, incluindo o objetivo e a estratégia de administração de risco, a identificação do instrumento de “hedge” e do item protegido por “hedge” e a exposição a risco, como a efetividade será analisada prospectivamente e retrospectivamente, e como será mensurada a ineficácia.
Deve ser avaliado e documentado, pelo menos trimestralmente, até que ponto se esperou e se espera que um instrumento de “hedge” continue a ser efetivo na compensação de variações no valor justo ou fluxos de caixa. Qualquer ineficácia deve ser registrada no resultado do período corrente. Se for determinado que um derivativo não é altamente efetivo na cobertura da exposição designada, a contabilização do “hedge” é descontinuada. De acordo com a ASC 815 (antigo SFAS 133), existem três tipos de estratégias de “hedge”: (1) “hedge” de valor justo; (2) “hedge” de fluxo de caixa; e (3) “hedge” de investimento líquido em operação no exterior. Não mantínhamos quaisquer derivativos qualificados como "hedge" em 31 de dezembro de 2007 e todos os nossos derivativos nessa data e durante esse período foram registrados pelo valor justo em Ganhos (Perdas) de Negociação na Demonstração de Resultado Consolidada. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 designamos certos derivativos como instrumentos de “hedge” para “hedge” de fluxo de caixa da variabilidade de pagamentos de juros associados à dívida subordinada existente. Para instrumentos derivativos que são designados e se qualificam como “hedge” de fluxo de caixa, a parcela efetiva dos ganhos ou perdas do derivativo é registrada como um componente da rubrica “Outros Resultados Abrangentes Acumulados – AOCI” e reclassificada para resultado no mesmo período ou períodos em que a transação protegida por “hedge” afeta o resultado. A parcela dos ganhos e das perdas sobre os derivativos que representam a parcela não efetiva, ou os componentes de hedge excluídos da análise de efetividade, é reconhecida no resultado. Todos os montantes dos instrumentos de hedge que afetam o resultado são reconhecidos de forma condizente com a classificação do item protegido por “hedge”, como receita de juros. Se o relacionamento de hedge é descontinuado, como foi o caso de alguns relacionamentos de hedge em 2009 que não mais atende aos requerimentos de efetividade, a alteração no valor justo do derivativo registrado em AOCI é reconhecida quando os fluxos de caixa que foram protegidos ocorrerem, de forma condizente com
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a estratégia de “hedge” original. Se for provável que a transação prevista não irá ocorrer conforme a estratégia original, qualquer montante relacionado ao derivativo registrado em AOCI será imediatamente reconhecido em resultado. i) Operações de crédito e arrendamento mercantil Operações de crédito e arrendamento mercantil As operações de crédito e arrendamento mercantil são demonstradas ao custo amortizado usando-se o método da taxa efetiva de juros, inclusive juros a receber e indexação contratual. As taxas de originação de empréstimos e certos custos diretos de originação são diferidos e reconhecidos como ajustes da receita financeira durante a vida dos respectivos empréstimos. A receita de juros é registrada segundo o regime de competência e adicionada ao montante de principal das operações de crédito e arrendamento mercantil em cada período. A apropriação de juros é geralmente descontinuada em todas as operações de crédito e arrendamento mercantil que não sejam consideradas como cobráveis em relação ao principal ou aos juros, a menos que o recebimento do principal e dos juros seja assegurado por caução, penhor ou outras garantias e esteja em processo de cobrança. As contas a receber de arrendamentos são registradas pelo total de pagamentos de arrendamentos a receber mais o valor residual estimado da propriedade arrendada, menos a receita ainda não auferida. Os créditos adquiridos que apresentam evidências de deterioração da qualidade do crédito desde a sua originação (como aqueles adquiridos como resultado de uma combinação de negócios). Créditos adquiridos Os créditos adquiridos que sofreram perda do valor recuperável são inicialmente reconhecidos pelo preço de aquisição ou, no caso de combinações de negócios, pelo valor presente dos valores a serem recebidos. Subsequentemente, a provisão para desvalorização deve refletir apenas as perdas incorridas após a aquisição. O excedente do fluxo de caixa esperado na aquisição sobre o investimento inicial deve ser reconhecido como receita financeira durante a vida do empréstimo quando a época e o valor do fluxo de caixa esperado possam ser estimados. Se, por ocasião da avaliação subseqüente, for concluído que é provável que nem todos o fluxo de caixa esperado na aquisição será obtidos, será considerado que o empréstimo sofreu perda do seu valor recuperável. Se, por ocasião da avaliação subseqüente, for provável que fluxos de caixa adicionais serão obtidos, qualquer perda por desvalorização deve ser revertida e o valor da diferença entre o valor contábil e o fluxo de caixa esperado deve ser revisado e esse valor deve ser aplicado durante a vida do empréstimo. j) Operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal (“non-accrual”) e operações de crédito e arrendamento mercantil em situação de perda provável (“impaired”) As operações de crédito e arrendamento mercantil são consideradas em situação de perda provável (“impaired”) quando, em nossa opinião, existe a probabilidade de não recebimento, inclusive os juros apropriados, de acordo com a ASC 310-10-35, Contas a Receber – Mensuração Subsequente (antigo SFAS 114 "Contabilização da Perda Provável de um Empréstimo por um Credor"), alterada pela ASC 310-10-50, Contas a Receber – Divulgação (antigo SFAS 118, "Contabilização pelos Credores da Perda Provável de um Empréstimo - Reconhecimento de Receitas e Divulgação de Informações"). Consideramos como operações em situação de perda provável todas as operações de crédito e arrendamento mercantil vencidas há mais de 90 dias ou renegociadas e com atraso superior a 60 dias ou ainda, as operações de crédito de valores altos, não homogêneas e que apresentam certos indicadores de deterioração. Calculamos as operações de crédito e arrendamento mercantil consideradas em situação de perda provável com base nas estimativas de fluxos de caixa que se espera que sejam cobrados descontados pela taxa de juros efetiva original da operação de crédito. Consideramos as operações de crédito e arrendamento mercantil vencidas há mais de 60 dias como operações de curso anormal e descontinuamos a apropriação de encargos financeiros sobre as mesmas. As operações de crédito e arrendamento mercantil são baixadas contra a provisão quando o empréstimo não é cobrado ou quando é considerado permanentemente irrecuperável. A baixa normalmente ocorre se nenhum pagamento for recebido em 360 dias, exceto operações de crédito com vencimento original de mais de 36 meses que são baixados após 540 dias (vide Nota 9). As baixas podem ser reconhecidas em um prazo inferior a 360 dias se for concluído que o empréstimo não é recuperável. k) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é uma provisão constituída para prováveis perdas inerentes à carteira na data do balanço patrimonial. A determinação do nível da provisão depende de diversas ponderações e premissas, inclusive das condições econômicas atuais, da composição da carteira de
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empréstimos, da experiência anterior com perdas em operações de crédito e arrendamento mercantil e da avaliação do risco de crédito relacionada aos empréstimos individuais. Nosso processo para determinar a provisão para créditos de liquidação duvidosa adequada inclui o julgamento da administração e o uso de estimativas. A adequação da provisão é analisada regularmente pela administração. O total da nossa provisão está disponível para cobrir perdas de crédito inerentes a totalidade de nossa carteira. Para determinar o montante de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, a carteira é classificada em duas categorias principais, e para cada uma é usada uma metodologia específica para estimar as perdas inerentes. Na primeira categoria, “créditos revisados individualmente”, incluímos operações de crédito não homogêneas de grandes corporações, representando exposições de crédito significativas, as quais precisam ser individualmente revisadas quanto à perda do valor recuperável (impairment). Na segunda categoria, “créditos revisados em base agrupada”, estão incluídas pequenas carteiras de crédito homogêneas, que compreendem operações de crédito comercias e de varejo. Para determinar o montante da provisão correspondente aos créditos revisados individualmente, os quais são considerados em situação de perda provável (“impaired”), usamos metodologias que consideram tanto a qualidade do cliente quanto à natureza da transação, incluindo sua garantia, para estimar o fluxo de caixa esperado destas operações de crédito. Para “créditos revisados individualmente” e não considerados em situação de perda provável (“impaired”), as operações de crédito são classificadas em diferentes categorias usando vários fatores qualitativos e quantitativos aplicados através de modelos desenvolvidos internamente. As perdas inerentes para cada classificação são estimadas considerando a experiência histórica com essa carteira, que é uma carteira com perfil de inadimplência baixa, e monitoramos nossas perdas inerentes com base na experiência de mercado. Para determinar o montante da provisão correspondente aos “créditos revisados em base agrupada”, as operações de crédito, que correspondem a pequenas operações homogêneas, são segregadas em carteiras diferenciadas baseadas nos riscos e nas características inerentes a cada grupo. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é determinada para cada um destes grupos através de um processo que considera a inadimplência histórica e a experiência de perdas de créditos durante os últimos anos, capturadas por matrizes de transição e aplicadas ao grupo atual da carteira. Ajustes às taxas históricas de perdas são introduzidos quando necessário, para refletir alterações no ambiente econômico e nas condições atuais, como o ambiente econômico debilitado observado durante o último trimestre de 2008 que continua a afetar o portifólio de créditos antes da deterioração da economia ocorrida durante 2008. A provisão é acrescida por despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa e recuperações de operações de crédito e arrendamento mercantil baixadas anteriormente, e reduzida pela baixa dos empréstimos e arrendamentos considerados como incobráveis. l) Investimentos em empresas não consolidadas Os investimentos em empresas não consolidadas, nas quais possuímos entre 20% e 50% do capital votante, são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Segundo este método, nossa participação no resultado das empresas, mensurado de acordo com os US GAAP, é reconhecida na Demonstração Consolidada do Resultado como Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas, Líquido, e os dividendos são creditados quando declarados à conta de investimentos em empresas não consolidadas no Balanço Patrimonial Consolidado. O saldo em aberto do investimento inclui ágio e ativos intangíveis relativos a esses investimentos, quando aplicável, os quais estão incluídos na análise de se um declínio no valor do investimento é considerado não temporário. Investimentos inferiores a 20% do capital votante em empresas que não tenham valor de mercado determinável de imediato, segundo a ASC 320 (antigo SFAS 115), são registrados pelo custo de aquisição (a menos que tenhamos a capacidade de exercer influência significativa sobre as operações da empresa, caso em que utilizamos o método da equivalência patrimonial) e os dividendos são reconhecidos como receita quando recebidos (vide Nota explicativa 11). Nestas demonstrações contábeis, os ágios e os ativos intangíveis relacionados às afiliadas são apresentados como parte do investimento na afiliada e incluídos na análise do declínio no valor do investimento a serem considerados como não temporário. Uma mudança no valor do ágio relacionado ao nosso investimento mensurado pelo método da equivalência no Banco BPI S.A foi registrado em 31 de Dezembro de 2009. O total da redução ao valor recuperável (impairment) do investimento foi de R$ 302 e foi contabilizado como resultado de participações em empresas não consolidadas, líquido. Nenhum valor de redução ao valor recuperável (impairment) relacionado às afiliadas foi contabilizado em 31 de Dezembro de 2008 e 2007. m) Bens não de uso próprio, inclusive imóveis Os ativos são classificados como bens apreendidos e incluídos em Outros Ativos quando da efetiva apreensão.
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Os ativos recebidos quando da execução de empréstimos, inclusive imóveis, são registrados inicialmente pelo menor valor entre: • o valor justo do bem menos os custos estimados para sua venda, ou • o valor contábil do empréstimo, com as diferenças iniciais registradas como débito à Provisão para
Créditos de Liquidação Duvidosa. Reduções posteriores no valor justo do ativo são registradas como provisão para desvalorização, com um débito correspondente em Despesa Não Financeira. Os custos da manutenção desses ativos são lançados à despesa conforme incorridos. Segundo os regulamentos bancários brasileiros, devemos alienar esses ativos no prazo de um ano após a apreensão. n) Imobilizado O imobilizado, inclusive benfeitorias em imóveis de terceiros, é contabilizado pelo seu custo, que inclui juros capitalizados segundo a ASC 835-20, Juros – Capitalização de Juros (antigo SFAS 34, "Capitalização do Custo de Juros"), mais correção monetária até 30 de junho de 1997 (vide Nota 2a), menos depreciação, que é calculada pelo método linear com a utilização de taxas baseadas na vida útil estimada desses bens. Benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas ao longo da vida útil estimada da benfeitoria. Os custos incorridos com desenvolvimento de software ou software obtidos para uso interno, exceto os custos relacionados ao estágio de planejamento e produção, foram capitalizados segundo a ASC 350-40, Ativos Intangíveis – Ágio e Outros – Software para Uso Interno (antigo Pronunciamento "SOP" 98-1, "Contabilização de softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno"), e são amortizados pelo método linear em não mais do que cinco anos. Avaliamos a desvalorização segundo os requisitos da ASC 360-10-35, Imobilizado – Mensuração Subsequente (antigo SFAS 144, "Contabilização da desvalorização ou alienação de ativos de vida útil prolongada"), quando eventos e circunstâncias indicarem que tal desvalorização pode existir. Nenhuma despesa de desvalorização foi registrada até 31 de dezembro de 2009. O imobilizado não mais em uso é classificado como bens destinados à venda e contabilizado pelo menor valor entre o custo e o valor justo deduzido das despesas de venda. A análise é feita com base nos ativos individuais. Se o valor justo do ativo menos os custos estimados para sua venda for menor que seu custo, o déficit é reconhecido como provisão para desvalorização e despesa na demonstração consolidada do resultado. o) Ágio e outros ativos intangíveis Segundo a ASC 350, Ativos Intangíveis – Ágio e Outros (antigo SFAS 142, "Ágio e outros ativos intangíveis", o ágio não é amortizado, mas verificado, pelo menos uma vez por ano, em relação a perdas permanentes com a utilização de uma abordagem de duas etapas, que envolve a identificação das "unidades de relatórios" e a estimativa de seu valor justo. Nossas unidades de negócio são um de nossos segmentos operacionais ou um nível abaixo de um segmento operacional. Uma “unidade de negócio” seria um componente abaixo de um segmento operacional quando informações financeiras estão disponíveis para tal componente e a administração do segmento operacional regularmente revisa os resultados do componente. Nossas unidades de negócio são um nível abaixo de nossos segmentos operacionais exceto no caso do Banco Itaú BBA que é um segmento sem unidade de negócio. Determinamos que o teste de perda do valor recuperável (impairment) seja executado em 30 de junho de cada ano. Em 2009, 2008 e 2007, o ágio foi verificado para determinar se houve perda do valor recuperável e foi determinado que seu reconhecimento não era necessário. Dessa forma, não foi contabilizada nenhuma despesa de desvalorização. Os ativos intangíveis com vida útil limitada são geralmente amortizados em bases lineares ao longo do período de benefício estimado. Os ativos intangíveis são amortizados ao longo de suas vidas úteis, que não ultrapassam vinte anos. Analisamos nossos ativos intangíveis em relação a eventos ou alterações nas circunstâncias que possam indicar que seu valor contábil não será recuperável, em cujo caso é reconhecida uma despesa de perda do valor recuperável. p) Imposto de renda e contribuição social Existem dois componentes na provisão para imposto de renda e contribuição social: corrente e diferido. A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente aproxima-se dos impostos a serem pagos ou
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recuperados no período aplicável. Contabilizamos o imposto de renda e contribuição social diferidos pelo método do ativo e passivo, conforme especificado na ASC 740, Imposto de Renda (antiga FAS 109, "Contabilização de Imposto de Renda". Segundo esse método, os ativos ou passivos fiscais diferidos são reconhecidos com o correspondente débito ou crédito em receita pelas diferenças entre as bases de cálculo financeiras e tributárias dos ativos e passivos no final de cada exercício. O benefício fiscal dos prejuízos fiscais a compensar é reconhecido como um ativo. É reconhecida uma provisão para desvalorização do ativo fiscal diferido se, com base no peso das evidências disponíveis, houver grande possibilidade de que uma parcela ou a totalidade do ativo fiscal diferido não seja realizada. Alterações na legislação fiscal e nas alíquotas tributárias são reconhecidas na Demonstração do Resultado no período em que entram em vigor. Tratamos os juros e multas como um componente da despesa não financeira. Implementamos a Interpretação 48 (FIN 48) da FASB, “Contabilização de Incertezas nos Impostos sobre a Renda” (atualmente ASC 740-10-25 Imposto de Renda – Reconhecimento), em 1º de janeiro de 2007, que estabelece uma estrutura consistente para determinar o nível adequado de provisões para impostos a serem mantidas para posições tributárias incertas. Essa interpretação da ASC 740 (antiga FAS 109) usa uma abordagem de duas etapas segundo a qual um benefício fiscal é reconhecido se uma posição tiver mais probabilidade de ser sustentada do que de não ser. O montante do benefício é então mensurado para ser o maior benefício fiscal que tenha mais de 50% de probabilidade de ser realizado. Juros e multas sobre imposto de renda e contribuição social são tratados como uma despesa não financeira. A ASC 740-10-25 (antiga FIN 48 também estabelece requisitos de divulgação para aumentar a transparência das provisões para impostos de uma entidade. Ver Nota 21 para informações adicionais. A adoção da ASC 740-10-25 (antiga FIN 48) não gerou impactos materiais para nossa posição financeira consolidada em 1º de janeiro de 2007. q) Seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização Reconhecemos receitas de nossas operações de seguros, inclusive nossas atividades de seguros de vida, que consistem exclusivamente em seguros de vida com prazo de um ano, como contratos de curto prazo pelo período de cobertura do seguro. As reservas para sinistros são estabelecidas com base na experiência histórica, sinistros em processo de pagamento, valores projetados de sinistros incorridos, mas ainda não reportados, e outros fatores relevantes aos níveis exigidos de reservas. No curso normal dos negócios, resseguramos uma parcela dos riscos subscritos, particularmente riscos de propriedades e de acidentes que excedam os limites máximos de responsabilidade que entendemos serem apropriados para cada segmento e produto (após um estudo que leva em consideração o tamanho, a experiência, as especificidades e o capital necessário para suportar esses limites). Resseguramos nossos riscos com entidades resseguradoras locais, de acordo com a Resolução Nº 168 de 17 de dezembro de 2007, que assegura aos resseguradores locais a oferta preferencial de cada cessão de resseguro no montante mínimo de 60% dos prêmios cedidos, até o dia 16 de janeiro de 2010, e de 40%, após esta data. Esses contratos de resseguros permitem a recuperação de uma parcela dos prejuízos com o ressegurador, embora não liberem a nossa obrigação principal como segurador direto dos riscos objeto do resseguro. Os resseguros a receber e os respectivos prêmios auferidos e recuperações reconhecidas estão representados no quadro a seguir:
2009 2008 2007
Resseguros a Receber ao final do período 1.147 59 45Prêmios Auferidos segundo contratos de resseguros durante cada ano 759 340 348Recuperações Reconhecidas segundo contratos de resseguros durante cada ano 521 317 179 Um passivo para insuficiência de prêmios é reconhecido se o montante estimado de insuficiência de prêmios excede o custo diferido de aquisição. Adotamos a ASC 944-30, Serviços Financeiros – Seguro – Custos de Aquisição (anteriormente SOP 05-1, Contabilização por Empresas Seguradoras dos Custos de Aquisição Diferidos Relacionados a Modificações ou Trocas de Contratos de Seguros). A adoção dessa norma não gerou nenhum impacto em nossas demonstrações contábeis. A ampla maioria de nossos planos de previdência privada corresponde a anuidades diferidas. Nos planos atualmente oferecidos por nós, conhecidos como PGBL e VGBL, o risco de investimento durante a fase de acumulação dos planos é por conta dos detentores da apólice e o contabilizamos como reservas de planos de previdência privada PGBL e VGBL de acordo com os requisitos da ASC 944-20, Serviços Financeiros – Seguro – Atividades de Seguros (anteriormente SFAS 97 “Contabilização e Apresentação de Relatórios por Empresas de Seguros para Certos Contratos de Longa Duração e para Ganhos e Perdas Realizados na Venda de Investimentos” agora incorporado neste). Durante a fase de acumulação de nossos planos PGBL e VGBL, reconhecemos como passivo os montantes recebidos de clientes que acumulam em suas contas e reconhecemos como receita montantes deduzidos de suas contribuições como tarifas de serviços. Clientes de planos PGBL e VGBL podem resgatar o saldo contabilizado em seu favor a qualquer momento após um período mínimo de manutenção e reconhecemos um passivo para as reservas de previdência privada PGBL e VGBL em montante igual ao saldo da conta do cliente. O saldo das contas aumenta como resultado de
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contribuições feitas pelos clientes e pelos juros creditados e diminui pelos saques e tarifas de serviços cobradas dos clientes. Tarifas de serviços cobradas de clientes dos planos PGBL e VGBL são registradas em “Prêmios de Seguros, Receita de Planos de Previdência Privada e Planos de Capitalização” e os juros creditados às contas patrimoniais em “Juros e Correção Monetária sobre Provisões Técnicas de Previdência” na Demonstração Consolidada do Resultado. Ao final de um prazo contratualmente estabelecido os montantes não resgatados pelos clientes são usados para a aquisição de uma anuidade, nos termos contratualmente estabelecidos na data em que os clientes entraram no plano. Durante a fase de pagamentos, que é o período após a compra da anuidade, reconhecemos um passivo para a política de benefícios futuros. Reconhecemos um passivo adicional de acordo com a ASC 944-20 (anteriormente SOP 03-1 “Contabilização e Apresentação de Relatórios por Empresas de Seguros para Certos Contratos de Longa Duração Não Tradicionais e para Contas Segregadas”), durante a fase de acumulação se o valor presente dos pagamentos dos benefícios esperados na data de conversão em benefício esperada exceder o saldo da conta em tal data. Nos planos de previdência privada que não são considerados PGBL e VGBL, reconhecemos como receita todos os montantes recebidos de clientes e reconhecemos uma despesa pela constituição de um passivo pela política de benefícios futuros. Considerando o período reduzido decorrido desde que começamos a oferecer planos de previdência, o montante de passivo decorrente da política de benefícios futuros para anuidades na fase de pagamentos é mínimo. Segundo nossos planos de capitalização, nossos clientes depositam conosco valores específicos, dependendo do plano, que são resgatáveis pelos clientes em seu valor total com indexação monetária somente no final do prazo contratual acordado do plano especificado, que geralmente é superior a um ano. Os clientes participam, durante o prazo do plano, de loterias periódicas que apresentam oportunidades de ganho de prêmios em dinheiro. A qualquer momento antes do final do prazo contratual acordado em que os clientes podem resgatar seus fundos, restituímos um valor que é somente uma porcentagem do valor originalmente depositado. Reconhecemos como receita durante o prazo contratual a diferença entre o valor inicial depositado conosco e o valor que temos obrigação de pagar até tal data. Reconhecemos como redução da receita a criação de uma provisão determinada atuarialmente para prêmios futuros. r) Despesas de comercialização de seguros diferidas Os custos que variam com e estão relacionados com a produção de novos negócios de seguros são diferidos na medida em que os mesmos são considerados como recuperáveis de lucros futuros. Esses custos incluem comissões, custos de emissão e de subscrição de seguros. As despesas de comercialização de seguros diferidas estão sujeitas à verificação da possibilidade de recuperação no momento da emissão da apólice e dos testes para reconhecimento de perdas no final de cada período contábil. As despesas de comercialização diferidas relacionadas a contratos de seguro são amortizadas pela expectativa de vida dos contratos. As despesas de comercialização diferidas são reduzidas, quando aplicáveis, por quaisquer prêmios pagos a menor. s) Benefícios a funcionários Planos de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria Somos obrigados a fazer contribuições para o sistema de aposentadorias, previdência social e plano de indenizações trabalhistas, no Brasil e em outros países onde operamos, que são contabilizadas como despesas, conforme incorridas. Essas contribuições totalizaram R$ 1.178, R$ 747 e R$ 652 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Patrocinamos também planos de benefícios definidos e um plano de contribuição definida, contabilizados de acordo com a ASC 715-30, Remuneração – Benefícios de Aposentadoria – Planos de Benefícios Definidos - Aposentadoria (antigo SFAS 87, "Contabilização de aposentadorias pelo empregador". A contabilização de planos de benefícios definidos exige o uso de um método atuarial para determinar os custos do benefício de aposentadoria definidos e prevê o diferimento dos ganhos e perdas atuariais (que excedem uma faixa específica) resultantes de alteração nas premissas ou de experiência efetiva diferente da suposta. Para os planos de contribuição definida, reconhecemos como despesa na demonstração consolidada do resultado as contribuições ao plano durante o período relevante. Algumas das empresas adquiridas por nós também patrocinam planos de benefício de assistência médica após a aposentadoria e estamos comprometidos pelos contratos de aquisição a manter tais benefícios por um período específico. Contabilizamos tais benefícios de
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assistência médica pós-aposentadoria de acordo com a ASC 715-60, Remuneração – Benefícios de Aposentadoria – Outros Benefícios Pós-aposentadoria (antigo SFAS 106, "Contabilização pelos empregadores de benefícios pós-aposentadoria que não pensões". Conforme a ASC 715-20 - Remuneração – Benefícios de Aposentadoria – Planos de Benefícios Definidos – Geral (antigo SFAS 158 “Contabilização de planos de benefício definido e outros benefícios pós-aposentadoria”), o Itaú Unibanco Holding passou a reconhecer adicionalmente os ganhos e perdas atuariais diferidos e os custos de serviços anteriores não reconhecidos no balanço patrimonial consolidado, em contrapartida à conta do patrimônio líquido (“Outros Lucros Abrangentes Acumulados – Planos de Aposentadoria de Benefícios Definidos e Outros Planos Pós-aposentadoria”). Plano de outorga de opções de ações Contabilizamos nossos planos de outorga de opções de ações de acordo com a ASC 718 – Remuneração baseada em Ações (antiga SFAS 123(revisada) - "Pagamento baseado em Ações"). Esta regra requer que as sociedades por ações calculem o custo dos serviços do empregado para outorga de instrumentos acionários com base no valor justo dos mesmos. Esse custo será reconhecido durante o período no qual um funcionário deve prestar serviços em troca da outorga (prazo de carência). O valor justo da opção de compra de ações e de instrumentos semelhantes é calculado adotando-se modelos de precificação de opções ajustados às características únicas de tais instrumentos. Uma vez que o preço de exercício de algumas de nossas opções de compra de ações é corrigido com base em um índice geral de inflação, ele deveria ser contabilizado como uma remuneração de passivo nos termos da ASC 718 (anteriormente SFAS 123 (R)). Nossas opções de compra de ações que não possuem preço de exercício são contabilizadas como uma remuneração de passivo de acordo com a ASC 718. t) Garantias prestadas Utilizamos a ASC 460, Garantia (anteriormente Interpretação nº. 45 ("FIN 45"), "Contabilização e requisitos de divulgação de informações sobre garantias inclusive garantias indiretas do endividamento de terceiros, por parte do garantidor") para a contabilização de nossos contratos de garantias prestadas. Reconhecemos como uma obrigação em Outros Passivos, na data de sua emissão, o valor justo das garantias prestadas. O valor justo é geralmente representado pelo preço cobrado do cliente para a emissão da garantia. Após a emissão da garantia reconhecemos, ao longo do período entre a emissão e o vencimento da garantia, uma redução no valor justo contabilizado originalmente. Essa redução é reconhecida em Receitas de Prestação de Serviços na Demonstração Consolidada do Resultado. Se concluirmos que a ocorrência de um prejuízo em relação à garantia emitida é provável, reconhecemos uma provisão pelo valor estimado da perda provável, apresentada no Balanço Patrimonial Consolidado em Outros Passivos. u) Ativos e passivos contingentes São avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com as regras da ASC 450, Contingências (antigo SFAS 5 – “Contabilização para Contingências”). Ativos e passivos contingentes referem-se a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja ocorrência depende de eventos futuros.
• Ativos contingentes: não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, exceto quando entendemos sua realização como certa, geralmente representada por ações com decisões favoráveis em um julgamento final e inapelável, e pela retirada de ações por recebimento ou compensação legal com outro exigível.
• Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao
curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas e de natureza fiscal (exceto imposto de renda) e previdenciária. Essas contingências são avaliadas com base em nossas melhores estimativas, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com razoável segurança. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisão e divulgação. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores.
Os depósitos judiciais são atualizados de acordo com a regulamentação vigente.
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Os passivos contingentes garantidos por cláusulas de indenização estabelecidas por terceiros, como em combinações de negócios consumidos antes de 1 de janeiro de 2009, são reconhecidos quando uma demanda é feita, sendo reconhecidos simultaneamente os valores a receber, quando o pagamento for considerado provável. Para as combinações de negócios consumadas após 1º de janeiro de 2009, os ativos de indenização são reconhecidos ao mesmo tempo e mensurados na mesma base do item indenizado, sujeitos à possibilidade de recebimento ou às limitações contratuais do valor indenizado. v) Ações em tesouraria As ações preferenciais e ordinárias recompradas são registradas no patrimônio líquido em Ações em Tesouraria pelo seu preço de aquisição. As ações em tesouraria que venham a ser vendidas posteriormente, como, por exemplo, as vendidas aos beneficiários de nosso Plano de Outorga de Opções de Ações, são registradas como uma redução das ações em tesouraria pelo preço médio das ações mantidas em tesouraria naquela data. A diferença entre o preço de venda e o preço médio das ações em tesouraria é contabilizada como uma redução ou um aumento no capital integralizado adicional. O cancelamento de ações mantidas em tesouraria é contabilizado como uma redução nas ações em tesouraria contra os lucros acumulados apropriados, pelo preço médio das ações em tesouraria na data do cancelamento. w) Juros sobre o capital próprio Desde 1º de janeiro de 1996, as empresas brasileiras têm a permissão para atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins fiscais, sobre seu capital próprio. Para fins dos US GAAP, o débito de juros nominais é tratado como um dividendo e é, dessa forma, apresentado nas demonstrações contábeis como uma redução direta no patrimônio líquido. O benefício fiscal relacionado é registrado na demonstração consolidada do resultado. x) Lucro por ação O lucro por ação é calculado pela divisão do lucro líquido pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação em cada um dos exercícios apresentados. A média ponderada do número de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. O lucro por ação é apresentado com base nas duas classes de ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding. Ambas as classes, ordinárias e preferenciais, participam nos dividendos praticamente na mesma base, exceto que as ações preferenciais têm direito à prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual, não cumulativo, de R$ 0,022 por ação. O lucro por ação é calculado com base nos lucros distribuídos (dividendos e juros sobre o capital próprio) e não distribuídos do Itaú Unibanco Holding após o reconhecimento do efeito da preferência acima indicada, independentemente de os lucros serem ou não totalmente distribuídos. O montante do lucro por ação foi determinado como se todos os lucros fossem distribuídos e calculados seguindo o método “Duas Classes” estabelecido pela ASC 260, Lucro por Ação (antigo SFAS 128 “Lucro por Ação”). O Itaú Unibanco Holding outorgou opções de ações (Nota 26) cujo efeito diluidor está refletido no lucro por ação diluído com a aplicação do “método de ações em tesouraria”. Segundo esse método, o lucro por ação é calculado como se todas as opções tivessem sido exercidas e como se os recursos recebidos (consistindo de fundos a serem recebidos mediante o exercício das opções de ações e do montante de custo de remuneração atribuído aos serviços futuros e ainda não reconhecidos) tivessem sido utilizados para adquirir nossas próprias ações. y) Receitas de prestação de serviços Auferimos receitas de prestação de serviços na administração de investimentos, cartões de crédito, banco de investimento e em determinados serviços de banco comercial. Essas receitas são normalmente reconhecidas quando o serviço é prestado (banco comercial e de investimento) ou ao longo da vida do contrato (administração de investimentos e cartões de crédito). z) Normas contábeis aplicáveis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 Em setembro de 2009, o FASB emitiu a Atualização de Normas Contábeis (ASU) No. 2009-12, “Investimentos em Certas Entidades que Calculam o Valor do Ativo Líquido por Ação (ou Equivalente)”, que fornece orientação sobre a mensuração do valor justo de certos investimentos alternativos. A ASU permite que as entidades usem
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o valor do ativo líquido como uma forma prática de determinar o valor justo dos seus investimentos em certos fundos de investimento. Além disso, a ASU exige divulgações adicionais sobre a natureza e os riscos desses investimentos e fornece orientação para a classificação desses investimentos como Nível 2 ou Nível 3 da hierarquia do valor justo. A adoção dessa regra não gerou nenhum impacto em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em agosto de 2009, o FASB emitiu a ASU No. 2009-05, “Mensuração de Passivos pelo Valor Justo”. Essa ASU esclarece que, em circunstâncias onde não há um preço cotado disponível em um mercado ativo para um passivo idêntico, uma entidade que apresenta relatório deve mensurar o valor justo usando uma ou mais das técnicas a seguir: Uma técnica de avaliação que utiliza preços cotados para passivos similares (ou um passivo idêntico) quando negociados como ativos. Uma outra técnica de avaliação que é condizente com os princípios da ASC 820. Esta ASU esclarece, também, que tanto um preço cotado em um mercado ativo para o passivo idêntico na data da mensuração quanto o preço cotado para o passivo idêntico quando negociado como um ativo em um mercado ativo quando não é necessário nenhum ajuste ao preço cotado são mensurações de valor justo de Nível 1. A adoção dessa regra não gerou nenhum impacto em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em junho de 2009, o FASB emitiu o Pronunciamento ASC 105, Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (antigo Pronunciamento SFAS No. 168, “A Codificação de Normas Contábeis FASB™ e a Hierarquia dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”). A regra estabelece a Codificação de Normas Contábeis FASB™ (Codificação ou ASC) como a única fonte oficial dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (GAAP) reconhecida pelo FASB para ser aplicada por entidades não governamentais. Regras e instruções de interpretação da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) sob autoridade da legislação federal de títulos e valores mobiliários também são fontes oficiais de GAAP para empresas registradas na SEC. A Codificação substitui todas as normas contábeis e de apresentação de relatório existentes não emitidas pela SEC. Toda outra literatura contábil não emitida pela SEC, isenta do cumprimento de novos regulamentos e não incluída na Codificação deixou de ser oficial. Depois da Codificação, o FASB não emitirá novas normas na forma de Pronunciamentos (SFAS), Posições da Equipe FASB (FSP) ou Resumos da Força Tarefa de Questões Emergentes (EITF). Em vez disso, ele emitirá Atualizações de Normas Contábeis (ASU), que servirão para atualizar a Codificação, fornecer informações básicas sobre a orientação e a base para conclusões sobre as alterações da Codificação. Não se pretende alterar os GAAP em decorrência do projeto de Codificação do FASB, porém o que muda é a forma de organização e apresentação da orientação. Consequentemente, essas mudanças têm um impacto significativo sobre como as empresas fazem referência aos GAAP em suas demonstrações contábeis e em suas políticas contábeis para demonstrações contábeis emitidas para períodos intermediários e anuais findos após 15 de setembro de 2009. O Itaú Unibanco está fornecendo referências aos tópicos sobre a Codificação juntamente com referências das normas anteriores. Em maio de 2009, o FASB emitiu a ASC 855, Eventos Subsequentes (anteriormente SFAS 165, “Eventos Subsequentes”) que estabelece princípios e requisitos para eventos subsequentes. A ASC 855 define eventos subsequentes como eventos ou transações que ocorrem após a data do balanço, mas antes de as demonstrações contábeis serem emitidas ou estarem disponíveis para serem emitidas. Eventos que fornecem evidências adicionais sobre condições que existiam na data do balanço devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis. Por outro lado, eventos que fornecem evidências adicionais sobre condições que não existiam na data do balanço não devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis. Este Pronunciamento deve entrar em vigor para períodos financeiros intermediários ou anuais findos após 15 de junho de 2009, e deve ser aplicado prospectivamente. Os efeitos da adoção da ASC 855 e da divulgação exigida estão apresentados na Nota explicativa 36. Em abril de 2009, o FASB emitiu a ASC 320-10-35-34, Investimentos – Títulos e Valores Mobiliários de Dívida e Ações: Reconhecimento de uma perda do Valor Recuperável (Impairment) Não Temporária (anteriormente FSP FAS 115-2 e FAS 124-2, “Reconhecimento e Apresentação de Perda do Valor Recuperável (Impairment) Não Temporário”). Este FSP altera a orientação sobre perda do valor recuperável não temporária para títulos e valores mobiliários de dívida, tornando-a mais operacional e aprimorando a apresentação e divulgação de perda do valor recuperável não temporária de títulos e valores mobiliários de dívida e ações nas demonstrações contábeis. Segundo a orientação alterada, qualquer perda do valor recuperável de um título de dívida que não seja temporária deve ser considerada como tendo ocorrido se: (i) uma entidade tiver decidido vender o título de dívida, ou (ii) for mais provável que a entidade tenha que vender o título antes da recuperação de sua base de custo amortizado. Se não for esperado que o título recupere toda a base de custo amortizada do título, a entidade não poderá afirmar que ela recuperará sua base de custo amortizado mesmo que ela não pretenda vender o título. Portanto, nesses casos, deve ser considerado que houve uma perda do valor recuperável que não é temporária. Ao avaliar se toda a base de custo amortizado do título será recuperada, uma entidade deve comparar o valor presente do fluxo de caixa esperado do título com a sua base de custo amortizado. Se o valor presente do fluxo de caixa esperado for menor que a base de custo amortizado do título, toda a base de custo amortizado do título não será recuperada (ou seja, há uma perda de crédito) e será considerado que houve uma perda do valor recuperável que não é temporária.
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Se uma entidade pretende vender o título ou se for provável que ela tenha que vendê-lo antes da recuperação da sua base de custo amortizado, menos qualquer perda de crédito do período corrente, a perda do valor recuperável que não é temporária deve ser reconhecida no resultado pelo valor da diferença entre a base de custo amortizado do investimento e seu valor justo na data do balanço. Se uma entidade não pretende vender o título e não for provável que ela tenha que vendê-lo antes da recuperação da sua base de custo amortizado, menos qualquer perda de crédito do período corrente, a perda do valor recuperável que não é temporária deverá ser separada entre (a) o valor que representa a perda de crédito e (b) o valor relacionado com outros fatores. O valor total da perda do valor recuperável que não é temporária relacionada com a perda de crédito deve ser reconhecido no resultado. O valor total da perda do valor recuperável que não é temporária relacionada com outros fatores deve ser reconhecido em outros lucros abrangentes, líquido dos impostos aplicáveis. O FSP é aplicável para períodos de apresentação de relatórios intermediários e anuais findos após 15 de junho de 2009. Vide Notas explicativas 7 e 24b às demonstrações contábeis consolidadas para divulgações relacionadas com títulos de investimento do Itaú Unibanco Holding e Perda do valor Recuperável (Impairment) Não Temporária. Em abril de 2009, o FASB emitiu a ASC 825-10-50-10, Instrumentos Financeiros: Valor Justo de Instrumentos Financeiros (anteriormente FAS 107-1 e APB 28-1, “Divulgações Intermediárias sobre Valor Justo de Instrumentos Financeiros”). Este ASC inclui divulgações sobre o valor justo de instrumentos financeiros em informações financeiras resumidas para períodos de apresentação de relatórios intermediários. Esta ASC é aplicável para períodos de apresentação de relatório intermediários e anuais findos após 15 de junho de 2009. Uma vez que não apresentamos demonstrações contábeis intermediárias, essa ASC não gera impacto sobre o Itaú Unibanco Holding. Em abril de 2009, o FASB emitiu a ASC 820-10-35-51A, Mensurações e Divulgações de Valor Justo: Determinação do Valor Justo quando o Volume e o Nível de Atividade para o Ativo ou Passivo Diminuíram Significativamente (anteriormente FSP FAS 157-4, “Determinação do Valor Justo quando o Volume e o Nível de Atividade para o Ativo ou Passivo Diminuíram Significativamente e Identificação de Transações que não são Regulares”). Essa ASC fornece orientação adicional para estimar o valor justo de acordo com o a ASC 820 (anteriormente SFAS 157) quando o volume e o nível de atividade para o ativo ou passivo diminuíram significativamente. Esse ASC também inclui orientação para a identificação de circunstâncias que indicam que uma transação não é regular. O ASC é aplicável para períodos de apresentação de relatórios intermediários e anuais findos após 15 de junho de 2009. Os efeitos da adoção desse FSP foram levados em consideração na classificação de nossas mensurações do valor justo, que estão apresentadas na Nota explicativa 27, porém, em geral, eles não exerceram impactos significativos em nossas demonstrações contábeis. Em abril de 2009, a SEC emitiu o SAB 111, “Perda do Valor Recuperável (Impairment) Não Temporária de Certos Investimentos em Títulos de Capital”. Este boletim emenda o Tópico 5M do SAB, tornando-o aplicável apenas a títulos e valores mobiliários patrimoniais disponíveis para venda, excluindo os títulos de dívida de seu escopo. Nenhuma outra alteração foi efetuada em relação às regras anteriormente vigentes contidas no Tópico 5M. O impacto da adoção dessa regra não foi relevante. Em abril de 2009, o FASB emitiu a ASC 805, Combinações de Negócios (anteriormente FSP FAS 141(R)-1, “Contabilização de Ativos Adquiridos e Passivos Assumidos em uma Combinação de Negócios que Advém de Contingências”) que trata da contabilização de ativos e passivos advindos de contingências conforme a ASC 805. De acordo com este ASC, ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios que advém de contingências devem ser reconhecidos a valor justo na data de aquisição se este valor justo puder ser determinado durante o período de mensuração. Este ASC é aplicável para o início do primeiro trimestre de 2009. A companhia aplicou este pronunciamento quando aplicável e com base em perspectivas para a combinação de negócios ocorrida durante 2009. Em dezembro de 2008, o FASB emitiu a ASC 715-20-50, Remuneração e Benefícios – Divulgação (anteriormente o FSP FAS 132(R)-1, “Divulgações sobre os Ativos dos Planos de Benefícios Pós-aposentadoria pelo Empregador”). Esta ASC determina que as informações sobre os ativos dos planos de benefício pós-aposentadoria sejam divulgadas anualmente, conforme as divulgações do valor justo requeridas pela ASC 820 (antigo SFAS 157). Este FSP é aplicável para exercícios fiscais findos após 15 de Dezembro de 2009. Os efeitos da adoção deste FSP estão apresentados na Nota explicativa 25. Em novembro de 2008, o FASB emitiu a ASC 815-10-65-4, Derivativos e Hedge: Informações de Transição e da Data efetiva de abertura (anteriormente EITF 08-8, “Contabilização de um Instrumento (ou uma Característica Embutida) com um Montante Liquidável Baseado nas Ações de uma Subsidiária Consolidada”). Essa norma estabelece que um instrumento financeiro livre para o qual o pagamento à contraparte é baseado, no todo ou em parte, nas ações de uma subsidiária consolidada não está impedido de ser considerado indexado às próprias ações da entidade nas demonstrações contábeis consolidadas da controladora se a subsidiária for uma entidade relevante. Se a subsidiária não for uma entidade relevante, o instrumento ou a
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característica embutida não será considerado indexado às ações da própria entidade. Este ASC é aplicável para exercícios fiscais iniciados em ou após 15 de Dezembro de 2008. A adoção dessa regra não gerou nenhum impacto em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em maio de 2008, o FASB emitiu a ASC 944, Serviços Financeiros – Seguro (o SFAS 163, “Contabilização de Contratos de Seguros de Garantias Financeiras”). A nova norma ajuda a eliminar inconsistências no reconhecimento e na mensuração de passivos de sinistro e receitas de prêmios e requer que uma companhia de seguro reconheça esse passivo antes de um evento de inadimplência (evento segurado) quando há evidência de que ocorreu uma deterioração de crédito de uma obrigação financeira segurada. Requer, também, divulgações ampliadas sobre contratos de seguros de garantias financeiras. Esta regra é aplicável para demonstrações contábeis emitidas para exercícios fiscais iniciados após 15 de Dezembro de 2008 e para todos os períodos intermediários incluídos nesses exercícios fiscais. A adoção dessa regra não gerou nenhum impacto em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em março de 2008, o FASB emitiu a ASC 815-10-50, Derivativos e “Hedge” – Divulgação (o SFAS 161, “Divulgações de Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de “Hedge”, uma emenda do SFAS 133” agora incorporado neste). Esta regra requer divulgações mais detalhadas sobre derivativos e atividades de hedge de uma entidade e é aplicável para exercícios fiscais iniciados após 15 de novembro de 2008, sendo que sua aplicação antecipada é encorajada. De acordo com a ASC 815-10-50 (anteriormente SFAS 161) as entidades devem fornecer divulgações detalhadas sobre (a) como e por que uma entidade utiliza instrumentos derivativos, (b) como os instrumentos derivativos e itens de “hedge” relacionados são contabilizados de acordo com a ASC 815 (anteriormente SFAS 133) e suas interpretações relacionadas, e (c) como os instrumentos derivativos e os itens de “hedge” relacionados afetam a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa de uma entidade. Adotamos nessas demonstrações contábeis os requisitos de divulgação da ASC 815-10-50 com relação a nossos instrumentos financeiros derivativos designados e não designados para contabilização de “hedge”. As divulgações adicionais estão incluídas nas notas explicativas a essas demonstrações contábeis consolidadas. Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a ASC 860-10-40-42, Transferências e Pagamentos: Financiamento de Recompra (anteriormente o FSP FAS 140-d, “Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros e Transações de Financiamento de Recompra”) que fornece orientação para se determinar se um ativo financeiro transferido envolvido na transferência de títulos e no financiamento de recompra deve ser avaliado como uma só transação ligada ou como duas transações separadas. A ASC 860-10-40-42 é aplicável para demonstrações contábeis emitidas para exercícios fiscais iniciados após 15 de novembro de 2008, sendo vedada sua aplicação antecipada. A adoção dessa regra não gerou nenhum impacto em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em dezembro de 2007, o FASB emitiu a ASC 805 Combinação de Negócios (anteriormente o SFAS 141(R) “Combinações de Negócios”) que altera a contabilização e os requisitos de divulgação de combinações de negócios. A ASC 805 é aplicável para combinações de negócios ocorridas após 1º de janeiro de 2009. A ASC 805 retém os requisitos fundamentais do GAAP anterior que o método de contabilização de aquisição ou como método de aquisição como definido na ASC 805 seja utilizado para todas as combinações de negócios e para a identificação do adquirente em cada combinação de negócios. Essa regra define o adquirente como a entidade que obteve controle de um ou mais negócios em uma combinação de negócios e estabelece a data de aquisição como a data em que o adquirente obteve o controle do negócio. A ASC 805 não define o adquirente, apesar de incluir uma orientação para a identificação deste, assim como o SFAS 141(R). O escopo desta regra é mais amplo que o da ASC 805, que será aplicado para combinações de negócios nas quais o controle foi obtido pela transferência de pagamento. O resultado da aplicação da orientação no reconhecimento e na mensuração de ativos e passivos em uma aquisição por etapas foi a mensuração destes com base em uma combinação de custos históricos e valores justos, uma prática que forneceu informações menos relevantes, menos fielmente representativas e menos comparáveis do que as informações que resultarão deste pronunciamento. Além disso, esta regra requer a mensuração de participações não controladoras na adquirida a valor justo, resultando no reconhecimento do ágio atribuível à participação não controladora além do atribuível ao adquirente, o que aumenta a integridade das informações resultantes aumentando a comparabilidade entre entidades. Aplicando o mesmo método de contabilização, o método de aquisição, para todas as transações e outros eventos onde uma entidade obtém controle sobre um ou mais negócios, essa regra aumenta a comparabilidade das informações sobre combinações de negócios fornecidas nos relatórios financeiros. Essa regra se aplica prospectivamente para combinações de negócios para as quais a data de aquisição é em ou após o início do primeiro período de apresentação de relatório anual iniciado em ou após 15 de dezembro de 2008. Uma entidade não pode aplicar essa regra antes dessa data. A data de vigência desta regra é a mesma que a da ASC 810-10-45-15, Consolidação – Participações Não Controladoras em uma Subsidiária (anteriormente SFAS 160, "Participações Não Controladoras nas Demonstrações Contábeis Consolidadas"). A Companhia aplicou este pronunciamento com base em perspectivas para as combinações de negócios ocorridas durante 2009 e adotou nessas demonstrações contábeis os requisitos de divulgação do ASC 805.
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Em dezembro de 2007, o FASB emitiu a ASC 810-10-45-15, Consolidação – Participações Não Controladoras em uma Subsidiária (anteriormente SFAS 160, “Participações não Controladoras em Demonstrações Contábeis Consolidadas”) que estabelece regras de contabilização e divulgação de participações não controladoras em subsidiárias nas demonstrações contábeis consolidadas. A ASC 810-10-45-15 (anteriormente SFAS 160) requer que as participações não controladoras na entidade sejam contabilizadas e apresentadas no patrimônio líquido separadamente do patrimônio líquido da controladora e que o lucro líquido atribuível à controladora e às participações não controladoras seja claramente identificado e apresentado na demonstração consolidada do resultado. Além disso, o ASC 810-10-45-15 (anterior SFAS 160) requer que quando uma subsidiária deixa de ser consolidada, qualquer participação não controladora remanescente na antiga subsidiária seja inicialmente mensurada a valor justo. ASC 810 é aplicável para exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2008, sendo que é vedada sua aplicação antecipada. A data de efetiva desta regra é a mesma que a ASC 805 Combinação de Negócios. Essa regra deve ser aplicada prospectivamente a partir do início do exercício fiscal no qual essa regra for aplicada inicialmente, exceto pelos requisitos de apresentação e divulgação. Os requisitos de apresentação e divulgação devem ser aplicados retrospectivamente para todos os períodos apresentados. Os impactos desta regra estão incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas. aa) Regras contábeis emitidas recentemente aplicáveis em períodos futuros Em abril de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-18, “Recebíveis (Tópico 310), Efeitos da modificação de empréstimos quando o empréstimo é parte de um grupo que é contabilizado como um ativo separado”. Como resultado das alterações nesta ASU, modificações em empréstimos que são contabilizados dentro de um grupo de acordo com a ASC 310-30 não resultam na remoção destes empréstimos do grupo embora a modificação destes empréstimos de outra forma seja considerado uma divida reestruturada com problemas. As entidades continuarão a serem requeridas a considerar se o grupo de ativos em que o empréstimo está incluído está em situação de perda provável e se há expectativa do fluxo de caixa para mudanças no grupo. A ASU é efetiva no primeiro período intermediário ou anual encerrado em ou após 15 de Julho de 2010 e deve ser aplicado prospectivamente. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em abril de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-15, “Como investimentos mantidos através de contas separadas afetam a análise consolidada de tais investimentos em uma seguradora”. A ASU explica que uma seguradora não deve considerar uma conta de resultado separada em um investimento mantido para o beneficio de política mantida do próprio resultado da seguradora. Portanto, o emissor não deve combinar estes resultados com uma conta geral de resultado no mesmo investimento quando avaliar o investimento para consolidação. A ASU também inclui alterações na ASC 944-80 para esclarecer que para o propósito de avaliar se a determinação de contabilização especial para investimentos na consolidação como apropriado. A ASU é efetiva para períodos intermediários e anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2010 e deve ser aplicado retrospectivamente. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em abril de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-13, “Efeitos da denominação do preço de exercício do prêmio da remuneração baseada em ações em moeda de mercado em que tais títulos de capital são negociados”. A ASU atualiza a orientação da ASC 718, Remuneração baseada em ações, para esclarecer que os prêmios da remuneração baseada em ações com o preço de exercício denominado em moeda de mercado com uma porção substancial de tais títulos de capital são negociados não devem ser considerados para atender o critério requerido para ser classificado como um passivo. Esta atualização é efetiva para anos fiscais, e períodos intermediários dentro destes anos fiscais, iniciados em ou após 15 de dezembro de 2010. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em março de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-11, “Derivativos e “Hedge” (Tópico 815): Exceção de Escopo Relacionada com Derivativos de Crédito Embutidos”. A ASU esclarece e altera a contabilização de derivativos de crédito embutidos em participações vantajosas em ativos financeiros securitizados. A nova orientação é aplicável a partir do primeiro dia do primeiro trimestre fiscal iniciado após 15 de junho de 2010. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em fevereiro de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-10, “Derivativos e “Hedge” (Tópico 810): Alterações para Certos Fundos de Investimento”. A ASU altera os requisitos para se avaliar se um tomador de decisões ou prestador de serviços tem interesse variável de esclarecer que não se deve considerar somente um método quantitativo na avaliação dos critérios, e esclarece que as partes relacionadas devem ser levadas em consideração na aplicação de todos os critérios pelo tomador de decisões ou prestador de serviços. A data de vigência é a mesma que a da FAS 167 (atualmente ASC 810). Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em janeiro de 2010, o FASB emitiu a ASU 2010-06, “Mensuração do Valor Justo e Divulgações”. A ASU requer a divulgação dos valores de transferências significativas de mensurações do valor justo de e para o Nível 1 e o Nível 2, e a descrição das razões das transferências. As divulgações são aplicáveis para períodos de
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apresentação de relatório iniciados após 15 de dezembro de 2009. Além disso, serão exigidas divulgações de valores brutos de compras, vendas, emissões e liquidações em mensurações do valor justo de Nível 3 para exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2010. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em outubro de 2009, o FASB emitiu a ASU 2009-15, “Contabilização de Acordos de Empréstimo de Ações Próprias em Conexão com a Emissão de Dívida Conversível ou Outro Financiamento – um consenso da Força Tarefa de Questões Emergentes (EITF) do FASB”. A ASU orienta aqueles que empresam ações sobre como contabilizar esses acordos (a amortização dos custos de emissão de dívida aumentará o custo implícito geral do acordo de dívida conversível relacionado). Especificamente, aquele que empresta ações deve registrar como custo de emissão de dívida o valor justo de um acordo de empréstimo de ações. A orientação é aplicável a novos acordos de empréstimo de ações para períodos intermediários e anuais iniciados em ou após 15 de junho 2009. Para acordos existentes, a orientação é aplicável para exercícios fiscais iniciados em ou após 15 de dezembro de 2009. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASU. Em outubro de 2009, o FASB emitiu a ASU 2009-14, “Certas Receitas com Contratos que incluem elementos de software (Tópico 985)”, e a ASU 2009-13, “Reconhecimento de Receitas (Tópico 605): Receitas com contratos com entregas múltiplas”, que tratam de acordos com entregas múltiplas. A ASU 2009-13 permitirá que as empresas aloquem contraprestações de acordos de entregas múltiplas da maneira que melhor reflita a economia das transações, e frequentemente resultará em reconhecimento antecipado das receitas. A ASU 2009-14 exclui do escopo da orientação existente sobre receita de software os componentes que não são software do ativo tangível e determinados componentes de software do ativo tangível. Estas ASUs são aplicáveis para exercícios fiscais iniciados em ou após 15 de junho de 2010. Em junho de 2009, o FASB emitiu a alteração da ASC 860, Transferências e Pagamentos Através da emissão do SFAS 166 “Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros – uma emenda ao Pronunciamento FASB No. 140”. Esta alteração na ASC 860 remove o conceito de entidade de propósito específico qualificada e remove a exceção da aplicação da ASC 810 (anteriormente FIN 46(R)) para entidades de propósito específico. ASC 860 altera os requisitos de baixa de ativos financeiros modificando o método de componentes financeiros e limita as circunstâncias em que um ativo financeiro, ou porção deste, deve ser baixado quando o transmitente não tiver transferido a totalidade do ativo financeiro original para uma entidade que não é consolidada quando o transmitente estiver presente nas demonstrações contábeis e/ou quando o transmitente tiver envolvimento continuado com o ativo financeiro transferido. Esta alteração da ASC 860 remove as disposições especiais para créditos hipotecários securitizados e com isso requer que essas securitizações sejam tratadas da mesma forma que quaisquer outras transferências de ativos financeiros. Divulgações adicionais são exigidas para fornecer aos usuários das demonstrações contábeis uma maior transparência sobre transferências de ativos financeiros e o envolvimento continuado do transmitente com esses ativos financeiros. Essa regra é aplicável para o primeiro período de apresentação de relatório anual iniciado após 15 de Novembro de 2009, para períodos intermediários deste primeiro período de apresentação de relatório anual, e para períodos de apresentação de relatórios intermediários e anuais seguintes, sendo proibida a aplicação antecipada. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta ASC. Também em Junho de 2009, o FASB emitiu uma alteração para a ASC 810, Consolidação, através da emissão do SFAS 167, “Emendas à Interpretação FASB No. 46(R). Esta alteração na ASC 810 requer que uma entidade efetue uma análise para determinar se a participação ou participações variáveis da entidade conferem a esta empresa uma participação controladora em uma entidade de participação variável. Essa análise identifica o beneficiário principal de uma entidade de participação variável como a empresa que tem as duas características a seguir: (i) o poder de direcionar as atividades da VIE que mais significativamente impactam o desempenho econômico da entidade, e (ii) a obrigação de absorver perdas da entidade que podem potencialmente ser significativas à VIE ou o direito de receber benefícios da entidade que podem potencialmente ser significativos à VIE. Além disso, uma entidade deve analisar se ela tem uma responsabilidade financeira implícita de garantir que a VIE opere como designado quando for determinar se ela tem o poder de direcionar as atividades da VIE que mais significativamente impactam o desempenho econômico da entidade. A ASC 810 também requer reavaliações contínuas sobre se uma entidade é o beneficiário principal da VIE e elimina o método quantitativo previamente requerido para determinar o beneficiário principal da VIE, que era baseado na determinação de qual entidade absorve a maior parte das perdas esperadas da VIE, recebe a maior parte dos retornos residuais esperados, ou ambos. A ASC 810 requer divulgações ampliadas que fornecerão aos usuários das demonstrações contábeis mais transparência sobre o envolvimento da entidade em uma VIE. Essa regra é aplicável para o primeiro período de apresentação de relatório anual iniciado após 15 de Novembro de 2009, para períodos intermediários deste primeiro período de apresentação de relatório anual, e para períodos de apresentação de relatórios intermediários e anuais seguintes, sendo proibida a aplicação antecipada. Estamos avaliando o potencial impacto da adoção desta FSC.
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NOTA 3 – DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS 3.1 – Durante o período findo em 31 de dezembro de 2009 a) Unibanco e Unibanco Holdings Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa e do Unibanco entraram em um acordo (“Acordo de Associação”) para unir as operações financeiras do Itaú Unibanco e Unibanco Holding (Unibanco), através do qual o Unibanco se tornaria uma subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, com o intuito de constituir o maior conglomerado financeiro do hemisfério sul. O Unibanco Holdings é uma companhia holding cuja única atividade relevante é manter uma participação no Unibanco. O Unibanco era, até a sua aquisição, uma instituição financeira que fornecia, direta e indiretamente através de suas subsidiárias, uma ampla variedade de produtos e serviços de crédito e de não-crédito para todos os segmentos do mercado doméstico brasileiro e em menor extensão para clientes brasileiros com operações fora do Brasil, através de escritórios, agências e subsidiárias em Grand Cayman (Ilhas Cayman), Nova Iorque (EUA), Assunção (Paraguai), Luxemburgo e Genebra (Suíça). Tanto o Unibanco quanto o Unibanco Holdings eram companhias de capital aberto, cujas ações eram negociadas em bolsas no Brasil e no EUA, e deixaram de ser negociadas em 13 de abril de 2009 e 27 de abril de 2009, respectivamente. A transação foi consumada através da emissão pelo Itaú Unibanco Holding (ex-Banco Itaú Holding Financeira S.A.) de 557.475.607 ações ordinárias e 675.660.843 ações preferenciais aos antigos acionistas do Unibanco e Unibanco Holdings (após efeito de pagamento retroativo de bônus em agosto de 2009). A razão de troca para as ações preferenciais foi calculada com base na cotação média de mercado das Units (certificados representativos de uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial do Unibanco Holdings) e da cotação média de mercado das ações preferenciais do Itaú Unibanco Holding, ambas nos últimos 45 pregões anteriores a 3 de novembro de 2008 na BMF&Bovespa. A razão de troca para as ações ordinárias do Unibanco e Unibanco Holdings por ações do Itaú Unibanco Holding foi determinada como parte do acordo de associação. A razão de troca foi a mesma para os acionistas controladores e não-controladores, que detinham ação ordinária. As razões de troca são as seguintes:
Quantidade de ações do Unibanco e Unibanco Holdings para cada ação do Itaú Unibanco
A consumação da transação estava apenas condicionada a aprovação do BACEN, aprovação que foi obtida em 18 de fevereiro de 2009. Nas AGE’s do Unibanco, Unibanco Holdings e Itaú Unibanco Holding que ocorreram durante novembro de 2008, a transação foi aprovada e os novos membros do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding foram apontados, tais decisões dos acionistas também estavam condicionadas a aprovação da transação pelo BACEN. Mediante a aprovação do BACEN, os novos membros do Conselho de Administração tomaram posse. Consideramos 18 de fevereiro de 2009 como a data de aquisição para fins contábeis. O preço de compra desta transação é composto de:
a) R$ 24.612, que corresponde ao valor justo das ações emitidas com base na cotação de mercado das ações ordinárias e preferenciais do Itaú Holding de 18 de fevereiro de 2009, e
b) R$ 46 que correspondem às outorgas emitidas relacionadas aos planos de outorga de opção de ações do Unibanco e Unibanco Holdings. De acordo com as leis brasileiras, o Itaú Unibanco Holding foi obrigado a emitir essas outorgas para substituir os planos de outorga do Unibanco e, como resultado, uma parte do valor dessas substituições, atribuídas ao período antes da combinação de negócios, foi alocado ao preço de compra do negócio adquirido. As emissões foram de R$ 33 para o plano Unibanco de “Opções Simples” e R$ 13 para o plano Unibanco de “Opções Bonificadas” (ver Nota 26). Essas outorgas utilizadas na substituição foram mensuradas ao seu valor justo na data de aquisição.
Não existe nenhum acordo de pagamento contingente. A tabela abaixo resume o valor justo estimado para os ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:
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Caixa e Equivalentes Caixa 17.262 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 770 Aplicações em Operações Compromissadas 26.922 Depósitos Compulsórios no Banco Central 2.093 Ativos de Negociação, a Valor Justo 21.265 Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda, a Valor Justo 18.547 Títulos e Valores Mobiliários Mantidos até o Vencimento, a Custo Amortizado 836 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil, Líquidos 69.644 Investimentos em Empresas não Consolidadas - Redecard 3.891 Investimentos em Empresas não Consolidadas - Outros 1.166 Imobilizado, Líquido 1.155 Ativos Intangíveis 13.517 Imposto Diferido, Líquido 1.560 Imposto diferido por excesso de ágio dedutível 7.155 Outros Ativos 15.557 Total de Ativos adquiridos 201.340 Depósitos não remunerados e remunerados 56.762 Captações no mercado aberto 33.545 Obrigações por empréstimos de curto e longo prazo 38.813 Outros Passivos 45.228 Total de Passivos assumidos 174.348 Ativo Líquido a Valor Justo 26.992 Valor Justo da Participação dos não controladores (1.503) Total do Patrimônio Líquido atribuido do Itaú Unibanco 25.489 Preço de Aquisição 24.659 Ganho na Compra 830 O ágio dedutível, de acordo com as leis brasileiras, tem um montante de R$ 17.889. A alocação do preço de compra resultou em um ágio contábil inicial de R$ 6.323. Como o ágio fiscal, para fins dedução, excedeu o montante do ágio contábil inicial, um ativo diferido de imposto para excesso de ágio fiscal sobre o ágio contábil foi reconhecido, resultando em um ganho de compra de R$ 830, o qual foi registrado em “Outras receitas não financeiras”. O ativo intangível adquirido consiste em Marcas, Relação com os Clientes, incluindo o intangível de depósitos principais, bem como relações contratuais e não-contratuais pelos diferentes produtos oferecidos pelo Unibanco, Contratos de Negócios, incluindo distribuição de canais e alguns intangíveis de software. Determinamos que as Marcas tem vida infinita e esperamos amortizar os intangíveis relacionados à Relação com Clientes por um prazo entre 2 e 15 anos, Contratos de Negócios por um prazo entre 3 e 9 anos, e software por um prazo de 5 anos. Esses ativos intangíveis foram alocados em nossas unidades de reporte conforme: R$ 5.857 para Banco Comercial – Banco Agências PF, R$ 1.051 para Banco Comercial – Seguros, R$ 585 para Banco Comercial – Wealth Management & Services, R$ 825 para Itaú BBA, R$ 500 para Crédito ao Consumidor – Veículos, e R$ 4.699 para Crédito ao Consumidor – Cartões e Financeiras. O valor justo do montante apresentado como Valor Justo de Participações Minoritárias nas Subsidiárias corresponde a ações ordinárias do Unibanco Participações Societárias S.A. (“UPS”), e foi estimado por aproximação de mercado. A mensuração desse valor justo é baseada em inputs significativos, não observáveis em mercado e, então, estão no Nível 3 como definido no ASC 820. As estimativas de valor justo são baseadas na estimativa de valor justo de participação societária na UPS. Foram registrados passivos contingentes, na data de aquisição, nos valores de R$ 569 e R$ 64, referentes a cíveis e fiscais, respectivamente. Ambas as contingências foram classificadas como possíveis ou remotas e foram estimadas razoavelmente como futuras perdas pela administração. Em conexão com a combinação de negócios com o Unibanco, nós adquirimos alguns créditos que estavam sob imparidade. Veja Nota 9 para maiores detalhes sobre essa transação. Os resultados pró-forma do Itaú Unibanco Holding não auditados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, como se a aquisição do Unibanco tivesse ocorrido no início de cada um dos períodos apresentados abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de economias de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data ou dos resultados em períodos futuros.
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2009 (não auditado)
Receita líquida financeira (antes de provisão para créditos de liquidação duvidosa) 41.484 Lucro líquido 13.794 Lucro por ações ordinárias e preferenciais:Básico 3,18Diluído 3,18
2008 (não auditado)
Receita líquida financeira (antes de provisão para créditos de liquidação duvidosa) 33.153 Lucro líquido 7.788 Lucro por ações ordinárias e preferenciais:Básico 2,39Diluído 2,38 Após a aquisição, a maior parte dos ativos, passivos e atividades do Unibanco e suas subsidiárias, foram transferidos para subsidiárias existentes do Itaú Unibanco Holding, baseado em critérios de similaridade das atividades. Como resultado, as receitas e o lucro líquido das atividades formalmente exercidas pelo Unibanco e suas diferentes subsidiárias não estão registrados separadamente, mas estão integradas com os resultados de outras atividades. Por essa razão, entendemos ser impraticável apresentar o lucro líquido do Unibanco desde a data de aquisição até 31 de dezembro de 2009. b) Redecard S.A. Em 20 de fevereiro de 2009, celebramos um contrato com o Banco Citibank S.A. (“Citibank”) na qualidade de acionistas controladores da Redecard S.A. (“Redecard”) no qual: (i) o Citibank foi autorizado a vender as ações detidas na Redecard por meio de oferta pública, e (ii) conforme mencionado no acordo de acionistas, o Citibank concedeu ao Itaú Unibanco Holding o direito preferencial de adquirir 24.082.760 ações da Redecard. O direito preferencial foi exercido em 23 de março de 2009 e adquirimos estas ações em 30 de março de 2009. Considerando a participação que tínhamos anteriormente na Redecard que representava (após a combinaçãod de negócios com o Unibanco) 46,4%, após a aquisição, passamos a ser o acionista controlador da Redecard, com 50.01% de participação no capital votante da Redecard. Ativos adquiridos, passivos assumidos e alocação de ágio: De acordo com o ASC 805, o Itaú Unibanco é requerido a remensurar as participações societárias previamente detidas a valor justo na data de aquisição de controle (neste caso, 30 de março de 2009) e registrar o ganho ou perda diretamente no resultado. O ganho reconhecido como resultado da remensuração de nosso investimento original de 46,4% na Redecard a valor justo foi registrado em “Outras despesas não-financeiras”, líquido como resumido abaixo:
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Quantidade original de ações ordinárias - em milhares de ações 312.403 Preço de mercado cotado na data de aquisição - em R$ 28,50 Valor justo de nosso investimento inicial na Redecard 8.903 Menos valor contábil 4.373 Ganho antes de imposto de renda e contribuição social 4.530
Ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveisCaixa e Equivalentes a Caixa 175 Imobilizado, líquido 306 Ativos Intangíveis 5.572 Recebíveis de bancos emissores de cartão de crédito 12.103 Outros Ativos 249 Total de Ativos adquiridos 18.405 Obrigação fiscal diferida 1.978 Contas a pagar a comerciantes 10.933 Outros passivos 787 Total do passivos assumidos 13.698 Total do patrimônio líquido 100% 4.707 Valor justo da participação dos não controladores (9.590) Ágio 14.376 Preço de Aquisição 9.493 Montagem pago em caixa 590 Valor justo de nosso investimento original na Redecard 8.903
A tabela abaixo resume o pagamento pela compra da Redecard e a alocação dos ativos adquiridos e passivos assumidos que foram reconhecidos na data de aquisição, o valor justo na data de aquisição da participação dos não-controladores e a determinação de ágio:
Os ativos intangíveis adquiridos consistem em: marca e relacionamentos de clientes. Esperamos amortizar os intangíveis de relacionamentos de clientes ao longo de um período entre 5 e 40 anos dependendo do tipo de cliente e consideramos que a marca atualmente possui uma vida indefinida. Esses ativos intangíveis foram alocados ao nosso segmento Crédito ao Consumidor. O ágio de R$ 14.376 designado ao segmento Crédito ao Consumidor. O ágio dedutível de acordo com as regulamentações fiscais brasileiras totalizou R$ 557. A amortização do ágio é dedutível, de acordo com as regulamentações fiscais brasileiras somente para a contribuição social, sendo dedutível para fins de imposto de renda somente pela venda ou transferência do investimento. O valor justo da participação de não-controladores na Redecard foi determinado através da aplicação da abordagem de mercado, baseada no preço cotado em 30 de março de 2009 e como resultado, a mensuração é de Nível 1 de acordo com o ASC 820. Os montantes de receita e lucro líquido da Redecard desde a data de aquisição, na Demonstração do Resultado Consolidado em 31 de dezembro de 2009, são R$ 2.466 e R$ 839, respectivamente. Os resultados pró-forma não auditados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, como se a aquisição do controle da Redecard tivesse ocorrido no início de cada um dos anos apresentados está demonstrada abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de economias de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data ou dos resultados em períodos futuros.
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2009 (não auditado)Receita não financeira 40.875Lucro líquido 14.085Lucro por ações ordinárias e preferenciais:Básico 3,25Diluído 3,24
2008 (não auditado)Receita não financeira 17.044Lucro líquido 5.045Lucro por ações ordinárias e preferenciais:Básico 1,55Diluído 1,54 c) Porto Seguro Em 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding e Porto Seguro S.A. (PSSA) firmaram acordo de associação, para unificar suas operações de seguros residenciais e de automóveis e também acordo operacional, pelo qual a PSSA obtem o direito exclusivo para a oferta e distribuição de produtos de seguros residenciais e de automóveis para os clientes da rede de agências do Itaú Unibanco Holding no Brasil e no Uruguai. A consumação da operação estava condicionada a aprovação da SUSEP, a qual foi obtida em 16 de outubro de 2009. A fim de implementar o acordo, os ativos e passivos da Itaú seguros S.A. relacionados às atividades de seguros residenciais e de automóveis foram desmembrados e transferidos a uma companhia denominada Itaú Seguros Veículo e Residência Holding S.A. (“ISAR Holding”) que na época era uma subsidiária integral do Itaú Unibanco. O valor contábil dos ativos transferidos totalizava R$ 950. As ações da ISAR Holding foram subscritas a PSSA em troca de uma participação direta de 30% na PSSA em 30 de novembro de 2009 que é a data da transação. Também em novembro de 2009, Itaú Unibanco Holding e os acionistas controladores da PSSA subscreveram suas ações a Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (“PSIUPAR”), que após esta transação tornou-se o acionista controlador da PSSA. PSIUPAR detem aproximadamente 70% do patrimônio líquido da PSSA. O Itaú Unibanco Holding detem uma participação de 43,9% na PSIPUAR. Como resultado dessa transação, deixamos de consolidar nossa antes subsidiária ISAR Holding e na data de reconhecimento, registramos um ganho de R$ 936 antes dos impostos (registrado em “Outras despesas não-financeiras”). O ganho foi reconhecido em função da diferença entre o valor contábil dos ativos líquidos da ISAR Holding transferidos para a PSSA e o valor justo do pagamento recebido, que foi uma participação na PSIUPAR. Considerando que o único ativo da PSIUPAR é o investimento na PSSA, o valor justo do pagamento recebido totalizou R$ 1.886 e foi determinado com base no preço cotado das ações ordinárias da PSSA na BM&F Bovespa. A PSIUPAR é contabilizada como uma investida pelo método de equivalência patrimonial (como divulgado na nota 11) e as transações entre partes relacionadas estão divulgadas na nota 33. Concluiremos no decorrer de 2010 a alocação final do diferencial entre o valor do investimento que detínhamos na PSIUPAR e a participação em seus ativos líquidos. 3.2 – Desenvolvimento de negócios relevantes durante os anos apresentados a) Itaúsa Export S.A. e sua subsidiária Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. – Transação entre
entidades sob controle comum O acordo de associação firmado para a transação do Unibanco e Unibanco Holdings descrito na nota 3.1.a., exigiu como condição precedente para sua consumação que o Itaú Unibanco Holding adquirisse todas as ações da Itaúsa Export S.A. (Itaúsa Export) e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. (Itaúsa Europa), que eram detidas pela Itaúsa, o acionista controlador do Itaú Unibanco Holding, Itaúsa Export e Itaúsa Europa. Em 12 de novembro de 2008, o Itaú Unibanco, assinou contrato com a Itaúsa para aquisição de 77,77% da participação total e 80,00% da participação votante da Itaúsa Export, e 12,13% do capital total e votante da Itaúsa Europa, ela mesma uma subsidiária da Itaúsa Export. A Itaúsa Export é uma holding fechada domiciliada
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no Brasil e cujo principal investimento é a sua participação na Itaúsa Europa. A Itaúsa Europa é uma holding fechada domiciliada em Portugal, cujos principais investimentos são: (i) participação acionária nas entidades envolvidas no negócio de private banking fora do Brasil, incluindo: o Banco Itaú Europa S.A. (Itaú Europa), a principal entidade operacional, domiciliada em Portugal e suas subsidiárias Banco Itaú Europa International (BBI), domiciliada em Miami e o BIE Bank & Trust (BIE Lux), domiciliada em Luxemburgo e (ii) participação de 51% na IPI – Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (IPI), entidade detentora de 19,00% da participação total e votante no Banco BPI S.A., um dos maiores bancos de Portugal. Antes dessa transação, o Itaú Unibanco Holding, já detinha 22,23% de participação total e 20,00% da participação votante na Itaúsa Export, e 49,00% de participação total e votante no IPI, que era contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. A transação foi consumada pelo pagamento em espécie, no valor de R$ 587 e pela emissão de 23.050.428 ações ordinárias do Itaú Unibanco (após efeito de pagamento retroativo de bônus aprovado em abril de 2009). O caixa foi pago e as ações foram entregues em 27 e 28 de novembro de 2008, respectivamente. Além disso, está previsto um ajuste de preço para essa transação, com base na diferença de preço das ações do BPI entre 31 de outubro de 2008 (data base para a determinação do preço de compra ou preço 1) e 3 de novembro de 2010 (preço 2), o qual será pago pelo Itaú Unibanco (se a relação entre o preço 2 e o preço 1 for positiva) ou reembolsado pela Itaúsa (se a relação entre o preço 2 e o preço 1 for negativa). A razão desse ajuste de preço é que as partes entendem que o preço cotado de mercado das ações do BPI em outubro de 2008 não reflete o seu real valor, por conta da crise econômica global. O ajuste do preço de compra está sendo contabilizado como um derivativo a valor justo com os ganhos e perdas reconhecidos no resultado. Em 31 de dezembro de 2009 a diferença entre o preço 1 e o preço 2 totalizou R$ 73. De acordo com a ASC 805 – Combinação de Negócios, essa transação foi considerada uma transação sob controle comum, resultando em uma mudança na entidade reportante e em demonstrações contábeis atualmente apresentadas para todos os períodos anteriores a transação consideram o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, e os fluxos de caixa combinados do Itaú Unibanco Holding e da Itaúsa Export e suas subsidiárias. Os ativos e passivos da Itaúsa Export e suas subsidiárias são contabilizados pelo seu custo histórico registrado nos livros da Itaúsa. O pagamento em espécie de R$ 587 foi registrado como uma redução do Patrimônio Líquido. A emissão de ações do Itaú Unibanco à Itaúsa foi registrada também como uma redução do Patrimônio Liquido e como um aumento na participação minoritária no valor registrados nos livros de R$ 102. O valor dos livros de ativos e passivos recebidos excederam a soma do pagamento em caixa de R$ 587 e o crédito em participações minoritárias de R$ 102, e foi registrado como uma distribuição ao acionista controlador em “Capital Adicional Integralizado – caixa pago e ações de subsidiária emitidas na aquisição de participação na Itaúsa Export”. Durante 2009 e contemporaneamente, com a emissão de ações do Itaú Unibanco Holding para acionistas do Unibanco e Unibanco Holdings, a Itaúsa trocou as ações obtidas durante 2008 do Itáu Unibanco (conforme descrito acima) por ações do Itaú Unibanco Holding. Após a troca, o Itaú Unibanco voltou a ser uma subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding. A troca foi registrada pelo seu valor contábil e resultou na redução de participações minoritárias em R$ 105, no aumento em ações ordinárias de R$ 95, e a diferença foi reconhecida no capital integralizado adicional. b) BBA HE Participações S.A. Em dezembro de 2008, o Itaú Unibanco Holding, através de sua subsidiária integral Itaú Unibanco, adquiriu 100% das ações da BBA HE Participações S.A (HE). A HE tem como único e exclusivo objeto a participação na Itaú BBA Participações, controladora da Itaú BBA. Em decorrência dessa compra, o Itaú BBA Participações e o Itaú BBA tornaram-se subsidiárias integrais do Itaú Unibanco Holding. A transação foi contabilizada como uma aquisição por etapas, segundo o método de compra requerido pelo ASC 805 – Combinação de Negócios, para as transações anteriores a 1 de janeiro de 2009. O preço de compra foi R$ 399, pago em espécie. O único ativo relevante da HE eram as ações no Itaú BBA Participações, cujo único ativo relevante eram as ações do Itaú BBA, representando 4,25% da participação total do Itaú BBA. De acordo com a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, o Itaú Unibanco Holding determinou que o valor justo do valor pago era inferior ao valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, resultando em um excesso de valor justo sobre o preço de compra pago (deságio) nesta aquisição. Tal deságio foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo originalmente alocado. A tabela a seguir apresenta o valor justo estimado de ativos adquiridos e passivos assumidos, após a alocação do deságio na data de aquisição:
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Aplicação em depósitos interfinanceiros 2.092Ativos de negociação 576Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 541Operações de crédito e arrendamento mercantil 1.848Ativos intangíveis 116Outros ativos 484Total de ativos adquiridos 5.657Passivos assumidos 5.258Preço de aquisição 399 Os ativos intangíveis consistem em relacionamentos de clientes e esperamos amortizá-los ao longo de 10 anos. Esses ativos intangíveis estão alocados no segmento Itaú BBA. Em conexão com a aquisição das ações da HE, um montante de R$ 140 foi pago aos acionistas, os quais também eram executivos do Itaú BBA. Na aquisição da participação inicial no Itaú BBA no ano de 2002, o Itaú Unibanco Holding se comprometeu a pagar um bônus em espécie aos diretores e executivos (os quais também eram acionistas do Itaú BBA), que continuaram a prestar serviços ao Itaú BBA por certo período após a data de aquisição. O montante de R$ 140 que foi pago em dezembro de 2008 foi contabilizado em despesa de pessoal desde a data na qual os executivos começaram a ter direito a tais bônus, durante dezembro de 2008. c) Operações do BankBoston no Chile Em maio de 2006, o Itaú Unibanco Holding e a Itaúsa assinaram acordo com o Bank of America Corporation (BAC) para o direito de exclusividade para adquirir as operações do BankBoston Chile e em agosto de 2006 assinaram o contrato de aquisição. A liquidação da operação estava pendente de aprovação do Banco Central do Brasil, a qual ocorreu em 02 de fevereiro de 2007, e da Superintendência de Bancos de Instituições Financeiras do Chile (SBIF), a qual ocorreu em 12 de fevereiro de 2007. Em troca por estas subsidiárias, o Itaú Unibanco Holding emitiu 47.867.721 (quantidade de ações retroativamente ajustada pelo desdobramento de ações em outubro de 2007 e a bonificação de ações em junho de 2008 e em agosto de 2009 descrito na nota 19.a) de ações ordinárias ao BAC, cuja emissão foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 26 de dezembro de 2006 e foram entregues ao BAC após a aprovação do Banco Central do Brasil e da SBIF em 12 de fevereiro de 2007. Nesta mesma data obtivemos o controle do BankBoston Chile. O preço de compra dessa transação foi de R$ 948, que corresponde ao valor justo das ações emitidas e estava baseada no preço de mercado das ações ordinárias do Itaú Holding na data em que a transação foi anunciada em agosto de 2006. De acordo com a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, o Itaú Unibanco Holding determinou que o valor justo do pagamento foi inferior ao valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, resultando em um excesso do valor justo sobre o preço de compra pago (“deságio”) nesta aquisição. Tal “deságio” foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente calculado. A tabela abaixo sumariza o valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição, já considerando o efeito da redução dos ativos de longo prazo na medida do montante do “deságio”: Caixa e Equivalentes a Caixa 689 Depósitos Compulsórios no Banco Central 47 Ativos de Negociação 79 Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda 864 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 5.016 Imobilizado, líquido 53 Ativos Intangíveis 195 Outros Ativos 186 Total de Ativos Adquiridos 7.129 Passivos Assumidos 6.181 Ativos Líquidos à Valor Justo 948 Preço de Aquisição 948 Os ativos intangíveis adquiridos consistem em relacionamentos de clientes e esperamos amortizá-los ao longo de 10 anos. Esses ativos intangíveis originalmente foram alocados ao segmento Itaú Unibanco - Banking. Durante 2009 a estrutura de segmentação foi alterada conforme descrito na nota 32, e realocamos os ativos e passivos entre os segmentos. O valor do ágio total e dedutível segundo a legislação fiscal brasileira totalizou R$ 452. Segundo essa legislação, a amortização do ágio é dedutível apenas para fins de contribuição social sobre o lucro líquido,
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sendo dedutível para fins de imposto de renda apenas quando da venda ou transferência do investimento adquirido. Os resultados pró-forma do Itaú Unibanco Holding não auditados do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, como se a aquisição do BankBoston Chile tivesse ocorrido no início de tal período é apresentado abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de economias de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data ou dos resultados em períodos futuros.
2007 (não auditado)
Resultado Financeiro (antes da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 21.396 Lucro Líquido 7.538 Lucro por ações ordinárias e preferenciais:Básico 2,29 Diluído 2,27 d) Operações do BankBoston no Uruguai Em maio de 2006, o Itaú Unibanco Holding e a Itaúsa assinaram acordo com o Bank of America Corporation (BAC) para o direito de exclusividade para adquirir as operações do BankBoston no Uruguai e em agosto de 2006 assinaram o contrato de aquisição. A liquidação da operação estava pendente de aprovação do Banco Central do Brasil, a qual ocorreu em 2 de fevereiro de 2007, e das autoridades uruguaias, a qual ocorreu em 16 de março de 2007. Em 1º abril de 2007 obtivemos o controle destas operações. Em troca dessas subsidiárias, o Itaú Holding emitiu 8.608.578 (quantidade de ações retroativamente ajustada para refletir o desdobramento de ações em outubro de 2007 e a bonificação de ações em junho de 2008 e em agosto de 2009, descritos na Nota 19a) ações ordinárias e pagou em espécie a quantia de R$ 2,3 ao BAC. A emissão de ações foi aprovada na Assembléia Extraordinária dos Acionistas de 26 de dezembro de 2006 e as ações foram entregues ao BAC após a aprovação do Bacen e das autoridades Uruguaias em 17 de março de 2007. O pagamento em espécie foi feito em março de 2007. O preço de compra dessa transação foi de R$ 172, que corresponde à quantia paga em espécie e ao valor justo das ações emitidas, baseadas no preço de mercado das ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding na data em que a transação foi anunciada em agosto de 2006. De acordo com a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, o Itaú Unibanco Holding determinou que o valor justo do pagamento foi inferior ao valor justo dos ativo adquiridos e dos passivos assumidos, resultando em um excesso de valor justo sobre o preço de compra pago (“deságio”) nesta aquisição. Tal “deságio” foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente calculado e como o montante de “deságio” excedeu o valor justo destes ativos de longo prazo, montante remanescente foi registrado como um ganho extraordinário de R$ 29 milhões. A tabela abaixo apresenta um resumo do valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição: Caixa e Equivalentes a Caixa 984 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 3 Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda 86 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 782 Outros Ativos 30 Total de Ativos Adquiridos 1.885 Passivos Assumidos 1.684 Ativos Líquidos à Valor Justo 201 Excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição 29 Preço de Aquisição 172 Os resultados pró-forma do Itaú Unibanco Holding não auditado do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 como se a aquisição do BankBoston Uruguai tivesse ocorrido no início deste ano apresentado abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de economias de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data ou dos resultados em períodos futuros.
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2007 (não auditado)Receita líquida financeira (antes de provisão para créditos de liquidação duvidosa) 21.346Lucro líquido 7.583Lucro por ações ordinárias e preferenciais: Básico 2,30Diluído 2,29 e) Aquisições pelo Banco Itaú Europa S.A. e suas subsidiárias do BankBoston Trust Company Ltd (BBT), BankBoston International (BBI) e a carteira latino americana de Private Banking do ABN AMRO Bank N.V. Durante 2007, as subsidiárias do Itaú Unibanco Holding, Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (BIE Lux), Banco Itaú Europa S.A. (BIE) e Banco Itaú Europa International (BIEI), adquiriram três operações por um total de R$ 616, pago à vista:
(i) operações do BankBoston Trust Company (BBT), com base em Nassau, nas Bahamas, que compreende ativos administrados e de clientes latino-americanos de private banking;
(ii) operações do BankBoston International (BBI), com base em Miami, nos EUA, que compreende o gerenciamento de ativos administrados e de clientes latino-americanos de private banking Latina;
(iii) operações de private banking do ABN Amro Bank N.V., com base em Miami, nos EUA, e em Montevidéu, no Uruguai, que compreendem ativos administrados de clientes latino-americanos, registrados nos EUA, na Suíça e em Luxemburgo;
Caixa e Contas Correntes de Bancos 64 Títulos e Valores Mobiliários 212 Imobilizado, líquido 2 Ativos Intangíveis 191 Outros Ativos, líquido de outros passivos 2 Ativos Líquidos a Valor Justo 471 Ágio 145 Preço de aquisição 616 Os ativos intangíveis adquiridos consistem de relacionamentos a clientes, principais depósitos e acordo de não concorrência com ABN e BAC. Esperamos amortizar os intangíveis relacionados à aquisição do BBT e BBI por 10 anos, e os ativos intangíveis relacionados ao ABN por 4 anos (operações do ABN em Luxemburgo, Suíça e Uruguai), e por 12 anos (operações do ABN em Miami). Os resultados pró-forma do Itaú Unibanco Holding não auditados para o ano findo em 31 de dezembro de 2007 como se a aquisição do BBT, BBI e operações do ABN tivessem ocorrido no inicio desse ano é apresentado abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de economia de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data, ou dos resultados em períodos futuros.
2007 (não auditado)
Receita Líquida (antes da provisão para devedores duvidosos) 21.358 Lucro Líquido 7.586 Lucro por ação ordinária e preferencial:Básico 2,30 Diluído 2,29
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31/12/2009 31/12/2008
Caixa e contas correntes em bancos 5.355 3.408 Aplicações em depósitos interfinanceiros 60.101 24.628 TOTAL 65.456 28.036
Para fins de nossa demonstração consolidada de fluxos de caixa, o valor de Caixa e Equivalentes a Caixa écomposto pelo seguinte:
NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
2009 2008
Não Remunerados 4.042 6.743 Remunerados 9.827 4.571 TOTAL 13.869 11.314
Os bancos centrais dos países onde o Itaú Unibanco Holding opera exigem que as instituições financeiras,inclusive o Itaú Unibanco Holding, depositem determinados recursos nos bancos centrais ou, no caso do Brasil,adquiram e mantenham títulos públicos federais brasileiros. A tabela a seguir resume os depósitos compulsórios,segundo seu tipo e montantes:
Opções 1.819 2.154 Termo 378 3.406 Swaps - Diferencial a Receber 2.900 4.021 Derivativos de Crédito 15 26 Futuros - 386 Outros Derivativos 437 30
73.529 66.483 (1) Inclui fundos de investimento relativos a planos de capitalização (nota 2.q).
Títulos públicos do governo brasileiroTítulos da dívida externa do governo brasileiroTítulos públicos - outros paises
Fundos de investimento (1)
NOTA 6 - ATIVOS DE NEGOCIAÇÃO
Os ativos de negociação, contabilizados pelo seu valor justo, são apresentados na tabela a seguir:
Instrumentos financeiros derivativos
Títulos de dívida de empresasAções negociáveis
TOTAL
Os ganhos líquidos não realizados incluídos nos ativos de negociação em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 eram de R$ 559, R$ 1.414 e R$ 261, respectivamente. A variação líquida nos ganhos e perdas não realizados em ativos de negociação mantidos nos anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 , incluídos em ganhos de negociação, foi de R$ (855), R$ 1.153 e R$ (517),respectivamente. NOTA 7 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA
Em 31 de dezembro, o valor justo e o custo amortizado correspondente dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda eram de:
Fundos de investimentoTítulos públicos do governo brasileiro
Não realizados Não realizados
Títulos públicos - outros paises
Títulos de dívida de empresasAções negociáveisTOTAL
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2009 2008 2007Ganhos brutos realizados durante o ano com venda de títulos 384 131 231 Perdas brutas realizadas durante o ano com venda de títulos (173) (245) (414)Perdas Permanentes (Nota 24b) (56) (53) (4)Ganho Realizado na troca de ações da Bovespa Holding S.A. (Nota 24a) - 424 - Total 155 257 (187)
Os montantes reclassificados de outros lucros abrangentes acumulados foram os seguintes:
Custo amortizado
Valor justo
Com vencimento em um ano ou menos 15.011 15.013 Com vencimento entre um e cinco anos 13.565 13.638 Com vencimento entre cinco e dez anos 2.623 2.706 Com vencimento após dez anos 4.656 4.596 Sem vencimento determinado 4.782 5.310 TOTAL 40.637 41.263
Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, em nossa carteira de disponíveis para venda nãoexistem Títulos que apresentem posições de desvalorização em periodo superior a 12 meses.
No ano findo em 31 de dezembro de 2007, transferimos títulos e valores mobiliários de disponíveis para vendapara ativos de negociação, resultando em reconhecimento de R$ 52 no resultado, que foi previamente registradoem Outros Lucros Abrangentes.
O custo amortizado e o valor justo, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram os seguintes:
Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, reconhecemos perdas de R$ 56, R$ 53 e R$4, respectivamente, referentes a perda permanente de títulos e valores mobiliários disponíveis para vendaapresentados em "Outras despesas não-financeiras" na demonstração consolidada do resultado.
Títulos públicos do governo brasileiroTítulos da dívida externa do governo brasileiro
Títulos de dívida de empresasTOTAL
Títulos de dívida pública - outros países
2009 2008Custo
amortizadoValor justo
Custo amortizado
Valor justo
Não realizados Não realizados
NOTA 8 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS ATÉ O VENCIMENTO
O custo amortizado e o valor justo correspondente dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento eram os seguintes:
Custo amortizado
Valor justo
Com vencimento em um ano ou menos 41 51 Com vencimento entre um e cinco anos 614 682 Com vencimento entre cinco e dez anos 63 132 Com vencimento após dez anos 1.044 1.259 TOTAL 1.762 2.124
Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, não tínhamos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento queapresentassem posição contínua de desvalorização por mais de 12 meses.
O custo amortizado e o valor justo, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimentoeram os seguintes:
2009
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2009 2008
113.223 78.341 Industriais e outros 104.505 64.952 Financiamento de importação 1.895 3.643 Financiamento de exportação 6.823 9.746
(144) Valor justo das operações de crédito adquiridas 1.090
Determinamos o valor justo das operações de créditos em situação de perda compradas na data de aquisição, pelo desconto do fluxode caixa esperado, coletado em taxas de desconto em um mercado observável. Para determinar a expectativa de fluxo de caixa a sercoletada, nós usamos premissas em taxas de inadimplência e rigor para perdas. O rendimento apropriado representa o excesso defluxo de caixa esperdo à ser recebido do valor contábil das operações de crédito em situação de perda provável. Esse montante éapropriado em receita de juros, com base na expectativa de vida da carteira de empréstimos. A tabela abaixo apresenta a atividade dorendimento apropriado para essas operações de crédito para o ano findo em 31 de dezembro de 2009:
Pagamentos a receber requeridos contratualmente (incluindo juros) 4.116 (2.882)
Fluxos de caixa esperados a serem recebidos representando principal e juros não descontados na data da aquisição 1.234
Operações de crédito compradas, correspondente à carteiras de crédito homogeneas, foram determinadas como situação de perdaprovável baseando-se em riscos específicos da característica das operações de crédito, incluindo o tipo de produto, pontuação internae status de vencimento. Agregamos essas operações de crédito em grupos com característica de riscos comum. Cada grupo écontabilizado como um ativo único, com um único componente de juros e uma expectativa de fluxo de caixa.
A tabela abaixo apresenta as informações dessas operações de crédito em situação de perda provável que foram compradas, na datade aquisição em 18 de fevereiro de 2009:
18 de fevereiro de 2009
TOTALCrédito rural
Compra de Operações de Crédito em situação de perda provável ("impaired")
Em conexão com a combinação de negócios com o Unibanco, nós adquirimos algumas operações de crédito que estavamclassificados em situação de perda provável.
Pessoas físicasSetor público
NOTA 9 - OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ARRENDAMENTO MERCANTIL
Não reconhecemos receita financeira durante o período em que as operações de crédito são consideradas como sendo de cursoanormal (“non-accrual”). A receita financeira reconhecida sobre nossas operações de crédito de curso anormal em 2009 e 2008totaliza R$ 1.564 e R$ 1.265 respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o investimento contabilizado em operações de crédito em situação de perda provável(“impaired”) montava a R$ 14.165 e R$ 7.624 e nossas operações de crédito e arrendamento mercantil em “non-accrual” montavamR$ 15.499 e R$ 7.579 , respectivamente.
O investimento médio contabilizado em operações de crédito em situação de perda provável (“impaired”) em 2009 e 2008 era deaproximadamente R$ 10.895 e R$ 5.755, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o investimento contabilizado emoperações de crédito em situação de perda provável (“impaired”) que demandavam uma provisão para créditos de liquidação duvidosacom base em análise individual, conforme as diretrizes da ASC 310-10-50 (anteriormente SFAS 114), era de R$ 1.845 e R$ 1.774, e arespectiva provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizava R$ 737 e R$ 138, respectivamente. Em 2009 e 2008, a receitafinanceira contabilizada sobre operações de crédito em situação de perda provável (“impaired”) totalizava R$ 560 e R$ 556,respectivamente, e o saldo das carteiras sem provisão totalizava R$ 426 em 2009.
Arrendamentos financeirosCréditos imobiliários, principalmente financiamentos habitacionais
Comerciais
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Aquisição do UnibancoApropriação na receita de juros
Balanço em 1 de janeiro de 2009 -
Após a aquisição original, atualizamos o montante do principal das operações de crédito, e fluxo de caixa dos jurosesperado à ser recebido, incorportando premissas sobre taxas de inadimplência, perdas e outros fatores que refletem ascondições do mercado. Prováveis perdas na expectativa do fluxo de caixa do principal das operações de crédito forçam oreconhecimento de perda provável ("impairment"), o qual é mensurado pelo valor presente da perda principal esperada,mais qualquer fluxo de caixa de juros passado discontado a taxa de juros da carteira. Perdas prováveis que ocorram após adata de aquisição são reconhecidas através de provisão para devedores duvidosos. Aumentos prováveis e significantes nofluxo de caixa principal esperado deve primeiramente reverter qualquer provisão para devedores duvidosos registradapreviamente; qualquer acréscimo remanescente deve ser reconhecida retrospectivamente como receita de juros. Outrasmudanças no fluxo de caixa esperado são reconhecidas prospectivamente como ajuste da receita de juros. Como o tempo eo montante dos fluxos de caixa esperados para essas operações de crédito com perda provável são razoavelmente estimáve
Baixas não são registrados na compra das operações de crédito com perda esperada, até que as perdas atuais excedam asperdas estimadas que foram contabilizadas como ajustes contábeis de compra, na data de aquisição. Até a data atual,nenhuma baixa foi registrada para essas operações de crédito.
144 (80)
Balanço em 31 de dezembro de 2009 64
provável são razoavelmente estimáveis, os juros estão sendo apropriados e os empréstimos reportados como operações decrédito de curso normal.
2009 2008
Saldo no início do exercício 12.202 7.473 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 15.372 9.361 Créditos baixados (9.490) (5.904) Recuperações 1.884 1.272 Saldo no final do exercício 19.968 12.202
NOTA 10 - PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA
A tabela abaixo resume as variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa:
F-45
Total Votante Patrimônio líquido
Lucro (prejuízo)
líquidoInvestimento
Resultado de Participações
(perdas)Investimento Resultado de
Participações InvestimentoResultado de Participações
NOTA 11 - INVESTIMENTOS EM EMPRESAS NÃO CONSOLIDADAS
a) Composição
31/12/2009 (a) 31/12/2008 (a)
(a) Montantes derivados das demonstrações contábeis preparadas segundo os princípios contábeis adotados no Brasil, em cada caso ajustados para os US GAAP, quando aplicável. Não existem restrições significativas para a remessa de fundos para o Banco.
(e) Vide nota 3.1.b. O montante apresentado como resultado de participação corresponde ao resultado de participação de 01 de janeiro a 30 de março de 2009.(f) Inclui participação no capital total e capital votante das seguintes companhias: Bracor Investimentos Imobiliários S.A. (17,72% capital total e votante), Cia Hipotecária Unibanco - Rodobens (50% capital total e votante), Estrutura Brasileira de Projetos S.A. (11,11% capital total e votante),Latosol Empreendimentos e Participação Ltda (32,11% capital total e votante), Olímpia Promoção e Serviços S.A. (50% capital total e votante), Rosefiled Finance Ltd (50% capital total e votante), Tecnologia Bancária S.A. (14,86% capital total e 24,81% capital votante) e UnibancoRodobens Administradora e Consórcios S.A. (49,99% capital total e votante).
(b) Banco BPI S.A. é uma entidade investida do IPI - Itausa Investimentos Ltda ("IPI"). A Itaúsa Export S.A. detém 51,00% das ações do IPI, sendo os outros 49,00% mantidos por subsidiárias do Itaú Unibanco Holding. Antes da aquisição das ações da Itaúsa Export S.A., descrita na nota3.b, não consolidávamos a Itaúsa Export S.A. e, em períodos anteriores, registrávamos o investimento na IPI de 49,00% mantidos por nossas subsidiárias e na Itaúsa Export. Como resultado da re-emissão da demonstração descrita na nota 3.b, consolidamos nesta demonstraçãofinanceira a Itaúsa Export S.A. e o IPI e, como resultado, apresentamos um investimento diretamente no Banco BPI S.A. O total do investimento inclui o montante de R$ 392 e R$ 297 para 31 de dezembro de 2008 e 2007, o que correspondem à diferença entre a participação nos ativoslíquidos do Banco BPI S.A. e o custo do investimento, incluindo diferenças entre valor contábil dos ativos líquidos e seus valores justos e ágios estimados. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2009 reconhecemos impairment no montante de R$ 302.(c) Vide nota 3.1.c. O montante do investimento inclui o valor de R$ 936 em 31 de dezembro de 2009 que corresponde a diferença entre a participação nos ativos líquidos da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. e o custo do investimento. O resultado de participação líquidocorresponde ao período de 01 de dezembro a 31 de dezembro de 2009.(d) Investimento adquirido devido à aquisição do Unibanco.
Demonstração de Resultado - não auditado 01/01/2008 a 31/12/2008
01/01/2007 a 31/12/2007
Receitas operacionais 2.900 2.531Despesas operacionais 1.109 1.208Resultado antes dos impostos 1.791 1.323Impostos 592 329Resultado líquido 1.199 994Participação no resultado 278 256
c) Outras informações
Abaixo apresentamos a posição financeira e os resultados da Redecard S.A., o investimento que mais contribuiu ànosso resultado de participações em subsisdiárias não consolidadas, em 31 de dezembro de 2008 e nos anosfindos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (a partir de março/2009, a Redecard passou a ser consolidadaintegralmente (Nota 3.1.b)):
Os dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, recebidos dos investimentos contabilizados pelo método de equivalência patrimonial, foram de R$ 63, R$ 246 e R$ 297 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
F-47
2009 2008 Taxas anuais de depreciação (%)
Terrenos 959 724 Edificações de uso 2.647 1.936 Instalações, móveis, equipamentos e segurança e sistemas de comunicação 1.915 1.019 Equipamentos de processamento de dados 3.918 2.585 Custo dos softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno 1.298 805 Sistemas de transporte 16 31 Bens destinados a venda 23 16 Outros 349 669
11.125 7.785
Edificações de uso (1.718) (1.374) 4Instalações, móveis, equipamentos e segurança e sistemas de comunicação (925) (573) 10 a 25Equipamentos de processamento de dados (3.073) (2.147) 20 a 50Custo dos softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno (630) (401) 20 a 33Sistemas de transporte (11) (13) 20Outros (196) (312) 20
(6.553) (4.820) 4.572 2.965
NOTA 12 - IMOBILIZADO
Bruto
TOTAL
TOTAL
Depreciação acumulada
A depreciação acumulada de leasing financeiro totalizou R$ 84, R$ 72 e R$ 60 em 31 de dezembro de 2009, 2008e 2007, respectivamente. A única classe de ativos contabilizada em leasing financeiro é edificações de uso.
VALOR CONTÁBIL LÍQUIDO
Os juros capitalizados e a depreciação de juros capitalizados totalizaram R$ 23 e R$ 19, respectivamente, em2009 (R$ 23 e R$ 18, em 2008 e R$ 23 e R$ 17 em 2007).
As despesas de depreciação foram de R$ 1.250, R$ 756 e R$ 675 nos exercícios encerrados em 31 de dezembrode 2009, 2008 e 2007, respectivamente, e incluíram despesas de R$ 145, R$ 109 e R$ 91 da depreciação docusto de softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno.
F-48
2.009 2.008
Segmento Banco ComercialSaldo Inicial Bruto 224 392 Perda Permanente Acumulada - - Saldo Inicial Líquido 224 392 Efeito da variação cambial sobre o ágio de entidades fora do Brasil (47) 43 Benefício fiscal na realização do ágio dedutível - (211)
Saldo no Encerramento do balanço patrimonial 177 224 Perda Permanente Acumulada - - Saldo no Encerramento do balanço patrimonial Líquido 177 224
Saldo no Encerramento do balanço patrimonial 36 36 Perda Permanente Acumulada - - Saldo no Encerramento do balanço patrimonial Líquido 36 36
Segmento Crédito ao ConsumidorSaldo Inicial Bruto 163 207 Perda Permanente Acumulada - - Saldo Inicial Líquido 163 207 Acréscimo por aquisição 14.376 - Benefício fiscal na realização do ágio dedutível (41) (44)
Saldo no Encerramento do balanço patrimonial 14.498 163 Perda Permanente Acumulada - - Saldo no Encerramento do balanço patrimonial Líquido 14.498 163
Ágio TotalSaldo Inicial Bruto 423 635 Perda Permanente Acumulada - - Saldo Inicial Líquido 423 635 Acréscimo por aquisição 14.376 2 Efeito da variação cambial sobre o ágio de entidades fora do Brasil (47) 43 Benefício fiscal na realização do ágio dedutível (41) (257)
Saldo no Encerramento do balanço patrimonial 14.711 423 Perda Permanente Acumulada - - Saldo no Encerramento do balanço patrimonial Líquido 14.711 423
NOTA 13 - ÁGIO E ATIVOS INTANGÍVEIS
De acordo com o ASC 350 (antigo - SFAS nº 142), não foi contabilizada nenhuma amortização de ágio nos exercíciosde 2009, 2008 e 2007. A tabela a seguir apresenta a movimentação do ágio agregado nos exercícios encerrados em31 de dezembro:
F-49
Abaixo apresentamos a movimentação dos ativos intangíveis nos exercícios encerrados em 31 de dezembro:
Acesso exclusivo aos clientes de
Varejo e Corretoras Imobiliárias
Relacionamento com clientes
(incluindo Core Deposits)
Marca Outros Total
Acesso exclusivo aos clientes de
Varejo e Corretoras Imobiliárias
Relacionamento com clientes Outros Total
Saldo inicial 1.433 5.101 - 142 6.676 1.230 5.530 188 6.948 Acréscimos em resultado de transações no exercício: 4.270 14.144 1.394 114 19.922 - - - -
Vida média útil ponderada (em anos)(1) Representa basicamente os montantes despendidos para aquisição do direito de crédito das folhas de pagamento e arrecadação de tributos Municipais e Estaduais. Durante 2009 e 2008, as transações compreendem diversos pequenos contratos.
A despesa de amortização estimada para os ativos intangíveis de vida definida para os próximos cinco anos é a seguinte:
2009 2008
Efeito da variação cambial sobre intangíveis de entidades sediadas fora do Brasil
Saldo no encerramento do balanço patrimonial, líquido
F-50
NOTA 14 - OUTROS ATIVOS
2009 2008
Créditos tributários (Nota 21) 7.092 4.614 Depósitos em garantia de provisão para passivos contingentes classificados como prováveis (Nota 30b) 3.219 2.286 Impostos pagos antecipadamente 5.404 3.438 Depósitos em garantia expostos a pagar judicialmente (Nota 30b) 4.127 3.721 Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente (Nota 25) 2.743 1.903 Depósitos em garantia de provisão para passivos contingentes classificados como possíveis (Nota 30b) 3.234 1.666 Tarifas de serviços e comissões a receber 3.000 1.619 Contas a receber de emissores de cartões de crédito - Redecard 9.521 - Despesas pagas antecipadamente 2.003 1.075 Valores a receber de reembolso de contingências (Nota 30b) 1.114 940 Outros depósitos em garantia 423 807 Contas a receber de fundo administrado pelo governo - Fundo para Compensação de VariaçõesSalariais (FCVS) 533 585 Valores a receber relativos a venda da marca Credicard - 304 Bens apreendidos, líquido 218 211 Recebíveis relativos à aquisições 192 163 Preço contingente desembolsado antecipadamente relativo às parcerias estratégicas com a CBD e a LASA 109 148 Despesas de comercialização de apólices diferidas 299 133 Outros 2.339 2.283 TOTAL 45.570 25.896
2009 2008
25.884 24.106 Depósitos a vista 24.887 23.041 Outros Depósitos 997 1.065
165.024 126.696 Depósitos de poupança 48.222 31.896 Depósitos a prazo 114.810 92.758 Depósitos interfinanceiros 1.992 2.042
190.908 150.802
Depósitos não remunerados
NOTA 15 - DEPÓSITOS
Os depósitos a prazo com saldo superior ao equivalente a US$ 100.000,00 montavam R$ 86.815 em 31 dedezembro de 2009 (R$ 72.733 em 31 de dezembro de 2008).
TOTAL
Depósitos remunerados
F-51
2009 2008
Financiamento à importação e à exportação 6.093 9.166 Repasses no país 215 122 Euronotes 414 576 Commercial Paper - 60 Fixed rate notes 408 133 Letras Hipotecárias 7.854 3.035 Títulos emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompra 65.520 40.977 Outras obrigações por empréstimos de curto prazo 221 208
TOTAL 80.725 54.277
2009 2008
Financiamento à importação e à exportação 1,00% a 13,28% 0,42% a 13,70%Repasses no país 1,50% a 11,50% 2,30% a 13,67%Euronotes 0,23% a 10,91% 0,40% a 13,62%Commercial Paper - 3,73%Fixed rate notes 0,95% a 8,93% 3,61% a 12,94%Letras Hipotecárias 1,28% a 8,55% 6,89% a 12,88%
Em "Títulos emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompra", apresentamos nossos passivos em transações nas quais vendemos a vista, para clientes, títulos de dívida emitidos por nossas subsidiárias consolidadas, anteriormente mantidos em tesouraria, e nos comprometemos a recomprá-los a qualquer momento após a venda até uma data final de recompra, na qual eles serão obrigatoriamente recomprados por nós. O preço da recompra é calculado como o preço pago na data da venda acrescido de juros a taxas variando entre 65% e 111% da taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). As datas finais de recompra vão até junho de 2027.
NOTA 16 - OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO
As captações para financiamento à importação e à exportação representam linhas de crédito disponíveis para ofinanciamento de importações e exportações de empresas brasileiras, geralmente denominadas em moedaestrangeira. Na tabela a seguir, apresentamos a taxa de juros em cada uma das operações (a.a.):
2009 2008
Repasses no país 21.867 7.271 Euronotes 1.534 2.209 Fixed rate notes 148 278 Letras Hipotecárias 971 669 Financiamento à importação e à exportação 5.907 7.361 Debêntures 2.764 2.093 Dívida subordinada 22.725 15.030 Obrigações com a securitização de direitos diversificados de pagamentos - 1.424 Outras obrigações por empréstimos de longo prazo (1) 3.060 1.337 TOTAL 58.976 37.672
NOTA 17 - OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS DE LONGO PRAZO
(1) Inclui obrigações de leasing financeiro em um montante de R$ 27 e R$ 38 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. a) Repasses no país Os repasses no país representam montantes captados junto a agências brasileiras para o repasse a entidades brasileiras, principalmente para o financiamento da aquisição de imobilizado. Tais montantes possuem vencimentos mensais até 2029 e estão sujeitos a taxas fixas de juros de até 15,35% ao ano, mais juros variáveis baseados na Taxa de Juros de Longo Prazo (taxa de juros de longo prazo determinada trimestralmente pelo governo federal, também conhecida como "TJLP"), na variação cambial do dólar dos EUA ou da cesta de moedas do BNDES. Essas captações foram efetuadas principalmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e ao Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais – FINAME (Autoridade Nacional de Financiamento Industrial) na forma de linhas de crédito que são direcionadas por essas agências governamentais, por intermédio de bancos privados, para
F-52
setores especificamente visados para o desenvolvimento econômico. Segundo esse acordo, o Itaú Unibanco Holding toma fundos do BNDES e do FINAME e os repassa com uma margem ("spread") determinada pelo governo para os setores visados da economia. O risco dos repasses é assumido pelo Itaú Unibanco Holding, mas as operações geralmente contam com garantias.
TOTAL 148 278 (1) Títulos adquirido por empresa do grupo e eliminada no consolidado. d) Letras Hipotecárias
As letras hipotecárias foram emitidas com prazo de vencimento acima de um ano, possuem vencimentos mensais até 30 de abril de 2033, e rendem juros de até 10,00% a.a.. Esses instrumentos são totalmente garantidos por empréstimos habitacionais.
c) Fixed Rate Notes
Data de vencimento Prazo original em anos Moeda Cupom - %
2009 2008US$ 0,45% a 11,75% 1,01% a 13,09%¥ 0,75% a 3,15% 1,30% a 1,48%€ 1,12% a 7,38% 2,50% a 5,93%R$ 1,12% a 7,00% 13,09%CLP 2,20% a 6,30% 3,15% a 6,60%CHF 0,80% a 5,75% 2,78% a 5,75%
As captações em moeda estrangeira são geralmente direcionadas ao financiamento à importação e àexportação e o crédito concedido ao cliente é geralmente casado com a captação específica no bancoestrangeiro. A tabela a seguir apresenta as taxas de juros computadas sobre saldos denominados em moedaestrangeira (a.a.):
Segundo os termos dessa dívida, para que ela possa se qualificar como capital regulamentar de Nível II, opagamento de principal e de juros será adiado se não estivermos atendendo aos limites operacionaisdeterminados pelo Banco Central, ou se tal pagamento fizer com que deixemos de atender a tais limites. Opagamento será adiado até que estejamos atendendo a tais limites.
MoedaValor Contábil
Data de VencimentoCupom - %
Durante os últimos anos, emitimos títulos de dívida subordinada em seu direito de pagamento a todo oendividamento da entidade emissora. Para fins de cômputo das exigências de capital mínimo estabelecidaspelo Banco Central, tais títulos de dívida são considerados capital regulamentar de Nível II (Nota 31).
h) Obrigações com a securitização de direitos diversificados de pagamentos
F-56
Direitos de pagamentos diversificados são ordens de pagamento em dólares dos EUA recebidas pelo Itaú Unibanco Holding de entidades não brasileiras para efetuar um pagamento em reais a um cliente beneficiário residente no Brasil. Como parte de suas atividades comerciais normais, o Itaú Unibanco Holding oferece a seus clientes no Brasil o serviço de recebimentos de entidades no exterior e, por intermédio de diferentes meios (como mensagens eletrônicas em diferentes sistemas como o SWIFT, Fedwire ou CHIPS), envia ordens para efetuar pagamentos ao cliente. Em 20 de março de 2002, vendemos os direitos presentes e futuros sobre tais ordens de pagamento para a "Brazilian Diversified Payment Rights Finance Company", uma entidade consolidada de propósito específico (SPE, na sigla em inglês) constituída nas Ilhas Cayman. Em 30 de junho de 2005, 23 de dezembro de 2005 e 20 de setembro de 2006, a SPE emitiu Notas de Taxa Flutuante para terceiros investidores, garantidas pelos direitos de pagamentos diversificados que a SPE adquiriu do Itaú Unibanco Holding, que são classificadas como passivo de longo prazo.
2009 2008
2005-2 178 US$ Libor + 0,20%30 de junho de 2005 a 20 de setembro de 2012
Semestral, a partir de 20 desetembro de 2009 até 20 desetembro de 2012
- 419
2005-3 VF (1) e (2) 225 US$ Libor + 1,50% SemestralSemestral, a partir de 20 de setembro de 2009 até 20 de setembro de 2013
- 472
2006-2 200 US$ Libor + 0,50% SemestralSemestral, a partir de 20 de março de 2010 até 20 de setembro de 2013
- 533
TOTAL 603 - 1.424 (1) As séries foram resgatadas antecipadamente em setembro de 2008.(2) As séries foram resgatadas antecipadamente,em 2009.
As principais características das Notas são as seguintes:
Valor ContábilSérie
Valor emitido (em milhões de
US$)Moeda Cupom - % Período sujeito
apenas a jurosAmortização programada
É esperado que as Notas emitidas pela SPE sejam amortizadas com o fluxo de fundos das ordens de pagamento vendidas a ela pelo Itaú Unibanco Holding. Em determinadas circunstâncias, quando tais fundos não forem suficientes para efetuar pontualmente o pagamento dos juros acumulados e do principal programado, os investidores de Notas de Taxa Flutuante contam com o benefício de uma apólice de seguro de garantia financeira emitida por uma seguradora não ligada. O Itaú Unibanco Holding tem o direito de efetuar o resgate antecipado das Notas mediante o pagamento do total de principal em aberto e dos juros decorridos. O Itaú Unibanco Holding estará obrigado a resgatar as Notas caso ocorram determinados eventos de inadimplemento ou vencimento antecipado. Levando em consideração os termos dos contratos firmados em relação à emissão das Notas, incluímos a SPE em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Os recursos recebidos pela SPE para o pagamento das ordens vendidas pelo Itaú Unibanco Holding devem ser mantidos em contas bancárias especificadas até que seja atingido um determinado nível mínimo. Tais saldos estão sujeitos a restrições de saque e utilização e são apresentados no balanço patrimonial consolidado como Caixa restrito. Em 31 de dezembro 2009 não havia saldo em aberto referente caixa restrito (R$ 84, em 31 de dezembro 2008).
2009 2008
Com vencimento em um ano 7.827 7.745 Com vencimento entre 1 e 2 anos 8.463 4.988 Com vencimento entre 2 e 3 anos 18.495 4.897 Com vencimento entre 3 e 4 anos 7.114 10.139 Com vencimento entre 4 e 5 anos 7.957 4.154 Com vencimento após 5 anos 9.120 5.749 TOTAL 58.976 37.672
A tabela a seguir apresenta as obrigações por empréstimos de longo prazo segundo seu prazo a decorrer:
i) Maturação das obrigações por empréstimos de longo prazo
F-57
2009 2008
Contas a pagar a comerciantes por operações com cartões de crédito 26.181 9.583 Impostos a pagar e contestados judicialmente (Nota 30b) 6.337 6.155 Passivo de derivativos:
Swaps 2.344 3.075 Opções 2.720 3.405 Forward 547 1.328 Derivativos de Crédito 106 201 Futuros 25 Outros 539 -
Litígios (Nota 30b) 7.651 5.219 Juros sobre o capital próprio a pagar 2.517 2.401 Arrecadação de impostos de terceiros, contribuições sociais e outros 3.563 2.646 Valores a pagar por títulos e valores mobiliários adquiridos (data de negociação) 1.720 2.638 Passivos trabalhistas 2.776 1.727 Impostos (que não sobre o lucro) 3.701 939 Imposto de renda e contribuição social 1.467 726 Valores a pagar relativos à aquisições 548 426 Obrigações do plano de outorga de opções de ações (Nota 26) 618 334 Benefícios de planos de aposentadoria provisionados (Nota 25) 196 324 Carteira de câmbio, líquida 164 173 Crédito diferido relativo à parceria estratégica com a CBD e a LASA 109 148 Valor justo das garantias prestadas (Nota 29e) 68 37 Outros 4.824 2.927
As ações preferenciais não têm direito de voto, mas têm prioridade no recebimento de um dividendo anualmínimo não cumulativo. Ambas as classes de ações participam igualmente na distribuição de dividendos após asações ordinárias terem recebido um pagamento igual ao dividendo mínimo das ações preferenciais (R$ 0,022 poração em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 ). Todos os acionistas têm o direito de receber, no total, odividendo mínimo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido anual do Itaú Unibanco apresentado nosregistros contábeis estatutários, ajustados pelas transferências de e para as reservas como requerido pelalegislação societária brasileira.
Em AGO/E de 24/04/2009, foi deliberada a bonificação de 10% em ações. As ações bonificadas passarão a sernegociadas após a provação do respectivo processo pelo BACEN. Em consequência o capital foi elevado em415.539.656 ações.
Quantidade de ações emitidas
(*) Após a aplicação do efeito retroativo da bonificação de ações ocorrida em agosto/2009
Em AGE de 28/11/2008 foi deliberado o cancelamento de 11.000.000 (*) ações preferenciais de emissão própriaexistentes em tesouraria.
Também, na AGE de 28/11/2008, foi deliberada a incorporação da totalidade das ações do Itaú Unibanco, apóseste incorporar as ações da Itaúsa Export, E. Johnston, Unibanco Holdings e Unibanco, com o objetivo derestabelecer-lhe a condição de subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding. Em consequência, o capital social foielevado no montante de R$ 12.000, mediante a emissão de 1.256.186.878 (*) ações escriturais sem valornominal, sendo: 580.526.035(*) ordinárias e 675.660.843(*) preferenciais. A aprovação pelo BACEN ocorreu em28/2/2009.
Em AGO/E de 27/08/2007, foi deliberado o desdobramento de 100% das ações representativas do capital social.Este desdobramento foi efetuado nas Bolsas de Valores em 01/10/2007.
Em AGO/E de 23/04/2008, foi deliberado o cancelamento de 14.115.264(*) ações ordinárias e 20.625.000(*)ações preferenciais de emissão própria existentes em tesouraria e bonificação de 25% em ações. As açõesbonificadas passaram a ser registradas em 02/06/2008.
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Aquisições no períodoCusto Mínimo 9,65 37,52 - 22,91 Custo Médio Ponderado 9,65 37,52 - 30,93 Custo Máximo 9,65 37,52 - 35,87 Saldo das Ações em TesourariaCusto Médio 9,65 23,66 - 25,96 Valor de Mercado da ações na Bovespa em 31 de dezembro 30,00 38,69 21,50 26,10
II) Ações em Tesouraria
De acordo com decisões do Conselho de Administração, o Itaú Unibanco Holding recompra suas próprias ações paramanutenção em tesouraria, para emissão aos beneficiários do plano de outorga de opções de ações do Banco (Nota26), para cancelamento ou para posterior revenda. Os custos mínimo, médio ponderado, máximo e o valor demercado (por ações) em 31 de dezembro de 2009 e 2008 estão representados abaixo:
20082009
III) Capital adicional integralizado
F-59
O capital adicional integralizado corresponde à: (i) diferença entre o preço de venda das ações em tesouraria e o custo médio de tais ações, (ii) às despesas de remuneração reconhecidas segundo o plano de opções de ações (Notas 2s e 26), (iii) à diferença entre o valor justo das ações emitidas em relação às aquisições do Itaú BBA e Bank Boston e o valor do aumento de capital relacionado a tal emissão segundo as demonstrações contábeis para finalidades legais e regulamentares e (iv) ao preço de aquisição pago pelas ações da Itaúsa Export (Nota 3.2.a) e aumento de capital feito pela Itaúsa na Itaúsa Export durante 2007. b) Lucros acumulados apropriados Os lucros acumulados apropriados incluem as seguintes reservas, constituídas segundo a legislação societária brasileira, nossos estatutos ou por decisão dos acionistas: I) Reserva de Lucros: Reserva Legal 2.740
Reservas Estatutarias: Equalização de dividendos 5.964 Reforço de capital de giro 3.864 Aumento de capital de empresas participadas 5.845
Reserva de lucros não realizados 358 Total das reservas na empresa controladora 18.771 Eliminação de reservas na consolidação (12.817) Total reservas consolidadas 5.954 II) Reserva legal Segundo a legislação societária brasileira, o Itaú Unibanco Holding deve destinar 5% de seu lucro líquido apurado em suas demonstrações contábeis estatutárias, após a absorção dos prejuízos acumulados, para uma reserva legal cuja distribuição é restrita. A reserva pode ser usada para aumentar o capital do banco ou para absorver prejuízos, mas não pode ser distribuída sob a forma de dividendos. III) Reserva estatutária
As três reservas estatutárias são as seguintes:
• Reserva de Equalização de Dividendos - A reserva tem o objetivo de pagamento de dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, com a finalidade de manter um fluxo de pagamento para os acionistas. Esta reserva é constituída com:
(a) até 50% do lucro líquido do exercício; (b) até 100% das reservas de reavaliação nos livros estatutários que tiverem sido realizadas; e (c) até 100% do montante dos ajustes de exercícios anteriores contabilizados diretamente no patrimônio líquido nos livros legais e é reduzida pelo valor dos dividendos previstos.
A reserva está limitada a 40% do capital acionário registrado nos livros legais.
• Reserva para Reforço do Capital de Giro - Essa reserva tem o objetivo de provisionar recursos para as
operações do Itaú Unibanco Holding. Ela é constituída por até 20% do lucro líquido do exercício e está limitada a 30% do capital acionário dos livros legais.
• Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas - O objetivo dessa reserva é provisionar
recursos para exercer o direito de preferência em aumentos de capital de empresas nas quais tenhamos participação. Ela é constituída por até 50% do lucro líquido do exercício e está limitada a 30% do capital acionário dos livros legais.
IV) Lucro não Realizado
F-60
Essa reserva representa o lucro registrado, para efeitos contábeis, nas demonstrações contábeis estatutárias do Itaú Unibanco Holding individual como equivalência patrimonial nos lucros de investimentos não consolidados, os quais ainda não foram recebidos em dinheiro. A realização dessa reserva ocorrerá quando esses investimentos forem vendidos, ou por intermédio do recebimento de dividendos. Quando realizados, esses valores são transferidos para lucros acumulados não apropriados e são incluídos na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório, segundo a legislação societária brasileira e as regras da CVM. c) Lucros acumulados não apropriados O saldo do lucro líquido remanescente após a distribuição de dividendos e das apropriações para as reservas estatutárias nos registros legais do Itaú Unibanco Holding é transferido para as reservas acima descritas.
F-61
2009 2008 2007
14.085 4.849 7.662 Dividendo mínimo não cumulativo sobre as ações preferenciais, segundo nossos estatutos (48) (31) (32)
14.037 4.818 7.630
Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias em umvalor por ação igual ao dividendo mínimo pagável aos acionistas preferenciais (47) (34) (34)
13.990 4.784 7.596
Aos detentores de ações ordinárias 7.074 2.505 3.935 Aos detentores de ações preferenciais 6.916 2.279 3.661
Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciaisTotal do lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias
O lucro por ação básico e diluído foi calculado como a seguir, para os anos indicados. Todas informações nesta nota foramretroativamente remetidas para dar efeito das bonificações de ações ocorridas em Junho/2008 e agosto/2009.
Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias epreferenciais em bases proporcionais:
Subtotal
Subtotal
Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco
Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais doItaú Unibanco
Ações preferenciais 2.143.753.894 1.554.841.088 1.589.475.999 Ações incrementais das opções de ações concedidas segundo nosso Plano de Outorga de Opções de Ações (Nota 26) 6.136.169 14.238.190 20.324.070
As ações potencialmente anti-dilutivas, que foram excluídas do cálculo do lucro por ação diluído, totalizaram 11.521.337 açõespreferenciais em 31 de dezembro de 2009, 3.851.078 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2008 e 2.157.324 açõespreferenciais em dezembro de 2007.
Lucro por ação diluído - R$
Media ponderada ajustada de ações
Dividendo sobre as ações preferenciais incrementais
Dividendo sobre as ações preferenciais incrementais
Ações preferenciaisAções ordinárias
Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais considerando as ações preferenciais incrementais
Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais
Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias considerando as ações preferenciais incrementais
Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias
Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais do Itaú Unibanco
Lucro por ação - Diluído
F-62
2009 2008 2007Lucro por ação - Básico (ações ordinárias e preferenciais)
Lucro líquido antes do ítem extraordinário 3,25 1,49 2,31 Ítem extraordinário - - 0,01 Lucro líquido 3,25 1,49 2,32
Lucro por ação - Diluído (ações ordinárias e preferenciais)
Lucro líquido antes do ítem extraordinário 3,24 1,48 2,30 Ítem extraordinário - - 0,01 Lucro líquido 3,24 1,48 2,31
A tabela a seguir apresenta os montantes por ação do ítem extraordinário:
2009 2008 2007
25 25 25 15 15 9 40 40 34
2009 2008 2007
23.461 3.544 11.778Resultado de participações em empresas não consolidadas, líquido (9) (474) (476)
268 219 (124) (8.849) 1.334 (4.147) Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social
(1) Durante o ano de 2008 revertemos a provisão para perda correspondente ao prejuízo fiscal de uma de nossas subsidiárias de seguros, como resultado de um planejamento fiscal estratégico que permite a realização desses prejuízos fiscais.
Despesa de impostos pelas alíquotas legaisBase de cálculo
Lucro antes dos impostos
Ganhos (perdas) cambiais não tributáveis (dedutíveis) em subsidiárias no exterior
Benefício fiscal líquido sobre os juros sobre o capital próprio
Outras diferenças
Despesas não dedutíveis
Efeito da majoração de alíquota da contribuição social - imposto diferido
Dividendos em empresas contabilizadas pelo custo não tributáveis
Custo de remuneração baseada em ações (não dedutível) / tributávelJuros sobre títulos da dívida externa não tributáveisProvisão / (Reversão) para desvalorização (1)
NOTA 21 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
O Itaú Unibanco e cada uma de suas subsidiárias apresentam, em cada exercício, declarações de imposto de rendade pessoa jurídica separadas. No Brasil, o imposto de renda abrange o imposto de renda federal e uma contribuiçãosocial sobre o lucro líquido, que é um tributo federal adicional. As alíquotas aplicáveis às instituições financeiras emcada exercício foram as seguintes:
Os montantes registrados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações contábeisconsolidadas são reconciliados com as alíquotas legais como segue:
Imposto de renda federalContribuição social sobre o lucro líquido (*)Alíquota composta(*) A Medida Provisória nº. 413, de 3 de janeiro de 2008, e a Lei nº. 11.727, de 23 de junho de 2008, subseqüente, aumentaram a alíquota dacontribuição social sobre lucro líquido de 9% para 15% para companhias financeiras ou equivalentes a partir de 1º de maio de 2008.
F-63
2009 2008
26.162 12.441
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 10.086 5.050 Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias 1.875 881 Outras provisões 2.249 1.667
3.284 3.606 6.269 - 2.399 1.237
19.070 7.827 7.568 6.312
Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente 1.097 891 Ganho na transação com a Redecard 1.812 -
8.593 624 7.092 4.614
Os principais componentes das contas de imposto de renda e contribuição social diferidos no balanço patrimonialconsolidado são os seguintes:
Prejuízos fiscais a compensar
Outras diferenças temporárias
Crédito tributário
Imposto diferido por excesso de ágio dedutível
Diferenças temporárias relativas a operações de arrendamento mercantil
Provisões não dedutíveis no momento:
Obrigações Fiscais Diferidas/Crédito tributário, incluídos em Outros Passivos / Ativos
Obrigações fiscais diferidas
Outras diferenças temporárias, que incluem intangíveis apurados em combinações de negócios
2.281 2.098 Saldo Oriundo da Aquisção do Unibanco 1.248 -
619 192 (1.834) (9) 2.314 2.281
2009 2008
1.086 976 Saldo Oriundo da Aquisição do Unibanco 562 -
200 119 (564) (9) (441) - 843 1.086
Não esperamos mudanças significativas no saldo bruto de benefícios fiscais não reconhecidos nos próximos 12meses.
O ano fiscal mais antigo sujeito ao exame das autoridades fiscais brasileiras é 2004.
Total de juros e multas revertidos por REFIS (*)
No início do ano
No final do ano
Total de juros e multas revertidos por pagamentoTotal de juros e multas reconhecidos no ano
(*) Conforme descrito na nota 30.b o Itaú Unibanco Holding aderiu ao programa do REFIS.
A tabela seguinte apresenta a movimentação de juros e multas incluídos nos benefícios fiscais nãoreconhecidos:
No final do anoMontantes de baixas relacionadas a liquidações (*)
O montante total de benefícios fiscais não reconhecidos em 31 de dezembro de 2009 afetaria a alíquota fiscalefetiva se reconhecido em 2010.
(*) Conforme descrito na nota 30.b o Itaú Unibanco Holding aderiu ao programa do REFIS.
Montante bruto de adições das posições fiscais de anos anteriores
A tabela abaixo apresenta uma movimentação de nossos benefícios fiscais não reconhecidos de acordo com aASC 740-10-25 (antigo FIN 48), de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente:
2008
No início do ano
2009
F-64
2009 2008 2007
Tarifas cobradas sobre serviços de contas correntes 4.456 3.219 2.551 Comissões de cartões de crédito 4.370 2.072 1.826 Taxas de administração de ativos 2.188 1.867 1.971 Comissões de cobrança 904 597 454 Comissão de corretagem 393 376 385 Provisão para garantias 507 204 136 Outros 661 606 509 TOTAL 13.479 8.941 7.832
NOTA 22 - RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
2009 2008 2007
Serviços de terceiros 2.571 1.185 1.006 Despesas de comunicação 1.278 821 675 Despesas de tecnologia 992 764 688 Comissões bancárias e de corretagem 563 593 552 Despesas de segurança e manutenção 951 569 486 Despesas de aluguéis 795 394 350 Despesas de publicidade 514 373 276 Custos de transporte 385 282 249 Outras despesas de marketing 324 259 194 Material de escritório e de tecnologia 299 231 186 Concessionárias de serviços públicos 266 175 174 Despesas de processamento de cartão de crédito 307 162 114 Despesas de viagem 120 97 72 Outros 636 504 450 TOTAL 10.001 6.409 5.472
NOTA 23 - DESPESAS ADMINISTRATIVAS
F-65
2009 2008 2007
Correção monetária de outros ativos 1.272 728 501 Ganhos e Perdas na venda de bens não de uso, imobilizado e investimentos em empresas não consolidadas 476 343 2.891 Ganhos na venda de participações societárias (1) (2) (3) 370 279 2.762 Ganho na venda de imóvel BKB - - 92 Outros 106 64 37 Ganho na variação das ações da Bovespa Holding S.A (4) - 424 - Recuperação de despesas 334 174 98 Depósitos relativos a comissões 30 1 198 Distrato com Governo de Minas Gerais (Nota 13) - - 76 Descontos obtidos de fornecedores 344 1 4 Ganho sobre pagamentos antecipados - cartões de crédito 525 62 9 Remensuração da participação acionária detida na Redecard S.A (Nota 3.1.b) 4.530 - - Ganho na troca de participação acionária na PSIUPAR (Nota 3.1.c) 936 - - Ganho de negociação na aquisição do Unibanco e Unibanco Holdings (Nota 3.1.a) 830 - - Outros 833 670 546 TOTAL 10.110 2.403 4.323
Empresa Data da Operação
Qtde ações alienadas
Valor da Venda Custo Lucro na
Venda
Redecard S.A (3a) 11 e 31.7.2007 53.798.700 1.555 11 1.544
NOTA 24 - OUTRAS RECEITAS E DESPESAS NÃO FINANCEIRAS
a) Outras Receitas não Financeiras
(2) Ganho na venda dos investimentos na Mastercard e Visa, durante 2008.(1) Ganho na venda de investimentos na Visa no montante de R$ 345, e na Allianz no montante de R$ 25, durante 2009.
(4) Durante 2008, a Bovespa Holding S.A. (Bovespa Holding) e a Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (BM&F) celebraram uma combinação de negócios na quala BM&F foi considerada o adquirente contábil. De acordo com a EITF 91-5 (atualmente ASC 325-20-30), mediante a troca de nossas ações da Bovespa Holding, queforam classificadas como disponíveis para venda, para as ações da entidade combinada, reconhecemos um ganho de R$ 424 correspondente à diferença entre o custo eo valor justo das ações da Bovespa Holding na data da troca, e tal valor justo na data da troca tornou-se a nova base de custo para as ações recebidas.
(3) Em 2007, ocorreu oferta primária e secundária, de ações da Redecard S.A e secundária da Bovespa Holding S.A e da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A,nas quais o Itaú Unibanco alienou parte da participação detida no capital dessas. Foi efetuada ainda, venda à Experian Brasil Aquisições Ltda, parte da participaçãodetida na Serasa S.A. Os efeitos de tais alienações estão abaixo demonstrados:
(3a) A participação remanescente está registrada em investimentos em empresas não consolidadas. O aumento no custo de nosso investimento nas ações não vendidasda Redecard S.A. foi de R$ 101, registrado em ganho na venda de participações societárias em 2008.
(3b) A participação remanescente está registrada em títulos disponiveis para a venda a valor de mercado (Nota 3);
2009 2008 2007Litígios (Nota 30b) 2.535 2.440 1.434 Impostos sobre serviços, sobre receitas e outros impostos 4.066 2.166 2.855 Despesas relacionadas a cartões de crédito 1.136 553 405 (Ganhos) Perdas monetárias e cambiais em ativos e passivos não remunerados - 24 1 Perdas com fraudes de terceiros 622 345 210 Reembolso relativo à aquisições - 190 162 Contribuições para o Fundo Garantidor de Créditos 266 122 83 Perdas permanentes em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 56 53 4 Prejuízo na venda de bens não de uso, imobilizado e investimentos em empresas não consolidadas 42 37 28 Pagamento relativo a contrato de exclusividade - CBD (Nota 34) 550 - - Outros 1.066 245 510 TOTAL 10.339 6.174 5.692
b) Outras Despesas não Financeiras
Alguns de nossos ativos e passivos registrados em Outros ativos e Outros passivos estão sujeitos àcorreção monetária com base em índices específicos de inflação. Reconhecemos em Outras ReceitasNão Financeiras ou Outras Despesas Não Financeiras, conforme apropriado, os efeitos da correçãomonetária necessária para apresentar tais ativos e passivos na data de cada balanço patrimonial em seusvalores corrigidos monetariamente.
F-66
NOTA 25 – PLANOS DE APOSENTADORIA E OUTROS BENEFÍCIOS APÓS A APOSENTADORIA O Itaú Unibanco Holding e algumas de suas subsidiárias patrocinam planos na modalidade de benefício definido e contribuição variável, os quais oferecem pagamentos vitalícios de aposentadoria para complementar os planos de previdência social do governo, com base no tempo de serviço e no salário dos participantes quando na ativa. Os planos cobrem praticamente todos os funcionários contratados até 31 de julho de 2002 do Itaú Unibanco Holding no Brasil, e um pequeno número de funcionários de suas subsidiárias e afiliadas no exterior, bem como funcionários qualificados de certas subsidiárias adquiridas. Os funcionários contratados após 1º de agosto de 2002 contam com a opção de participar voluntariamente de um plano de contribuição definida (PGBL), administrado pela Itaú Vida e Previdência S.A.. As contribuições para este plano totalizaram R$ 9, R$ 10 e R$ 8 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Temos também planos na modalidade de contribuição definida para os funcionários das controladas adquiridas aos quais contribuímos com menos de R$ 1 em 2009, 2008 e 2007. Os ativos dos planos estão investidos em fundos separados, com o objetivo exclusivo de prover benefícios aos funcionários elegíveis, e são mantidos de forma independente do Itaú Unibanco Holding. Esses fundos são mantidos por entidades legais independentes, conforme detalhado a seguir:
Plano de benefício Entidade Plano de Aposentadoria Complementar - PAC Fundação Itaubanco Plano de Benefício Franprev – PBF Fundação Itaubanco Plano de Benefício 002 – PB 002 Fundação Itaubanco Plano Básico Itaulam - PBI Fundação Itaubanco Plano Suplementar Itaulam - PSI (*) Fundação Itaubanco Plano de Aposentadoria Complementar Móvel Vitalícia - ACMV Fundação Bemgeprev Plano de Benefícios Funbep I Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado Plano de Benefícios Funbep II (*) Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado Plano de Benefícios Prebeg Caixa de Previdência dos Funcionários do BEG Plano de Aposentadoria ItauBank (**) ItauBank Sociedade de Previdência Plano Itaú BD Itaú Itaú Fundo Multipatrocinado Plano Itaú CD Itaú (*) Itaú Fundo Multipatrocinado Plano de Aposentadoria Redecard Básico (***) Citiprev – Entidade Fechada de Previdência Complementar Plano de Aposentadoria Redecard Suplementar (*) Citiprev – Entidade Fechada de Previdência Complementar Plano de Previdência Unibanco (**) (***) UBB PREV – Previdência Complementar Plano Básico (***) UBB PREV – Previdência Complementar Plano IJMS (***) UBB PREV – Previdência Complementar
Plano de Benefícios II (***) Banorte Fundação Manoel Baptista da Silva de Seguridade Social (“Banorte”)
(*) Planos de benefícios na modalidade de contribuição variável. (**) Plano de benefícios na modalidade de contribuição definida. (***) Planos de aposentadoria de companhias adquiridas. São efetuadas contribuições pelo Itaú Unibanco Holding e suas subsidiárias e pelos participantes, com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, exceto no caso dos planos "PAC", “ACMV” e “PBI”, que são financiados exclusivamente pelo Itaú Unibanco Holding e por determinadas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2009, as contribuições do Itaú Unibanco Holding e de suas subsidiárias aos diferentes planos variavam de 0,12% a 14,54% da folha de pagamento relacionada aos participantes e os funcionários participantes contribuíram com até 9,89% de seus salários. A gestão de alocação entre os segmentos tem o objetivo geral de buscar o equilíbrio de longo prazo entre os ativos e as obrigações do Plano, através da superação das metas atuariais. O gestor poderá ser autorizado a praticar alocações táticas com a finalidade de superar os benchmarks definidos. Em relação aos recursos garantidores das reservas matemáticas, a gestão deve assegurar aos beneficiários a correção de seus recursos pelas suas metas atuariais, por exemplo, através de procedimento de "cash-flow matching" ou de imunização. Para o restante dos recursos não vinculados às obrigações acima, os recursos devem ser alocados de maneira a maximizar a relação retorno x risco através de modelos de otimização de média x variância. Atualmente, as decisões de alocação são definidas bimestralmente por um Comitê formado pelo Diretor de Investimentos da Entidade e especialistas da patrocinadora principal, constituído de três fases: Na primeira fase, são definidos os cenários macro-econômicos e trajetórias para algumas variáveis básicas da economia, tais como, taxa de juros spot, câmbio, inflação e risco país. Além disso, são definidos cenários alternativos (otimista e pessimista) ao cenário básico.
F-67
Na segunda fase, com base no cenário básico, são projetados individualmente valores para diversos fatores de risco (taxas de juros pré-fixadas, taxas de juros em IGP-M, taxas de juros em dólares, índice BOVESPA, deságios de LFT, etc.). Estes valores são, então, utilizados para calcular as expectativas de preço dos ativos para um determinado horizonte de investimento. A partir destes preços são calculadas então as expectativas de retorno em cada ativo. Atualmente o horizonte de investimento é trimestral, mas são feitas projeções para horizontes mais longos (1 e 2 anos). Dependendo da expectativa de volatilidade do cenário macro-econômico estes horizontes são revistos. Na terceira e última fase, processa-se o modelo de otimização de média x variância com reamostragem (paratratar a incerteza das expectativas), obtendo-se então a fronteira eficiente para o Plano. Com base nestafronteira e na composição atual da carteira, são definidas então as novas alocações do Plano. Neste processo,são consideradas as restrições de investimento específicas de cada carteira. Além disso, as decisões demovimentação são tomadas de maneira a minimizar os custos de transação diretos (corretagem,emolumentos, etc.) e indiretos (impacto de mercado nos preços).
A alocação dos ativos dos planos em 31 de dezembro de 2009, por categoria de ativo e nível de risco, estádemonstrada na tabela abaixo:
Total 2009 Idênticos em um Mercado Ativo Similares
Informações Internas da Empresa
Total 2008
Títulos de Renda Fixa 12.725 10.519 2.179 27 10.853 Títulos Públicos Federais 9.859 9.854 5 - 8.185 Títulos Privados 2.866 665 2.174 27 2.668 Certificado de Recebimento Imobiliário 19 - - 19 23 Outros Títulos 2.847 665 2.174 8 2.645
Outros tipos de Investimentos 12 - - 12 8 Fundo Mezanino 12 - - 12 8
Títulos de Renda Variável 1.490 1.490 - - 1.481 Ações 436 436 - - 648 Ações do Grupo 1.054 1.054 - - 833
Imóveis 310 - - 310 315
Total 14.537 12.009 2.179 349 12.657
Categorias
Preços de Mercado para Ativos
Abaixo apresentamos as movimentações das informações do nível 3 nos ativos dos planos :
(I) Obrigação por benefícios projetadosNo início do exercício 11.078 9.368 8.445 Inclusão do Plano ACMV - - 257 Inclusão dos Planos da UBB Prev e Banorte 186 - - Inclusão do Plano Redecard Básico 43 - - Custo do serviço 240 209 216 Benefícios pagos (539) (466) (417) Custo de juros 1.133 937 873 Perda (ganho) atuarial (151) 1.029 (6) No final do exercício 11.990 11.078 9.368
(II) Ativos do plano a valor de mercadoNo início do exercício 12.657 12.585 10.325 Inclusão do Plano ACMV - - 242 Inclusão dos Planos da UBB Prev e Banorte 191 - - Inclusão do Plano Redecard Básico 45 - - Contribuições recebidas
Empregador 35 24 22 Funcionários 34 32 8
Retorno sobre os ativos do plano 2.113 482 2.405 Benefícios pagos (538) (466) (417) No final do exercício 14.537 12.657 12.585
(III) Situação de provisionamento (II - I) 2.547 1.579 3.217
Benefícios de aposentadoria pagos antecipadamente (Benefícios de pensão acumulados), líquido 2.547 1.579 3.217 Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente 2.743 1.903 3.248 Benefícios de planos de aposentadoria provisionada (Nota 18) (196) (324) (31)
Com base nos relatórios preparados por atuários independentes, as variações nas obrigações por benefíciosprojetados e nos ativos do plano, e os montantes reconhecidos no balanço patrimonial do Itaú UnibancoHolding, em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, de acordo com as provisões do ASC 715-20 (antigo SFAS158), são os seguintes:
Em 2010, a amortização de ganhos (perdas) atuariais esperada é de R$ ( 1 ).
O Itaú Unibanco Holding e suas subsidiárias não oferecem outros benefícios pós emprego, exceto nos casosdecorrentes de compromissos de manutenção assumidos em contratos de aquisição firmados pelo ItaúUnibanco Holding , nos prazos e condições estabelecidos, em que patrocinam total ou parcialmente planos desaúde para massas específicas de ex-funcionários e beneficiários. O passivo de benefícios acumuladosprojetados provisionados totalizaram R$ 100, R$ 92 e R$ 74 em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007,respectivamente.
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2009 2008 2007
Custo do serviço 240 209 216 Custo de juros 1.133 937 873 Retorno esperado sobre os ativos do plano (1.558) (1.524) (1.281) (Ganhos) perdas atuariais 1 (113) (45) Contribuição de funcionários (9) (9) (8) Custo (benefício) líquido dos planos de benefícios (193) (500) (245)
Período Pagamento Estimado
2010 477 2011 513 2012 554 2013 598 2014 648
4.229
A seguir destacamos os pagamentos de benefícios estimados anualmente para 2010 a 2014 e o benefícioestimado em uma base agregada de 2015 a 2019.
2015 a 2019
Em 2010, esperamos contribuir com R$ 27 para os planos de aposentadoria patrocinados por nós.
O custo líquido dos planos de benefícios, conforme definido pela ASC 715-20 (antiga SFAS 158), inclui os seguintes elementos:
As obrigações por benefícios acumulados dos planos, segundo a ASC 715-20 (antiga SFAS 158), foram de R$10.897, R$ 9.718 e R$ 8.174 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007,respectivamente.
2009 2008 2007
Taxa de desconto para determinação das obrigações por benefícios projetados 10,2% 10,2% 10,2%Taxa de crescimento nos níveis de remuneração (depende do grupo específico de empregados) 4% a 7,1% 4% a 7,1% 4% a 7,1%Taxa de retorno de longo prazo esperada sobre os ativos do plano 12,3% 12,3% 12,3%
Foram as seguintes as premissas atuariais utilizadas, que incluem um nível de inflação esperada de 4% p.a..
Os títulos e valores mobiliários do Itaú Unibanco Holding e de suas subsidiárias incluídos nos ativos dos planostotalizaram R$ 150, R$ 171 e R$ 352 em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. NOTA 26 - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES Emitimos opções de compra de ações desde 1995. Portanto, parte da remuneração variável da administração é na forma de opções de compra de ações, que acreditamos reforçar nosso compromisso com o desempenho. Nossos acionistas, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2009, incluíram o Conselho de Administração entre os potenciais beneficiários do plano. Acreditamos que isso permitirá que se beneficiem com o valor adicional que seu trabalho gerou para as ações do Itaú Unibanco Holding. Nosso plano de opções de compra de ações visa reter os serviços dos membros da administração e do nosso conselho, e recrutar e reter empregados altamente qualificados. Em 24 de abril de 2009 foi lançado um novo programa para o Itaú Unibanco, denominado “Plano de Outorga de Opções de Ações”. A partir desta data, nenhuma outorga será emitida nos programas anteriores. Também em 24 de abril de 2009, as opções que foram emitidas aos executivos do Unibanco e Unibanco Holdings antes de concluída a combinação de negócios em 2009 foram trocadas por novas opções. Segundo os termos da legislação aplicável, fomos obrigados legalmente a trocar essas opções por opções para adquirir ou receber ações do Itaú Unibanco Holding. As opções emitidas como opções substitutas mantiveram todos os termos das opções originais, exceto que as opções permitem ao beneficiário adquirir ou receber ações do Itaú Unibanco Holding em vez de ações do Unibanco e Unibanco Holdings. A relação de troca usada para trocar as opções originais por opções substitutas foi a mesma relação de troca usada para emitir as ações do Itaú
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Unibanco para acionistas vendedores do Unibanco e Unibanco Holdings descrita na Nota 3.1.a. Todos os outros termos, incluindo, entre outros, preço de exercício, índice de ajuste do preço de exercício, períodos de carência e de exercício, e condições de carência, foram mantidos inalterados em relação às opções originais. I - Plano para Outorga de Opções de Ações – Novo Plano Itaú Unibanco Holding Este programa visa integrar executivos no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazos, através da outorga de opções de ações, pessoais e intransferíveis, que concedem o direito de subscrição de uma ação do capital autorizado ou, a critério da administração, de compra de uma ação em tesouraria adquirida para recolocação. Somente podem ser outorgadas opções em exercícios com lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas e em quantidade que não ultrapasse o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações possuídas pelos acionistas no final do exercício. Compete ao Comitê de Pessoas do Itaú Unibanco Holding a definição da quantidade total de opções a serem outorgadas, os beneficiários para os quais as opções serão outorgadas, a quantidade destinada a cada um, o período de exercício das séries de opções, o “período de carência” e os “períodos de suspensão” para o exercício das opções. Podem ser outorgadas opções a diretores e membros do Conselho de Administração (“administradores”) do Itaú Unibanco Holding e, excepcionalmente, a Administradores de subsidiárias ou a funcionários categorizados do Itaú Unibanco Holding ou das mencionadas subsidiárias, e também na contratação de pessoas altamente qualificadas. O preço de exercício de cada série é fixado considerando-se a média dos preços verificados para as ações nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de um a três meses anterior à data de emissão – facultado, ainda, um ajuste de até 20% para mais ou para menos, no ato da outorga da opção e reajustado, pelo IGP-M, até o mês anterior ao exercício da opção. Alternativamente, para aqueles diretores que tiverem, a critério do Comitê e mediante a utilização das ferramentas de avaliação de performance e liderança, desempenho e potencial de destaque, o Comitê poderá outorgar opções cujo período de exercício dependa da obrigação de o beneficiário investir em ações do Itaú Unibanco Holding, 20% da participação líquida nos lucros e resultados que tiverem recebido relativamente ao ano anterior, e manter a propriedade de tais ações adquiridas inalterada e sem qualquer tipo de ônus desde a data da outorga da opção até o seu exercício. Este plano não possui nenhuma outorga emitida até o momento. II - Plano de Outorga de Opções de Ações – Plano Itaú O plano originário do Itaú, denominado “Plano de Outorga de Opções de Ações” possuía características similares ao plano atual, exceto pelo fato de que o plano original não permitia a emissão de opções cujo período de exercício dependesse da aquisição e manutenção de tais opções. Em 31 de dezembro de 2009, as variações nas opções relacionadas com o plano originário do Itaú, estão resumidas na tabela a seguir:
Quantidade de opções (*)
Preço de exercício médio
ponderado
Opções em aberto no início do exercício 58.888.291 22,99 Opções outorgadas 18.050.550 23,43 Opções exercidas (18.100.640) 13,33 Opções canceladas (1) (29.370) 23,45 Opções em aberto no final do exercício 58.808.831 25,75 Opções passíveis de exercício no final do exercício (2) 9.584.536 14,77 (*) Após a aplicação do efeito retroativo da bonificação de ações ocorrida em junho de 2008 (Nota 19a).(1) Não houve opções canceladas por vencimento do período de exercício durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
(2) Em 31 de dezembro de 2009, o valor intrínseco agregado das opções passíveis de exercício era de R$ 229 e o prazo contratualremanescente médio ponderado era de aproximadamente 32 meses. Todas as opções relativas ao plano são classificadas como passivo e foram remensuradas a valor justo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, com o passivo totalizando R$ 559 e R$ 334, respectivamente. As despesas de remuneração relacionadas ao Plano de Outorga de Opções de Ações totalizaram R$ 525, R$ (181) e R$ 339 (veja Nota 2s) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007,
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respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009, o custo de remuneração a ser apropriado em períodos futuros era de R$ 468 e seu período médio ponderado de apropriação era de aproximadamente 3 anos. O valor total intrínseco das opções exercidas durante os anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 era de R$ 301, R$ 248 e R$ 262, respectivamente. A média ponderada, na data da outorga, do valor justo das opções outorgadas pelo Plano de Outorga de Opções de Ações nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foi estimada em R$ 18,63, R$ 10,40 e R$ 24,11 por ação, respectivamente. O cálculo do prêmio é elaborado através de modelo binomial de precificação de opções que respeita os prazos de carência vigentes em cada diferente opção de ação. Como o preço de exercício é corrigido pela inflação, adotamos como taxa livre de risco a taxa de juros real observada no mercado. Por último, os dividendos se baseiam no histórico de pagamentos de dividendos observados no passado recente. As premissas médias ponderadas utilizadas para 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 estão apresentadas abaixo: • volatilidade histórica ponderada de 30,52%, 24,67% e 22,4%; • rendimento esperado de dividendos de 3,02%, 3,5% e 3,5%; • taxa de juros anual isenta de riscos de 6,40%, 6,78% e 6,55%; • vida média total prevista de sete, oito e sete anos. III - Plano de Opção de Compra de Ações – Plano Unibanco Este plano, oriundo do Unibanco, visava alinhar o comprometimento dos executivos com resultados de longo prazo e recompensar a alta performance, além de ser um instrumento para atrair, reter e motivar talentos, mediante a outorga de opções de ações (“Opções Simples”). O Unibanco também instituiu um programa chamado de Programa de Sócios, através do qual os executivos selecionados para participar do programa poderiam investir um percentual de seus bônus para adquirir Units, as quais os executivos deveriam manter em sua propriedade por um prazo de 3 a 5 anos. Dependendo do percentual do bônus investido na aquisição das Units, uma determinada quantidade de opções era outorgada (“Opções Bonificadas”) sem preço de exercício. Os prazos originais de exercício das Opções Bonificadas eram de 3 a 5 anos. Em Assembléia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco Holding realizada em abril de 2009, foi aprovada a troca das opções originais por opções substituídas, conforme descrito acima.
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Quantidade de opções (*)
Preço de exercício médio
ponderado
Opções Simples originais 9.154.693 9,41 Efeito na quantidade de opções devido à substituição do plano de opções de ações (3.890.703) - Opções outorgadas - - Opções exercidas (2.855.650) 12,95 Opções canceladas (1) (71.680) 15,46 Opções em aberto no final do exercício 2.336.660 18,39 Opções passíveis de exercício no final do exercício (2) 702.721 12,25
Quantidade de opções (*)
Opções Bonificadas originais 4.902.284 Efeito na quantidade de opções devido à substituição do plano de opções de ações (2.083.547) Opções outorgadas 1.856.427 Opções exercidas (280.150) Opções canceladas (1) (93.801) Opções em aberto no final do exercício 4.301.212 Opções passíveis de exercício no final do exercício -
(2) Em 31 de dezembro de 2009, o valor intrínseco agregado das opções passíveis de exercício era de R$ 19 e o prazo contratualremanescente médio ponderado era de aproximadamente 11 meses.
Em 31 de dezembro de 2009, as variações nas Opções Bonificadas inicialmente emitidas pelo Unibanco esubstituídas pelo Itaú Unibanco Holding, estão resumidas na tabela a seguir:
(*) Após a aplicação do efeito retroativo da bonificação de ações ocorrida em junho de 2008 (Nota 19a).(1) Não houve opções canceladas por vencimento do período de exercício durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2009, as variações nas Opções Simples inicialmente emitidas pelo Unibanco esubstituídas pelo Itaú Unibanco Holding, estão resumidas na tabela a seguir:
(*) Após a aplicação do efeito retroativo da bonificação de ações ocorrida em junho de 2008 (Nota 19a).(1) Não houve opções canceladas por vencimento do período de exercício durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Considerando que o preço de exercício das Opções Simples foi atualizado pelo IPCA, um índice de inflação, tais opções estão registradas no passivo e foram remensuradas a valor justo em 31 de dezembro de 2009, totalizando R$ 59. As despesas de remuneração relacionadas às Opções Simples e Opções Bonificadas totalizaram R$ 93 no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, e o custo de remuneração a ser apropriado em períodos futuros é de R$ 67 e seu período médio ponderado de apropriação é de aproximadamente 3 anos. O valor total intrínseco das opções exercidas durante o ano findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 43. A média ponderada, do valor justo das opções substituídas, na data da combinação de negócios, foi estimada em R$ 21,00 por ação, para o plano de Opções Bonificadas, e em R$ 5,53 por ação, para o Plano de Opções Simples. O valor justo para esses programas é calculado através do método Binomial para as Opções Simples e Black & Scholes para as Opções Bonificadas. As premissas médias ponderadas utilizadas para as opções substituídas outorgadas durante o exercício de 2009, calculadas através do método Black & Scholes, estão demonstradas abaixo: • volatilidade histórica ponderada de 24,61%; • rendimento esperado de dividendos de 3,50%; • taxa de juros anual isenta de riscos de 6,83%; • vida média total prevista de três anos. Em 2009, o montante em dinheiro recebido das opções exercidas totalizou R$ 278, para todos os planos do Itaú Unibanco Holding.
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NOTA 27 – VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS O ASC - 825 -10-50-10, "Informações sobre o Valor Justo dos Instrumentos Financeiros" (antiga SFAS 107), exige a divulgação de informações sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, para os quais seja praticável a estimativa de tal valor, que devam ou não ser reconhecidos no balanço patrimonial, e define instrumentos financeiros como caixa, evidência de participação em uma entidade ou uma obrigação ou direito contratual que devam ser liquidados com outro instrumento financeiro. A SFAS 157 (atualmente ASC 820) acrescenta exigências adicionais de divulgação que estão apresentadas na Nota 28. O ASC 825-10-50-10 (antiga SFAS 107) exclui determinados instrumentos financeiros e todos os instrumentos não financeiros, inclusive os intangíveis, de seus requisitos de divulgação de informações.
2009 2008 2009 2008Ativos financeirosAtivos cujo valor justo se aproxima do valor contábil 149.467 126.072 149.467 126.072 Aplicações em depósitos interfinanceiros 89.085 49.677 89.128 49.698 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 41.263 28.445 41.263 28.445 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 1.762 1.325 2.124 1.516 Operações de crédito e arrendamento mercantil, líquidas da provisão paracréditos de liquidação duvidosa 225.768 157.498 226.135 157.149
Passivos financeirosPassivos cujo valor justo se aproxima do valor contábil 214.126 152.198 214.126 152.198 Depósitos remunerados 165.024 126.696 164.983 126.708 Obrigações por empréstimos de longo prazo 58.976 37.672 58.812 37.678 Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonialCompromissos de concessão de crédito 1.207 659 349 266 Cartas de crédito em aberto (standby) e garantias prestadas 31.234 12.854 68 37
A tabela a seguir resume o valor contábil e o valor justo estimado dos instrumentos financeiros:
Valor contábil Valor justo estimado
Os métodos e premissas utilizados para a estimativa do valor justo estão definidos abaixo: a) Caixa e contas correntes em bancos, inclusive caixa restrito, aplicações em operações compromissadas e depósitos compulsórios no Banco Central - O valor contábil apresentado para esses instrumentos no balanço patrimonial consolidado se aproxima de seu valor justo. b) Aplicações em depósitos interfinanceiros - Estimamos os valores justos das aplicações em depósitos interfinaceiros efetuando o desconto dos fluxos de caixa estimados adotando-se as taxas de juros do mercado. c) Ativos de negociação, inclusive derivativos, Títulos e Valores Mobiliários disponíveis para venda e Títulos e Valores Mobiliários mantidos até o vencimento A descrição do método e critério utilizado para determinar o valor justo desses títulos e derivativos está apresentada na Nota 28. d) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil - O valor justo é estimado por grupos de empréstimos com características financeiras e de risco similares utilizando modelos de valorização. O valor justo dos empréstimos de taxa fixa foi determinado pelo desconto dos fluxos de caixa estimados com a utilização de taxas de juros próximas as nossas taxas atuais para empréstimos similares. Para a maior parte dos empréstimos à taxa variável, o valor contábil foi considerado como próximo de seu valor justo. O valor justo das operações de crédito e arrendamento mercantil de curso normal foi calculado pelo desconto dos pagamentos previstos de principal e de juros até o vencimento, com as taxas indicadas acima. O valor justo das operações de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal foi baseado no desconto dos fluxos de caixa previstos, com a utilização de uma taxa proporcional ao risco associado aos fluxos de caixa estimados, ou no valor da garantia subjacente. As premissas relacionadas aos fluxos de caixa e às taxas de desconto são determinadas com a utilização de informações disponíveis no mercado e de informações específicas do tomador. e) Depósitos não remunerados, captações no mercado aberto, obrigações por empréstimos de curto prazo e reservas de planos de previdência PGBL e VGBL - O valor justo dos depósitos à vista é, segundo definido pela SFAS 107 (atualmente ASC 825-10-50-10), igual ao montante a pagar na data dos relatórios, que é igual ao valor contábil, bem como para as reservas de planos de previdência PGBL e VGBL. O valor contábil das captações no mercado aberto, linhas comerciais e outras obrigações por empréstimos de curto prazo aproxima-se do valor justo de tais instrumentos.
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f) Depósitos remunerados - O valor justo dos depósitos a prazo com taxa variável foi considerado como próximo de seu valor contábil. O valor justo dos depósitos a prazo com taxa fixa foi estimado com a utilização do cálculo do fluxo de caixa descontado, com a aplicação da taxa de juros que oferecemos na data do balanço patrimonial respectivo. g) Obrigações por empréstimos de longo prazo - Seus valores justos são estimados utilizando-se os fluxos de caixa descontados através de taxas de juros oferecidas no mercado por instrumentos semelhantes. Essas taxas de juros são obtidas de diferentes fontes (geralmente a Bloomberg) das quais são derivadas a curva de rentabilidade sem risco e o spread sem risco negociado para instrumentos semelhantes. h) Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial e derivativos - O valor justo dos compromissos para a concessão de crédito foi estimado com base nas taxas atualmente cobradas para firmar contratos similares, levando em consideração o prazo remanescente dos contratos e a qualidade de crédito das contrapartes. O valor justo das cartas de crédito em aberto ("standby") e comerciais e garantias foi baseado nas comissões atualmente cobradas em contratos similares ou no custo estimado para encerrar os contratos, ou de qualquer outra forma liquidar as obrigações com as contrapartes. O valor justo dos derivativos não designados como instrumentos de hedge está incluído em ativos de negociação ou em outros passivos, conforme descrito na Nota 2.f e o valor justo dos derivativos designados como instrumentos de hedge estão registrados em outros ativos. Consulte a Nota 29 para o valor referencial e o valor justo estimado de nossos instrumentos financeiros derivativos. NOTA 28 – MENSURAÇÕES DO VALOR JUSTO E DIVULGAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A HIERARQUIA DE VALOR JUSTO Em setembro de 2006, a FASB emitiu o ASC - 820 (Antigo SFAS 157) “Mensurações do Valor Justo”, que é válido para exercícios fiscais iniciados após 15 de novembro de 2007, sendo que a adoção antecipada é permitida. O Itaú Unibanco Holding não optou pela adoção antecipada do ASC - 820, portanto, a data efetiva para sua adoção foi 1º de janeiro de 2008. O ASC - 820 define o valor justo, estabelece uma hierarquia de três níveis para as mensurações do valor justo com base na transparência das informações para a avaliação de um ativo ou um passivo na data da mensuração, elimina descontos para grandes posições em instrumentos financeiros cotados em mercados ativos e amplia as divulgações sobre instrumentos mensurados a valor justo. Conforme descrito na Nota 2.a.a., as alterações e interpretações do ACS 820 foram emitidas para aplicação a partir de 1º de janeiro de 2009, incluindo o requerimento de divulgação de informações adicionais e interpretação de alguns tópicos específicos de avaliação. De acordo com o ASC - 820, o valor justo é definido como o preço que seria recuperado para vender um ativo ou pagar para transferir um passivo em uma transação ordenada entre os participantes do mercado na data de mensuração e poderia ser mensurado para um ativo ou passivo particular e, dessa forma, deveria incorporar suas características específicas, tais como condição, localização e restrições, se houver. Em alguns casos, a mensuração do valor justo será aplicada para um ativo ou passivo isoladamente, ou a um grupo de ativos e/ou passivos relacionados. O Itaú Unibanco Holding estabeleceu e documentou o processo para apurar valores justos. Há um grupo independente responsável por aprovar metodologias e modelos de precificação. O valor justo é calculado por duas áreas independentes, uma responsável pela avaliação dos produtos do Itaú BBA e outra responsável pela avaliação de todos os outros produtos do grupo. Todos os meses um grupo independente de revisão do modelo revisa os modelos de avaliação e os aprova para o uso referente a produtos específicos. O valor justo baseia-se nos preços de mercado cotados, quando disponíveis. Se os preços listados ou cotados não estiverem disponíveis, o valor justo se baseia nas metodologias de avaliação geralmente aceitas nos mercados de serviços financeiros e, em certas circunstâncias, modelos desenvolvidos internamente. As metodologias de avaliação e os modelos desenvolvidos internamente priorizam o uso, como informações, de parâmetros de mercado com base no mercado ou coletadas independentemente, inclusive curvas de rentabilidade, taxas de juros, volatilidade e taxas de câmbio. Descrevemos adicionalmente as metodologias adotadas para nossos títulos e valores mobiliários e derivativos classificados como Nível 2 ou Nível 3 subsequentemente nesta nota. Além disso, os ajustes de avaliação podem ser necessários para garantir que os instrumentos financeiros sejam registrados a valor justo, com esses ajustes potenciais relacionados à qualidade de crédito da contraparte e do próprio valor de crédito do Itaú Unibanco Holding. • Ajustes de avaliação são necessários quando o valor de mercado não incorpora a qualidade do risco de
crédito da contraparte.
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• No caso dos derivativos financeiros, uma parcela significativa dos derivativos do Itaú Unibanco Holding é negociada na BM&F e uma parcela menor em bolsas de valores estrangeiras, e para esses derivativos não há necessidade de ajustes de avaliação. Outros derivativos são registrados na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP) para contratos de mercado de balcão no Brasil. Segundo as práticas usuais do mercado referentes à avaliação de derivativos de mercado balcão, faz-se uso de informações pressupondo o mesmo risco de crédito das contrapartes. Depois de avaliar as garantias, cauções, direitos de compensação, e outros fatores de créditos, identificamos e incorporamos o ajuste de risco de crédito ao apurar o valor justo.
Hierarquia do valor justo Para aumentar a consistência e comparabilidade nas mensurações de valor justo, o Itaú Unibanco Holding priorizou as informações usadas nas técnicas de avaliação do mercado. Há três grandes níveis referentes à hierarquia de valor justo (Nível 1 é a mais alta prioridade e o Nível 3 é a menor), conforme definido pelo ASC - 820: Nível 1: As informações observáveis que refletem os preços cotados (não ajustados) para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos. Um mercado ativo é aquele no qual as transações para o ativo ou passivo que está sendo mensurado geralmente ocorre com a freqüência e volume suficientes para fornecer informações de precificação continuamente. Nível 2: As informações que não os preços cotados incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo direta ou indiretamente. O Nível 2 inclui geralmente: (i) preços cotados para ativos ou passivos semelhantes em mercados ativos; (ii) preços cotados para ativos ou passivos idênticos ou semelhantes em mercados que não são ativos, isto é, mercados nos quais há poucas transações para o ativo ou passivo, os preços não são correntes, ou as cotações de preço variam substancialmente ao longo do tempo ou entre os especialistas no mercado de balcão (market makers), ou nos quais poucas informações são divulgadas publicamente; (iii) as informações que não os preços cotados que são observáveis para o ativo ou passivo (por exemplo, taxas de juros e curvas de rentabilidade observáveis em intervalos cotados regularmente, volatilidades, etc.); (iv) as informações que são derivadas principalmente de ou corroboradas por dados do mercado observáveis através de correlação ou por outros meios. Nível 3: as informações não são observáveis para o ativo ou passivo. As informações não observáveis devem ser usadas para mensurar o valor justo na proporção em que as informações observáveis não estão disponíveis, sendo permitidas, dessa forma, para as situações nas quais há pouca, se houver, atividade de mercado para o ativo ou passivo na data de mensuração. A descrição das metodologias de precificação do Itaú Unibanco Holding referentes aos instrumentos financeiros mensurados a valor justo está apresentada a seguir, inclusive a classificação nos três níveis descritos acima: Títulos e valores mobiliários: Nível 1: Os títulos e valores mobiliários de alta liquidez com preços disponíveis em um mercado ativo estão classificados no nível 1 da hierarquia de valor justo. Neste nível foram classificados a maioria dos Títulos do Governo Brasileiro (principalmente LTN, LFT, NTN-B, NTN-C e NTN-F), outros títulos estrangeiros do governo, ações e debêntures negociados em bolsa e outros títulos negociados no mercado ativo. Nível 2: Nos casos em que as informações de precificação não estiverem disponíveis para um título ou valor mobiliário específico, a avaliação geralmente se baseia em preços cotados do mercado de instrumentos semelhantes, informações de precificação obtidas por meio dos serviços de precificação, como Bloomberg, Reuters e corretoras (somente quando representam transações efetivas) ou fluxos de caixa descontados, que usam as informações derivadas de ativos ativamente negociados em um mercado ativo. Esses títulos e valores mobiliários são classificados no nível 2 da hierarquia de valor justo e são compostos por certos títulos do governo brasileiro, debêntures e alguns títulos do governo cotados em um mercado menos líquido do que aqueles classificados no nível 1, e alguns preços das ações em fundos de investimentos. O Itaú Unibanco Holding não detém posições em fundos de investimentos alternativos ou em fundos de participação em empresas de capital fechado. Nível 3: Nos casos em que não há informações de precificação em um mercado ativo, o Itaú Unibanco Holding usa modelos desenvolvidos internamente, a partir de curvas geradas conforme modelo proprietário. No nível 3 são classificados alguns títulos do governo brasileiro (principalmente NTN-I, NTN-A1, TDA e CVS), títulos que não são geralmente negociados em um mercado ativo, CRIs, e ações em fundos de investimentos a receber e e outros fundos onde um nível suficiente de atividade (compras e vendas) não é observado.
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Derivativos: Nível 1: Os derivativos negociados em bolsas de valores são classificados no nível 1 da hierarquia. Forwards de taxas de juros e derivativos negociados em moedas e petróleo (WTI) têm sido classificados no nível 1. Nível 2: Para os derivativos não negociados em bolsas de valores, o Itaú Unibanco Holding estima o valor justo por meio da adoção de uma série de técnicas como o Black&Scholes, Garman & Kohlhagen, Monte Carlo ou até mesmo os modelos de fluxo de caixa descontados geralmente adotados no mercado financeiro. Os derivativos incluídos no nível 2 são swaps de inadimplência de crédito, swaps de moeda cruzada, swaps de taxa de juros, opções de plain vanilla, alguns forwards e geralmente todos os swaps. Todos os modelos adotados pelo Itaú Unibanco Holding são amplamente aceitos na indústria de serviços financeiros e refletem os termos contratuais do derivativo. Considerando que muitos desses modelos não contêm um alto nível de subjetividade, uma vez que as metodologias adotadas nos modelos não exigem grandes decisões, e as informações para o modelo estão prontamente observáveis nos mercados ativamente cotados, esses produtos foram classificados no nível 2 da hierarquia de avaliação. Nível 3: Os derivativos com valores justos baseados em informações não observáveis em um mercado ativo foram classificados no nível 3 da hierarquia de valor justo e estão compostos por opções exóticas, alguns forwards, swaps indexados com informações não observáveis e swaps com outros produtos, como swap com opção e forwards com verificação. Estas operações têm sua precificação derivada de superfície de volatilidade gerada à partir de volatilidade histórica. Todas as metodologias descritas acima para avaliação podem resultar em um valor justo que pode não ser indicativo do valor realizável líquido ou dos valores justos futuros. No entanto, o Itaú Unibanco Holding acredita que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes do mercado. Independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores justos na data do relatório. A tabela a seguir apresenta os instrumentos financeiros avaliados a valor justo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, por rubrica no balanço patrimonial consolidado, e classificados nas categorias de hierarquia de avaliação do ASC - 820 (conforme descrito acima):
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Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalAtivos de negociação 26.685 46.325 519 73.529 29.991 33.798 2.694 66.483
Fundos de investimento - 39.347 - 39.347 - 24.257 201 24.458 Títulos públicos do governo brasileiro 23.572 413 - 23.985 27.044 - 101 27.145 Títulos da dívida externa do governo brasileiro 222 - - 222 383 - - 383 Títulos públicos - outros paises 937 121 - 1.058 1.072 886 30 1.988 Argentina 179 - - 179 28 6 30 64
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalInstrumentos financeiros derivativos Passivos (25) (4.896) (1.360) (6.281) - (6.762) (1.247) (8.009) Opções - (1.733) (987) (2.720) - (2.829) (576) (3.405) Termo - (67) - (67) - (199) - (199) Swaps - Diferencial a Receber - (2.108) (236) (2.344) - (2.404) (671) (3.075) Derivativos de Crédito - - (106) (106) - (201) - (201) Forwards - (480) - (480) - (1.129) - (1.129) Futuros (25) - - (25) - - - - Outros Derivativos - (508) (31) (539) - - - -
Distribuição dos Níveis
A tabela a seguir apresenta a abertura dos Níveis de Risco em 31 de dezembro de 2009 e 2008 para nossos ativos de negociação e títulos e valores mobiliáriosdisponíveis para venda.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)31/12/2009 31/12/2008
A tabela a seguir apresenta a abertura dos Níveis de Risco em 31 de dezembro de 2009 e 2008 para nossos Passivos de Derivativos.
31/12/2009 31/12/2008(em milhões de R$, exceto porcentagens)
F-78
Outros assuntos O ASC - 820 também anulou a orientação da EITF 02-3 que exigia o diferimento do lucro no início de uma transação envolvendo um instrumento financeiro derivativo na ausência de dados observáveis que sustentassem a técnica de avaliação. A EITF 02-03 excluiu o reconhecimento de um ganho ou perda inicial na ausência de: (a) preço de mercado cotado, (b) preços observávis de transações correntes de mercado, ou (c) outros dados observáveis que sustentassem a técnica de avaliação. A administração concluiu que a anulação desta disposição da EITF 02-03 não produziu impacto significativo a ser reconhecido como efeito cumulativo em 1º de janeiro de 2008. O Itaú Unibanco Holding não selecionou o valor justo das opções para nenhum ativo ou passivo. Alterações nas mensurações de valor justo recorrentes de Nível 3. As tabelas a seguir incluem as movimentações dos valores do balanço patrimonial referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (incluindo a alteração no valor justo), para instrumentos financeiros classificados pelo Itau Unibanco Holding no nível 3 da hierarquia de avaliação. Dessa forma, os ganhos e perdas das tabelas a seguir incluem as alterações no valor justo devidas em parte a fatores observáveis que fazem parte da metodologia de avaliação.
Valor justo em
01/01/2009
Obtido na aquisição do
Unibanco
Total de ganhos ou perdas
(realizado/não realizado)
Compras, emissões e liquidações
Transferências no e/ou fora do
Nível 3
Valor justo em 31/12/2009
Total de ganhos (perdas) relacionados aos ativos e passivos ainda detidos na
data do relatórioAtivos de negociação (1) 443 - 4 (31) (325) 91 -
Fundos de investimento 201 - - - (201) - - Títulos públicos do governo brasileiro 101 - 4 (14) (91) - - Títulos públicos - outros paises Argentina 30 - - - (30) - - Títulos de empresas 109 - - (17) (1) 91 - Ações negociáveis 2 - - - (2) - - Instrumentos financeiros derivativos (1) 1.004 132 113 (1.977) (204) (932) (624)
Fundos de investimento 785 - - - (785) - - Títulos públicos do governo brasileiro 229 - (63) 182 (14) 334 (18) Títulos públicos - outros paises - Argentina 1 - - - (1) - - Títulos de empresas 5.897 302 (14) (718) (3.730) 1.737 (6) Ações negociáveis 13 - 83 - (96) - -
Valor justo em 01/01/2008
Total de ganhos ou perdas
(realizado/não realizado)
Compras, emissões e liquidações
Transferências no e/ou fora do
Nível 3
Valor justo em 31/12/2008
Total de ganhos (perdas) relacionados aos ativos e passivos ainda detidos na
data do relatórioTítulos para negociação 874 233 (664) - 443 60 Derivativos (líquido) (215) 2.928 (1.709) - 1.004 1.037 Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 2.795 162 3.985 (17) 6.925 126
(1) Os ganhos realizados e não realizados estão registrados no resultado do exercício na rubrica " Ganhos de negociação,líquido".(2) Os ganhos realizados estão registrados no resultado do exercício na rubrica " Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda" e os ganhos não realizados na rubrica "Ganhos (perdas) líquidos não realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, líquidos de impostos", em conta destacada de patrimônio líquido.
Em 2009, não ocorreram reclassificações de Nível 1 ou 2 para Nível 3. Entretanto, certos instrumentos foram reclassificados do Nível 3 para o Nível 2, em função de: (i) a existência de curvas de juros com maiores prazos observáveis no mercado, (ii) nossa reavaliação do risco de crédito não observável no mercado e nossa conclusão, de que o impacto de tais dados não observáveis, não são relevantes como um todo para a mensuração do valor justo de certos instrumentos. NOTA 29 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS RELACIONADOS A CRÉDITO a) Derivativos – Geral Negociamos instrumentos financeiros derivativos com diversas contrapartes para administrar nossas exposições globais e para auxiliar nossos clientes a administrar suas próprias exposições. Futuros - Contratos futuros de taxa de juros e de moedas estrangeiras são compromissos para comprar ou vender um instrumento financeiro em uma data futura, a um preço ou rendimento contratado, e podem ser liquidados em dinheiro ou por entrega. O valor nominal representa o valor de face do instrumento relacionado. Contratos futuros de mercadorias ou Títulos são compromissos para comprar ou vender mercadorias (principalmente ouro, café e suco de laranja) em uma data futura, por um preço contratado, que são liquidados em dinheiro. O valor referencial representa a quantidade dessas mercadorias multiplicada pelo preço futuro na data do contrato. Para todos os instrumentos são efetuadas liquidações diárias dos movimentos de preços.
F-79
A termo - Contratos a termo de juros são contratos para efetuar troca de pagamentos em uma data futura especificada, com base na flutuação em mercado da taxa de juros entre a data da negociação e a data da liquidação do contrato. Contratos a termo de câmbio representam contratos para a troca da moeda de um país pela de um outro, por um preço contratado em uma data de liquidação futura acordada. Contratos a Termo de Títulos são compromissos para comprar ou vender um instrumento financeiro em uma data futura, a um preço contratado e são liquidados em dinheiro. Swaps - Contratos de swaps de taxa de juros e de câmbio são compromissos para liquidar em dinheiro em uma data ou datas futuras, o diferencial entre dois índices financeiros especificados (duas taxas de juros diferentes em uma única moeda ou duas taxas diferentes, cada uma delas em uma moeda diferente), aplicados sobre um valor referencial de principal. Os contratos de swap apresentados na tabela abaixo em Outros correspondem, principalmente, a contratos de swaps de índices de inflação. Opções - Contratos de opção dão ao comprador, mediante o pagamento de um prêmio, o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender, dentro de um prazo limitado, um instrumento financeiro, inclusive um fluxo de juros, moedas estrangeiras, mercadorias ou Títulos, a um preço contratado que também pode ser liquidado em dinheiro, com base no diferencial entre índices específicos. Derivativos de crédito – Derivativos de crédito (CDS) são instrumentos derivativos cujo valor resulta do risco de crédito associado à dívida emitida por um terceiro (a entidade referência) e que permite que uma parte (o comprador da proteção) transfira o risco à contraparte (o vendedor da proteção). O vendedor da proteção deverá efetuar pagamentos conforme disposto no contrato quando a entidade de referência passar por um evento de crédito, como, por exemplo, falência, inadimplência ou reestruturação de uma dívida. O vendedor da proteção recebe um prêmio pela prestação da proteção, mas, por outro lado, assume o risco de que o instrumento subjacente referenciado no contrato passe por um evento de crédito e que teria de fazer o pagamento para o comprador da proteção, que poderia ser em um montante nocional do derivativo de crédito. O risco de mercado e de crédito associado a esses produtos, bem como os riscos operacionais, são similares aos relacionados a outros tipos de instrumentos financeiros. Risco de mercado é a exposição criada pela potencial flutuação nas taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços cotados em mercado de Títulos ou outros valores, e é função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e condições do contrato e da volatilidade subjacente. Risco de crédito é a exposição a prejuízos no caso de uma contraparte não cumprir a sua parte na operação. A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de swaps nos expõem ao risco de crédito no caso da contraparte não ter a capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais. Nossa exposição total de crédito em swaps é de R$ 1.674 e R$ 1.737 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. Estamos expostos ao risco de crédito na extensão dos prêmios pagos em opções adquiridas. A exposição ao risco de crédito associado à aquisição de opções totalizou R$ 975 e R$ 448 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. O reconhecimento no resultado dos ganhos não realizados nessas operações depende da avaliação da administração em relação à possibilidade de seu recebimento. Consulte a Nota 28 para uma descrição dos critérios utilizados para determinar o valor justo dos derivativos.
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Valores referenciais
Valores referenciais Valor contábil Valor contábil
182.997 99.670 (4) 294 Compromissos de compra 88.852 23.197 19 (135) Compromissos de venda 94.145 76.473 (23) 429
119.978 91.899 680 (66) Posição Ativa 62.528 91.899 2.519 1.190 Posição Passiva 57.450 - (1.839) (1.256)
1.579.785 51.183 (91) 33 Compromissos de compra 850.060 27.865 1.206 376 Compromissos de venda 729.725 23.318 (1.297) (343)
1.294 1.311 11 5 Compromissos de compra 839 839 92 9 Compromissos de venda 455 472 (81) (4)
4.363 5.475 (90) (175) Compromissos de compra 1.617 3.411 12 26 Compromissos de venda 2.746 2.064 (102) (201)
30 - (30) - Compromissos de venda 30 - (30) -
209.408 147.500 (607) 1.168 22.099 38.529 (4) 96
Compromissos de compra 3.160 15.356 22 (291) Compromissos de venda 18.939 23.173 (26) 387
22.492 41.123 (196) 976 Posição Ativa 9.820 41.123 295 2.698 Posição Passiva 12.672 - (491) (1.722)
145.350 39.144 (137) (1.287) Compromissos de compra 80.571 13.005 527 1.700 Compromissos de venda 64.779 26.139 (664) (2.987)
11.809 28.704 (190) 1.383 Compromissos de compra 5.150 17.604 276 2.498 Compromissos de venda 6.659 11.100 (466) (1.115)
137 - (1) - Compromissos de compra 137 - 1 - Compromissos de venda - - (2) -
7.521 - (79) - Compromissos de compra 3.234 - 420 - Compromissos de venda 4.287 - (499) -
7.690 856 19 6 6.403 101 (17) (2)
Compromissos de compra 64 1 (12) (33) Compromissos de venda 6.339 100 (5) 31
195 431 (9) - Posição Ativa 89 431 5 97 Posição Passiva 106 - (14) (97)
612 225 27 14 Compromissos de compra 371 143 38 31 Compromissos de venda 241 82 (11) (17)
254 99 10 (6) Compromissos de compra 254 8 10 4 Compromissos de venda - 91 - (10)
226 - 8 - Compromissos de compra 155 - 17 - Compromissos de venda 71 - (9) -
91 31 - 31 11 - - -
Compromissos de compra 2 - - - Compromissos de venda 9 - - -
58 24 - 30 Posição Ativa 1 24 - 30 Posição Passiva 57 - - -
- 7 - 1 Compromissos de compra - 7 - 1
22 - - - Compromissos de compra 22 - 1 - Compromissos de venda - - (1) -
7.999 2.251 (619) 718 5.276 767 - (2)
Compromissos de compra 2.132 294 - - Compromissos de venda 3.144 473 - (2)
138 33 81 6 Posição Ativa 131 33 81 6 Posição Passiva 7 - - -
2.575 514 (700) (11) Compromissos de compra 1.812 259 48 47 Compromissos de venda 763 255 (748) (58)
- 937 - 695 Compromissos de compra - 937 - 894 Compromissos de venda - - - (199)
10 - - - Compromissos de compra 10 - 1 - Compromissos de venda - - (1) -
- - - 30 Compromissos de compra - - - 30
5.549 10.023 (6.281) (8.009)
(732) 2.014
Contratos de "Swaps"
Opções
Contratos a Termo
Derivativos de Crédito
Contratos a Termo
OutrosContratos Futuros
Derivativos de Crédito
Outros
CommoditiesContratos Futuros
Contratos de "Swaps"
Opções
Produtos Cambiais
Contratos de "Swaps"
Opções
Contratos a Termo
Contratos Futuros
Outros
PassivoTotal
Outros
Contratos de "Swaps"
Ativo
Opções
Derivativos de Crédito
TítulosContratos Futuros
Contas do balanço patrimonial
Produtos de taxa de jurosContratos Futuros
Contratos de "Swaps"
Outros
Contratos a Termo
Derivativos de Crédito
Contas de compensação
Opções
F-81
b) Derivativos utilizados para hedge contábil Utilizamos certos contratos futuros derivativos negociados em bolsa como instrumentos de hedge em uma estratégia de hedge de fluxo de caixa. Os relacionamentos de hedge foram designados todos no último trimestre de 2009, sendo que os vencimentos dos derivativos ocorrerão entre 2012 e 2014. Essa estratégia de hedge visa proteger as alterações no fluxo de caixa a taxa variável de pagamento de juros de CDBs Subordinados atribuíveis às alterações na taxa 100% do CDI. A taxa do CDI é considerada a taxa referencial de mercado no mercado financeiro brasileiro e é fixada diariamente. A estratégia de hedge torna o fluxo de caixa constante no que se refere à variabilidade da taxa CDI. Para proteger a variabilidade do fluxo de caixa futuro do pagamento de juros o Itaú Unibanco Holding utiliza contratos de Futuro DI na BM&F BOVESPA. Nos contratos de Futuros DI, é feito um pagamento líquido pela diferença entre o valor computado no valor referencial multiplicado pela taxa CDI e o valor referencial multiplicado por uma taxa fixa. Para avaliar a eficácia e medir a ineficácia dessa estratégia, o Itaú Unibanco Holding utiliza o método de compensação em dólar em base cumulativa. Ao utilizar esse método, o Itaú Unibanco Holding adota o método derivativo hipotético estabelecido pelo DIG G 7 “Hedges de Fluxo de Caixa: Mensuração da Ineficácia de um Hedge de Fluxo de Caixa nos termos do Parágrafo 30(b)quando o Método “Short-Cut” não é Aplicado”. O método derivativo hipotético é baseado em uma comparação da mudança no valor justo de um derivativo hipotético com prazos idênticos aos prazos críticos da obrigação de taxa variável, sendo que essa mudança no valor justo é considerada como uma representação do valor presente da mudança cumulativa no fluxo de caixa futuro esperado da obrigação protegida. O método de transferir ganhos e perdas diferidos do AOCI para lucros acumulados é um método de taxa de juros eficaz. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo contábil de CDBs subordinados cujos fluxos de caixa futuros estão sendo protegidos nesta estratégia de hedge é de R$ 13 e o valor referencial do Futuros DI dos instrumentos de hedge designados é de R$ 13.
Derivativos em relacionamentos de hedge de fluxo de
caixa
Montante de ganho ou (perda)
reconhecido em AOCI nos
derivativos (parcela efetiva) - em R$
milhares
Local do ganho ou (perda)
reclassificado do AOCI para
resultado (parcela efetiva)
Montante do ganho ou (perda)
reclassificado do AOCI para
resultado (parcela efetiva) - em R$
milhares
Local do ganho ou (perda) reconhecido
no resultado em derivativos (parcela
não efetiva)
Montante de ganho ou (perda) reconhecido
no resultado de derivativos (parcela não efetiva) - em R$
milhares
Futuros de taxa dejuros
(1.669) Receita (prejuízo) de negociação
(718) Receita (prejuízo) de negociação
-
Nenhum relacionamento de hedge foi descontinuado em 2009.
Em 31 de dezembro de 2009, o ganho ou perda relacionado ao hedge de fluxo de caixa que se esperaseja reclassificado do AOCI para o resultado nos 12 meses seguintes é de R$ 1.
Nenhuma falta de eficácia foi reconhecida em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a perdaacumulada nos Futuros DI utilizados como instrumentos de hedge não ultrapassaram a mudançacumulativa nos fluxos de caixa futuros esperados dos certificados de depósito protegidos.
Os valores na tabela a seguir estão apresentados em milhares de reais:
c) Informações sobre derivativos de crédito Derivativos de crédito são instrumentos financeiros cujo valor deriva do risco de crédito associado à dívida emitida por um terceiro (entidade de referência) e permite que uma entidade (comprador da proteção) transfira esse risco a uma contraparte (vendedor da proteção). O vendedor da proteção é obrigado a realizar pagamentos com base no contrato quando a entidade de referência sofrer um evento de crédito, tal com falência, inadimplência ou reestruturação da dívida. O vendedor da proteção recebe um prêmio pela proteção, mas por outro lado recebe o risco de que o instrumento subjacente referenciado no contrato sofra um evento de crédito e tenha que fazer um pagamento ao comprador da proteção que pode chegar ao valor referencial do derivativo de crédito. O Itaú Unibanco Holding compra e vende proteção de crédito, predominantemente relacionadas a títulos públicos do governo Brasileiro e títulos privados de empresas Brasileiras, visando atender as necessidades de nossos clientes. Quando vendemos proteção de crédito, a exposição para uma dada entidade de referência
F-82
pode ser compensada, parcial ou totalmente, por um contrato de compra de proteção de crédito de outra contraparte para a mesma entidade de referência ou entidade similar. Os derivativos de crédito onde somos vendedores de proteção são credit default swaps, total return swaps e credit-linked notes. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Itaú Unibanco Holding não vendeu proteção de crédito na forma de credit-linked notes. Credit Default Swaps – CDS CDS são derivativos de crédito onde, na ocorrência de um evento de crédito com respeito à entidade de referência, conforme os termos do contrato, o comprador da proteção tem direito a receber, do vendedor da proteção, o valor equivalente à diferença entre valor de face do contrato de CDS e o valor justo da obrigação na data da liquidação do contrato, também conhecido como valor recuperado. O comprador da proteção não precisa deter o instrumento de dívida da entidade de referência para que receba os montantes devidos conforme os termos do contrato de CDS quando um evento de crédito ocorre. Total Return Swap – TRS TRS é uma transação na qual uma parte troca o retorno total de uma entidade de referência ou de uma cesta de ativos em troca de fluxos de caixa periódicos, comumente juros e uma garantia contra perda de capital. Em um contrato TRS as partes não transferem a propriedade dos ativos. A tabela abaixo apresenta a carteira de derivativos de crédito na qual vendemos proteção a terceiros, por vencimento, e o potencial máximo de pagamentos futuros, bruto de quaisquer garantias, bem como a classificação por instrumento, risco e entidade de referência.
Pot encial m áxim o de
pagam ent os f ut uros, brut o
Ant es de 1 ano
De 1 a 3 anos
De 3 a 5 anos
Acim a de 5 anos
Valor just o em 31 de dezem bro
de 2009Por instrumento
CDS 2.925 984 730 706 505 (103)Tot al por inst rum ent o 2 .925 984 730 706 505 (103)Por classificação de risco
Grau d e invest im en t o 2.925 984 730 706 505 (103)Tot al por r isco 2 .925 984 730 706 505 (103)
Por entidade de referênciaEnt id ad es p r ivad as 2.925 984 730 706 505 (103)
Tot al por ent idade 2 .925 984 730 706 505 (103) Avaliamos o risco do derivativo de crédito com base nas classificações de crédito atribuídas à entidade de referência, dado por agências de classificação de risco independentes. São consideradas como grau de investimento aquelas entidades cujo risco de crédito é classificado como Baa3 ou superior, conforme a classificação da Moody’s, e BBB- ou superior, pela classificação da Standard & Poor’s e da Fitch Ratings. A perda potencial máxima que pode ser incorrida com o derivativo de crédito se baseia no valor contratual do derivativo (notional). Acreditamos, com base na nossa experiência histórica, que o montante de perda potencial máxima não representa o nível de perda real. Isso porque, caso ocorra um evento de perda, o montante da perda potencial máxima deverá ser reduzido do valor nocional pelo valor recuperável. Os derivativos de crédito vendidos não estão cobertos por garantias, sendo que, durante o período, não incorremos em nenhum evento de perda relativo a quaisquer contratos de derivativos de crédito. A tabela a seguir apresenta o valor nominal dos derivativos de crédito comprados que possuem valores subjacentes idênticos àqueles que o Itaú Unibanco Holding atua como vendedor da proteção:
12/31/2008Valor nom inal da
prot eção vendida
Valor nom inal da prot eção com prada com valor subjacent e idênt ico
Posição líquida
Posição líquida
CDS 2.925 (1.605) 1.320 (30)TRS - (2) - - Tot al 2 .925 (1 .607) 1 .320 (30)
12/31/2009
d) Instrumentos financeiros relacionados a crédito
F-83
O Itaú Unibanco Holding utiliza instrumentos financeiros relacionados a crédito para atender as necessidades financeiras de seus clientes. O Itaú Unibanco Holding emite compromissos de concessão de crédito, cartas de crédito em aberto ("standby") e outras cartas de crédito e garantias. A tabela a seguir resume os montantes contratuais de instrumentos financeiros relacionados a crédito em 31 de dezembro:
2009 2008
Compromissos de concessão de crédito 157.443 93.462 Cartas de crédito em aberto ("standby") 1.207 659 Garantias 31.234 12.854 O montante contratual dos instrumentos financeiros representa o potencial máximo de risco de crédito no caso da contraparte não cumprir os termos do contrato. A grande maioria desses compromissos vence sem que sejam sacados. Como resultado, o montante contratual total não é representativo de nossa efetiva exposição futura a riscos de crédito ou necessidades de liquidez oriundas desses compromissos. e) Garantias financeiras
Valor contratual Valor justo Valor contratual Valor justo
Cartas de crédito em aberto ("standy") (1) 1.207 349 659 - Garantias (1) 31.234 68 12.854 37 (1) Incluem garantias com valor contratual de R$ 8 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 284 em 31 de dezembro de 2008) emitidas em favor declientes classificados como clientes sob monitoramento, de acordo com nossa classificação interna.
A seguir é apresentado um resumo dos instrumentos que, segundo o FIN 45 (atualmente ASC 460), sãoconsiderados como garantias financeiras, em 31 de dezembro:
2009 2008
Cartas de crédito em aberto (“standby”) e garantias são compromissos condicionais de empréstimo emitidos por nós para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro. O Itaú Unibanco Holding geralmente tem direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos segundo essas garantias. Além disso, o Itaú Unibanco Holding pode reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos. O valor contábil inclui valores diferidos e reconhecidos nos resultados ao longo da duração do contrato e montantes apropriados e perdas inerentes, de acordo com a SFAS 5, “Contabilização de Contingências” (atualmente ASC 450). Em conexão com a emissão de títulos e valores mobiliários para investidores, o Itaú Unibanco Holding pode firmar contratos com terceiros que podem exigir que ele efetue um pagamento na eventualidade de alteração na legislação tributária ou de sua interpretação desfavorável. Quando vende uma empresa ou ativos para terceiros, o Itaú Unibanco Holding pode assumir também cláusulas de indenização pelas quais se compromete a indenizar estes terceiros pelas perdas em que eles possam incorrer devido a ações empreendidas pelo Itaú Unibanco Holding anteriormente à venda. É difícil estimar a exposição máxima nesses acordos de isenção de responsabilidades, porque isso exigiria uma avaliação de alterações futuras na legislação tributária e de reclamações futuras que possam vir a ser apresentadas contra o Itaú Unibanco Holding e que ainda não se concretizaram. No curso normal de seus negócios, o Itaú Unibanco Holding firma contratos que contêm cláusulas de indenização. Estas cláusulas determinam que o Itaú Unibanco Holding efetue pagamentos para a outra parte na eventualidade da ocorrência de determinados eventos. Muitas dessas cláusulas determinam que o Itaú Unibanco Holding indenize as outras partes por prejuízos caso deixe de cumprir com suas próprias obrigações contratuais. Essas garantias de desempenho não estão sujeitas à divulgação. NOTA 30 – COMPROMISSOS E PASSIVOS CONTINGENTES a) Recursos Administrados
F-84
O Itaú Unibanco Holding oferece, gerencia e administra uma ampla variedade de fundos de investimento e presta serviços de administração de carteiras para fundos de pensões, empresas, clientes da área bancária e investidores estrangeiros. Esses recursos não estão incluídos em nosso balanço patrimonial consolidado. A política de investimentos para cada fundo domiciliado no Brasil deve ser submetida à aprovação do Banco Central e da CVM e cada fundo é regulamentado quanto ao tipo de investimentos que podem ser feitos. A administração de carteiras realizada pelo Itaú Unibanco Holding por conta de planos de pensão, empresas, clientes do segmento bancário e investidores estrangeiros é efetuada com base em tarifas negociadas e parâmetros de investimento. As tarifas são cobradas em geral como uma porcentagem dos recursos administrados e variam de acordo com a composição dívida/capital da carteira específica. Além das tarifas auferidas pelo Itaú Unibanco Holding como administrador do respectivo fundo de investimento ou da respectiva carteira, nós auferimos comissões de corretagem em operações realizadas com os recursos dos fundos e das carteiras. b) Litígios O Itaú Unibanco Holding e suas subsidiárias, na execução de suas atividades normais, encontram-se envolvidos em contingências conforme segue:
a) Ativos Contingentes: não existem ativos contingentes contabilizados.
b) Passivos Contingentes: são quantificados e classificados conforme segue:
- Critérios de quantificação:
Ações Cíveis: quantificadas quando da notificação judicial e revisadas mensalmente:
• Massificados (processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e cujo valor não seja considerado relevante): segundo parâmetro estatístico por grupo de ação, tipo de orgão legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante; ou
• Individualizados (processos relativos a causas consideradas não usuais ou cujo valor seja
considerado relevante): pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação – quanto ao grau de risco de perda da ação judicial.
Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
Ações Trabalhistas: quantificadas quando da notificação judicial e revisadas mensalmente ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, acrescida do custo médio de honorários pagos, para processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e ajustadas: ao valor do depósito em garantia; ao valor da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
Ações Fiscais e Previdenciárias: quantificadas quando do recebimento da notificação dos processos administrativos, com base nos valores destes, atualizados mensalmente.
- Contingências classificadas como prováveis: são reconhecidas contabilmente e estão
representadas por:
- Ações Cíveis: indenização por danos materiais e morais tais como protestos de títulos, devolução de cheques e inclusão de informações no cadastro de restrições ao crédito, sendo em sua maior parte do Juizado Especial Cível e, portanto limitadas a 40 salários mínimos;
- Ações Trabalhistas: recuperação de pretensos direitos trabalhistas, relativos à legislação trabalhista
específica da categoria profissional tais como horas extras, equiparação salarial, reintegração, adicional de transferência, complemento de aposentadoria e outros;
- Fiscais e Previdenciárias: representadas principalmente por processos judiciais e administrativos de
tributos federais e municipais.
F-85
2009 2008
5.219 3.551 2.989 -
111 - (-) Contingências Garantidas por Cláusula de Indenização (Nota 2u) (692) (656)
(+) Contingências Garantidas por Cláusula de Indenização (Nota 2u)
Subtotal
(+) Reclassificação
Abaixo demonstramos a movimentação da provisão para passivos contingentes e o saldo dos depósitos em garantia derecursos:
Saldo Final (Nota 18)Depósitos em Garantia de Recursos (Nota 14)
Saldo Inicial (Nota 18)Saldo Oriundo da combinação de negócios
Movimentação do Período Refletida no Resultado (Nota 24b)
PagamentoSubtotal
- Contingências classificadas como possíveis: não são reconhecidas contabilmente e estão representadas por Processos Cíveis no montante de R$ 378 e Fiscais e Previdenciários no montante de R$ 1.113, sendo as principais naturezas descritas conforme abaixo:
Ações Cíveis • Seguros de Vida – R$ 98: Pagamento de lucros cessantes e danos morais decorrentes da recusa a
indenização pretendida pelo segurado; • Plano Verão – R$ 88: Poupadores reclamam o pagamento de supostas diferenças de rendimentos
nos saldos das cadernetas de poupança existentes no mês de janeiro e fevereiro/89, que teriam sido pagos a menor em razão do cumprimento integral, pelo Banco, da Lei 7.730/89 (Plano Verão);
• Sinistros – R$ 67: Revisão de cálculo no valor da indenização em sinistros de operações da
seguradora; • Honorários Ex-Credenciado – R$ 41: Advogados que prestaram serviços ao Conglomerado
sustentam que, após a rescisão do contrato de patrocínio de ações judiciais, não receberam a integralidade dos honorários a que teriam direito.
• Relativos aos diversos planos econômicos de establilização da economia, que o Governo impôs
durante as décadas de 1980 e 1990, detentores de contas em cadernetas de poupança iniciaram disputas legais contra o Itau Unibanco Holding e contra diversas instituições financeiras no Brasil. Provisionamos os montantes relativos a tais disputas, para os quais estimamos que a probabilidade de perda é considerada provável e cujos montantes podem ser razoavelmente estimados e apresentamos acima os montantes de tais disputas iniciadas contra o Itau Unibanco Holding para as quais a probabilidade de perda é considerada possível. De qualquer maneira, detentores de contas em cadernetas de poupança podem iniciar disputas futuras relacionadas a esses planos de estabilização econômica de acordo com o estatuto brasileiro de limitação, e não somos capazes de prever se essas disputas futuras serão iniciadas, nem os montantes porventura reclamados.
Fiscais e Previdenciários • ISS – Instituições Bancárias – R$ 418: Autos de infração lavrados por Municípios para cobrança de
ISS sobre valores registrados em diversas contas contábeis, ao fundamento de se tratar de receitas de prestação de serviços. Aguardando decisão final administrativa ou execução fiscal;
• Incidência de ISS sobre operações de Leasing – R$ 142: Autos de Infração e/ou execuções fiscais
de Municípios que alegam a incidência de ISS sobre operações de leasing em seus territórios;
• Incidência da contribuição previdenciária sobre verbas não remuneratórias – R$ 135: Discussão administrativa e judicial sobre parcelas em que a empresa entende não integrar o salário de contribuição para fins de incidência das contribuições previdenciárias;
F-86
• ITR - R$ 64: trata-se de cobrança de valores de ITR de fazendas recebidas em dação em pagamento, com arbitramento da base de cálculo, por não comprovação de que parte da terra é de reserva legal;
• Indeferimento de pedido de compensação – R$ 64: Pedidos de compensação que não foram
homologados por questões formais ou por suposta falta de comprovação da liquidez do crédito. Matéria discutida no âmbito administrativo onde a empresa apresentou defesa e documentos comprobatórios da liquidez dos créditos;
• Exigência de PIS e COFINS, por entender ter ocorrido omissão de receita operacional pela cessão
de usufruto de cotas e ações, registrada em contrapartida a conta de investimento no ativo permanente – R$ 32;
• Divergências Preenchimento DCTF – R$ 12: Exigência de IRRF decorrente de questionamentos a
respeito do preenchimento de DCTF e da não localização dos pagamentos (DARF's) por parte da Secretaria da Receita Federal.
Em garantia de recursos voluntários relativos a processos de passivos contingentes estão vinculados Títulos e Valores Mobiliários de R$ 1.061 (R$ 1.389 em 31/12/2008); está depositado o montante de R$ 3.234 (R$ 1.666 em 31/12/2008) (Nota 14); e estão arrolados bens do Ativo Permanente no valor de R$ 769 (R$ 794 em 31/12/2008) de acordo com o artigo 32 da Lei 10.522/02. Em 10/04/2007, por meio da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 1976, o Supremo Tribunal Federal declarou ser inconstitucional a exigência de arrolamento para a apreciação de recurso voluntário. O pedido de desarrolamento desses bens está sendo providenciado junto à Secretaria da Receita Federal.
O saldo de Valores a Receber relativo a reembolso de contingências totaliza R$ 1.114 (R$ 940 em 31/12/2008) (Nota 14), representado basicamente pela garantia estabelecida em processo de privatização do Banerj, ocorrida em 1997, onde o Estado do Rio de Janeiro constituiu um fundo para garantir a recomposição patrimonial em Contingências Cíveis, Trabalhistas e Fiscais.
• Impostos pagos e contestados judicialmente: Existem processos integralmente provisionados
relativos a impostos em que estamos contestando judicialmente a posição do governo federal, estadual ou municipal com base em sua ilegalidade ou inconstitucionalidade. Reconhecemos abaixo um passivo referente aos montantes devidos segundo a lei em vigor a respeito desses processos. Abaixo demonstramos a movimentação dessa provisão e os respectivos depósitos em garantia:
2009 2008
6.155 5.433 3.003 - (111) -
2.100 781Juros e Correção Monetária 849 453 Constituição Líquida 2.182 1.048 Baixas por Reversão (931) (720)
(4.810) (59) 6.337 6.155
4.127 3.721
Movimentação da Provisão
Movimentação do Período Refletida no Resultado
Saldo inicial (Nota 18)
Baixas por Pagamento
Depósitos em garantia (Nota 14)
Saldo Oriundo da Combinação de negócios
Saldo final (Nota 18)
Reclassificação
Em novembro de 2009 o Itaú Unibanco Holding e suas controladas aderiram ao programa de parcelamento (REFIS), instituído pela Lei 11.941/09 e Medida Provisória 449/2009. O REFIS tem o propósito de permitir o pagamento com desconto de débitos fiscais e previdenciários mediante parcelamento. As condições gerais da adesão ao parcelamento permitem o pagamento mensal em até 180 meses ou o pagamento à vista com benefícios mais favoráveis em relação aos juros e multas. A adesão resultou em R$ 291 de efeito no lucro líquido reconhecido em 2009. Do total de pagamentos de contingências fiscais e previdenciárias e obrigações legais de R$ 6.547 realizadas no ano de 2009, o montante de R$ 6.330 refere-se aos pagamentos realizados pela adesão ao programa REFIS. Adicionalmente do total de juros revertidos de R$ 941 realizados no ano de 2009, o montante de R$ 802 refere-se a reversão de juros e multas pela adesão ao programa REFIS (incluso imposto de renda e contribuição social). As principais naturezas são descritas a seguir:
F-87
• PIS e COFINS – R$ 3.972, assegurar o direito ao recolhimento das contribuições ao PIS e à COFINS sobre o faturamento, afastando-se a aplicação do artigo 3º, § 1º da Lei nº 9.718 de 27/11/1998, que promoveu o alargamento da base de cálculo das referidas contribuições. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 872;
• IRPJ e CSLL – R$ 436, pretende-se afastar a exigência contida na Instrução Normativa nº 213 de
07/10/2002, em face de sua ilegalidade, visto que determinou a inclusão dos resultados positivos da equivalência patrimonial na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL, inclusive alienação de investimento no exterior. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 389;
• CSLL – R$ 441, assegurar o direito de recolher a CSLL à alíquota de 9%, a que se sujeitam as pessoas
jurídicas em geral, afastando-se a aplicação do artigo 41 da Lei nº 11.727 de 24/06/2008, que prevê alíquota diferenciada (15%) para as instituições financeiras e empresas de seguros, em face da violação ao princípio da isonomia. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 183;
• PIS EC 10/96 e EC 17/97 – R$ 285, pretende-se afastar a incidência do PIS, em face da aplicação dos
princípios da anterioridade, nonagessimal e da irretroatividade das Emendas Constitucionais 10/96 e 17/97 e da inexistência de legislação aplicável neste interregno. Sucessivamente, objetiva-se o recolhimento do PIS no período mencionado com base na LC 7/70. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 68;
• INSS – R$ 255, pretende-se afastar a incidência da contribuição previdenciária à alíquota de 15%, bem
como o adicional à alíquota de 2,5%, sobre as remunerações pagas aos prestadores de serviços autônomos e administradores, instituída pela Lei Complementar nº 84/96, face à sua inconstitucionalidade, tendo em vista que referida contribuição possui o mesmo fato gerador e base de cálculo do imposto de renda, em afronta aos artigos 153, III, 154, I, 156, III e 195, § 4º da Constituição Federal. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 280;
O Itaú Unibanco Holding com base na opinião de seus assessores legais, não está envolvido em quaisquer outros processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente estas posições consolidadas. c) Outros Compromissos O Itaú Unibanco Holding aluga diversos imóveis para uso em suas operações, segundo contratos de locação imobiliária padrão, que normalmente podem ser rescindidos a seu critério e incluem opções de renovação e cláusulas de reajuste. Nenhum contrato de locação impõe qualquer restrição à nossa capacidade para pagar dividendos, participar de operações de financiamento de dívidas ou de capital, ou celebrar outros contratos de locação. Os pagamentos mínimos com serviços prestados por terceiros e com aluguéis segundo contratos de arrendamento operacional e de capital, com prazos de aluguéis iniciais e remanescentes não passíveis de cancelamento superiores a um ano em 31 de dezembro de 2009 eram os seguintes:
2010 752 2011 632 2012 535 2013 401 2014 327 A partir de 2015 745 Total de pagamentos mínimos exigidos 3.392
O total de despesas de aluguel foi R$ 795, R$ 394 e R$ 350 nos anos encerrados em 31 de dezembrode 2009, 2008 e 2007.
F-88
NOTA 31 – ASPECTOS REGULAMENTARES O Itaú Unibanco Holding está sujeito à regulamentação do Banco Central que emite diretivas e instruções sobre políticas monetárias e de crédito para instituições financeiras que operam no Brasil. O Banco Central também determina exigências de capital mínimo, limites para ativos fixos, limites de empréstimos, práticas contábeis e exigências de depósitos compulsórios, exigindo que os bancos cumpram a regulamentação baseada no Acordo de Basiléia sobre adequação de capital. Além disso, a SUSEP emite regulamentações que afetam nossas operações de seguros, planos de previdência privada e de capitalização. O Acordo de Basiléia exige que os bancos apresentem uma relação entre capital e os ativos ponderados por risco de no mínimo 8%. Pelo menos metade do capital total deve consistir de Capital de Nível I. O Capital de Nível I, ou essencial, inclui o capital social menos alguns intangíveis. O Capital de Nível II inclui, sujeito a certas limitações, reservas para reavaliação de ativos, provisões gerais para créditos de liquidação duvidosa e dívida subordinada, e está limitado ao valor do Capital de Nível I. Entretanto, as regulamentações bancárias brasileiras: (a) exigem uma porcentagem de capital mínimo de 11%, (b) a partir de dezembro de 2008, permitem que sejam considerados como Capital de Nível I, a adição da provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa aos percentuais mínimos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, (c) especificam diferentes categorias de ponderação do risco de crédito, (d) impõem as seguintes deduções do Capital de Nível I:, (i) do ativo permanente diferido, deduzidos os ágios pagos na aquisição de investimentos, (ii) do saldo dos ganhos e perdas não realizados decorrentes do ajuste a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos disponíveis para venda” e dos instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa, que são considerados Capital de Nível II, e (iii) de certos créditos tributários cuja realização esperada é posterior a cinco anos a partir da data da avaliação e (e) determinam também as seguintes deduções do Capital: (i) das aplicações em instrumentos financeiros que integrem o Capital Regulamentar de outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, (ii) do valor correspondente à dependência ou a participação em instituição financeira no exterior em relação à quais o Banco Central não tenha acesso a informações, dados e documentos suficientes para fins de supervisão consolidada, e (iii) do eventual excedente em ativos fixos sobre os limites impostos pelo Banco Central. A partir de janeiro de 2008, o total dos créditos tributários não pode representar mais de 40% do Capital de Nível I, sendo que este percentual será reduzido de forma gradual, até atingir 10% a partir de janeiro de 2011. O excesso também deverá ser excluído do Capital de Nível I. Em dezembro de 2009, O Banco Central revogou, a partir de abril de 2010, a permissão para adicionar a provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa mencionada no item (b) do parágrafo anterior. De acordo com as normas do Banco Central, os bancos podem calcular o cumprimento da exigência mínima em uma base não consolidada ou com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras (considerando somente as instituições regulamentadas pelo Banco Central, inclusive agências e investimentos no exterior). Posteriormente, os bancos brasileiros também passaram a ser obrigados a calcular o cumprimento dessa exigência mínima com base na consolidação completa (considerando todas as empresas de propriedade do Itaú Unibanco Holding, independente de elas serem ou não regulamentadas pelo Banco Central). Atualmente apuramos a adequação do capital tanto com base na consolidação das subsidiárias financeiras (parcial), quanto com base na consolidação total. Considerando a combinação de negócios com o Unibanco descrita na Nota 3.a a partir de novembro de 2008, apresentamos as informações sobre exigências de capital mínimo de forma combinada referentes ao Itaú e ao Unibanco.
A tabela a seguir apresenta em 31 de dezembro de 2009 e 2008, conforme apresentado para o Banco Central,o capital mínimo exigido de acordo as normas do Banco Central, o capital regulamentar para fins de cálculo do capital para ativos ponderados pelo risco, do índice capital/ativos ponderados pelo risco, e o excedente do nosso capital regulamentar em comparação ao mínimo exigido, tanto com base na consolidação das instituições financeiras quanto com base na consolidação total. O índice de capital/ativos ponderados pelo risco leva em consideração os efeitos da aquisição do Unibanco como se tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2008.
F-89
2009 2008 2009 2008
Nível 1 55.624 50.926 57.706 52.156 Nível 2 12.837 15.916 12.837 15.926 Outras deduções determinadas pelo Banco Central do Brasil (28) (76) (28) (87) Total 68.433 66.766 70.515 67.995
44.299 45.519 46.513 45.820 17,0 16,1 16,7 16,3
24.134 21.247 24.002 22.175
Não auditadoInstituições financeiras(consolidação parcial)
Consolidaçãointegral
Excedente do capital regulamentar sobre o capital regulamentar mínimo exigidoÍndice capital/ativos ponderados por risco - %Capital regulamentar mínimo exigido
Capital regulamentar
2009 2008 2009 2008Índice de imobilização - % 32,9 39,6 15,4 14,4 Capital excedente em relação ao índice de imobilização 11.711 6.942 24.397 24.170
O Banco Central também limita o valor de investimentos em sociedades não consolidadas, imobilizado e ativosintangíveis mantidos pelo Itaú Unibanco em 50% do capital regulamentar ajustado, tanto com base na consolidaçãodas instituições financeiras quanto com base na consolidação total. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, nossoíndice e o excedente de capital com relação ao índice de imobilização máximo eram os seguintes:
Instituições Financeiras (consolidação parcial) Consolidação Integral
Não auditado
NOTA 32 – INFORMAÇÕES POR SEGMENTO No primeiro trimestre de 2009, depois da aquisição do Unibanco, a segmentação do lucro líquido Itaú Unibanco passou a ser apresentada segundo um novo modelo, alinhada com a reestruturação dos processos operacionais em nossa organização. Apresentamos quatro segmentos operacionais: Banco Comercial, Itaú BBA, Crédito ao Consumidor e Corporação e Tesouraria. Para critérios de comparação, as informações por segmento dos períodos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 são apresentadas segundo os critérios atuais. Somos uma instituição bancária que oferece a seus clientes uma diversificada gama de produtos e serviços financeiros. Nossos atuais segmentos de negócio são os descritos abaixo: Itaú Unibanco - Banco Comercial Nosso segmento Banco Comercial fornece um amplo leque de serviços bancários a uma diversificada base de clientes pessoas físicas e jurídicas, entre eles: clientes de varejo (pessoas físicas e microempresas), clientes de alta renda, clientes com alto patrimônio (private bank), pequenas empresas e empresas de médio porte. Os produtos e serviços prestados pelo Banco Comercial incluem produtos de seguros, planos de previdência privada e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito, entre outros. O segmento oferece soluções desenvolvidas especificamente para atender a demanda de clientes, estabelecendo estratégias de comercialização adequadas a cada um dos diferentes perfis e explorando os canais de distribuição mais convenientes. Assim, buscamos constantemente ampliar o número de produtos utilizados pelos clientes, diversificando nossas fontes de receitas. O segmento é uma fonte importante de funding para as nossas operações e geram significativas receitas financeiras e de prestação de serviços bancários. Itaú Unibanco - Itaú BBA Nosso segmento responsável pelas operações bancárias de grandes empresas e pela atuação como banco de investimento é denominado Itaú BBA. O Itaú BBA oferece uma ampla gama de produtos e serviços para os maiores grupos econômicos do Brasil. O modelo de gestão do Itaú BBA está voltado para o desenvolvimento de relações de grande proximidade com seus clientes, obtendo um conhecimento profundo de suas necessidades e oferecendo soluções customizadas. A atividade de banco de investimento compreende a oferta ao segmento corporativo de recursos obtidos por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável. Além disso, realiza atividades de fusões e aquisições. Itaú Unibanco - Crédito ao Consumidor
F-90
O segmento Crédito ao Consumidor é responsável pelo desenvolvimento de nossa estratégia de ampliação da oferta de produtos e serviços financeiros para além do universo de clientes correntistas. Assim, o segmento de crédito ao consumidor abrange o financiamento de veículos realizado fora da rede de agências, a oferta de cartões de crédito para cliente não correntista e a oferta de crédito para população de baixa renda. A estrutura de negócios da operação de financiamento de veículos está apoiada em: Veículos Novos, Veículos Usados, Veículos Pesados e Motos. A fusão das operações do Itaú e do Unibanco revelou forte complementaridade dos negócios, uma vantagem competitiva que estamos aprofundando com a intensificação da operação combinada, a troca de expertise entre as equipes e a busca de uma maior eficiência operacional. O processo de aprovação de crédito nas operações de veículos está baseado em modelos de pontuação que permitem a rápida aprovação das propostas de crédito dos nossos clientes, valendo-se da Internet para processar essas propostas com segurança e eficiência. Itaú Unibanco – Corporação e Tesouraria Nosso segmento Corporação e Tesouraria apresenta fundamentalmente o resultado financeiro associado ao nosso excesso de capital, ao excesso de dívida subordinada e ao carregamento do saldo líquido dos créditos e débitos tributários, bem como a margem financeira advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições (segmentos) proprietárias, da atividade de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos, de oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (mark to market) de ativos financeiros.
F-91
Margem Financeira com Clientes 22.316 4.075 10.767 - 37.158 (37.158) - Margem Financeira com a Corporação 1.934 - - (1.934) - - - Margem Financeira com o Mercado - - - 5.621 5.621 (5.621) -
Margem Financeira Gerencial 24.250 4.075 10.767 3.687 42.779 (2.088) 40.691 Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa (8.856) (1.150) (5.786) 1.627 (14.165) (1.207) (15.372) Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido 2.238 1 82 111 2.432 (752) 1.680 Receitas de prestação de serviços 8.219 1.491 5.557 (40) 15.227 (1.748) 13.479 Despesas não Decorrentes de Juros (**) (17.089) (1.474) (6.456) (787) (25.806) (10.036) (35.842) Resultado de participação em empresas não consolidadas e ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior - 2 - 176 178 (3.577) (3.399) Ganhos (perdas) de negociação - - - - - 9.284 9.284 Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda - - - - - 211 211 Ganho líquido em operações de câmbio - - - - - 2.619 2.619 Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS (1.954) (287) (1.014) (212) (3.467) 3.467 - Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional 717 (129) 122 12 722 9.388 10.110 Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações dos não controladores 7.525 2.529 3.272 4.574 17.900 5.561 23.461 Imposto de renda e contribuição social (2.067) (527) (921) (1.335) (4.850) (3.999) (8.849) Participação no lucro (1.079) (289) (146) (181) (1.695) 1.695 - Lucro líquido 4.379 1.713 2.205 3.058 11.355 3.257 14.612 Participações dos não controladores - - - (864) (864) 337 (527) Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 4.379 1.713 2.205 2.194 10.491 3.594 14.085 Ativos identificáveis (***) 424.079 153.086 74.538 56.121 608.273 (9.185) 599.088
2009
Corporação e Tesouraria
Segmentos consolidados
nas bases relatórios
gerenciais(*)
Ajustes e reclassificações(**
**)
Consolidado US GAAPBanco Comercial Itaú BBA Crédito ao
Consumidor
(a) a reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa, em comparação ao reconhecido no BR GAAP, de R$468 milhões, (b) no BR GAAP, foi amortizado ágio no montante de R$543 milhões, (c) no US GAAP, foi reconhecido umganho pela nova participação na Redecard, de R$2.717 milhões, e um ganho pela troca de operações de seguro, no valor de R$562 milhões, (d) foi reconhecido um ganho na negociação no US GAAP no valor de R$830 milhões, (e) no USGAAP, foram amortizados intangíveis correspondentes aos negócios adquiridos, no montante de R$(1.611) milhões, (f) a perda de variação cambial sobre títulos disponíveis para venda e a conversão das subsidiárias no exterior não sãoreconhecidas no resultado em US GAAP, no montante de R$1.583 milhões, (g) as despesas com stock options, de acordo com US GAAP, são maiores que o BR GAAP em R$(502) milhões, e (h) outras diferenças de critérios demensuração totalizam R$(996) milhões.
(*) Nesse relatório, o resultado por segmento é divulgado com base em critérios gerenciais. Tais informações excluem eventos que são considerados não-recorrentes pelos nossos gestores que, apesar de serem excluídos por critériosgerenciais, são contabilizados em nossas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis em vigor no Brasil. Os valores desses eventos que não estão contemplados nas informações por segmentos acima são: (i) Aconstituição de provisão para perdas decorrentes de planos econômicos que vigoraram durante a década de 1980 R$(191) milhões; (ii) Efeito das Alienações de Investimentos R$ 228milhões; (iii) Amortização de Ágios R$(390) milhões; (iv)Reconhecimento do impacto proveniente da alteração na parceria estratégica estabelecida entre Itau Unibanco e Companhia Brasileira de Distribuição - CBD R$(363) milhões; (v) Provisão para Gastos com o Programa de Pagamento ouParcelamento de Tributos Federais R$292 milhões.
(**) Inclui Despesas de Pessoal, Despesas Administrativas, Depreciação do Imobilizado, Amortização de Ativos Intangíveis e Outras Despesas Não-Financeiras, exceto Impostos sobre Serviços (ISS) e certos Impostos sobre a Renda (PISe Cofins).
(***) O saldo dos ativos identificáveis corresponde ao saldo total dos ativos do segmento (Circulante, Realizável a Longo Prazo e Permanente). O Consolidado dos Segmentos não representa a soma das partes porque existem operaçõesentre as empresas que foram eliminadas apenas no consolidado.(****) As informações dos Segmentos consolidados nas bases dos relatórios gerenciais são diferentes das informações do Consolidado US GAAP, em função de: (i) as linhas são diferentes quando comparados os dois conjuntos deinformações, e (ii) os resultados são medidos em bases diferentes. Como explicado anteriormente, as informações gerenciais são baseadas nas práticas contábeis adotadas no Brasil, exceto para a exclusão de alguns itens descritos noitem (*). As diferenças mais significativas na mensuração do lucro líquido entre os relatórios gerenciais e o US GAAP, líquidos dos efeitos fiscais, são os seguintes:
F-92
Margem Financeira com Clientes 14.023 2.694 5.819 772 23.308 (23.308) - Margem Financeira com o Mercado - - - 1.203 1.203 (1.203) -
Margem Financeira Gerencial 14.023 2.694 5.819 1.975 24.511 (3.370) 21.141 Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa (4.091) (454) (2.696) - (7.241) (2.120) (9.361) Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido 1.260 - 78 - 1.338 (722) 616 Receitas de prestação de serviços 8.069 640 1.586 - 10.295 (1.354) 8.941 Despesas não Decorrentes de Juros (**) (12.410) (962) (2.519) (74) (15.965) (4.745) (20.710) Resultado de participação em empresas não consolidadas e ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior - 13 - 168 181 2.231 2.412 Ganhos (perdas) de negociação - - - - - (2.843) (2.843) Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda - - - - - (114) (114) Ganho líquido em operações de câmbio - - - - - 1.059 1.059 Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS (1.269) (204) (500) (196) (2.169) 2.169 - Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional 591 (48) 116 33 692 1.711 2.403 Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações dos não controladores 6.173 1.679 1.884 1.906 11.642 (8.098) 3.544 Imposto de renda e contribuição social (1.623) (426) (559) (392) (3.000) 4.334 1.334 Participação no lucro (527) (164) (59) - (750) 750 - Lucro líquido 4.023 1.089 1.266 1.514 7.892 (3.014) 4.878 Participações dos não controladores - - - (174) (174) 145 (29) Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 4.023 1.089 1.266 1.340 7.718 (2.869) 4.849 Ativos identificáveis (***) 358.158 139.007 52.315 11.110 450.693 (49.318) 401.375
(*) Nesse relatório, o resultado por segmento é divulgado com base em critérios gerenciais. Tais informações excluem eventos que são considerados não-recorrentes pelos nossos gestores que, apesar de serem excluídospor critérios gerenciais, são contabilizados em nossas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis em vigor no Brasil. Os valores desses eventos que não estão contemplados nas informações porsegmentos acima são:
(***) O saldo de ativos identificáveis corresponde ao saldo total de ativos do segmento (Circulante, Realizável a Longo Prazo e Permanente), O consolidado dos segmentos não representa a soma das partes porque existemoperações entre as empresas que foram eliminadas apenas no consolidado.
(**) Inclui salários e benefícios a funcionários, despesas administrativas, depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e outras despesas não-financeiras, exceto impostos sobre serviços (ISS) e certosimpostos sobre a receita (PIS e COFINS).
(i) A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa adicional de R$(3.089) milhões; (ii) A constituição de provisão para perdas decorrentes de planos econômicos que vigoraram durante a década de 80 deR$(174) milhões; (iii) Efeito das Alienações de Investimentos de R$233 milhões; (iv) Alienação e Ajuste a Mercado das Ações do Banco Comercial Português, S.A. detidas pelo BPI de R$(29) milhões; (v) Amortização deÁgios de R$(223) milhões; (vi) Efeitos da Adoção da Lei nº 11.638 de R$(136) milhões; (vii) Efeito Decorrente da Associação - Itaú Unibanco de R$5.183; (viii) Provisão para Gastos com a Integração - Itaú Unibanco deR$(888) milhões; (ix) Equalização de Critérios Itaú Unibanco de R$(1.414) milhões; (x) lucro líquido do Unibanco referente ao quarto trimestre de 2008 de R$652 milhões, (xi) Outros Eventos não Recorrentes de R$(30)milhões.
Segmentos consolidados
nas bases relatórios
gerenciais (*)
Ajustes e reclassificações
Consolidado US GAAP
2008
Banco Comercial Itaú BBA Crédito ao
ConsumidorCorporação +
Tesouraria
F-93
Margem Financeira com Clientes 11.998 1.590 4.905 676 19.169 (19.169) - Margem Financeira com o Mercado - - - 1.187 1.187 (1.187) -
Margem Financeira Gerencial 11.998 1.590 4.905 1.863 20.356 976 21.332 Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa (3.191) 46 (1.963) - (5.108) (434) (5.542) Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido 1.148 - 71 - 1.219 (228) 991 Receitas de prestação de serviços 7.900 670 1.681 (78) 10.173 (2.341) 7.832 Despesas não Decorrentes de Juros (**) (10.664) (845) (2.344) (141) (13.994) (4.524) (18.518) Resultado de participação em empresas não consolidadas e ganho líquido na conversão de subsidiárias no exterior - 5 - 267 272 (767) (495) Ganhos (perdas) de negociação - - - - - 1.955 1.955 Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda - - - - - (183) (183) Ganho líquido em operações de câmbio - - - - - 83 83 Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS (1.245) (160) (421) (145) (1.971) 1.971 - Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional 338 (5) 58 131 522 3.801 4.323 Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações dos não controladores 6.284 1.301 1.987 1.897 11.469 309 11.778 Imposto de renda e contribuição social (1.871) (272) (667) (558) (3.368) (779) (4.147) Participação no lucro (581) (123) (33) (7) (744) 744 - Excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição - - - - - 29 29 Lucro líquido 3.832 906 1.287 1.332 7.357 305 7.662 Participações dos não controladores - - - (178) (178) 180 2 Lucro líquido atribuível ao Itaú Unibanco 3.832 906 1.287 1.154 7.179 485 7.664 Ativos identificáveis (***) 242.545 108.652 40.584 12.519 294.876 (15.070) 279.806
(***) O saldo dos ativos identificáveis corresponde ao saldo total dos ativos do segmento (Circulante, Realizável a Longo Prazo e Permanente). O Consolidado dos Segmentos não representa a soma daspartes porque existem operações entre as empresas que foram eliminadas apenas no consolidado.
2007
(*) Nesse relatório, o resultado por segmento é divulgado com base em critérios gerenciais. Tais informações excluem eventos que são considerados não-recorrentes pelos nossos gestores que, apesar deserem excluídos por critérios gerenciais, são contabilizados em nossas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis em vigor no Brasil. Os valores desses eventos que não estãocontemplados nas informações por segmentos acima são:
Banco Comercial Itaú BBA Crédito ao
ConsumidorCorporação +
Tesouraria
(i) alienação de parte de nossa participação acionária na Serasa, Redecard, Bovespa e BM&F de R$2.763 milhões; (ii) a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa excedente ao mínimorequerido pelas autoridades reguladoras da atividade bancária, de forma a permitir a absorção de eventuais aumentos de inadimplência ocasionados por forte reversão do ciclo econômico em situações destress R$(400) milhões; (iii) a conta gráfica com os antigos controladores do Itaú BBA, vinculada a ajustes previstos no contrato de aquisição R$(124) milhões; (iv) os ganhos com a venda da antiga sede doBankBoston R$114 milhões; (v) a constituição de provisão para perdas decorrentes de planos econômicos que vigoraram durante a década de 80 R$(312) milhões; e (vi) a amortização dos ágios pagos nasaquisições do BankBoston International e BankBoston Trust Company Limited, pelas subsidiárias Banco Itaú Europa e Banco Itaú Europa Luxemburgo, de ações do Banco BPI e de ações da Delle HoldingR$(86) milhões.
Segmentos consolidados
nas bases relatórios
gerenciais (*)
Ajustes e reclassificações
Consolidado US GAAP
(**) Inclui Despesas de Pessoal, Despesas Administrativas, Depreciação do Imobilizado, Amortização de Ativos Intangíveis e Outras Despesas Não-Financeiras, exceto Impostos sobre Serviços (ISS) ecertos Impostos sobre a Receita (PIS e Cofins).
F-94
Base de Apresentação das Informações por Segmento As informações por segmento foram elaboradas com base em relatórios usados pela alta administração para avaliar o desempenho dos segmentos e tomar decisões quanto à alocação de recursos para investimento e demais propósitos. A alta administração do Itaú Unibanco Holding utiliza uma variedade de informações para fins gerenciais, inclusive informações financeiras e não financeiras que se valem de bases diversas daquelas informações preparadas de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil. As informações por segmento foram preparadas segundo os princípios contábeis adotados no Brasil e sofreram as modificações e ajustes descritos abaixo. As informações financeiras por segmento apresentam diferenças em relação às práticas contábeis brasileiras, em função: (i) do reconhecimento de impactos relacionados à alocação de capital aos segmentos, por meio de um modelo de proprietário; (ii) apresenta a margem financeira após a aplicação de alguns critérios gerenciais, e (iii), em 2007, 2008 e 2009, exclui itens não-recorrentes que são reconhecidos de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil. Os principais ajustes são: Alocação de Capital para cada segmento O patrimônio líquido contábil e o saldo de dívidas subordinadas foram substituídos por “funding” a preços de mercado, e as receitas e despesas financeiras foram alocadas aos diferentes segmentos, baseadas no capital Nível 1, segundo modelo proprietário, sendo que o excesso de capital e dívida subordinada foi alocado ao segmento corporação. Os efeitos fiscais do pagamento de Juros sobre o Capital Próprio de cada segmento foram estornados e posteriormente realocados de maneira proporcional ao montante de capital Nível 1 (Tier 1). O resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e o resultado das participações minoritárias foram alocados ao segmento corporação. Margem Financeira Adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior que tem como objetivo não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos. Nós não utilizamos o método “hedge accounting” na contabilização desses derivativos, e sim, a avaliação pelo valor justo com ganhos e perdas refletidos no resultado. Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à não tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação, respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos utilizados. Nos períodos em que a variação da paridade entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva, verifica-se significativo impacto nas receitas e despesas financeiras. Em razão disso, nós utilizamos a demonstração de resultado gerencial para a preparação da informação por segmento. A demonstração de resultado gerencial é obtida tendo como base reclassificações realizadas sobre a demonstração do resultado contábil preparada segundo os princípios contábeis adotados no Brasil. Reclassificamos os efeitos fiscais do hedge dos investimentos no exterior, os quais estão considerados nas linhas de despesas tributárias (PIS e Cofins) e de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, na demonstração do resultado contábil. Além disso, em 2009 a margem financeira gerencial foi subdividida em três categorias, apresentando: (i) a margem financeira gerencial das operações com clientes, (ii) a margem financeira gerencial da operações com o mercado e (iii) a margem financeira da corporação e das operações de tesouraria – na qual, a cada operação, está alocado o seu custo de oportunidade. Na coluna de ajustes e reclassificações, apresentamos os efeitos das diferenças existentes entre os princípios contábeis utilizados na apresentação de informações por segmentos - que estão basicamente de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, salvo os ajustes descritos acima - e os princípios aplicados na preparação das demonstrações contábeis consolidadas em US GAAP. Nesta coluna, apresentamos também os efeitos dos itens não recorrentes que não são considerados na demonstração do resultado gerencial. Conforme descrito anteriormente, nossas operações são realizadas basicamente no Brasil. No entanto, temos algumas entidades operando fora do Brasil, com destaque para as nossas operações na Europa, Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai. Abaixo, apresentamos a receita das operações fora do Brasil (após as eliminações na consolidação):
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2009 2008 2007
Receita financeira 3,320 5,403 3,255 Receitas de prestação de serviços 627 604 347 Total da receita de clientes no exterior 3,947 6,008 3,602 Investimentos em empresas não consolidadas e em imobilizado, líquido 1,420 1,601 1,220 NOTA 33 - PARTES RELACIONADAS
2009 2008 2007ATIVODividendos a receber
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda 15 - -
PASSIVODepósitos à vista
Itaú XL Seguros Corporativos S.A. 54 129 -
Tecnologia Bancária S.A. 3 - -
Unibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda 43 - -
Depósitos à prazoUnibanco Rodobens Administradora de Consórcios Ltda 16 - -
CNF - Administradora de Consórcios Nacional Ltda 57 - -
Captações no Mercado AbertoOlimpia Promoção e Serviços S.A. 26 28 -
a) Operações com empresas não consolidadas
Nossas operações com empresas dentro do grupo consolidado são realizadas principalmente em termos econdições de mercado e totalmente eliminadas na consolidação.
Apresentamos abaixo as operações entre o Itaú Unibanco Holding e suas subsidiárias consolidadas com entidadescontabilizadas pelo método da equivalência patrimonial. As transações entre o Itaú Unibanco Holding e suassubsidiárias consolidadas e as participadas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial sãoprincipalmente transações bancárias, conduzidas segundo as condições resumidas abaixo:
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2009 2008 2007
PASSIVOSDepósitos à vista ITH Zux Cayman Company Ltd. 41 55 -
Duratex S.A. 18 32 - Depósitos remunerados
Elekeiroz S.A. 11 38 22 Juros anuais (%) 100,00% do CDI 101,50% do CDI 101,50% do CDI
Outros Passivos - a pagar por transações com cartões de créditoRedecard S.A. (2) - 4.564 4.159
TRANSAÇÕES (Exceto Receitas e Despesas Financeiras reconhecidas nastransações financeiras acima)Receitas de prestação de serviços
Itaúsa Investimentos S.A. 2 - - Despesas com aluguéis
Itaúsa Investimentos S.A. 1 - - Equipamentos e software comprados
Itautec S.A. (1) 396 324 125
(2) Consolidada a partir de Março de 2009, quando da aquisição do controle, conforme nota 3.1.b.
b) Transações com outras entidades do Grupo Itaúsa de Empresas
A tabela a seguir apresenta os saldos e transações entre o Itaú Unibanco Holding e outras entidades do grupoItaúsa.
(1) Manutenção e serviços relacionados à equipamentos eletrônicos e softwares.
c) Outras transações com partes relacionadas Não concedemos empréstimos a nossos diretores ou membros de nosso conselho de administração porque esta prática é proibida a todos os bancos brasileiros pelo Banco Central. O Itaú Unibanco fez doações regulares para a Fundação Itaú Social, uma fundação filantrópica cujos objetivos são: • criar o "Programa Itaú Social", destinado a coordenar atividades de interesse da comunidade, apoiar e
desenvolver projetos sociais, científicos e culturais, principalmente na área de ensino básico e saúde; • apoiar os projetos ou iniciativas em andamento, sustentados ou patrocinados por entidades qualificadas
segundo o "Programa Itaú Social"; • atuar como fornecedor de serviços auxiliares a empresas do grupo. Além disso, alugamos prédios da Itaúsa, Fundação Itaubanco, FUNBEP e PREBEG. O Itaú Unibanco é sócio-fundador e mantenedor do Instituto Itaú Cultural - IIC, uma entidade cujo objetivo é a promoção e preservação da herança cultural brasileira.
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2009 2008 2007
Doações feitas pelo ItaúFundação Itaú Social - - 2 Instituto Itaú Cultural 39 36 4 Instituto Unibanco de Cinema 10 - - Associação Clube "A" 1 - -
Receitas de Prestação de ServiçosFundação Itaubanco 9 6 - FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado 2 - -
Os donativos do Itaú Unibanco a ambas as entidades e os serviços prestados pela Fundação Itaú Socialestão relacionados abaixo:
NOTA 34 – PARCERIAS ESTRATÉGICAS 34.1 Durante o ano encerrado em 31 de Dezembro de 2009
a) Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza”) Em novembro de 2009, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) firmou acordo com o Magazine Luiza referente à Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (“Luizacred”), uma instituição financeira que oferece financiamento ao consumo e cartões de crédito para os clientes do Magazine Luiza. O Itaú Unibanco e o Magazine Luiza detem 50% cada de participação no capital votante e total da Luizacred. O Itaú Unibanco e o Magazine Luiza acordaram estender até 31 de dezembro de 2029 o prazo de exclusividade concedido pelo Magazine Luiza à Luizacred, em contrapartida ao pagamento de R$ 250. O montante de R$ 250 pago ao Magazine Luiza foi registrado como Ativo Intangível e será amortizado pela sua vida útil estimada de 20 anos, ou seja, pelo prazo do acordo. b) Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) Em agosto de 2009, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) firmou acordo com a CBD referente à Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”), uma instituição financeira que tem o direito exclusivo de oferecer produtos e serviços financeiros para clientes da CBD. O Itaú Unibanco e a CBD detem 50% cada de participação no capital votante e total da FIC. O Itaú Unibanco e a CBD decidiram alterar o acordo de associação da FIC, de forma a excluir a obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco, em contrapartida ao pagamento de R$ 550. O montante de R$ 550 pago a CBD foi registrado no resultado do exercício na rubrica de Outras Despesas Não Financeiras. O Itaú Unibanco e a CBD também acordaram estender o prazo da exclusividade concedido pela CBD à FIC, pelo prazo adicional de 5 anos, para exploração do direito concedido nos termos da associação FIC, que vigorará até 28 de agosto de 2029, em contrapartida ao pagamento de R$ 50. O montante de R$ 50 pago a CBD foi registrado como Ativo Intangível e será amortizado pela sua vida útil estimada de 20 anos, ou seja, o prazo do contrato.
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34.2 Parcerias estratégicas relevantes ocorridas durante os anos anteriores apresentados c) Marisa S.A. (Marisa)
Em Outubro de 2008, o Itaú Unibanco Holding assinou um “contrato de parceria” (“contrato”) com a Marisa, uma cadeia de lojas de varejo especializada em artigos de vestuário feminino, para a aquisição do direito de exclusividade de oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Marisa. O investimento do Itaú Unibanco Holding totalizou R$ 120, e se refere à aquisição de referido direito de exclusividade por um prazo de 120 meses. Nós registramos o montante de R$ 120, pago à Marisa, como um ativo intangível a ser amortizado pela sua vida útil estimada de 120 meses, ou seja, pelo prazo do acordo. Nós alocamos esses ativos intangíveis ao segmento Serviços Bancários do Banco Itaú Unibanco. d) Lojas Americanas S.A. e BWU Comércio e Entretenimento S.A. (juntos referenciados com LASA)
em relação às Lojas Blockbuster Em Junho de 2008, o Itaú Unibanco Holding assinou um “contrato de parceira” (“contrato”) com a LASA para a aquisição, através da FAI, do direito de exclusividade de oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes das Lojas Blockbuster, que são detidas integralmente pela LASA. O investimento do Itaú Unibanco Holding totalizou R$ 51, e se refere à aquisição do referido direito de exclusividade por um prazo de 240 meses. Nós registramos o montante de R$ 51, pago à LASA, como um ativo intangível a ser amortizado pelo prazo do acordo. Nós alocamos esse ativo intangível ao segmento de Não Correntistas - Cartões de Crédito da Itaucred. e) Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Coelho da Fonseca) Em Abril de 2008, o Itaú Unibanco Holding assinou um “contrato de parceira” (“contrato”) com a Coelho da Fonseca, uma corretora que presta serviços de consultoria e intermediação para venda de imóveis, para a aquisição do direito de exclusividade de oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Coelho da Fonseca, no mercado de imóveis novos e usados. O investimento do Itaú Unibanco Holding totalizou R$ 124, dos quais R$ 94 se refere à aquisição do referido direito de exclusividade de oferta e promoção de produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes da Coelho da Fonseca por um prazo de 124 meses, e R$ 30 se refere a gastos com propaganda, que serão pagos e registrados como despesa ao longo do prazo do acordo, assim como os gastos com propaganda a serem incorridos pela Coelho da Fonseca. Nós registramos o montante de R$ 94, pago à Coelho da Fonseca, como um ativo intangível a ser amortizado pelo prazo de 124 meses do acordo. Nós alocamos esse ativo intangível ao segmento Serviços Bancários do Banco Itaú Unibanco. f) Dafra da Amazônia Indústria e Comércio Ltda. (Dafra) Em Março de 2008, o Itaú Unibanco Holding assinou um “contrato de parceira” (“contrato”) com a Dafra, uma produtora de motocicletas, para a aquisição do direito de exclusividade de: (i) oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Dafra, e (ii) oferta de capital de giro aos revendedores Dafra para o financiamento de aquisição de motocicletas. O investimento do Itaú Unibanco Holding totalizou R$ 20, e se refere à aquisição do referido direito de exclusividade por um prazo de 120 meses. O montante de R$ 20, pago à Dafra, foi registrado como um ativo intangível, que será amortizado pelo prazo do acordo. Nós alocamos esse ativo intangível ao segmento Serviços Bancários do Banco Itaú Unibanco. g) LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (Lopes) Em dezembro de 2007, o Itaú Unibanco Holding assinou os seguintes contratos com a Lopes, uma empresa que presta serviços de consultoria e intermediação na venda de imóveis, com o objetivo de estabelecer uma relação de parceria com a constituição de uma empresa de promoção de vendas de imóveis (Promotora), que atuará na comercialização e oferta de produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes da Lopes: I. “Acordo de Associação”, assinado pelo Itaú Unibanco Holding e a Lopes (que é a detentora direta de participação de 50% no capital da Promotora), tendo como partes o Banco Itaú S.A., a SATI – Assessoria
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Imobiliária Ltda. e a OS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (as duas últimas em conjunto denominadas Lopes); e II. Acordo de acionistas em relação às ações da Promotora, envolvendo as mesmas partes nomeadas no item anterior. O Itaú Unibanco Holding investiu no acordo de associação R$ 304, conforme segue: R$ 290 foram pagos à SATI pela aquisição de 50% do direto de exclusividade na oferta de produtos e serviços financeiros aos clientes Lopes por um período de 20 anos e R$ 14 como um aporte de capital a ser feito por 50% na Promotora. A Lopes também se comprometeu a contribuir com R$ 14 pelos outros 50% do capital da Promotora. Conforme mencionado acima, o Itaú Unibanco Holding e a Lopes deterão, cada uma, 50% do capital da Promotora assim que ela for constituída. A SATI e o Itaú Holding concederam direitos sobre a oferta de produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes da Lopes para a Promotora. Contabilizamos a quantia de R$ 290, paga à Lopes, como ativo intangível, que corresponde a 50% do direito de oferecer e promover produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes da Lopes. Estimamos que a vida útil desse ativo intangível seja de 20 anos, período dos acordos mencionados acima e, portanto, o período pelo qual amortizaremos esse intangível. Esses ativos intangíveis foram alocados ao segmento de Serviços Bancários do Banco Itaú Unibanco. h) Parceria Estratégica entre o Itaú Unibanco Holding e a LASA (Lojas Americanas S.A.)
Em dezembro de 2006, o Itaú Unibanco Holding assinou os seguintes contratos com a LASA, uma empresa varejista que opera no Brasil, com o objetivo de estabelecer uma relação de parceria com a constituição de uma nova empresa, a Pandora Participações S.A., que atuará na oferta de produtos e serviços financeiros, com exclusividade, aos clientes do canal de televisão Sky Shop S.A. (Shoptime): I. “Acordo de Associação”, assinado pelo Itaú Unibanco Holding e a LASA (que é a detentora direta de participação de 50% no capital da Pandora Participações S.A. – “Pandora”), tendo como partes intervenientes o Banco Itaú Unibanco S.A., o Banco Itaucard S.A. (empresa controlada pelo Itaú Unibanco Holding e que é detentora direta de participação de 50% no capital da Pandora), a Pandora e o Shoptime (uma subsidiária da LASA); e II. Acordo de acionistas em relação às ações da Pandora, envolvendo as mesmas partes nomeadas no item anterior. Como indicado acima, o Itaú Unibanco Holding e a LASA possuem cada um 50% da Pandora. A LASA concede o direito exclusivo para oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes Shoptime à Pandora, por um prazo de 20 anos. A Pandora detém e cede esse direito ao Itaú Unibanco Holding. O investimento do Itaú Unibanco Holding foi de R$ 69, mediante um aumento de capital na Pandora, como resultado o Itaú Unibanco Holding obteve 2.000 novas ações ordinárias emitidas pela Pandora, representativas de 50% do capital social da empresa. A LASA nos indenizará, até o montante de R$ 27, se certas metas de desempenho não forem atingidas nos primeiros oito anos do acordo. NOTA 35 – COMPROMISSOS RELATIVOS À COMPRA DO ITAÚ BBA O Itaú Unibanco Holding e os acionistas vendedores pessoas físicas do Itaú BBA assumiram alguns compromissos mediante os termos contidos nos contratos de compra e venda do grupo Itaú BBA. Os principais compromissos são relacionados à: i) um spread mínimo sobre operações de crédito na data de aquisição em janeiro de 2004 e um reembolso pelas perdas incorridas nessas operações de crédito, ii) um pagamento adicional se o resultado das operações de tesouraria ultrapassarem um valor pré-estabelecido, iii) um bônus em dinheiro para os diretores e executivos contabilizado como remuneração e iv) ao compromisso dos acionistas vendedores de reembolsarem as contingências pré-aquisição. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os ativos e passivos líquidos relacionados aos compromissos acima mencionados montaram R$ 356 e R$ 263 respectivamente, os quais estão apresentados em Outros ativos ou Outros passivos, conforme apropriado. NOTA 36 – EVENTOS SUBSEQUENTES
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a) Itaú XL O Itaú Unibanco e a XL Swiss Holdings Ltd. (XL Swiss) firmaram um acordo em 12 de novembro de 2009 para a aquisição pelo Itaú Unibanco da participação detida pela XL Swiss na Itaú XL Seguros Corporativos S.A. (Itaú XL). Após a consumação da transação, o Itaú XL será uma subsidiária integral do Itaú Unibanco. b) Itaubanco Plano de Contribuição Definida Durante 2010, o Itaú Unibanco iniciou o processo de oferta aos participantes do Plano de Aposentadoria Complementar – PAC (um plano de benefício definido) para a migração de sua participação para o Itaubanco Plano de Contribuição Definida. Após a finalização do processo, os ativos e passivos relacionados aos participantes que aceitarem a oferta de migração serão transferidos para o novo plano. .
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ITEM 19 ANEXOS
Anexo Número Descrição 1.1 Estatuto Social do Itaú Unibanco Holding S.A ......................................................................*
2.(a) Forma alterada e reformulada do Contrato de Depósito entre o Requerente, The Bank of New York, como depositário, e os Detentores de American Depositary Shares emitidas no âmbito daquele contrato, inclusive forma de American Depositary Receipts..................(1)
4.(a)1 Contrato de Compra e Venda do BBA ..................................................................................(2)
4.(a)2 Acordo de Acionistas datado de 27 de janeiro de 2009 entre Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e a Família Moreira Salles.............................................................................................*
6 Ver na nota 20 às demonstrações contábeis consolidadas uma explicação do modo de cálculo do lucro por ação conforme os US GAAP. Consulte o “Item 3A. Dados financeiros selecionados – Informações sobre lucro e dividendo por ação” para uma explicação do cálculo do lucro por ação segundo a legislação societária brasileira. ...........
8.1 Lista de subsidiárias..............................................................................................................*
11.1 Código de Ética .....................................................................................................................*
11.2 Política de Governança Corporativa .....................................................................................*
12.1 Certificado do Diretor Presidente de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.......................................................................................................................................*
12.2 Certificado do Diretor de Risco e do Diretor Financeiro de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.................................................................................................*
13 Certificado do Diretor Presidente, Diretor de Risco e Diretor Financeiro de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. ........................................................................*
(1) Incorporado ao presente por referência à nossa declaração de registro no Formulário 20-F arquivado na SEC em
20 de fevereiro de 2002.
(2) Incorporado ao presente por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado na SEC em 30 de junho de 2003.
* Anexo ao presente.
189
ASSINATURAS
Em conformidade com os requisitos da Cláusula 12 da Lei das Bolsas de Valores (“Securities Exchange Act”), com alterações, o requerente certifica que cumpriu todas as exigências para arquivamento deste relatório anual no Formulário 20-F e fez com que este relatório anual fosse assinado em seu nome por seu representante devidamente autorizado.
Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, sob a denominação de ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A., tem prazo indeterminado de duração e sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 45.000.000.000,00 (quarenta e cinco bilhões de reais), representado por 4.570.936.219 (quatro bilhões, quinhentos e setenta milhões, novecentas e trinta e seis mil, duzentas e dezenove) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.289.286.475 (dois bilhões, duzentos e oitenta e nove milhões, duzentas e oitenta e seis mil, quatrocentas e setenta e cinco) ordinárias e 2.281.649.744 (dois bilhões, duzentos e oitenta e um milhões, seiscentas e quarenta e nove mil, setecentas e quarenta e quatro) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I – prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 6.000.000.000 (seis bilhões) de ações, sendo 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias e 3.000.000.000 (três bilhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei nº 6.404/76).
3.2. Opção de Compra de Ações - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de sociedades controladas.
3.3. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.
3.4. Aquisição das Próprias Ações – A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou utilizá-las no âmbito do plano de opções de compra de ações de que trata o item 3.2 supra.
3.5. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.
Art. 4º - ASSEMBLEIA GERAL – A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
4.1. Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão presididos pelo Diretor Presidente e secretariados por um acionista por ele designado.
4.2. A cada ação ordinária compete um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
4.3. São de competência privativa da Assembleia Geral:
a) deliberação sobre as demonstrações contábeis e sobre a distribuição e aplicação dos lucros;
b) deliberação sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
191
c) fixação da remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, especificando a parcela referente a cada um desses órgãos;
d nomeação, eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração;
e) aprovação de alterações do capital, ressalvada a competência atribuída ao Conselho de Administração pelo item 3.1 acima, de fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo a sociedade;
f) deliberação sobre a retenção de lucros ou a constituição de reservas; e
g) deliberação sobre planos de outorga de opções de compra de ações de emissão da sociedade ou de suas controladas.
Art. 5° - ADMINISTRAÇÃO - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria.
5.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
5.2. Proventos dos Administradores - Os administradores perceberão remuneração e participação nos lucros, observados os limites legais. Para o pagamento da remuneração a Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, especificando as parcelas referentes ao Conselho de Administração e à Diretoria. Competirá ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio da participação para os membros desse Conselho e da Diretoria.
Art. 6º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares.
6.1. O Conselho de Administração terá no mínimo 10 (dez) e no máximo 14 (catorze) membros. Dentro desses limites, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato.
6.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.
6.3. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se até a posse de seus substitutos.
6.4. Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 70 (setenta) anos na data da eleição.
6.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á, ordinariamente, 8 (oito) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.
6.6. Compete ao Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II. eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições;
III. indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas que especificar;
IV. fiscalizar a gestão dos diretores da sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V. convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
VI. manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;
VII. deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação;
VIII. designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º;
IX. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;
X. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
192
XI. deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;
XII. deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 390, de 8.7.2003, e modificações posteriores;
XIII. deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;
XIV. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria;
XV. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios;
XVI. aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias de valor superior a 15% (quinze por cento) do valor patrimonial da sociedade apurado no último balanço patrimonial auditado; e
XVII. deliberar sobre aumento de capital no limite do capital autorizado, observando-se as disposições do item 3.1.
Art. 7º - COMITÊ DE AUDITORIA - A supervisão (i) dos processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) das atividades da auditoria interna; e (iii) das atividades das empresas de auditoria independente será exercida pelo Comitê de Auditoria, a quem caberá, também, recomendar ao Conselho de Administração a escolha e a destituição dos auditores independentes.
7.1. O Comitê de Auditoria será constituído de 3 (três) a 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho e profissionais de reconhecida competência e notável saber, observado que: (i) a presidência será exercida por um os membros do Conselho de Administração; (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro e deverá possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.
7.1.1. São condições básicas para o exercício de cargo no Comitê de Auditoria:
a) não ser, ou ter sido, nos últimos (12) doze meses: (i) diretor da sociedade ou de suas ligadas; (ii) funcionário da sociedade ou de suas ligadas; (iii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na sociedade ou nas suas ligadas; (iv) membro do Conselho Fiscal da sociedade ou de suas ligadas; (v) controlador da sociedade ou de suas ligadas; ou (vi) pessoa física detentora de participação direta ou indireta superior a dez por cento do capital social votante da sociedade ou de suas ligadas;
b) não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas na alínea “a”.
7.1.2. O Conselho de Administração terminará o mandato de qualquer integrante do Comitê de Auditoria se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa.
7.1.3. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por quatro vezes consecutivas durante o período de cinco anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.
7.2. O Comitê de Auditoria reunir-se-á por convocação do Presidente e deverá zelar: I) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis; II) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares vigentes; III) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente e da auditoria interna; e IV) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos.
7.3. O Conselho de Administração definirá a verba destinada à remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para auxílio no cumprimento de suas atribuições.
7.3.1. O membro do Comitê de Auditoria não receberá nenhum outro tipo de remuneração da sociedade ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria, exceto naqueles casos em que o membro do Comitê de Auditoria seja também membro do Conselho de Administração e opte por receber sua remuneração pelas funções desempenhadas neste órgão.
193
7.4. O Comitê de Auditoria deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos, encaminhando cópia ao Conselho de Administração e mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil e da Superintendência de Seguros Privados, pelo prazo mínimo de cinco anos. Nos mesmos termos, será elaborado relatório semestral, ao final do primeiro semestre de cada exercício social.
7.4.1. O resumo do relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações, será publicado em conjunto com as demonstrações contábeis.
Art. 8º - DIRETORIA - A administração e a representação da sociedade competirão à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da Assembleia Geral que eleger esse Conselho.
8.1. A Diretoria terá de 5 (cinco) a 20 (vinte) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretores, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.
8.2. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros. O Diretor Presidente será substituído, em suas ausências ou impedimentos, pelo Diretor Vice-Presidente por ele indicado.
8.3. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá designar um Diretor substituto para completar o mandato do substituído.
8.4. Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
8.5. Não poderá ser eleito diretor quem já tiver completado 60 (sessenta) anos de idade na data da eleição.
Art. 9º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES - Dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para representar a sociedade, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros.
9.1. Dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para transigir e renunciar direitos, podendo ainda, sem prejuízo do disposto no inciso XVI do item 6.6, onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.
9.2. A representação da sociedade poderá ser feita, conjuntamente, (i) por um diretor e um procurador, ou (ii) por dois procuradores. Fora da sede social, a representação poderá ser feita isoladamente por um procurador, com poderes específicos. Na constituição de procuradores, a sociedade será representada por dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo. Os mandatos, exceto os judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade não superior a um ano.
9.3. Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembleias Gerais, convocar e presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços da sociedade e estabelecer as normas internas e operacionais.
9.4. Aos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos compete a administração das operações bancárias.
9.5. Aos Diretores compete a gestão das áreas ou carteiras específicas da sociedade que lhes forem atribuídas pela Diretoria.
Art. 10 - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.
Art. 11 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. Serão levantados balanços semestrais e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.
Art. 12 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:
12.1.antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
194
12.2.será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13 e às seguintes normas:
a) às ações preferenciais será atribuído o dividendo prioritário mínimo anual (artigo 3º,inciso I);
b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;
c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais.
12.3.o saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação das reservas de que trata o artigo 14, "ad referendum" da Assembleia Geral.
Art. 13 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
13.1.A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva.
13.2.Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Art. 14 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III – Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
14.1.A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 13.2), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:
a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;
b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;
c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;
d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (item 13.1).
14.2.A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
14.3.A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
14.4.Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
14.5.As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.
Art. 15 – PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.
__________________________
195
Anexo 4.(a)2
ACORDO DE ACIONISTAS DA IUPAR - ITAÚ UNIBANCO PARTICIPAÇÕES S.A. E DO ITAÚ UNIBANCO
BANCO MÚLTIPLO S.A.
Pelo presente instrumento particular, as Partes, de um lado,
(i) FERNANDO ROBERTO MOREIRA SALLES, brasileiro, casado, industrial, domiciliado na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso nº 891 - 22º andar, portador da Cédula de
Identidade RG nº 2.066.712-7-SECC-RJ e inscrito no CPF sob o nº 002.938.068-53 (“FRMS”);
(ii) WALTHER MOREIRA SALLES JÚNIOR, brasileiro, casado, cineasta, domiciliado na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel nº 270 - 3º andar, portador da Cédula de
Identidade RG nº 3.113.711-SSP-RJ e inscrito no CPF sob o nº 406.935.467-00 (“WMSJ”);
(iii) PEDRO MOREIRA SALLES, brasileiro, casado, banqueiro, domiciliado na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso nº 891 - 4º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº
19.979.952-0-SSP-SP e inscrito no CPF sob o nº 551.222.567-72 (“PMS”);
(iv) JOÃO MOREIRA SALLES, brasileiro, casado, documentarista, domiciliado na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel nº 270 - 3º andar, portador da Cédula de
Identidade RG nº 05.935.901-8-SSP-RJ e inscrito no CPF sob o nº 667.197.397-00 (“JMS”);
FRMS, WMSJ, PMS e JMS serão doravante designados, em conjunto, “FAMÍLIA MOREIRA
SALLES”; e, de outro,
(v) ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha n° 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ
sob o n° 61.532.644/0001-15, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“ITAÚSA”);
FAMÍLIA MOREIRA SALLES e ITAÚSA serão doravante designados em conjunto como
“Partes” e individualmente como “Parte”;
e, na qualidade de Intervenientes-Anuentes, e/ou na condição de Partes deste Acordo, conforme o caso
específico,
196
(vi) IUPAR - ITAÚ UNIBANCO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha n° 100, inscrita no
CNPJ sob o n° 04.676.564/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“IUPAR”);
Se dirigida aos integrantes da FAMÍLIA VILLELA e da FAMÍLIA SETUBAL:
Utilizar os endereços constantes nos Anexos 1 e 2 ao presente Acordo.
8.11.1. As notificações enviadas em conformidade com os termos desta Cláusula 8.11 serão
consideradas entregues: (i) às 9 (nove) horas do dia útil imediatamente posterior ao dia da remessa, se
226
enviadas por fax, dentro ou fora do horário de expediente do destinatário; ou (ii) às 9 (nove) horas do terceiro
dia útil após a remessa, se enviadas por correio registrado ou via courier.
8.11.2. Os signatários do presente Acordo podem mudar seus respectivos endereços para fins de
recebimento de notificações, conforme indicados acima, mediante aviso por escrito às Partes e à ITAÚSA e a
FAMÍLIA MOREIRA SALLES.
8.12. Caso qualquer integrante da FAMÍLIA VILLELA ou da FAMÍLIA SETUBAL venha a adquirir,
direta ou indiretamente, ações de emissão da IUPAR ou ações ordinárias de emissão do ITAÚ UNIBANCO,
tal(is) integrante(s) passará(ão) a ser considerado(s) para os fins deste Acordo, em conjunto com a ITAÚSA,
como uma única Parte, sendo que todos os direitos e obrigações atribuídos neste Acordo à ITAÚSA passarão a
ser também atribuídos a tal(is) integrante(s), devendo tais aquisições serem informadas ao BACEN, nos termos
da legislação e regulamentação aplicável.
CLÁUSULA NONA
DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
9.1. A ITAÚSA e a FAMÍLIA MOREIRA SALLES comprometem-se a solucionar de forma
harmônica, por meio de negociação amigável, qualquer controvérsia, disputa, divergência, litígio ou reclamação
(“Controvérsia”) que entre as Partes possa surgir relacionada direta ou indiretamente a este Acordo, sempre
levando em consideração o estrito interesse da IUPAR e do ITAÚ UNIBANCO, bem como os princípios de
mútua cooperação, lealdade, boa-fé e fidelidade que deverão reger a relação entre as Partes.
9.2. Caracterizada a Controvérsia, por meio do envio da notificação de Controvérsia (“Notificação
de Controvérsia”) de uma Parte à outra na forma da Cláusula 8.11 acima, as Partes deverão, dentro do prazo
de 60 (sessenta) dias contados do recebimento da Notificação da Controvérsia, realizar reuniões com o
objetivo de negociar uma solução consensual que ponha fim à Controvérsia.
9.3. Esgotado o prazo estabelecido na Cláusula 9.2 sem que se tenha chegado a uma solução
consensual, deverá imediatamente ser iniciado processo de mediação (“Processo de Mediação”), sem
necessidade de notificação de uma Parte à outra, devendo cada uma das Partes indicar, dentro do prazo de 30
(trinta) dias contados do início do Processo de Mediação, um consultor externo, especializado na matéria
objeto da Controvérsia, para auxiliá-las na tentativa de se alcançar uma solução consensual. Os consultores
externos indicados pelas Partes poderão requerer ou contratar a realização de estudos internos ou externos
que entendam convenientes para auxiliar na obtenção da solução consensual, bem como deverão realizar
227
tantas reuniões quantas forem necessárias, com ou sem representantes das Partes, para que se chegue a uma
solução consensual para a Controvérsia.
9.4. Após o decurso do prazo de 120 (cento e vinte) dias do início do Processo de Mediação, os
consultores externos deverão obrigatoriamente propor às Partes uma solução para a Controvérsia, por meio
de notificação enviada na forma da Cláusula 8.11. As Partes terão então o prazo de 15 (quinze) dias para
solucionar a Controvérsia.
9.4.1. O prazo de 120 (cento e vinte) dias estabelecido na Cláusula 9.4 poderá ser prorrogado por
mais 60 (sessenta) dias, por decisão conjunta dos consultores externos indicados pelas Partes, caso estes
entendam que no decorrer desse período de prorrogação as Partes poderão alcançar uma solução consensual
para a Controvérsia, devendo a decisão ser comunicada às Partes na forma da Cláusula 8.11 acima.
9.5. Esgotado o prazo estabelecido na Cláusula 9.4 ou 9.4.1 acima, conforme o caso, sem que se
tenha chegado a uma solução consensual, a controvérsia deverá ser definitivamente resolvida por meio de
arbitragem (“Arbitragem”), conforme previsto pela Lei nº 9.307/1996, podendo qualquer das Partes requerer a
instauração do procedimento arbitral.
9.6. A Arbitragem será instituída e processada de acordo com as Regras de Conciliação e
Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (“Câmara”), vigentes à época da Arbitragem.
9.7. O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo à ITAÚSA escolher um árbitro
titular e respectivo suplente e à FAMÍLIA MOREIRA SALLES escolher um árbitro titular e respectivo suplente,
de acordo com os prazos previstos no regulamento da Câmara. Os árbitros indicados pela ITAÚSA e pela
FAMÍLIA MOREIRA SALLES deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da indicação do segundo árbitro,
escolher em conjunto o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral. Se a
ITAÚSA ou a FAMÍLIA MOREIRA SALLES deixarem de indicar árbitro e/ou suplente, ao Presidente da
Câmara caberá fazer essa nomeação. Da mesma forma, caso os árbitros indicados não cheguem a um
consenso quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ao Presidente da Câmara fazê-lo.
9.7.1. Os custos e despesas decorrentes da realização da Arbitragem serão rateados em partes
iguais entre as Partes, devendo cada Parte arcar com os honorários de seus respectivos advogados.
9.8. A Arbitragem terá sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
228
9.9. O idioma oficial da Arbitragem será o português e a lei aplicável será a lei brasileira, sendo
vedado aos árbitros decidir por equidade. A Arbitragem estará sujeita à absoluta confidencialidade das Partes
e dos árbitros.
9.10. Uma vez instaurado o Tribunal Arbitral, caber-lhe-á resolver todas as questões oriundas ou
relacionadas ao objeto da demanda, inclusive as de cunho incidental, acautelatório ou coercitivo.
9.11. Não obstante as disposições acima, cada Parte permanece com o direito de recorrer ao Poder
Judiciário para requerer a concessão de medida liminar ou tutela antecipada que seja necessária
exclusivamente à utilização da Arbitragem.
9.11.1. Os despachos judiciais concedidos nos termos da Cláusula 9.11, antes ou depois da Arbitragem ter
sido iniciada, não serão considerados incompatíveis com o previsto nesta Cláusula Nona, nem tampouco
implicarão renúncia ao juízo arbitral.
9.11.2. As partes elegem, para os efeitos desta Cláusula 9.11, o foro da cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, excluindo qualquer outro por mais privilegiado que seja.
9.12. Além da autoridade que lhe é conferida pelas regras da Câmara, o juízo arbitral deverá ter
autoridade para requerer medidas cautelares ou liminares, quando por ele considerado justo e apropriado.
9.13. A sentença arbitral deverá ser dada por escrito, com seus fundamentos, obrigando
definitivamente as partes, e será executável de acordo com os seus termos.
E, por estarem justos e acordados, firmam este instrumento em 7 (sete) vias de igual teor e forma, para um
único efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.
São Paulo, 27 de janeiro de 2009.
Partes:
229
_____________________________
FERNANDO ROBERTO
MOREIRA SALLES
_____________________________
WALTHER MOREIRA
SALLES JÚNIOR
_____________________________
PEDRO MOREIRA SALLES
_____________________________
JOÃO MOREIRA SALLES
__________________________________
ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. Continuação da Página de assinaturas do Acordo de Acionistas da IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. datado de 27.01.2009.
Partes e/ou Intervenientes-Anuentes:
_____________________________
ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO S.A.
_____________________________
IUPAR – ITAÚ UNIBANCO PARTICIPAÇÕES
S.A.
_____________________________
BANCO ITAÚ S.A.
Interveniente-Anuente:
_____________________________
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
Testemunhas:
230
1. ______________________________
Nome:
CPF:
RG:
2. ______________________________
Nome:
CPF:
RG:
231
ANEXO 1
LISTA DE INTEGRANTES DA FAMÍLIA VILLELA
MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA, brasileira, divorciada, psicóloga, portadora de Cédula de Identidade
RG-SSP/SP nº 2.497.608-8 e inscrita no CPF sob o nº 007.446.978-91, domiciliada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100, Torre Itaúsa, Piso Terraço.
ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador de Cédula de
Identidade RG-SSP/SP nº 11.759.083-6 e inscrito no CPF sob o nº 066.530.838-88, domiciliado na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sansão Alves dos Santos, n°102 - 5º andar.
ANA LÚCIA DE MATTOS BARRETTO VILLELA, brasileira, casada, pedagoga, portadora de Cédula de
Identidade RG-SSP/SP nº 13.861.521 e inscrita no CPF sob o nº 066.530.828-06, domiciliada na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sansão Alves dos Santos, n°102 - 4º andar.
RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, portador de Cédula de Identidade RG-SSP/SP
15.111.115-7 e inscrito no CPF sob o nº 252.398.288-90, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar.
RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador, portador de Cédula de Identidade RG-
SSP/SP nº 15.111.116-9 e inscrito no CPF sob o nº 271.943.018-81, domiciliado na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100, Torre Itaúsa, Piso Terraço.
232
ANEXO 2
LISTA DE INTEGRANTES DA FAMÍLIA SETUBAL
PAULO SETUBAL NETO, brasileiro, casado, engenheiro, portador de Cédula de Identidade RG-SSP/SP nº
4.112.751-1 e inscrito no CPF sob o nº638.097.888-72, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, n°1938 - 5º andar.
MARIA ALICE SETUBAL, brasileira, divorciada, socióloga, portadora de Cédula de Identidade RG-SSP/SP nº
4.565.033-0 e inscrita no CPF sob o nº570.405.408-00, domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Dante Carraro, n°68.
OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador, portador de Cédula de Identidade RG-
SSP/SP nº 4.523.271 e inscrito no CPF sob o nº 006.447.048-29, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100 - Torre Itauseg - 12º andar.
ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro, portador de Cédula de Identidade RG-SSP/SP
nº 4.548.549 e inscrito no CPF sob o nº 007.738.228-52, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100 – Torre Itaúsa – 10º andar.
JOSÉ LUIZ EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, médico, portador de Cédula de Identidade RG-SSP/SP nº
4.576.680 e inscrito no CPF sob o nº 011.785.508-18, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Mato Grosso, n°306 – cj. 209.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, portador de Cédula de Identidade RG-
SSP/SP nº 6.045.777-6 e inscrito no CPF sob o nº 014.414.218-07, domiciliado na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100 – Torre Eudoro Villela – 13º andar.
RICARDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, advogado, portador de Cédula de Identidade RG-SSP/SP nº
10.359.999 e inscrito no CPF sob o nº 033.033.518-99, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, n°1938 – 5º andar.
ESPÓLIO DE OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, portador de Cédula de Identidade RG-SSP/SP nº 505.516 e inscrito no CPF sob o nº
007.773.588-91, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Higienópolis, n° 403,
1° andar, falecido em 27 de agosto de 2008, neste ato representado por seu administrador provisório,
ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado
233
de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n°100 – Torre Eudoro Villela – 13º andar, portador de
Cédula de Identidade RG-SSP/SP nº 6.045.777-6 e inscrito no CPF sob o nº 014.414.218-07.
234
ANEXO 3
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA IUPAR - ITAÚ UNIBANCO
PARTICIPAÇÕES S.A. E DO ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO S.A. – PESSOAS FÍSICAS
Pelo presente Termo de Adesão, ............................... (“Aderente”);
CONSIDERANDO que nesta data a ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. (“ITAÚSA”), de um
lado, e, de outro os Srs. Fernando Roberto Moreira Salles, Walther Moreira Salles Júnior, Pedro Moreira Salles
e João Moreira Salles (doravante denominados, em conjunto, “FAMÍLIA MOREIRA SALLES”), celebraram o
Acordo de Acionistas da IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.
(“Acordo”), o qual será arquivado na sede da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do ITAÚ e do UNIBANCO;
CONSIDERANDO que o Acordo regula a maneira pela qual as FAMÍLIAS SETUBAL e
VILLELA, por meio da ITAÚSA, de um lado, e a FAMÍLIA MOREIRA SALLES, diretamente ou por meio de
sociedade de participações a ser especialmente constituída, de outro, deverão exercer, plena e conjuntamente,
os direitos de sócio que lhes assegurem, de modo permanente, o controle da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do
ITAÚ, do UNIBANCO e das demais sociedades por eles controladas; e
CONSIDERANDO que o Acordo estabelece que os integrantes das FAMÍLIAS VILLELA e
SETUBAL aderem às disposições nele pactuadas mediante a assinatura de Termo de Adesão,
Resolve o Aderente, expressamente, pelo presente Termo de Adesão e na melhor forma de
direito, aderir e integrar o referido Acordo, do qual recebe cópia neste ato, declarando ter conhecimento e
concordar com todos os seus termos, incluindo, mas não se limitando a, os direitos e obrigações relativos à
ITAÚSA, assumindo todos os direitos e obrigações dele decorrentes, no que for cabível, e fazendo com que a
ITAÚSA cumpra o Acordo.
Declara o Aderente que o Acordo, o Estatuto Social e o Contrato de Associação constituem a
totalidade dos entendimentos havidos entre as Partes, a FAMÍLIA VILLELA e a FAMÍLIA SETUBAL sobre as
suas relações enquanto acionistas controladores da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do ITAÚ, do UNIBANCO e
das demais sociedades por eles controladas, os quais prevalecem sobre quaisquer outras eventuais avenças,
promessas, compromissos, acordos, comunicações, declarações ou garantias anteriores, verbais ou escritas,
prestadas ou assumidas por qualquer das Partes, pela FAMÍLIA VILLELA e pela FAMÍLIA SETUBAL, inclusive
sobre o Acordo de Acionistas Original, datado de 27.11.2008, o qual foi expressamente revogado pela
celebração do Acordo, bem como sobre quaisquer outras eventuais avenças, promessas, compromissos,
acordos, verbais ou escritos, pactuados entre as Partes e não submetidos à apreciação do BACEN.
O Aderente reconhece, declara e garante que é controlador indireto da IUPAR, do ITAÚ
UNIBANCO, do ITAÚ, do UNIBANCO e das demais sociedades por eles controladas e que, nessa condição, é
solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas pela ITAÚSA no Acordo e
235
responderá, conjuntamente com as sociedades anteriormente referidas e com seus administradores e demais
controladores, nos casos e na forma da legislação que regula o sistema financeiro nacional.
Os termos em maiúsculas ou iniciados em maiúsculas neste instrumento terão o significado a
eles atribuído no Acordo, a menos que expressamente previsto de outra forma neste instrumento.
Isto posto, o presente Termo de Adesão passa a fazer parte integrante do referido Acordo, e
deverá ser arquivado na sede da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do ITAÚ e do UNIBANCO, para os fins e efeitos
do artigo 118 da Lei n° 6.404/1976.
São Paulo, 27 de janeiro de 2009
_______________________________________
ADERENTE
236
ANEXO 4
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA IUPAR - ITAÚ UNIBANCO
PARTICIPAÇÕES S.A. E DO ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO S.A. – ESPÓLIO
Pelo presente Termo de Adesão, ............................... (“Aderente”);
CONSIDERANDO que nesta data a ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. (“ITAÚSA”), de um
lado, e, de outro os Srs. Fernando Roberto Moreira Salles, Walther Moreira Salles Júnior, Pedro Moreira Salles
e João Moreira Salles (doravante denominados, em conjunto, “FAMÍLIA MOREIRA SALLES”), celebraram o
Acordo de Acionistas da IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.
(“Acordo”), o qual será arquivado na sede da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do ITAÚ e do UNIBANCO;
CONSIDERANDO que o Acordo regula a maneira pela qual as FAMÍLIAS SETUBAL e
VILLELA, por meio da ITAÚSA, de um lado, e a FAMÍLIA MOREIRA SALLES, diretamente ou por meio de
sociedade de participações a ser especialmente constituída, de outro, deverão exercer, plena e conjuntamente,
os direitos de sócio que lhes assegurem, de modo permanente, o controle da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do
ITAÚ, do UNIBANCO e das demais sociedades por eles controladas; e
CONSIDERANDO que o Acordo estabelece que os integrantes das FAMÍLIAS VILLELA e
SETUBAL aderem às disposições nele pactuadas mediante a assinatura de Termo de Adesão,
Resolve o Aderente, expressamente, pelo presente Termo de Adesão e na melhor forma de
direito, aderir e integrar, na condição de Interveniente Anuente, o referido Acordo, do qual recebe cópia neste
ato, declarando ter conhecimento e concordar com todos os seus termos, incluindo, mas não se limitando a, os
direitos e obrigações relativos à ITAÚSA, assumindo todos os direitos e obrigações dele decorrentes, no que
for cabível, e fazendo com que a ITAÚSA cumpra o Acordo.
Declara o Aderente que o Acordo, o Estatuto Social e o Contrato de Associação constituem a
totalidade dos entendimentos havidos entre as Partes, a FAMÍLIA VILLELA e a FAMÍLIA SETUBAL sobre as
suas relações enquanto acionistas controladores da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do ITAÚ, do UNIBANCO e
das demais sociedades por eles controladas, os quais prevalecem sobre quaisquer outras eventuais avenças,
promessas, compromissos, acordos, comunicações, declarações ou garantias anteriores, verbais ou escritas,
prestadas ou assumidas por qualquer das Partes, pela FAMÍLIA VILLELA e pela FAMÍLIA SETUBAL, inclusive
sobre o Acordo de Acionistas Original, datado de 27.11.2008, o qual foi expressamente revogado pela
celebração do Acordo, bem como sobre quaisquer outras eventuais avenças, promessas, compromissos,
acordos, verbais ou escritos, pactuados entre as Partes e não submetidos à apreciação do BACEN.
O Aderente reconhece, declara e garante que é controlador indireto da IUPAR, do ITAÚ
UNIBANCO, do ITAÚ, do UNIBANCO e das demais sociedades por eles controladas e que, nessa condição, é
solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas pela ITAÚSA no Acordo e
237
responderá, conjuntamente com as sociedades anteriormente referidas e com seus administradores e demais
controladores, nos casos e na forma da legislação que regula o sistema financeiro nacional.
Os termos em maiúsculas ou iniciados em maiúsculas neste instrumento terão o significado a
eles atribuído no Acordo, a menos que expressamente previsto de outra forma neste instrumento.
Isto posto, o presente Termo de Adesão passa a fazer parte integrante do referido Acordo, e
deverá ser arquivado na sede da IUPAR, do ITAÚ UNIBANCO, do ITAÚ e do UNIBANCO, para os fins e efeitos
do artigo 118 da Lei n° 6.404/1976.
São Paulo, 27 de janeiro de 2009
_______________________________________
ADERENTE
238
Anexo 8.1 Lista de Subsidiárias
País de
constituição Porcentagem do
capital votante em 31/12/2009
Afinco Américas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda. Portugal 100,00% Banco Dibens S.A. (6) Brasil 100,00% Banco Fiat S.A. Brasil 99,99% Banco Investcred Unibanco S.A. (6) Brasil 50,00% Banco Itaú Argentina S.A. Argentina 100,00% Banco Itaú BBA S.A. (5) Brasil 99,99% Banco Itaú Chile S.A. (1) Chile 99,99% Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (2) Luxemburgo 99,98% Banco Itaú Europa S.A. (2) Portugal 99,99% Banco Itaú Uruguay S.A. (1) Uruguai 100,00% Banco ItauBank S.A. Brasil 100,00% Banco Itaucard S.A. Brasil 99,99% Banco Itaucred Financiamentos S.A. Brasil 99,99% Banco Itauleasing S.A. Brasil 99,99% BIU Participações S.A. (3) Brasil 66,15% Cia Itaú de Capitalização Brasil 99,99% Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (6) Brasil 99,99% FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Brasil 50,00% Fiat Administradora de Consórcios Ltda. Brasil 99,99% Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Brasil 50,00% Hipercard Banco Muíltiplo S.A. (6) Brasil 99,99% Interbanco S.A. (6) Paraguai 99,99% Itaú Administradora de Consórcios Ltda. Brasil 99,99% Itaú Bank, Ltd. Ilhas Cayman 100,00% Itaú Corretora de Valores S.A. Brasil 99,99% Itaú Seguros S.A. Brasil 100,00% Itaú Unibanco S.A. Brasil 100,00% Itaú Vida e Previdência S.A. Brasil 100,00% Itaúsa Export S.A. (2) Brasil 100,00% Luizacred S.A. Sociedade Crédito Financiamento Investimento (6) Brasil 50,00% Oca Casa Financiera S.A. Uruguai 100,00% Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A. Brasil 99,99% Ponto Frio Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (6) Brasil 50,00% Redecard S.A.(4) Brasil 50,01% Unibanco - União de Banco Brasileiros S.A. (6) Brasil 100,00% Unibanco Holdings S.A. (6) Brasil 100,00% Unibanco Cayman Bank Ltd (6) Ilhas Cayman 100,00% Unibanco Participações Societárias S.A. (6) (8) Brasil 99,99% Unicard Banco Múltiplo S.A. (6) Brasil 99,99%
(1) Consolidada desde sua aquisição em abril de 2007.
(2) Em novembro de 2008, o Itaú Unibanco adquiriu da Itaúsa, sua então controladora, uma participação majoritária na Itaúsa Export S.A. e suas subsidiárias. Como descrito na Nota 3.2.a, a transação foi contabilizada como uma transação entre entidades sob controle comum, resultando na Export S.A. e suas subsidiárias sendo combinadas nestas demonstrações contábeis, desde 1º de janeiro de 2007.
(3) Consolidada a partir de Fevereiro de 2009 em decorrência da aquisição do Unibanco o qual detinha participação de 24,49%.
(4) Consolidada a partir de Março de 2009 quando da aquisição do controle conforme nota 3.1.b.
(5) Mudança na participação societária em comparação a 31 de dezembro de 2007, de 74,49% para 99,99%, como resultado da aquisição da totalidade das ações da HE Participações SA em dezembro de 2008, que detinha 50% do capital votante e 16,67% do capital total da Itaú BBA Participações SA (Ver Nota 3.2.e)
(6) Consolidada a partir de Fevereiro de 2009 em decorrência da aquisição do controle do Unibanco e Unibanco Holdings.
(7) Atual denominação do Banco Itaú S.A. como descrito na Nota 3.2.d, as ações do Itaú Unibanco S.A. foram emitidas para a Itaúsa em novembro de 2008 como parte do preço de compra na aquisição do controle acionário da Itaúsa Export SA e suas subsidiárias. Sendo assim, a partir de 28 de novembro de 2008 o Itaú Unibanco deixou de ser uma subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding e a participação foi reduzida para 98,67%. Simultaneamente, com a emissão de ações para os acionistas vendedores do Unibanco, a Itaúsa trocou tais ações do Itaú Unibanco por ações do Itaú Unibanco Holdings e o Itaú Unibanco tornou-se novamente uma subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding.
(8) Veja Nota 3.a.1.
239
Anexo 11.1
Código de Ética Itaú Unibanco
Índice Os fins e os meios..................................................................................................................... 06 A importância dos Princípios de Ética....................................................................................... 08 Nossos valores.......................................................................................................................... 10 Os Princípios de Ética do Itaú Unibanco................................................................................... 12 Práticas e condutas que consolidam nossos Princípios de Ética ....... .....................................14 Princípio da Identidade.............................................................................................................. 15 Responsabilidade corporativa.................................................................................................... 17 Cumprimento de leis, normas e regulamentos........................................................................... 18 Relações do trabalho.................................................................................................................. 19 Princípio da Boa-fé .................................................................................................................... 21 Atitudes que são exemplos de boa-fé........................................................................................ 22 Princípio da Interdependência.................................................................................................... 25 Acionistas e investidores............................................................................................................ 26 Clientes e consumidores............................................................................................................ 27 Fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios e comerciais........................ 28 Setor público.............................................................................................................................. 29 Terceiro setor ............................................................................................................................ 30 Concorrentes.............................................................................................................................. 31 Mídia.......................................................................................................................................... .31 Princípio da Excelência.............................................................................................................. 33 Sobre condutas pessoais........................................................................................................... 34 Sobre práticas e relacionamentos profissionais..........................................................................36 Sobre a gestão das finanças pessoais........................................................................................38 Sobre empréstimos, comércio e coletas entre colegas............................................................. .39 Sobre conflitos de interesses..................................................................................................... 39 Proteção das informações e do know-how................................................................................ 40 Operações financeiras pessoais................................................................................................ 41 Brindes, presentes e cortesias................................................................................................... 41 Atividades externas.................................................................................................................... 42 Relações comerciais.................................................................................................................. 43 Parentes na empresa................................................................................................................. 43 Abrangência e Gestão do Código de Ética................................................................................ 44 Comunicação de Desvios Éticos................................................................................................46
240
Os fins e os meios A Visão Itaú Unibanco – ser o banco líder em performance sustentável e em satisfação dos clientes – expressa nossa convicção de que organizações que desejam ser perenes não admitem o ganho a qualquer preço e de que seu sucesso depende de sua capacidade de liderar com ética e responsabilidade. A sociedade cobra das grandes empresas transparência e comprometimento com os objetivos e compromissos assumidos. Pequenos deslizes podem arruinar em horas uma boa reputação e uma marca construídas ao longo de décadas. Dentro dessa perspectiva econômica e social, eficiência e crescimento andam de mãos dadas com atitudes corretas e objetivos moralmente justificáveis. É preciso valorizar as questões socioambientais inerentes à nossa atividade; gerar benefícios à sociedade; e adotar modelos de estão que garantam a perenidade da organização. Temos um compromisso estabelecido com todos os nossos públicos de relacionamento. Precisamos manter o respeito e a confiança do mercado e a credibilidade que conquistamos ao longo de nossa história. Por isso, nossos negócios e práticas devem estar aderentes aos nossos valores e princípios, materializados neste Código de Ética. Cabe a cada um de nós conhecer e se empenhar na disseminação e no cumprimento dessas diretrizes, com a consciência de que não há jeito certo de fazer uma coisa errada. Mais do que um material de consulta, ele é um instrumento de trabalho que mostra a melhor forma de atuarmos. Ao mesmo tempo em que indica a conduta esperada de nossos colaboradores, apresenta a crença do Itaú Unibanco nas melhores práticas de mercado. Temos a certeza de que o nosso Código de Ética nos ajudará a construir um banco ainda mais sólido e confiável, capaz de apresentar resultados diferenciados obtidos com base na aliança entre desempenho e ética. Um banco melhor para todos. Pedro Moreira Salles Roberto Setubal Presidente do Conselho Presidente Executivo de Administração
241
A importância dos Princípios de Ética Delimitar comportamentos e atitudes que beneficiem e facilitem a vida em sociedade. É com esse objetivo que são construídos os Princípios de Ética que regem os comportamentos individuais e organizacionais desejáveis nos diferentes tempos, lugares e culturas. Foi também com base nessa premissa que o Itaú Unibanco elegeu os quatro princípios – Identidade, Boa-fé, Interdependência e Excelência – que agora fundamentam este Código de Ética. Em conjunto, eles refletem o compromisso do conglomerado com o bem-estar dos seus públicos de relacionamento, da sociedade e do planeta. Embora apresente um conjunto de práticas e condutas que devem fazer parte do nosso dia a dia, este Código não é um manual de comportamento nem traz respostas prontas para tudo. Sua função é estimular a reflexão sobre os valores que queremos preservar em nossa prática organizacional. Por isso, não hesite: se tiver dúvida, converse com seu gestor ou acesse os canais de comunicação para que possa tomar a decisão mais adequada. Pense nos princípios como sendo os pilares que devem orientar a conduta de cada um dos nossos colaboradores.Agir em conformidade com eles é uma questão de integridade pessoal e profissional. O Itaú Unibanco orgulha-se de atuar de forma correta, mantendo com todos os seus públicos relações baseadas na ética e na transparência. É dessa forma que queremos retribuir a confiança de nossos clientes, estabelecer parceria com nossos fornecedores e oferecer benefícios à sociedade. Ricardo Villela Marino Diretor Executivo de Pessoas
242
Nossos valores Nossa ética corporativa está também refletida nos nossos comportamentos, nossas práticas, crenças e valores. É no exercício diário das nossas atividades que demonstramos de fato quem somos e como somos. Por isso, para o Itaú Unibanco, tão importante quanto a ética é a nossa visão e a nossa cultura corporativa. Revisitados à luz da união de Itaú e Unibanco, Visão e Cultura ganharam força com a diversidade das nossas origens, formações, experiências. E foi possível identificar valores em comum que serão o grande diferencial dessa organização nos próximos anos. No Itaú Unibanco, as pessoas estão em primeiro lugar. Sejam elas colaboradores, fornecedores, clientes ou a sociedade em geral. Ambicionamos a construção de equipes de alta performance, cujos talentos individuais só fazem sentido se forem capazes de formar times vencedores. Valorizamos pessoas que sentem prazer em trabalhar na organização, em servir ao cliente e em resolver os problemas de forma ágil e competente. Queremos construir um ambiente informal, sem espaço para a rigidez ou a burocracia desnecessária, mesmo sabendo que acima de tudo está o respeito às leis e aos valores éticos, a busca constante pela transparência e o sigilo das informações dos nossos clientes. Buscamos a inovação que facilite a vida de todos e que nos permita construir um banco cada vez melhor. O progresso, o crescimento sustentável, a performance são metas permanentes. O Itaú Unibanco se orgulha de ser um banco sólido, contemporâneo, presente na vida das pessoas. Um banco que busca construir relacionamentos saudáveis com todos à sua volta, consciente do seu papel na sociedade e do seu impacto no meio ambiente. O mundo mudou muito nos últimos anos. O Itaú Unibanco também. Mas o que não muda são nossos valores e nossa ética. Neles reside a nossa força. É o que nos fará, a cada dia, ser um banco cada vez melhor. Evoluindo sempre. Como nossos colaboradores, fornecedores e clientes.Como nosso país.
243
Os Princípios de Ética do Itaú Unibanco Identidade Alinhamos as nossas empresas à identidade corporativa, baseada em elevados padrões de ética, resiliência e respeito à sustentabilidade. Boa-fé Agimos com transparência e assumimos a responsabilidade por nossos atos e escolhas. Interdependência Estamos abertos ao diálogo e interagimos com os nossos públicos de relacionamento de modo a compartilhar ações e objetivos que levem ao bem comum. Excelência Cultivamos ambientes que propiciem a realização de um trabalho de alta qualidade, relevante para quem o executa, para a instituição e para a sociedade.
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Práticas e condutas que consolidam nossos Princípios de Ética Princípio da Identidade Alinhamos as nossas empresas à identidade corporativa, baseada em elevados padrões de ética, resiliência e respeito à sustentabilidade Em uma sociedade de mudanças rápidas e competição intensa, o grande desafio para as organizações não é crescer, mas crescer com integridade. Para o Itaú Unibanco, significa preservar em todas as empresas do grupo os valores, princípios e objetivos que definem nosso jeito de pensar e de agir. Garantir que a gestão das nossas empresas e que todos os nossos produtos e operações estejam alinhados com esses propósitos reforça a identidade do conglomerado e protege a parcela do nosso patrimônio formada por ativos intangíveis, como credibilidade, valor da marca, cultura, reputação, entre outros. Somos uma organização que se orgulha em atuar de forma correta. Por isso, nos empenhamos no estabelecimento de vínculos efetivos com nossos públicos de relacionamento (stakeholders: colaboradores, clientes, acionistas e investidores, fornecedores, concorrentes, setor público, terceiro setor e mídia); na avaliação dos impactos socioambientais da atividade financeira; e na adoção de práticas que contribuam para a construção de um mundo sustentável. Responsabilidade corporativa Cuidamos para que os negócios e as operações das empresas do grupo estejam alinhados com a Visão, Valores, Cultura, Política de Sustentabilidade, com este Código e com os compromissos de governança refletidos nas nossas políticas de gestão de pessoas, performance, gestão de riscos, controles financeiros, auditoria, compliance, controles internos e segurança corporativa. Disseminamos as orientações e disposições do Código de Ética Itaú Unibanco entre os nossos públicos de relacionamento e oferecemos a eles canais de diálogo em conformidade com a AccountAbility AA1000 – norma internacional de engajamento e diálogo com os públicos de relacionamento. Garantimos que nossos demonstrativos contábeis reflitam com clareza, simplicidade e consistência a realidade da instituição e das suas empresas e operações. Incentivamos, no dia a dia, a tomada de decisões eticamente orientadas e a adesão às melhores práticas internacionais de marketing e vendas. Contribuímos para a promoção do desenvolvimento sustentável das sociedades onde atuamos. Cumprimento de leis, normas e regulamentos Cumprimos as leis, normas e regulamentos dos países em que estamos presentes, respeitando todas as instâncias do direito (administrativo, ambiental, cível, comercial, trabalhista e tributário). Seguimos as diretrizes éticas e operacionais dos órgãos reguladores do sistema financeiro, dos países e localidades onde atuamos, assim como os dispositivos autorreguladores das associações empresariais às quais nos vinculamos. Promovemos internamente a percepção de que leis, normas e regulamentos não dão conta das implicações éticas de todas as situações. Por isso, incentivamos a reflexão sobre como nossas ações, do ponto de vista ético, influenciam nossos públicos de relacionamento, a sociedade e o meio ambiente. Mantemos políticas e práticas de prevenção e combate a toda forma de corrupção (das propinas e do tráfico de influência aos favorecimentos indevidos), à lavagem de dinheiro, a fraudes e a outros atos ilícitos ou criminosos.
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Relações do trabalho Cultivamos um ambiente de respeito à dignidade, à diversidade e aos direitos humanos. Adotamos políticas e práticas que contribuem ativamente para a prevenção, o combate e a erradicação de formasdegradantes de trabalho (infantil, forçado e escravo). Coibimos qualquer tipo de discriminação, assédio,desrespeito, exploração e preconceito. Propiciamos o desenvolvimento humano e profissional dos nossos colaboradores por meio de práticas e políticas adequadas de salários e benefícios, além da promoção de programas de educação, segurança e saúde no trabalho. Respeitamos o direito de livre associação sindical e de negociação coletiva. Princípio da Boa-fé Agimos com transparência e assumimos a responsabilidade por nossos atos e escolhas A boa-fé está na origem de toda conduta ética. Ela se baseia no respeito humano e tem como premissas a honestidade de propósitos, a sinceridade e a cortesia. Sua prática melhora nossa percepção das necessidades alheias, aumentando o grau de confiança que temos uns nos outros e facilitando o diálogo e a convivência. O resultado da boa-fé é uma atuação mais transparente e responsável, que influencia positivamente a concretização de bons negócios. Atitudes que são exemplos de boa-fé Empenhar-se em fazer o que é certo. Fazer aos outros o mesmo que gostaríamos que fizessem conosco. Cultivar a cordialidade nos relacionamentos. Praticar o diálogo e não a imposição de um ponto de vista. Praticar a escuta ativa, acolhendo a diversidade de opiniões relativas ao trabalho e estimulando a proximidade de pares, colegas e equipes. Colaborar com os colegas para a boa realização das tarefas e orientar com paciência e interesse todos aqueles que nos procuram. Compartilhar informações não-confidenciais cujo desconhecimento possa induzir alguém a erro. Dar o devido crédito às ideias e realizações dos colegas. Não apresentar ideias, opiniões e preferências pessoais como se fossem da organização ou dos seus administradores.
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Princípio da Interdependência Estamos abertos ao diálogo e interagimos com os nossos públicos de relacionamento de modo a compartilhar ações e objetivos que levem ao bem comum. A Política de Sustentabilidade Itaú Unibanco parte da convicção de que nosso sucesso presente e futuro baseia-se na interação ética e transparente com clientes, colaboradores, acionistas e investidores, parceiros de negócios e sociedade em geral. De fato, esses públicos têm interesses legítimos nos bons resultados e na continuidade da instituição. Compartilhamos com eles nossos interesses em comum e buscamos oportunidades de colaboração mútua, estabelecendo interações proveitosas para todos. Acionistas e investidores Efetivamos boas práticas de governança corporativa, a fim de garantir a continuidade dos negócios e retornos competitivos. Mantemos o mercado informado de nossa performance, prestando contas oportunamente e com transparência. Administramos com imparcialidade e eficiência os interesses conflitantes. Clientes e consumidores Ouvimos com acolhimento sugestões, críticas e dúvidas e buscamos respondê-las com profissionalismo e agilidade, valorizando os interesses, o tempo, as opiniões e os sentimentos dos consumidores. Respeitamos a liberdade de escolha, fornecendo de forma clara e correta as informações necessárias para decisões conscientes. Rejeitamos o uso de artifícios como vendas casadas e outras formas de imposição ou constrangimento na realização de negócios. Adotamos contratos de fácil compreensão para formalizar nossas transações. Fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios e comerciais Estimulamos todos os parceiros a compartilhar dos nossos valores e princípios éticos. Promovemos o trabalho digno e apoiamos o desenvolvimento sustentável em toda a cadeia de fornecimento. Adotamos critérios transparentes de seleção e contratação e cultivamos relacionamentos baseados no profissionalismo e no respeito mútuo. Setor público Orientamos nosso relacionamento com o setor público pelos princípios da cidadania corporativa. Mantemos nossas decisões livres de preferências partidárias ou ideológicas. Condicionamos eventuais contribuições a partidos e candidatos políticos às determinações das legislações locais e à conformidade com nossas diretrizes corporativas. Terceiro setor Realizamos parcerias com entidades da sociedade civil, visando à promoção da sustentabilidade, o desenvolvimento social e cultural das comunidades e o favorecimento das gerações futuras
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Condicionamos eventuais contribuições a Organizações Não Governamentais (ONGs), organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs), entidades filantrópicas e outras associações do gênero ao cumprimento das legislações locais e à conformidade com nossas diretrizes corporativas. Concorrentes Participamos de associações empresariais com espírito de cooperação e visando o aperfeiçoamento do setor financeiro. Agimos em conformidade com os preceitos da livre concorrência e respeitamos a reputação e as opiniões dos nossos concorrentes. Prezamos a propriedade intelectual e não utilizamos informações de concorrentes sem sua autorização expressa. Mídia Reconhecemos e respeitamos o dever da imprensa de informar a opinião pública. Baseamos nosso relacionamento com a mídia em princípios de veracidade e independência. Não misturamos o dever de informar com ações de marketing e de publicidade. Princípio da Excelência Cultivamos ambientes que propiciem a realização de um trabalho de alta qualidade, relevante para quem o executa, para a instituição e para a sociedade. O modo como realizamos nossas tarefas, honramos compromissos e nos comportamos revela o valor que atribuímos aos outros e a nós mesmos, dando indícios de nosso caráter, civilidade e humanidade. Nossos hábitos e atitudes tanto influenciam positivamente a reputação e a confiança que recebemos quanto geram descrédito, dando origem a insatisfações pessoais e profissionais, que, em casos extremos, podem levar à prática de corrupção e atos ilícitos. Daí a importância de cultivar comportamentos que protegem nossa dignidade pessoal e nos tornem confiáveis aos olhos dos colegas e da empresa. Sobre condutas pessoais Respeite quem pensa diferente ou discorda de você. Lembre que ninguém deve ser discriminado por preferências políticas, sexuais, religiosas ou culturais. Não reproduza boatos e maledicências. Use o bom senso e a polidez para desfazer mal-entendidos. Se errar, não oculte o fato. Esforce-se para mitigar suas eventuais consequências negativas e procure aprender com seus erros. Utilize com consciência e responsabilidade os benefícios que recebe, tais como planos de saúde e odontológico, produtos bancários, acesso a clubes e estacionamento, entre outros. Participe com pontualidade e dedicação dos treinamentos oferecidos pela instituição. Cuide das instalações, recursos, equipamentos e materiais de trabalho e não os utilize para fins particulares. Controle o consumo de água, energia, papel, objetos de plástico e materiais de escritório, contribuindo para a preservação do meio ambiente. Sobre práticas e relacionamentos profissionais
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Comunique ao gestor ou ao canal competente qualquer transgressão ao Código de Ética Itaú Unibanco. Realize seu trabalho de maneira consciente, com integridade, diligência e fidelidade aos interesses do conglomerado. Mantenha-se atualizado sobre os avanços de sua área, empenhando-se na obtenção das certificações necessárias e no cumprimento do código de conduta específico de sua profissão. Seja cauteloso com as informações a que tem acesso, impedindo seu vazamento. Jamais aconselhe, difunda informações ou negocie com base em boatos e rumores. Relacionamento com a equipe. Valorize o trabalho em equipe sendo participativo, entregando pontualmente o que foi combinado e compartilhando conhecimentos e informações que não sejam de natureza confidencial. Relacionamento com parceiros de negócios e comerciais. Procure conhecer as atividades e a origem dos recursos dos parceiros de negócios, evitando que a instituição involuntariamente contribua com atos ilícitos. Relacionamento com clientes e consumidores. Procure os canais competentes para atender solicitações ou resolver conflitos que estejam fora das nossas atribuições. Combata a lavagem de dinheiro, fraudes e demais atos ilícitos, seguindo as determinações do programa Conheça o seu Cliente. Relacionamento com a Mídia. Busque a orientação da assessoria de imprensa antes de participar de entrevistas e programas na mídia. Abstenha-se de falar em nome do conglomerado ou de suas empresas se não for uma fonte previamente autorizada. Sobre a gestão de finanças pessoais Previna-se contra desequilíbrios financeiros, pois eles acarretam prejuízos de ordem moral, psicológica, profissional e social. Gerencie os negócios pessoais e familiares com planejamento, prudência e responsabilidade. Evite a inadimplência. Priorize os investimentos de longo prazo e não realize negócios muito arriscados ou oportunistas. Use seus recursos financeiros de forma consciente. Sobre empréstimos, comércio e coletas entre colegas Evite solicitar ou conceder empréstimos a colegas de trabalho. Não compre nem venda qualquer mercadoria nas dependências da organização. Garanta participação facultativa e voluntária em coletas para custeio de comemorações ou doações e não divulgue nem registre os valores doados pelos participantes. Sobre conflitos de interesses Sempre que os interesses pessoais de um colaborador ou líder empresarial são antagônicos aos da instituição ou dos seus públicos de relacionamento, configura-se um conflito. Essas situações põem em risco nossa integridade e reputação. Por isso, precisam ser administradas com eficiência e transparência, além de prontamente comunicadas aos canais competentes. Confira as atitudes que ajudam a evitar o estabelecimento de conflitos.Proteção das informações e do know-how.
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As informações e o know-how (conhecimentos, tecnologias, métodos, sistemas, etc.) que circulam internamente são de propriedade do Itaú Unibanco e não podem ser usados para fins particulares nem repassados a terceiros. É preciso cuidado especial com as informações não-públicas (restritas, confidenciais e internas). Seu vazamento pode prejudicar nossos públicos de relacionamento e as relações de confiança que temos com eles. Utilize nossas informações e know-how apenas em benefício do conglomerado e dos seus públicos de relacionamento. Respeite a privacidade dos clientes, mantendo em sigilo suas informações, operações e serviços contratados. Proteja e impeça o vazamento de qualquer documento ou informação que possa causar prejuízo ou desconforto a pessoas ou empresas. Certifique-se de que outros setores do conglomerado não tenham acesso a informações não-públicas que circulam em sua área. Solicite a autorização de um diretor antes de utilizar informações e know-how do Itaú Unibanco em atividades e publicações externas ou de comentá-los em comunidades e veículos da internet. Ao se desligar da instituição, não leve cópias de informações, processos ou conhecimentos que sejam propriedade do Itaú Unibanco. Operações financeiras pessoais.Baseie seus investimentos, financiamentos e empréstimos em informações públicas, seguindo as legislações e as restrições das políticas, normas e procedimentos internos que proíbem o uso de informações privilegiadas. Brindes, presentes e cortesias. Evite aceitar ou oferecer brindes, presentes, gratificações, patrocínios, descontos em transações de caráter pessoal, viagens de negócios ou lazer, convites para participar de eventos e quaisquer outras cortesias. Se as práticas de mercado exigirem uma troca de cortesias, restrinja seu valor ao limite estabelecido anualmente pelo conglomerado, via norma interna. No relacionamento com o setor público, jamais ofereça ou aceite presentes, favores e cortesias de funcionários – concursados ou nomeados – de qualquer instância e instituição, incluindo os ocupantes de cargos políticos e seus partidos. Os administradores e colaboradores da Diretoria de Compras do Itaú Unibanco S.A. não devem aceitar nem oferecer qualquer brinde, presente ou cortesia, incluindo os mais simples como: agendas ou canetas. Atividades externas. O trabalho em outras organizações como funcionário, prestador de serviço, consultor, diretor ou conselheiro não pode conflitar em nenhum sentido (natureza, propósito, tempo) com sua atividade no conglomerado e deve ser autorizado por um dos colegiados de ética da instituição. Relações comerciais. Solicite autorização expressa de um diretor antes de estabelecer relações comerciais particulares com clientes, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de negócios ou empresas que mantenham qualquer tipo de relacionamento, interesse ou vínculo com o conglomerado. Parentes na empresa. A indicação e a contratação de parentes são permitidas no âmbito da instituição, desde que não resultem em conflitos de interesse potenciais ou presumidos. No entanto, é vedado o trabalho de parentes até segundo grau em uma mesma superintendência. As exceções precisam ser analisadas e aprovadas por um colegiado de ética. De qualquer modo, ao indicar um parente, informe sempre ao responsável pela contratação.
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Abrangência e gestão do Código de Ética Ao difundir nossos valores e orientar os melhores comportamentos e atitudes para diferentes situações do cotidiano corporativo, nosso Código de Ética ajuda a garantir que as políticas e práticas da organização mantenham-se moralmente alinhadas e coerentes com os princípios que defendemos. Suas diretrizes foram aprovadas pelo Conselho de Administração e fazem parte do Programa de Ética estabelecido pela Comissão Superior de Ética do conglomerado, que também avalia o cumprimento deste Código em todas as instâncias da instituição. Esse gerenciamento acontece por meio da Consultoria de Ética Corporativa, ligada à área de pessoas. Por isso, mais do que um simples documento, o Código de Ética é uma ferramenta de trabalho para todos na organização, independentemente de nível hierárquico. Cabe a cada colaborador, conselheiro ou diretor de uma empresa da Itaú Unibanco Holding S.A., no Brasil e no exterior, agir de acordo com as orientações deste Código. O efetivo compromisso com nossos Princípios de Ética é a primeira contribuição de cada um para a construção de um banco sólido, perene e capaz de se desenvolver de maneira sustentável e comprometida com seu tempo. Comunicação de Desvios Éticos Cada um de nós é responsável por garantir que o Código de Ética do Itaú Unibanco seja cumprido em todas as instâncias da organização. Administradores e colaboradores devem ficar atentos e comunicar eventuais irregularidades aos canais competentes. No dia a dia, também podem surgir situações dúbias ou não previstas neste Código e que exigem uma avaliação individualizada. Seja qual for o caso, o conglomerado mantém canais preparados para receber dúvidas, denúncias, reclamações e sugestões e encaminhar as apurações necessárias. Os manifestantes serão protegidos contra represálias e as apurações serão conduzidas com profissionalismo, imparcialidade, sigilo e confidencialidade. Manifestações anônimas também serão aceitas. O importante é não se omitir. Se tiver dúvida, pergunte! Superintendência de Ombudsman Recebe e encaminha para investigação fatos e práticas contrárias ao Código por parte de colaboradores e administradores de todos os níveis. Recebe e encaminha para avaliação da Comissão Superior de Ética dúvidas de interpretação sobre o Código, questionamentos sobre situações não previstas, impasses e dilemas éticos e consultas sobre conflitos de interesse.
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Contato: Telefone: 0800 721 4040 Fax: 0800 721 3030 E-mails externos: [email protected] e [email protected] E-mail interno: ombudsman Site Intranet: Portal Digital Itaú>Ombudsman>Site / Blog Correspondência: Caixa Postal: 26517 – CEP 04311-970 Contato pessoal agendado por telefone. Comitê de Auditoria Recebe e encaminha para investigação casos de desvios de conduta de administradores; de suspeitas e denúncias de descumprimento legais ou regulamentares; de fraudes e erros em controles internos e em atividades de contabilidade e auditoria. Contato: E-mail externo: [email protected] E-mail interno: comite auditoria Correspondência: Comitê de Auditoria Itaú Unibanco Holding S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Olavo Setubal Piso PM CEP 04344-902 - São Paulo - SP
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Anexo 11.2
Política De Governança Corporativa
Anexo II à ata da Reunião do Conselho de Administração de 10.8.2009 do Itaú Unibanco Holding S.A.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
(nova denominação do ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO S.A.) CNPJ 60.872.504/0001-23
Companhia Aberta
NIRE 35300010230
POLÍTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
1. Objetivo
Esta Política de Governança Corporativa (Política) consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pelo Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco)
Governança Corporativa envolve a direção e o monitoramento dos relacionamentos entre aCompanhia, o Conselho de Administração e os Comitês a ele relacionados, inclusive o Comitê de Auditoria, a Diretoria, a Auditoria Independente, o Conselho Fiscal, os seus Acionistas e o Mercado. As boas práticas de Governança Corporativa agregam valor à sociedade, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua perenidade.
O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política do Itaú Unibanco é a busca de excelência em Governança Corporativa, com vista a fortalecer e criar as melhores condições para o seu desenvolvimento e o de suas subsidiárias.
A Política faz remissões ao Estatuto Social, aos Regimentos Internos do Conselho de Administração e demais órgãos estatutários e Comitês, ao Código de Ética e outros regulamentos internos do ItaúUnibanco, de forma a refletir e consolidar as estruturas existentes para a proteção dos interesses dos acionistas e do mercado, balizadoras da gestão da companhia.
2. Ambiente Regulatório e Auto-regulatório
O Itaú Unibanco é instituição financeira de capital aberto. Suas ações são negociadas em três bolsas de valores: Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), Bolsa de Comércio de Buenos Aires (BCBA) e Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange) (NYSE). Nestas últimas, a negociação ocorre por meio de certificados de depósito de ações (ADRs na NYSE e CEDARs na BCBA). Como instituição financeira, sujeita-se às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e às normas e fiscalização do Banco Central do Brasil.
Como sociedade de capital aberto, com ações negociadas nas citadas bolsas de valores no Brasil, Argentina e Estados Unidos da América, submete-se às normas e à fiscalização das autoridades locais que regulam o mercado de capitais no que lhes é aplicável: Comissão de Valores Mobiliários (CVM),Comisión Nacional de Valores (CNV) e Securities and Exchange Commission (SEC), respectivamente, inclusive às normas relativas à Governança Corporativa.
No Brasil, um dos principais regulamentos aplicáveis ao Itaú Unibanco advém da adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, efetuada de forma voluntária em junho de 2001. De acordo com as regras do Nível 1, o Itaú Unibanco deve adotar práticas diferenciadas de governança
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corporativa, tais como maior transparência na prestação de informações ao mercado, manutenção de percentual mínimo de ações em circulação e de dispersão acionária em distribuição pública de ações, em respeito ao interesse dos acionistas minoritários. Além disso, em 2007, o Itaú Unibanco aderiu ao Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.
Nos Estados Unidos, o Itaú Unibanco está sujeito à Lei Sarbanes-Oxley, de julho de 2002, e também às exigências da NYSE e da SEC aplicáveis a emissores estrangeiros, entre elas a necessidade de constituição de Comitê de Auditoria e de certificação de controles internos e demonstrações financeiras da companhia. A constituição do Comitê de Auditoria é também determinada pela regulamentação brasileira (Resoluções CMN 3198/04 e CNSP 118/04).
3. Código de Ética
A atuação do Itaú Unibanco é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento. Para auxiliar a implementação desses princípios, o Itaú Unibanco mantém desde 2000 seu Código de Ética, amplamente disseminado na companhia, o qual é periodicamente atualizado para melhor situar o Itaú Unibanco no ambiente internacional.
4. Administração Superior
A administração superior compreende a Assembleia Geral dos Acionistas e os seguintes órgãos: Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, bem como os Comitês diretamente relacionados ao Conselho de Administração, que são o Comitê de Estratégia, Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, Comitê de Pessoas, Comitê de Gestão de Risco e de Capital e Comitê de Auditoria, sendo que este último é também um comitê estatutário.
Os comitês acima referidos (Comitês) mantêm relação com o Conselho de Administração e têm seus membros eleitos ou indicados por esse órgão, objetivando criar condições para o tratamento uniforme e sistematizado de assuntos de relevância estratégica e de controle do Itaú Unibanco. O Conselho de Administração e os Comitês atuam como órgãos colegiados, com busca de consenso por intermédio do diálogo e da visão sistêmica que caracterizam a gestão do Itaú Unibanco.
4.1. Assembleias Gerais
O órgão soberano da companhia é a Assembleia Geral, que congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou extraordinariamente, mediante convocação, na forma prevista na Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas).
A Assembleia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano, para exame, discussão e votação das demonstrações financeiras apresentadas pelos administradores, deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício, distribuição de dividendos e eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. A Assembleia Geral Extraordinária realiza-se quando convocada para deliberar sobre matérias relevantes (que não sejam da competência privativa da Assembleia Geral Ordinária)
4.1.1. Voto e Espécies de Ações
O Estatuto Social prevê duas espécies de ações: ordinárias e preferenciais, ambas escriturais, sem valor nominal e de classe única. Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.
As ações preferenciais não dão direito a voto, exceto em casos específicos legalmente previstos, mas conferem a seu titular (i) prioridade no recebimento de dividendo anual mínimo não cumulativo de R$ 0,022 por ação, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; (ii) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento dos lucros distribuídos, após assegurar às ações ordinárias os dividendos determinados em (i) acima, e (iii) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle (tag along).
4.2. Conselho de Administração e Comitês
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele
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compete, entre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, eleger os membros da Diretoria e fiscalizar sua gestão. As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
A estrutura, composição e competência do Conselho de Administração constam do Estatuto Social do Itaú Unibanco e suas regras de funcionamento estão previstas em Regimento Interno. A fim de promover a renovação dos membros do Conselho de Administração, levando em consideração as melhores práticas de Governança Corporativa, o Estatuto Social do Itaú Unibanco previu, em 2006, com algumas regras de transição, a inelegibilidade para o Conselho de Administração de pessoas que tenham completado 75 anos de idade. Em 2009, tal limite foi reduzido para 70 anos de idade. O Conselho de Administração é composto por acionistas do Itaú Unibanco e pode ter de 10 (dez) a 14 (catorze) membros. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes.
4.2.1. Membro Independente do Conselho de Administração
A independência dos Conselheiros visa especialmente a resguardar os interesses da companhia e de seus acionistas minoritários, por propiciar o debate de idéias eventualmente diferentes das dos Conselheiros indicados pelo bloco controlador. Nesse sentido, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que os Conselheiros independentes possam reunir-se para analisar temas específicos de interesse da companhia, reportando ao Presidente do Conselho de Administração os temas tratados e eventuais sugestões de medidas a serem adotadas.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Nessa linha, não pode ser considerada independente, por exemplo, a pessoa que:
1. detenha participação, direta ou indireta, no capital social da companhia ou de qualquer empresa por esta controlada ou sob controle comum, igual ou superior a 5% (cinco por cento);
2. integre acordo de acionistas ou se vincule ao do bloco de controle, direta ou indiretamente (por intermédio de pessoa jurídica ou de familiar*);
3. é ou foi nos últimos três anos funcionário ou diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle, ou cujo familiar* é ou foi diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle;
4. é ou foi (ou cujo familiar* é ou foi), nos últimos três anos, responsável técnico, sócio, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria externa da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle.
A independência do Conselheiro deve ser atestada pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, cuja análise não ficará, necessariamente, adstrita aos limites ou relacionamentos acima exemplificados. * Os familiares são os cônjuges, os parentes consanguíneos ou por afinidade em linha reta ou colateral até o segundo grau.
4.2.2. Comitês relacionados ao Conselho de Administração
4.2.2.1 Comitê de Estratégia
O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição as discussões, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do Itaú Unibanco sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (iv) emitir pareceres e recomendações sobre oportunidades de investimentos apresentadas,
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subsidiando as discussões e decisões do Conselho de Administração.
No que se refere às diretrizes orçamentárias do Itaú Unibanco, compete ao Comitê de Estratégia (i) propor diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão com a Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o Conselho de Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano corrente; e (iv) aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.
Para auxiliar o Comitê de Estratégia, o sub-Comitê de Cenários Econômicos, composto por executivos da sociedade com alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê de Estratégia, de forma a apoiar suas reflexões sobre a definição de estratégia, investimento e orçamentos. Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, podendo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas ou profissionais de comprovado conhecimento na área.
4.2.2.2 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa tem como principal função acompanhar a governança da sociedade, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração. Nesse sentido, compete ao Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: (i) identificar, analisar e propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, determinando se o candidato será considerado, se eleito, um conselheiro independente; (ii) rever periodicamente os critérios de definição de conselheiro independente, de acordo com os princípios de governança e da regulamentação aplicável, recomendando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição de cada Conselheiro a luz dos novos critérios de independência que venham eventualmente a ser estabelecidos; (iii) avaliar o funcionamento do Conselho de Administração; (iv) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros; (v) discutir e fazer recomendações sobre diretrizes e processos de seleção e nomeação do Diretor Presidente; (vi) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do Diretor Presidente; e (vii) auxiliar na identificação dos Conselheiros qualificados para preencher vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, devendo especificamente fornecer um parecer sobre a independência e a especialização financeira para o Comitê de Auditoria. O Comitê deve, ainda, sempre que entender conveniente, propor mudanças na composição do Conselho de Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem como propor a alteração da estrutura de Comitês que a ele se subordinam, inclusive a criação e/ou extinção de Comitês. O Comitê de Nomeação e Governança é também responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral.
Por fim, o Comitê de Nomeação e Governança também deve, com base em critérios pré-definidos pelo Conselho de Administração, analisar e se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesses entre os Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial (i) situações decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários de outras sociedades não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco; e (ii) transações entre Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco.
O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos da sociedade e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê. 4.2.2.3. Comitê de Pessoas
O Comitê de Pessoas tem a competência para propor modelos de remuneração da sociedade, orientando e inspirando o comportamento na organização; propor pacote de remuneração do Diretor
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Presidente para aprovação do Conselho de Administração; avaliar e aprovar os pacotes de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos da sociedade e do Itaú Unibanco S.A., incluindo os honorários fixos e variáveis, benefícios e incentivos de longo prazo; aprovar a outorga de opções de compra de ações da sociedade, sendo o Comitê responsável pelas decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pela sociedade, e garantir que o Conselho de Administração seja informado sobre qualquer informação relevante referente à remuneração, em todos os níveis salariais, das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.
Além disso, compete ao Comitê de Pessoas (i) propor diretrizes para políticas de recrutamento, avaliação e encarreiramento das sociedades pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco, assegurando o desenvolvimento de sucessores para todas as posições-chave; (ii) discutir, acompanhar e aconselhar a Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado Itaú Unibanco (de 100 a 150 pessoas), os quais não necessariamente serão definidos em função do nível hierárquico, analisando assim a efetividade das políticas definidas; (iii) monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado Itaú Unibanco, avaliando os resultados em comparação com as metas traçadas; (iv) monitorar o resultado do programa de trainees (recrutamento efetuado durante o ano, evolução dos trainees de anos anteriores e análise geral do programa); (v) ser informado do sistema de avaliação usado pela Diretoria Executiva para avaliar funcionários do Conglomerado Itaú Unibanco, analisando sua aderência às diretrizes estipuladas; e (vi) apoiar na definição de diretrizes de mentoring. Por fim, referido Comitê tem a atribuição para aconselhar sobre habilidades e perfil de talentos necessários para que o Conglomerado Itaú Unibanco atinja suas aspirações de médio prazo, em linha com princípios éticos e morais; revisar os perfis dos principais executivos a serem contratados, recomendando sua contratação ao Diretor Presidente e, quando a contratação for para o cargo de Diretor, ao Conselho de Administração; recomendar políticas gerais de recrutamento; ser informado sobre o que empresas do mesmo setor estão buscando como perfil para seus executivos-chave; aconselhar sobre a contratação de consultores e especialistas para auxiliar no processo de contratação; monitorar a quantidade de pessoas por unidades de negócio em comparação com as metas traçadas; discutir a cultura, adequação de perfil e as necessidades de treinamento; ser informado sobre política de cursos e processos de aprimoramento usados pela Diretoria Executiva para capacitar os talentos da organização; e apoiar na definição de programas de educação continuada. O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Pessoas. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos da sociedade e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê. 4.2.2.4. Comitê de Gestão de Risco e de Capital
Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovado em 2008 a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de risco e capital.
Compete ao Comitê (i) revisar políticas e auxiliar na definição da filosofia geral do Conglomerado Itaú Unibanco perante o risco; (ii) propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão do risco; (iii) recomendar limites de risco e nível de controle (em nível alto); (iv) ser informado sobre melhores práticas em relação a exposições de risco financeiro significativas; (v) ser informado pela Diretoria Executiva sobre temas relevantes de exposição ao risco; (vi) receber e analisar relatórios da Diretoria Executiva quanto ao monitoramento, controle e limites de riscos da sociedade; (vii) monitorar a performance do Conglomerado Itaú Unibanco frente à exposição ao risco, incluindo monitoramento de risco de grandes contas; (viii) discutir e revisar limites de exposição a risco de crédito, mercado e operacional; (ix) discutir as atividades e políticas fiduciárias e de asset management; (x) revisar as posições de liquidez e financiamento das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (xi) discutir e monitorar alocação e estrutura de capital (econômico, regulatórios e rating); (xii) recomendar limites na alocação de capital considerando o retorno ao risco e assegurando aderência a exigências regulatórias; e (xiii) revisar o desempenho e a alocação de capital frente aos níveis de risco. 4.2.2.5. Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2004, é único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e para as sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às
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determinações da Resolução CMN 3198/2004, da Resolução CNSP 118/2004, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos casos no que for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers).
De acordo com seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco.
Compete, também, ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho de Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração de riscos.
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, três e, no máximo, sete membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento na área de contabilidade e auditoria, observado que (i) a presidência, que será indicada pelo Conselho de Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê de Auditoria ocorre normalmente na reunião do Conselho de Administração em que for eleita a Diretoria do Itaú Unibanco. Na eleição, leva-se em consideração os critérios de independência constantes do Regulamento do Comitê de Auditoria e na regulamentação aplicável.
Além disso, o Comitê deve, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil e à Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloque em risco a continuidade de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração de qualquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes praticadas por funcionários de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações financeiras de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.
O Comitê de Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, "Relatório do Comitê de Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação vigente. No Relatório de 31 de dezembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também, aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna e externa no exercício; (ii) auto-avaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê.
Em conjunto com as demonstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco, é publicado resumo do Relatório do Comitê de Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o Relatório do Comitê de Auditoria fica à disposição do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados e do Conselho de Administração pelo prazo mínimo de cinco anos de sua conclusão. 4.3. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros eleitos em Assembleia Geral para supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes. A composição, funcionamento, atribuições e responsabilidades do Conselho Fiscal estão estabelecidos em seu Regimento Interno. Suas responsabilidades incluem a elaboração de parecer técnico sobre os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que devem ser colocados à disposição dos acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária). Os titulares de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo suplente desse Conselho. Igual direito têm os acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto.
De acordo com o Estatuto Social do Itaú Unibanco, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e sua instalação, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, depende de deliberação da Assembleia Geral. O Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 2000. Os membros indicados pelos controladores do Itaú Unibanco são profissionais independentes, com ampla experiência no mercado financeiro.
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5. Direitos dos Acionistas
5.1. Política de Dividendos
Desde julho de 1980, o Itaú Unibanco mantém, como política de distribuição de dividendos, o pagamento mensal de dividendos e pagamentos complementares, semestrais e anuais.
Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Além do dividendo obrigatório, o Conselho de Administração pode (i) propor à Assembleia Geral Ordinária o pagamento de dividendos calculados com base nos lucros acumulados, reservas de lucros e, em alguns casos, reservas de capital e (ii) estabelecer o pagamento de juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos antecipados ou de juros sobre o capital próprio compõe o montante do dividendo obrigatório referente ao exercício.
5.1.1. Programa de Reinvestimento de Dividendos
O Programa de Reinvestimento de Dividendos (PRD) foi criado em 2004, como mais um benefício para os acionistas do Itaú Unibanco, permitindo o investimento automático dos dividendos na compra de ações preferenciais ou ordinárias da companhia. Pode participar do PRD qualquer acionista que seja correntista do Itaú Unibanco S.A., seja ele pessoa física ou jurídica.
O PRD do Itaú Unibanco foi o primeiro programa de reinvestimento de dividendos de uma companhia brasileira, registrado e aprovado pela CVM e traz as seguintes vantagens para o acionista do Itaú Unibanco: (i) oferece alternativa segura, eficiente, sistemática e organizada de compra de ações; (ii) permite combinar ofertas individuais de compra de ações com as ofertas de todos os outros acionistas da mesma companhia que aderiram ao PRD, o que possibilita aumento de volume de investimento e a conseqüente redução das tarifas de corretagem, se comparadas a uma aquisição regular de ações; e (iii) promove aumento gradativo da participação no capital da companhia, e nos dividendos distribuídos. 5.2. Tag Along
O Tag Along é um mecanismo de defesa dos acionistas minoritários (não integrantes do bloco de controle) que lhes assegura um preço mínimo a ser pago por ação por eles detida, em caso de eventual alienação do controle da companhia.
No Brasil, a legislação societária determina que, quando da alienação do controle da companhia aberta, o adquirente deve fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias de não-controladores a um preço, no mínimo, igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação do grupo controlador. O Itaú Unibanco, em Assembleia Geral realizada em abril de 2002, estendeu aos titulares de ações preferenciais o mesmo direito de tag along. Portanto, o tag along é, no Itaú Unibanco, direito não só dos detentores de ações ordinárias (como prescreve a lei), mas também dos titulares de ações preferenciais. A BM&FBOVESPA incluiu o Itaú Unibanco no ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado, por ela criado para diferenciar e valorizar companhias que dispensam maior atenção e cuidado ao seu corpo de acionistas minoritários
6. Transparência
6.1. Relações com Investidores
O principal objetivo da área de Relações com Investidores (RI) é disseminar, com transparência e acessibilidade, informações sobre o Itaú Unibanco para embasar investimentos em ações de sua emissão. Dessa forma, a área de RI procura consolidar e manter a imagem de liderança e inovação do Itaú Unibanco no mercado de capitais, sempre reforçando o respeito aos princípios legais e éticos. As reuniões públicas realizadas pela área de RI são um dos canais de comunicação mais importantes e apreciados pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de discutir com a Alta Administração as estratégias e os resultados obtidos pode representar um fator decisivo para a realização de investimentos. A BM&FBOVESPA exige que as companhias listadas nos Níveis de
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Governança Corporativa realizem, pelo menos, uma reunião anual com investidores.
O Itaú Unibanco, desde 1996, promove reuniões públicas nas regionais da APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais e diversas apresentações no exterior. Nessas reuniões e apresentações, o Itaú Unibanco procura esclarecer à comunidade financeira nacional e internacional sua performance, estratégia de criação de valor para os acionistas e perspectivas para o futuro, entre outros temas de interesse dos investidores.
Outros destaques da política de Relações com Investidores são o website de Relações com Investidores e as Teleconferências Nacionais e Internacionais com acionistas, analistas e investidores potenciais, que ocorrem trimestralmente 1 (um) dia após a divulgação dos resultados do Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco e, em certos casos, após a divulgação de fatos relevantes. Tais iniciativas desempenham papel relevante nas práticas de Governança Corporativa e estabelecem, de forma dinâmica e democrática, a oportunidade de um contato direto entre os acionistas, o mercado e o Itaú Unibanco, facilitando o acesso a informações relevantes da companhia.
6.2. Índices de Ações Nacionais e Internacionais
Ao perseguir seu objetivo de excelência em Governança Corporativa o Itaú Unibanco tem logrado compor os principais índices que medem o grau de adesão da empresa a práticas reconhecidamente eficazes nessa área, tais como o ITAG, já citado, e o IGC - Índice de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, listagem que reúne companhias capazes de oferecer maior segurança ao investidor. Nessa mesma linha, as ações do Itaú Unibanco passaram a compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, criado em conjunto com várias instituições, entre as quais o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para se tornar marca de referência para o investimento socialmente responsável e indutor de boas práticas no meio empresarial brasileiro. As ações do Itaú Unibanco compõem ainda a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World) desde sua criação, em 1999. O DJSI World premia empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, aptas a criar valor para os acionistas no longo prazo, por conseguirem aproveitar as oportunidades e gerenciar os riscos associados a fatores econômicos, ambientais e sociais. Considera não apenas a performance financeira, mas principalmente a qualidade da gestão da empresa, que deve integrar o valor econômico à atuação social e ambiental, como forma de sustentabilidade no longo prazo.
6.3. Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Política de Negociação de Ações e Comitê de Divulgação e Negociação
A Instrução CVM 358 de julho de 2002 estabeleceu que as companhias abertas devem adotar Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (Política de Divulgação) e podem adotar Política de Negociação de Ações de Emissão Própria (Política de Negociação). Ambas foram adotadas pelo Itaú Unibanco. Além da adoção da Política de Divulgação e da Política de Negociação, o Itaú Unibanco, ampliando o escopo da Instrução aqui referida, criou um comitê específico para a gestão das Políticas. Foi pioneiro, entre as sociedades anônimas de capital aberto no Brasil, na criação e operação de tal comitê, sempre com vistas às melhores práticas de Governança Corporativa.
O Comitê de Divulgação e Negociação tem a função primordial de administrar a Política de Negociação e a de Divulgação. Sua atuação abrange um leque de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informação e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das Políticas, de modo a: (i) assegurar a transparência, a qualidade, a igualdade e a segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios estabelecidos nas Políticas, a fim de que seus administradores, acionistas, controladores e funcionários, bem como terceiros que tenham relação profissional ou de confiança com a companhia, observem padrões éticos e legais na negociação de valores mobiliários da companhia, ou de valores a eles referenciados; (iii) avaliar as diretrizes e os procedimentos da Política de Negociação e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; (iv) monitorar e regular a adesão dos administradores e demais colaboradores do Conglomerado Financeiro Itaú às Políticas, e (v) apurar casos de violação das Políticas, levando eventuais infrações a
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conhecimento do Conselho de Administração e do Comitê de Ética.
O Comitê é integrado pelo Diretor de Relações com Investidores e por 2 (duas) a 10 (dez) pessoas eleitas anualmente entre os membros do Conselho de Administração, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de mercado decapitais. Regras Operacionais para a Tesouraria
Em novembro de 2004, o Itaú Unibanco, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, tornou-se a primeira companhia brasileira a adotar de forma voluntária Regras Operacionais de Negociação de Ações para a Tesouraria (Regras). As Regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas pelo Itaú Unibanco nas Bolsas de Valores onde suas ações são negociadas. Na visão da administração do Itaú Unibanco, a adoção dessas Regras trouxe inúmeros benefícios, entre os quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência desse tipo de operação. 7. Plano de Outorga de Opções de Ações
O Itaú Unibanco, desde 1995, tem como prática incluir, na remuneração de seus executivos e de executivos de empresas controladas, a outorga de opções de compra de ações de sua emissão (stock options). O objetivo do Plano de Outorga de Opções é integrar os executivos e conselheiros ao processo de desenvolvimento da companhia a médio e longo prazos, propiciando-lhes participar da valorização que o seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações da companhia, cabendo a gestão desse Plano ao Comitê de Pessoas, que designa a cada ano as pessoas elegíveis a receber as opções, bem como quantidade e preço, bem como toma decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pela sociedade.
8. Negócios com Partes Relacionadas
Os negócios entre o Itaú Unibanco e partes relacionadas pautam-se pelo respeito às normas legais e éticas. Essas normas não limitam a capacidade do Itaú Unibanco de celebrar operações no mercado interfinanceiro com suas afiliadas que sejam instituições financeiras, conduzidas aos mesmos preços, prazos e taxas de mercado. Essas operações são eliminadas da posição consolidada e do resultado das operações do Itaú Unibanco, fiscalizadas por auditores independentes e divulgadas trimestralmente nas Demonstrações Contábeis.
Os demais contratos com partes relacionadas seguem o mesmo critério de estrita submissão às regras legais, para afastar favorecimentos intercompanies ou de controladores. Por isso, tais contratos passam sempre por análise exaustiva da Alta Administração. Caso as transações sejam realizadas tendo como parte membros do Conselho de Administração do Itaú Unibanco, devem ser analisadas pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa.
9. Responsabilidade Socioambiental
As práticas de responsabilidade socioambiental do Itaú Unibanco caracterizam-se pelo relacionamento ético e transparente que a empresa mantém com colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores, Governos, organizações não governamentais, imprensa, parceiros, comunidades e demais públicos estratégicos, pautado pelo respeito ao ser humano, à legalidade e à diversidade, além do compromisso com a qualidade de produtos e serviços e com a preservação do meio ambiente. Para gerir esta agenda, a companhia conta com duas instâncias internas de governança que reúnem representantes de diversas áreas: a Comissão de Responsabilidade Socioambiental e o Comitê Executivo de Responsabilidade Socioambiental.
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O Itaú Unibanco possui vários canais de relacionamento com público estratégico, entre os quais a Fundação Itaú Social e o Instituto Itaú Cultural que são viabilizadores do investimento social da empresa, sendo o primeiro focado na educação pública de qualidade e o segundo na difusão da cultura brasileira.
Os órgãos colegiados (Conselho de Administração, comitês e comissões) do Itaú Unibanco também discutem assuntos ligados ao tema socioambiental. Entre esses órgãos, destacam-se: a Comissão Superior de Ética, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Divulgação e Negociação e a Comissão de Prevenção de Combate a Atos Ilícitos.
A campanha promovida pelo Itaú Unibanco S.A., subsidiária integral do Itaú Unibanco, denominada Uso Consciente do Crédito, bem como a adesão do Itaú Unibanco aos Princípios do Equador, são exemplos emblemáticos da sua preocupação com políticas de crédito e de desenvolvimento sustentável que se harmonizam com os anseios da sociedade contemporânea.
10. A Visão Itaú Unibanco
O foco do Itaú Unibanco é a criação de valor para seus acionistas. Um dos caminhos para isso é a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o crescimento sustentado da companhia.
Nesse contexto, sobressaem-se os valores da transparência, da ética e da constante preocupação com a comunidade, em alto nível de responsabilidade social e ambiental, o que tem como consequência o fortalecimento da vocação do Itaú Unibanco como organização sólida e perene.
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Anexo 12.1
Certificação
Eu, Roberto Egydio Setubal, certifico que:
1. Revisei essa alteração nº 1 do relatório anual no Formulário 20-F do Itaú Unibanco Holding S.A. (a “Empresa”);
2. Com base em meu conhecimento, esse relatório não contém qualquer declaração falsa de um fato material ou omite declaração de fato material necessário para amparar as declarações feitas, à luz das circunstâncias segundo as quais tais demonstrações foram feitas, não enganosas com respeito ao período coberto por esse relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações contábeis, e outras informações financeiras incluídas nesse relatório, apresentam de forma justa em todos os aspectos materiais a condição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa da empresa em, e para, os períodos apresentados nesse relatório;
4. Eu e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Lei das Bolsas de Valores (“Exchange Act Rules”) Regras 13a-15(e) e 15d-15(e)) e de controles internos relacionados às demonstrações contábeis (conforme definido na Exchange Act Rules, Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a Companhia e:
a. Desenhamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem desenhados sob a nossa supervisão, para assegurar que as informações materiais relativas à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, nos fossem divulgadas por outros dentro daquelas entidades, particularmente durante o período no qual esse relatório foi preparado;
b. Desenhamos tais controles internos sobre as demonstrações contábeis, ou fizemos com que tais controles internos sobre as demonstrações contábeis fossem desenhados sob nossa supervisão, para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c. Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, no final do período coberto por esse relatório com base em tal avaliação; e
d. Divulgamos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos da empresa sobre as demonstrações contábeis que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que tenham afetado materialmente, ou tenha a razoável probabilidade de afetar de forma material, o controle interno sobre as demonstrações contábeis da empresa.
5. Eu e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente dos controles internos sobre as demonstrações contábeis, aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas desempenhando funções equivalentes):
a. Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais no desenho ou operação dos controles internos sobre as demonstrações contábeis que apresentar razoável probabilidade de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, sumarizar e reportar informações financeiras; e
b. Toda fraude, material ou não, que envolva a Administração ou outros funcionários que que desempenhem um papel significativo no controle interno da empresa sobre as demonstrações contábeis.
Data: 17 de maio de 2010.
/a/ Roberto Egydio Setubal Roberto Egydio Setubal Diretor Presidente
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Anexo 12.2
Certificação
Eu, Sérgio Ribeiro da Costa Werlang, certifico que:
1. Revisei essa alteração nº 1 do relatório anual no Formulário 20-F do Itaú Unibanco Holding S.A. (a “Empresa”);
2. Com base em meu conhecimento, esse relatório não contém qualquer declaração falsa de um fato material
ou omite declaração de fato material necessário para amparar as declarações feitas, à luz das circunstâncias segundo as quais tais demonstrações foram feitas, não enganosas com respeito ao período coberto por esse relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações contábeis, e outras informações financeiras incluídas nesse relatório, apresentam de forma justa em todos os aspectos materiais a condição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa da empresa em, e para, os períodos apresentados nesse relatório;
4. Eu e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Lei das Bolsas de Valores (“Exchange Act Rules”) Regras 13a-15(e) e 15d-15(e)) e de controles internos relacionados às demonstrações contábeis (conforme definido na Exchange Act Rules, Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a Companhia e:
a. Desenhamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem desenhados sob a nossa supervisão, para assegurar que as informações materiais relativas à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, nos fossem divulgadas por outros dentro daquelas entidades, particularmente durante o período no qual esse relatório foi preparado;
b. Desenhamos tais controles internos sobre as demonstrações contábeis, ou fizemos com que tais controles internos sobre as demonstrações contábeis fossem desenhados sob nossa supervisão, para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c. Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, no final do período coberto por esse relatório com base em tal avaliação; e
d. Divulgamos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos da empresa sobre as demonstrações contábeis que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que tenham afetado materialmente, ou tenha a razoável probabilidade de afetar de forma material, o controle interno sobre as demonstrações contábeis da empresa.
5. Eu e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente dos controles internos sobre as demonstrações contábeis, aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas desempenhando funções equivalentes):
a. Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais no desenho ou operação dos controles internos sobre as demonstrações contábeis que apresentar razoável probabilidade de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, sumarizar e reportar informações financeiras; e
b. Toda fraude, material ou não, que envolva a Administração ou outros funcionários que que desempenhem um papel significativo no controle interno da empresa sobre as demonstrações contábeis.
Data: 17 de maio de 2010. /a/ Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Diretor Financeiro
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Anexo 13
Itaú Unibanco Holding S.A. Certificação segundo a Seção 1350 do U.S.C. 18 promulgada conforme a
Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Itaú Unibanco Holding S.A. (“Empresa”) está registrando na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission), na data desse instrumento, sua alteração nº 1 no seu relatório anual no Formulário 20-F referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009 (o “Relatório”). Conforme definido nas Regras 13a-14(b) ou 15d-14(b) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários (“Exchange Act Rules”) e de acordo com a Seção 1350 do U.S.C. 18, promulgada segundo as exigências da Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, nós, Roberto Egydio Setubal, Diretor Presidente e Sérgio Ribeiro da Costa Werlang, Diretor Financeiro, por meio desta certificamos que:
Até onde sabemos:
(A) o Relatório está em total conformidade com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 (“Exchange Act of 1934”); e
(B) as informações contidas no Relatório apresentam de forma justa, em todos os aspectos significativos, a situação financeira e os resultados das operações da empresa.
Data: 17 de maio de 2010.
/a/ Roberto Egydio Setubal Roberto Egydio Setubal Diretor Presidente
/a/ Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Sérgio Ribeiro da Costa Werlang Diretor Financeiro
Um original assinado dessa declaração por escrito exigido pela Seção 906 foi fornecido para a Companhia e será retido pela empresa e fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) ou sua equipe mediante solicitação.
