48
普通股股票代碼：5344 立衛科技股份有限公司 VATE TECHNOLOGY CO., LTD 一○五年股東常會 議事手冊 中華民國一○五年六月二十日
普通股股票代碼：5344
立衛科技股份有限公司
VATE TECHNOLOGY CO., LTD
一○五年股東常會
議事手冊
中華民國一○五年六月二十日
1
目 錄
開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２
開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３
一、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４
二、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５
三、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７
四、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．９
五、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．９
壹、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１０
一、營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１１
二、監察人審查報告書．．．．．．．．．．．．．．．．１２～１３
三、會計師查核報告及財務報表．．．．．．．．．．．．１４～２０
四、虧損撥補表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２１
五、公司章程修正條文對照表．．．．．．．．．．．．．２２～２４
六、公司「誠信經營守則」．．．．．．．．．．．．．．．２５～３０
七、董事及監察人選舉辦法修正條文對照表．．．．．．．３１～３３
貳、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３４
一、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．３５～３８
二、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３９～４３
三、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．４４～４５
四、董事及監察人持有股數狀況表．．．．．．．．．．．．．．４６
五、員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊．．．．．．．．．．４７
2
立衛科技股份有限公司
一○五年股東常會開會程序
開會時間：一○五年六月二十日（星期一）上午九時整。
開會地點：新竹科學工業園區科技生活館 2 樓伽俐略廳。
(新竹科學工業園區工業東二路一號)
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、討論事項
五、報告事項
六、承認事項
七、討論事項
八、臨時動議
九、散 會
3
立衛科技股份有限公司
一○五年股東常會議程
一、主席致詞
二、討論事項：
1、修訂本公司「公司章程」部分條文案。(董事會提)
三、報告事項：
1、104 年度營業狀況報告。
2、監察人審查 104 年度決算表冊報告。
3、訂定本公司「誠信經營守則」報告。
四、承認事項：
1、本公司 104 年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)
2、本公司 104 年度虧損撥補案。(董事會提)
五、討論事項：
2、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。(董事會提)
六、臨時動議
七、散會
4
討論事項
討論案一 董事會提
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說 明：1、本公司依據公司法增訂第 235 條之 1 並修正第 235 條及
第 240 條規定，有關員工酬勞及董監事酬勞公司章程之修訂。
2、配合法令修訂董事及監察人(含獨立董事)部分條文。
3、公司章程修訂對照表，請參閱本手冊第 22-24 頁。
提請 審議
決 議：
5
報告事項
報告案一 董事會提
案 由：本公司 104 年度營業狀況報告。
說 明：1、本公司 104 年度營業淨額新台幣 132,461 仟元，營業成本
185,633 仟元，營業費用 32,083 仟元，營業淨(損)利(85,255)
仟元，營業外收入及支出 7,138 仟元，稅前淨(損)利 (78,117)
仟元，所得稅費用 0 仟元，本期淨(損)利 (78,117) 仟元，
每股盈餘_(0.98)元；資產總計 704,058 仟元，負債總計 50,397
仟元，權益總計 653,661 仟元。
2、本公司 104 年度營業報告書，請參閱本手冊第 11 頁。
報請 鑑察。
報告案二 董事會提
案 由：監察人審查 104 年度決算表冊報告案。
說 明：1、本公司 104 年度財務報告之各項表冊，業經監察人審核竣事。
2、檢附「監察人審查報告」，請參閱本手冊第 12-13 頁。
報請 鑑察。
6
報告案三 董事會提
案 由：訂定本公司「誠信經營守則」報告案。
說 明：依據中華民國 103 年 11 月 7 日臺灣證券交易所(股)公司臺證治理
字第 1030022825 號函修正發布；中華民國 103 年 11 月 10 日財團
法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 1030029951 號公告修
正發布；中華民國 103 年 10 月 31 日金融監督管理委員會金管證發
字第 1030039898 號函准予備查，擬新增訂定本公司「誠信經營守
則」，請參閱本手冊第 25-30 頁。
報請 鑑察。
7
承認事項
承認案一 董事會提
案 由：本公司 104 年度營業報告書及財務報表案。
說 明：1、本公司 104 年度財務報表，業經編製完成並委請勤業眾信聯合
會計師事務所陳錦章會計師及陳明煇會計師查核完竣，出具無
保留意見之查核報告書，並經本公司董事會決議通過，上述表
冊併同營業報告書送請監察人審查完竣，出具書面審查報告在
案。
2、上開 104 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參
閱本手冊第 11；14-20 頁。
提請 承認。
決 議：
8
承認案二 董事會提
案 由：本公司 104 年度虧損撥補案。
說 明：1、本公司 104 年期初未分配盈餘為(72,934,253)元，採用 TIFRS 調
整數為 0 元，調整後期初未分配盈餘為(72,934,253)元，確定福
利計畫之再衡量數認列於保留盈餘為(831,907)元，調整後未分
配盈餘為(73,766,160)元，104 年度本期淨(損)利為(78,116,910)
元，本期待彌補虧損為(151,883,070)元，法定盈餘公積彌補虧損
為 0 元，期末待彌補虧損為(151,883,070)元，故不擬分派股利。
2、104 年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 21 頁。
提請 承認
決 議：
9
討論事項
討論案二 董事會提
案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
說 明：1、配合法令修訂及實務作業，擬修訂公司「董事及監察人選舉
辦法」部分條文案。
2、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊第
31-33 頁。
提請 審議
決 議：
臨時動議
散 會
10
壹、 附件
11
立衛科技股份有限公司
營業報告書
立衛在歷經整個半導體市場的轉變，內部逐步調整規劃後，除了佈局大陸及海外市
場，測試服務也走向了多元化及客製化，並加強在軟硬體設備及工程技術的整合，讓公司
提升更好的競爭力。
在 104 年中，立衛仍強化在測試產業的能力，於測試業務上維持穩定。立衛 104 年的
營運實績：營業收入 132,461 仟元，較 103 年營收 141,868 仟元，下滑 6.63%，營業外收支
7,138 仟元，較 103 年業外收支 2,465 仟元，增加 189.57%，稅後淨利(78,117)仟元，較 103
年(93,616)仟元，增加 16.56%。
有關財務結構、償債能力、獲利能力分析如下：
項 目 104 年度 103 年度
負債佔資產比率(%) 7.16 6.67 財務結構
長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) 187.72 191.19
流動比率(%) 493.92 537.05 償債能力
速動比率(%) 488.61 530.32
資產報酬率(%) (10.58) (11.62)
權益報酬率(%) (11.36) (12.18)
純益率(%) (58.97) (65.99)
獲利能力
每股盈餘(元) (0.98) (1.18)
公司願景及未來展望
在新的一年，立衛持續開發電腦處理器(CPU)成品測試以外的業務，積極佈局 CMOS
影像感測元件(CIS)、電源管理晶片、USB 3.0、Bluetooth、Tyep C 和 IoT 等測試業務，提供
客戶端更廣泛的產品服務。
立衛公司將更強化內部經營管理，落實執行力，並將資源重新調配，期望能更貼近客
戶端的服務需求，使營運不斷成長，再創佳績。
董事長 沈炳輝
總經理 許文景
主辦會計 李佳縈敬上
12
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
監 察 人 審 查 報 告 書
董事會造送之本公司一百零四年度資產負債表、損益表、現金流量表、
股東權益變動表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及陳
明煇會計師查核竣事，提出查核報告，並經本監察人審查認為尚無不符，爰
依照公司法第二一九條之規定，報請鑒察。
此致
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
監察人： 翁銘輝
中 華 民 國 一○五 年 二 月 二 日
13
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 審 查 報 告 書
董事會造送之本公司一百零四年度資產負債表、損益表、現金流量表、
股東權益變動表等表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及陳
明煇會計師查核竣事，提出查核報告，並經本監察人審查認為尚無不符，爰
依照公司法第二一九條之規定，報請鑒察。
此致
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
監察人：全德投資股份有限公司
代表人：陳英安
中 華 民 國 一○五 年 二 月 二 日
14
會 計 師 查 核 報 告 立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 ： 立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 資 產 負 債 表 ，
暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 綜 合 損 益 表 、 權 益 變 動 表 與
現 金 流 量 表 ， 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責
任 ， 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃
並 執 行 查 核 工 作 ， 以 合 理 確 信 財 務 報 告 有 無 重 大 不 實 表 達 。 此 項 查 核 工 作 包
括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 告 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 、 評 估 管 理 階
層 編 製 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 ， 暨 評 估 財 務 報 告
整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據。 依 本 會 計 師 之 意 見 ， 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發
行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 、 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 、
國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 ， 足 以 允 當 表 達 立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 財 務 狀 況 ， 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1日 至 12 月 31 日 之 財 務 績 效 及 現 金 流 量 。 立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 104 年 度 財 務 報 告 重 要 會 計 項 目 明 細 表 ， 主
要 係 供 補 充 分 析 之 用 ， 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 。
據 本 會 計 師 之 意 見 ， 該 等 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關
資 訊 一 致 。 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 陳 錦 章
會 計 師 陳 明 煇
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0930128050 號
中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 日
15
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表
民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日
單 位 ： 新 台 幣 仟 元
104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 110,493 16 $ 26,679 4 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 20,782 3 - - 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註四及八） 76,000 11 210,250 27 1170 應收帳款－非關係人（附註四及九） 23,797 3 22,818 3 1180 應收帳款－關係人（附註四及二二） 10,538 1 8,518 1 1200 其他應收款（附註九） 3,708 1 3,672 1 1210 其他應收款－關係人（附註二二） 729 - 826 - 1410 預付款項 2,676 - 3,470 - 1470 其他流動資產（附註十一） 198 - 597 - 11XX 流動資產總計 248,921 35 276,830 36 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 55,000 8 65,000 8 1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註四、八及二三） 3,551 1 3,201 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十） 348,204 49 377,400 49 1975 預付退休金－非流動（附註十四） 45,914 7 45,981 6 1990 其他非流動資產（附註十一） 2,468 - 4,694 1 15XX 非流動資產總計 455,137 65 496,276 64 1XXX 資 產 總 計 $ 704,058 100 $ 773,106 100
負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款－非關係人（附註十二） $ 305 - $ 295 - 2200 其他應付款（附註十三） 49,437 7 50,993 7 2399 其他流動負債－其他（附註十三） 655 - 258 - 21XX 流動負債總計 50,397 7 51,546 7 非流動負債 2670 其他非流動負債（附註十三） - - 20 - 2XXX 負債總計 50,397 7 51,566 7 本公司業主之權益 股本（附註十五） 3110 普通股股本 794,474 113 794,474 103 保留盈餘（附註十五及十八） 3310 法定盈餘公積 - - 20,916 2 3350 未分配盈餘 ( 151,883 ) ( 22 ) ( 93,850 ) ( 12 ) 3300 保留盈餘總計 ( 151,883 ) ( 22 ) ( 72,934 ) ( 10 ) 其他權益 3425 備供出售金融資產未實現損益 11,070 2 - - 3XXX 權益總計 653,661 93 721,540 93 負 債 與 權 益 總 計 $ 704,058 100 $ 773,106 100
後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 分 。
董 事 長 ： 沈 炳 輝 經 理 人 ： 許 文 景 會 計 主 管 ： 李 佳 縈
16
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
綜 合 損 益 表
民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單 位 ： 新 台 幣 仟 元 ， 惟 每 股 盈 餘 為 元
104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4600 勞務收入（附註四、十六及
二二） $ 132,461 100 $ 141,868 100
5600 勞務成本（附註四及十七） 185,633 140 192,266 136 5900 營業毛損 ( 53,172 ) ( 40 ) ( 50,398 ) ( 36 ) 營業費用（附註四、十七、
二二及二四）
6100 推銷費用 4,897 4 7,260 5 6200 管理費用 25,022 19 36,150 25 6300 研究發展費用 2,164 1 2,273 2 6000 營業費用合計 32,083 24 45,683 32 6900 營業淨損 ( 85,255 ) ( 64 ) ( 96,081 ) ( 68 ) 營業外收入及支出 7130 股利收入 1,366 1 - - 7190 其他收入－其他 2,141 1 635 - 7020 其他利益及損失 424 - ( 2,013 ) ( 1 ) 7100 利息收入 2,372 2 2,539 2 7110 租金收入 835 1 1,304 1 7000 營業外收入及支出
合計 7,138 5 2,465 2
7900 稅前淨損 ( 78,117 ) ( 59 ) ( 93,616 ) ( 66 ) 7950 所得稅費用（附註四及十八） - - - - 8200 本期淨損 ( 78,117 ) ( 59 ) ( 93,616 ) ( 66 ) （ 接 次 頁 ）
17
（ 承 前 頁 ）
104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再
衡量數（附註四
及十四）
( $ 832 ) - ( $ 234 ) - 8360 後續可能重分類至損益
之項目
8362 備供出售金融資產
未實現損益 11,070 8 - -
8500 本期綜合損失總額 ( $ 67,879 ) ( 51 ) ( $ 93,850 ) ( 66 ) 每股盈餘（附註十九） 9710 基 本 ( $ 0.98 ) ( $ 1.18 )
後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 分 。
董 事 長 ： 沈 炳 輝 經 理 人 ： 許 文 景 會 計 主 管 ： 李 佳 縈
18
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
權 益 變 動 表
民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單 位 ： 新 台 幣 仟 元
其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 備供出售金融資產
代碼 股 本 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 損 益 權 益 總 額 A1 103 年 1 月 1 日餘額 $ 794,474 $ 37,733 ( $ 16,817 ) $ - $ 815,390 102 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - ( 16,817 ) 16,817 - - D1 103 年度淨損 - - ( 93,616 ) - ( 93,616 ) D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - ( 234 ) - ( 234 ) Z1 103 年 12 月 31 日餘額 794,474 20,916 ( 93,850 ) - 721,540 103 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 - ( 20,916 ) 20,916 - - D1 104 年度淨損 - - ( 78,117 ) - ( 78,117 ) D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - ( 832 ) 11,070 10,238 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 794,474 $ - ( $ 151,883 ) $ 11,070 $ 653,661
後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 分 。
董 事 長 ： 沈 炳 輝 經 理 人 ： 許 文 景 會 計 主 管 ： 李 佳 縈
-19-
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
單 位 ： 新 台 幣 仟 元
代 碼 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( $ 78,117 ) ( $ 93,616 ) A20000 調整項目： A20100 折舊費用 64,406 63,299 A20300 呆帳費用提列數 - 1,558 A21200 利息收入 ( 2,372 ) ( 2,539 ) A21300 股利收入 ( 1,366 ) - A23100 處分投資利益 ( 223 ) - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 ( 2,999 ) 15,677 A31180 其他應收款 62 ( 1,805 ) A31230 預付款項 793 4,204 A31240 其他流動資產 399 661 A31990 其他非流動資產 1,461 2,246 A32150 應付帳款 10 - A32180 其他應付款項 ( 1,763 ) 28,951 A32230 其他流動負債 604 ( 612 ) A32990 其他負債 ( 20 ) - A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 19,125 ) 18,024 A33100 收取之利息 2,372 2,539 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 16,753 ) 20,563 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 511 - B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 76,000 ) ( 210,250 ) B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 209,900 168,200 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 35,210 ) ( 62,546 ) B07600 收取之股利 1,366 - BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 100,567 ( 104,596 ) EEEE 現金淨增加（減少）數 83,814 ( 84,033 )
-20-
E00100 年初現金餘額 26,679 110,712 E00200 年底現金餘額 $ 110,493 $ 26,679
後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 分 。
董 事 長 ： 沈 炳 輝 經 理 人 ： 許 文 景 會 計 主 管 ： 李 佳 縈
-21-
立衛科技股份有限公司
虧損撥補表
104 年度
單位：新台幣元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (72,934,253)
加：採用 TIFRS 調整數 0
調整後期初未分配盈餘 (72,934,253)
減：確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘 (831,907)
調整後未分配盈餘 (73,766,160)
本期淨損 (78,116,910)
本期待彌補虧損 (151,883,070)
法定盈餘公積彌補虧損 0
期末待彌補虧損 (151,883,070)
董事長：沈炳輝 經理人：許文景 會計主管：李佳縈
-22-
立衛科技股份有限公司
公司章程修正條文對照表
條 次 修正後條文 現行條文 說 明
第 十八條 本公司設董事五至七人，監察人二
~三人，董事及監察人之選舉採候
選人提名制度，由股東會就董事、
監察人候選人名單中選任之，任期
三年，連選得連任。全體董事、監
察人合計持股之比例，依證劵主管
機關之規定。
本公司董事席次中，獨立董事人數
不得少於二人，且不得少於董事席
次五分之ㄧ。
有關獨立董事之專業資格、持股、
兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵循事項，依證劵主管機關之相
關規定。
董事選舉時，非獨立董事與獨立
董事一併選舉，但分別計算當選
名額，由所得選票代表選舉權較
多者，分別當選為非獨立董事及
獨立董事。
本公司得依上市上櫃公司治理實
務守則之規定，為董事及監察人
購買責任保險，投保範圍授權董
事會決議。本公司公開發行股票
後，其全體董事及監察人合計持
股比例，依證券管理機關之規定。
本公司設董事五~七人，監察人
二~三人，由股東會就有行為能力
之人選任，任期三年，連選得連
任。
本公司得依上市上櫃公司治理實
務守則之規定，為董事及監察人購
買責任保險，投保範圍授權董事會
決議。本公司公開發行股票後，其
全體董事及監察人合計持股比例，
依證券管理機關之規定。
配合
法令
修訂
第 二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥不低
於 5 %為員工酬勞，由董事會決
議以股票或現金分派發放，其發放
對象包含符合一定條件之從屬公
司員工；本公司得以上開獲利數
額，由董事會決議提撥不高於 1
%為董監酬勞。
員工酬勞及董監酬勞分派案應提
股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保
留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董監酬勞。
本公司之股利政策將依公司當年
度可分配盈餘及資金需求情形，並
本公司年度總決算如有盈餘，應先
完納一切稅捐及彌補以前年度虧
損後，應先提百分之十為法定盈餘
公積，必要時再依法令或主管機關
規定提撥或迴轉特別盈餘公積，次
就其餘額按下列規定分派之：
(一)員工紅利：百分之五～七，由
董事會提請股東大會決議分
派之。
(二)董監事酬勞：不高於百分
之一。
(三)股東股利視公司營運狀況，由
董事會擬具分派案提請股東
會決議。
本公司股利政策以配合整體經營
配合
公司
法第
235
條、
第 235
之 1 及
第 240
條之
修正
-23-
依主管機關之規定，分配予股東，
原則上擬發放之股利以現金股利
為優先，亦得以股票股利之方式分
派之，惟股票股利分配之比率以不
高於股利總額之百分之五十為原
則。
本公司年度決算如有盈餘時，依下
列順序分派之。
一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公
積，但法定盈餘公積累積已達
本公司資本總額時，不在此
限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘
公積。
五、依前述一至四項順序分派後，
併同累積未分配盈餘，由董事會擬
具盈餘分配議案，提請股東會決議
分派股東股息紅利。
環境及產業成長特性，並通盤考量
未分配盈餘、資本公積、財務結構
及營運狀況等因素來分配。董事會
擬提具分派案時，其股東股利之分
派得以現金股利或股票股利之方
式為之，因公司目前進入營運穩定
成長期，盈餘之分派以現金股利為
優先，亦得以股票股利之方式分
派，惟現金股利之發放以不低於當
年度股東股利之百分之二十為限。
第 三 十 一 條 本章程訂立於中華民國七十七年
三月十八日
第一次修訂於中華民國七十八年
一月二十五日
第二次修訂於中華民國七十九年
四月十五日
第三次修訂於中華民國七十九年
七月八日
第四次修訂於中華民國八十一年
四月二十五日
第五次修訂於民國八十二年六月
二十六日
第六次修訂於中華民國八十三年
三月二十一日
第七次修訂於中華民國八十三年
七月五日
第八次修訂於中華民國八十四年
五月二十五日
第九次修訂於中華民國八十五年
五月二十日
第十次修訂於中華民國八十五年
九月十日
第十一次修訂於中華民國八十六
年五月九日
本章程訂立於中華民國七十七年
三月十八日
第一次修訂於中華民國七十八年
一月二十五日
第二次修訂於中華民國七十九年
四月十五日
第三次修訂於中華民國七十九年
七月八日
第四次修訂於中華民國八十一年
四月二十五日
第五次修訂於民國八十二年六月
二十六日
第六次修訂於中華民國八十三年
三月二十一日
第七次修訂於中華民國八十三年
七月五日
第八次修訂於中華民國八十四年
五月二十五日
第九次修訂於中華民國八十五年
五月二十日
第十次修訂於中華民國八十五年
九月十日
第十一次修訂於中華民國八十六
年五月九日
增 訂
修 訂
日 期
-24-
第十二次修訂於中華民國八十七
年四月三日
第十三次修訂於中華民國八十九
年六月三十日
第十四次修訂於中華民國九十一
年六月二十七日
第十五次修訂於中華民國九十二
年四月二十八日
第十六次修訂於中華民國九十五
年六月十二日
第十七次修訂於中華民國九十八
年六月十六日
第十八次修訂於中華民國九十九
年六月十八日
第十九次修訂於中華民國一百零
一年六月十二日
第二十次修訂於中華民國一百零
肆年六月三日
第二十一次修訂於中華民國一百
零伍年六月二十日
第十二次修訂於中華民國八十七
年四月三日
第十三次修訂於中華民國八十九
年六月三十日
第十四次修訂於中華民國九十一
年六月二十七日
第十五次修訂於中華民國九十二
年四月二十八日
第十六次修訂於中華民國九十五
年六月十二日
第十七次修訂於中華民國九十八
年六月十六日
第十八次修訂於中華民國九十九
年六月十八日
第十九次修訂於中華民國一百零
一年六月十二日
第二十次修訂於中華民國一百零
肆年六月三日
-25-
立衛科技股份有限公司
誠信經營守則
(誠信經營作業程序及行為指南)
第一條（訂定目的及適用範圍）
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極
防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運
所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注
意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百
分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力機構或法人等集團企業與組織。
第二條（適用對象）
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、
經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所
為。
第三條（不誠信行為）
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維
持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、
不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企
業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或
其他利害關係人。
第四條（利益態樣）
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職
位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條（專責單位）
本公司應遵守公司法、證劵交易法、商業會計法、政治獻金法、貪汙治罪條例、政府採
購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為
落實誠信經營之基本前提。
本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公
司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
公司為健全誠信經營之管理，指定誠信經營推動小組為誠信經營推動專責單位(以下簡稱
本公司專責單位)，隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮
-26-
詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並於必要時向董事會報告。
第六條（禁止提供或收受不正當利益）
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款
情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依
相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮
貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的、促進關係參加或邀請他人舉辦正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活
動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、為社會禮儀習俗或其他符合公司規定者。
第七條（收受不正當利益之處理程序）
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款
所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主
管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知
會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善
機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。
第八條（禁止疏通費及處理程序）
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通
知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。
如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條（政治獻金之處理程序）
本公司秉持政治中立之立場，不提供政治獻金。
-27-
第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員
有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條（利益迴避）
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，
與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，
如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或
可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相
關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業
活動而影響其工作表現。
第十二條（保密機制之組織與責任）
本公司已設置法務中心，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財
產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有
效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條（禁止洩露商業機密）
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限
制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條（禁止內線交易）
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，
並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提
供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或
服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。經媒體報導或有事
-28-
實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應
立即調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十五條（保密協定）
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦
不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫
或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公
司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條（對外宣示誠信經營政策）
本公司應於內部規章、年報、公司網站揭露其誠信經營政策，使其供應商、客戶或其他
業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象
之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式
公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭
解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規
定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十九條（避免與不誠信經營者交易）
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事
商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並
將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
-29-
第二十條（契約明訂誠信經營）
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況。
第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指控
之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱，供本公司內部及外部人員
使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本
公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈
報至獨立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵
循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求
被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維
護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子
方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至
訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程
序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事
實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）
本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導，向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重
要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴
制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以
-30-
解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理
情形等資訊。
第二十四條（施行）
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修
正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對
或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留
意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十五條 本準則第一次訂定董事會通過於中華民國 105 年 4 月 26 日。
-31-
立 衛 科 技 股 份 有 限 公 司
董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 條 文 修 正 對 照 表
條 次 修正後條文 現行條文 說明
第一條 本公司董事及監察人之選舉，依
本辦法之規定辦理之。
本公司董事及監察人之選舉依本
辦法辦理。
配合法令
修訂
第二條 本公司董及監察人之選舉於股
東會行之，並採用單記名累積投
票法，選舉人之記名，得以在選
舉票上所印股東戶號或出席證
號碼代之，本公司董事及監察人
之選舉，每一股份有與應選出人
數相同之選舉權，得集中選舉一
人或分配選舉數人。
董事(含獨立董事)及監察人之選
舉採候選人提名制度，候選人應
依照公司法規定之候選人提名
制度程序為之。董事之選票依獨
立董事與非獨立董事一併選舉
分別計票分別當選。
本公司召開股東會，得選擇採行
以書面或電子投票方式行使其
選舉權。
前項股東以電子投票方式行使
選舉權者，應於本公司指定之電
子投票平台行使之。
前項選舉權數，依股東會現場投
票之選舉權數加計以電子投票
之選舉權數計算之。
選任董事時，每一股份有與應選
出董事人數相同之選舉權，得集
中選舉一人或分配選舉數人，選
任監察人亦同。
配合法令
修訂
第三條 本公司董事及監察人依公司章
程所規定之名額，由得選舉權較
多者依次分別當選為董事或監
察人，如有二人以上得權數相同
而超過規定名額時，由得權數相
同者自行協調當選，若無法協
調，則該席從缺。
選舉開票時，由主席指定監票員
及相關作業人員。
配合法令
修訂
第四條 選舉票由公司製發，應按股東戶
號或出席證號碼編號並加填其
選舉權數。
本公司董事及監察人依本公司章
程所規定之名額，由所得選票代
表選舉權數較多者，分別當選董
配合法令
修訂
-32-
事或監察人。如股東同時當選為
董事或監察人者，應自行決定充
任董事或監察人，其缺額由原選
次多數之被選人遞充。
前項選舉如有二人或二人以上所
得選票代表選舉權數相同而超過
規定名額時，由所得選票代表選
舉權數相同者抽籤決定，未出席
者由主席代為抽籤。
第五條 選舉開始時，由主席指定監票
員、記票員各若干名，執行各項
有關職務。
選舉票由公司製發，其中應載明
選舉權數。
配合法令
修訂
第六條 投票箱由公司製備之，於投票前
由監票員當眾開驗。
選舉人需在選票被選舉人欄填明
「被選舉人」姓名,並得加註股東
戶號或統一編號,惟法人股東為被
選舉人時,選票之被選舉人欄應填
列該法人名稱及統一編號,亦得填
列法人名稱及其代表人姓名。
配合法令
修訂
第七條 被選舉人如為股東身份者，選舉
人須在選舉票「被選舉人」欄填
明被選舉人戶名及股東戶號；如
非股東身份者，應填明被選舉人
姓名及身份證統一編號。惟政府
或法人股東為被選舉人時，選舉
票之被選舉人戶名欄應填列該
政府或法人名稱，亦得填列該政
府或法人名稱及其代表人之姓
名；代表人有數人時，應分別加
填代表人姓名。
選舉票有左列情形之一者無效:
1.未用本辦法所規定之選票者。
2.所填被選舉人超過應選名額者。
3.除被選舉人之戶名(姓名)或其股
東戶號(身份證統一編號)外，載列
其他文字或符號者。
4.字跡模糊無法辨識或經塗改者。
5.所填被選舉人如為股東身分
者，其戶名、股東戶號與股東名
簿不符者；所填被選舉人如非股
東身分者，其姓名、身份證統一
編號經核對不符者。
6.所填被選舉人姓名與其他股東
姓名相同而未填明股東戶號可資
識別者。
7.以空白之選票投入投票櫃者。
8.同一選舉票填列被選舉人二人
或二人以上者。
配合法令
修訂
第八條 選舉票有下列情事之一者無效：
不用本辦法規定之選票者。
投票完畢後當場開票，開票結果
由主席或司儀當場宣佈。
配合法令
修訂
-33-
以空白選票投入投票箱者。字跡
模糊無法辨認者。所填被選舉人
之姓名無法辨認或與股東名簿
不符者。除填被選舉人之姓名及
股東之戶號外，夾寫其他文字
者。所填被選舉人姓名與其他股
東相同，而未填股東戶號或身分
證字號或統一編號以資識別者。
第九條 投票完畢後當場開票、記票，由
監票員在旁監視，開票結果由主
席當眾宣佈。
本辦法未規定事項，悉依公司法
及公司章程有關之規定辦理。
配合法令
修訂
第十條 本辦法未規定事項悉依公司法
及有關法令規定辦理。
本辦法由股東會通過後施行，修
改時亦同。
配合法令
修訂
第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修
改時亦同。
配合法令
修訂
-34-
貳、 附錄
-35-
立衛科技股份有限公司
股東會議事規則
一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃
公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事
手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日
前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各
股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公
告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式
為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召
集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股
東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不
列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會
得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，
超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與
該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將
合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東
會說明未列入之理由。
四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託
書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向
本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-36-
六、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出
席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票
及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並
應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於
一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董
事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董
事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由
該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委
任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法
第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。已
屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，
主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後
二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第
一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東
會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項
之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕
行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對
-37-
於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可
付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶
名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內
容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同
意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，
主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，
不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會
時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答
覆。
十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，
不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司
利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決
權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之
股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發
行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十三、除法令另有規定為，本公司股東每股有一表決權。議案之表決，除公司法及本公司
章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出
席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取
投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代
案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決
之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決
之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會
場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議
-38-
事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理，議事錄應確實依會議之
年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本
公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案
無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議
時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定
格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規
定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維
持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章
或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時
停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)
未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股
東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
本規則訂立於中華民國八十五年五月二十日。
第一次修訂於中華民國八十七年四月三日。
第二次修訂於中華民國九十一年六月二十七日。
第三次修訂於中華民國九十五年六月十二日。
第四次修訂於中華民國一百零一年六月十二日。
-39-
立衛科技股份有限公司章程
第一章 總則
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為立衛科技股份有限公司。
第 二 條 本公司所營事業如下：
1.測試軟體工具及測試程式庫。
2.自動測試儀器及週邊設備。
3.有關積體電路之晶片測試服務及成品測試服務。
4.電子零組件及產品之預燒(Burn-in)測試服務。
5.雷射光碟片等系列產品之研究發展、生產及銷售。
6.表面貼著技術 (S.M.T.) 之軟硬體開發及相關組裝業務。
7.CAD/ CAM/ CAE 等軟硬體開發及相關製圖業務。
8.高精密、薄型化、高腳數、微小化積體電路封裝及 PC板構裝之研究、開發、
生產、製造、銷售及維修。
9.積體電路記憶卡之研究、開發、製造、銷售及維修。
10.動態隨機存取記憶體(DRAM)如同步動態隨機存取記憶體(SDRAM)、延伸資料
輸出動態隨機存取記憶體(EDO DRAM)、快速換頁模式動態隨機存取記憶體(FPM
DRAM)之研究、設計、製造、銷售及維修。
11.有關產品之貿易業務。
12.CC01040 照明設備製造業。
13.IG03010 能源技術服務業。研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
(1)LED/OLED 照明及其零組件與應用。(2)光電控制系統。
第 三 條 本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主管機關核
准後得在國內外設立分公司。
第 四 條 本公司因業務關係，得為背書、保證，其作業依照本公司「背書保證作業程序」
辦理。
第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資投資總額不得超過實收股本百
分之四十之限制，有關轉投資事宜，應經董事會決議處理之。
-40-
第二章 股份
第 六 條 本公司之資本總額定為新台幣貳拾捌億元，分為貳億捌仟萬股，均為普通股，
每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免
印製股票。
第 八 條 股東應將姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺
失，悉依公開發行公司股務處理準則規定辦理。
第 九 條 本公司記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓應將受讓人之本名或
名稱，記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，記載於本公司股東名簿，
始得對抗本公司。
第 十 條 股票如有遺失或毀損時，悉依公開發行公司股務處理準則規定辦理。
第十一條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月
內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十三條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事
一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召
集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理
人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主
管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五條 本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定無表決權。
第十六條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股
-41-
東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表
決權應有已發行股份總數二分之一股東之親自或代理出席，以出席股東表決權
三分之二以上之同意行之。1.購買或合併國內外其他企業。2.解散或清算、分
割。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
第四章 董事監察人
第十八條 本公司設董事五~七人，監察人二~三人，由股東會就有行為能力之人選任，任
期三年，連選得連任。本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定，為董事
及監察人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。本公司公開發行股票後，
其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十九條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時
會補選之，其任期以補足原任之任期為限。本公司公開發行股票後，董事會應
於六十日內召開股東臨時會補選之。
第二十條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任
時為止。
第二十一條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，推
選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切
事務。
第二十二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董
事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席，董
事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事推
選一人代行之。
本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事
時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第二十三條 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半
-42-
數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授
權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。
第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議
事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出
席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十五條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第五章 經理及職員
第二十六條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第
二十九條規定。
第六章 決算
第二十七條 本公司應依據公司法第二百二十八條之規定，於每會計年度終了，由董事會
編造下列表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提交股東常
會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三﹑盈餘分配或虧損撥補之議案。
第二十八條 公司年度總決算如有盈餘，應先完納一切稅捐及彌補以前年度虧損
後，應先提百分之十為法定盈餘公積，必要時再依法令或主管機關規定提撥
或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額按下列規定分派之：
(一) 員工紅利：百分之五～七，由董事會提請股東大會決議分派之。
(二)董監事酬勞：不高於百分之一
(三)股東股利視公司營運狀況，由董事會擬具分派案提請股東會決議。
本公司股利政策以配合整體經營環境及產業成長特性，並通盤考量未分
配盈餘、資本公積、財務結構及營運狀況等因素來分配。董事會擬提具
分派案時，其股東股利之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，因
-43-
公司目前進入營運穩定成長期，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以
股票股利之方式分派，惟現金股利之發放以不低於當年度股東股利之百
分之二十為限。
第七章 附則
第二十九條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第 三十 條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條 本章程訂立於中華民國七十七年三月十八日
第一次修訂於中華民國七十八年一月二十五日
第二次修訂於中華民國七十九年四月十五日
第三次修訂於中華民國七十九年七月八日
第四次修訂於中華民國八十一年四月二十五日
第五次修訂於民國八十二年六月二十六日
第六次修訂於中華民國八十三年三月二十一日
第七次修訂於中華民國八十三年七月五日
第八次修訂於中華民國八十四年五月二十五日
第九次修訂於中華民國八十五年五月二十日
第十次修訂於中華民國八十五年九月十日
第十一次修訂於中華民國八十六年五月九日
第十二次修訂於中華民國八十七年四月三日
第十三次修訂於中華民國八十九年六月三十日
第十四次修訂於中華民國九十一年六月二十七日
第十五次修訂於中華民國九十二年四月二十八日
第十六次修訂於中華民國九十五年六月十二日
第十七次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第十八次修訂於中華民國九十九年六月十八日
第十九次修訂於中華民國一百零一年六月十二日
第二十次修訂於中華民國一百零四年六月三日
-44-
立衛科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理。
第二條：選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分
配選舉數人，選任監察人亦同。
第三條：選舉開票時，由主席指定監票員及相關作業人員。
第四條：本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權數較多
者，分別當選董事或監察人。如股東同時當選為董事或監察人者，應自行決定充
任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。
前項選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由
所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條：選舉票由公司製發，其中應載明選舉權數。
第六條：選舉人需在選票被選舉人欄填明「被選舉人」姓名,並得加註股東戶號或統一編號,
惟法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄應填列該法人名稱及統一編號,亦得填
列法人名稱及其代表人姓名。
第七條：選舉票有左列情形之一者無效:
1.未用本辦法所規定之選票者。
2.所填被選舉人超過應選名額者。
3.除被選舉人之戶名(姓名)或其股東戶號(身份證統一編號)外，載列其他文字或符
號者。
4.字跡模糊無法辨識或經塗改者。
5.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被
選舉人如非股東身分者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
6.所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號可資識別者。
7.以空白之選票投入投票櫃者。
8.同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣佈。
-45-
第九條：本辦法未規定事項，悉依公司法及公司章程有關之規定辦理。
第十條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
-46-
立衛科技股份有限公司
至 105 年度股東常會停止過戶日董事及監察人持股明細表 105 年 4 月 22 日
單位：股
職 稱 姓 名 持 有 股 數
董事長 威盛電子股份有限公司
代表人：沈炳輝
董事 威盛電子股份有限公司
代表人：陳鴻文
董事 威盛電子股份有限公司
代表人：呂學忠
董事 威盛電子股份有限公司
代表人：陳寶惠
董事 威盛電子股份有限公司
代表人：吳億盼
52,655,752
合 計 52,655,752
監察人 全德投資股份有限公司
代表人：陳英安 2,486,912
監察人 翁銘輝 0
合 計 2,486,912
總 計 55,142,664
註：全體董事最低應持有股數為 7,944,746 股
全體監察人最低應持有股數為 794,474 股
-47-
員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊
1、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
(1)董事、監察人酬勞：不高於 1%。
(2)員工紅利：5~7%。
2、本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利
之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。本期估列
之基礎，係依據公司章程第 28 條之方式估列，且並無實際配發金額與估列
數有差異。
3、董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：104 年度為虧損
撥補案，員工分紅及董事、監察人酬勞議案業經 105/4/26 董事會通過，擬不
配發員工紅利及董事、監察人酬勞，待 105 年股東常會通過。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之
比例：無影響。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無影響
4、前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工
分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形︰無。
