CONTRATO DE DEPÓSITO PARA CUSTODIA DE VALORES

Comparecen a la celebración del presente Contrato de Depósito para Custodia de valores desmaterializados y físicos, por una parte, el DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR, representado en este acto por el Ingeniero Edgar Guerra Carrera, Director Nacional de Depósito Centralizado de Valores, en su calidad de delegado de la Economista Verónica Elizabeth Artola Jarrín, Gerente General y Representante Legal del Banco Central del Ecuador, parte a la que en adelante y para efectos de este contrato se denominará el DCV-BCE; y, por otra parte, ……………., representada por ..................., en su calidad de …………… y representante legal, parte a la que en adelante se denominará el DEPOSITANTE DIRECTO.

Las partes intervinientes acreditan sus calidades con las copias certificadas de sus nombramientos; actas de posesión y/o delegaciones que como documentos habilitantes se agregan al presente instrumento.

Los comparecientes convienen en suscribir el presente Contrato, contenido en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ANTECEDENTES.-

1.1 El Artículo 116 del Código Orgánico Monetario y Financiero, faculta al Banco Central del Ecuador para efectuar la función de Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores.

1.2 El artículo 60 de la Ley de Mercado de Valores determina que los Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán autorizados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para recibir en depósito valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, encargarse de su custodia y conservación y brindar los servicios de liquidación y de registro de transferencias y, operar como cámara de compensación de valores. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. 09-G-IMV-0003517 de 19 de junio de 2009, autorizó el funcionamiento al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE).

1.3 Las funciones del DCV-BCE están reguladas por el Código Orgánico Monetario y Financiero, la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento General, el Reglamento Interno y Manual Operativo del DCV-BCE, que le facultan prestar los servicios de depósito, custodia, anotación en cuenta, administración, compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores y más servicios autorizados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

1.4 El DCV-BCE dispone de los medios físicos, informáticos y humanos que permiten la adecuada prestación de los servicios descritos en el numeral precedente.

1.5 El DEPOSITANTE DIRECTO tiene interés en confiar la custodia de los valores que actualmente dispone y los que adquiera en el futuro, así como acceder a un sistema expedito y seguro que facilite las transferencias de tales valores, circunstancias todas que entiende cumplidas respecto del DCV-BCE.

SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.-

Para la plena eficacia del contrato y el cabal cumplimiento de su finalidad y objeto, los términos señalados a continuación tendrán el siguiente significado:

2.1 Afectación de Cuentas: Cambios que experimentarán las Cuentas de un Depositante o Subcuenta de un Comitente, como consecuencia de los créditos y débitos que efectúe el DCV-BCE.

2.2 Bolsas de Valores: “Bolsa de Valores de Guayaquil S.A.”, “Bolsa de Valores de Quito S.A.”, y cualquier otra bolsa de valores que se creare.

2.3 Certificado de Firma Electrónica: Es un documento digital emitido

y firmado por una Autoridad Certificadora o Entidad de Certificación de Información, la cual asegura la vinculación entre la identidad del usuario, su clave pública y privada. Cada certificado está identificado de manera unívoca y tiene un período de validez consignado en el propio certificado.

2.4 Custodia: Depósito de valores a cuyo nombre consta en un registro de titularidad por delegación o a cuenta propia valores en poder de un tercero, en beneficio de una persona.

2.4 Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera: Órgano rector del Mercado de Valores.

2.5 Constancia de Depósito: Certificado temporal sobre los títulos que un DEPOSITANTE DIRECTO mantiene en el DCV-BCE. Este documento tiene el carácter de no negociable y no podrán constituirse derechos sobre tal certificado.

2.6 Cuenta Corriente: Cuenta que cada uno de los Depositantes Directos mantiene en el Banco Central del Ecuador para la liquidación de las operaciones de compra venta de títulos registradas en el DCV-BCE y el pago de capital y/o intereses y cobro de comisiones.

2.7 Cuenta de Valores: Cuenta que cada uno de los Depositantes mantiene en el DCV-BCE para el registro de los valores materializados y/o desmaterializados de su propiedad.

2.8 DCV-BCE: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador.

2.9 Desmaterialización: Operación mediante la cual un título físico en circulación se transforma en un registro electrónico en el DCV-BCE.

2.10 Ejercicio de Derechos: Gestión de cobro que realiza el DCV-BCE, ante los Emisores por vencimientos de títulos valores, para pagar a los Depositantes.

2.11 Depositante Directo: Persona jurídica aceptada como titular de cuenta de valores en posición propia o en posición de terceros.

2.12 Instrucciones: Órdenes impartidas por el DEPOSITANTE DIRECTO, a través de una persona Autorizada.

2.13 Macrotítulo: Son títulos globales representativos de la emisión, a partir de los cuales se realiza la colocación primaria de los valores mediante anotaciones en cuenta, para cada uno de los compradores.

2.14 Manual Operativo: Documento en el cual se describen los procedimientos que se aplicarán para la operación del DCV-BCE.

2.15 Persona Autorizada: Persona facultada por el DEPOSITANTE DIRECTO para dar Instrucciones respecto a los valores en depósito.

2.16 Catastro Público de Mercado de Valores: Registro de la información pública respecto de los emisores, los valores y las demás instituciones reguladas por la Ley de Mercado de Valores.

2.17 Reglamento Interno: Documento en el cual se regulan los procedimientos operativos aplicables en el DCV-BCE.

2.18 Titular: Persona a cuyo nombre se registra una Cuenta o una Subcuenta en el DCV-BCE; o, cuyo nombre consta en un registro de titularidad de valores.

2.19 Valor o Valores: Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el Mercado de Valores.

Lo que no se encuentre definido en el presente contrato se entenderá lo previsto en la legislación aplicable y en sus reglamentos.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO.- Mediante este contrato, el DEPOSITANTE DIRECTO, entregará en depósito, custodia y administración, los valores previamente inscritos, en el Catastro Público de Mercado de Valores al DCV-BCE, que a su vez se obliga para con el DEPOSITANTE DIRECTO a custodiar, administrar y registrar depósitos y retiros de los valores entregados, así como la utilización del sistema informático del DCV-BCE.

Asimismo, contrata la prestación de servicios de información relativos a sus valores depositados y cualquier otra información destinada a facilitar el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento oportuno de sus obligaciones legales y contractuales; y, los demás servicios que se encuentran detallados en el Reglamento Interno del DCV-BCE.

CUARTA: APERTURA DE CUENTAS.- Por este acto y en virtud de este instrumento, el DCV-BCE abre una cuenta valor a nombre del DEPOSITANTE DIRECTO para el registro de los valores materializados y/o desmaterializados que se mantengan en depósito.

En caso que el DEPOSITANTE DIRECTO mantuviere en depósito valores de su propiedad, podrá solicitar la apertura de una subcuenta para el registro de esos valores; y, si estuviere facultado para administrar valores de terceros, conforme al Reglamento Interno del DCV-BCE, podrá solicitar la apertura de tantas subcuentas de valores como comitentes tenga.

QUINTA: DEPÓSITO.- El depósito materia de este contrato se perfeccionará mediante la entrega de los valores al DCV-BCE, quien lo registrará en la respectiva cuenta del DEPOSITANTE DIRECTO.

La entrega de los valores se efectuará observando lo previsto en el Reglamento Interno del DCV-BCE.

Se entenderá perfeccionado el presente contrato cuando el DEPOSITANTE DIRECTO, a través del sistema informático, adquiera de otros depositantes valores registrados en el DCV-BCE.

El DEPOSITANTE DIRECTO será responsable de la legitimidad, autenticidad, integridad y titularidad de los valores que entregue al DCV-BCE y de los derechos consignados en los mismos y responderá por los daños y perjuicios que ocasionare al DCV-BCE, por las instrucciones erradas que impartiere o por las omisiones que cometiere.

De igual forma, el DEPOSITANTE DIRECTO responderá por las acciones judiciales que se intentaren en contra del DCV-BCE derivadas de los errores, omisiones u otras acciones que sean imputables al DEPOSITANTE DIRECTO.

SEXTA: TARIFAS.- Por los servicios que se obliga a prestar, el DCV-BCE cobrará al DEPOSITANTE DIRECTO las tarifas determinadas por el Banco Central del Ecuador.

SEPTIMA: VIGENCIA DEL CONTRATO.- Este contrato surtirá efectos a partir de la fecha de su suscripción y tendrá un plazo de duración equivalente a la permanencia de los valores depositados en custodia y mientras se mantenga activa la cuenta de valores en el DCV, cualquier circunstancia relacionada con la vigencia de este contrato, se notificará por escrito a la otra parte con TREINTA (30) días de anticipación.

OCTAVA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-

8.1. Son obligaciones del DEPOSITANTE DIRECTO:

8.1.1 Mantener operativa la cuenta corriente No. Xxx a nombre de (institución) en el Banco Central del Ecuador;

8.1.2. Contar con los recursos suficientes en la cuenta corriente, arriba indicada, que le permitan honrar sus obligaciones con el Banco Central del Ecuador;

8.1.3. Cumplir lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento General, el Reglamento Interno y el Manual Operativo, principalmente en lo que atañe al cumplimiento de los requisitos de todas y cada una de las operaciones que realice en el DCV-BCE;

8.1.4. Verificar la autenticidad de las órdenes que imparta;

8.1.5. Verificar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o restricción, condición jurídica, estado material, legitimidad y disponibilidad de los valores entregados en depósito y custodia al DCV-BCE.

8.1.6. Informar a sus clientes la normativa a la cual deberán sujetarse al adquirir la condición de Comitentes (Depositantes Indirectos) dentro del DCV-BCE y documentar dicha acción;

8.1.6. Informar periódicamente a sus clientes sobre sus posiciones en el DCV-BCE;

8.1.7. Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar la legitimidad o disponibilidad de los valores depositados;

8.1.8. Informar al DCV-BCE, de manera inmediata, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar sustancial y adversamente la situación financiera del DEPOSITANTE DIRECTO o de alguno de sus Comitentes; e,

8.1.9. Informar al DCV-BCE sobre los cambios que tengan lugar respecto a los datos consignados por el DEPOSITANTE DIRECTO en el presente contrato; o, en cualquier otro momento de la relación contractual, si se tratare de datos necesarios para la realización y/o seguridad de las operaciones.

8.2. Son obligaciones del DCV-BCE:

8.2.1 Mantener el sigilo bursátil sobre la información que administre, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías, Valores y Seguros o de Bancos o de la respectiva Bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro de un juicio, o por autorización expresa del Comitente; y,

8.2.2 Verificará la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o restricción de los valores que consten en los registros a su cargo.

8.2.3 Aplicar el tarifario establecido para los Servicios del DCV-BCE, autorizado por el Banco Central del Ecuador

8.2.4 Entregar información al Depositante Directo.- El DCV-BCE se responsabiliza por la información y reportes obtenidos del sistema DCV-BCE, en formato PDF.

NOVENA: DISCREPANCIAS CON TERCEROS.- En caso de surgir discrepancias entre el DEPOSITANTE DIRECTO y las demás instituciones participantes o terceros, en relación con el registro de los valores transferidos, montos, aceptación y/o ejecución, éstas serán resueltas exclusivamente entre ellos; en consecuencia, no implicarán responsabilidad alguna para el DCV-BCE, ni afectará el cumplimiento de las obligaciones del DEPOSITANTE DIRECTO para con el DCV-BCE.

DÉCIMA: CESIÓN DE DERECHOS.- Ninguna de las partes podrán ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte. Dicho consentimiento deberá constar por escrito y estar legalizado ante un notario público.

DÉCIMA PRIMERA: DECLARACIONES.- El DEPOSITANTE DIRECTO declara, bajo juramento que, los valores que depositará en el DCV-BCE, a nombre propio o de sus comitentes, no provienen de actividades ilícitas. En tal virtud, autoriza expresamente al DCV-BCE para que efectúe el análisis o investigación que considere convenientes respecto de sus declaraciones y actividades, e informe a las autoridades competentes, si fuere del caso.

El DEPOSITANTE DIRECTO exime al DCV-BCE de cualquier responsabilidad civil o penal proveniente de error o falsedad en sus declaraciones.

DECIMA SEGUNDA: RECONOCIMIENTO DE FIRMA.- EL DEPOSITANTE DIRECTO se obliga a reconocer ante un notario público la firma que su representante legal imponga en el presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA:.CONFIDENCIALIDAD.- El Depositante Directo, en virtud de la suscripción del presente contrato se compromete a manejar de manera confidencial la información que llegare a su conocimiento y a no emplearla en beneficio propio o de terceros mientras conserve sus características de reservada.

DÉCIMA CUARTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- En caso de suscitarse divergencias o controversias respecto del cumplimiento de las obligaciones pactadas, las partes procurarán resolverlas directamente y de común acuerdo.

De no existir dicho acuerdo, podrán someter la controversia al proceso de mediación como un sistema alternativo de solución de conflictos reconocido constitucionalmente, para lo cual las partes estipulan acudir al centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

El proceso de mediación se sujetará a la ley de Arbitraje y Mediación y al Reglamento de Funcionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

Si se llegare a firmar un acta de acuerdo total, la misma tendrá efecto de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada y su ejecución será del mismo modo que las sentencias de última instancia siguiendo la vía del apremio, conforme lo dispone el Art. 47 de la ley de Arbitraje y Mediación.

En el caso de no existir acuerdo las partes suscribirán la respectiva acta de imposibilidad de acuerdo, y la controversia se ventilará ante la Unidad Judicial Contenciosa Administrativa competente.

En el caso de suscribirse actas de acuerdo parcial, las mismas tendrán efecto de cosa juzgada sobre los asuntos acordados; y para el caso de los aspectos sobre los cuales no se acuerde, éstos serán resueltos ante la Unidad Judicial Contenciosa Administrativa Competente.

DÉCIMA QUINTA: NOTIFICACIONES.- Cualquier notificación que tuvieren que hacer las partes que intervienen en el presente convenio deberá hacerse por escrito a las siguientes direcciones:

DCV-BCE: Dirección: Av. 10 de Agosto N11-539 y BriceñoTeléfono: (02) 3 938 600 Código Postal: 170409, Quito-Ecuador.

DEPOSITANTE: Dirección: Teléfono: ……………………….Código Postal: (código asignado por Correos del Ecuador)Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación los cambios de domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contratan.

DECIMA SEXTA: DOCUMENTOS HABILITANTES.- Se incorporan como parte integrante de este contrato, los siguientes documentos:

16.1 Copia del Registro Único de Contribuyentes (RUC) del DEPOSITANTE DIRECTO.

16.2 Copia de la escritura de constitución y sus reformas, en caso de haberlas.

16.3 Copia de la autorización de funcionamiento, otorgada por la Superintendencia de Bancos. Tratándose de una compañía controlada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se presentará una copia de la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

16.4 Copia certificada del nombramiento del representante legal o su delegado (adjuntar poder), debidamente inscrito en el Registro correspondiente; y, copia de su cédula de identidad o ciudadanía para cada caso.

16.5 Nómina de las personas autorizadas a dar instrucciones sobre los valores depositados, en la que conste nombre y cargos, registro de firmas y copias de cédulas de identidad o ciudadanía.

16.6 Carta de autorización irrevocable a favor del DCV-BCE para el registro de transacciones con títulos valores en la cuenta de depósito, aperturada para el efecto, así como, para la ejecución de créditos y débitos sobre la cuenta corriente No. Xxxx a nombre de (institución) que mantiene en el Banco Central del Ecuador, para la afectación de los débitos por concepto de tarifas del DCV-BCE.

16.7 Declaración juramentada de la licitud de los fondos.

16.8 Nombres y apellidos completos de los socios o accionistas con número de cédula de identidad y/o pasaporte, ocupación, estado civil, dirección y teléfono del domicilio (habitacional u ocupacional).

16.9 Delegación y nombramiento de representante legal del Banco y del Depositante Directo.

16.10 Detalle de las acciones o participaciones de cada accionista, nombres y valor nominal.

Para constancia, las partes suscriben el presente contrato en original y copia de igual tenor valor, en la ciudad de Quito, a………………………………………….

POR EL DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DEL BANCO CENTRAL DEL ECUADOR (DCV-BCE)

POR (DEPOSITANTE DIRECTO)

Ingeniero Edgar Guerra CarreraDIRECTOR NACIONAL DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES.

REPRESENTANTE LEGAL