Đ tài: Th c t vi c mua l i, sáp nh p và h p nh tề ự ế ệ ạ ậ ợ ấdoanh nghi p trên th gi i hi n nay.ệ ế ớ ệ

A. Lý thuy t chung.ếMua l i và sáp nh p hay thâu tóm và h p nh t doanh nghi p (Mergers and Acquisitions (M&A) ) là m tạ ậ ợ ấ ệ ộ

lĩnh v c r t phát tri n trên th gi i và đang thu hút s quan tâm c a các ch doanh nghi p, các nhà đ u t vàự ấ ể ế ớ ự ủ ủ ệ ầ ư

các nhà nghiên c u. Hai khái ni m này th ng đi chung v i nhau do có nhi u nghi p v gi ng nhau, kháứ ệ ườ ớ ề ệ ụ ố

nhi u tr ng h p ng i ta không th phân bi t s khác nhau và không có đ thông tin đ nh n đ nh.ề ườ ợ ườ ể ệ ự ủ ể ậ ịV lý thuy t, sáp nh p và mua l i doanh nghi p (M&A) đ c xem xét d i 2 góc đ ch y u là góc đề ế ậ ạ ệ ượ ướ ộ ủ ế ộ

kinh t (nh m t v n đ c a qu n tr chi n l c công ty và tài chính doanh nghi p) và góc đ pháp lý (nhế ư ộ ấ ề ủ ả ị ế ượ ệ ộ ư

khung pháp lý đ th c hi n giao d ch M&A ).ể ự ệ ị  

I. Đ nh nghĩaịTheo T đi n các khái ni m, thu t ng tài chính Investopedia, sáp nh p (Mergers) x y ra khi hai công tyừ ể ệ ậ ữ ậ ả

(th ng là các công ty có cùng quy mô) đ ng ý ti n t i thành l p m t công ty m i mà không duy trì s h u vàườ ồ ế ớ ậ ộ ớ ở ữ

ho t đ ng c a các công ty thành ph n. Ch ng khoán c a các công ty thành ph n sẽ b xoá b và công ty m iạ ộ ủ ầ ứ ủ ầ ị ỏ ớ

sẽ phát hành ch ng khoán thay th . Mua l i hay thâu tóm (Acquisitions) là ho t đ ng thông qua đó các công tyứ ế ạ ạ ộ

tìm ki m l i nhu n kinh t nh quy mô, hi u qu và kh năng chi m lĩnh th tr ng. Khác v i sáp nh p, cácế ợ ậ ế ờ ệ ả ả ế ị ườ ớ ậ

công ty thâu tóm sẽ mua công ty m c tiêu, không có s thay đ i v ch ng khoán ho c s h p nh t thành côngụ ự ổ ề ứ ặ ự ợ ấ

ty m i .ớ  

Theo đ nh nghĩa kỹ thu t do David L.Scott đ a ra trong cu n Wall Street Words: An A to Z Guide toị ậ ư ố

Investment Terms for Today’s Investor (T Ph Wall: H ng d n t A đ n Z v các đi u kho n đ u t choừ ố ướ ẫ ừ ế ề ề ả ầ ư

các nhà đ u t hi n nay) thì sáp nh p là s k t h p c a hai hay nhi u công ty, trong đó có tài s n và tráchầ ư ệ ậ ự ế ợ ủ ề ả

nhi m pháp lý c a (nh ng) công ty đ c công ty khác ti p nh n; mua l i là quá trình mua l i tài s n nh máyệ ủ ữ ượ ế ậ ạ ạ ả ư

móc m t b ph n hay th m chí toàn b công ty .ộ ộ ậ ậ ộ  

Sáp nh p, hi u theo nghĩa gi n d nh t, là vi c hai công ty, th ng là có cùng quy mô, th ng nh t sẽậ ể ả ị ấ ệ ườ ố ấ

cùng tham gia h p nh t v i nhau và tr thành m t doanh nghi p. M t v sáp nh p v i tính ch t công b ngợ ấ ớ ở ộ ệ ộ ụ ậ ớ ấ ằ

nh th cũng đ c g n v i cái tên là “sáp nh p cân b ng”. V i m t th ng v sáp nh p nh th , c phi u cũư ế ượ ắ ớ ậ ằ ớ ộ ươ ụ ậ ư ế ổ ế

c a hai công ty sẽ không còn t n t i mà công ty m i ra đ i sẽ phát hành c phi u thay th .ủ ồ ạ ớ ờ ổ ế ếH p nh t doanh nghi p là hai ho c 1 s Công ty cùng lo i (Công ty b h p nh t) có th h p nh t thànhợ ấ ệ ặ ố ạ ị ợ ấ ể ợ ấ

1 Công ty m i (Công ty h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, nghĩa v và l i ích h p pháp sangớ ợ ấ ằ ể ộ ả ề ụ ợ ợ

công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t.ợ ấ ồ ờ ấ ứ ồ ạ ủ ị ợ ấTrong qu n tr công ty có hai đi m m u ch t nh t là quy n s h u và ng i qu n lý thì quy n s h uả ị ể ấ ố ấ ề ở ữ ườ ả ề ở ữ

v n mang ý nghĩa quan tr ng h n c . M c dù xu h ng qu n tr hi n đ i tách bi t quy n s h u và qu n lý,ẫ ọ ơ ả ặ ướ ả ị ệ ạ ệ ề ở ữ ả

nh ng th c ch t quy n s h u có ý nghĩa quy t đ nh trong vi c b u H i đ ng qu n tr và qua đó l a ch nư ự ấ ề ở ữ ế ị ệ ầ ộ ồ ả ị ự ọ

ng i qu n lý, đ ng th i quy t đ nh chi n l c phát tri n, ph ng án phân chia l i nhu n và x lý tài s nườ ả ồ ờ ế ị ế ượ ể ươ ợ ậ ử ả

c a công ty. Các khái ni m M&A, sáp nh p/h p nh t hay mua l i/thâu tóm đ u xoay quanh m i t ng quanủ ệ ậ ợ ấ ạ ề ố ươ

này.

  Xét v qu n tr công ty, s tách bi t gi a quy n s h u và quy n đi u hành các công ty đã cho phépề ả ị ự ệ ữ ề ở ữ ề ề ở

c đông có th th c hi n chuy n nh ng quy n s h u c a mình đ i v i công ty mà không h làm nhổ ể ự ệ ể ượ ề ở ữ ủ ố ớ ề ả

h ng đ n tình hình s n xu t kinh doanh c a công ty đó. C ph n hóa đã giúp quy n s h u công ty trưở ế ả ấ ủ ổ ầ ề ở ữ ở

thành m t lo i hàng hóa đ c bi t. Đây chính là đ i t ng c a các ho t đ ng M&A .ộ ạ ặ ệ ố ượ ủ ạ ộ  

Đ phân bi t gi a sáp nh p và mua l i, có cách hi u nh sau: n u nh m t công ty chi m lĩnh đ cể ệ ữ ậ ạ ể ư ế ư ộ ế ượ

hoàn toàn m t công ty khác và đóng vai trò ng i ch s h u m i thì vi c giành quy n ki m soát công ty đ iộ ườ ủ ở ữ ớ ệ ề ể ố

tác đ c g i là mua l i. Trên góc đ pháp lý, công ty b mua l i sẽ ng ng ho t đ ng, công ty ti n hành mua l iượ ọ ạ ộ ị ạ ừ ạ ộ ế ạ

ti p qu n ho t đ ng kinh doanh c a công ty kia, tuy nhiên c phi u c a công ty đi mua l i v n đ c ti p t cế ả ạ ộ ủ ổ ế ủ ạ ẫ ượ ế ụ

giao d ch bình th ng . Tóm l i, mua l i hay thâu tóm là khái ni m đ c s d ng đ ch m t doanh nghi pị ườ ạ ạ ệ ượ ử ụ ể ỉ ộ ệ

tìm cách n m gi quy n ki m soát đ i v i m t doanh nghi p khác thông qua thâu tóm toàn b ho c m t t lắ ữ ề ể ố ớ ộ ệ ộ ặ ộ ỷ ệ

s l ng c ph n ho c tài s n c a doanh nghi p m c tiêu đ đ có th kh ng ch toàn b các quy t đ nhố ượ ổ ầ ặ ả ủ ệ ụ ủ ể ể ố ế ộ ế ị

c a doanh nghi p đó .ủ ệMua l i cũng là ho t đ ng x y ra khi m t doanh nghi p mua l i m t ph n /toàn b c ph n hay toàn bạ ạ ộ ả ộ ệ ạ ộ ầ ộ ổ ầ ộ

tài s n c a m t doanh nghi p khác, coi đó nh m t chi nhánh c a mình, doanh nghi p đi mua l i và doanhả ủ ộ ệ ư ộ ủ ệ ạ

nghi p m c tiêu v n có th t n t i và đ c l p v m t pháp lý. Th ng hi u c a doanh nghi p b mua l i cóệ ụ ẫ ể ồ ạ ộ ậ ề ặ ươ ệ ủ ệ ị ạ

th đ c gi nguyên hay b thay đ i tùy theo quy t đ nh c a doanh nghi p ti n hành mua l i. M c tiêu c aể ượ ữ ị ổ ế ị ủ ệ ế ạ ụ ủ

doanh nghi p đi mua l i doanh nghi p khác là nh m đ t đ c l i th quy mô, tăng hi u qu ho t đ ng s nệ ạ ệ ằ ạ ượ ợ ế ệ ả ạ ộ ả

xu t kinh doanh và tăng th ph n.ấ ị ầTrong ho t đ ng mua l i, m t công ty có th mua l i m t công ty khác b ng ti n m t, c phi u hay k tạ ộ ạ ộ ể ạ ộ ằ ề ặ ổ ế ế

h p c hai lo i trên. M t hình th c khác ph bi n trong nh ng th ng v mua bán nh h n là mua t t c tàiợ ả ạ ộ ứ ổ ế ữ ươ ụ ỏ ơ ấ ả

s n c a công ty b mua. Ví d nh Công ty X mua t t c tài s n c a công ty Y b ng ti n m t, đ ng nghĩa v iả ủ ị ụ ư ấ ả ả ủ ằ ề ặ ồ ớ

vi c Công ty Y ch còn l i ti n m t và n (n u nh có n tr c đó). Công ty Y cu i cùng sẽ thanh lý ho c sẽệ ỉ ạ ề ặ ợ ế ư ợ ướ ố ặ

ph i chuy n sang lĩnh v c kinh doanh khác.ả ể ựCó th phân bi t sáp nh p v i h p nh t là ho t đ ng x y ra khi các doanh nghi p, th ng là các doanhể ệ ậ ớ ợ ấ ạ ộ ả ệ ườ

nghi p trong cùng m t ngành, đ ng ý h p l i thành m t doanh nghi p m i có quy mô l n h n và có s c c nhệ ộ ồ ợ ạ ộ ệ ớ ớ ơ ứ ạ

tranh cao h n. K t qu c a vi c sáp nh p là cho ra đ i m t công ty m i, khác bi t v i công ty tr c khi h pơ ế ả ủ ệ ậ ờ ộ ớ ệ ớ ướ ợ

nh t. Công ty m i này có th s d ng m t tên hoàn toàn khác so v i các công ty h p nh t ho c tên c a côngấ ớ ể ử ụ ộ ớ ợ ấ ặ ủ

ty m i là s k t h p tên c a các công ty h p nh t. Cho dù có thay đ i ho c không thay đ i tên doanh nghi pớ ự ế ợ ủ ợ ấ ổ ặ ổ ệ

sau khi h p nh t, nh ng th ng hi u c a doanh nghi p cũ v n đ c duy trì và phát tri n.ợ ấ ư ươ ệ ủ ệ ẫ ượ ể nghĩa r ng và đ c ch p nh n ph bi n các n c có n n kinh t phát tri n, m t th ng v đ cỞ ộ ượ ấ ậ ổ ế ở ướ ề ế ể ộ ươ ụ ượ

coi là sáp nh p (merger) hay mua l i (acquisition) ph thu c vào vi c, th ng v đó có đ c di n ra m tậ ạ ụ ộ ệ ươ ụ ượ ễ ộ

cách thân thi n (friendly takeover) gi a hai bên hay di n ra m t cách thù đ ch (hostile takeover) . Giao d chệ ữ ễ ộ ị ị

sáp nh p và mua l i thù đ ch là khi m t doanh nghi p th c hi n sáp nh p, mua l i mà doanh nghi p đ iậ ạ ị ộ ệ ự ệ ậ ạ ệ ố

t ng/m c tiêu không ch p nh n.ượ ụ ấ ậ

II. So sánh gi a các khái ni m c b nữ ệ ơ ả1. S khác nhau gi a Mua l i và Sáp nh pự ữ ạ ậ

M c dù mua l i và sáp nh p th ng đ c đ c p cùng nhau v i thu t ng qu c t ph bi n là “M&A”ặ ạ ậ ườ ượ ề ậ ớ ậ ữ ố ế ổ ế

nh ng hai thu t ng mua l i và Sáp nh p v n có s khác bi t v b n ch t.Khi m t công ty mua l i (ti pư ậ ữ ạ ậ ẫ ự ệ ề ả ấ ộ ạ ế

qu n) m t công ty khác và đ t mình vào v trí ch s h u m i thì th ng v đó đ c g i là mua l i. D i khíaả ộ ặ ị ủ ở ữ ớ ươ ụ ượ ọ ạ ướ

c nh pháp lý, công ty b mua l i không còn t n t i, bên mua đã “nu t ch ng” bên bán và c phi u c a bênạ ị ạ ồ ạ ố ử ổ ế ủ

mua không b nh h ng.ị ả ưởTheo nghĩa đen thì sáp nh p di n ra khi hai doanh nghi p, th ng có cùng quy mô, đ ng thu n g p l iậ ễ ệ ườ ồ ậ ộ ạ

thành m t công ty m i thay vì ho t đ ng và s h u riêng l . Lo i hình này th ng đ c g i là “Sáp nh pộ ớ ạ ộ ở ữ ẻ ạ ườ ượ ọ ậ

ngang b ng”. C phi u c a c hai công ty sẽ ng ng giao d ch và c phi u c a công ty m i sẽ đ c phát hành.ằ ổ ế ủ ả ừ ị ổ ế ủ ớ ượ

Tr ng h p Daimler-Benz và Chrysler là m t ví d v sáp nh p: hai hãng Sáp nh p và m t công ty m i (phápườ ợ ộ ụ ề ậ ậ ộ ớ

nhân m i) ra đ i mang tên DaimlerChrysler.ớ ờTuy nhiên trên th c t hình th c sáp nh p ngang b ng không di n ra th ng xuyên do nhi u lý do. M tự ế ứ ậ ằ ễ ườ ề ộ

trong nh ng lý do chính là vi c truy n t i thông tin ra công chúng c n có l i cho c công ty b mua và công tyữ ệ ề ả ầ ợ ả ị

m i sau khi sáp nh p. Thông th ng, m t công ty mua m t công ty khác và trong th a thu n đàm phán sẽ choớ ậ ườ ộ ộ ỏ ậ

phép công ty b mua tuyên b v i bên ngoài r ng ho t đ ng này là sáp nh p ngang b ng cho dù v b n ch t làị ố ớ ằ ạ ộ ậ ằ ề ả ấ

ho t đ ng mua l i.ạ ộ ạM t th ng v mua l i cũng có th đ c g i là sáp nh p khi c hai bên đ ng thu n liên k t cùng nhauộ ươ ụ ạ ể ượ ọ ậ ả ồ ậ ế

vì l i ích cho c hai công ty. Nh ng khi bên b mua không không mu n b thâu tóm thì sẽ đ c coi là m tợ ả ư ị ố ị ượ ộ

th ng v mua l i. M t th ng v đ c coi là mua l i hay sáp nh p hoàn toàn ph thu c vào vi c nó đ cươ ụ ạ ộ ươ ụ ượ ạ ậ ụ ộ ệ ượ

di n ra m t cách thân thi n gi a hai bên hay hay b ép bu c thâu tóm nhau. M t khác, nó còn là cách truy nễ ộ ệ ữ ị ộ ặ ề

t i thông tin ra bên ngoài cũng nh s nhìn nh n c a ban giám đ c, nhân viên và c đông c a công ty.ả ư ự ậ ủ ố ổ ủ2. S khác nhau gi a h p nh t - thâu tóm doanh nghi p:ự ữ ợ ấ ệ   

Ý nghĩa nghi pệ

vụ

H p nh t doanh nghi p (Mergers ho cợ ấ ệ ặ Consolidation)

-  Là thu t ng đ c s d ng khi haiậ ữ ượ ử ụ ho c nhi u doanh nghi p (sau đây đ c g iặ ề ệ ượ ọ là hai) cùng tho thu n chia s tài s n, thả ậ ẻ ả ị ph n, th ng hi u v i nhau đ hình thànhầ ươ ệ ớ ể m t doanh nghi p hoàn toàn m i, v i tênộ ệ ớ ớ g i m i (có th g p tên c a hai doanhọ ớ ể ộ ủ nghi p cũ) và ch m d t s t n t i c a haiệ ấ ứ ự ồ ạ ủ doanh nghi p này.ệ

-  Song hành v i ti n trình này, cớ ế ổ phi u cũ c a hai doanh nghi p sẽ không cònế ủ ệ t n t i mà doanh nghi p m i ra đ i sẽ phátồ ạ ệ ớ ờ hành c phi u m i thay th .ổ ế ớ ế

Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers)-  Là thu t ng đ c s d ng khi m tậ ữ ượ ử ụ ộ

doanh nghi p (g i là doanh nghi p thâu tóm)ệ ọ ệ tìm cách n m gi quy n ki m soát đ i v iắ ữ ề ể ố ớ doanh nghi p khác (g i là doanh nghi p m cệ ọ ệ ụ tiêu) thông qua thâu tóm toàn b ho c m t tộ ặ ộ ỷ l c ph n ho c tài s n c a doanh nghi pệ ổ ầ ặ ả ủ ệ m c tiêu đ đ kh ng ch toàn b các quy tụ ủ ể ố ế ộ ế đ nh c a doanh nghi p.ị ủ ệ

-  Sau khi k t thúc vi c chuy n nh ng,ế ệ ể ượ doanh nghi p m c tiêu sẽ ch m d t ho tệ ụ ấ ứ ạ đ ng ho c tr thành doanh nghi p con c aộ ặ ở ệ ủ doanh nghi p thâu tóm, trên góc đ pháp lý,ệ ộ doanh nghi p m c tiêu sẽ ng ng ho t đ ng,ệ ụ ừ ạ ộ doanh nghi p thâu tóm n m toàn b ho tệ ắ ộ ạ đ ng kinh doanh c a doanh nghi p m c tiêu,ộ ủ ệ ụ tuy nhiên c phi u c a doanh nghi p thâuổ ế ủ ệ tóm v n đ c ti p t c giao d ch bình th ng.ẫ ượ ế ụ ị ườ

S đ Minhơ ồhoạ

DN A + DN B → DN C (DN m i)ớTrong đó:

-  DN A, DN B: Hai doanh nghi p có ýệ

đ nh h p nh t.ị ợ ấ-  DN C: DN m i đ c hình thành d aớ ượ ự

trên s k t h p gi a hai DN A và DN B.ự ế ợ ữ

DN A + DN B → DN B

(v i quy mô l n h n)ớ ớ ơTrong đó:

-  Doanh nghi p m c tiêu: DN Aệ ụ-  Doanh nghi p thâu tóm: DN Bệ

K t qu c aế ả ủ

ho t đ ng M&Aạ ộ-  Pháp nhân c a DN A và DN B ch mủ ấ

d t, c phi u c a hai doah nghi p ch m d tứ ổ ế ủ ệ ấ ứ

giao d ch trên th tr ng.ị ị ườ-  Pháp nhân m i đ c hình thành v iớ ượ ớ

m t tên g i khác là DN C, DN C phát hành cộ ọ ổ

phi u m i.ế ớ

-  C phi u và pháp nhân c a doanhổ ế ủ

nghi p A ch m d t.ệ ấ ứ

-  C phi u và pháp nhân c a doanhổ ế ủ

nghi p B v n đ c gi nguyên và v n đ cệ ẫ ượ ữ ẫ ượ

giao d ch bình th ng. Quy mô ho t đ ng c aị ườ ạ ộ ủ

doanh nghi p B sẽ đ c m r ng trên nhi uệ ượ ở ộ ề

ph ng di n do đ c k th a thêm t doanhươ ệ ượ ế ừ ừ

nghi p A.ệQuy nề

quy t đ nh, ki mế ị ể

soát Doanh

nghi pệ

Các doanh nghi p tham gia h p nh tệ ợ ấ

có quy n quy t đ nh ngang nhau trong H iề ế ị ộ

đ ng qu n tr m i.ồ ả ị ớ

Quy n quy t đ nh sẽ thu c v doanhề ế ị ộ ề

nghi p có quy mô và t l s h u c ph n l nệ ỷ ệ ở ữ ổ ầ ớ

h n trong H i đ ng qu n tr . Trong tr ngơ ộ ồ ả ị ườ

h p, “thâu tóm mang tính thù đ ch” (hositileợ ị

takeovers), c đông c a doanh nghi p m cổ ủ ệ ụ

tiêu đ c tr ti n đ bán l i c phi u c aượ ả ề ể ạ ổ ế ủ

mình và hoàn toàn m t quy n ki m soátấ ề ể

doanh nghi p.ệTính phổbi nế

-  Vi c chia s quy n s h u, quy nệ ẻ ề ở ữ ề

l c và l i ích m t cách đ ng đ u và lâu dàiự ợ ộ ồ ề

luôn khó khăn và khó th c hi n gi a các cự ệ ữ ổ

đông v i nhau. Vì lâu d n, do tính ch t đ cớ ầ ấ ộ

chi m sẽ hình thành xu h ng liên k t gi aế ướ ế ữ

các c đông có cùng m c tiêu v i nhau, đi uổ ụ ớ ề

này sẽ d n đ n vi c thay đ i v t l s h uẫ ế ệ ổ ề ỷ ệ ở ữ

c ph n trong doanh nghi p.ổ ầ ệ-  Do đó, hình th c h p nh t đòi h iứ ợ ấ ỏ

m c đ h p tác r t cao gi a các doanhứ ộ ợ ấ ữ

nghi p khi tham gia.ệ-  Hình th c này ch a đ c ph bi nứ ư ượ ổ ế

nhi u.ề

-  Hình th c này đ c ph bi n nhi uứ ượ ổ ế ề

h n, do tính ch t đ n gi n h n khi chia sơ ấ ơ ả ơ ẻ

quy n l i sau quá trình thâu tóm. Doanhề ợ

nghi p nào chi m u th h n v quy môệ ế ư ế ơ ề

ho t đ ng, t l s h u c ph n sẽ có quy nạ ộ ỷ ệ ở ữ ổ ầ ề

quy t đ nh cao nh t trong vi c quy t đ nhế ị ấ ệ ế ị

b u ch n h i đ ng qu n tr , ban đi u hànhầ ọ ộ ồ ả ị ề

và chi n l c ho t đ ngế ượ ạ ộ   kinh doanh c aủ

doanh nghi p sau này.ệ-  Hình th c thâu tóm ph bi n h n soứ ổ ế ơ

v i h p nh t.ớ ợ ấ

V m t b n ch t khái ni m và h qu pháp lý, sáp nh p/ h p nh t và mua l i/thâu tóm là khác bi t; tuyề ặ ả ấ ệ ệ ả ậ ợ ấ ạ ệ

nhiên n u xét v tác đ ng th c t đ i v i qu n tr công ty thì ranh gi i phân bi t gi a chúng nhi u khi l i r tế ề ộ ự ế ố ớ ả ị ớ ệ ữ ề ạ ấ

m ng manh. Ch ng h n trong tr ng h p vi c thâu tóm 100% công ty m c tiêu đ c th c hi n thông quaỏ ẳ ạ ườ ợ ệ ụ ượ ự ệ

ph ng th c hoán đ i c phi u (stock swap) thì v sáp nh p đó không có gì khác so v i m t v h p nh t.ươ ứ ổ ổ ế ụ ậ ớ ộ ụ ợ ấ

Công ty ch đ ng sáp nh p không s d ng th ng d v n c a mình đ mua 100% c ph n c a công ty m củ ộ ậ ử ụ ặ ư ố ủ ể ổ ầ ủ ụ

tiêu, mà sẽ cho phép c phi u c a công ty m c tiêu đ c hoán đ i (theo t l h p lý d a trên giá th tr ng)ổ ế ủ ụ ượ ổ ỷ ệ ợ ự ị ườ

thành c phi u c a mình. K t qu , c đông c a công ty m c tiêu cũng sẽ tr thành m t b ph n c đông c aổ ế ủ ế ả ổ ủ ụ ở ộ ộ ậ ổ ủ

công ty sáp nh p. Ph ng th c này cũng đ c s d ng trong các v h p nh t. C đông c a hai công ty cũ đ uậ ươ ứ ượ ử ụ ụ ợ ấ ổ ủ ề

tr thành c đông c a công ty m i v i s c phi u đã đ c hòa nh p theo m t t l nh t đ nh t ng ng v iở ổ ủ ớ ớ ố ổ ế ượ ậ ộ ỷ ệ ấ ị ươ ứ ớ

th giá c phi u h s h u tr c đây.ị ổ ế ọ ở ữ ướ

III. Nh ng đ ng c thúc đ y vi c mua l i, h p nh t và sát nh p doanh nghi pữ ộ ơ ẩ ệ ạ ợ ấ ậ ệS c n thi t đi u ch nh sáp nh p, mua l i tr c h t xu t phát t chính nghĩa quan tr ng c a giaoự ầ ế ề ỉ ậ ạ ướ ế ấ ừ ư ọ ủ

d ch này đ i v i vi c thu hút đ u t n c ngoài và nh công c tài chính, công c chi n l c c a các doanhị ố ớ ệ ầ ư ướ ư ụ ụ ế ượ ủ

nghi p Vi t Nam.ệ ệ  M&A nh m t lo i hình đ u t tr c ti p sẽ ch có th ho t đ ng v n hành t t trong b iư ộ ạ ầ ư ự ế ỉ ể ạ ộ ậ ố ố

c nh tình hình chính tr - xã h i n đ nh, trong khung kh pháp lu t v dân s n đ nh, tiên li u tr c và phùả ị ộ ổ ị ổ ậ ề ự ổ ị ệ ướ

h p v i các thông l qu c t , c th g m có: các nguyên t c giao k t h p đ ng, hi u l c th c thi h p đ ng,ợ ớ ệ ố ế ụ ể ồ ắ ế ợ ồ ệ ự ự ợ ồ

quy n đăng ký và đ c đ m b o v pháp nhân, tài s n, tác quy n, th ng hi u, s h u công nghi p. Đ i v iề ượ ả ả ề ả ề ươ ệ ở ữ ệ ố ớ

n c ta, đây là lĩnh v c tuy còn y u, nh ng h th ng lu t pháp và các đ nh ch b o đ m th c thi pháp lu tướ ự ế ư ệ ố ậ ị ế ả ả ự ậ

đang ngày càng đ c hoàn thi n và tuân theo các chu n m c qu c t , đ c bi t k t khi Vi t Nam gia nh pượ ệ ẩ ự ố ế ặ ệ ể ừ ệ ậ

T ch c th ng m i qu c t (WTO).ổ ứ ươ ạ ố ế  

Th hai, sáp nh p, mua l i là ho t đ ng chuy n nh ng ph n góp v n và tài s n gi a các ch s h uứ ậ ạ ạ ộ ể ượ ầ ố ả ữ ủ ở ữ

doanh nghi p v i nhau đa ph n mang tính ch t thu n túy dân s , theo nguyên t c t nguy n và d a vào th aệ ớ ầ ấ ầ ự ắ ự ệ ự ỏ

thu n h p đ ng. Tuy nhiên, th tr ng M&A v n c n đ c giám sát và đi u ti t b i các quy đ nh pháp lu t vàậ ợ ồ ị ườ ẫ ầ ượ ề ế ở ị ậ

c quan qu n lý nhà n c.ơ ả ướ Có ý ki n cho r ng, t phía Nhà n c, c n t p trung đi u ch nh sáp nh p, mua l i doanh nghi p theo haiế ằ ừ ướ ầ ậ ề ỉ ậ ạ ệ

nhóm v n đ sau: (a) các quy đ nh chung áp d ng cho t t c các th ng v M&A; (b) các quy đ nh riêng c aấ ề ị ụ ấ ả ươ ụ ị ủ

t ng ngành áp d ng đ c thù cho M&A c a doanh nghi p trong các ngành đó. Trong nhóm v n đ th nh t, haiừ ụ ặ ủ ệ ấ ề ứ ấ

n i dung ch y u c n chú ý là (i) ch ng h n ch c nh tranh và (ii) b o v quy n l i c a c đông thi u s vàộ ủ ế ầ ố ạ ế ạ ả ệ ề ợ ủ ổ ể ố

minh b ch hóa giao d ch c a các bên liên quan.ạ ị ủCh ng h n ch c nh tranh thông qua giao d ch sáp nh p, mua l i làm n y sinh nhu c u đi u ch nh sápố ạ ế ạ ị ậ ạ ả ầ ề ỉ

nh p, mua l i thông qua pháp lu t c nh tranh.ậ ạ ậ ạM&A l i có th gây bi n đ i m t cách b t l i đ i v i c u trúc c nh tranh c a th tr ng khi hai công tyạ ể ế ổ ộ ấ ợ ố ớ ấ ạ ủ ị ườ

có quy mô l n trong cùng m t th tr ng liên quan hay m t chu i giá tr k t h p v i nhau đ t o ra m t vớ ộ ị ườ ộ ỗ ị ế ợ ớ ể ạ ộ ị th đ c quy n trong phân khúc th tr ng hay chu i giá tr đó. Hành vi này đ c coi là “t p trung kinh t ”, vế ộ ề ị ườ ỗ ị ượ ậ ế ề

lý thuy t khi m t công ty ho c nhóm công ty n m đ c 25% th ph n (theo Lu t C nh tranh năm 2004 Vi tế ộ ặ ắ ượ ị ầ ậ ạ ở ệ

Nam là t 30%) là đã có th có nh ng hành vi mang tính đ c quy n đ i v i toàn th tr ng nh đ u c , gi mừ ể ữ ộ ề ố ớ ị ườ ư ầ ơ ả

s n l ng nh m ép giá cao đ i v i nhà cung c p ho c nhà phân ph i, ho c bán phá giá đ lo i b đ i thả ượ ằ ố ớ ấ ặ ố ặ ể ạ ỏ ố ủ

c nh tranh. Đi u ngh ch lý n m ch vi c m r ng “l i th kinh t nh quy mô” và t p trung v n đ tăngạ ề ị ằ ở ỗ ệ ở ộ ợ ế ế ờ ậ ố ể

c ng s c c nh tranh, bành tr ng th ph n l i chính là các lý do chính đ doanh nghi p đi đ n quy t đ nhườ ứ ạ ướ ị ầ ạ ể ệ ế ế ị

th c hi n M&A. Các Mác đã nêu ra ngh ch lý không th đ o ng c là c nh tranh làm phát sinh t p trung kinhự ệ ị ể ả ượ ạ ậ

t , t p trung kinh t l i tiêu di t c nh tranh. M t cách đ h n ch ngh ch lý này là đ a vào trong chính sáchế ậ ế ạ ệ ạ ộ ể ạ ế ị ư

b o v c nh tranh m t c ch ki m soát t p trung kinh t th t hi u qu .ả ệ ạ ộ ơ ế ể ậ ế ậ ệ ảTrong m t n n kinh t , vi c m t doanh nghi p, nhóm doanh nghi p có v trí th ng lĩnh th tr ng sẽộ ề ế ệ ộ ệ ệ ị ố ị ườ

d n đ n h n ch c nh tranh và n u t n t i doanh nghi p có v trí đ c quy n thì ch c ch n sẽ d n đ n thẫ ế ạ ế ạ ế ồ ạ ệ ị ộ ề ắ ắ ẫ ế ủ

tiêu c nh tranh. Vì th Nhà n c c n có c ch đ ki m soát các quá trình (đ c bi t là quá trình sáp nh p,ạ ế ướ ầ ơ ế ể ể ặ ệ ậ

mua l i) d n đ n vi c hình thành doanh nghi p, nhóm doanh nghi p có v trí th ng lĩnh th tr ng.ạ ẫ ế ệ ệ ệ ị ố ị ườB o v quy n l i c a c đông thi u s và minh b ch hóa giao d ch c a các bên liên quan làm n y sinhả ệ ề ợ ủ ổ ể ố ạ ị ủ ả

nhu c u đi u ch nh sáp nh p, mua l i b ng pháp lu t doanh nghi p, pháp lu t ch ng khoán.ầ ề ỉ ậ ạ ằ ậ ệ ậ ứBên c nh đó, cũng c n phân tích nh ng đi u ki n mang tính th ch và pháp lý, cùng các đ nh ch nhàạ ầ ữ ề ệ ể ế ị ế

n c và t nhân c n đ c xây d ng đ thúc đ y th tr ng M&A nói chung phát tri n lành m nh và có hi uướ ư ầ ượ ự ể ẩ ị ườ ể ạ ệ

qu đ th y rõ s c n thi t ph i đi u ch nh sáp nh p, mua l i. Th tr ng M&A ch có th hình thành và ho tả ể ấ ự ầ ế ả ề ỉ ậ ạ ị ườ ỉ ể ạ

đ ng hi u qu khi khung kh pháp lý đ c xây d ng đ ng b và có các c quan qu n lý nhà n c tham giaộ ệ ả ổ ượ ự ồ ộ ơ ả ướ

giám sát, đi u ti t các ho t đ ng M&A trên các lĩnh v c thu c th m quy n.ề ế ạ ộ ự ộ ẩ ề  

M t lý do n a ch ng minh cho s c n thi t ph i thi t l p c ch ki m soát t p trung kinh t v i cácộ ữ ứ ự ầ ế ả ế ậ ơ ế ể ậ ế ớ

giao d ch sáp nh p, mua l i là do nh ng l i ích kinh t mà t p trung kinh t đem l i không quá đ ng nhiênị ậ ạ ữ ợ ế ậ ế ạ ươ

nh ng i ta v n t ng. Khi đ ng tr c nh ng d án kinh t m i, c n đ c đ m b o r ng nh ng d án đóư ườ ẫ ưở ứ ướ ữ ự ế ớ ầ ượ ả ả ằ ữ ự

không có nguy c h n ch c nh tranh lâu dài ho c vĩnh vi n, đ ng th i ph i có kh năng đem l i nhi u l iơ ạ ế ạ ặ ễ ồ ờ ả ả ạ ề ợ

ích, ví d nh l i th trong c nh tranh qu c t . Ngoài ra, ph i thi t l p các công c ki m soát mang tínhụ ư ợ ế ạ ố ế ả ế ậ ụ ể

phòng ng a đ i v i t p trung kinh t là vì t p trung kinh t có th đ c s d ng đ ph c v cho ch nghĩaừ ố ớ ậ ế ậ ế ể ượ ử ụ ể ụ ụ ủ

kinh t theo Robert Thomas Malthus - ch nghĩa kinh t ch tr ng h n ch s n xu t.ế ủ ế ủ ươ ạ ế ả ấ

2. C ng h ng trong M&Aộ ưởC ng h ng là đ ng c quan tr ng và kì di u nh t gi i thích cho m i th ng v mua bán sáp nh p.ộ ưở ộ ơ ọ ệ ấ ả ọ ươ ụ ậ

C ng h ng sẽ cho phép hi u qu và giá tr c a doanh nghi p m i (sau khi sáp nh p) đ c nâng cao. L i íchộ ưở ệ ả ị ủ ệ ớ ậ ượ ợ

mà các doanh nghi p kỳ v ng sau m i th ng v M&A bao g m:ệ ọ ỗ ươ ụ ồ - Gi m nhân viên: nói chung sáp nh p doanh nghi p th ng có khuynh h ng gi m vi c làm. Hai hả ậ ệ ườ ướ ả ệ ệ

th ng sáp nh p l i sẽ làm gi m nhi u công vi c gián ti p, ví d các công vi c văn phòng, tài chính k toán hayố ậ ạ ả ề ệ ế ụ ệ ế

marketing… Vi c gi m thi u v trí công vi c cũng đ ng th i v i đòi h i tăng năng su t lao đ ng. Đây cũng làệ ả ể ị ệ ồ ờ ớ ỏ ấ ộ

d p t t đ các doanh nghi p sa th i nh ng v trí làm vi c kém hi u qu .ị ố ể ệ ả ữ ị ệ ệ ả - Đ t đ c hi u qu d a vào quy mô: M t doanh nghi p l n lúc nào cũng có th h n khi giao d ch v iạ ượ ệ ả ự ộ ệ ớ ế ơ ị ớ

các đ i tác, k c mua văn phòng ph m hay m t h th ng IT ph c t p thì công ty l n v n có u th khi đàmố ể ả ẩ ộ ệ ố ứ ạ ớ ẫ ư ế

phán h n là so v i công ty nh . M t khác, quy mô l n cũng giúp gi m thi u chi phí.ơ ớ ỏ ặ ớ ả ể - Trang b công ngh m i: Đ duy trì c nh tranh, các công ty luôn c n v trí đ nh cao c a phát tri n kỹị ệ ớ ể ạ ầ ị ỉ ủ ể

thu t và công ngh . Thông qua vi c mua bán ho c sáp nh p, công ty m i có th t n d ng công ngh c a nhauậ ệ ệ ặ ậ ớ ể ậ ụ ệ ủ

đ t o l i th c nh tranh.ể ạ ợ ế ạ - Tăng c ng th ph n và danh ti ng trong ngành: M t trong nh ng m c tiêu c a mua bán & sáp nh pườ ị ầ ế ộ ữ ụ ủ ậ

là nh m m r ng th tr ng m i, tăng tr ng doanh thu và thu nh p. Sáp nh p cho phép m r ng các kênhằ ở ộ ị ườ ớ ưở ậ ậ ở ộ

marketing và h th ng phân ph i. Bên c nh đó, v th c a công ty m i sau khi sáp nh p sẽ tăng lên trong m tệ ố ố ạ ị ế ủ ớ ậ ắ

c ng đ ng đ u t : công ty l n h n có l i th h n và có kh năng tăng v n d dàng h n m t công ty nh .ộ ồ ầ ư ớ ơ ợ ế ơ ả ố ễ ơ ộ ỏTrên th c t , đ t đ c s c ng h ng th ng khó h n ng i ta t ng - nó không t đ n khi hai công tyự ế ạ ượ ự ộ ưở ườ ơ ườ ưở ự ế

sáp nh p. Đ ng nhiên khi hai công ty sáp nh p d nhìn th y kh năng đ t đ c l i th quy mô nh ng đôiậ ươ ậ ễ ấ ả ạ ượ ợ ế ư

khi nó l i có hi u ng ng c l i. Trong nhi u tr ng h p, m t c ng m t l i nh h n hai. Do đó, vi c phânạ ệ ứ ượ ạ ề ườ ợ ộ ộ ộ ạ ỏ ơ ệ

tích chính xác m c đ c ng h ng tr c khi ti n hành nh ng th ng v M&A r t quan tr ng. Khá nhi u nhàứ ộ ộ ưở ướ ế ữ ươ ụ ấ ọ ề

qu n lý doanh nghi p đã c tình vẽ ra b c tranh c ng h ng đ ti n hành các v M&A nh m tr c l i t vi cả ệ ố ứ ộ ưở ể ế ụ ằ ụ ợ ừ ệ

đ nh giá doanh nghi p.ị ệ3. R i ro ủ

Vi c sáp nh p, h p nh t các doanh nghi p mang l i nhi u l i ích, tuy nhiên trong quá trình th c hi nệ ậ ợ ấ ệ ạ ề ợ ự ệ

cũng cho th y v n còn nhi u nguy c đang ti m n trong nh ng th ng v này.ấ ẫ ề ơ ề ẩ ữ ươ ụC th , trong nhi u tr ng h p, hi u qu c a vi c sáp nh p, h p nh t DNNN không đ t đ c m c tiêuụ ể ề ườ ợ ệ ả ủ ệ ậ ợ ấ ạ ượ ụ

nh mong mu n; doanh nghi p sau khi sáp nh p, h p nh t không có chuy n bi n gì t t h n tr c khi sápư ố ệ ậ ợ ấ ể ế ố ơ ướ

nh p, h p nh t, th m chí không ít tr ng h p còn y u đi.ậ ợ ấ ậ ườ ợ ếH u h t các doanh nghi p đ c sáp nh p, h p nh t có quy mô nh , không ph i là DN m nh, s đông làầ ế ệ ượ ậ ợ ấ ỏ ả ạ ố

hi u qu s n xu t, kinh doanh kém, n n n nhi u, c c u lao đ ng không h p lý. Sau khi sáp nh p, h p nh t,ệ ả ả ấ ợ ầ ề ơ ấ ộ ợ ậ ợ ấ

doanh nghi p m i ph i x lý nhi u v n đ t n đ ng nh l , n , lao đ ng dôi d .ệ ớ ả ử ề ấ ề ồ ọ ư ỗ ợ ộ ưS n ph m c a các doanh nghi p ch a có th ng hi u và ch đ ng v ng trên th tr ng; tr c khi sápả ẩ ủ ệ ư ươ ệ ỗ ứ ữ ị ườ ướ

nh p, h p nh t, m t mình doanh nghi p cũng nhi u khó khăn đ bán đ c s n ph m trên th tr ng, sau khiậ ợ ấ ộ ệ ề ể ượ ả ẩ ị ườ

sáp nh p, h p nh t, quy mô s n xu t c a doanh nghi p m i tăng lên theo phép c ng,ậ ợ ấ ả ấ ủ ệ ớ ộ  xong năng l c bán hàngự

không đ c c i thi n càng làm khó khăn thêm cho s n xu t, kinh doanh.ượ ả ệ ả ấ

IV. Các ph ng th c mua l i, sát nh p, h p nh tươ ứ ạ ậ ợ ấ1. M t s hình th c Sáp nh pộ ố ứ ậ

D a vào c u trúc c a t ng doanh nghi p, có khá nhi u hình th c sáp nh p khác nhau. D i đây là m t sự ấ ủ ừ ệ ề ứ ậ ướ ộ ố

lo i hình đ c phân bi t d a vào m i quan h gi a hai công ty ti n hành sáp nh p:ạ ượ ệ ự ố ệ ữ ế ậ  - Sáp nh p cùng ngành (hay còn g i là sáp nh p chi u ngang): Di n ra đ i v i hai công ty cùng c nhậ ọ ậ ề ễ ố ớ ạ

tranh tr c ti p và chia s cùng dòng s n ph m và th tr ng.ự ế ẻ ả ẩ ị ườ  - Sáp nh p d c: Di n ra đ i v i các doanh nghi p trong chu i cung ng, ví d gi a m t công ty v iậ ọ ễ ố ớ ệ ỗ ứ ụ ữ ộ ớ

khách hàng ho c nhà cung c p c a công ty đó. Ch ng h n nh nhà cung c p c qu sáp nh p v i m t đ n vặ ấ ủ ẳ ạ ư ấ ố ế ậ ớ ộ ơ ị s n xu t kem.ả ấ

- Sáp nh p m r ng th tr ng: Di n ra đ i v i hai công ty bán cùng lo i s n ph m nh ng nh ng thậ ở ộ ị ườ ễ ố ớ ạ ả ẩ ư ở ữ ị tr ng khác nhau.ườ

 - Sáp nh p m r ng s n ph m: Di n ra đ i v i hai công ty bán nh ng s n ph m khác nhau nh ng cóậ ở ộ ả ẩ ễ ố ớ ữ ả ẩ ư

liên quan t i nhau trong cùng m t th tr ng.ớ ộ ị ườ  - Sáp nh p ki u t p đoàn: Trong tr ng h p này, hai công ty không có cùng lĩnh v c kinh doanh nh ngậ ể ậ ườ ợ ự ư

mu n đa d ng hóa ho t đ ng lĩnh v c kinh doanh đa ngành ngh .ố ạ ạ ộ ự ềCó hai hình th c sáp nh p đ c phân bi t d a trên cách th c c c u tài chính. M i hình th c có nh ng tácứ ậ ượ ệ ự ứ ơ ấ ỗ ứ ữ

đ ng nh t đ nh t i công ty và nhà đ u t :ộ ấ ị ớ ầ ư  - Sáp nh p mua: Nh chính cái tên này th hi n, lo i hình sáp nh p này x y ra khi m t công ty mua l iậ ư ể ệ ạ ậ ả ộ ạ

m t công ty khác. Vi c mua công ty đ c ti n hành b ng ti n m t ho c thông qua m t s công c tài chính.ộ ệ ượ ế ằ ề ặ ặ ộ ố ụ  - Sáp nh p h p nh t: v i hình th c sáp nh p này, m t th ng hi u công ty m i đ c hình thành và cậ ợ ấ ớ ứ ậ ộ ươ ệ ớ ượ ả

hai công ty đ c h p nh t d i m t pháp nhân m i. Tài chính c a hai công ty sẽ đ c h p nh t trong công tyượ ợ ấ ướ ộ ớ ủ ượ ợ ấ

m i.ớ

2. Mua l iạChúng ta có th th y ho t đ ng mua l i ch khác đôi chút so v i hình th c sáp nh p. Trên th c t , nó cóể ấ ạ ộ ạ ỉ ớ ứ ậ ự ế

th ch khác v m t thu t ng . Gi ng nh sáp nh p, mua l i cũng nh m m c đích đ t đ c l i th quy mô,ể ỉ ề ặ ậ ữ ố ư ậ ạ ằ ụ ạ ượ ợ ế

tăng hi u qu và th ph n. Không gi ng nh t t c các lo i hình sáp nh p, mua l i liên quan đ n m t công tyệ ả ị ầ ố ư ấ ả ạ ậ ạ ế ộ

mua l i m t công ty khác ch không ph i h p nh t đ t o thành công ty m i. Mua l i luôn di n ra t t đ pạ ộ ứ ả ợ ấ ể ạ ớ ạ ễ ố ẹ

n u quan h hai bên là ăn ý nhau và c m thây th a mãn v i th ng v đó. Tuy nhiên, cũng có th mua l iế ệ ả ỏ ớ ươ ụ ể ạ

đ c di n ra m t cách h n h c - khi mà hai đ i th dùng ti m l c tài chính đ thâu tóm nhau nh m tri t tiêuượ ễ ộ ằ ọ ố ủ ề ự ể ằ ệ

s c nh tranh.ự ạTrong mua l i, gi ng nh đ i v i m t s giao d ch sáp nh p đã đ c p trên, m t công ty có th muaạ ố ư ố ớ ộ ố ị ậ ề ậ ở ộ ể

l i m t công ty khác b ng ti n m t, c phi u hay k t h p c hai lo i trên. M t hình th c khác ph bi n trongạ ộ ằ ề ặ ổ ế ế ợ ả ạ ộ ứ ổ ế

nh ng th ng v mua l i nh h n là mua t t c tài s n c a công ty b mua. Công ty X mua t t c tài s n c aữ ươ ụ ạ ỏ ơ ấ ả ả ủ ị ấ ả ả ủ

công ty Y b ng ti n m t đ ng nghĩa v i vi c công ty Y ch còn l i ti n m t (và n , n u nh có n tr c đó).ằ ề ặ ồ ớ ệ ỉ ạ ề ặ ợ ế ư ợ ướ

Đ ng nhiên, công ty Y ch là v bên ngoài và cu i cùng sẽ thanh lý ho c ph i nh y vào m t lĩnh v c kinhươ ỉ ỏ ố ặ ả ả ộ ự

doanh khác.

M t lo i hình mua l i khác là sáp nh p ng c, di n ra khi m t công ty t nhân mua l i m t doanhộ ạ ạ ậ ượ ễ ộ ư ạ ộ

nghi p đã niêm y t trên sàn trong m t th i gian t ng đ i ng n. Thông th ng khi khi m t công ty t nhânệ ế ộ ờ ươ ố ắ ườ ộ ư

có tri n v ng l n và mu n tăng v n sẽ mua m t công ty đã niêm y t trên sàn giao d ch ch ng khoán và bi nể ọ ớ ố ố ộ ế ị ứ ế

mình thành m t công ty đ i chúng và đ c phát hành c phi u.ộ ạ ượ ổ ế

Nói chung, m c tiêu cu i cùng c a t t c các th ng v mua l i và sáp nh p là t o ra s c ng h ng vàụ ố ủ ấ ả ươ ụ ạ ậ ạ ự ộ ưở

nâng cao giá tr l n h n nhi u so v i giá tr c a t ng bên riêng l . Thành công c a mua l i hay sáp nh p phị ớ ơ ề ớ ị ủ ừ ẻ ủ ạ ậ ụ

thu c vào vi c có đ t đ c s c ng h ng hay không.ộ ệ ạ ượ ự ộ ưở3. Các lo i h p nh t doanh nghi p hi n nayạ ợ ấ ệ ệ

  Phân lo i ho t đ ng mua bán và h p nh t doanh nghi p. D a vào quan h c nh tranh gi a các bên liênạ ạ ộ ợ ấ ệ ự ệ ạ ữ

quan thì h p nh t g m 03 lo i sau:ợ ấ ồ ạH p nh t doanh nghi p theo chi u ngang (Horizontal Mergers):ợ ấ ệ ềH p nh t theo chi u ngang (g i là h p nh t chi u ngang) là s h p nh t gi a hai doanh nghi p kinhợ ấ ề ọ ợ ấ ề ự ợ ấ ữ ệ

doanh và cùng c nh tranh tr c ti p, chia s cùng dòng s n ph m, cùng th tr ng. K t qu t vi c h p nh tạ ự ế ẻ ả ẩ ị ườ ế ả ừ ệ ợ ấ

theo hình th c này sẽ mang l i cho bên h p nh t c h i m r ng th tr ng, tăng hi u qu trong vi c k t h pứ ạ ợ ấ ơ ộ ở ộ ị ườ ệ ả ệ ế ợ

th ng hi u, gi m chi phí c đ nh, tăng c ng hi u qu h th ng phân ph i, ... Rõ ràng, khi hai đ i th c nhươ ệ ả ố ị ườ ệ ả ệ ố ố ố ủ ạ

tranh trên th ng tr ng k t h p l i v i nhau (dù h p nh t hay thâu tóm) h không nh ng gi m b t choươ ườ ế ợ ạ ớ ợ ấ ọ ữ ả ớ

mình m t “đ i th ” mà còn t o nên m t s c m nh l n h n đ đ ng đ u v i các “đ i th ” còn l i.ộ ố ủ ạ ộ ứ ạ ớ ơ ể ươ ầ ớ ố ủ ạVí d :ụ  Năm 2002, hãng s n xu t ô tô General Motors Corp., (GM) đ u t 251 tri u USD đ mua 42,1% cả ấ ầ ư ệ ể ổ

ph n trong t ng tài s n c a nhà s n xu t ôtô Hàn Qu c Daewoo Motors, t o thành m t th ng hi u m i GMầ ổ ả ủ ả ấ ố ạ ộ ươ ệ ớ

Daewoo.

Năm 2005, th ph n c a GM Daewoo t i Hàn Qu c tăng lên 11% so v i năm tr c. Năm 2006 đ c xemị ầ ủ ạ ố ớ ướ ượ

là m t năm thành công r c r c a GM Daewoo. M c dù v n ch là hãng ô tô l n th 3 c a Hàn Qu c, sauộ ự ỡ ủ ặ ẫ ỉ ớ ứ ủ ố

Hyundai và Kia, nh ng GM Daewoo đã tr thành hãng ô tô duy nh t c a Hàn Qu c tăng th ph n trong n cư ở ấ ủ ố ị ầ ướ

năm 2006.

Bên c nh nh ng thành công, thì v n có tr ng h p th t b i sau các th ng v M&A. Tr ng h p đ cạ ữ ẫ ườ ợ ấ ạ ươ ụ ườ ợ ượ

nh c đ n là Daimler – Chrysler. Vào th i đi m 07/5/1998: hãng Daimler – th ng hi u n i ti ng c aắ ế ờ ể ươ ệ ổ ế ủ

Mercedes Benz c a Đ c công b vi c chi 27 t Euro đ mua l i hãng Chrysler đang thua l Mỹ. Đây là vủ ứ ố ệ ỷ ể ạ ỗ ở ụ

h p nh t l n nh t tính đ n th i đi m đó, tên g i sau khi h p nh t là Daimler Chrysler. Daimler Chrysler trợ ấ ớ ấ ế ờ ể ọ ợ ấ ở

thành nhà s n xu t xe h i l n th ba th gi i. V i m c tiêu sau h p nh t, th ng hi u Daimler Chrysler sẽả ấ ơ ớ ứ ế ớ ớ ụ ợ ấ ươ ệ

đ ng đ u trong ph m v toàn th gi i, tuy nhiên k t qu không nh mong đ i. Nguyên nhân th t b i trong vứ ầ ạ ị ế ớ ế ả ư ợ ấ ạ ụ

h p nh t này:ợ ấTr c h t là s khác bi t v văn hóa. M m m ng c a s tan v đã nhen nhóm khi vi c h p nh t đ cướ ế ự ệ ề ầ ố ủ ự ỡ ệ ợ ấ ượ

xem bình đ ng gi a hai công ty th t ra là vi c Daimler ti p qu n Chrysler. C hai công ty đ u th c s khôngẳ ữ ậ ệ ế ả ả ề ự ự

thi n c m v i nhau và không th h p tác m tệ ả ớ ể ợ ở ộ   m c đ c n thi t vì công vi c chung.ứ ộ ầ ế ệV lý thuy t, s k t h p Daimler - Chrysler ph i mang l i hai ngu n ti m năng v l i th c nh tranh, đóề ế ự ế ợ ả ạ ồ ề ề ợ ế ạ

là t o ra m t c u trúc th ng hi u toàn c u v ng m nh và đ ng th i t o ra m t chi n l c ch t chẽ d a trênạ ộ ấ ươ ệ ầ ữ ạ ồ ờ ạ ộ ế ượ ặ ự

tính logic kinh t v chia s l i nhu n. Nh ng trên th c t thì không nh v y, Daimler - Chrysler đ c đi uế ề ẻ ợ ậ ư ự ế ư ậ ượ ề

hành nh nh ng t ch c riêng l . Cũng gi ng nh nhi u qu n lý c p cao khác v i tham v ng gây d ng vàư ữ ổ ứ ẻ ố ư ề ả ấ ớ ọ ự

phát tri n công ty, ông Jergen Schrempp - ch t ch cũ c a Daimler b cu n vào “trào l u” mua l i doanhể ủ ị ủ ị ố ư ạ

nghi p vào nh ng năm cu i c a th p k 90. Do v y, tính r ng t năm 1998 đ n năm 2001, nh ng v mua l iệ ữ ố ủ ậ ỷ ậ ằ ừ ế ữ ụ ạ

l n đã làm các c đông công ty mua l i ph i chi 397 t USD.ớ ổ ạ ả ỷH p nh t doanh nghi p theo chi u d c (Vertical Mergers)ợ ấ ệ ề ọH p nh t theo chi u d c là s h p nh t gi a hai doanh nghi p n m trên cùng m t chu i giá tr , d n t iợ ấ ề ọ ự ợ ấ ữ ệ ằ ộ ỗ ị ẫ ớ

s m r ng v phía tr c ho c phía sau c a doanh nghi p h p nh t trên m t chu i giá tr đó.ự ở ộ ề ướ ặ ủ ệ ợ ấ ộ ỗ ịHình th c h p nh t này đ c chia thành hai nhóm nh :ứ ợ ấ ượ ỏ

(i) H p nh t ti n (forward): tr ng h p này x y ra khi m t doanh nghi p mua l i doanh nghi p kháchợ ấ ế ườ ợ ả ộ ệ ạ ệ

hàng c a mình, ví d : doanh nghi p may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo;ủ ụ ệ ặ ạ ỗ ử ẻ ầ(ii) H p nh t lùi (backward): tr ng h p này x y ra khi m t doanh nghi p mua l i nhà cung c p c aợ ấ ườ ợ ả ộ ệ ạ ấ ủ

mình, ví d nh doanh nghi p s n xu t s a mua l i doanh nghi p bao bì, đóng chai ho c doanh nghi p chănụ ư ệ ả ấ ữ ạ ệ ặ ệ

nuôi bò s a, … H p nh t theo chi u d c đem l i cho doanh nghi p ti n hành h p nh t l i th v đ m b o vàữ ợ ấ ề ọ ạ ệ ế ợ ấ ợ ế ề ả ả

ki m soát ch t l ng ngu n hàng ho c đ u ra s n ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàngể ấ ượ ồ ặ ầ ả ẩ ả ố ế ồ

ho c đ u ra c a đ i th c nh tranh …ặ ầ ủ ố ủ ạH p nh t doanh nghi p t h p (Conglomerate Mergers)ợ ấ ệ ổ ợH p nh t t h p bao g m t t c các lo i h p nh t khác (th ng hi m khi có hình th c h p nh t). M cợ ấ ổ ợ ồ ấ ả ạ ợ ấ ườ ế ứ ợ ấ ụ

đích c a h p nh t theo hình th c này nh m gi m thi u r i ro nh đa d ng hóa, c t gi m chi phí và c i ti nủ ợ ấ ứ ằ ả ể ủ ờ ạ ắ ả ả ế

hi u qu , … H p nh t t h p đ c phân thành 3 nhóm:ệ ả ợ ấ ổ ợ ượ(a) H p nh t t h p thu n túy: tr ng h p này khi hai doanh nghi p không có m i quan h nào v iợ ấ ổ ợ ầ ườ ợ ệ ố ệ ớ

nhau, nh m t công ty thi t b y t mua m t công ty th i trang;ư ộ ế ị ế ộ ờ(b) H p nh t bành tr ng v đ a lý: hai doanh nghi p cùng s n xu t m t lo i s n ph m nh ng tiêu thợ ấ ướ ề ị ệ ả ấ ộ ạ ả ẩ ư ụ

trên hai th tr ng hoàn toàn cách bi t v đ a lý, ch ng h n m t ti m ăn Hà N i mua m t ti m ăn Tháiị ườ ệ ề ị ẳ ạ ộ ệ ở ộ ộ ệ ở

Lan;

(c) H p nh t đa d ng hóa s n ph m: hai doanh nghi p s n xu t hai lo i s n ph m khác nhau nh ngợ ấ ạ ả ẩ ệ ả ấ ạ ả ẩ ư

cùng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau, ví d m t doanh nghi p s n xu t b tứ ụ ộ ệ ả ấ ặ ế ị ầ ố ụ ộ ệ ả ấ ộ

gi t mua m t doanh nghi p s n xu t thu c t y v sinh.ặ ộ ệ ả ấ ố ẩ ệTuy nhiên, hình th c h p nh t t h p không ph bi n b ng hai hình th c trên.ứ ợ ấ ổ ợ ổ ế ằ ứ

V. V n đ đ nh giá trong M&Aấ ề ịCác nhà đ u t c a m t công ty khi mu n m t công ty khác luôn đ t câu h i mua v i m c giá bao nhiêuầ ư ủ ộ ố ộ ặ ỏ ớ ứ

thì có l i nh t? Do v y vi c đ nh giá m t công ty đ quy t đ nh mua là m t khâu quan tr ng trong quá trìnhợ ấ ậ ệ ị ộ ể ế ị ộ ọ

mua bán sáp nh p doanh nghi p. Thông th ng, c hai bên trong th ng v mua bán hay sáp nh p đ u cóậ ệ ườ ả ươ ụ ậ ề

cách đánh giá khác nhau v giá tr công ty b mua: bên bán có khuynh h ng đ nh giá công ty c a mình m cề ị ị ướ ị ủ ở ứ

cao nh t có th trong khi bên mua sẽ c g ng tr giá th p nh t trong kh năng. Đ đ a ra m t m c giá côngấ ể ố ắ ả ấ ấ ả ể ư ộ ứ

b ng và đ c ch p nh n b i c hai bên, ng i ta đã đ a ra nhi u ph ng pháp phù h p đ đ nh giá các côngằ ượ ấ ậ ở ả ườ ư ề ươ ợ ể ị

ty. Ph ng th c ph bi n nh t là nhìn vào các công ty có th so sánh đ c trong cùng m t ngành, tuy nhiênươ ứ ổ ế ấ ể ượ ộ

các nhà môi gi i th ng s d ng nhi u công c khác nhau khi đ nh giá công ty. D i đây gi i thi u m t sớ ườ ử ụ ề ụ ị ướ ớ ệ ộ ố

ph ng pháp đ nh giá:ươ ị- T su t P/E: Bên mua có th so sánh m c P/E trung bình c a c phi u trong ngành đ xác đ nh m cỷ ấ ể ứ ủ ổ ế ể ị ứ

chào mua m t cách h p lý;ộ ợ  - T su t Giá tr doanh nghi p trên Doanh thu (EV/Sales): V i ch s này, bên mua so sánh ch s nàyỷ ấ ị ệ ớ ỉ ố ỉ ố

v i các doanh nghi p khác trong ngành và sẽ chào giá m t m c g p m t c s l n doanh thu;ớ ệ ở ộ ứ ấ ộ ơ ố ầ  - Chi phí thay th : Trong m t s tr ng h p, mua bán đ c d a trên vi c cân nh c y u t chi phí đế ộ ố ườ ợ ượ ự ệ ắ ế ố ể

thi t l p m t công ty t đ u so v i mua m t công ty đang có s n. Ch ng h n, n u tính m t cách đ n gi n giáế ậ ộ ừ ầ ớ ộ ẵ ẳ ạ ế ộ ơ ả

tr công ty bao g m toàn b tài s n c đ nh, trang thi t b và đ i ngũ nhân viên. V lý thuy t, công ty đi muaị ồ ộ ả ố ị ế ị ộ ề ế

có th đàm phán mua l i công ty đang t n t i v i giá tr k trên ho c là thi t l p m t công ty m i t ng t để ạ ồ ạ ớ ị ể ặ ế ậ ộ ớ ươ ự ể

c nh tranh. Rõ ràng, đ xây d ng m t công ty m i sẽ m t m t kho ng th i gian dài đ t p h p đ i ngũ qu nạ ể ự ộ ớ ấ ộ ả ờ ể ậ ợ ộ ả

lý & nhân s t t, mua s m tài s n và tìm ki m khách hàng ch a k vi c ra đ i ph i c nh tranh v i công tyự ố ắ ả ế ư ể ệ ờ ả ạ ớ

đang t n t i trên th tr ng. Tuy nhiên ph ng pháp này cũng khó đ i v i các ngành d ch v , n i mà tài s nồ ạ ị ườ ươ ố ớ ị ụ ơ ả

quan tr ng nh t là con ng i và ph ng th c d a trên ý t ng là chính.ọ ấ ườ ươ ứ ự ưở

  - Ph ng pháp chi t kh u dòng ti n (DCF): Đây là m t công c đ nh giá quan trong trong mua bán và sápươ ế ấ ề ộ ụ ị

nh p. M c đích c a DCF là xác đ nh giá tr hi n t i c a công ty d a trên c tính dòng ti n m t trong t ngậ ụ ủ ị ị ệ ạ ủ ự ướ ề ặ ươ

lai. Dòng ti n m t c tính (đ c tính b ng công th c “L i nhu n + kh u hao - chi phí v n - thay đ i v n l uề ặ ướ ượ ằ ứ ợ ậ ấ ố ổ ố ư

thông”) đ c chi t kh u đ n giá tr hiên t i có tính đ n tr ng s trung bình v n c a công ty (WACC). T tượ ế ấ ế ị ạ ế ọ ố ố ủ ấ

nhiên DCF cũng có nh ng h n ch nh t đ nh nh ng r t ít có công c nào có th c nh tranh đ c v i ph ngữ ạ ế ấ ị ư ấ ụ ể ạ ượ ớ ươ

th c đ nh giá này v m t ph ng pháp lu n.ứ ị ề ặ ươ ậVI. Nguyên t c th c hi n th ng v M&Aắ ự ệ ươ ụ

Nguyên t c c b n đ ng sau vi c quy t đ nh mua l i ho c sáp nh p v i m t doanh nghi p khác làắ ơ ả ằ ệ ế ị ạ ặ ậ ớ ộ ệ

ph i t o ra đ c giá tr c đông l n h n t ng giá tr hi n t i c a hai doanh nghi p khi còn đ ng riêng rẽ. Đâyả ạ ượ ị ổ ớ ơ ổ ị ệ ạ ủ ệ ứ

là nguyên nhân căn b n đ ti n hành M&A. Nh ng doanh nghi p m nh mua l i doanh nghi p khác nh m t oả ể ế ữ ệ ạ ạ ệ ằ ạ

ra m t doanh nghi p m i v i năng l c c nh tranh cao h n, đ t hi u qu v chi phí, chi m lĩnh th ph n l nộ ệ ớ ớ ự ạ ơ ạ ệ ả ề ế ị ầ ớ

h n, đ t hi u qu v n hành cao. Nh ng đi u này t o thành l i ích kỳ v ng thuy t ph c các doanh nghi pơ ạ ệ ả ậ ữ ề ạ ợ ọ ế ụ ệ

khác ch p nh n đ mình b mua l i.ấ ậ ể ị ạ M t s v n đ mang tính nguyên t c khi th c hi n quá trình M&A là:ộ ố ấ ề ắ ự ệ1. Nh ng ph ng th c đ nh giá doanh nghi p m c tiêu và tác đ ng c a vi c xem xét tài chính đ n vi cữ ươ ứ ị ệ ụ ộ ủ ệ ế ệ

đ nh giá.ịKhông có m t ph ng th c đ nh giá đ i trà nào phù h p cho m i tr ng h p M&A, vì m i m t doanhộ ươ ứ ị ạ ợ ọ ườ ợ ỗ ộ

nghi p m c tiêu đ u có nh ng đ c đi m riêng c n xem xét. Thông th ng ng i ta áp d ng nhi u kỹ thu tệ ụ ề ữ ặ ể ầ ườ ườ ụ ề ậ

đánh giá khác nhau và so sánh các k t qu đ tìm ra các y u t làm tăng thêm ho c gi m giá tr doanh nghi p.ế ả ể ế ố ặ ả ị ệNgoài vi cệ  đ nh giá doanh nghi pị ệ  m c tiêu khi đ ng đ c l p, còn ph i đ nh giá doanh nghi p trongụ ứ ộ ậ ả ị ệ

t ng th doanh nghi p sau khi sáp nh p ho c mua l i. Do ph n l n các th ng v M&A đ c kỳ v ng đ h pổ ể ệ ậ ặ ạ ầ ớ ươ ụ ượ ọ ể ợ

l c cùng công ty m nên th ng áp d ng ph ng th c kh u tr dòng v n, cho phép tính đ n các l i ích t ngự ẹ ườ ụ ươ ứ ấ ừ ố ế ợ ươ

lai mà ng i mua nh n đ c.ườ ậ ượ Tuy v y, c n b sung thêm các kỹ thu t đ nh giá khác đ có đ c đ y đ giá tr c a doanh nghi p m cậ ầ ổ ậ ị ể ượ ầ ủ ị ủ ệ ụ

tiêu, nh : b n phân tích so sánh trong cùng m t ngành ngh , chi phí thay th hay chi phí c n có đ có th b tư ả ộ ề ế ầ ể ể ắ

đ u ho t đ ng s n xu t, kinh doanh t ng t nh doanh nghi p m c tiêu. Giá th c t mà ng i mua ph i trầ ạ ộ ả ấ ươ ự ư ệ ụ ự ế ườ ả ả

là m t hàm s c aộ ố ủ  kỹ năng đàm phán, nh ng r i ro hay l i ích t vi c mua doanh nghi p đem l i, ph thu cữ ủ ợ ừ ệ ệ ạ ụ ộ

ch y u vào t ng nhà đ u t . Khi xem xét tình hình tài chính c a doanh nghi p m c tiêu, c n chú ý phát hi nủ ế ừ ầ ư ủ ệ ụ ầ ệ

các v n đ nh h ng tr c ti p đ n các y u t đ nh giá, làm nh h ng đ n giá tr c a doanh nghi p m cấ ề ả ưở ự ế ế ế ố ị ả ưở ế ị ủ ệ ụ

tiêu.

2. Khi mua l i m t doanh nghi p mà vi c đ nh giá tài s n ph i do m t c quan đ nh giá đ c u quy nạ ộ ệ ệ ị ả ả ộ ơ ị ượ ỷ ề

th c hi nự ệVi c đ nh giá do các chuyên gia đ m nh n nh m tránh th t thoát tài s n mà ch s h u có th khôngệ ị ả ậ ằ ấ ả ủ ở ữ ể

n m đ c chính xác (nh tr ng h p bán doanh nghi p c a Nhà n c) do không ph n nh đúng giá tr kinhắ ượ ư ườ ợ ệ ủ ướ ả ả ị

t c a doanh nghi p. Tuy nhiên, các ph ng pháp đ nh giá tài s n doanh nghi p đ c các chuyên gia s d ngế ủ ệ ươ ị ả ệ ượ ử ụ

l i th ng có các m c giá tr cao gi t o, nên ng i mua ph i so sánh giá tr doanh nghi p m c tiêu v i giá trạ ườ ứ ị ả ạ ườ ả ị ệ ụ ớ ị c a doanh nghi p riêng c a mình đ xem th ng v có kh thi v m t kinh t hay không. Vi c xem xét ph iủ ệ ủ ể ươ ụ ả ề ặ ế ệ ả

th c hi n tr c khi các chuyên gia đ nh giá ti n hành. Đi u này có vai trò quan tr ng đ phát hi n các y u tự ệ ướ ị ế ề ọ ể ệ ế ố

tác đ ng đ n vi c đ nh giá c a chuyên gia và đ a ra các b ng ch ng cho các chuyên gia, nh m tác đ ng đ nộ ế ệ ị ủ ư ằ ứ ằ ộ ế

vi c đ nh giá doanh nghi p.ệ ị ệ3. H n ch t i đa s trùng l p gi a vi c xem xét các khía c nh pháp lý v i vi c xem xét các khía c nh tàiạ ế ố ự ặ ữ ệ ạ ớ ệ ạ

chính tr c đàm phán M&Aướ

Trong th c t có m t s lĩnh v c đòi h i ph i xem xét c khía c nh pháp lý l n tài chính, vì n u táchự ế ộ ố ự ỏ ả ả ạ ẫ ế

riêng chúng thì có th sẽ có nh ng k t lu n khác nhau. m t s lĩnh v c khác, vi c phân chia nhi m v chínhể ữ ế ậ Ở ộ ố ự ệ ệ ụ

và ph cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách h u hi u đ tránh ch ng chéo, trùng l p.ụ ữ ệ ể ồ ặCác chuyên gia nghiên c u ph i đ m b o r ng, t t c các k t qu đi u tra đ u ph i đ c trao đ i k p ứ ả ả ả ằ ấ ả ế ả ề ề ả ượ ổ ị

th i trong nhóm làm vi c. Đ quá trình đi u tra tr c đàm phán thành công đòi h i ph i có s ph i h p c a ờ ệ ể ề ướ ỏ ả ự ố ợ ủm t nhóm công tác, g m ng i mua và các chuyên gia. T t nh t là có m t ng i làm ch nhi m d án, đ ộ ồ ườ ố ấ ộ ườ ủ ệ ự ểđi u ph i chung quá trình đi u tra, nh m gi m t i đa s ch ng chéo công vi c gi a các thành viên. C n tránh ề ố ề ằ ả ố ự ồ ệ ữ ầgi i h n quá kh t khe ph m vi công vi c c a các chuyên gia.ớ ạ ắ ạ ệ ủ4. Xác đ nh các nghĩa v và r i ro ti m nị ụ ủ ề ẩ

Các nghĩa v và r i ro ti m n là lĩnh v c c n đ c quan tâm trong các th ng v M&A; đ ng th iụ ủ ề ẩ ự ầ ượ ươ ụ ồ ờ

cũng là m t trong nh ng v n đ khó khăn nh t. Sẽ không có m t th t c đ nh s n nào có th đ m b o t t cộ ữ ấ ề ấ ộ ủ ụ ị ẵ ể ả ả ấ ả

các nghĩa v và r i ro sẽ đ c phát hi n h t. Tuy nhiên, công vi c đi u tra tài chính c n quan tâm tr c tiênụ ủ ượ ệ ế ệ ề ầ ướ

là ph i xem xét các đ c đi m riêng có c a doanh nghi p m c tiêu đ xác đ nh các r i ro ch y u. Danh m cả ặ ể ủ ệ ụ ể ị ủ ủ ế ụ

các v n đ c n quan tâm nh t thi t ph i đ c p đ n b n ch t ngành ngh , các s ki n ch y u g n nh t liênấ ề ầ ấ ế ả ề ậ ế ả ấ ề ự ệ ủ ế ầ ấ

quan đ n s n xu t, kinh doanh, l ch s phát tri n doanh nghi p, đ a bàn ho t đ ng, đ c đi m và môi tr ngế ả ấ ị ử ể ệ ị ạ ộ ặ ể ườ

giám sát c a qu n tr doanh nghi p, cũng nh m c đ s d ng các chuyên gia trong quá kh .ủ ả ị ệ ư ứ ộ ử ụ ứM t khi các lĩnh v c ch y u đã đ c xác đ nh, vi c đi u tra tài chính sẽ t p trung vào vi c th o lu nộ ự ủ ế ượ ị ệ ề ậ ệ ả ậ

v i các lãnh đ o ch ch t có liên quan trong t t c các lĩnh v c c a doanh nghi p (không ch bao g m nh ngớ ạ ủ ố ấ ả ự ủ ệ ỉ ồ ữ

ng i làm vi c b ph n tài chính, k toán); đ ng th i phân tích các thông tin thu đ c t doanh nghi pườ ệ ở ộ ậ ế ồ ờ ượ ừ ệ

m c tiêu. Cu i cùng, vi c xác đ nh các r i ro ti m n ph i d a vào vi c đ a ra nh ng câu h i phù h p choụ ố ệ ị ủ ề ẩ ả ự ệ ư ữ ỏ ợ

nh ng ng i phù h p, có hi u bi t v nh ng d u hi u mang tính c nh báo. Do đó, trong vi c ch n chuyênữ ườ ợ ể ế ề ữ ấ ệ ả ệ ọ

gia, kinh nghi m M&A đ c xem là đi m t t nh t đ giúp h xác đ nh nh ng v n đ liên quan đ n doanhệ ượ ể ố ấ ể ọ ị ữ ấ ề ế

nghi p m c tiêu.ệ ụ5. Xung đ t l i íchộ ợ

Trong các th ng v M&A, m t v n đ n c n luôn ph i quan tâm là xem xét có xung đ t l i ích có th cóươ ụ ộ ấ ề ầ ả ộ ợ ể

khi th c hi n th ng v . Có hai lo i xung đ t l i ích th ng g p là xung đ t gi a ng i bán v i ng i mua vàự ệ ươ ụ ạ ộ ợ ườ ặ ộ ữ ườ ớ ườ

xung đ t x y ra khi có m t hãng ki m toán chung cho cácộ ả ộ ể  khách hàng có l i ích xung đ t.ợ ộXung đ t gi a ng i bán và ng i mua luôn t n t i, vì ng i bán không mu n cung c p t t c thông tinộ ữ ườ ườ ồ ạ ườ ố ấ ấ ả

cho ng i mua trong giai đo n đi u tra tr c đàm phán, do ng i bán không ch c ng i mua có th c sườ ạ ề ướ ườ ắ ườ ự ự

mu n mua hay không; trong khi đó, ng i mua mu n bi t càng nhi u thông tin càng t t đ có th đánh giáố ườ ố ế ề ố ể ể

đúng doanh nghi p m c tiêu. Trong ph n l n các th ng v M&A, bên bán bu c ph i gi cân b ng gi a cácệ ụ ầ ớ ươ ụ ộ ả ữ ằ ữ

r i ro và l i ích trong cung c p thông tin kinh doanh nh y c m cho bên mua. Đ i v i ng i mua, vi c có đ yủ ợ ấ ạ ả ố ớ ườ ệ ầ

đ thông tin là h t s c c n thi t đ đánh giá đúng doanh nghi p m c tiêu và đ nh giá mua doanh nghi p m củ ế ứ ầ ế ể ệ ụ ị ệ ụ

tiêu. Đ i v i ng i bán, vi c cung c p các thông tin nh y c m có th gây t n h i cho doanh nghi p trongố ớ ườ ệ ấ ạ ả ể ổ ạ ệ

tr ng h p vi c mua bán không thành, nh ng đ ng th i nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghi p n uườ ợ ệ ư ồ ờ ệ ế

th ng v đ c hoàn t t. Vì v y, thông th ng bên bán ki m tra vi c cung c p thông tin sao cho các thông tinươ ụ ượ ấ ậ ườ ể ệ ấ

nh y c m ch đ c ti t l khi h c m th y th ng v M&A có kh năng th c hi n đ c.ạ ả ỉ ượ ế ộ ọ ả ấ ươ ụ ả ự ệ ượTrên th c t có th x y ra tr ng h p m t hãng ki m toán đ c hai ho c nhi u khách hàng có l i íchự ế ể ả ườ ợ ộ ể ượ ặ ề ợ

c nh tranh trong m t th ng v l a ch n. Trong tr ng h p này, nguyên t c bí m t khách hàng là m t trongạ ộ ươ ụ ự ọ ườ ợ ắ ậ ộ

nh ng y u t quan tr ng nh t, ph i đ c qu n lý v i nh ng quy t c ki m soát nh t đ nh. M t trong nh ngữ ế ố ọ ấ ả ượ ả ớ ữ ắ ể ấ ị ộ ữ

quy t c đó là có c ch rõ ràng, nh m gi m thi u thông tin m t b s d ng không phù h p. Bên c nh nhi uắ ơ ế ằ ả ể ậ ị ử ụ ợ ạ ề

bi n pháp b o m t khác, c n ph i th ng xuyên thông báo choệ ả ậ ầ ả ườ  khách hàng v các xung đ t l i ích ti m năng,ề ộ ợ ề

đ ng th i ti n hành các b c c n thi t đ thi t l p các ch tài đ o đ c nh là nh ng rào c n đ tránh rò rồ ờ ế ướ ầ ế ể ế ậ ế ạ ứ ư ữ ả ể ỉ thông tin. 

VII. Trình t ti n hành th ng v M&Aự ế ươ ụThông th ng, vi c mua bán, sáp nh p doanh nghi p c n tuân th m t s b c b t bu c, có nh h ngườ ệ ậ ệ ầ ủ ộ ố ướ ắ ộ ả ưở

đ n ch t l ng c a th ng v . Có th chia ra là 3 b c c b n là: xem xét đánh giá doanh nghi p m c tiêu,ế ấ ượ ủ ươ ụ ể ướ ơ ả ệ ụ

đàm phán và cu i cùng là hoàn t t th ng v , chuy n s h u doanh nghi p m c tiêu.ố ấ ươ ụ ể ở ữ ệ ụ  

1. Xem xét đánh giá doanh nghi p m c tiêu (due diligence)ệ ụĐây là giai đo n đ c bi t quan tr ng đ i v i ng i mua, nó có ý nghĩa quy t đ nh đ n s thành công c aạ ặ ệ ọ ố ớ ườ ế ị ế ự ủ

th ng v M&A. Khi ti n hành c n xem xét kỹ doanh nghi p m c tiêu trên t t c các ph ng di n, đó là:ươ ụ ế ầ ệ ụ ấ ả ươ ệ- Các báo cáo tài chính

Xem xét các báo cáo tài chính và các b n khai thu c a doanh nghi p trong vòng 3-5 năm, đ đánh giáả ế ủ ệ ể

đ c tình tr ng tài chính hi n t i và xu h ng trong t ng lai. Nh ng s li u này ph i đ c ki m toán b iượ ạ ệ ạ ướ ươ ữ ố ệ ả ượ ể ở

m t công ty ki m toán đ c l p có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghi p m c tiêu trên nhi u khíaộ ể ộ ậ ệ ụ ề

c nh, ch tiêu nh : m c đ lành m nh; s phù h p gi a các báo cáo tài chính và các b n khai thu : T su tạ ỉ ư ứ ộ ạ ự ợ ữ ả ế ỷ ấ

v n hành và bán hàng c a doanh nghi p trong t ng quan v i m c trung bình c a ngành kinh doanh đó;... Cácậ ủ ệ ươ ớ ứ ủ

s li u này cho phép xác đ nh giá tr th c c a doanh nghi p m c tiêu.ố ệ ị ị ự ủ ệ ụ- Các kho n ph i thu và ph i chiả ả ảKi m tra ngày tháng trên các hoá đ n xem doanh nghi p m c tiêu có thanh toán k p th i không. Th iể ơ ệ ụ ị ờ ờ

h n thanh toán có th khác nhau tuỳ t ng ngành kinh doanh, song th ng t 30 đ n 60 ngày. N u các l nhạ ể ừ ườ ừ ế ế ệ

tr ti n đ c thanh toán sau th i h n ghi trong hoá đ n t 90 ngày tr lên, thì có nghĩa là ng i ch doanhả ề ượ ờ ạ ơ ừ ở ườ ủ

nghi p có th đang g p khó khăn v i vi c thu chi. Vi c tìm hi u xem doanh nghi p có b đ t d i quy n xi tệ ể ặ ớ ệ ệ ể ệ ị ặ ướ ề ế

n do không thanh toán đ c các hoá đ n hay không là r t quan tr ng.ợ ượ ơ ấ ọ- Đ i ngũ nhân viênộ

Xác đ nh t m quan tr ng c a đ i ngũị ầ ọ ủ ộ  nhân viên đ i v i s thành công c a doanh nghi p (bao g m: xemố ớ ự ủ ệ ồ

xét thói quen làm vi c c a nhân viên; th i gian làm vi c c a các nhân viên ch ch t; kh năng ti p t c l iệ ủ ờ ệ ủ ủ ố ả ế ụ ở ạ

làm vi c cho công ty sau khi có s thay đ i ch s h u; hình th c khuy n khích c n thi t đ gi nhân viênệ ự ổ ủ ở ữ ứ ế ầ ế ể ữ

ch ch t; kh năng d dàng thay th nhân viên ch ch t; m i quan h c a nhân viên ch ch t v i các kháchủ ố ả ễ ế ủ ố ố ệ ủ ủ ố ớ

hàng khách hàng c a công ty...ủ- Khách hàng

Đây là tài s n quan tr ng nh t c a doanh nghi p m c tiêu. Ph i b o đ m là các khách hàng cũng b nả ọ ấ ủ ệ ụ ả ả ả ề

v ng nh nh ng tài s n h u hình khác c a doanh nghi p. Đánh giá khách hàng trên m t s khía c ch ch y uữ ư ữ ả ữ ủ ệ ộ ố ạ ủ ế

sau: M i quan h v i ng i ch hi n th i c a doanh nghi p, l ch s khách hàng quan h v i doanh nghi p vàố ệ ớ ườ ủ ệ ờ ủ ệ ị ử ệ ớ ệ

m c đ đóng góp c a m i khách hàng vào l i nhu n c a doanh nghi p; đánh giá kh năng khách hàng sẽ ra điứ ộ ủ ỗ ợ ậ ủ ệ ả

hay l i khi doanh nghi p chuy n sang ch s h u m i; chính sách c a doanh nghi p đ i v i vi c gi i quy tở ạ ệ ể ủ ở ữ ớ ủ ệ ố ớ ệ ả ế

các khi u n i, tr l i hàng đã mua, tranh ch p... m i quan h c a Ng i ch cũ c a doanh nghi p đ i v iế ạ ả ạ ấ ố ệ ủ ườ ủ ủ ệ ố ớ

c ng đ ng hay ngành kinh doanh....ộ ồ- Đ a đi m kinh doanhị ểĐây là đi u đ c bi t quan tr ng n u doanh nghi p m c tiêu là m t công tyề ặ ệ ọ ế ệ ụ ộ  bán lẻ. Đ a đi m kinh doanhị ể

có t m quan tr ng nh th nào đ i v i s thành công c a công ty? Đ a đi m c a công ty b n đ nh mua t tầ ọ ư ế ố ớ ự ủ ị ể ủ ạ ị ố

nh th nào? đó có đ ch đ xe đ t o thu n ti n cho khách hàng đ n v i công ty không? Công ty phư ế Ở ủ ỗ ỗ ể ạ ậ ệ ế ớ ụ

thu c nh th nào vào vi c bán hàng cho các khách hàng trong khu v c? Tri n v ng kinh doanh trong t ngộ ư ế ệ ự ể ọ ươ

lai khu v c này ra sao? Li u n i này có đang trong quá trình thay đ i nhanh chóng t khu chung c m i sangở ự ệ ơ ổ ừ ư ớ

toà nhà văn phòng hay không? Đ a đi m kinh doanh này có tr nên cu n hút h n hay ít cu n hút h n doị ể ở ố ơ ố ơ

nh ng thay đ i khu v c lân c n hay không?ữ ổ ở ự ậ- Tình tr ng c s v t ch tạ ơ ở ậ ấMôi tr ng ho t đ ng c a m t doanh nghi p có th cho bi t r t nhi u v doanh nghi p đó. Vi c xemườ ạ ộ ủ ộ ệ ể ế ấ ề ề ệ ệ

xét, đánh giá khía c nh này c a doanh nghi p m c tiêu do đó r t quan tr ng.ạ ủ ệ ụ ấ ọ- Các đ i th c nh tranhố ủ ạXem xét khía c nh này đ xác đ nh năng l c c ch tranh c a doanh nghi p m c tiêu trong ngành kinhạ ể ị ự ạ ủ ệ ụ

doanh. C n tr l i đ c m t s v n đ c b n: Cácầ ả ợ ượ ộ ố ấ ề ơ ả  đ i thố ủ c nh tranh là ai và chi n thu t c a h là gì? Trongạ ế ậ ủ ọ

kinh doanh có th ng x y ra các cu c chi n v giá c không? G n đây môi tr ng c nh tranh đã thay đ i nhườ ả ộ ế ề ả ầ ườ ạ ổ ư

th nào? Có đ i th c nh tranh nào đã ph i b cu c không? Lý do t i sao?ế ố ủ ạ ả ỏ ộ ạ- Đăng ký kinh doanh, các gi y phép và vi c phân chia khu v c kinh doanhấ ệ ựC n đ m b o là các gi y phép kinh doanh chính và các văn b n pháp lý khác có th đ c chuy n giao l iầ ả ả ấ ả ể ượ ể ạ

cho bên mua m t cách d dàng. C n tìm hi u xem quá trình chuy n giao sẽ nh th nào, phí t n là bao nhiêu,ộ ễ ầ ể ể ư ế ổ

b ng cách liên h v i các nhà ch c trách đ a ph ng có th m quy n. N u doanh nghi p là m t công ty cằ ệ ớ ứ ị ươ ẩ ề ế ệ ộ ổ

ph n thì đ c đăng ký kinh doanh theo quy ch nào? Có ph i công ty đang ho t đ ng v i t cách là m t t pầ ượ ế ả ạ ộ ớ ư ộ ậ

đoàn n c ngoài hay không?ướ- Hình nh công tyảCách th c mà m t công ty đ c công chúng bi t đ n có th là m t tài s n đáng k ho c m t kho n nứ ộ ượ ế ế ể ộ ả ể ặ ộ ả ợ

ph i tr mà không th đánh giá đ c trong b n quy t toán. Có r t nhi u y u t vô hình c n xem xét khi đánhả ả ể ượ ả ế ấ ề ế ố ầ

giá m t công ty: cách th c ph c v khách hàng, cách th c nhân viên công ty tr l i đi n tho i và m c đ hộ ứ ụ ụ ứ ả ờ ệ ạ ứ ộ ỗ

tr c ng đ ng hay ngành kinh doanh đó.ợ ộ ồ2. Đàm phán giá

Các thông tin nh n đ c trong giai đo n xem xét đánh giá doanh nghi p m c tiêu sẽ đ c x lý đậ ượ ạ ệ ụ ượ ử ể

doanh nghi p mua l i quy t đ nh có mua doanh nghi p m c tiêu đã ch n hay không. N u quy t đ nh mua l i,ệ ạ ế ị ệ ụ ọ ế ế ị ạ

b c ti p theo là đàm phán giá mua l i doanh nghi p.ướ ế ạ ệKhi ti n hành đàm phán, vi c tìm hi u m c đích, đ ng l c c a các bên tham gia có ý nghĩa h t s c quanế ệ ể ụ ộ ự ủ ế ứ

tr ng, nhi u khi có vai trò quy t đ nh thành công c a th ng v M&A.ọ ề ế ị ủ ươ ụCác đ ng l c c a ng i bán đ c hình thành và ch u nh h ng b i m t lo t các “đ ng l c giá tr ”ộ ự ủ ườ ượ ị ả ưở ở ộ ạ ộ ự ị

(value drivers). Có hai lo i giá tr ch y u là lo i giá tr ti p c n (approach value) và lo i giá tr l ng tránhạ ị ủ ế ạ ị ế ậ ạ ị ả

(avoidance value). Các giá tr ti p c n là m c đích chúng ta h ng t i, nh ti n b c, s giàu có, cu c s ngị ế ậ ụ ướ ớ ư ề ạ ự ộ ố

sang tr ng... còn các giá tr l ng tránh là nh ng y u t b t l i chúng ta mu n tránh, nh nh ng tác đ ng tiêuọ ị ả ữ ế ố ấ ợ ố ư ữ ộ

c c c a s phát tri n, các khó khăn n i b doanh nghi p, nh ng r i ro chung, các v n đ liên quan đ n áp l cự ủ ự ể ộ ộ ệ ữ ủ ấ ề ế ự

công vi c... Thông th ng, ng i mua luôn c g ng tìm hi u đ ng l c nào đ ng i bán mu n bán doanhệ ườ ườ ố ắ ể ộ ự ể ườ ố

nghi p c a mình. Vi c hi u rõ đ ng l c c a ng i bán sẽ giúp cho ng i mua có k ho ch đàm phán h p lý,ệ ủ ệ ể ộ ự ủ ườ ườ ế ạ ợ

t n d ng đ c các c h i và phát hi n đ c các r i ro cũng nh đi m y u c n kh c ph c.ậ ụ ượ ơ ộ ệ ượ ủ ư ể ế ầ ắ ụTrong tr ng h p M&A thôn tính (hostile M&A ho c poison M&A), bên bán bu c ph i bán doanh nghi pườ ợ ặ ộ ả ệ

c a mình do áp l c c a bên mua, nh là quy lu t c a c nh tranh th tr ng.ủ ự ủ ư ậ ủ ạ ị ườĐ ng l c c a ng i mua trong h u h t các tr ng h p M&A t ng t nh đ ng l c c a ng i bán, đóộ ự ủ ườ ầ ế ườ ợ ươ ự ư ộ ự ủ ườ

là t i đa hoá l i nhu n, m r ng th tr ng; tăng doanh thu, đ a bàn ho t đ ng, lĩnh v c ho t đ ng; t i thi uố ợ ậ ở ộ ị ườ ị ạ ộ ự ạ ộ ố ể

hoá thu su t tính trên doanh thu... M c đích bao trùm c a M&A là duy trì và m r ng ho t đ ng c a doanhế ấ ụ ủ ở ộ ạ ộ ủ

nghi p, đ i đ u v i c nh tranh trên th tr ng. Trong nhi u tr ng h p, vi c mua l i m t doanh nghi p đ iệ ố ầ ớ ạ ị ườ ề ườ ợ ệ ạ ộ ệ ố

th ho t đ ng trên cùng m t lÜnh v c xu t phát t đ ng l c tri t tiêu c nh tranh, m t đ ng thái không có l iủ ạ ộ ộ ự ấ ừ ộ ự ệ ạ ộ ộ ợ

cho xã h i và ng i tiêu dùng.ộ ườ  

3. Hoàn t t ho t đ ng M&Aấ ạ ộĐây là b c hoàn t t cu i cùng chuy n s h u doanh nghi p, hoà nh p ho t đ ng c a doanh nghi pướ ấ ố ể ở ữ ệ ậ ạ ộ ủ ệ

m i mua vào ho t đ ng chung c a doanh nghi p thôn tính.ớ ạ ộ ủ ệ

VIII. Đi u ti t sáp nh p, mua l i trên th gi iề ế ậ ạ ế ớTrên th gi i, M&A đ c xem xét, đi u ti t ch y u t góc đ c a pháp lu t v c nh tranh.ế ớ ượ ề ế ủ ế ừ ộ ủ ậ ề ạNhìn chung các đi u kho n v sáp nh p, mua l i trong Lu t c nh tranh các n c trên th gi i khôngề ả ề ậ ạ ậ ạ ở ướ ế ớ

có tính b t bu c. C th là không c n thi t ph i rà soát m t cách h th ng và thông qua t t c các v sápắ ộ ụ ể ầ ế ả ộ ệ ố ấ ả ụ

nh p, mua l i. Yêu c u thông báo v m i v sáp nh p, mua l i sẽ t o ra gánh n ng không đáng có cho c quanậ ạ ầ ề ọ ụ ậ ạ ạ ặ ơ

qu n lý, làm phát sinh các kho n chi phí không h p lý và làm ch m quá trình sáp nh p, mua l i.ả ả ợ ậ ậ ạTheo Đi u 91 Lu t C nh tranh Canada (B n s a đ i b sung năm 1985), sáp nh p đ c hi u là vi cề ậ ạ ả ử ổ ổ ậ ượ ể ệ

mua ho c thi t l p, tr c ti p hay gián ti p, b i m t hay nhi u ng i, b ng cách mua hay thuê mua c ph nặ ế ậ ự ế ế ở ộ ề ườ ằ ổ ầ

ho c tài s n, s ki m soát đ i v i toàn b hay m t ph n c a ho t đ ng kinh doanh c a m t đ i th c nhặ ả ự ể ố ớ ộ ộ ầ ủ ạ ộ ủ ộ ố ủ ạ

tranh, nhà cung c p, khách hàng ho c m t ng i nào khác b ng cách k t h p hay liên k t ho c hình th cấ ặ ộ ườ ằ ế ợ ế ặ ứ

khác.

các n c trên lãnh th Liên Xô tr c đây (các n c SNG), pháp lu t c nh tranh t o ra hành lang phápỞ ướ ổ ướ ướ ậ ạ ạ

lý đ ki m soát các ho t đ ng có tính ch t t p trung quy n l c kinh t (h p nh t, sáp nh p, mua l i quy nể ể ạ ộ ấ ậ ề ự ế ợ ấ ậ ạ ề

đi u hành, d i m i hình th c theo chi u ngang, chi u d c hay liên k t t p đoàn). Khi quy đ nh c th v sápề ướ ọ ứ ề ề ọ ế ậ ị ụ ể ề

nh p, ph n l n các n c SNG thi t l p c ch thông báo tr c khi hoàn thành vi c sáp nh p. Vi c thông báoậ ầ ớ ướ ế ậ ơ ế ướ ệ ậ ệ

này ch có tính b t bu c khi các doanh nghi p liên quan sẽ có (ho c h u nh sẽ đ t đ c) m t quy n l c trênỉ ắ ộ ệ ặ ầ ư ạ ượ ộ ề ự

th tr ng m c nh t đ nh. Trong th i gian quy đ nh, các bên tham gia giao d ch ph i thông báo tr c vi cị ườ ở ứ ấ ị ờ ị ị ả ướ ệ

sáp nh p cho c quan ch ng đ c quy n, nêu rõ t t c các thông tin c n thi t. Các thông tin ph i cung c p cóậ ơ ố ộ ề ấ ả ầ ế ả ấ

th g m các ho t đ ng ch y u, kh i l ng hàng hóa s n xu t và bán hàng năm, th ph n c a các bên, m cể ồ ạ ộ ủ ế ố ượ ả ấ ị ầ ủ ụ

đích sáp nh p/ mua l i và các v n đ t ng t . Không có quy t đ nh cho phép sáp nh p c a c quan ch ngậ ạ ấ ề ươ ự ế ị ậ ủ ơ ố

đ c quy n, doanh nghi p m i hình thành sẽ không đ c đăng ký pháp nhân m t cách chính th c (Kazakhstan,ộ ề ệ ớ ượ ộ ứ

Liên bang Nga, Belarus, Grudia, Kyrgyzstan C ng hòa Moldova).ộCách đây không lâu, vi c mua l i quy n ki m soát công ty Nh t B n còn hi m, nh ¬ng hi n gi cácệ ạ ề ể ở ậ ả ế ư ệ ờ

ho t đ ng này đang di n ra nh n nh p nh vào nh ng quy ch m i v k toán; xóa b d n tình tr ng cạ ộ ễ ộ ị ờ ữ ế ớ ề ế ỏ ầ ạ ổ

ph n chéo truy n th ng có th i t ng là m t rào c n l n đ i v i các ho t đ ng sáp nh p và mua l i công ty.ầ ề ố ờ ừ ộ ả ớ ố ớ ạ ộ ậ ạ

Nh ng rào c n truy n th ng c n tr các ho t đ ng mua bán, sáp nh p công ty đang t ng b c đ c d b tữ ả ề ố ả ở ạ ộ ậ ừ ướ ượ ỡ ỏ ừ

khi Lu t Giao d ch và Ch ng khoán đ c s a đ i năm 1990.ậ ị ứ ượ ử ổU ban Th ng m i Lành m nh c a Hàn Qu c có Thông báo v h ng d n đánh giá sáp nh p và muaỷ ươ ạ ạ ủ ố ề ướ ẫ ậ

l i ngày 15 tháng 6 năm 2003 phân bi t rõ sáp nh p và mua l i theo hàng ngang là vi c sáp nh p và mua l iạ ệ ậ ạ ệ ậ ạ

gi a các th c th c nh tranh, sáp nh p và mua l i theo hàng d c là vi c sáp nh p và h p nh t gi a các thữ ự ể ạ ậ ạ ọ ệ ậ ợ ấ ữ ể

nhân công ty có quan h v i nhau trong quá trình s n xu t và phân ph i t khâu s ch nguyên li u thô đ nệ ớ ả ấ ố ừ ơ ế ệ ế

s n xu t và bán hàng hoá.ả ấXem xét sáp nh p, mua l i doanh nghi p trên th gi i chúng ta có th rút ra các k t lu n sau:ậ ạ ệ ế ớ ể ế ậ-Quan ni m ph bi n v Mergers & Acquisions (M&A) trên th gi i đ c hi u bao g m không ch sápệ ổ ế ề ế ớ ượ ể ồ ỉ

nh p, mua l i mà còn g m c h p nh t và giành quy n ki m soát đ i v i doanh nghi p.ậ ạ ồ ả ợ ấ ề ể ố ớ ệ

-Phân tích v sáp nh p, h p nh t, chúng ta th y đó không ph i là ho t đ ng đ u t theo nghĩa thôngề ậ ợ ấ ấ ả ạ ộ ầ ư

th ng mà v b n ch t đó là s t i u hoá đ u t . Ch có mua l i, giành quy n ki m soát m i th c s là bườ ề ả ấ ự ố ư ầ ư ỉ ạ ề ể ớ ự ự ỏ

v n đ ti n hành ho t đ ng đ u t . B i v y khi xây d ng khung pháp lý đi u ti t c n l u ý đi m khác bi tố ể ế ạ ộ ầ ư ở ậ ự ề ế ầ ư ể ệ

này.

- Vi c nhìn nh n sáp nh p, mua l i không ph i xu h ng toàn c u và ch nh h ng r t ít đ n các n cệ ậ ậ ạ ả ướ ầ ỉ ả ưở ấ ế ướ

đang phát tri n nh Vi t Nam sẽ giúp chúng ta có quan đi m đúng đ n khi s d ng sáp nh p, mua l i nhể ư ệ ể ắ ử ụ ậ ạ ư

công c đ thu hút đ u t .ụ ể ầ ưB. Tình hình sáp nh p, mua l i trên th gi iậ ạ ế ớ1. Sáp nh p, mua l i trên th gi iậ ạ ế ớ

Theo k t qu nghiên c u c a Công ty th ng kê tài chính Thomson Financial, năm 2005 là năm di n raế ả ứ ủ ố ễ

các ho t đ ng sáp nh p và mua bán công ty đ t m c k l c, v i t ng giá tr các h p đ ng gi a các t p đoànạ ộ ậ ạ ứ ỷ ụ ớ ổ ị ợ ồ ữ ậ

kinh t l n lên t i 2.703 t USD, tăng 38,4% so v i năm 2004. Trong năm qua, các h p đ ng sát nh p và muaế ớ ớ ỷ ớ ợ ồ ậ

bán c ph n công ty ch y u đ c th c hi n trong lĩnh v c năng l ng. S l ng các h p đ ng lo i này t iổ ầ ủ ế ượ ự ệ ự ượ ố ượ ợ ồ ạ ạ

châu Âu tăng 49% và t i Mỹ tăng 30%. Trong s các h p đ ng sáp nh p và mua c ph n l n nh t năm 2005ạ ố ợ ồ ậ ổ ầ ớ ấ

có h p đ ng t p đoàn Procter and Gamble (P&G) mua t p đoàn Gillette (cùng c a Mỹ) v i 57,2 t USD, và t pợ ồ ậ ậ ủ ớ ỷ ậ

đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Financal Group t i Nh t B n mua Ngân hàng UFJ v i s ti n 41,4 t USD. Sauạ ậ ả ớ ố ề ỷ

hai năm 2002 và 2003 ng ng tr vì các doanh nghi p không dám m o hi m đ u t , các ho t đ ng sáp nh pừ ệ ệ ạ ể ầ ư ạ ộ ậ

và mua c ph n công ty đã b t đ u nh n nh p tr l i k t năm 2004, ch y u là nh s tăng tr ng c a cácổ ầ ắ ầ ộ ị ở ạ ể ừ ủ ế ờ ự ưở ủ

th tr ng ch ng khoán và vi c các ngân hàng trung ng áp d ng m c lãi su t th p. Nh ng ng i đ cị ườ ứ ệ ươ ụ ứ ấ ấ ữ ườ ượ

h ng l i nhi u nh t t các ho t đ ng này chính là các ngân hàng, v i vai trò t v n và cho vay v n, trong đóưở ợ ề ấ ừ ạ ộ ớ ư ấ ố

ngân hàng đ u t Goldman Sachs c a Mỹ d n đ u th gi i. Ngân hàng này đã tham gia vào 432 ho t đ ngầ ư ủ ẫ ầ ế ớ ạ ộ

mua bán c ph n và sáp nh p v i t ng s ti n 867 t USD, v t qua c Morgan Stanley, JP Morgan, Citigroupổ ầ ậ ớ ổ ố ề ỷ ượ ả

và UBS. Các ho t đ ng sáp nh p và mua bán c ph n gi a các t p đoàn kinh t l n trên th gi i sẽ ti p t cạ ộ ậ ổ ầ ữ ậ ế ớ ế ớ ế ụ

tăng trong năm 2006.

M t liên minh g m các quan ch c và th ng gia Trung Qu c đã lên ti ng bày t lo ng i r ng vi c bán ộ ồ ứ ươ ố ế ỏ ạ ằ ệ ồ

t các c ph n c a các doanh nghi p Trung Qu c có th d n t i s đ c quy n c a n c ngoài trong cácạ ổ ầ ủ ệ ố ể ẫ ớ ự ộ ề ủ ướ

ngành then ch t c a n n kinh t . N u c đ cho các ho t đ ng sáp nh p và mua l i có ch ý c a các công tyố ủ ề ế ế ứ ể ạ ộ ậ ạ ủ ủ

đa qu c gia ti n tri n t do, Trung Qu c ch còn ho t đ ng nh là ngu n nhân công trong m ng l i cung c pố ế ể ự ố ỉ ạ ộ ư ồ ạ ướ ấ

toàn c u.ầXem xét các v sáp nh p, mua l i trên th gi i chúng ta th y:ụ ậ ạ ế ớ ấ-H u h t các v sáp nh p, mua l i này đ u đ c di n ra gi a các công ty c a các n c phát tri n. Theoầ ế ụ ậ ạ ề ượ ễ ữ ủ ướ ể

báo cáo đ u t th gi i c a UNCTAD, ch có 8% các v sáp nh p l n di n ra các qu c gia n m ngoài cácầ ư ế ớ ủ ỉ ụ ậ ớ ễ ở ố ằ

n c công nghi p hóa. Các v sáp nh p l n th ng di n ra Anh và Mỹ và bên c nh vi c đi u ti t b ng lu tướ ệ ụ ậ ớ ườ ễ ở ạ ệ ề ế ằ ậ

c nh tranh là đi u ch nh vi c mua bán sáp nh p b ng các ti n l ; châu Âu l c đ a th ng ch di n ra các vạ ề ỉ ệ ậ ằ ề ệ ở ụ ị ườ ỉ ễ ụ

sáp nh p, mua bán nh – ch y u là sáp nh p, mua bán các công ty nh và có tính ch t gia đình.ậ ỏ ủ ế ậ ỏ ấ-Các v sáp nh p, mua l i th ng ch t p trung vào m t s ít ngành ngân hàng, công nghi p d u khí, cácụ ậ ạ ườ ỉ ậ ộ ố ệ ầ

công ty d c ph m, c ng ngh th ng tin và ngành công nghi p ôtô v i s chi ph i b i nh ng hoàn c nh cượ ẩ ụ ệ ụ ệ ớ ự ố ở ữ ả ụ

th liên quan đ n m t ngành công nghi p nh t đ nh. các ngành khác các v sáp nh p l n t di n ra. Vì v y,ể ế ộ ệ ấ ị ở ụ ậ ớ ớ ễ ậ

chúng ta c n ph i th n tr ng khi k t lu n r ng chúng ta đang ch ng ki n m t xu h ng toàn c u đang lanầ ả ậ ọ ế ậ ằ ứ ế ộ ướ ầ

r ng và có nh h ng t i t t c các ngành công nghi p. Song song v i các v sáp nh p, mua l i l n là m t xuộ ả ưở ớ ấ ả ệ ớ ụ ậ ạ ớ ộ

h ng phân tán đ u t , b i các công ty tìm ki m tr ng tâm m nh h n trong lĩnh v c kinh doanh ch l c c aướ ầ ư ở ế ọ ạ ơ ự ủ ự ủ

mình.

- S ghi nh n v sáp nh p, mua l i không ph i lúc nào cũng tích c c. Nghiên c u cho th y h u h t cácự ậ ề ậ ạ ả ự ứ ấ ầ ế

v sáp nh p, mua l i không đ t đ c các l i ích nh d ki n. Theo m t s ngu n tin: ch kho ng 15% các vụ ậ ạ ạ ượ ợ ư ự ế ộ ố ồ ỉ ả ụ

sáp nh p đ t đ c các m c tiêu h p l c c a chúng, 15% các v sáp nh p khác d n đ n nh ng k t qu biậ ạ ượ ụ ợ ự ủ ụ ậ ẫ ế ữ ế ả

th m, 70% còn l i ch có m t nh h ng không rõ r t.ả ạ ỉ ộ ả ưở ệT ng giá tr c a nh ng v sáp nh p, mua l i doanh nghi p (M&A) trên th gi i năm 2006 lên t i 3.460ổ ị ủ ữ ụ ậ ạ ệ ế ớ ớ

t USD. Gi i phân tích d đoán, c n s t M&A sẽ còn ti p di n trong năm 2007 và nh ng năm ti p theoỷ ớ ự ơ ố ế ễ ữ ếTheo gi i phân tích, các v M&A t năm 2006 t i 2007 không ch đáng chú ý con s mà còn l p k l cớ ụ ừ ớ ỉ ở ố ậ ỷ ụ

quy mô giá tr h p đ ng.ở ị ợ ồM đ u năm 2007 là cu c sáp nh p tr giá 39,5 t USD gi a đ i gia thép c a Phápở ầ ộ ậ ị ỷ ữ ạ ủ  Arcelor và đ i thố ủ

Mittal Steel h i tháng 1. Đ n tháng 2, th gi i l i đ c phen choáng khi t p đoàn Endesa c a Tây Ban Nhaồ ế ế ớ ạ ượ ậ ủ

nh n đ c l i đ ngh mua h p d n c a t p đoàn năng l ng Đ c E.ON v i giá 66 t USD.ậ ượ ờ ề ị ấ ẫ ủ ậ ượ ứ ớ ỷSong, con s trên v n ch a ph i là l n b i đ n tháng 3, đ i gia vi n thông c a Mỹ AT&T đã đ ng ý muaố ẫ ư ả ớ ở ế ạ ễ ủ ồ

l i đ i th BellSouth v i giá lên t i 83,4 t USD.ạ ố ủ ớ ớ ỷ

Các chuyên gia cho r ng, m t trong nh ng nguyên nhân giúp giá tr các v sáp nh p ngày m t gia tăng làằ ộ ữ ị ụ ậ ộ

xu h ng c ph n hóa, t nhân hóa đang tr nên ph bi n h n nhi u n c, đ c bi t là t i các n n kinh tướ ổ ầ ư ở ổ ế ơ ở ề ướ ặ ệ ạ ề ế

đang phát tri n, t o ngu n hàng d i dào h n cho các nhà đ u t đang có ti n nhãn r i.ể ạ ồ ồ ơ ầ ư ề ỗTrong kho ng th i gian đó, các v mua bán, sáp nh p doanh nghi p di n ra m nh mẽ h u h t các lĩnhả ờ ụ ậ ệ ễ ạ ở ầ ế

v c, t bán l , ngân hàng, cho t i truy n thông...ự ừ ẻ ớ ềCác doanh nghi p s n sàng th c hi n các v M&A. Th nh t, các công ty mu n sáp nh p v i doanhệ ẵ ự ệ ụ ứ ấ ố ậ ớ

nghi p khác đ làm bàn đ p chinh ph c th tr ng m i. Ch ng h n năm2005, hãng s n xu t trang ph c thệ ể ạ ụ ị ườ ớ ẳ ạ ả ấ ụ ể

thao Adidas c a Đ c đã quy t đ nh mua l i đ i th Reebok c a Mỹ v i giá 3,1 t euro (3,8 t USD) nh m mủ ứ ế ị ạ ố ủ ủ ớ ỷ ỷ ằ ở

r ng sang th tr ng Mỹ và c nh tranh v i Nike.ộ ị ườ ạ ớCác doanh nghi p cũng thông qua vi c sáp nh p đ tăng quy mô và gi m chi phí kinh doanh nh m nângệ ệ ậ ể ả ằ

cao kh năng c nh tranh trên th tr ng. V sáp nh p g n đây nh t gi a hai hãng truy n thông n i ti ng thả ạ ị ườ ụ ậ ầ ấ ữ ề ổ ế ế

gi iớ Thomson và Reuters là ví d đi n hình. Hai đ i gia này hy v ng sẽ hình thành m t hãng cung c p tin t cụ ể ạ ọ ộ ấ ứ

tài chính l n nh t th gi i nh m c nh tranh v i đ i th truy n ki p Bloomberg. Gi i phân tích cho r ng, v iớ ấ ế ớ ằ ạ ớ ố ủ ề ế ớ ằ ớ

tên g i m i Thomson-Reuters, hai bên sẽ h tr l n nhau đ tăng danh ti ng chung và gi m chi phí ho t đ ngọ ớ ỗ ợ ẫ ể ế ả ạ ộ

c a c t p đoàn kho ng 500 tri u USD trong vòng 3 năm t i.ủ ả ậ ả ệ ớM i đây, Công ty ch ng khoán Dow Jones, ch s h u tớ ứ ủ ở ữ ờ Wall Street Journal, cho bi t h đãế ọ  ch p thu nấ ậ

l i đ nghờ ề ị đ Công ty News c a t phú Rupert Murdoch mua l i quy n s h u v i giá 5 t USD. Tuy v muaể ủ ỷ ạ ề ở ữ ớ ỷ ụ

bán này v n ch a hoàn t t, song v i cái giá h p d n 60 USD/c phi u mà News đ a ra, nhi u ý ki n cho r ngẫ ư ấ ớ ấ ẫ ổ ế ư ề ế ằ

Dow Jones khó mà c ng l i đ c.ưỡ ạ ượM&A sẽ ti p t c bùng nế ụ ổTheo s li u th ng kê c a hãng thông tin Dealogic năm 2007, kho ng 45% các doanh nghi p trên thố ệ ố ủ ả ệ ế

gi i có ý đ nh ti n hành các th ng v mua bán sáp nh p xuyên qu c gia đ ti p t c tăng tr ng và m r ngớ ị ế ươ ụ ậ ố ể ế ụ ưở ở ộ

ho t đ ng kinh doanh.ạ ộĐ c bi t t i khu v c châu Á, năm 2007 sáp nh p, mua l i doanh nghi p d n tr thành m t trào l u th iặ ệ ạ ự ậ ạ ệ ầ ở ộ ư ờ

th ng, nh t là Nh t B n. 70% lãnh đ o các doanh nghi p hàng đ u n c này cho bi t h s n sàng sápượ ấ ở ậ ả ạ ệ ầ ướ ế ọ ẵ

nh p v i doanh nghi p khác.ậ ớ ệBáo cáo c a Hãng ki m toán PricewaterhouseCoopers (PwC) năm 2007 t ng k t VN cóủ ể ổ ế

32 v mua bán, sáp nh p doanh nghi p trong năm 2006 v i t ng giá tr 245 tri u USD, v tụ ậ ệ ớ ổ ị ệ ượ

xa năm 2005 là 18 v v i 61 tri u USD.ụ ớ ệĐã có m t s v mua bán, sáp nh p doanh nghi p thành công VN: Ch ng h n nhộ ố ụ ậ ệ ở ẳ ạ ư

Công ty c ph n Doanh nghi p tr Đ ng Nai mua l i Cheerfield Rama, Công ty Daiichi (Nh tổ ầ ệ ẻ ồ ạ ậ

B n) mua l i toàn b B o Minh CMG, Vinaland mua l i 52% c ph n c a Omni Saigon vàả ạ ộ ả ạ ổ ầ ủ

70% Hilton Hà N i hay g n đây là Công ty Anco mua l i nhà máy s a Nestle"...ộ ầ ạ ữTrong năm 2010, t i Vi t Nam có t i 345 th ng v M&A đ c công b v i t ngạ ệ ớ ươ ụ ượ ố ớ ổ

giá tr giao d ch lên t i 1,7 t USD. Nh ng theo gi i nghiên c u th tr ng, năm 2011ị ị ớ ỷ ư ớ ứ ị ườ

này m i là th i đi m bùng n c a hàng lo t th ng v l n.ớ ờ ể ổ ủ ạ ươ ụ ớTrong nh ng năm g n đây, ho t đ ng M&A (mua bán - sáp nh p doanh nghi p) t i Vi t Nam ữ ầ ạ ộ ậ ệ ạ ệti p t c gia tăng và tr thành m t trong nh ng kênh đ u t đáng chú c a các doanh nghi p ế ụ ở ộ ữ ầ ư ư ủ ệtrong và ngoài n c.ướTheo th ng kê c a Công ty PWC và b ph n nghiên c u c a Di n đàn M&A Vi t Nam, trong ố ủ ộ ậ ứ ủ ễ ệnăm 2010, t i Vi t Nam có t i 345 th ng v M&A đ c công b v i t ng giá tr giao d ch lên ạ ệ ớ ươ ụ ượ ố ớ ổ ị ịt i 1,7 t USD, tăng 65% v giá tr so v i năm 2009. Đây là m c giao d ch M&A có giá tr l n ớ ỷ ề ị ớ ứ ị ị ớnh t t tr c đ n nay trên th tr ng Vi t Nam tính theo năm.ấ ừ ướ ế ị ườ ệ Đ c bi t, trong h n 300 th ng v năm 2010 có nhi u th ng v r t đáng chú , có nghĩa ặ ệ ơ ươ ụ ề ươ ụ ấ ư ưvà tác đ ng l n đ n n n kinh t Vi t Nam nh : FPT - EVN Telecom, D c Vi n Đông - D c ộ ớ ế ề ế ệ ư ượ ễ ượHà Tây, Ti t ki m B u đi n - Ngân hàng Liên Vi t, Thiên Minh mua chu i khách xanh ế ệ ư ệ ệ ỗVictoria…

Ho t đ ng M&A giai đo n 9 tháng năm 2011: Quy mô th tr ng M&A sẽ g p đôi nămạ ộ ạ ị ườ ấ

2010

v i t ng giá tr d ki n trên 3 t USDớ ổ ị ự ế ỷT ng giá tr giao d ch đã lên 2.6 t USD t h n 60 th ng v l n. Không tính m t s ổ ị ị ỷ ừ ơ ươ ụ ớ ộ ốth ng v gi a các doanh nghi p mà ch s h u là các t p đoàn n c ngoài thì t ng ươ ụ ữ ệ ủ ở ữ ậ ướ ổgiá tr ngo i t ch y vào Vi t Nam là g n 2 t USD trong 9 tháng năm 2011. Đây là m t ị ạ ệ ả ệ ầ ỷ ộl ng ngo i t l n giúp h nhi t v n đ t giá và thâm h t cán cân thanh toán c a Vi t ượ ạ ệ ớ ạ ệ ấ ề ỷ ụ ủ ệNam. N u các th ng v liên quan đ n Vietinbank (d ki n trên 600 tri u USD), ế ươ ụ ế ự ế ệVietcombank (d ki n trên 550 tri u USD), v.v. thành công thì ch c ch n quy mô th ự ế ệ ắ ắ ịtr ng này sẽ đ t trên 3 t USD.ườ ạ ỷNhu c u bán, mua c a doanh nghi p VN sẽ ngày m t tăng trong th i gian t i, nh t làầ ủ ệ ộ ờ ớ ấ

khi VN đã tr thành thành viên c a T ch c Th ng m i th gi i.ở ủ ổ ứ ươ ạ ế ớNăm 2009, ho t đ ng M&A trên th gi i gi m sút c v s l ng và giá tr giao d ch.ạ ộ ế ớ ả ả ề ố ượ ị ị

Theo s li u c a Thomson Reuters, giá tr giao d ch M&A trên th gi i năm 2009 là 1.630 tố ệ ủ ị ị ế ớ ỷ

USD (gi m 39,2% so v i năm 2008), s th ng v là 30.830 (gi m 10,4% so v i năm 2008)ả ớ ố ươ ụ ả ớ

Các v mua bán sáp nh p l n trên th gi i tính đ n năm 2009ụ ậ ớ ế ớ ế

B t đ u r c r ch t đ u năm 2000, nh ng đ n năm 2005, ho t đ ng M&A trên th gi i m i th c s di n ra sôi đ n). Ngay t i th iắ ầ ụ ị ừ ầ ư ế ạ ộ ế ớ ớ ự ự ễ ộ ạ ờ

đi m đó, các chuyên gia kinh t đã nh n đ nh r ng trong t ng lai, xu th M&A sẽ ngày m t sôi đ ng và thu hút s quan tâm c aể ế ậ ị ằ ươ ế ộ ộ ự ủ

các doanh nghi p trên kh p th gi i.ệ ắ ế ớ

Qu đúng nh v y, cho đ n này, ho t đ ng M&A l i càng di n ra m nh mẽ trên h u h t các lĩnh v c kinh t và trả ư ậ ế ạ ộ ạ ễ ạ ầ ế ự ế ở

thành thu t ng quen thu c trong b i c nh kinh t khó khăn nh hi n nay.ậ ữ ộ ố ả ế ư ệM& A trong kh i tài chính ngân hàngốL t qua t t c các lĩnh v c, chúng ta có th nh n đ nh r ng, ngân hàng là ngành có ho t đ ng M&A di n ra sôi đ ng nh t.ướ ấ ả ự ể ậ ị ằ ạ ộ ễ ộ ấ

Đ u tiên ph i k đ n hai đ i gia ngân hàng, ABN Amro c a Hà Lan vàầ ả ể ế ạ ủ   Barclays PLC c a Anh. Hai đ i gia này đã chính th c sápủ ạ ứ

nh p v i nhau v i tr giá h n 91 t USD. Đây đ c coi là th ng v sáp nh p l n ch a t ng th y trong l ch s ngành ngân hàngậ ớ ớ ị ơ ỷ ượ ươ ụ ậ ớ ư ừ ấ ị ử

châu Âu nói riêng và trong ngành công nghi p tài chính toàn c u nói chung. Theo tho thu n sáp nh p này, t p đoàn m i có tênệ ầ ả ậ ậ ậ ớ

g i Barclays PLC, có đ t tr s chính đ t t i Amsterdam (Hà Lan) có kho ng 47 tri u khách hàng trên toàn c u v i ban đi u hànhọ ặ ụ ở ặ ạ ả ệ ầ ớ ề

m i g m 10 thành viên t Barclays và 9 thành viên t ABN Amro. Đi u này cũng có nghĩa Barclays sáp nh p v i ABN Amro sẽ t oớ ồ ừ ừ ề ậ ớ ạ

ra m t trong nh ng t p đoàn ngân hàng l n nh t th gi i tính theo s v n th tr ng. Không d ng l i đó, ngân hàng ABN Amroộ ữ ậ ớ ấ ế ớ ố ố ị ườ ừ ạ ở

còn ti p t c sáp nh p v i Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander c a Tây Ban Nha và Fortis c a B - Hà Lan.ế ụ ậ ớ ủ ủ ỉ

Th ng v này có t ng giá tr 101 t USD. Ti p đ n là Unicredit SPA - m t ngân hàng n i ti ng b c nh t c a Italia đã mua l i cácươ ụ ổ ị ỷ ế ế ộ ổ ế ậ ấ ủ ạ

ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao d lu n.ư ậT i kh i ngành ngân hàng Mỹ, tham v ng đ ng đ u ngành ngân hàng n i đ a c a Mỹ là đ ng l c khi n Bank of Americaạ ố ọ ứ ầ ộ ị ủ ộ ự ế

mua l i Merrill Lynch v i giá 50 t USD. Cu c sáp nh p này đã cho ra đ i t p đoàn tài chính hùng m nh nh t th gi i. Theo đó,ạ ớ ỷ ộ ậ ờ ậ ạ ấ ế ớ

Bank of America đã tr thành ngân hàng th ng m i l n nh t t i Mỹ tính theo l ng ti n g i và l ng v n hóa th tr ng và làở ươ ạ ớ ấ ạ ượ ề ử ượ ố ị ườ

ngân hàng thành viên thu c t p đoàn b o hi m ti n g i Mỹ(FDIC). Qua đây, Bank of America thu t i 90% l i nhu n t th tr ngộ ậ ả ể ề ử ớ ợ ậ ừ ị ườ

n i đ a n c Mỹ. M c tiêu c a ngân hàng là luôn đ ng đ u t i ngành ngân hàng n i đ a Mỹ và ngân hàng này đã làm đ c đi u đóộ ị ướ ụ ủ ứ ầ ạ ộ ị ượ ề

thông qua hàng lo t th ng v thâu tóm trong đó có vi c mua l i chi nhánh ngân hang ABN Amro t i B c Mỹ và t p đoàn ngânạ ươ ụ ệ ạ ạ ắ ậ

hàng tài chính Lasalle v i tr giá 21 t đô la Mỹ, mua l i l i đ i gia th tín d ng MBNA v i giá 35 t . Có th coi đây là th ng vớ ị ỷ ạ ạ ạ ẻ ụ ớ ỷ ể ươ ụ

mua l i Merril Lynch có tính l ch s trên th tr ng tài chính Mỹ trong b i c nh kinh t n c này đang đ i m t v i r t nhi u khóạ ị ử ị ườ ố ả ế ướ ố ặ ớ ấ ề

khăn nh hi n nay.ư ệBên c nh đ i gia Bank of America, th ng v mua l i n i ti ng trong gi i ngân hàng trong th i gian g n đây ph i k đ nạ ạ ươ ụ ạ ổ ế ớ ờ ầ ả ể ế

th ng v mua l i c a Wells-Fargo v i ngân hàng Wachovia v i giá tr 15,1 t đô la Mỹ. Sau khi v t qua đ c đ i th Citigroupươ ụ ạ ủ ớ ớ ị ỷ ượ ượ ố ủ

trong th ng v c nh tranh mua l i Wachovia, Wells Fargo đã nâng t m c a mình lên ngang hàng v i các đ i th ngân hàng l nươ ụ ạ ạ ầ ủ ớ ố ủ ớ

khác t i Mỹ nh JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài s n 1.420 t đô la và tr thành ngân hàngạ ư ả ỷ ở

l n th ba c a Mỹ.ớ ứ ủ  

Ti p theo ph i k đ n th ng v sáp nh p thành công trong ngành ngân hàng Nh t b n khi Mitsubishi UFJ Financial groupế ả ể ế ươ ụ ậ ậ ả

là k t qu c a s sáp nh p gi a hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group. Đ i ngân hàng này đã chính th cế ả ủ ự ậ ữ ạ ứ

đ c thành l p và đi vào ho t đ ng vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group gi đã tr thành m t trong nh ng t p đoànượ ậ ạ ộ ờ ở ộ ữ ậ

tài chính hùng m nh nh t th gi i có s v n lên t i 1.770 t USD v i 40 tri u khách hàng, v t qua ngân hàng Citigroup c a Mỹạ ấ ế ớ ố ố ớ ỷ ớ ệ ượ ủ

v giá tr tài s n. Các nhà phân tích cho r ng vi c sáp nh p này th hi n s h i ph c c a ngành ngân hàng Nh t B n sau th iề ị ả ằ ệ ậ ể ệ ự ồ ụ ủ ậ ả ờ

gian n n n ch ng ch t.ợ ầ ồ ấ  

Sàn giao d ch h ng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext v i giá 14,3 t USDI;hai công ty b o hi m nhân th hàngị ứ ớ ỷ ả ể ọ

đ u t i anh là Resolution và Friends Provident cũng sáp nh p l i v i nhau v i tr giá 8,3 t b ng Anh cùng n m trong các v muaầ ạ ậ ạ ớ ớ ị ỷ ả ằ ụ

l i và sáp nh p n i ti ng khác trên th tr ng tài chính th gi i.ạ ậ ổ ế ị ườ ế ớM&A trong kh i ngành công nghố ệBên c nh ngành ngân hàng, các lĩnh v c khác cũng không ch u đ ng yên. Công ty Antel - nhà cung c p d ch v wifi đ ngạ ự ị ứ ấ ị ụ ứ

trong l p 10 t i Mỹ đã sáp nh p vào Công ty TPG Capital và Goldman Sachs v i tr giá 27,5 t USD; T p đoàn Thomson (Canada)ớ ạ ậ ớ ị ỷ ậ

đã mua hàng tin Reuters (Anh) v i giá trên 17 t USD;ớ ỷ   T p đoàn Rio Tinto (Anh - Atralia) đã mua Công ty thép Alcan(Canada) v iậ ớ

giá 38,1 t USD.ỷ

T p đoàn Sony đã sáp nh p vào Công ty Truy n thông AB L.M. Ericsson t tháng 9/2001. T i th i đi m đó, Ericsson đang bậ ậ ề ừ ạ ờ ể ị Nokia cho ra rìa. Không th ng i m t bên khi th ph n đang d n r i vào tay đ i th c nh tranh Nokia. Ericsson bu c ph i t tìmể ồ ộ ị ầ ầ ơ ố ủ ạ ộ ả ự

l i thoát cho mình. Theo đó,ố   nh ng ng i đ ng đ u c a Ericsson đã nghĩ t i hình th c M&A nh m t ph ng th c c u cánh choữ ườ ứ ầ ủ ớ ứ ư ộ ươ ứ ứ

hãng. Còn đ i v i Sony, v i tham v ng m r ng và bành tr ng lĩnh v c kinh doanh, đã h ng t i k t h p v i Ericsson nh m cố ớ ớ ọ ở ộ ướ ự ướ ớ ế ợ ớ ư ụ

tiêu và kỳ v ng m i. Có lẽ nh th mà hai ý t ng l n g p nhau. S sáp nh p gi a công ngh đi n tho i Ericsson và kh năngọ ớ ờ ế ưở ớ ặ ự ậ ữ ệ ệ ạ ả

chinh ph c khách hàng c a Sony không tránh kh i s tò mò trong gi i kinh doanh. Nh ng, k t qu th t nh mong mu n, th ngụ ủ ỏ ự ớ ư ế ả ậ ư ố ươ

hi u Sony Ericsson đã và đang đ c lòng ng i tiêu dùng.ệ ượ ườVi c h p tác th ng hi u gi a Apples Ipod và HP là tr ng h p đ c cho là ng c đ i đi n hình. B i HP v n đã là m tệ ợ ươ ệ ữ ườ ợ ượ ượ ờ ể ở ố ộ

th ng hi u m nh, có uy tín và l ch s phát tri n lâu đ i v i quy mô kh ng l , trong khi đó, Apple là m t công ty tr tu i. Haiươ ệ ạ ị ử ể ờ ớ ổ ồ ộ ẻ ổ

th ng hi u này d ng nh không th có s hòa h p khi ti n t i vi c k t h p v i nhau. Nh ng, h đã ch ng minh s sáp nh pươ ệ ườ ư ể ự ợ ế ớ ệ ế ợ ớ ư ọ ứ ự ậ

c a mình là hoàn toàn có c s . M t công ty lâu đ i v i đ y kinh nghi m v i m t công ty tr c a sáng t o, phá cách v hình th củ ơ ở ộ ờ ớ ầ ệ ớ ộ ẻ ủ ạ ề ứ

cũng nh công ngh . K t qu c a s sáp nh p l ch s này là s tăng c ng s c m nh th ng hi u và các chi n l c marketingư ệ ế ả ủ ự ậ ị ử ự ườ ứ ạ ươ ệ ế ượ

r t đáng chú ý.ấM t th ng v M&A khác mang l i hi u qu đ u t m nh mẽ và t m nhìn chi n l c là T p đoàn Oracle mua Công tyộ ươ ụ ạ ệ ả ầ ư ạ ầ ế ượ ậ

Siebel, nhà cung c p ph n m m CRM (customer relation manager - qu n lý quan h khách hàng). B i khi đó, h h p nh t đấ ầ ề ả ệ ở ọ ợ ấ ể

tri n khai và tăng c ng kh năng tích h p các ng d ng và d li u gi a các s n ph m, h tr t i đa trong qu n lý và h trể ườ ả ợ ứ ụ ữ ệ ữ ả ẩ ỗ ợ ố ả ỗ ợ

khách hàng t c đ h n. Và nh có chi n l c này mà Oracle đã giành đ c th ph n t tay đ i th SAP.ố ộ ơ ờ ế ượ ượ ị ầ ừ ố ủG n đây d lu n th gi i đ c bi t chú ý đ n th ng v h p tác c a hai đ i gia trong ngành công ngh c a Mỹ là Microsoftầ ư ậ ế ớ ặ ệ ế ươ ụ ợ ủ ạ ệ ủ

và Yahoo. Sau h n m t năm r i đàm phán, cu i cùng thì hai gã kh ng l cũng đ t đ c m t th a thu n chung đ ng kéo dài 10ơ ộ ưỡ ố ổ ồ ạ ượ ộ ỏ ậ ườ

năm, mà m c tiêu hi n nhiên là nh m vào k thù chung Google, hãng đang ki m soát t i 65% th ph n tìm ki m tr c tuy n. Vi cụ ể ắ ẻ ể ớ ị ầ ế ự ế ệ

h p tác gi a hai đ i gia này đ c nhi u ng i mong ngóng t lâu, phút chót cũng thành hi n th c. Trong m t th p k t i,ợ ữ ạ ượ ề ườ ừ ệ ự ộ ậ ỷ ớ

Yahoo.com và Bing.com sẽ v n duy trì th ng hi u c a mình, song các k t qu tìm ki m trên Yahoo.com sẽ có m t dòng chú thíchẫ ươ ệ ủ ế ả ế ộ

đi kèm là "đ c cung c p b i Bing". Đ i l i, Yahoo sẽ ch u trách nhi m thu hút các nhà qu ng cáo l n v cho c hai công c tìmượ ấ ở ổ ạ ị ệ ả ớ ề ả ụ

ki m. Microsoft sẽ tr cho Yahoo 88% doanh thu mà hãng này ki m đ c t các l t tìm ki m trên Yahoo. Gã kh ng l ph nế ả ế ượ ừ ượ ế ổ ồ ầ

m m cũng có quy n tích h p công ngh tìm ki m c a Yahoo vào trong n n t ng tìm ki m Web s n có c a mình. M c đích c aề ề ợ ệ ế ủ ề ả ế ẵ ủ ụ ủ

liên minh này không gì khác là t n công m nh mẽ h n n a vào m t th tr ng mà b y lâu nay Google v n là bá ch .ấ ạ ơ ữ ộ ị ườ ấ ẫ ủM&A trong kh i ngành ôtôốTh ng v Chrysler - Fiatươ ụCu c kh ng ho ng tài chính và suy thoái kinh t đang di n ra nh gi t n c làm tràn ly đã gây ra nh ng nh h ng n ngộ ủ ả ế ễ ư ọ ướ ữ ả ưở ặ

n đ i v i kh i ngành ôtô trên th gi i. Do đó, vi c h p tác mua l i và sáp nh p là m t xu h ng t t y u trong b i c nh khó khănề ố ớ ố ế ớ ệ ợ ạ ậ ộ ướ ấ ế ố ả

chung c a kh i ngành này.ủ ốM t trong nh ng th ng v h p tác mua l i thành công trong th i gian qua ph i k đ n vi c Fiat – hãng s n xu t ôtô c a Ýộ ữ ươ ụ ợ ạ ờ ả ể ế ệ ả ấ ủ

đã mua l i c ph n c a hãng s n xu t ôtô l n th ba c a Mỹ là Chrysler sau khi hãng này đ đ n xin b o h phá s n. Đ n xin pháạ ổ ầ ủ ả ấ ớ ứ ủ ệ ơ ả ộ ả ơ

s n c a Chrysler và th a thu n c a hãng xe này v i Fiat đ c gi i quan sát xem là di n bi n có tác đ ng quan tr ng đ i v i toànả ủ ỏ ậ ủ ớ ượ ớ ễ ế ộ ọ ố ớ

ngành công nghi p ôtô c a th gi i, bao g m c các đ i th và các nhà cung c p c a Chrysler. Theo đó, Chrysler đã b t ng côngệ ủ ế ớ ồ ả ố ủ ấ ủ ấ ờ

b đã đ t đ c th a thu n sáp nh p v i Fiat, trong đó hãng xe c a Ý ban đ u sẽ n m gi 20% c ph n trong Chrysler. Th aố ạ ượ ỏ ậ ậ ớ ủ ầ ắ ữ ổ ầ ỏ

thu n này cũng cho phép Fiat đ c n m gi l ng c ph n lên t i 35% trong Chrysler n u hãng xe Italy này đ u t vào ho tậ ượ ắ ữ ượ ổ ầ ớ ế ầ ư ạ

đ ng t i th tr ng Mỹ và chuy n giao công ngh s n xu t xe kích th c nh cho Chrysler. Ngoài ra, m t khi Chrysler đã hoàn t tộ ạ ị ườ ể ệ ả ấ ướ ỏ ộ ấ

vi c thanh toán các kho n vay đã đ c c p cho B Tài chính Mỹ, Fiat cu i cùng có th s h u c ph n 51% trong Chrysler.ệ ả ượ ấ ộ ố ể ở ữ ổ ầLý do quan tr ng nh t đ hãng xe l n nh t Italia mong mu n b t tay v i Chrysler không gì khác là đ có c u n i thâm nh pọ ấ ể ớ ấ ố ắ ớ ể ầ ố ậ

vào th tr ng Mỹ. V i n i l c v n có, thông qua Chrysler, Fiat th a s c t o nên đi u b t ng trên th tr ng Mỹ. Nh ng m u xeị ườ ớ ộ ự ố ừ ứ ạ ề ấ ờ ị ườ ữ ẫ

Fiat r t mu n đ a vào Mỹ hi n nay là m u xe nh ăn khách Fiat 500 và m t s m u Alfa Romeo m i. Các m u xe này n u có m tấ ố ư ệ ẫ ỏ ộ ố ẫ ớ ẫ ế ặ

t i Mỹ ch c ch n sẽ r t đ t hàng b i giá r , ti t ki m nhiên li u và ki u dáng h p d n. Tuy nhiên, Fiat nh n th y r ng nh ngạ ắ ắ ấ ắ ở ẻ ế ệ ệ ể ấ ẫ ậ ấ ằ ữ

m u xe c a mình sẽ bán ch y h n n u đ c l p ráp và s n xu t t i Mỹ.ẫ ủ ạ ơ ế ượ ắ ả ấ ạV ph n mình, Chrysler cũng thu đ c không ít l i ích n u b t tay v i gã kh ng l c a Ý. Ngoài nh ng ngu n l i v tàiề ầ ượ ợ ế ắ ớ ổ ồ ủ ữ ồ ợ ề

chính giúp Chrysler v t qua kh ng ho ng, hãng xe Mỹ này còn nh n đ c s tr giúp v m t công ngh trong công cu c chinhượ ủ ả ậ ượ ự ợ ề ặ ệ ộ

ph c khách hàng khó tính t i Châu Âu.ụ ạTh ng v Volkswagen – Porscheươ ụKh i ngành ôtô Châu Âu trong th i gian qua cũng không kém ph n nh n nh p trong các th ng v mua l i và sáp nh p.ố ờ ầ ộ ị ươ ụ ạ ậ

Ngoài vi c kh i ngành ôtô Đ c đang xem xét vi c mua l i phân nhánh Opel c a GM t i Châu Âu, v i khuynh h ng thành côngệ ố ứ ệ ạ ủ ạ ớ ướ

nghiêng v hãng Magna c a Canada thì hi n kh i ngành ôtô c a Châu Âu cũng nh n đ c thông tin vui v th a thu n sáp nh pề ủ ệ ố ủ ậ ượ ề ỏ ậ ậ

gi a hai đ i gia ôtô c a Đ c là Volkswagen và Porsche. Theo đó, tính đ n năm 2011, hai hãng sẽ v chung m t mái nhà và trữ ạ ủ ứ ế ề ộ ở

thành m t trong nh ng th ng hi u ôtô l n nh t t i Châu Âu.ộ ữ ươ ệ ớ ấ ạNhà s n xu t xe l n nh t châu Âu - Volkswagen và Porsche công b h đã đ t đ c th a thu n sáp nh p ho t đ ng đ trả ấ ớ ấ ố ọ ạ ượ ỏ ậ ậ ạ ộ ể ở

thành m t t p đoàn xe h i nh t th hóa d i s lãnh đ o c a Volkswagen. Theo th a thu n này, cho đ n cu i năm 2009,ộ ậ ơ ấ ể ướ ự ạ ủ ỏ ậ ế ố

Volkswagen sẽ mua 42% c ph n c a Porsche. Cu c sát nh p này sẽ t o nên m t t p đoàn kh ng l s h u 10 th ng hi u danhổ ầ ủ ộ ậ ạ ộ ậ ổ ồ ở ữ ươ ệ

ti ng có doanh s g n 6.4 tri u xe và h n 400,000 công nhân viên. Quá trình đ c th c hi n theo giai đo n và d ki n hoàn t tế ố ầ ệ ơ ượ ự ệ ạ ự ế ấ

vào năm 2011.

Đi u thú v ch , chính Porsche m i là công ty trong m y năm g n đây đã n l c đ giành quy n ki m soát Volkswagen vàề ị ở ỗ ớ ấ ầ ỗ ự ể ề ể

Porsche cũng đã s h u 51% c ph n c a t p đoàn Đ c kh ng l , th m chí còn đ t m c tiêu đ a con s này lên 75%.ở ữ ổ ầ ủ ậ ứ ổ ồ ậ ặ ụ ư ố Tuy nhiên, cùng lúc,  Porsche cũng n g n 10 t euro (kho ng 14 t USD) do nh h ng c a cu c kh ng ho ng kinh t hi nợ ầ ỉ ả ỉ ả ưở ủ ộ ủ ả ế ệ

hành, d n đ n s ra đi c a Porsche CEOẫ ế ự ủ   Wendelin Wiedeking và bu c công ty ph i tìm ki m s giúp đ t Volkswagen.ộ ả ế ự ỡ ừ

Phân tích m t s v M&A l n trên Th gi i x y ra vào đ u năm 2009ộ ố ụ ớ ế ớ ả ầ

Trong năm 2008 các v M&A không ch đáng chú ý con s mà còn l p k l c quy mô giáụ ỉ ở ố ậ ỷ ụ ở

tr h p đ ng. Nh ng trong nh ng tháng đ u năm 2009 đã có s bùng n m nh v các v c sị ợ ồ ư ữ ầ ự ổ ạ ề ụ ả ố

l ng và ch t l ng.ượ ấ ượ 

Trong tháng 1 năm 2009 m đ u là cu c sáp nh p tr giá 39,5 t USD gi a đ i gia thép c a Phápở ầ ộ ậ ị ỷ ữ ạ ủ

là Arcelor và đ i th Mittal Steelố ủ . Đ n tháng 2, th gi i l i đ c phen choáng khi t p đoàn Endesa c aế ế ớ ạ ượ ậ ủ

Tây Ban Nha nh n đ c l i đ ngh mua h p d n c a t p đoàn năng l ng Đ c E.ON v i giá 66 tậ ượ ờ ề ị ấ ẫ ủ ậ ượ ứ ớ ỷ

USD. Song, con s trên v n ch a ph i là l n b i đ n tháng 3, đ i gia vi n thông c a Mỹ AT&T đã đ ngố ẫ ư ả ớ ở ế ạ ễ ủ ồ

ý mua l i đ i th BellSouth v i giá lên t i 83,4 t USD.ạ ố ủ ớ ớ ỷXu h ng sáp nh p, mua l i doanh nghi p đã xu t hi n t lâu trên th gi i nh ng đ c bi t trướ ậ ạ ệ ấ ệ ừ ế ớ ư ặ ệ ở

nên m nh mẽ trong kho ng 10 năm tr l i đây - sau cu c kh ng ho ng tài chính Châu Á năm 1997.ạ ả ở ạ ộ ủ ảCác chuyên gia cho r ng, m t trong nh ng nguyên nhân giúp giá tr các v sáp nh p ngày m t giaằ ộ ữ ị ụ ậ ộ

tăng là xu h ng c ph n hóa, t nhân hóa đang tr nên ph bi n h n nhi u n c, đ c bi t là t iướ ổ ầ ư ở ổ ế ơ ở ề ướ ặ ệ ạ

các n n kinh t đang phát tri n, t o ngu n hàng d i dào h n cho các nhà đ u t đang có ti n nhãn r i.ề ế ể ạ ồ ồ ơ ầ ư ề ỗ

Trong kho ng th i gian đó, các v mua bán, sáp nh p doanh nghi p di n ra m nh mẽ h u h t cácả ờ ụ ậ ệ ễ ạ ở ầ ế

lĩnh v c, t bán l , ngân hàng, cho t i truy n thông...ự ừ ẻ ớ ềTheo nh n đ nh c a các chuyên gia có nhi u nhân t thúc đ y các doanh nghi p s n sàng th cậ ị ủ ề ố ẩ ệ ẵ ự

hi n các v M&A b i 3 lý do chính là:ệ ụ ở      - Th nh t, các công ty mu n sáp nh p v i doanh nghi p khác đ làm bàn đ p chinh ph c thứ ấ ố ậ ớ ệ ể ạ ụ ị

tr ng m i. Ví d cách đây hai năm, hãng s n xu t trang ph c th thao Adidas c a Đ c đã quy t đ nhườ ớ ụ ả ấ ụ ể ủ ứ ế ị

mua l i đ i th Reebok c a Mỹ v i giá 3,1 t euro (3,8 t USD) nh m m r ng sang th tr ng Mỹ vàạ ố ủ ủ ớ ỷ ỷ ằ ở ộ ị ườ

c nh tranh v i Nike.ạ ớ      - Th hai các doanh nghi p cũng thông qua vi c sáp nh p đ tăng quy mô và gi m chi phí kinhứ ệ ệ ậ ể ả

doanh nh m nâng cao kh năng c nh tranh trên th tr ng. Ví d đi n hình là V sáp nh p g n đâyằ ả ạ ị ườ ụ ể ụ ậ ầ

nh t gi a hai hãng truy n thông n i ti ng th gi iấ ữ ề ổ ế ế ớ  Thomson và Reuters. Hai đ i gia này hy v ng sẽạ ọ

hình thành m t hãng cung c p tin t c tài chính l n nh t th gi i nh m c nh tranh v i đ i th truy nộ ấ ứ ớ ấ ế ớ ằ ạ ớ ố ủ ề

ki p Bloomberg. Gi i phân tích cho r ng, v i tên g i m i Thomson-Reuters, hai bên sẽ h tr l n nhauế ớ ằ ớ ọ ớ ỗ ợ ẫ

đ tăng danh ti ng chung và gi m chi phí ho t đ ng c a c t p đoàn kho ng 500 tri u USD trong vòngể ế ả ạ ộ ủ ả ậ ả ệ

3 năm t i.ớ      - Th ba có nh ng tr ng h p, doanh nghi p đang làm ăn r t phát đ t và có tên tu i v n s nứ ữ ườ ợ ệ ấ ạ ổ ẫ ẵ

sàng ch u đ doanh nghi p khác mua l i. Đi u này là hoàn toàn bình th ng b i trên th gi i ng i taị ể ệ ạ ề ườ ở ế ớ ườ

quan ni m "cái gì cũng có th bán mi n là giá mua h p d n".ệ ể ễ ấ ẫM i đây, Công ty ch ng khoán Dow Jones, ch s h u tớ ứ ủ ở ữ ờ Wall Street Journal, cho bi t h đãế ọ

thu n l i đ nghậ ờ ề ị đ Công ty News c a t phú Rupert Murdoch mua l i quy n s h u v i giá 5 t USD.ể ủ ỷ ạ ề ở ữ ớ ỷ

Tuy v mua bán này v n ch a hoàn t t, song v i cái giá h p d n 60 USD/c phi u mà News đ a ra,ụ ẫ ư ấ ớ ấ ẫ ổ ế ư

nhi u ý ki n cho r ng Dow Jones khó mà c ng l i đ c.ề ế ằ ưỡ ạ ượTheo s li u th ng kê c a hãng thông tin Dealogic, kho ng 45% các doanh nghi p trên th gi iố ệ ố ủ ả ệ ế ớ

đang có ý đ nh ti n hành các th ng v mua bán sáp nh p xuyên qu c gia trong năm nay đ ti p t cị ế ươ ụ ậ ố ể ế ụ

tăng tr ng và m r ng ho t đ ng kinh doanh. Đ c bi t t i khu v c châu Á, sáp nh p, mua l i doanhưở ở ộ ạ ộ ặ ệ ạ ự ậ ạ

nghi p cũng đang d n tr thành m t trào l u th i th ng, nh t là Nh t B n. 70% lãnh đ o cácệ ầ ở ộ ư ờ ượ ấ ở ậ ả ạ

doanh nghi p hàng đ u n c này cho bi t h s n sàng sáp nh p v i doanh nghi p khác.ệ ầ ướ ế ọ ẵ ậ ớ ệ

Năm 2011: T ng giá tr M&A toàn c u đ t 3.000 t USDổ ị ầ ạ ỷNăm 2011, ho t đ ng mua bán & sáp nh p doanh nghi p c a 2 lĩnh v c bao g m b tạ ộ ậ ệ ủ ự ồ ấ

đ ng s n và tài chính đ c d báo tăng tr ng m nh nh t.ộ ả ượ ự ưở ạ ấBáo cáo m i nh t t Thomson Reuters và Freeman Consulting Services cho th y vi cớ ấ ừ ấ ệ

ho t đ ng mua bán & sáp nh p doanh nghi p tăng tr ng trong th i gian qua nhi u khạ ộ ậ ệ ưở ờ ề ả

năng sẽ đ y giá tr các v mua bán & sáp nh p doanh nghi p trên toàn th gi i tăng 36% lênẩ ị ụ ậ ệ ế ớ

3,04 nghìn t USD vào năm 2011.ỷCon s trên nh v y cao nh t t năm 2007 khi đó t ng giá tr các v mua bán & sápố ư ậ ấ ừ ổ ị ụ

nh p doanh nghi p đ t 4,28 nghìn t USD.ậ ệ ạ ỷTheo nh n đ nh c a Reuters và công ty t v n Freeman, ni m tin trên toàn c u h iậ ị ủ ư ấ ề ầ ồ

ph c sẽ đóng vai trò quan tr ng trong vi c giúp ho t đ ng mua bán & sáp nh p doanhụ ọ ệ ạ ộ ậ

nghi p tr nên sôi đ ng h n.ệ ở ộ ơK t qu trên đ c Reuters và Freeman công b sau khi ti n hành kh o sát đ i v i 150ế ả ượ ố ế ả ố ớ

giám đ c đi u hành các công ty l n ho t đ ng trong nhi u lĩnh v c trên kh p th gi i.ố ề ớ ạ ộ ề ự ắ ế ớSau khi r i xu ng m c th p 1,98 nghìn t USD vào năm 2009, giá tr các v mua bán sápơ ố ứ ấ ỷ ị ụ

nh p doanh nghi p đ c d báo tăng m nh 12,6% lên 2,23 nghìn t USD trong năm 2010 vàậ ệ ượ ự ạ ỷ

tăng m nh h n vào năm 2011.ạ ơNăm 2011, ho t đ ng mua bán & sáp nh p doanh nghi p c a 2 lĩnh v c bao g m b tạ ộ ậ ệ ủ ự ồ ấ

đ ng s n và tài chính đ c d báo tăng tr ng m nh nh t. Sau khi g p quá nhi u khó khănộ ả ượ ự ưở ạ ấ ặ ề

v i kh ng ho ng tín d ng, nhi u công ty trong lĩnh v c này sẽ c n ph i tái c c u l i côngớ ủ ả ụ ề ự ầ ả ơ ấ ạ

vi c kinh doanh ho c sáp nh p.ệ ặ ậHo t đ ng mua bán & sáp nh p doanh nghi p trong lĩnh v c y t cũng đ c cho là sẽạ ộ ậ ệ ự ế ượ

tăng tr ng m nh.ưở ạ10 th ng v công ngh đình đám nh t 2011ươ ụ ệ ấVi c Google “rút ví” 12,5 t USD đ có đ c Motorola Mobility đ c xem là th ng v công ngh đìnhệ ỷ ể ượ ượ ươ ụ ệ

đám nh t năm 2011.ấCh c n nhìn vào các th a thu n mua bán và sáp nh p doanh nghi p (M&A) di n ra trên thỉ ầ ỏ ậ ậ ệ ễ ị

tr ng công ngh m i năm, có th nh n th y nhi u đi u v nh ng chuy n bi n trong lĩnh v c này.ườ ệ ỗ ể ậ ấ ề ề ề ữ ể ế ựTheo trang Business Insider, năm 2010 là năm mà các hãng công ngh “đói b nh ”, v i các hãng l nệ ộ ớ ớ ớ

nh Dell, HP và EMC cùng chi m nh đ thâu tóm các hãng s n xu t b nh . M c đích c a các th ng v nàyư ạ ể ả ấ ộ ớ ụ ủ ươ ụ

là t o c s cho vi c h tr khách hàng xây d ng nên các trung tâm d li u th h m i và d ch v đi n toánạ ơ ở ệ ỗ ợ ự ữ ệ ế ệ ớ ị ụ ệ

đám mây.

Năm 2011 ch a k t thúc, nh ng năm nay có lẽ nên đ c xem là năm c a các th ng v thu c cácư ế ư ượ ủ ươ ụ ộ

m ng di đ ng và vi n thông. M t đi u đáng ti ng là th ng v tr giá 39 t USD mà hãng vi n thông Mỹả ộ ễ ộ ề ế ươ ụ ị ỷ ễ

AT&T chào mua đ i th T-Mobile nh m c nh tranh m nh h n v i Verizon đã không đ c các c quan ch cố ủ ằ ạ ạ ơ ớ ượ ơ ứ

năng c a Mỹ thông qua.ủBusiness Insider đã li t kê 10 th ng v l n nh t năm 2011 c a ngành công ngh , theo th t t d iệ ươ ụ ớ ấ ủ ệ ứ ự ừ ướ

lên:

10. CenturyLink chi 2,5 t USD thâu tóm SavvisỷLà hãng vi n thông l n th ba c a Mỹ, CenturyLink mua l i Savvis nh m cung c p d ch v máy chễ ớ ứ ủ ạ ằ ấ ị ụ ủ

đi n toán đám mây cho các doanh nghi p. Th ng v này đ c xem là câu tr l i đ i v i v hãng đ i thệ ệ ươ ụ ượ ả ờ ố ớ ụ ố ủ

Verizon mua công ty d ch v đi n toán đám mây Terremark tr c đó v i giá 1,4 t USD. Th a thu n đ cị ụ ệ ướ ớ ỷ ỏ ậ ượ

công b vào tháng 4/2011 và đ n tháng 7 thì hoàn t t.ố ế ấ9. Qualcomm mua Atheros v i giá 3,1 t USDớ ỷQualcomm là m t trong nh ng nhà cung c p hàng đ u th gi i v các s n ph m chipset không dâyộ ữ ấ ầ ế ớ ề ả ẩ

dành cho đi n tho i thông minh. Th ng v mua Atheros đ a Qualcomm nh y vào lĩnh v c con chip dànhệ ạ ươ ụ ư ả ự

cho các thi t b Wi-Fi. Th ng v đ c công b vào tháng 1 và hoàn t t vào tháng 5/2011.ế ị ươ ụ ượ ố ấ8. SAP chào mua SuccessFactors v i giá 3,4 t USDớ ỷCho đ n hi n t i, SAP v n t ra ch m chân trong vi c d ch chuy n m ng ho ch đ nh ngu n l c doanhế ệ ạ ẫ ỏ ậ ệ ị ể ả ạ ị ồ ự

nghi p (ERP) c a hãng theo h ng đi n toán đám mây. B ng ch ng là h u h t ph n m m c a SAP v n đòiệ ủ ướ ệ ằ ứ ầ ế ầ ề ủ ẫ

h i các công ty ph i có nh ng trung tâm d li u v i m c v n đ u t cao. Trong khi đó, SuccessFactors sỏ ả ữ ữ ệ ớ ứ ố ầ ư ở

h u các d ch v hoàn toàn d a trên công ngh đi n toán đám mây, trong đó có m t d ch v giúp các công tyữ ị ụ ự ệ ệ ộ ị ụ

theo d i và đánh giá nhân viên.ơ  

Th ng v gi a SAP và SuccessFactors m i ch đ c công b vào cu i tu n v a r i.ươ ụ ữ ớ ỉ ượ ố ố ầ ừ ồ7. Broadcom chào mua NetLogic v i giá 3,7 t USDớ ỷ

Broadcom là nhà s n xu t con chip dành cho các thi t b gi i mã truy n hình. N u có đ c NetLogic,ả ấ ế ị ả ề ế ượ

Broadcom sẽ m r ng sang lĩnh v c con chip cho thi t b m ng - m t lĩnh v c đang ngày càng tr nên quanở ộ ự ế ị ạ ộ ự ở

tr ng cùng v i s phát tri n bùng n c a kh i l ng d li u di chuy n trên Internet. Đ c công b h iọ ớ ự ể ổ ủ ố ượ ữ ệ ể ượ ố ồ

tháng 9, th ng v này d ki n t i đ u năm sau m i hoàn t t.ươ ụ ự ế ớ ầ ớ ấ6. Western Digital chào mua b ph n s n xu t đĩa c ng c a Hitachi v i giá 4,3 t USDộ ậ ả ấ ổ ứ ủ ớ ỷWestern Digital và Hitachi là đ i th l n c a nhau trên th tr ng đĩa c ng. Tuy nhiên, thâu tóm bố ủ ớ ủ ị ườ ổ ứ ộ

ph n s n xu t đĩa c ng c a Hitachi ch là m t ph n trong k ho ch c a Western Digital trong k ho chậ ả ấ ổ ứ ủ ỉ ộ ầ ế ạ ủ ế ạ

ti n t i thâu tóm đ i th chính Seagate. Đ th ng v này đ c thông qua, các nhà ch c trách châu Âu đòiế ớ ố ủ ể ươ ụ ượ ứ ở

h i Hitachi ph i bán b t tr c m t s tài s n, bao g m các nhà máy s n xu t đĩa 3,5 inch đ h n ch m cỏ ả ớ ướ ộ ố ả ồ ả ấ ổ ể ạ ế ứ

đ đ c quy n c a Western Digital sau th ng v .ộ ộ ề ủ ươ ụ  

Đây là th ng v đ c công b h i tháng 3 và d ki n sẽ hoàn t t trong năm 2012.ươ ụ ượ ố ồ ự ế ấ5. Applied Materials mua Varian v i giá 4,9 t USDớ ỷApplied Materials hy v ng, vi c có đ c Varian sẽ giúp h thúc đ y lĩnh v c s n xu t thi t b ph c vọ ệ ượ ọ ẩ ự ả ấ ế ị ụ ụ

cho ch t o con chip máy tính. Ngoài m ng này, Varian còn là nhà cung c p công ngh s n xu t pin m t tr iế ạ ả ấ ệ ả ấ ặ ờ

và đèn LED. Th a thu n này đ c công b vào tháng 5 và k t thúc vào tháng 11/2011.ỏ ậ ượ ố ế4. Texas Instruments chi 6,5 t USD đ mua l i National Semiconductorỷ ể ạThâu tóm National Semiconductor đ ng nghĩa v i vi c Texas Instruments gia tăng m nh th ph n trênồ ớ ệ ạ ị ầ

th tr ng b x lý t ng t (analog processor). Th a thu n này đã hoàn t t vào tháng 9 v a r i, 5 tháng sauị ườ ộ ử ươ ự ỏ ậ ấ ừ ồ

khi đ c công b .ượ ố3. Microsoft mua Skype v i giá 8,5 t USDớ ỷMicrosoft khá kín ti ng v các k ho ch c a mình, nh ng m t s ngu n tin cho bi t, “đ i gia” nàyế ề ế ạ ủ ư ộ ố ồ ế ạ

mu n có Skype đ b sung và nâng c p các tính năng trò chuy n video c a d ch v thông tin doanh nghi pố ể ổ ấ ệ ủ ị ụ ệ

Lync cũng nh các s n ph m ph c v khách hàng doanh nghi p khác. Ngoài ra, tính năng trò chuy n videoư ả ẩ ụ ụ ệ ệ

cũng có th sẽ đ c Microsft b sung cho d ch v Xbox Live, đi n tho i ch y h đi u hành Windows, vàể ượ ổ ị ụ ệ ạ ạ ệ ề

th m chí là Windows 8.ậ  

Bên c nh đó, Skype là m t th ng hi u m nh, có l ng ng i s d ng đông đ o, có th giúp Microsoftạ ộ ươ ệ ạ ượ ườ ử ụ ả ể

thúc đ y s phát tri n c a các s n ph m khác. Hai bên m t 5 tháng, t tháng 5-10/2011, đ hoàn t tẩ ự ể ủ ả ẩ ấ ừ ể ấ

th ng v .ươ ụ2. HP tung 10,2 t USD đ s h u Autonomyỷ ể ở ữLĩnh v c ph n c ng ph c v khách hàng doanh nghi p, đ c bi t là máy tính cá nhân và máy in, c a HPự ầ ứ ụ ụ ệ ặ ệ ủ

đ t t c đ tăng tr ng doanh thu kém trong th i gian g n đây. B i v y, HP đang n gia tăng ho t đ ng ạ ố ộ ưở ờ ầ ở ậ ỗ ạ ộ ở

lĩnh v c ph n m m và d ch v dành cho doanh nghi p. Autonomy là công ty s n xu t ph n m m giúp cácự ầ ề ị ụ ệ ả ấ ầ ề

doanh nghi p qu n lý và theo dõi h s và d li u, r t h p v i m c tiêu trên c a HP.ệ ả ồ ơ ữ ệ ấ ợ ớ ụ ủTh ng v thâu tóm Autonomy đ c HP công b h i tháng 8 d i th i c a CEO Leo Apotheker, nh ngươ ụ ượ ố ồ ướ ờ ủ ư

t i tháng 10 - sau khi CEO Meg Whitman nh m ch c - th ng v này m i hoàn t t.ớ ậ ứ ươ ụ ớ ấ1. Google “rút ví” 12,5 t USD đ có đ c Motorola Mobilityỷ ể ượKhi th ng v đ c loan tin, CEO Larry Page tuyên b đây là v thâu tóm nh m m c đích b o vươ ụ ượ ố ụ ằ ụ ả ệ

quy n sáng ch cho ph n m m Android. Tuy nhiên, tham v ng c a Google đ i v i Motorola có th còn sâuề ế ầ ề ọ ủ ố ớ ể

xa h n nhi u, bao g m vi c “gã kh ng l ” tìm ki m tr c tuy n mu n ti n t i c nh tranh toàn ph n v i đ iơ ề ồ ệ ổ ồ ế ự ế ố ế ớ ạ ầ ớ ố

th Apple trên th tr ng đi n tho i thông minh.ủ ị ườ ệ ạ

Ngoài ra, Motorola còn là nhà s n xu t thi t b gi i mã truy n hình hàng đ u, có th làm l i cho d chả ấ ế ị ả ề ầ ể ợ ị

v Google TV và các k ho ch đang đ c đ n đoán c a Google v d ch v IPTV. Đ c công b vào tháng 8ụ ế ạ ượ ồ ủ ề ị ụ ượ ố

v a qua, th ng v này d ki n sẽ đ c hoàn t t vào năm sau.ừ ươ ụ ự ế ượ ấ

Vì sao Google quy t mua Motorola Mobility?ếTheo hãng tin Bloomberg, t p đoàn Google đã đ ng ý v i th a thu n r ng, n uậ ồ ớ ỏ ậ ằ ế

th ng v thâu tóm Motorola Mobility th t b i, Google sẽ đ n bù 2,5 t USD cho côngươ ụ ấ ạ ề ỷ

ty đi n tho i di đ ng. S ti n này cao g p 6 l n m c phí đ n bù thông th ng trongệ ạ ộ ố ề ấ ầ ứ ề ườ

các v mua bán t ng t .ụ ươ ự

Tr c đó, vào ngày 15/8, “gã kh ng l tìm ki m” đã có thông báo thu hút đông đ o sướ ổ ồ ế ả ự

chú ý t làng công ngh th gi i, đó là quy t đ nh mua l i hãng Motorola Mobility v i giá 12,5ừ ệ ế ớ ế ị ạ ớ

t USD. V i s ti n đ n bù cao nh trên, có th th y Google quy t tâm nh th nào trongỷ ớ ố ề ề ư ể ấ ế ư ế

vi c mua l i hãng đi n tho i Mỹ.ệ ạ ệ ạVà đi u này cũng khi n gi i phân tích ng c nhiên, vì sao Google quy t mua cho đ cề ế ớ ạ ế ượ

Motorola Mobilty?

T p chí Th gi i Vi tính cho bi t, hi n Motorola đang s h u h n 14.600 b ng sángạ ế ớ ế ệ ở ữ ơ ằ

ch , và g n 7.000 b ng sáng ch khác đang ch c p phép trên toàn th gi i. Đó th c s làế ầ ằ ế ờ ấ ế ớ ự ự

m t kho vũ khí l n đ i v i Google trong cu c chi n v b ng sáng ch liên quan đ n Androidộ ớ ố ớ ộ ế ề ằ ế ế

tr c các đ i th nh Apple, Microsoft…ướ ố ủ ưĐ ng thái thu mua Motorola Mobility c a Google đ c đánh giá là b c đi quan tr ngộ ủ ượ ướ ọ

đ t p đoàn s h u c máy tìm ki m l n nh t th gi i có th h tr các “đ ng minh” nhể ậ ở ữ ỗ ế ớ ấ ế ớ ể ỗ ợ ồ ư

Samsung hay HTC trong cu c chi n pháp lý v b ng sáng ch mà Apple đang nh m vào h .ộ ế ề ằ ế ắ ọHãng s n xu t đi n tho i Đài Loan – HTC m i đây đã thua Apple trong m t v ki n vả ấ ệ ạ ớ ộ ụ ệ ề

b n quy n. Tr c đó hãng này cũng đã ph i tr ti n b n quy n m t s b ng sáng ch choả ề ướ ả ả ề ả ề ộ ố ằ ế

Microsoft đ ti p t c duy trì m ng kinh doanh Android.ể ế ụ ảH i tháng 6, Microsoft cũng đã đ t đ c th a thu n v b n quy n phát minh v iồ ạ ượ ỏ ậ ề ả ề ớ

Velocity Micro, m t hãng nh s n xu t thi t b đ c sách và máy tính b ng ch y trên Androidộ ỏ ả ấ ế ị ọ ả ạ

đ ng th i ph n đ i General Dynamics s d ng Android do đã vi ph m b n quy n phát minh.ồ ờ ả ố ử ụ ạ ả ềNgoài ra Microsoft còn yêu c u Samsung ph i tr cho h 15 đô la v i m i đi n tho iầ ả ả ọ ớ ỗ ệ ạ

Android đ c s n xu t ra. Không ch Apple và Microsoft mà Oracle m i đây cũng ki n Googleượ ả ấ ỉ ớ ệ

trong vi c s d ng Java trong Android.ệ ử ụV i quá nhi u v n đ liên quan đ n b ng sáng ch , có lẽ tr c m t vi c quan tr ngớ ề ấ ề ế ằ ế ướ ắ ệ ọ

nh t c a Google là t b o v mình và b o v các đ i tác s d ng Android. Do v y, vi c muaấ ủ ự ả ề ả ệ ố ử ụ ậ ệ

l i Motorola Mobility v i kho b ng sáng ch nh v y, rõ ràng Google mu n nâng cao s cạ ớ ằ ế ư ậ ố ứ

c nh tranh c a Android.ạ ủCEO c a Google, Larry Page th a nh n, Motorola hi n là công ty di đ ng lâu đ i nh t vàủ ừ ậ ệ ộ ờ ấ

s h u danh m c b ng sáng ch kh ng l . “Gia tài” này sẽ giúp danh m c b ng sáng ch c aở ữ ụ ằ ế ổ ồ ụ ằ ế ủ

“gã kh ng l tìm ki m” tr nên v ng vàng h n, b o v Android t t h n tr c s t n công tổ ồ ế ở ữ ơ ả ệ ố ơ ướ ự ấ ừ

các đ i th .ố ủTr c đây, Google ch a t ng đ u t nhi u cho danh m c b ng sáng ch c a mình và ítướ ư ừ ầ ư ề ụ ằ ế ủ

có kh năng t v tr c các đ i th trong ngành công nghi p di đ ng. Tu n tr c, Google đãả ự ệ ướ ố ủ ệ ộ ầ ướ

đ kích Microsoft, Apple cùng các hãng khác c g ng áp đ t “thu b ng sáng ch ” lênả ố ắ ặ ế ằ ế

Android làm c n tr s phát tri n c a h đi u hành này.ả ở ự ể ủ ệ ềM t khác, vi c mua l i Motorola Mobility cũng chính là đ b o v Android kh i cu cặ ệ ạ ể ả ệ ỏ ộ

chi n b n quy n v i hãng di đ ng Mỹ này. Ch a đ y m t tu n tr c, Giám đ c đi u hànhế ả ề ớ ộ ư ầ ộ ầ ướ ố ề

c a công ty di đ ng này đã ám ch r ng sẽ s d ng danh m c b ng sáng ch c a mình đ đòiủ ộ ỉ ằ ử ụ ụ ằ ế ủ ể

ti n b n quy n t các hãng di n tho i Android khác.ề ả ề ừ ệ ạCh a rõ, nh ng đi m l i trên sẽ phát huy tác d ng nh th nào, nh ng ngay sau tuyênư ữ ể ợ ụ ư ế ư

b c a Google, các CEO t nh ng hãng đ i tác c a Google nh Samsung, Sony Ericsson, HTC,ố ủ ừ ữ ố ủ ư

và LG đã có ph n ng r t tích c c.ả ứ ấ ựCh t ch kh i Mobile Communications c a Samsung, J.K. Shin cùng ch t ch kiêm CEOủ ị ố ủ ủ ị

Bert Nordberg c a Sony Ericsson, CEO Peter Chou c a HTC, và ch t ch kiêm CEO Jong-Seokủ ủ ủ ị

Park c a LG đ u có chung quan đi m r ng, h r t hoan nghênh th ng v M&A c a Google.ủ ề ể ằ ọ ấ ươ ụ ủTuy nhiên, theo trang công ngh eWeek, v i vi c thu mua trên, Google có th làm t nệ ớ ệ ể ổ

th ng quan h v i các hãng khác. B i lẽ, tr c đây Google ch ch y u cung c p ph n m m,ươ ệ ớ ở ướ ỉ ủ ế ấ ầ ề

nh ng gi hãng có thêm m t c s s n xu t ph n c ng m nh mẽ không kém các hãng diư ờ ộ ơ ở ả ấ ầ ứ ạ

đ ng Android khác.ộTheo đó, đi n tho i Google th c s sẽ s m đ c ra m t. Tr c h t, s n ph m này sẽệ ạ ự ự ớ ượ ắ ướ ế ả ẩ

đ i ch i v i iPhone, nh ng v lâu dài nó cũng là đ i th tr c ti p c a các dòng Android tố ọ ớ ư ề ố ủ ự ế ủ ừ

Samsung, HTC… và có th không còn là tin t t lành đ i v i các hãng đi n tho i di đ ng khác.ể ố ố ớ ệ ạ ộNh ng ng i thua thi t có th bao g m các đ i th s n xu t thi t b c m tay c aữ ườ ệ ể ồ ố ủ ả ấ ế ị ầ ủ

Motorola đang h p tác v i Google nh HTC, Samsung Electronics và Sony Ericsson. Nh ngợ ớ ư ữ

hãng đ c c p phép s d ng ph n m m Android c a Google gi đây đ i m t v i nguy cượ ấ ử ụ ầ ề ủ ờ ố ặ ớ ơ

tăng c ng t m t đ i th c nh tranh tr c ti p.ườ ừ ộ ố ủ ạ ự ếV n đ thâu tóm Motorola Mobility c a Google cũng là tin x u v i Apple. Tr c đây,ấ ề ủ ấ ớ ướ

Apple không h có m t đ i th nào đ s c m nh và m c nh h ng c n thi t đ c nh tranhề ộ ố ủ ủ ứ ạ ứ ả ưở ầ ế ể ạ

v i iPhone. Nh ng nay, Apple có th ph i đ i m t v i m t đ i th có đ t m và l c tháchớ ư ể ả ố ặ ớ ộ ố ủ ủ ầ ự

th c v trí c a hãng trên th tr ng smartphone.ứ ị ủ ị ườV vi c này, chuyên gia Florian Mueller cho r ng, “b ng sáng ch c a Motorola khôngề ệ ằ ằ ế ủ

ph i là t m khiên ch c ch n cho Android. Công ty này tr c đó đã c g ng h t mình trongả ấ ắ ắ ướ ố ắ ế

cu c chi n v i Apple và Microsoft. Tuy nhiên n l c c a h ch ng gây h h n gì đáng k vàộ ế ớ ỗ ự ủ ọ ẳ ề ấ ể

th ng v c a Google ch là hành đ ng li u lĩnh”.ươ ụ ủ ỉ ộ ềNgoài ra, theo eWeek, v thu mua Motorola Mobility có th còn thay đ i c c di n trênụ ể ổ ụ ệ

th tr ng smartphone. V i th ng hi u và ti m l c tài chính m nh mẽ c a Google, đi nị ườ ớ ươ ệ ề ự ạ ủ ệ

tho i Motorola có th sẽ b t đ u nhanh chóng chi m th ph n trong nh ng năm, tháng t i,ạ ể ắ ầ ế ị ầ ữ ớ

đ c nh tranh v i Apple.ể ạ ớCùng v i đi u này, các hãng s n xu t l n khác cũng sẽ manh nha th c hi n các v sápớ ề ả ấ ớ ự ệ ụ

nh p l n đ tăng s c c nh tranh. HTC có th sẽ tìm ki m m t đ i tác, ch ng h n nh m ngậ ớ ể ứ ạ ể ế ộ ố ẳ ạ ư ả

kinh doanh di đ ng c a LG. RIM cũng có th tìm m t công ty đ tăng thêm s c m nhộ ủ ể ộ ể ứ ạ

CÂU H IỎI. Nguyên lý c a ho t đ ng mua bán , sáp nh p doanh nghi p (M&A)ủ ạ ộ ậ ệ

M t c ng m t b ng ba: ph ng trình này là đ ng l c đ c bi t cho m t th ng v mua bán và sápộ ộ ộ ằ ươ ộ ự ặ ệ ộ ươ ụ nh p. Nguyên t c then ch t đ ng sau vi c mua m t công ty là nh m tăng giá tr l n h n nhi u l n choậ ắ ố ằ ệ ộ ằ ị ớ ơ ề ầ c đông ch không ch là t ng c a hai công ty. Nói cách khác, hai công ty Sáp nh p cùng nhau sẽ có giáổ ứ ỉ ổ ủ ậ tr l n h n hai công ty riêng l – và ít nh t nó cũng là lý do đ ng sau mua bán và sáp nh p.ị ớ ơ ẻ ấ ằ ậNguyên lý này đ c bi t h u ích khi các công ty r i vào nh ng th i kỳ khó khăn do c nh tranh, th tr ng hayặ ệ ữ ơ ữ ờ ạ ị ườ b t kỳ y u t nào. Nh ng công ty l n sẽ mua l i các công ty khác nh m t o nên m t công ty m i có s c c nhấ ế ố ữ ớ ạ ằ ạ ộ ớ ứ ạ tranh h n và gi m thi u chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có c h i m r ng th ph n l n h n và đ t đ cơ ả ể ơ ộ ở ộ ị ầ ớ ơ ạ ượ hi u qu kinh doanh t t h n. Nh ng công ty nh là đ i t ng b mua cũng s n sàng đ công ty khác mua vìệ ả ố ơ ữ ỏ ố ượ ị ẵ ể nh v y sẽ t t h n nhi u là b phá s n ho c r t khó khăn t n t i trên th tr ng.ư ậ ố ơ ề ị ả ặ ấ ồ ạ ị ườCâu h i 1.ỏ   S khác nhau gi a Mua bán và Sáp nh pự ữ ậ Sáp nh pậM c dù mua bán và sáp nh p th ng đ c đ c p cùng nhau v i thu t ng qu c t ph bi n là “M&A” nh ngặ ậ ườ ượ ề ậ ớ ậ ữ ố ế ổ ế ư hai thu t ng mua bán và Sáp nh p v n có s khác bi t v b n ch t.ậ ữ ậ ẫ ự ệ ề ả ấKhi m t công ty mua l i (ti p qu n) m t công ty khác và đ t mình vào v trí ch s h u m i thì th ng v đóộ ạ ế ả ộ ặ ị ủ ở ữ ớ ươ ụ đ c g i là mua bán. D i khía c nh pháp lý, công ty b mua l i không còn t n t i, bên mua đã “nu t ch ng”ượ ọ ướ ạ ị ạ ồ ạ ố ử bên bán và c phi u c a bên mua không b nh h ng.ổ ế ủ ị ả ưởTheo nghĩa đen thì sáp nh p di n ra khi hai doanh nghi p, th ng có cùng quy mô, đ ng thu n g p l i thànhậ ễ ệ ườ ồ ậ ộ ạ m t công ty m i thay vì ho t đ ng và s h u riêng l . Lo i hình này th ng đ c g i là “Sáp nh p ngangộ ớ ạ ộ ở ữ ẻ ạ ườ ượ ọ ậ b ng”. C phi u c a c hai công ty sẽ ng ng giao d ch và c phi u c a công ty m i sẽ đ c phát hành. Tr ngằ ổ ế ủ ả ừ ị ổ ế ủ ớ ượ ườ h p Daimler-Benz và Chrysler là m t ví d v sáp nh p: hai hãng Sáp nh p và m t công ty m i (pháp nhânợ ộ ụ ề ậ ậ ộ ớ m i) ra đ i mang tên DaimlerChrysler.ớ ờTuy nhiên trên th c t hình th c sáp nh p ngang b ng không di n ra th ng xuyên do nhi u lý do. M t trongự ế ứ ậ ằ ễ ườ ề ộ nh ng lý do chính là vi c truy n t i thông tin ra công chúng c n có l i cho c công ty b mua và công ty m iữ ệ ề ả ầ ợ ả ị ớ sau khi sáp nh p. Thông th ng, m t công ty mua m t công ty khác và trong th a thu n đàm phán sẽ choậ ườ ộ ộ ỏ ậ phép công ty b mua tuyên b v i bên ngoài r ng ho t đ ng này là sáp nh p ngang b ng cho dù v b n ch t làị ố ớ ằ ạ ộ ậ ằ ề ả ấ ho t đ ng mua bán.ạ ộM t th ng v mua bán cũng có th đ c g i là sáp nh p khi c hai bên đ ng thu n liên k t cùng nhau vì l iộ ươ ụ ể ượ ọ ậ ả ồ ậ ế ợ ích cho c hai công ty. Nh ng khi bên b mua không không mu n b thâu tóm thì sẽ đ c coi là m t th ng vả ư ị ố ị ượ ộ ươ ụ mua bán. M t th ng v đ c coi là mua bán hay sáp nh p hoàn toàn ph thu c vào vi c nó đ c di n raộ ươ ụ ượ ậ ụ ộ ệ ượ ễ m t cách thân thi n gi a hai bên hay hay b ép bu c thâu tóm nhau. M t khác, ns còn là cách truy n t i thôngộ ệ ữ ị ộ ặ ề ả tin ra bên ngoài cũng nh s nhìn nh n c a ban giám đ c, nhân viên và c đông c a công ty.ư ự ậ ủ ố ổ ủMua bánChúng ta có th th y ho t đ ng mua bán ch khác đôi chút so v i hình th c sáp nh p. Trên th c t , nó có thể ấ ạ ộ ỉ ớ ứ ậ ự ế ể ch khác v m t thu t ng . Gi ng nh sáp nh p, mua bán cũng nh m m c đích đ t đ c l i th quy mô, tăngỉ ề ặ ậ ữ ố ư ậ ằ ụ ạ ượ ợ ế hi u qu và th ph n. Không gi ng nh t t c các lo i hình sáp nh p, mua bán liên quan đ n m t công ty muaệ ả ị ầ ố ư ấ ả ạ ậ ế ộ l i m t công ty khác ch không ph i h p nh t đ t o thành công ty m i. Mua bán luôn di n ra t t đ p n uạ ộ ứ ả ợ ấ ể ạ ớ ễ ố ẹ ế quan h hai bên là ăn ý nhau và c m thây th a mãn v i th ng v đó. Tuy nhiên, cũng có th mua bán đ cệ ả ỏ ớ ươ ụ ể ượ di n ra m t cách h n h c – khi mà hai đ i th dùng ti m l c tài chính đ thâu tóm nhau nh m tri t tiêu sễ ộ ằ ọ ố ủ ề ự ể ằ ệ ự c nh tranh.ạTrong mua bán, gi ng nh đ i v i m t s giao d ch sáp nh p đã đ c p trên, m t công ty có th mua l iố ư ố ớ ộ ố ị ậ ề ậ ở ộ ể ạ m t công ty khác b ng ti n m t, c phi u hay k t h p c hai lo i trên. M t hình th c khác ph bi n trongộ ằ ề ặ ổ ế ế ợ ả ạ ộ ứ ổ ế nh ng th ng v mua bán nh h n là mua t t c tài s n c a công ty b mua. Công ty X mua t t c tài s n c aữ ươ ụ ỏ ơ ấ ả ả ủ ị ấ ả ả ủ công ty Y b ng ti n m t đ ng nghĩa v i vi c công ty Y ch còn l i ti n m t (và n , n u nh có n tr c đó).ằ ề ặ ồ ớ ệ ỉ ạ ề ặ ợ ế ư ợ ướ Đ ng nhiên, công ty Y ch là v bên ngoài và cu i cùng sẽ thanh lý ho c ph i nh y vào m t lĩnh v c kinhươ ỉ ỏ ố ặ ả ả ộ ự doanh khác.

M t lo i hình mua bán khác là sáp nh p ng c, di n ra khi m t m t công ty t nhân mua l i m t doanhộ ạ ậ ượ ễ ộ ộ ư ạ ộ nghi p đã niêm y t trên sàn trong m t th i gian t ng đ i ng n. Thông th ng khi khi m t công ty t nhânệ ế ộ ờ ươ ố ắ ườ ộ ư có tri n v ng l n và mu n tăng v n sẽ mua m t công ty đã niêm y t trên sàn giao d ch ch ng khoán và bi nể ọ ớ ố ố ộ ế ị ứ ế mình thành m t công ty đ i chúng và đ c phát hành c phi u.ộ ạ ượ ổ ếNói chung, m c tiêu cu i cùng c a t t c các th ng v mua bán sáp nh p là t o ra s c ng h ng và nângụ ố ủ ấ ả ươ ụ ậ ạ ự ộ ưở cao giá tr l n h n nhi u so v i giá tr c a t ng bên riêng l . Thành công c a mua bán hay sáp nh p phị ớ ơ ề ớ ị ủ ừ ẻ ủ ậ ụ thu c vào vi c có đ t đ c s c ng h ng hay không.ộ ệ ạ ượ ự ộ ưởCâu h i 2.ỏ   L i ích mà các doanh nghi p kỳ v ng sau m i th ng v M&A bao g m:ợ ệ ọ ỗ ươ ụ ồ - Đ t đ c hi u qu d a vào quy mô:ạ ượ ệ ả ự M t doanh nghi p l n lúc nào cũng có th h n khi giao d ch v i cácộ ệ ớ ế ơ ị ớ đ i tác, k c mua văn phòng ph m hay m t h th ng IT ph c t p thì công ty l n v n có u th khi đàm phánố ể ả ẩ ộ ệ ố ứ ạ ớ ẫ ư ế h n là so v i công ty nh . M t khác, quy mô l n cũng giúp gi m thi u chi phíơ ớ ỏ ặ ớ ả ể- Trang b công ngh m i:ị ệ ớ Đ duy trì c nh tranh, các công ty luôn c n v trí đ nh cao c a phát tri n kỹ thu tể ạ ầ ị ỉ ủ ể ậ và công ngh . Thông qua vi c mua bán ho c sáp nh p, công ty m i có th t n d ng công ngh c a nhau đệ ệ ặ ậ ớ ể ậ ụ ệ ủ ể t o l i th c nh tranh.ạ ợ ế ạ- Tăng c ng th ph n và danh ti ng trong ngành:ườ ị ầ ế M t trong nh ng m c tiêu c a mua bán & sáp nh p làộ ữ ụ ủ ậ nh m m r ng th tr ng m i, tăng tr ng doanh thu và thu nh p. Sáp nh p cho phép m r ng các kênhằ ở ộ ị ườ ớ ưở ậ ậ ở ộ marketing và h th ng phân ph i. Bên c nh đó, v th c a công ty m i sau khi sáp nh p sẽ tăng lên trong m tệ ố ố ạ ị ế ủ ớ ậ ắ c ng đ ng đ u t : công ty l n h n có l i th h n và có kh năng tăng v n d dàng h n m t công ty nh .ộ ồ ầ ư ớ ơ ợ ế ơ ả ố ễ ơ ộ ỏ- Gi m nhân viên:ả nói chung sáp nh p doanh nghi p th ng có khuynh h ng gi m vi c làm. Hai h th ngậ ệ ườ ướ ả ệ ệ ố sáp nh p l i sẽ làm gi m nhi u công vi c gián ti p, ví d các công vi c văn phòng, tài chính k toán hayậ ạ ả ề ệ ế ụ ệ ế marketing… Vi c gi m thi u v trí công vi c cũng đ ng th i v i đòi h i tăng năng su t lao đ ng. Đây cũng làệ ả ể ị ệ ồ ờ ớ ỏ ấ ộ d p t t đ các doanh nghi p sa th i nh ng v trí làm vi c kém hi u qu .ị ố ể ệ ả ữ ị ệ ệ ả

Trên th c t , đ t đ c s c ng h ng th ng khó h n ng i ta t ngự ế ạ ượ ự ộ ưở ườ ơ ườ ưở  – nó không t đ n khi hai công ty sápự ế nh p. Đ ng nhiên khi hai công ty sáp nh p d nhìn th y kh năng đ t đ c l i th quy mô nh ng đôi khi nóậ ươ ậ ễ ấ ả ạ ượ ợ ế ư l i có hi u ng ng c l i. Trong nhi u tr ng h p, m t c ng m t l i nh h n hai. Do đó, vi c phân tích chínhạ ệ ứ ượ ạ ề ườ ợ ộ ộ ộ ạ ỏ ơ ệ xác m c đ c ng h ng tr c khi ti n hành nh ng th ng v M&A r t quan tr ng. Khá nhi u nhà qu n lýứ ộ ộ ưở ướ ế ữ ươ ụ ấ ọ ề ả doanh nghi p đã c tình vẽ ra b c tranh c ng h ng đ ti n hành các v M&A nh m tr c l i t vi c đ nh giáệ ố ứ ộ ưở ể ế ụ ằ ụ ợ ừ ệ ị doanh nghi p.ệ

Câu h i 3.ỏ   M t s hình th c Sáp nh pộ ố ứ ậ D a vào c u trúc c a t ng doanh nghi p, có khá nhi u hình th c sáp nh p khác nhau. D i đây là m t s lo iự ấ ủ ừ ệ ề ứ ậ ướ ộ ố ạ hình đ c phân bi t d a vào m i quan h gi a hai công ty ti n hành sáp nh p:ượ ệ ự ố ệ ữ ế ậ- Sáp nh p cùng ngành (hay còn g i là sáp nh p chi u ngang): Di n ra đ i v i hai công ty cùng c nh tranhậ ọ ậ ề ễ ố ớ ạ tr c ti p và chia s cùng dòng s n ph m và th tr ng.ự ế ẻ ả ẩ ị ườ- Sáp nh p d c: Di n ra đ i v i các doanh nghi p trong chu i cung ng, ví d gi a m t công ty v i kháchậ ọ ễ ố ớ ệ ỗ ứ ụ ữ ộ ớ hàng ho c nhà cung c p c a công ty đó. Ch ng h n nh nhà cung c p c qu sáp nh p v i m t đ n v s nặ ấ ủ ẳ ạ ư ấ ố ế ậ ớ ộ ơ ị ả xu t kem.ấ- Sáp nh p m r ng th tr ng: Di n ra đ i v i hai công ty bán cùng lo i s n ph m nh ng nh ng th tr ngậ ở ộ ị ườ ễ ố ớ ạ ả ẩ ư ở ữ ị ườ khác nhau.- Sáp nh p m r ng s n ph m: Di n ra đ i v i hai công ty bán nh ng s n ph m khác nhau nh ng có liênậ ở ộ ả ẩ ễ ố ớ ữ ả ẩ ư quan t i nhau trong cùng m t th tr ng.ớ ộ ị ườ- Sáp nh p ki u t p đoàn: Trong tr ng h p này, hai công ty không có cùng lĩnh v c kinh doanh nh ng mu nậ ể ậ ườ ợ ự ư ố đa d ng hóa ho t đ ng lĩnh v c kinh doanh đa ngành ngh .ạ ạ ộ ự ề

Có hai hình th c sáp nh p đ c phân bi t d a trên cách th c c c u tài chính. M i hình th c có nh ng tácứ ậ ượ ệ ự ứ ơ ấ ỗ ứ ữ đ ng nh t đ nh t i công ty và nhà đ u t :ộ ấ ị ớ ầ ư- Sáp nh p mua: Nh chính cái tên này th hi n, lo i hình sáp nh p này x y ra khi m t công ty mua l i m tậ ư ể ệ ạ ậ ả ộ ạ ộ công ty khác. Vi c mua công ty đ c ti n hành b ng ti n m t ho c thông qua m t s công c tài chính.ệ ượ ế ằ ề ặ ặ ộ ố ụ- Sáp nh p h p nh t: v i hình th c sáp nh p này, m t th ng hi u công ty m i đ c hình thành và c haiậ ợ ấ ớ ứ ậ ộ ươ ệ ớ ượ ả công ty đ c h p nh t d i m t pháp nhân m i. Tài chính c a hai công ty sẽ đ c h p nh t trong công tyượ ợ ấ ướ ộ ớ ủ ượ ợ ấ m i.ớCâu h i 4.ỏ   Giai đo n quan tr ng nh t trong ti n trình sáp nh pạ ọ ấ ế ậ Các nhà đ u t c a m t công ty khi mu n m t công ty khác luôn đ t câu h i mua v i m c giá bao nhiêu thì cóầ ư ủ ộ ố ộ ặ ỏ ớ ứ l i nh t? Do v y vi c đ nh giá m t công ty đ quy t đ nh mua là m t khâu quan tr ng trong quá trình muaợ ấ ậ ệ ị ộ ể ế ị ộ ọ bán sáp nh p doanh nghi p. Thông th ng, c hai bên trong th ng v mua bán hay sáp nh p đ u có cáchậ ệ ườ ả ươ ụ ậ ề đánh giá khác nhau v giá tr công ty b mua: bên bán có khuynh h ng đ nh giá công ty c a mình m c caoề ị ị ướ ị ủ ở ứ nh t có th trong khi bên mua sẽ c g ng tr giá th p nh t trong kh năng. Đ đ a ra m t m c giá công b ngấ ể ố ắ ả ấ ấ ả ể ư ộ ứ ằ và đ c ch p nh n b i c hai bên, ng i ta đã đ a ra nhi u ph ng pháp phù h p đ đ nh giá các công ty.ượ ấ ậ ở ả ườ ư ề ươ ợ ể ị Ph ng th c ph bi n nh t là nhìn vào các công ty có th so sánh đ c trong cùng m t ngành, tuy nhiên cácươ ứ ổ ế ấ ể ượ ộ nhà môi gi i th ng s d ng nhi u công c khác nhau khi đ nh giá công ty. D i đây gi i thi u m t sớ ườ ử ụ ề ụ ị ướ ớ ệ ộ ố ph ng pháp đ nh giá:ươ ị- T su t P/E: Bên mua có th so sánh m c P/E trung bình c a c phi u trong ngành đ xác đ nh m c chàoỷ ấ ể ứ ủ ổ ế ể ị ứ mua m t cách h p lý;ộ ợ- T su t Giá tr doanh nghi p trên Doanh thu (EV/Sales): V i ch s này, bên mua so sánh ch s này v i cácỷ ấ ị ệ ớ ỉ ố ỉ ố ớ doanh nghi p khác trong ngành và sẽ chào giá m t m c g p m t c s l n doanh thu;ệ ở ộ ứ ấ ộ ơ ố ầ- Chi phí thay th : Trong m t s tr ng h p, mua bán đ c d a trên vi c cân nh c y u t chi phí đ thi t l pế ộ ố ườ ợ ượ ự ệ ắ ế ố ể ế ậ m t công ty t đ u so v i mua m t công ty đang có s n. Ch ng h n, n u tính m t cách đ n gi n giá tr công tyộ ừ ầ ớ ộ ẵ ẳ ạ ế ộ ơ ả ị bao g m toàn b tài s n c đ nh, trang thi t b và đ i ngũ nhân viên. V lý thuy t, công ty đi mua có th đàmồ ộ ả ố ị ế ị ộ ề ế ể phán mua l i công ty đang t n t i v i giá tr k trên ho c là thi t l p m t công ty m i t ng t đ c nhạ ồ ạ ớ ị ể ặ ế ậ ộ ớ ươ ự ể ạ tranh. Rõ ràng, đ xây d ng m t công ty m i sẽ m t m t kho ng th i gian dài đ t p h p đ i ngũ qu n lý &ể ự ộ ớ ấ ộ ả ờ ể ậ ợ ộ ả nhân s t t, mua s m tài s n và tìm ki m khách hàng ch a k vi c ra đ i ph i c nh tranh v i công ty đangự ố ắ ả ế ư ể ệ ờ ả ạ ớ t n t i trên th tr ng. Tuy nhiên ph ng pháp này cũng khó đ i v i các ngành d ch v , n i mà tài s n quanồ ạ ị ườ ươ ố ớ ị ụ ơ ả tr ng nh t là con ng i và ph ng th c d a trên ý t ng là chính.ọ ấ ườ ươ ứ ự ưở- Ph ng pháp chi t kh u dòng ti n (DCF): Đây là m t công c đ nh giá quan trong trong mua bán và sápươ ế ấ ề ộ ụ ị nh p. M c đích c a DCF là xác đ nh giá tr hi n t i c a công ty d a trên c tính dòng ti n m t trong t ngậ ụ ủ ị ị ệ ạ ủ ự ướ ề ặ ươ lai. Dòng ti n m t c tính (đ c tính b ng công th c “L i nhu n + kh u hao – chi phí v n – thay đ i v n l uề ặ ướ ượ ằ ứ ợ ậ ấ ố ổ ố ư thông”) đ c chi t kh u đ n giá tr hiên t i có tính đ n tr ng s trung bình v n c a công ty (WACC). T tượ ế ấ ế ị ạ ế ọ ố ố ủ ấ nhiên DCF cũng có nh ng h n ch nh t đ nh nh ng r t ít có công c nào có th c nh tranh đ c v i ph ngữ ạ ế ấ ị ư ấ ụ ể ạ ượ ớ ươ th c đ nh giá này v m t ph ng pháp lu n.ứ ị ề ặ ươ ậCâu h i 5: Nh ng l i ích và h n ch c a nh ng th ng v thâu tóm và sáp nh p ngân hàngỏ ữ ợ ạ ế ủ ữ ươ ụ ậ1. Các l i ích c a ho t đ ng thâu tóm và sáp nh p ngân hàngợ ủ ạ ộ ậL i th nh qui môợ ế ờHai hay nhi u ngân hàng sáp nh p vào nhau sẽ t o nên đ c qui mô l n h n v v n, con ng i, s l ng chi ề ậ ạ ượ ớ ơ ề ố ườ ố ượnhánh… T đó sẽ t o ra đ c kh năng cung ng v n cho nh ng d án l n h n, đòi h i v n nhi u và kéo dài ừ ạ ươ ả ứ ố ữ ự ớ ơ ỏ ố ềv i lãi su t c nh tranh. H n n a, v i s gia tăng v s l ng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nh p sẽ đáp ng ớ ấ ạ ơ ữ ớ ự ề ố ượ ậ ứđ c nhu c u ngày càng gia tăng c a khách hàng m t cách t t h n.ượ ầ ủ ộ ố ơVi c sáp nh p sẽ d n đ n s c t gi m nh ng chi nhánh c a hai hay nhi u ngân hàng tr c đây có cùng đ a ệ ậ ẫ ế ự ắ ả ữ ủ ề ướ ịbàn ho t đ ng đ duy trì m t chi nhánh, phòng giao d ch t đó sẽ c t gi m đ c m t s l ng nhân viên, c t ạ ộ ể ộ ị ừ ắ ả ượ ộ ố ượ ắgi m chi phí thuê văn phòng, chi phí ti n l ng nhân viên, chi phí ho t đ ng c a chi nhánh, phòng giao d ch. ả ề ươ ạ ộ ủ ị

Chi phí ho t đ ng sẽ gi m xu ng, doanh thu tăng lên sẽ là y u t làm cho hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng ạ ộ ả ố ế ố ệ ả ạ ộ ủsau sáp nh p cao h n.ậ ơ

Đ ng th i, hai hay nhi u ngân hàng riêng l có nh ng s n ph m khác nhau khi k t h p l i sẽ t o ra vi c s ồ ờ ề ẻ ữ ả ẩ ế ợ ạ ạ ệ ửd ng các s n ph m h tr cho nhau ho c thay th l n nhau sẽ làm gia tăng tính ti n ích c a s n ph m d ch ụ ả ẩ ỗ ợ ặ ế ẫ ệ ủ ả ẩ ịv ngân hàng sau sáp nh p t đó sẽ thu hút khách hàng nhi u h n, giá tr d ch v c a s n ph m sẽ ngày càng ụ ậ ừ ề ơ ị ị ụ ủ ả ẩcao h n d n đ n hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng tăng tr ng h n.ơ ẫ ế ệ ả ạ ộ ủ ưở ơT n d ng đ c h th ng khách hàngậ ụ ượ ệ ốM i ngân hàng sẽ t o ra đ c thù kinh doanh riêng có. Do v y khi k t h p l i sẽ có nh ng l i th riêng đ khai ỗ ạ ặ ậ ế ợ ạ ữ ợ ế ểthác b sung cho nhau. Ch ng h n nh ngân hàng có h th ng khách hàng là các doanh nghi p v a và nh khi ổ ẳ ạ ư ệ ố ệ ừ ỏk t h p v i ngân hàng chuyên cho vay đ i v i cá nhân và các doanh nghi p nh thì s n ph m cho vay đ i v i ế ợ ớ ố ớ ệ ỏ ả ẩ ố ớcác nhân viên c a doanh nghi p v a và nh sẽ đ c ngân hàng chuyên cho vay cá nhân s d ng tri t đ ủ ệ ừ ỏ ượ ử ụ ệ ểnh m khai thác l i th v n có c a mình. Ho c khi ngân hàng nh sáp nh p vào ngân hàng l n thì h có đi u ằ ợ ế ố ủ ặ ỏ ậ ớ ọ ềki n đ kinh doanh nh ng s n ph m mà tr cệ ể ữ ả ẩ ướ   kia h không có kh năng th c hi n nh l p phòng kinh ọ ả ự ệ ư ậdoanh ngo i t ch ng h n. Mu n phát tri n m t phòng giao d ch ngo i t ph i có đ u t l n v công ngh , ạ ệ ẳ ạ ố ể ộ ị ạ ệ ả ầ ư ớ ề ệnhân l c và năng l c qu n tr r i ro. Đi u này v t ra ngoài kh năng c a các ngân hàng nh nên sau khi sáp ự ự ả ị ủ ề ượ ả ủ ỏnh p các ngân hàng nh có đi u ki n h n đ tham gia vào nh ng lĩnh v c mà tr c đây b n thân h không ậ ỏ ề ệ ơ ể ữ ự ướ ả ọth th c hi n đ c.ể ự ệ ượNgân hàng sau sáp nh p sẽ đ c k th a h th ng khách hàng c a hai ngân hàng tr c sáp nh p, t đó kháchậ ượ ế ừ ệ ố ủ ướ ậ ừ hàng sẽ đ c cung c p các s n ph m d ch v mà tr c đây ngân hàng kia không có, làm tăng s g n bó c a ượ ấ ả ẩ ị ụ ướ ự ắ ủkhách hàng v i ngân hàng đ ng th i tăng ngu n thu nh p cho ngân hàng.ớ ồ ờ ồ ậH n n a, khi m t trong hai hay nhi u ngân hàng có chi nhánh ho c phòng giao d ch t i nh ng đ a bàn mà bên ơ ữ ộ ề ặ ị ạ ữ ịcòn l i không có c s kinh doanh thì ngân hàng kia có th khai thác các khách hàng c a ngân hàng này đ ạ ơ ở ể ủ ểcung c p các s n ph m c a mình thay vì thi t l p chi nhánh ho c phòng giao d ch m i v a t n kém chi phí ấ ả ẩ ủ ế ậ ặ ị ớ ừ ốv a m t r t nhi u th i gian đ xây d ng h th ng khách hàng. Nh v y hi u qu chung c a ngân hàng sau ừ ấ ấ ề ờ ể ự ệ ố ư ậ ệ ả ủsáp nh p sẽ cao h n r t nhi u so v i hi u qu c a hai ngân hàng đ n l c ng l i.ậ ơ ấ ề ớ ệ ả ủ ơ ẻ ộ ạ

Gi m đ c chi phí huy đ ng do vi c ch y đua lãi su tả ượ ộ ệ ạ ấTrong th i kỳ cu i năm 2007 sang đ u năm 2008, các NHTM Vi tờ ố ầ ệ   Nam l c vào cu c đua lãi su t huy đ ng, ạ ộ ấ ộđ nh đi m là tháng 2 năm 2008, sau r t nhi u cu c h p c a Hi p h i ngân hàng Vi t Nam, Ngân hàng Nhà ỉ ể ấ ề ộ ọ ủ ệ ộ ện c, cu c đua lãi su t v n r t gay g t k c sau khi b tr n lãi su t, áp d ng lãi su t cho vay không v t ướ ộ ấ ẫ ấ ắ ể ả ỏ ầ ấ ụ ấ ượquá 150% lãi su t c b n nh ng m t s NHTMCP v n duy trì lãi su tấ ơ ả ư ộ ố ẫ ấ   ti nề   g i kỳ h n 12 thángử ạ   trên 19%/năm. Cá  bi t có ngân hàng ch y đua lãi su t ti n g i 24 gi v i lãi su t 20%/năm. Th c tr ng đó cho ệ ạ ấ ề ử ờ ớ ấ ự ạth y áp l c c nh tranh lãi su t huy đ ng c a các NHTMCP Vi t Nam r t gay g t khi có b t kỳ bi n c khó ấ ự ạ ấ ộ ủ ệ ấ ắ ấ ế ốkhăn nào c a n n kinh t x y ra. L ng ti n g i trong h th ng ngân hàng c a dân c không tăng lên đáng kủ ề ế ả ượ ề ử ệ ố ủ ư ể trong khi s d ti n g i c a các ngân hàng ch y lòng vòng sang nhau. V y nên, khi ngân hàng sáp nh p l i, ố ư ề ử ủ ạ ậ ậ ạđ c bi t là các ngân hàng nh và y u b các ngân hàng l n thâu tóm thì s l ng các NHTM Vi t nam sẽ gi m ặ ệ ỏ ế ị ớ ố ượ ệ ảxu ng, khi đó áp l c c nh tranh lãi su t sẽ gi m xu ng, năng l c tài chính đ c c i thi n đáng k , sẽ khó có ố ự ạ ấ ả ố ự ượ ả ệ ếth di n ra cu c ch y đua lãi su t huy đ ng t ng t nh h i tháng 2 năm 2008. Các ngân hàng nh sẽ b ể ễ ộ ạ ấ ộ ươ ự ư ồ ỏ ịngân hàng l n thâu tóm t đó hình thành nên nh ng ngân hàng l n m nh h n tr c, chi phí huy đ ng sẽ gi mớ ừ ữ ớ ạ ơ ướ ộ ả xu ng đáng k so v i tr c khi th c hi n sáp nh p làm cho hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng t t h n, d n ố ể ớ ướ ự ệ ậ ệ ả ạ ộ ủ ố ơ ẫđ n năng l c c nh tranh tăng lên đ s c v t qua nh ng bi n c khó khăn c a n n kinh t .ế ự ạ ủ ứ ượ ữ ế ố ủ ề ế

Thu hút đ c nhân s gi iượ ự ỏS phát tri n r t nhanh c a ngành ngân hàng Vi t Nam nói chung và kh i NHTMCP nói riêng trong th i gian ự ể ấ ủ ệ ố ờ

qua đã làm cho th tr ng lao đ ng r t khan hi m nhân s ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng m i ị ườ ộ ấ ế ự ớthành l p đ u ph i xây d ng m t đ i ngũ cán b nòng c t v ng ch c, nh ng nhân s này đòi h i ph i có kinhậ ề ả ự ộ ộ ộ ố ữ ắ ữ ự ỏ ả nghi m trong lĩnh v c tài chính – ngân hàng, có kỹ năng qu n lý t t. Do v y đ xây d ng đ c “đ i ngũ ệ ự ả ố ậ ể ự ượ ộkhung” nh v y thì không có cách nào hi u qu b ng lôi kéo nhân s nh ng ngân hàng đã ho t đ ng lâuư ậ ệ ả ằ ự ở ữ ạ ộ   năm, đ ng th i các ngân hàng mu n m r ng qui mô ho t đ ng cũng ph i tuy n d ng nhân s cho chi nhánh,ồ ờ ố ở ộ ạ ộ ả ể ụ ự phòng giao d ch m i nên d n đ n hi n t ng d ch chuy n nhân s t ngân hàng này sang ngân hàng khác. ị ớ ẫ ế ệ ượ ị ể ự ừNăm 2007 đánh d u th i đi m khan hi m nhân s ngành ngân hàng lên đ n đ nh đi m, các ngân hàng kh n ấ ờ ể ế ự ế ỉ ể ốđ n trong vi c tuy n d ng các nhân s gi i, do đó h th ng tìm cách lôi kéo nh ng nhân s gi i c a các ố ệ ể ụ ự ỏ ọ ườ ữ ự ỏ ủngân hàng khác. 

Vì th khi hai hay nhi u ngân hàng sáp nh p l i sẽ t o ra đ c đ i ngũ nhân s l n đ ch n l c hình thành ế ề ậ ạ ạ ượ ộ ự ớ ể ọ ọnên đ i ngũ nhân s m i ti m năng và đ y năngộ ự ớ ề ầ   l c, có th th c hi n các chi n l c kinh doanh m i, nh ng ự ể ự ệ ế ượ ớ ữlĩnh v c, s n ph m d ch v mà tr c đây do thi u nhân s gi i nên không th th c hi n đ c nh kinh ự ả ẩ ị ụ ướ ế ự ỏ ể ự ệ ượ ưdoanh ngo i t , s n ph m options….T đó sẽạ ệ ả ẩ ừ   t o nên th m nh riêng có c a ngân hàng sau sáp nh p, hi u ạ ế ạ ủ ậ ệqu ho t đ ng tăng tr ng rõ nét, gia tăng kh năng đ theo đu i các m c tiêu nh ngân hàng bán l hàng ả ạ ộ ưở ả ể ổ ụ ư ẻđ u Vi t Nam, t p đoàn tài chính l n nh t Vi t Nam …ầ ệ ậ ớ ấ ệ

Gia tăng giá tr doanh nghi pị ệVi c sáp nh p ngân hàng l i v i nhau d n đ n t n d ng đ c l i th kinh doanh trên qui mô l n, gi m b t ệ ậ ạ ớ ẫ ế ậ ụ ượ ợ ế ớ ả ớcác chi phí n u th c hi n m r ng qui mô ho t đ ng, c t gi m đ c nhân s d th a thi u hi u qu , t n ế ự ệ ở ộ ạ ộ ắ ả ượ ự ư ừ ế ệ ả ậd ng đ c h th ng khách hàng đ phát tri n các s n ph m h tr , m r ng đ c lĩnh v c kinh doanh, s n ụ ượ ệ ố ể ể ả ẩ ỗ ợ ở ộ ượ ự ảph m m i khi có thêm các nhân s gi i sẽ làm cho hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng sau sáp nh p tăng cao, ẩ ớ ự ỏ ệ ả ạ ộ ủ ậd n đ n giá tr tài s n c a ngân hàng tăng lên, giá tr tài s n c a c đông tăng d n đ n giá c phi u c a ngân ẫ ế ị ả ủ ị ả ủ ổ ẫ ế ổ ế ủhàng sau sáp nh p sẽ đ c các c đông hi n h u tin t ng, các nhà đ u t quan tâm và đánh giá cao h n.ậ ượ ổ ệ ữ ưở ầ ư ơ

Do v y, sáp nh p không chậ ậ ỉ  đ n thu n là phép c ng giá tr c a hai hay nhi u ngân hàng l i v i nhau, n u t n ơ ầ ộ ị ủ ề ạ ớ ế ậd ng đ c các l i th , giá tr ngân hàng sau sáp nh p sẽ l n h n r t nhi u l n phép c ng s h c c a các ngânụ ượ ợ ế ị ậ ớ ơ ấ ề ầ ộ ố ọ ủ hàng b sáp nh p l i.ị ậ ạ

Câu h i 6:. Các h n ch c a ho t đ ng thâu tóm và sáp nh p ngân hàngỏ ạ ế ủ ạ ộ ậQuy n l i c a các c đông thi u s b nh h ngề ợ ủ ổ ể ố ị ả ưởTrong quá trình  thâu  tóm và sáp nh pậ   ngân  hàng làm cho quy n l i c a các c đông thi u s b nh h ng ề ợ ủ ổ ể ố ị ả ưởr t l n. Các quy n l i và ý ki n c a c đông thi u s có th b b qua trong cu c h p Đ i h i đ ng c đông ấ ớ ề ợ ế ủ ổ ể ố ể ị ỏ ộ ọ ạ ộ ồ ổđ thông qua vi c sáp nh p b i vì s phi u c a h không đ đ ph quy t Ngh quy t đ i h i đ ng c đông. ể ệ ậ ở ố ế ủ ọ ủ ể ủ ế ị ế ạ ộ ồ ổN u khi các c đông thi u s không hài lòng v i ph ng án sáp nh p thì h có th bán c phi u c a mình đi, ế ổ ể ố ớ ươ ậ ọ ể ổ ế ủnh th h sẽ b thi t thòi do khi h bán c phi u là th i đi m th ng v sáp nh p s p hoàn t t cho nên giá ư ế ọ ị ệ ọ ổ ế ờ ể ươ ụ ậ ắ ấc a c phi u lúc này không còn đ c cao nh th i đi m m i có thông tin c a th ng v thâu tóm và sáp ủ ổ ế ượ ư ờ ể ớ ủ ươ ụnh p. H n n a n u h ti p t c n m gi thì t l quy n bi u quy t c a h trên t ng s c phi u có quy n ậ ơ ữ ế ọ ế ụ ắ ữ ỷ ệ ề ể ế ủ ọ ổ ố ổ ế ềbi u quy t sẽ nh h n tr c. B i vì sau sáp nh p hai hay nhi u ngân hàng l i v i nhau thì s v n đi u l sẽ ítể ế ỏ ơ ướ ở ậ ề ạ ớ ố ố ề ệ nh t b ng v n đi u l c a các ngân hàng c ng l i do đó t ng s quy n bi u quy t sẽ l n h n tr c. Khi đó tấ ằ ố ề ệ ủ ộ ạ ổ ố ề ể ế ớ ơ ướ ỷ l quy n l i c a các c đông thi u s trên t ng s sẽ gi m xu ng. H càng có ít c h i h n trong vi c th ệ ề ợ ủ ổ ể ố ổ ố ả ố ọ ơ ộ ơ ệ ểhi n ý ki n c a mình trong các cu c h p c a Đ i h i đ ng c đông.ệ ế ủ ộ ọ ủ ạ ộ ồ ổ

Xung đ t mâu thu n c a các c đông l nộ ẫ ủ ổ ớSau khi sáp nh p, ngân hàng nh n sáp nh p sẽ ho t đ ng v i s v n c ph n l n h n, nh ng c đông l n c a ậ ậ ậ ạ ộ ớ ố ố ổ ầ ớ ơ ữ ổ ớ ủ

ngân hàng b thâu tóm có th sẽ m t quy n ki mị ể ấ ề ể   soát ngân hàng nh tr c đây do t l quy n bi u quy t ư ướ ỷ ệ ề ể ếtrên t ng s c ph n có quy n bi u quy t đã gi m nh h n tr c. Nh ng cái “tôi” c a các ông ch ngân hàng ổ ố ổ ầ ề ể ế ả ỏ ơ ướ ữ ủ ủb đ ng ch m, ý ki n c a h trong Đ i h i đ ng c đông không còn đ c nh tr c n a, quy n b u ng i ị ụ ạ ế ủ ọ ạ ộ ồ ổ ượ ư ướ ữ ề ầ ườvào H i đ ng qu n tr cũng sẽ gi m so v i tr c đây. H i đ ng qu n tr sẽ có s l ng l n h n, nên thành ộ ồ ả ị ả ớ ướ ộ ồ ả ị ố ượ ớ ơviên H i đ ng qu n tr do các c đông l n b u vào sẽ có quy n h n ch h n tr c đây khi ch a sáp nh p. Vì ộ ồ ả ị ổ ớ ầ ề ạ ế ơ ướ ư ậth các c đông l n sẽ tìm cách liên k t v i nhau đ t o nên th l c c a mìnhế ổ ớ ế ớ ể ạ ế ự ủ   l n h n nh m tìm cáchớ ơ ằ   ki mể   soát ngân  hàng  sau  sáp nh p, cu cậ ộ   đua tranh sẽ không bao gi ch m d t cho đ n khi t t c các bên cùng ờ ấ ứ ế ấ ảth a mãn quy n l i c a mình.ỏ ề ợ ủ   Thế  nh ng các ông ch c a ngân hàng sau sáp nh p đ n t các ngân hàng ư ủ ủ ậ ế ừkhác nhau, sẽ có nhi u ông ch h n, nhi u tính cách h n, h l i ch a t ng cùng nhau h p tác nên s b t đ ngề ủ ơ ề ơ ọ ạ ư ừ ợ ự ấ ồ quan đi m r t d x y ra do các l i ích b đ ng ch m. Do cái “tôi” c a các ông ch ngân hàng quá l n nên r t ể ấ ễ ả ợ ị ụ ạ ủ ủ ớ ấcó th h sẽ đi ng c l i l i ích c a s đông các c đông nh m làm l i cho b n thân mình. V y nên, trong các ể ọ ượ ạ ợ ủ ố ổ ằ ợ ả ật p đoàn tài chính l n, cu c chi n gi a các c đông l n không khi nào ch m d t.ậ ớ ộ ế ữ ổ ớ ấ ứ

Văn hóa doanh nghi p b pha tr nệ ị ộVăn hóa doanh nghi p th hi n nh ng đ c tr ng riêng có c a m i doanh nghi p, th hi n nh ng đ c đi m ệ ể ệ ữ ặ ư ủ ỗ ệ ể ệ ữ ặ ểkhác bi t so v i các doanh nghi p khác. S khác bi t đó th hi n nh ng tài s n vô hình nh : s trung thành ệ ớ ệ ự ệ ể ệ ở ữ ả ư ực a nhân viên, môi tr ng làm vi c, cách đ i x c a nhân viên v i lãnh đ o, v i nhân viên, các hành vi ng x ủ ườ ệ ố ử ủ ớ ạ ớ ứ ửc a nhân viên v i khách hàng, lòng tin c a đ i ngũ nhân viên đ i v i c p qu n lý và ng c l i…Do v y văn ủ ớ ủ ộ ố ớ ấ ả ượ ạ ậhóa doanh nghi p t o nên l i th c nh tranh vô cùng quý giá đ i v i b t kỳ doanh nghi p nào. Văn hóa doanhệ ạ ợ ế ạ ố ớ ấ ệ nghi p đ c t o nên qua th i gian, v i quá trình xây d ng không m t m i c a đ i ngũ nhân s , đ c hình ệ ượ ạ ờ ớ ự ệ ỏ ủ ộ ự ượthành d a trên nh ng giá tr c t lõi c a doanh nghi p. Thi u v n, doanh nghi p có th huy đ ng nhi u ự ữ ị ố ủ ệ ế ố ệ ể ộ ở ềngu n khác nhau, thi u nhân s có th tìm đ c nhi u hình th c tuy n d ng nh ng thi u văn hóa doanh ồ ế ự ể ượ ề ứ ể ụ ư ếnghi p thì không th ngày m t ngày hai là doanh nghi p có th t o ra đ c. V y nên khi sáp nh p hai hay ệ ể ộ ệ ể ạ ượ ậ ậnhi u ngân hàng l i v i nhau, t t y u các nét đ c tr ng riêng c a cácề ạ ớ ấ ế ặ ư ủ   ngân hàng bây gi đ c t p h p l i ờ ượ ậ ợ ạtrong m t đi u ki nộ ề ệ   m i, các lãnh đ o c a các ngân hàng ph i cùng nhau tìm cách hòa h p các lo i hình văn ớ ạ ủ ả ợ ạhóa doanh nghi p riêng đ ti n t i m t văn hóa doanh nghi p chung cho t t c . Đ i ngũ nhân s sẽ c m th y ệ ể ế ớ ộ ệ ấ ả ộ ự ả ấb i r i khi làm vi c trong môi tr ng v i ki u văn hóa doanh nghi p b pha tr n, đ ng th i h ph i tìm cách ố ố ệ ườ ớ ể ệ ị ộ ồ ờ ọ ảthích nghi v i nh ng thay đ i trong cách giao ti p v i khách hàng, v i các nhân viên đ n t ngân hàng khác, ớ ữ ổ ế ớ ớ ế ừni m tin c a h đ i v i ban lãnh đ o cũng thay đ i, v a duy trì văn hóa doanh nghi p cũ v a ph i ti p nh n ề ủ ọ ố ớ ạ ổ ừ ệ ừ ả ế ậthêm  văn hóa doanh nghi p khác.ệ   N u ban lãnh đ o không tìm đ c ph ng pháp k t h p hài hòa m t cách ế ạ ượ ươ ế ợ ột i u nh t thì sẽ m t r t nhi u th i gian vi c tr n l n các văn hóa doanh nghi p m i có th thành m t th c ố ư ấ ấ ấ ề ờ ệ ộ ẫ ệ ớ ể ộ ựth th ng nh t và v ng ch c. N u không đ i ngũ nhân s sẽ c m th y r i r c, m t ni m tin, ngân hàng sau ể ố ấ ữ ắ ế ộ ự ả ấ ờ ạ ấ ềsáp nh p sẽ là m t kh i l ng l o d tách nh do có quá nhi u các ph n t khác nhau trong m i liên k t khôngậ ộ ố ỏ ẻ ễ ỏ ề ầ ử ố ế ch c ch n làm cho văn hóa doanh nghi p m i tr nên h n đ n d đ v .ắ ắ ệ ớ ở ỗ ộ ễ ổ ỡ

Xu h ng chuy n d ch ngu n nhân sướ ể ị ồ ựHo t đ ng sáp nh p ngân hàng sẽ t t y u d n đ n vi c tái c u trúc b máy ho t đ ng làm cho m t s nhân ạ ộ ậ ấ ế ẫ ế ệ ấ ộ ạ ộ ộ ốviên b m t vi c, m t s v trí qu n lý sẽ b thay đ i t đó sẽ gây ra tâm lý c ch , không hài lòng v môi ị ấ ệ ộ ố ị ả ị ổ ừ ứ ế ềtr ng m i c a m t s cán b qu n lý b s p x p. N u h ch p nh n đ c v trí hi n t i thì h sẽ vui v ườ ớ ủ ộ ố ộ ả ị ắ ế ế ọ ấ ậ ượ ở ị ệ ạ ọ ẻlàm vi c, ho c n u h c m th y mình b đ i x b t công, không đ c tr ng d ng thì h sẽ tìm cách ra đi. ệ ặ ế ọ ả ấ ị ố ử ấ ượ ọ ụ ọNgân hàng sau sáp nh p sẽ g p khó khăn trong vi c đi u hành kinh doanh n u xu t hi n vi c m t mát các ậ ặ ệ ề ế ấ ệ ệ ấnhân s nòng c t t i ngân hàng b thâu tóm. Do m i ngân hàng có đ c thù kinh doanhự ố ạ ị ỗ ặ   riêng nên th i gian đ u ờ ầkhi  ti p qu n sẽ r t khó khăn cho các lãnh đ o ngân hàng nh n sáp nh p trong vi c đi u hành t ch c và ế ả ấ ạ ậ ậ ệ ề ổ ứho t đ ng kinh doanh c a ngân hàng b thâu tóm. H ch a hi u bi t rõ v qui trình, cũng nh các đ c thù liênạ ộ ủ ị ọ ư ể ế ề ư ặ quan đ n quá trình v n hành b máy c a ngân hàng b thâu tóm. Vì v y sẽ gây ra thi t h i cho ngân hàng sau ế ậ ộ ủ ị ậ ệ ạ

sáp nh p khi có s l ng đáng k nhân s nòng c t đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có th tránh kh i s d ch ậ ố ượ ể ự ố ở ể ỏ ự ịchuy n nhân s sau khi sáp nh p, ban lãnh đ o ngân hàng sau sáp nh p sẽ ph i đánh giá đ c đáng k nh ngể ự ậ ạ ậ ả ượ ể ữ t n th t có th g p ph i khi th c hi n quá trình tái c c u b máy qu n lý.ổ ấ ể ặ ả ự ệ ơ ấ ộ ả

Nh ng nh c đi m c a vi c thâu tóm và sáp nh p nêu trên là nh ng đi m t t y u c a quá trình thâu tóm và ữ ượ ể ủ ệ ậ ữ ể ấ ế ủsáp nh pậ   ngân hàng. Vi c l ng hóa các t n th t và đ ra các gi i pháp r t quan tr ng nh m h n ch b t cácệ ượ ổ ấ ề ả ấ ọ ằ ạ ế ớ thi t h i và đ m b o vi c sáp nh p đ t hi u qu cao nh t.ệ ạ ả ả ệ ậ ạ ệ ả ấCâu h i 7: Mong Lu t s t v n giúp tôi v v n đ sau: M t cá nhân hi n đang làm giám đ c c a m tỏ ậ ư ư ấ ề ấ ề ộ ệ ố ủ ộ xí nghi p (DNTN) có 1 thành viên, v a làm giám đ c c a m t công ty TNHH có 3 thành viên góp v n.ệ ừ ố ủ ộ ố N u mu n sáp nh p Xí nghi p vào công ty TNHH đó thì có đ c không. N u đ c thì th t c sáp nh pế ố ậ ệ ượ ế ượ ủ ụ ậ ph i làm th nào. R t mong s m đ c lu t s t v n. Tôi xin chân thành c m n!ả ế ấ ớ ượ ậ ư ư ấ ả ơ  Tr l i:ả ờTheo Kho n 1 – Đi u 153 Lu t Doanh nghi p: “M t ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là công ty bả ề ậ ệ ộ ặ ộ ố ạ ọ ị sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đây g i là công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy nậ ể ậ ộ ọ ậ ậ ằ ể toàn b tài s n, quy n, nghĩa v và l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t nộ ả ề ụ ợ ợ ậ ậ ồ ờ ấ ứ ự ồ t i c a công ty b sáp nh p.” Đi u ki n tiên quy t đây là các công ty ph i “cùng lo i”. Trong khi đó, DNTN vàạ ủ ị ậ ề ệ ế ở ả ạ Công ty trách nhi m h u h n không cùng lo i. Do đó, không th sáp nh p.ệ ữ ạ ạ ể ậCâu h i 8: Chúng tôi chu n b ti n hành sáp nh p Công ty Vĩnh Long vào Doanh nghi p (Doanhỏ ẩ ị ế ậ ở ệ nghi p chúng tôi th a k toàn b nghĩa v , quy n l i và trách nhi m...) t Công ty t i Vĩnh Long và dệ ừ ế ộ ụ ề ợ ệ ừ ạ ự ki n ho t đ ng t 01/01/2015. Báo cáo quy t toán thu TNDN năm 2013 Công ty t i Vĩnh Long b l ,ế ạ ộ ừ ế ế ạ ị ỗ d ki n năm 2014 sẽ ti p t c l . V y doanh nghi p chúng tôi có đ c chuy n l năm 2013 và 2014ự ế ế ụ ỗ ậ ệ ượ ể ỗ c a Công ty b sáp nh p không? Các b c th t c ph i th c hi n nh th nào?ủ ị ậ ướ ủ ụ ả ự ệ ư ếTr l i:ả ờ- T i Đi u 153 Lu t Doanh nghi p s 60/2005/QH 11 ngày 29/5/2005 quy đ nh:ạ ề ậ ệ ố ị“ M t ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khácộ ặ ộ ố ạ ọ ị ậ ể ậ ộ (sau đây g i là công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, nghĩa v và l i ích h p phápọ ậ ậ ằ ể ộ ả ề ụ ợ ợ sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp nh p.”ậ ậ ồ ờ ấ ứ ự ồ ạ ủ ị ậ- T i Đi u 27 Thông t s 39/2014/TT-BTC ngày 28/9/2010 h ng d n :ạ ề ư ố ướ ẫ“Đi u 27. Báo cáo tình hình s d ng hóa đ nề ử ụ ơT ch c, h , cá nhân bán hàng hóa, d ch v có trách nhi m n p báo cáo tình hình s d ng hóa đ n khi chia,ổ ứ ộ ị ụ ệ ộ ử ụ ơ tách, sáp nh p, gi i th , phá s n, chuy n đ i s h u; giao, bán, khoán, cho thuê doanh nghi p nhà n c cùngậ ả ể ả ể ổ ở ữ ệ ướ v i th i h n n p h s quy t toán thu .”ớ ờ ạ ộ ồ ơ ế ế- T i Kho n 4.a Đi u 12 Thông t s 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 c a B Tài Chính h ng d n v kêạ ả ề ư ố ủ ộ ướ ẫ ề khai quy t toán thu TNDN:ế ế“4. Khai quy t toán thu thu nh p doanh nghi pế ế ậ ệa) Khai quy t toán thu thu nh p doanh nghi p bao g m khai quy t toán thu thu nh p doanh nghi p nămế ế ậ ệ ồ ế ế ậ ệ và khai quy t toán thu thu nh p doanh nghi p đ n th i đi m có quy t đ nh v vi c doanh nghi p th c hi nế ế ậ ệ ế ờ ể ế ị ề ệ ệ ự ệ chia, tách, h p nh t, sáp nh p, chuy n đ i hình th c s h u, gi i th , ch m d t ho t đ ng.”ợ ấ ậ ể ổ ứ ở ữ ả ể ấ ứ ạ ộT i Kho n 3 Đi u 9 Thông t s 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 h ng d n: “Đi u 9. Xác đ nh l vàạ ả ề ư ố ướ ẫ ề ị ỗ chuy n lể ỗ3. Doanh nghi p chuy n đ i lo i hình doanh nghi p, sáp nh p, h p nh t, chia, tách, gi i th , phá s n ph iệ ể ổ ạ ệ ậ ợ ấ ả ể ả ả th c hi n quy t toán thu v i c quan thu đ n th i đi m có quy t đ nh chuy n đ i lo i hình doanh nghi p,ự ệ ế ế ớ ơ ế ế ờ ể ế ị ể ổ ạ ệ sáp nh p, h p nh t, chia, tách, gi i th , phá s n c a c quan có th m quy n, s l c a doanh nghi p phátậ ợ ấ ả ể ả ủ ơ ẩ ề ố ỗ ủ ệ sinh tr c khi chuy n đ i, sáp nh p, h p nh t ph i đ c theo dõi chi ti t theo năm phát sinh và bù tr vàoướ ể ổ ậ ợ ấ ả ượ ế ừ thu nh p cùng năm c a doanh nghi p sau khi chuy n đ i, sáp nh p, h p nh t ho c đ c ti p t c chuy n vàoậ ủ ệ ể ổ ậ ợ ấ ặ ượ ế ụ ể

thu nh p c a các năm ti p theo c a doanh nghi p sau khi chuy n đ i, sáp nh p, h p nh t đ đ m b oậ ủ ế ủ ệ ể ổ ậ ợ ấ ể ả ả nguyên t c chuy n l tính liên t c không quá 5 năm, k t năm ti p sau năm phát sinh l .”ắ ể ỗ ụ ể ừ ế ỗT i Kho n 3 Đi u 16 Thông t s 80/2012/TT-BTC ngày 22/5/2014 h ng d n:ạ ả ề ư ố ướ ẫ“Đi u 16. Chia, tách, sáp nh p, h p nh t doanh nghi pề ậ ợ ấ ệ3. Sáp nh p doanh nghi pậ ệDoanh nghi p nh n sáp nh p sẽ gi nguyên mã s thu và ph i ch u toàn b trách nhi m v nghĩa v thuệ ậ ậ ữ ố ế ả ị ộ ệ ề ụ ế c a các doanh nghi p b sáp nh p. Các doanh nghi p b sáp nh p sẽ b ch m d t hi u l c mã s thu .ủ ệ ị ậ ệ ị ậ ị ấ ứ ệ ự ố ếa) Doanh nghi p b sáp nh p:ệ ị ậKhi có H p đ ng sáp nh p theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p, các doanh nghi p b sáp nh p ph i th cợ ồ ậ ị ủ ậ ệ ệ ị ậ ả ự hi n th t c ch m d t hi u l c mã s thu v i c quan thu . H s g m:ệ ủ ụ ấ ứ ệ ự ố ế ớ ơ ế ồ ơ ồ- Công văn đ ngh ch m d t hi u l c mã s thu ;ề ị ấ ứ ệ ự ố ế- B n sao không yêu c u ch ng th c H p đ ng sáp nh p.ả ầ ứ ự ợ ồ ậTrong th i h n 03 (ba) ngày làm vi c k t ngày nh n đ h s , c quan thu ph i th c hi n thông báoờ ạ ệ ể ừ ậ ủ ồ ơ ơ ế ả ự ệ doanh nghi p ng ng ho t đ ng và đang làm th t c ch m d t hi u l c mã s thu c a các doanh nghi p bệ ừ ạ ộ ủ ụ ấ ứ ệ ự ố ế ủ ệ ị sáp nh p.ậb) Doanh nghi p nh n sáp nh p:ệ ậ ậTrong th i h n 10 (m i) ngày k t ngày đ c c p Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, doanh nghi pờ ạ ườ ể ừ ượ ấ ấ ứ ậ ệ nh n sáp nh p ph i làm th t c thay đ i thông tin đăng ký thu (tr ng h p sáp nh p phát sinh thay đ iậ ậ ả ủ ụ ổ ế ườ ợ ậ ổ thông tin đăng ký thu ), h s g m:ế ồ ơ ồ- Gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh c a doanh nghi p nh n sáp nh p (b n sao không c n ch ng th c);ấ ứ ậ ủ ệ ậ ậ ả ầ ứ ự- T khai đi u ch nh đăng ký thu theo m u 08-MST.”ờ ề ỉ ế ẫCăn c các quy đ nh nêu trên, theo trình bày Doanh nghi p th c hi n sáp nh p Công ty t i Vĩnh Long vàoứ ị ệ ự ệ ậ ạ Doanh nghi p và k th a toàn b nghĩa v , quy n l i và trách nhi m...) Khi có H p đ ng sáp nh p theo quyệ ế ừ ộ ụ ề ợ ệ ợ ồ ậ đ nh c a Lu t Doanh nghi p Công ty b sáp nh p ph i th c hi n nh sau:ị ủ ậ ệ ị ậ ả ự ệ ư1.Đ i v i đ n v b sáp nh p:ố ớ ơ ị ị ậ - Kê khai quy t toán thu v i c quan thu qu n lý đ n th i đi m sáp nh p doanh nghi p; Th i h n n p hế ế ớ ơ ế ả ế ờ ể ậ ệ ờ ạ ộ ồ s quy t toán thu ch m nh t là ngày th b n m i lăm, k t ngày sáp nh p.ơ ế ế ậ ấ ứ ố ươ ể ừ ậ- Th c hi n th t c ch m d t hi u l c mã s thu v i c quan thu .ự ệ ủ ụ ấ ứ ệ ự ố ế ớ ơ ế- Báo cáo tình hình s d ng hóa đ n, x lý s hóa đ n ch a s d ng t i th i đi m sáp nh p cho c quan thuử ụ ơ ử ố ơ ư ử ụ ạ ờ ể ậ ơ ế qu n lý.ả2.Đ i v i đ n v nh n sáp nh p:ố ớ ơ ị ậ ậ-Gi nguyên mã s thu và ch u toàn b trách nhi m v nghĩa v thu c a các doanh nghi p b sáp nh p.ữ ố ế ị ộ ệ ề ụ ế ủ ệ ị ậ-S l năm 2013 và 2014 c a Công ty b sáp nh p phát sinh tr c khi sáp nh p ph i đ c theo dõi chi ti tố ỗ ủ ị ậ ướ ậ ả ượ ế theo năm phát sinh và bù tr vào thu nh p cùng năm c a doanh nghi p nh n sáp nh p ho c đ c ti p t cừ ậ ủ ệ ậ ậ ặ ượ ế ụ chuy n vào thu nh p c a các năm ti p theo c a doanh nghi p sau khi sáp nh p đ m b o nguyên t c chuy nể ậ ủ ế ủ ệ ậ ả ả ắ ể l tính liên t c không quá 5 năm, k t năm ti p sau năm phát sinh l . ỗ ụ ể ừ ế ỗ

Câu h i 8: ỏ Sáp nh p m t lo t ngân hàng có làm gia tăng n x u?ậ ộ ạ ợ ấ  

Ng i đ ng đ u ngành Ngân hàng, Th ng đ c Nguy n Văn Bình đã t ng kh ng đ nh r ng, dù n x u có tăngườ ứ ầ ố ố ễ ừ ẳ ị ằ ợ ấ nh ng v n không n m ngoài d tính c a NHNN. Tuy nhiên, chuyên gia tài chính ngân hàng Nguy n Trí Hi uư ẫ ằ ự ủ ễ ế nhìn nh n, h u h t các ngân hàng sau sáp nh p ph i "ôm" và x lý kh i n x u r t l n nên đ ng nhiên khóậ ầ ế ậ ả ử ố ợ ấ ấ ớ ươ đ t k ho ch kinh doanh nh kỳ v ng, th m chí "nhi u ngân hàng kh vì kho n n x u này, nó là y u t tácạ ế ạ ư ọ ậ ề ổ ả ợ ấ ế ố đ ng r t tiêu c c đ n l i nhu n ngân hàng” chuyên gia Trí Hi u nói.ộ ấ ự ế ợ ậ ếKhông ph nh n m t th c t , sau các v sáp nh p, các ngân hàng có quy mô l n h n nh ng n ng n x u,ủ ậ ộ ự ế ụ ậ ớ ơ ư ặ ợ ấ nhân s đông đ o nh ng vênh nhau v năng l c, h th ng công ngh không đ ng nh t và áp l c s t gi m l iự ả ư ề ự ệ ố ệ ồ ấ ự ụ ả ợ

nhu n... Đây th c s là nh ng thách th c mà các ngân hàng bu c ph i x lý. SHB là m t ví d . Khi ti p qu nậ ự ự ữ ứ ộ ả ử ộ ụ ế ả Habubank, n x u c a nhà băng này t d i 3% ngay l p t c v t lên t i hai con s . Ngay sau khi nh nợ ấ ủ ừ ướ ậ ứ ọ ớ ố ậ Habubank, ngân hàng này chuy n t lãi sang l h n 1.100 t đ ng h i quý III/2012. Sau đó, SHB d n có lãiể ừ ỗ ơ ỷ ồ ồ ầ tr l i, n x u cũng gi m d n t 9%, 7% r i 3%, nh ng c lãnh đ o l n t p th công nhân viên SHB ch c cònở ạ ợ ấ ả ầ ừ ồ ư ả ạ ẫ ậ ể ắ ph i gi i quy t lâu dài và tích c c h n n a vì n x u c a Habubank.ả ả ế ự ơ ữ ợ ấ ủHay vi c sáp nh p Ngân hàng Ph ng Nam (Southern Bank) v Sacombank cũng khi n nhi u c đông lo l ngệ ậ ươ ề ế ề ổ ắ vì e ng iạ  t l n x u khá cao. N x u Sacombank hi n là 1,5% trên t ng d n , trong khi n x u c aỷ ệ ợ ấ ợ ấ ệ ổ ư ợ ợ ấ ủ Southern Bank cu i tháng 12/2013 công b là 3,39%. Báo cáo Ki m toán Nhà n c công b ngày 10/7/2015ố ố ể ướ ố d n s li u c a NHNN chi nhánh TP H Chí Minhẫ ố ệ ủ ồ  cho th y, t l n x u th c t t i Southern Bank t iấ ỷ ệ ợ ấ ự ế ạ ạ 30/6/2012 là 45,6%, tháng 11/2013 lên t i 55,31%.ớDù v y, v n ph i kh ng đ nh r ng, M&A các ngân hàng đang là h ng đi đúng. Theo các chuyên gia tài chínhậ ẫ ả ẳ ị ằ ướ ngân hàng, ngoài m c tiêu u tiên là ngăn ch n r i ro có th nh h ng x u đ n l i ích xã h i, vi c mua l iụ ư ặ ủ ể ả ưở ấ ế ợ ộ ệ ạ các ngân hàng thu c nhóm y u kém không th kh c ph c còn d n đ n m t s đi m khác: b t đi s h u chéoộ ế ể ắ ụ ẫ ế ộ ố ể ớ ở ữ và kh i thoái v n ngoài ngành t i đây. Đ n c nh , qua tr ng h p mua NHTMCP Xây d ng Vi t Namỏ ố ạ ơ ử ư ườ ợ ự ệ (VNCB), quan h s h u c a c đông Ngân hàng Nông nghi p và Phát tri n nông thôn (Agribank) ch m d t;ệ ở ữ ủ ổ ệ ể ấ ứ v n c a 4 c đông nhà n c khác cũng không còn.ố ủ ổ ướ

Câu h i 9: Kênh x lý n x uỏ ử ợ ấM&A có tác d ng gi m nhanh n x u không ch tr c ti p nh ngu n v n và ti m l c tài chính c a ngân hàng ụ ả ợ ấ ỉ ự ế ờ ồ ố ề ự ủm nh “m h u bao” giúp thanh toán n x u, mà còn giúp gi m n x u v kỹ thu t dù quy mô n x u không ạ ở ầ ợ ấ ả ợ ấ ề ậ ợ ấđ i, nh ng đ c tính trên m t t ng d n tín d ng m i “h u M&A”.ổ ư ượ ộ ổ ư ợ ụ ớ ậTuy nhiên, th m chí có th khi n ngân hàng nh n sáp nh p b tăng n x u t n k th a c a ngân hàng đ i ậ ể ế ậ ậ ị ợ ấ ừ ợ ế ừ ủ ốtác, nh đã x y ra v i SHB 1 năm sau khi sáp nh p Habubank.…ư ả ớ ậ  

Theo tinh th n Ð án c c u l i h th ng các t ch c tín d ng giai đo n 2011-2015, năm 2015, Ngân hàng ầ ề ơ ấ ạ ệ ố ổ ứ ụ ạNhà n c tri n khai quy t li t và đ ng b h n giai đo n 2 tái c c u, M&A và x lý n x u theo c 3 kênh.ướ ể ế ệ ồ ộ ơ ạ ơ ấ ử ợ ấ ả  Th nh t, mua l i ngân hàng v i giá 0 đ ng (nh đã th c hi n v i ngân 3 ngân hàng Xây d ng, ngân hàng ứ ấ ạ ớ ồ ư ự ệ ớ ựOceanbank và ngân hàng GPBank;Th hai, đang th c hi n bi n pháp ki m soát đ c bi t đ i v i ngân hàng Đông Á);ứ ự ệ ệ ể ặ ệ ố ớTh ba, thúc đ y M&A trên c s t nguy n, phù h p v i l i ích, chi n l c kinh doanh c a t ng t ch c tín ứ ẩ ơ ở ự ệ ợ ớ ợ ế ượ ủ ừ ổ ứd ng và đ m b o tuân th các quy đ nh c a pháp lu t và M&A b t bu c m t s (kho ng 6-7 v ) t ch c tín ụ ả ả ủ ị ủ ậ ắ ộ ộ ố ả ụ ổ ứd ng “d i chu n” vào t ch c tín d ng khác, v i s tham gia tích c c c a các ngân hàng th ng m i Nhà ụ ướ ẩ ổ ứ ụ ớ ự ự ủ ươ ạn c và m c a nhi u h n cho s tham gia c a các nhà đ u t n c ngoài./.ướ ở ử ề ơ ự ủ ầ ư ướ