ООО «АРКА–Финанс»st.finam.ru/ipo/memorandum/2666_Arka_memo.pdf3 ООО...

ООО «АРКА–Финанс»

Поручитель: KARDAN FINANCIAL SERVICES

Информационный Меморандум облигационного займа

Май • 2007

Организатор: ИГ «Русские Фонды»

Облигационный займ 1 млрд. руб.

Ограничение ответственности ....................................................................................................... 3Резюме ............................................................................................................................................4Основные условия выпуска облигаций ......................................................................................... 5«АРКА-Финанс» — одна из лучших систем потребительского кредитования в России ............. 6

Краткое описание ................................................................................................................................................................. 6Территориальный охват ........................................................................................................................................................7Основные этапы развития Группы «АРКА-Финанс» .......................................................................................................... 8Динамика развития бизнеса ................................................................................................................................................ 8Характеристика предприятий, входящих в Группу .......................................................................................................... 10Персонал и менеджмент .................................................................................................................................................... 13

Финансовое состояние Группы «АРКА-Финанс» .......................................................................14Международные акционеры «АРКА-Финанс» ........................................................................... 17

Структура собственности Группы «АРКА-Финанс» ...........................................................................................................17Vienna Insurance Group ...................................................................................................................................................... 18Kardan Group ....................................................................................................................................................................... 20

Kardan Financial Services — надежный поручитель .................................................................... 21История и сферы деятельности .........................................................................................................................................21Анализ сегментов деятельности Поручителя .................................................................................................................. 23Планы будущей деятельности KFS ................................................................................................................................... 24

Анализ рынка потребительского кредитования .........................................................................26Объем и динамика рынка .................................................................................................................................................. 26Потенциал рынка ................................................................................................................................................................ 26Конкурентная среда ............................................................................................................................................................27Рыночные тенденции в секторе потребительского кредитования в России .................................................................. 28

Планы развития Группы «АРКА-Финанс» ...................................................................................29Стратегия развития и позиционирование на рынке ........................................................................................................ 29Направления использования привлеченных средств ...................................................................................................... 30

Риски и управление рисками ....................................................................................................... 31Приложения ..................................................................................................................................34

Приложение 1. Ключевые менеджеры KFS...................................................................................................................... 34Приложение 2. Консолидированная финансовая отчетность Группы «АРКА-ФИНАНС» за 2006г. ............................. 35Приложение 3. Консолидированная финансовая отчетность KFS за 2005г. и 9 месяцев 2006г. ..................................37

3

ООО «АРКА-Финанс»Май, 2007

Ограничение ответственностиНастоящий Информационный Меморандум предназначается исключительно для ознакомления потенциаль-

ных Инвесторов с Эмитентом облигаций и Поручителем.Меморандум имеет своей целью облегчить Инвестору процедуру принятия инвестиционного решения, и со-

держит для этого необходимую, по мнению Организатора, информацию и аналитические выводы о рисках и преимуществах инвестирования в данные облигации.

Меморандум не является прямым предложением Инвестору приобрести данные облигации.Каждому Инвестору, заинтересованному в их приобретении, рекомендуется самостоятельно проверить все

аналитические выводы и оценки, представленные Организатором, и сформировать свое собственное мнение. Инвестору настоятельно рекомендуется ознакомиться, помимо Меморандума, также с Проспектом эмиссии об-лигаций.

Меморандум не предоставляется в какие-либо официальные инстанции, не подлежит обязательной проверке в них или утверждению независимыми экспертами, и не является юридическим документом.

Изложенная в нем оценка рисков и преимуществ инвестирования в данные облигации является собственным мнением Организатора размещения, полученным в результате анализа предоставленной Эмитентом и Поручи-телем финансовой и иной необходимой информации.

Организатор не проводил самостоятельную проверку достоверности предоставленной ему Эмитентом и По-ручителем информации. Ответственность за ее полноту и достоверность лежит исключительно на Эмитенте и Поручителе.

Распространение данного Меморандума осуществляется с одобрения Эмитента и Поручителя, чем они под-тверждают и гарантируют достоверность содержащейся нем информации.

Организатор не берет на себя ответственности в дальнейшем предоставлять какую-либо дополнительную информацию об Эмитенте и Поручителе, за исключением той, которая уже содержится в Меморандуме.

4


«АРКА-Финанс» — это одна из наиболее разви-тых в России региональных систем потребитель-ского кредитования населения, охватывающая 16 регионов и более 400 населенных пунктов;

Группа компаний «АРКА-Финанс» представляет собой комплексно организованный бизнес в сфе-ре кредитования населения, включая в свой со-став:

Банк «Региональный кредит»;

Страховую компанию «АРКА-Страхование»;

Региональные кредитные агентства (РКА)

Облигационный займ размещается под поручи-тельство компании Kardan Financial Group — ли-дера в сфере потребительских финансов и стра-хования на рынках Восточной Европы с объемом активов $1.2 млрд. и собственным капиталом $246 млн. Предоставляя поручительство по за-йму, KFS выполняет свои инвестиционные обя-зательства по развитию Группы «АРКА-Финанс», принятые при приобретении контрольной доли в Компании.

Высокая репутация акционеров – международ-ной инвестиционной группы Kardan N.V. (рейтинг Ma’alot АА-) и WS Vienna Insurance Group (рей-тинг S&P A+);

Динамичный рост бизнесаОбщий объем выданных кредитов через систему «АРКА-Финанс» в 2006г. вырос более чем в 2 раза и составил $206 млн. В 2007г. совокупные обо-роты по кредитованию Группы «АРКА-Финанс» и Банка «Региональный кредит» составят порядка $400 млн.;

Высокое качество кредитного портфеля, низкий процент невозвратов кредитов по сравнению с конкурентами, объясняющиеся:

отлаженной скоринговой системой оценки по-тенциальных заемщиков;

полным и непрерывным контролем над ри-сками кредитования, построением бизнес-процессов, направленных на минимизацию рисков;

лидирующим положением Компании в регио-нах и населенных пунктах с наименьшей кон-куренцией со стороны крупных федеральных банков и с высокой культурой населения по отношению к возврату кредитов.

Устойчивое финансовое положение Группы «АРКА-Финанс» и Kardan Financial Services

Россия — один из приоритетных и наиболее при-быльных рынков деятельности KFS

РезюмеТерриториальный охват бизнеса

Группы «АРКА-Финанс»

Динамика объема выдачи кредитов в сравнении 2005/2006/2007, тыс $

Основные финансовые показатели KFS, млн. USD

2005 9м2006Суммарные активы 367.0 1193.9Собственный капитал 89.7 245.9Чистая прибыль 51.1 13.4

5


Основные условия выпуска облигацийЭмитент ООО «АРКА-Финанс»Поручитель Kardan Financial Services (поручительство оформлено по российскому законодательству)Объем выпуска 1 млрд. руб.Номинал облигаций 1000 руб.Срок обращения 1820 днейОферта на досрочный выкуп через 1.5 и 3 года Цена размещения 100% от номинальной стоимости облигацииСроки выплаты купона 2 раза в год

Размер купонаСтавка 1-го купона определяется на конкурсе.Ставка 2-го и 3-го купонов устанавливается равными ставке 1-го купона.Ставка по купонам с 4-го по 6-й устанавливается Эмитентом перед датой начала 4-го купонного периода.Ставка по купонам с 7-го по 10-й устанавливается Эмитентом перед датой начала 7-го купонного периода.

Размещение ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»Депозитарий и Платежный агент Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» Организатор и Андеррайтер ИГ «Русские Фонды»

6


«АРКА-Финанс» — одна из лучших систем потребительского кредитования в России

Краткое описаниеПредприятия группы «АРКА-Финанс» являются первопроходцами на рынках потребительского кредитования

Сибири, Урала и Дальнего Востока. Страховая компания «Гарантия», на базе которой была в последующем сформирована Группа «АРКА-Финанс», начала свою деятельность еще в 1993г. и с 1994г. развивала потреби-тельское кредитование как одно из направлений в рамках своего страхового бизнеса.

Сегодня Группа «АРКА-Финанс» - это разветвленная и хорошо структурированная сеть по организации тор-говли товарами в кредит, рассмотрению кредитных заявок и выдаче кредитов, страхованию рисков, связанных с потребительским кредитованием.

Группа «АРКА-Финанс» имеет представительства в 15 регионах Сибири, Урала, Дальнего Востока, Юга Рос-сии и ведет деятельность в 140 городах России и окружающих их населенных пунктах.

Структурно Группа «АРКА-Финанс» состоит из: центральной холдинговой и управляющей компании ООО «АРКА-Финанс»банка ОАО КБ «Региональный кредит»региональных кредитных агентств, объединенных под эгидой «Ассоциации региональных кредитных агентств» (ЗАО «АРКА»)страховой компании ООО СК «АРКА-Страхование»

Таким образом, предприятия Группы охватывают полный цикл операций по потребительскому кредитованию:

Стратегическое управление и развитие Группы компанийПривлечение финансовых ресурсов

Кредитование

Организация распространения кредитных продуктовСопровождение кредитных договоровКоллекторские услуги по сбору просроченных кредитов

Страхование рисков

ООО «АРКА-Финанс»

КБ «Региональный кредит»

ЗАО «АРКА»

СК «АРКА-Страхование»

7


Костромская обл.

Краснодарский край

Оренбургская область

Челябинская область

Омская область

Алтайский край

Кемеровская область

Республика Горный Алтай

Томская область Красноярский

край

Амурская область

Хабаровский край

Приморский край

Иркустская область

Республика Хакасия Еврейский АО

Новосибирская область

Планируется к открытию

Территориальный охватГруппа «АРКА-Финанс» обеспечивает один из наиболее широких в российской сфере потребительских финан-

сов территориальный охват, уступающий лишь крупнейшим российским банкам, таким как Сбербанк, ВТБ и ряд других.

Регионы деятельности Группы «АРКА-Финанс»

Группа «АРКА-Финанс» продолжает делать большой упор на региональном развитии, как за счет проникновения в новые регионы, так и за счет роста охвата крупных торговых точек в традиционных для «АРКА-Финанс» регионах Сибири и Урала.Так, в 2005г. были открыты подразделения Компании в Краснодаре, Томске, Челябинске, а в 2006г. — в Иркутске и Благовещенске.В 2007г. планируется расширение охвата Сибирского, Уральского и Дальневосточного регионов, а также открытие территориального подразделения в Костромской области с последующим более глубоким освоением Центрального и Северо-Западного федеральных округов.

Региональные подразделения группы «АРКА-Финанс»:ООО «Регион плюс», г.БийскООО «Прокопьевское кредитное агентство», г. ПрокопьевскООО «Южно-Уральское кредитное агентство», г. ЧелябинскООО «Новосибирское областное кредитное агентство», Новосибирская об-ластьООО «Кредитное агентство», г. БлаговещенскООО «Горно-Алтайское кредитное агентство», г. Горно-АлтайскООО «Сибирское кредитное агентство», г. ОмскООО «Кузбасское кредитное агентство», г.КемеровоООО «Региональное кредитное агентство», г. БарнаулООО «Хакасское кредитное агентство», г. АбаканООО «Оренбургское Региональное Кредитное Агентство», г. ОренбургООО «Енисейское кредитное агентство», г. КрасноярскООО «Кредитное агентство «Регион», г. КраснодарИркутский филиал ЗАО «АРКА»Томский филиал ЗАО «АРКА»

8


Основные этапы развития Группы «АРКА-Финанс»

1993 Создание ООО Страховая компания «Гарантия» (в последствии переименовано в ООО «АРКА-Страхование»), которая стала основой будущей Группы «АРКА-Финанс».

1994–2000 Начало сотрудничества с банками по развитию направления потребительского кредитования как механизма размещения страховых резервов. Разработка и внедрение технологии массового потребительского кредитования как одного из направлений бизнеса.С 1995 года компания специализируется на страховании имущества, являющегося предметом залога в торговле товара-ми и услугами в кредит, и на страховании заемщика от несчастных случаев.Создание филиалов в городах Сибирского региона

2001-2004 Разработана методология и технология потребительского кредитования как самостоятельного направления бизнеса. Сформирована региональная сеть предприятий по потребительскому кредитованию.Налажены партнерские отношения с крупными региональными банками Сибири и Алтайского края, изъявившими же-лание участвовать в программе потребительского кредитования: «Омскпромстойбанк», «Сибакадембанк», «Новосибир-сквнешторгбанк», «Алтайкапиталбанк», «Зернобанк», «Народный земельно-промышленный банк» и др.

2005 Структурирование системы управления Группой: учреждение ООО «АРКА-Финанс», отвечающего за управление всей Группой компаний, и ЗАО «АРКА», концентрирующегося на управлении региональными кредитными агентствами.Включение КБ «Региональный кредит» в состав Группы «АРКА-Финанс».В декабре 2005 года подписано соглашение, в соответствии с которым предприятия, представляющие международный инвестиционный холдинг Kardan N.V., приобрели долю 50% в уставном капитале ООО «АРКА-Финанс». В декабре 2005 года ООО «АРКА-Финанс» стало единственным стопроцентным участником ООО Страховая компания «АРКА-Страхование».

2006 В рамках выполнения обязательств международных акционеров по инвестированию в Группу «АРКА-Финанс», а также в целях развития и закрепления на рынках предприятий Группы:Уставный капитал ООО СК «Арка-Страхование» в январе 2006 года увеличен до 90 миллионов рублей, а в мае – до 125 млн. рублей.Проведено увеличение уставного капитала ОАО КБ «Региональный кредит» с 36 млн. рублей до 246 млн. рублей. В июле 2006 года зарегистрировано дочернее предприятие ООО «АРКА-Финанс» - ЗАО «АРКА-Лизинг». С 2006г. Группа «АРКА-Финанс» составляет консолидированную отчетность по стандартам МСФО (аудитор «Марилли-он»)

2007 В феврале 2007г. международная компания KFS через свои дочерние компании увеличила долю владения головной компанией Группы «АРКА-Финанс» с 50% до 74.9%

Динамика развития бизнесаОбъемы бизнеса Группы «АРКА-Финанс» демон-

стрируют уверенный рост, как по количеству оформ-ляемых кредитных договоров, так и по сумме выдавае-мых кредитов.

Общее количество оформленных кредитных дого-воров, т.е. число клиентов, выросло с 273 тыс. в 2005г. до 410 тыс. в 2006г., т.е. на 50%.

Средний объем выдаваемого кредита вырос на 39% с 362 до 503 долларов США.

Указанные факторы привели к росту более чем в 2 раза объемов кредитования через систему «АРКА-Финанс»: с 99 в 2005 до 206 млн. долларов США в 2006г..

Показатели первых пяти месяцев 2007г. говорят о сохранении таких же высоких темпов развития бизнеса в 2007г.

Бизнес в сфере потребительского кредитования подвержен большому влиянию фактора сезонности с учетом особенностей покупательского поведения в раз-ные месяцы года.

Динамика количества оформляемых договоров в сравнении 2005/2006/2007

9


Сезонный пик объемов кредитования совпадает с сезонным пиком спроса на товары длительного поль-зования – время перед Новым годом, т.е. декабрь. В первые месяцы года наблюдается сезонный спад по-требительского спроса и, следовательно, объемов кре-дитования.

Географический анализ бизнеса показывает, что его развитие происходит, как за счет новых территориаль-ных подразделений, открытых в конце 2005 и в 2006 г., так и за счет традиционных для «АРКА-Финанс» регио-нов деятельности.

В денежном выражении отмечается рост объемов кредитования по всем регионам деятельности «АРКА-Финанс».

В 12 регионах из 15 отмечен также рост оформляе-мых кредитных договоров по количеству.

Лидерами по количеству и суммам выдаваемых кре-дитов в системе «АРКА-Финанс» являются Новосибир-ская область и Алтайский край.

Большие перспективы роста имеются в Благове-щенске и Иркутске, поскольку соответствующие терри-ториальные подразделения начали работу со второго квартала 2006г., и по ним анализировались неполные годовые данные.

Динамика объема выдачи кредитов в сравнении 2005/2006/2007,тыс. $

10


Характеристика предприятий, входящих в ГруппуОАО КБ «Региональный кредит»ОАО КБ «Региональный кредит» создан на базе основанного в 1992 году коммерческого банка «Бийск». Банк

входит в состав Алтайского банковского союза, является членом Ассоциации российских банков и Ассоциации региональных банков России. С декабря 2004 года включен в реестр банков – участников системы обязательного страхования вкладов.

В 2005 году контрольный пакет Банка был приобретен СК «АРКА-Страхование» и, таким образом, «Региональ-ный кредит» вошел в состав Группы «АРКА-Финанс».

Направления деятельности«Региональный кредит» оказывает широкий спектр банковских услуг, как частным лицам, так и корпоративным

клиентам. При этом Банк относится к категории розничных банков, поскольку ориентируется в своей работе не на одно-

го – двух крупных клиентов, а на широкие массы населения. Таким образом, наиболее востребованными услуга-ми банка являются депозитные операции, потребительское и ипотечное кредитование, денежные переводы.

По программе потребительского кредитования ОАО КБ «Региональный кредит» работает в сотрудничестве с региональными кредитными агентствами ЗАО «АРКА».

Совместно с Администрацией Алтайского края, Алтайским фондом поддержки малого предпринимательства, Правительством Республики Алтай и Межрегиональной ассоциацией «Сибирское соглашение» банк запустил программу по кредитованию фермерских хозяйств Алтайского края и Республики Алтай.

Рейтинги«Региональный кредит» принимает участие в общероссийских и сибирских банковских рейтингах, которые

подтверждают большую роль Банка на рынке потребительского кредитования.1. «РБК. Рейтинг»Среди 500 участников рейтинга крупнейших региональных банков в 2006г. банк «Региональный кредит» за-

нял:57-е место по объему выданных потребительских кредитов в России;3-е место по объему выданных потребительских кредитов среди банков, базирующихся в Сибирском ре-гионе.

2. «Континент Сибирь» (март 2006 г.)По итогам деятельности за 2005 год банк «Региональный кредит» был назван «самым прогрессирующим»

банком Сибири и в рейтингах газеты занял:1-е место среди самых динамичных банков Сибири по темпам прироста активов;4-е место – по качественной характеристике (росту вкладов, увеличению кредитного портфеля).

3. «Континент Сибирь» (март 2007 г.)По итогам деятельности за 2006 год банк «Региональный кредит»:также отнесен к категории «прогрессирующих», т.е. наиболее динамично развивающихся банков Сибирского

региона.вошел в top-15 банков Сибири по размеру капитала.

Капитал БанкаГруппа «АРКА-Финанс» и международные акционеры Компании проводят планомерную политику по увеличе-

нию капитала банка «Региональный кредит» с целью укрепления его позиций на рынке и повышения надежности и финансовой устойчивости Банка.

В 2006г. уставный капитал Банка был увеличен на 210 млн. рублей: с 36 до 246 млн. рублей.

«Ассоциация региональных кредитных агентств»«Ассоциация региональных кредитных агентств», созданная в форме ЗАО, управляет деятельностью 15 реги-

ональных кредитных агентств, включая 2 филиала и 13 дочерних обществ (см. раздел Территориальный охват).Региональные кредитные агентства (РКА) являются участниками рынка потребительского кредитования, не-

посредственно взаимодействующими с заемщиками при покупке ими товаров в кредит.РКА, с одной стороны, вступают в партнерские отношения с крупными торговыми организациями для создания

в них пунктов потребительского кредитования, с другой стороны, договариваются с банками о предоставлении лимитов кредитования, в рамках которых они могут привлекать новых заемщиков для банка.

11


Кредитное агентствоМагазин Банк

соглашение об организации про-даж через механизм потребитель-

ского кредитования

лимиты кредитования

Такая система организации работы предусматри-вает возможность участия в программе экспресс-кредитования физических лиц любого банка - партне-ра.

В настоящее время, помимо банка «Региональный кредит», входящего в Группу «АРКА-Финанс», банками-партнерами ЗАО «АРКА», с которыми осуществляется реальное взаимодействие, являются:

1. ОАО АКБ «Связьбанк» (г. Москва)2. ООО ИКБ «Совкомбанк (г. Москва)3. ЗАО КБ «Ланта-Банк» (г. Москва)4. «НОВОСИБИРСКВНЕШТОРГБАНК» (ЗАО)5. НСКБ «Левобережный» (ОАО) (г. Новосибирск)6. «Хакасский муниципальный банк» (г. Абакан)7. «НИКО-банк» (г. Оренбург)8. «Алтайкапиталбанк» (г. Барнаул)9. «Зерно-Банк» (г. Барнаул)10. «Народный Земельно-промышленный банк» (г. Бийск)11. «Эл-банк» (г. Горно-Алтайск)12. «Примсоцбанк» (г. Владивосток)13. ОАО АКБ «Белогорскагрокомбанк» (г. Белогорск)14. ООО «Востоккредитбанк» (г. Благовещенск)

Каждый банк-партнер открывает лимит потреби-тельского кредитования, в рамках которого РКА может привлекать заемщиков.

Схема работы предусматривает по каждому креди-ту, предоставляемому Банком-участником программы, обязательное поручительство со стороны регионально-го кредитного агентства и СК «АРКА – Страхование».

1. Покупатель (потенциальный заемщик) приходит в магазин-партнер РКА и выбирает понравившийся ему товар.2. Для покупки товара в кредит потенциальный заемщик обращается в офис РКА либо в организованный в магазине пункт потребительско-го кредитования РКА.3. Сотрудники РКА предлагают покупателю несколько вариантов про-грамм потребительского кредитования и помогают определиться с выбором.4. Сотрудники РКА анализируют информацию о потенциальном за-емщике на предмет рисков и соответствия требованиям банков-партнеров.5. Сотрудники РКА помогают потенциальному заемщику составить заявку на получение кредита в банке и отправляют предложение (оферту) банку-партнеру.6. Банк-партнер рассматривает документацию потенциального заем-щика и принимает решение о предоставлении кредита.7. Заемщик страхует приобретаемый товар и/или свою жизнь и здо-ровье в компании «АРКА-Страхование» (РКА выступает в роли аген-та страховой компании).8. РКА и ООО СК «АРКА-Страхование» выступают в роли поручите-лей за покупателя товара перед банком.9. РКА получает доход в виде комиссии за оформление пакета кре-дитной и прочей документации. Сумма комиссии взимается с заем-щика и прибавляется к сумме кредита.

Схема работы кредитного агентства

Таким образом, в результате операции, РКА принимает на себя кредитные риски банка. Вероятность дефол-та заемщика определяется статистическими методами и учитывается при определении размера комиссии РКА. Компания также имеет налаженную систему контроля и управления рисками (см. раздел Управление рисками).

Четкая организация работы всех сотрудников, участвующих в процессе оформления кредитной документа-ции и проверке платежеспособности заемщиков, позволяет сделать процесс оформления кредитного договора достаточно быстрым для Заемщика; сформированный пакет документов не содержит ошибок и отвечает всем требованиям Банка-партнера.

Используемый подход позволяет Банкам-участникам не создавать собственный специальный аппарат для работы с населением, а использовать готовую структуру, созданную в рамках ЗАО «АРКА».

Существующая структура позволяет организовать эффективную работу в мелких населенных пунктах (селах, поселках, деревнях) с небольшим количеством жителей, там, где открытие филиала банка будет экономически невыгодным.

ООО СК «АРКА-Страхование»ООО Страховая компания «Арка-Страхование» создана в 1993 году. До 2005 года работала под наименовани-

ем ООО Страховая компания «Гарантия» (Алтайский край).«АРКА-Страхование» - базовая компания, с которой началось развитие бизнеса Группы «АРКА-Финанс».Концепция бизнеса компании с самого начала была направлена на развитие направления потребительского

кредитования как инструмента для вложения страховых резервов. В настоящее время компания специализиру-ется на оценке и управлении кредитными рисками. Занимает прочные позиции в страховании имущества, личном страховании, страховании финансовых рисков.

Агентская сеть компании находится в 15 регионах Российской Федерации, в городах присутствия региональ-ных кредитных агентств ЗАО «АРКА».

12


ЛицензииЛицензия 3867Д от 22 августа 2005 года выдана на следующие виды страховой деятельности:По личному страхованию:

Накопительное страхование жизниСтрахование граждан от несчастных случаев

По имущественному страхованию:Страхование имущества крестьянских и фермерских хозяйствСтрахование личного имущества гражданСтрахование имущества предприятийСтрахование риска непогашения кредита

Участие в рейтингахИз 500 компаний, представленных в рейтинге крупнейших страховщиков 2006г., подготовленном компанией

РБК, СК «АРКА-Страхование» заняла:242-е место по размеру поступлений (13-е место среди страховых компаний, базирующихся в Сибирском федеральном округе);138-е место по добровольному личному страхованию (12-е место среди страховых компаний, базирующих-ся в Сибирском федеральном округе);226-е место по имущественному страхованию (12-е место среди страховых компаний, базирующихся в Сибирском федеральном округе).

Таким образом, «АРКА-Страхование» - одна из крупнейших страховых компаний сибирского региона. В отличие от своих конкурентов, для большинства из которых характерна широкая специализация, СК «АРКА-Страхование» специализируется на страховых сделках, сопутствующих потребительскому кредитованию, а именно:

страхование имущества, приобретаемого в кредит;страхование жизни и здоровья заемщика;страхование рисков невозврата кредита.

СК «АРКА-Страхование» занимает лидирующие позиции на рынке в своем сегменте специализации.

Капитал В 2006г. собственники ООО «СК «АРКА-Страхование» вложили в Компанию инвестиции в размере 65 млн.

рублей, увеличив уставный капитал Компании с 60 до 125 млн. рублей с целью укрепления позиций СК «АРКА-Страхование» на рынке и повышения ее надежности и финансовой устойчивости.

13


Персонал и менеджментЧисленность персонала Группы «АРКА-Финанс» составляет свыше 2100 человек, в т.ч.:

32 человека – в центральном аппарате (ООО «АРКА-Финанс»);248 человек – в банке «Региональный кредит»;41 человек в СК «АРКА-Страхование»1838 человек в ЗАО «АРКА» и региональных кредитных агентствах

Персонал Группы «АРКА-Финанс» отличается высоким уровнем квалификации и профессиональной подготов-ки. Свыше 70% персонала и 100% руководящего состава имеют высшее образование.

Деятельностью кредитных агентств с 2006г. руководит Генеральный директор ЗАО «АРКА» — Кирилл Александрович Ситро. Г-н Ситро — дипломированный специалист в сфере «Применения математических методов и исследования операций в экономике» (Но-восибирский госуниверситет), магистр экономики, кандидат экономических наук. До работы в группе «АРКА-Финанс» руководил различными подразделениями в ГУ ЦБ РФ НСО.

Финансовым директором Компании в 2005г. назначен Дмитрий Сапаргельдыевич Алеков — представитель международных акционеров Группы «АРКА-Финанс», выходец из компании TBIH Rus, входящей в структуру международной финансовой группы KFS. Г-н Алеков за-кончил Новосибирский госуниверситет и до работы в TBIH и «АРКА-Финанс» руководил финансовыми подразделениями таких предприятий как Новосибирское авиационное про-изводственное объединение им. Чкалова, ОАО «Цифровая сеть и телекоммуникационные системы Новосибирской области», ОАО «Сибирский ЭНТЦ».

Страховой бизнес Группы курирует Людмила Анатольевна Кожевова, имеющая почти 20-летний опыт работы в страховой сфере, начавшийся в 1988г. с работы в Госстрахе. Люд-мила Анатольевна работает в Группе «АРКА-Финанс» с момента зарождения ее бизнеса, участвовала в создании страховой компании «Гарантия» в 1993г. (в последствии переиме-нованной в ООО СК «АРКА-Страхование»).

Генеральный директор ООО «АРКА-Финанс», Председатель Совета директоров банка «Региональный кредит» — Анатолий Андреевич Притула — основатель бизнеса Группы «АРКА-Финанс» и ее бессменный руководитель. В 1982г. закончил Томский государственный университет и в течение 10 лет работал в НПО «Алтай» на различных должностях. В 1993г. учредил страховую компанию «Гарантия» и к настоящему времени имеет уже 15-летний опыт управления бизнесом в сфере финансов, страхования, банковской деятельности с успешным прохождением всех фаз развития бизнеса, включая бурный рост, кризис, плано-мерное развитие и привлечение международных инвесторов. В настоящее время наряду с международной группой KFS является совладельцем бизнеса Группы «АРКА-Финанс» с долей 25.1%.

Страновой менеджер KFS в России, руководитель компании TBIH RUS LLC — Ариэль Рудницкий отвечает за развитие бизнеса KFS в России, в т.ч. за стратегиче-ское управление Группой «АРКА-Финанс». Г-н Рудницкий имеет степень по бизнес-администрированию от Израильского Колледжа Бизнес-Администрирования, а также сер-тификат публичного бухгалтера. С 1995 работал в качестве CFO в компании ToysRus, затем в качестве CFO и CTO телекоммуникационного проекта в Сибири (Новосибирск), CFO в компании Edusoft Ltd (Израиль). С 2003 года выступает в роли странового менеджера TBIH и TBIF (дочерних компаний KFS) в России.

14


Финансовое состояние Группы «АРКА-Финанс»Группа «АРКА-Финанс» без учета банка «Региональный кредит»

В 2006г. Компания начала работу по составлению консолидированной финансовой отчетности по Группе в соответствии со стандартами МСФО. В качестве ау-дитора выступает компания «Мариллион».

Убытки Группы по отчетности МСФО связаны, в первую очередь, с быстрым региональным развитием Группы в конце 2005 – начале 2006 года, когда были запущены территориальные подразделения Группы в Иркутске, Томске, Краснодаре, Челябинске, Краснояр-ский край, Хабаровский край, Кемерово. Срок выхода территориального подразделения на рентабельную ра-боту составляет порядка одного года. Созданные пред-приятия начали функционировать на полную мощность лишь в конце 2006г., о чем свидетельствуют данные за 4 квартал.

Прибыльность работы в последующие периоды в соответствии со стандартами МСФО будет обеспечена следующими факторами:

увеличение доходов за счет роста объемов опе-раций без существенного роста операционных расходов;закрепление наметившейся тенденции по расши-рению спреда между доходностью кредитования и процентом потерь.

Структура активов и пассивов Компании является сбалансированной. Наибольшую долю составляют ак-тивы и обязательства по выданным потребительским кредитам. Специфика деятельности группы предпола-гает выдачу потребительских кредитов физическим ли-цам с последующим возмещением вложенных средств банком — партнером, заключающим кредитный дого-вор с заемщиком. В виду того, что Группа при этом со-храняет все существенные риски, поскольку является поручителем за заемщиков перед банками-партнерами, после получения денежных средств от банка-партнера, Группа продолжает признавать в балансе кредиты, вы-данные физическим лицам, а денежные средства, по-лученные от банка, учитывает как краткосрочные обя-зательства. Соответствующие активы и обязательства взаимопогашаются при погашении заемщиком кредита перед банком.

Активы в виде выданных потребительских кредитов уменьшены на сумму резерва под обесценение. Сумма резерва на 1 января 2007г. составляет 259 млн.руб. или 10.6% от текущей задолженности заемщиков по потре-бительским кредитам.

Созданные Компанией резервы покрывают возмож-ные потери не только по сложившейся просроченной задолженности и плохим долгам, но и с учетом возмож-ного роста просрочек по погашению кредитов в буду-щем.

Основные показатели консолидированного отчета о прибылях и убытках Группы «АРКА-Финанс»

(млн. руб.)

Структура активов 01.01.2007

Структура пассивов 01.01.2007

Показатель 2006 в т.ч. 4кв2006 2007*

Чистые процентные доходы 55.5 24.1 -32.8Чистые комиссионные доходы 468.9 184.4 755.6Результат по операциям стра-хования 123.9 39.3 223.6

Операционные расходы (442.8) (141.9) (603.7)Изменение резервов под обе-сценение выданных займов (193.4) (42.2) (308.6)

Прочие доходы / расходы (14.5) (3.7) 88.3Налог на прибыль (52.5) (19.3) (42.8)Чистая прибыль (54.9) 40.7 79.6

* в соответствии с бюджетом на 2007г.

Активы млн. руб.Внеоборотные активы 205.2Выданные потребительские кредиты 2 287.3Прочие оборотные активы (кроме денежных средств) 192.5

Денежные средства 209.6Итого активов 2 894.5

Пассивы млн. руб.Собственный капитал 85.9Долгосрочные обязательства, в т.ч. займы акционеров 408.7

Задолженность перед банками по потребитель-скому кредитованию 2 208.2

Прочие обязательства 191.8Итого пассивов 2 894.5

15


Уровень просроченной задолженностиУчитывая специфику бизнеса Группы «АРКА-

Финанс», важнейшим показателем, влияющим на ее финансовое положение, является уровень просрочен-ной задолженности, которая является источником фи-нансовых потерь для Компании.

По состоянию на 1 января 2007 г. размер просро-ченной задолженности по потребительским кредитам, выданным Группой «АРКА-Финанс», составляет 225.5 млн. руб., что составляет 7.9% от кредитного портфе-ля. Указанный уровень просрочки ниже среднеотрасле-вого благодаря эффективно работающей скоринговой системе оценки потенциальных заемщиков и развитию бизнеса в регионах и городах с более высокой культу-рой населения по отношению к возврату кредитов. Для сравнения, уровень просроченной задолженности в банке «Хоум Кредит» - одном из лидеров рынка потре-бительского кредитования – составляет 14.2%1

Почти половина просроченной задолженности при-ходится на просрочку свыше 90 дней. Это объясняет-ся тем, что Компания стремится не списывать просро-ченную задолженность, а создавать под нее резервы и работать с задолженностью до ее полного погашения либо окончания срока исковой давности к заемщику.

Эффективность такой политики подтверждается статистикой возврата просроченных кредитов, которая показывает, что Компании удается возвращать более половины кредитов, просроченных на 3-4 месяца.

Учитывая, что возникновение просрочки и невозвра-тов кредитов – неизбежное явление для бизнеса по-требительского кредитования, Компания учитывает со-ответствующую рисковую составляющую при расчете вознаграждения за свои услуги. Таким образом, потери по одним кредитам покрываются за счет повышенных сборов по другим.

При этом Компания контролирует соотношение между доходностью операций по выдаче кредитов и потерями в виде исполнения обязательств по поручи-тельствам перед банками-кредиторами. Приведенный график показывает, что Группе «АРКА-Финанс» удается достигать плавного роста спрэда между показателями доходности и потерь, что в перспективе ведет к повы-шению рентабельности работы Компании.

Структура просроченной задолженности по Группе «АРКА-Финанс», % от кредитного портфеля

Статистика возврата просроченных кредитов

Соотношение доходности и потерь по кредитам

1 Источник: Raiffeisen Bank – Обозрение 13 марта 2007г.

16


Банк «Региональный кредит»Финансовые показатели банка «Региональный кредит» не включаются в консолидированную отчетность Груп-

пы «АРКА-Финанс» по стандартам МСФО. Поскольку ООО «АРКА-Финанс» опосредованно владеет 42% акций АКБ «Региональный кредит», а другие дочерние компании KFS владеют еще 57% акций Банка, консолидация финансовых показателей по отчетности МСФО осуществляется на уровне KFS, а не на уровне ООО «АРКА-Финанс». Тем не менее мы рассматриваем Банк как входящий в Группу «АРКА-Финанс», учитывая общих акцио-неров и единое управление.

Основные показатели отчета о прибылях и убытках банка «Региональный кредит» представлены в следующей таблице.

В структуре ресурсов Банка наибольшую долю со-ставляют вклады физических лиц, что говорит о высо-кой степени доверия к Банку со стороны населения. Сумма вкладов на 01.01.2007 составляет 506.2 млн. руб.

Средства на счетах юридических лиц составляют 377.9 млн. руб., в т.ч. 271.9 млн. руб. – средства, при-надлежащие аффилированным компаниям Группы «АРКА-Финанс», собственный капитал (средства ак-ционеров): 283.6 млн.руб.

Учитывая, что в активах Банка преобладают крат-косрочные кредиты населению, а пассивы сформиро-ваны из сбалансированных по срокам ресурсам, «Ре-гиональный кредит» характеризуется высоким уровнем ликвидности и платежеспособности.

Существенный рост прибыли Банка обеспечивается ростом объемов бизнеса и рентабельности операций. В 2006г. начал сказываться синергетический эффект от включения АКБ «Региональный кредит» в Группу «АРКА-Финанс».

Сумма активов Банка на 1 января 2007г. составляет 1.2 млрд. руб. Преобладающую долю в активах (83%) занимают кредиты физическим лицам, что отражает специализацию Банка на потребительском кредитовании. Банк самостоятельно не несет кредитных рисков по предоставляемым потребительским кредитам, так как они выдаются через систему «АРКА» и сопровождаются поручительством регионального кредитного агентства и СК «АРКА-Страхование», которые всегда выполняют свои обязательства.

Показатель 2005 2006 2007 (бюджет)Чистые процентные доходы 27.9 89.3 164.4Резервы под обесценение кредитов (5.4) (11.0) (102.9)Чистые доходы по прочим операциям 22.3 54.4 220.5Операционные расходы (21.8) (57.2) (60.7)Расходы на содержание персонала (20.0) (44.0) (67.7)Налог на прибыль (2.4) (11.4) (48.1)Чистая прибыль 0.6 20.0 105.6

Структура ресурсов банка «Региональный кредит»

17


Международные акционеры «АРКА-Финанс»Структура собственности Группы «АРКА-Финанс»

В 2005г. растущий бизнес и широкий территориальный охват Группы «АРКА-Финанс» привлекли внимание международных стратегических инвесторов.

В ноябре 2005г. компания ООО «ТиБиАйЭйч Ай Эм Си РУС» приобрела 50% долю ООО «АРКА-Финанс». Таким образом, предприятия «АРКА-Финанс» вошли в состав международных финансовых и страховых групп Kardan N.V. (рейтинг АА- Ma’alot), TBIH, Vienna Insurance Group (рейтинг А+ S&P), занимающих лидирующие по-зиции на рынках страхования и потребительских финансов в ряде европейских стран.

По состоянию на 1 апреля 2007г. структура собственности Группы «АРКА-Финанс» представлена следующим образом

* Здесь представлена упрощенная схема владения компанией Kardan Financial Services (KFS) долей в предприятиях Группы «АРКА-Финанс». Формально KFS владеет указанными долями через свои дочерние компании: TBIH Financial Services Group N.V., TBIF Financial Services и TBIF Rus. В настоящее время осуществляется реструктуризация, в результате которой Kardan Group (Kardan N.V.) доведет свою долю в KFS до 89,6% путем приобретения доли Wiener Stadtische. Оставшиеся 10,4% KFS будут принадлежать работникам и менеджменту Компании. Wiener Stadtische в свою очередь получит прямой контроль в виде 60% акций в основной дочерней структуре KFS –TBIH Financial Services Group N.V.

Менеджмент (Анатолий Притула)

ООО «Арка-Финанс»

ООО СК «Арка-Страхование»

ЗАО «Арка»

Группа «Арка-Финанс»

55%

74,9%*

100% 50%

42%

50%

25,1%

57%*

40%

18


Vienna Insurance GroupWiener Stadtische Vienna Insurance Group (WS) – один из двух стратегических акционеров KFS — ведущая ав-

стрийская страховая группа, обслуживающая более 17 миллионов клиентов в 17 европейских странах.2

WS имеет кредитный рейтинг А+ (Stable) от рейтингового агентства Standard & Poor’s.Акции WS торгуются на Венской фондо-вой бирже. Стоимость акций имеет ярко выраженную положительную динамику (справа представлен график рыночных котировок акций WS за последние 3 года).Текущая капитализация WS превышает 5 млрд. EUR

2 Подробная информация о группе WS, включая описание бизнеса и финансовую отчет-ность по стандартам IFRS, может быть получена в Интернете на сайте www.staedtische.co.at или www.wienerstaedtische.com/en/

19


В 2006 г. компания WS заработала рекордную при-быль до налогообложения в размере 321 млн. EUR, что на 34% превышает показатели предыдущего года.

По словам Президента компании, Гюнтера Гейера, в 2006 году Компания предприняла важные шаги, как в экспансии в Австрии и странах Центральной и Восточ-ной Европы, так и в повышении эффективности пред-приятий, входящих в Группу.

Компания увеличила долю рынка во всех сегментах бизнеса в Австрии и особенно динамично, по сравне-нию с другими транснациональными страховыми ком-паниями, наращивала долю по заработанным премиям в странах Центральной и Восточной Европы.

Это было достигнуто, как с помощью взвешенной политики поглощений, так и за счет органического ро-ста.

Экспансия бизнеса отразилась на благоприятных изменениях в прибыли, что позволит Компании увели-чить выплату дивидендов на 25%.

Благоприятно оценивается также тот факт, что Ком-пания обеспечила прирост страховых премий по всем сегментам бизнеса. Наиболее высокий прирост был достигнут в страховании имущества.

Компания закрепилась в качестве лидера этого сег-мента рынка в странах Центральной и Восточной Евро-пы с долей свыше 50%.

В страховании жизни доля Компании также увеличи-лась и составила в странах ЦВЕ почти 25%.

Основные показатели консолидированного балан-са WS по стандартам IFRS, млн. EUR

Основные показатели консолидированного отчета о прибылях и убытках WS, млн. EUR

Результаты по сегментам страхования, млн. EUR

31/12/2006 31/12/2005 +/-Инвестиции 17 260 15 163 13.8%Сумма активов 22 483 19 441 15.6%Акционерный капитал 2 283 2 059 10.9%

2006 2005 +/-Списанные страховые пре-мии брутто 5 881.5 5 007.8 17.4%

Чистые заработанные премии 5 038.7 4 240.9 18.8%

Чистый инвестиционный доход 711.4 593.9 19.8%

Прочие доходы 61.4 46.3 32.7%Доход от долей в аффили-рованных компаниях 5.0 11.6 -56.8%

Выплаченные страховые возмещения (4 213.3) (3 618.4) 16.4%

Операционные и админи-стративные расходы (1 136.4) (891.8) 27.4%

Прочие расходы (145.9) (142.0) 2.7%Прибыль до налогов 321.0 240.3 33.5%Налоги (56.6) (41.6) 36.2%Прибыль за период 264.3 198.7 33.0%Доля миноритарных акцио-неров (3.4) (1.8) 94.3%

Чистая прибыль 260.9 197.0 32.5%

Общее и имущественное Жизни

2006 2005 2006 2005Премии брутто 3067.2 2563.3 2516.5 2156.4Прибыль до налогов 175.7 145.5 132.5 73.4

Здоровья Всего2060 2005 2060 2005

Премии брутто 297.9 288.1 5881.5 5007.8Прибыль до налогов 12.8 21.5 321.0 240.3

20


Kardan Group

Динамика стоимости акций Kardan N.V. на бирже Euronext за 2005-2006гг.

Kardan Group — динамично развивающаяся инвестиционная группа, инвестирующая в быстрорастущие сфе-ры бизнеса в странах Восточной и Центральной Европы. Группа Kardan ведет бизнес в 5 основных секторах:

недвижимость, финансовые услуги;инфраструктура;коммуникации и технологии, автомобильная промышленность и потребительские товары.

Головная компания Группы Kardan N.V. зарегистрирована в Амстердаме (Нидерланды). Компания является публичной, ее акции торгуются на биржах в Амстердаме (Euronext) и Тель-Авиве (TASE). За последние два года стоимость акций Kardan N.V. выросла более чем в 5 раз:

Долговые обязательства Kardan N.V. имеют высокий уровень надежности АА- по рейтингу Ma’alot (израиль-ской дочерней компании S&P).

Информация о группе Kardan, включая описание бизнеса и финансовую отчетность по стандартам IFRS, мо-жет быть получена на сайте http://www.kardan.com/

В настоящем меморандуме представлено более детальное описание компании Kardan Financial Services, воз-главляющей сектор финансовых услуг в рамках Группы Kardan N.V. и выступающей в роли Поручителя по об-лигационному займу.

Акционеры Группы «АРКА-Финанс» — крупные международные организации, стремящиеся расширить свое присутствие в России. Для международных акционеров размещение данного облигационного займа – один из способов воздания положительной кредитной истории в России, а также изучения особенностей работы местных рынков ценных бумаг и капитала.

21


Kardan Financial Services — надежный поручительКомпания Kardan Financial Services (KFS) представляет сектор финансовых услуг в рамках группы Kardan. По состоянию на 1 октября 2006г. сумма активов Компании составляет $1.2 млрд., собственный капитал - $246

млн.

Компания KFS основана в 1986 году в Амстердаме и до июля 2005г. носила название Herfstzon B.V. Компания создана с целью использования возможностей и перспектив, открывающихся в секторе розничных финансовых услуг в Центральной и Восточной Европе:

пенсионная реформа;низкая насыщенность рынка страхования;низкая насыщенность рынка потребительского кредитования и услуг по управлению активами.

Сегодня Компания представляет собой быстрорастущий бизнес, диверсифицированный как по функциональ-ному, так и по территориальному охвату.

Сферы деятельности:пенсионное обеспечение;страхование;розничный банковский сектор;кредитование (потребительское, ипотечное, лизинг);управление активами

Компания занимает лидирующие позиции на рынках стран «второй волны» Европейского Союза (Болгария, Хорватия, Румыния) и приступила к развитию бизнеса на перспективных рынках России, Украины, Грузии.

Болгария — первая страна, в которой KFS начал операционную деятельность, и страна, в которой KFS за-нимает наиболее прочные позиции:

основной акционер в компании Bulstrad, втором по размеру страховщике в Болгарии, работающем в об-щем, медицинском страховании и страховании жизни;основной акционер в компании Doverie – крупнейшей в Болгарии компании по управлению пенсионными фондами (обязательное и добровольное пенсионное страхование);основной акционер в крупнейших компаниях в сфере небанковских потребительских финансов и управле-ния активами TBI Credit и TBI AM.

В большинстве стран KFS ведет бизнес через дочерние компании TBIH и TBIF. Географическая и функцио-нальная структура бизнеса KFS представлена в следующей таблице:

История и сферы деятельности

Страхование общее

Страхование жизни

Пенсионные фонды Банки Потреб.

финансы Лизинг Ипотека Управление

Болгария Bulstrad Bulstrad Doverie TBI Credit TBI Leasing Creditex TBI Asset Mngmt.

Румыния Omniasig Life TBI Credit TBI Leasing Sira

Россия Виктория, Муници-пальный

Региональн. кредит АРКА

Украина Лидер Лидер Европа Ва Банк Ва Банк Экс-пресс

Ва Банк Лизинг

Хорватия Helios Helios Erste PlaviГрузия GPIH GPIH

22


Принципы ведения бизнеса KFS

Доходность операций по сегментам

Участие в бизнесе на долгосрочной основе путем обеспечения адекватных и своевременных инвестиций в капитал, менеджерских усилий, опыта, профессионализма, прогрессивных технологий и инструментов менеджмента;Оперативная идентификация и ранний выход на рынки с высоким потенциалом роста;Поддержка, координация и интеграция местных филиалов (дочерних обществ);Постепенное развитие различных видов деятельности по мере развития местной экономики и в соответ-ствии с потребностями местного рынка;Использование местного менеджмента, персонала и поставщиков;Быстрая реакция на рыночные реформыБизнес-интеграция, как горизонтальная, так и вертикальная;Обширное сотрудничество с международными и местными партнерами

Доходность операций KFS по секторам представлена в следующей таблице:

Доходность операций KFS по странам показана в следующей таблице:

Консолидированная финансовая отчетность компании KFS по стандартам МСФО за 2005г. и 9 месяцев 2006г. представлена в Приложении.

USD 000’s

USD 000’s

Сектор 2006 2005 2004 2003 2002 2001Пенсионный 5,945 19,497 5,254 812 (1,825) (2,411)Страхование 19,377 31,255 9,377 2,028 201 (311)Кредитование и управление активами 828 863 3,635 597 61 0Финансирование, накладные расходы и прочее (10,209) (6,877) (3,369) (4,139) (1,281) (661)Всего 15,941 44,738 14,897 (702) (2,843) (3,382)

Страна 2006 2005 2004 2003 2002 2001Болгария 341 2,451 16,169 717 (842) (1,390)Румыния 9,020 32,359 2,442 2,115 371 183 Словакия 2,113 19,727 (830) (1,385) (1,071) (684)Хорватия 489 996 1,066 3,018 (19) (769)Сербия 812 (1,898) (416) (258) (37) -Грузия 95 31 11 (19) (89) (102)Россия 14,107 (1,446) - - - -Украина (1,059) (598) (178) - - -Финансирование, накладные расходы и прочее (9,977) (6,883) (3,368) (4,891) (1,155) (621)Всего 15,941 44,738 14,897 (702) (2,843) (3,382)

23


Анализ сегментов деятельности ПоручителяПенсионный секторС начала 1990-х годов переходные экономики стран

Восточной Европы претерпели глобальные изменения в своих пенсионных системах. Часть изменений носи-ли отрицательный характер, например, снижение до-ходной базы пенсионной системы, структурные про-блемы (например, увеличение доли детей и людей старшего возраста в общем составе населения) и не-возможность финансировать взятые ранее обязатель-ства. Другая часть изменений отражала реформирова-ние системы, и была нацелена на то, чтобы сделать ее устойчивой. Реформы, как правило, предполагали отказ от однокомпонентной системы и переход к мно-гокомпонентной системе, включая индивидуальную управляемую часть.

Различные страны Центральной Европы и СНГ приняли пенсионные законы, которые требуют (или поощряют через налоговые льготы) работников и ра-ботодателей делать взносы в негосударственные пенсионные фонды. Страны, в которых пенсионные взносы обязательны, – Венгрия, Польша, Латвия, Бол-гария, Хорватия, Словакия и Россия. В этих странах, а также в Украине, Сербии, Грузии разрешены также добровольные взносы в негосударственные пенсион-ные фонды.

Негосударственные пенсионные фонды в странах Центральной Европы и СНГ, как правило, являются фондами с негарантированной доходностью, что озна-чает, что фонд и управляющая компания лишены риска превышения пенсионных обязательств над активами под управление фонда. В этом они отличаются от фон-дов с гарантированной доходностью, которые гаранти-руют определенные будущие выплаты независимо от доходов, полученных от управления средствами.

В целом в Центральной Европе и в СНГ развитие сектора пенсионных фондов можно охарактеризовать как «захват земли» или эффект первого шага, когда основные пенсионные фонды вышли на рынок при принятии пенсионных законов, по которым работникам было необходимо вступить в пенсионный фонд. Пере-ход клиентов из одних пенсионных фондов в другие не стал массовым явлением.

Таким образом, появление новой компании, которая бы учредила пенсионный фонд и заняла существен-ную долю на устоявшемся рынке, мало реально. Появ-ление новых игроков на рынке возможно через полное или частичное поглощение существующих пенсионных фондов. Также существует тенденция рыночной консо-лидации в результате слияния существующих фондов с целью воспользоваться экономией на масштабе.

На таких сравнительно недоразвитых рынках доля вкладчиков к пенсионерам высока, активы под управ-лением негосударственных пенсионных фондов растут за счет аккумулирования продолжающихся взносов, роста зарплат как базиса для расчета размера взно-сов и увеличения требуемого процента отчислений от зарплаты.

Поэтому такие рынки обладают потенциалом роста доходов для компаний, управляющих пенсионными фондами. Доходы управляющей компании, как прави-ло, основаны на ее вознаграждении, которое опреде-ляется как процент от аккумулированных активов. Та-ким образом, доходы управляющих компаний растут вместе с ростом активов.

Учреждение успешного пенсионного фонда требу-ет существенных инвестиций на начальном этапе для найма персонала, создания разветвленной филиаль-ной сети, комиссионных агентам, рекламы и других маркетинговых затрат. Эти расходы в соответствии с бухгалтерской практикой считаются расходами теку-щего периода и не капитализируются. В результате, новые пенсионные фонды обычно терпят убытки в первые годы своего функционирования.

Основная часть пенсионных фондов в составе KFS уже переходят от инвестиционной на следующую стадию роста доходов. Они наращивают и будут ста-бильно наращивать суммы активов под управлением и доходы, связанные с управлением этими активами. Пенсионный бизнес KFS получает выгоду, как от при-нятия новых членов (вкладчиков), так и от роста про-цента отчислений.

СтрахованиеДоля страхования в валовом внутреннем продукте,

а также объем страховых взносов на душу населения в странах Центральной Европы и СНГ значительно ниже, чем в Западной Европе и в США. Низкая насы-щенность рынка страхования дает KFS и TBIH отлич-ные инвестиционные возможности и перспективы для развития бизнеса. Доля страхования в ВВП в странах Центральной Европы и СНГ варьируется от 1% до 4% в сравнении с 5-10% в Западных странах (в 15 стра-нах Европейского Союза она составляет 6.5%). Низкий процент проникновения страхования объясняется низ-ким уровнем потребления, а также недостаточным осо-знанием потребности в страховании исходя из культур-ных особенностей стран (установка, доставшаяся от коммунистического режима, что отдельный гражданин не должен заботиться об управлении своими финансо-выми рисками). Большая часть населения Централь-ной Европы и СНГ рассматривают страхование как ро-скошь или как налог. Спрос на страхование, особенно авто- и профессиональное страхование определяется требованиями законодательства, а на страхование жизни – требованиями кредиторов по ипотеке.

Сектор страхования жизни в восточноевропейских странах, как правило, существенно хуже развит, чем в Западной Европе и в США. Отношение расходов по страхованию жизни к расходам по общему страхова-нию (индикатор благосостояния граждан) в Восточной Европе и в СНГ составляет 10-30%, тогда как в Запад-ной Европе и США – более 50%. С увеличением доли страхования в ВВП в странах Центральной Европы и СНГ, это соотношение постепенно растет и KFS ожи-дает, что эта тенденция будет продолжаться и будет вносить положительный вклад в рост прибыльности KFS по этим страховым операциям.

24


KFS прогнозирует следующие факторы, которые будут положительно влиять на состояние страхового сектора в Центральной Европе и СНГ:

общее улучшение экономической ситуации, ве-дущее к росту объемов потребления и измене-нию отношения клиентов касательно необходи-мости и желательности страхования;рост автомобильного парка, частной собствен-ности в сфере недвижимости и ипотечного кре-дитования;изменения законодательства, включающие рас-ширение обязательного страхования и принятие налоговых льгот в отношении страховых продук-тов.

На восточноевропейском страховом рынке в по-следнее время наблюдается тенденция к консолида-ции. Чем более развитым становится страховой ры-нок, тем сложнее новым игрокам выйти на рынок из-за высоких затрат на формирование и повышение доли рынка. Дополнительным барьером могут служить ми-нимальные требования к капиталу страховых компа-ний, установленные регулирующими органами, а так-же расходы на выполнение всевозможных сложных и детальных правил. Хотя такие требования обычно яв-ляются барьером только для небольших, работающих в пределах одной страны компаний.

КредитованиеВ сфере потребительского кредитования, лизинга,

ипотеки Восточная Европа и СНГ также характеризу-ются низкими показателями проникновения (такими как доля в ВВП) по сравнению со странами Западной Европы и США.

KFS ожидает, что в странах ее деятельности сте-пень проникновения розничных финансовых продуктов (в т.ч. потребительского кредитования) существенно вырастет в ближайшие годы благодаря благоприятной макроэкономической ситуации, росту потребления, модернизации и замене домашней техники и позитив-ным изменениям в потребительской культуре по отно-шению к жизни в долг.

Кроме того, финансовая маржа в этих регионах су-щественно выше, чем на Западе, что вкупе с низким процентом дефолтов позволяет получать прибыль уже на ранних стадиях развития бизнеса.

Цель KFS – расширить свою роль как ведущего поставщика финансовых услуг в выбранных странах Цен-тральной и Восточной Европы и СНГ. KFS намеревается, как укреплять лидерские позиции на уже освоенных рынках, так и продолжить освоение и захват лидирующих позиций на новых рынках. Под лидерством на рынке KFS понимает вхождение в тройку крупнейших поставщиков финансовых услуг в каждой из целевых стран Цен-тральной и Восточной Европы и в первую десятку в России и Украине. За целью достижения долгосрочных ли-дерских позиций на рынках стоит выбор акционеров фокусироваться не на краткосрочном, а на средне- и долго-срочном росте стоимости компании.

KFS будет двигаться к достижению поставленных целей за счет выполнения следующих ключевых элемен-тов:

Продолжение пофазового развития продуктов в странах деятельности KFS. KFS успешно осуществила стратегию первопроходца в таких странах как Болгария и Румыния с продуктами, в

которых она имеет конкурентные преимущества. После захвата лидирующих позиций с одними продуктами KFS запускает следующие продукты, используя лидирующие позиции на захваченных ранее рынках. В настоящее время эта стратегия предполагает следующие запланированные шаги по экспансии на новые рынки:

Страхование – Россия, Украина и, возможно, Турция;Пенсионный сектор – Украина (обязательное страхование), Грузия (обязательное страхование), Румыния (обязательное и добровольное страхование) и, возможно, Турция;Банкинг – Румыния и Болгария;Ипотечное кредитование – Россия, Украина и Румыния;Потребительские финансы и лизинг – Россия и Украина;Управление активами – Россия и Украина

Сфокусированная географическая экспансия. В то время как основным географическим фокусом KFS остается юго-восточная Европа, включающая страны,

готовящиеся к вступлению в ЕС, KFS рассматривает Россию и Украину как перспективные рынки для экспан-сии благодаря большой численности населения и сравнительно низкой степенью развития рынка финансовых услуг.

Планы будущей деятельности KFS

25


Развитие пенсионного и страхового сектора в стратегическом партнерстве с группой Wiener Städtische (WS).

Включение стратегического партнера в TBIH позволяет KFS развивать свои финансовые и страховые опера-ции с финансовым и стратегическим содействием партнера. Финансирование поглощений страховых и пенсион-ных компаний будет осуществляться WS без размывания доли в TBIH.

Приоритет в выделении ресурсов для развития кредитования. Вслед за успешным и многообещающим запуском бизнеса по лизингу и потребительским финансам в Румы-

нии и Болгарии, одной из ключевых стратегических целей KFS становится экспансия на эти рынки путем увели-чения вложений капитала (как собственного, так и заемного) в эти сектора.

Сотрудничество с ведущими местными партнерами. Ранее KFS, как правило, приобретала контрольный пакет в инвестируемой компании. В частности, на россий-

ском и украинском рынке. Сейчас KFS считает, что (особенно на российском и украинском рынках) более сбалан-сированные партнерства с ведущими местными партнерами обеспечивают доступ к наиболее привлекательным возможностям.

Стратегия KFS как холдинговой компании не входит в противоречие с индивидуальными стратегиями ее до-черних обществ. Акцент KFS на средне- и долгосрочные инвестиционные цели вкупе с менеджерским опытом поддерживает рост и развитие дочерних структур. Каждое отдельное предприятие в составе холдинга имеет свою собственную стратегию, зависящую от индивидуальной среды каждого бизнеса: доли рынка и специфи-ческих рыночных условий. Однако для всех дочерних структур KFS первоочередной целью, определяющей для бизнеса, является рост стоимости. Каждое дочернее подразделение KFS функционирует как независимый центр прибыли.

26


Анализ рынка потребительского кредитованияОбъем и динамика рынка

Потенциал рынка

Потребительские кредиты в последние годы являются самым быстрорастущим активом российской банков-ской системы. Объем выданных кредитов населению удваивается ежегодно. За период с 2003 по 2006 год номи-нальный объем кредитов физическим лицам увеличился более чем в 15 раз с 142 млрд. руб. до 2 065 млрд. руб., а их доля в кредитном портфеле банковской системы выросла с 7% до 24%.

Несмотря на бурное развитие потребительского кредитования в России по результатам 2006 г. кредиты на-селению составляли в нашей стране только 7.5% от ВВП, тогда как в государствах Восточной Европы - 15%, а в странах с наиболее развитым рынком (США, Германия, Великобритания) - свыше 50%.

Объем кредитов на душу населения в самых развитых государствах достигает $25-30 тыс., тогда как в России к концу 2006г. этот показатель достиг $555, приблизившись к показателям ряда восточноевропейских стран.

Отмеченные факторы позволяют с уверенностью прогнозировать, что сектор потребительского кредитования продолжит расти высокими темпами в течение еще нескольких лет.

Таким образом, объем кредитования населения банками в России приближается к отметке $100 млрд.Уровень просроченной задолженности по кредитам населению, в соответствии с данными ЦБ РФ, на 01.01.2007

составляет 2.6% от кредитного портфеля по сравнению с 1.8% на 01.01.2006. Существенная часть роста про-сроченной задолженности приходится на необеспеченные потребительские кредиты. При этом, по мнению экс-пертов, уровень просроченной задолженности в размере 4-5% является приемлемым для банковской системы. Критическим же уровнем считается просрочка 10% кредитов. Таким образом, уровень рисков в потребительском кредитовании в России в настоящее время находится на приемлемом уровне.

Объем кредитов населению и их доля в кредитном портфеле банковской системы России

Источник: Центральный банк РФ. Бюллетень банковской статистики, расчеты ИГ «Русские Фонды»

27


Конкурентная среда

Сибирский регион

Учитывая высокую привлекательность рынка потребительского кредитования для банков и отсутствие жест-кой привязки населения к какой-либо конкретной финансово-банковской структуре, рынок является высококон-курентным.

По результатам 2006г. лидерами по объемам выданных кредитов населению являются Сбербанк РФ, Банк Русский Стандарт, Росбанк, ВТБ 24 и Уралсиб. Первая пятерка банков выдает около половины кредитов населе-нию.

Нами выделены 20 банков, крупнейших по объему кредитов физическим лицам в портфеле, и имеющих голов-ной офис в Сибирском регионе.

Помимо банков-лидеров российского рынка потребительского кредитования, существуют банки, специали-зирующиеся на кредитовании населения своего региона. Нами проведен анализ Сибирского региона, в котором преимущественно ведут бизнес компании группы «АРКА-Финанс».

Объемы кредитов физлицам на 01.01.2007

Источник: РБК-Рейтинг

Источник: РБК-Рейтинг

№ в рейтинге крупнейших региональных банков РФ

Банк Регион Объем кредитов физлицам млн. руб.

Доля в кредитном портфеле

4 УРСА Банк Новосибирская обл. 25 293.6 46.7%129 Востсибтранскомбанк Иркутская обл. 1 039.2 72.9%170 Региональный Кредит Алтайский край 1 023.9 99.0%103 Енисейский Объединенный Банк Красноярский край 1 022.1 49.1%120 Кузнецкбизнесбанк Кемеровская обл. 1 019.5 66.0%83 Омск-Банк Омская обл. 923.5 35.5%81 Левобережный Новосибирская обл. 902.4 33.8%105 Томскпромстройбанк Томская обл. 882.0 43.5%59 Новокузнецкий Муниципальный Банк Кемеровская обл. 855.9 21.3%186 Читапромстройбанк Читинская обл. 850.3 97.1%100 Новосибирсквнешторгбанк Новосибирская обл. 817.5 38.6%175 Бизнес-Сервис-Траст Кемеровская обл. 785.9 82.4%177 Енисей Красноярский край 577.1 60.9%97 Новосибирский Муниципальный Банк Новосибирская обл. 572.5 25.6%205 Банк Хакасии Республика Хакассия 553.9 80.2%176 Алтайкапиталбанк Алтайский край 486.2 51.1%185 Инвестиционный Городской Банк Новосибирская обл. 426.8 48.8%172 Стромкомбанк Красноярский край 416.0 41.9%160 Промсервисбанк Иркутская обл. 395.2 35.0%121 Акцепт Новосибирская обл. 369.1 24.2%

28


Бесспорным лидером Сибирского региона в сфере кредитования физических лиц, как и по объему бизнеса в целом, является УРСА Банк, созданный путем объединения крупнейших банков Сибири и Урала: Сибакадембан-ка и Уралвнешторгбанка.

Банк «Региональный кредит», входящий в структуру Группы «АРКА-Финанс», занимает 3-е место по объемам потребительского кредитования среди банков, базирующихся в Сибирском регионе. При этом у «Регионального кредита» наблюдается наиболее явно выраженная специализация на потребительском кредитовании (доля кре-дитов населению в кредитном портфеле составляет 99%).

Объемы потребительского кредитования, выданные через ЗАО «Ассоциация региональных кредитных агентств», не выделены в рейтинге, поскольку они учитываются в кредитном портфеле каждого банка-партнера. Индикативно, Группа «АРКА-Финанс» с объемом потребительских кредитов в портфеле более 2.5 млрд. руб. за-нимает уверенное второе место в регионе.

Рыночные тенденции в секторе потребительского кредитования в России

Для текущего этапа рынка потребительского кредитования характерны следующие тенденции:1. Рост объемов потребительского кредитования в абсолютном и в относительном выражении.2. Смещение акцентов развития рынка потребительского кредитования с Москвы и Санкт-Петербурга в регионы, в частности Сибирь, Урал, Дальний Восток. 3. Диверсификация продукта: кредиты под залог недвижимости, кредиты на покупку автомобиля, кредиты на покупку потребительских товаров, кредитные карты.4. Совершенствование методов кредитования, применение новых маркетинговых тактик для привлечения клиентуры. 5. Развитие партнерских отношений между банками и магазинами с целью организации экспресс-кредитования для покупки товаров. 6. Развитие информационных систем мониторинга заемщиков и контроля за их благонадежностью.

29


Планы развития Группы «АРКА-Финанс»Стратегия развития и позиционирование на рынке

Региональный рынок потребительского кредитования имеет значительный потенциал роста.Стратегия Группы «АРКА-Финанс» на 2007-2009 годы направлена на:

сохранение темпов роста бизнеса на всех ключевых направлениях развития розничных финансовых про-дуктов;рост доли рынка по «денежному» кредитованию;удержание доли рынка по товарному кредитованию;продолжение регионального расширения бизнеса;диверсификацию продукта: кредиты на покупку автомобилей, овердрафт, кредиты для малого бизнеса, лизинг;развитие новых массовых кредитных планов в дополнение к потребительским: кредитные карты, овер-драфтные кредиты, сотрудничество с сетями FMCG;обеспечение высоких показателей финансовой и операционной эффективности.

В рамках реализации данной стратегии, в 2007 году «АРКА-Финанс» продолжит существенно наращивать объемы операций по потребительскому кредитованию (товарному и денежному). Значительное внимание будет сконцентрировано на повышении эффективности каналов продвижения и поддержки продаж, и их функциональ-ности для клиентов преимущественно за счет роста темпов открытия подразделений Банка, входящего в состав Холдинга по территориям, на которых уже работают кредитные агентства Холдинга.

Одним из приоритетных направлений деятельности в 2007-2009 году является информирование клиентов и рекламное продвижение продуктового ряда «АРКА-Финанс».

В достижении своих целей Компания придерживается следующих принципов:ориентация на потребности клиентов в новых продуктах и услугах;взвешенная политика в области ценообразования, учитывающая как присущие потребительскому кредито-ванию риски, так и интересы клиентов;использование передового мирового опыта по организации работ в сфере потребительского кредитования, в т.ч. в результате активного сотрудничества Группы «АРКА-Финанс» с международными финансовыми организациями, входящими в состав учредителей;планомерное развитие применяемого программного обеспечения и систем информационной безопасно-сти;использование эффективной системы контроля за рыночными и кредитными рисками, использующей как методики, применяемые в мировой практике, так и собственные разработки «АРКА-Финанс».использование системы бюджетирования и оценки финансовых результатов по продуктам Группы, распре-деление операционных и административных расходов на продукты «АРКА-Финанс» с целью сравнения их себестоимости с итоговым финансовым результатом.

Для повышения финансовой устойчивости и увеличения масштабов бизнеса Группа «АРКА-Финанс» планиру-ет дальнейшее увеличение собственного капитала за счет капитализации прибыли.

30


Направления использования привлеченных средствПривлеченные средства будут использованы на увеличение объемов потребительского и других видов кре-

дитования физических лиц предприятиями Группы «АРКА-Финанс» в рамках общей стратегии Kardan Financial Services по развитию направления розничных финансов в России.

Займ, привлеченный ООО «АРКА-Финанс», будет размещен на целевой специальный депозит в банке «Регио-нальный кредит». Депозит будет использоваться для увеличения лимитов потребительских кредитов, размещае-мых через систему региональных кредитных агентств ЗАО «АРКА».

Комплексный характер и взаимосвязь различных компонентов бизнеса Группы «АРКА-Финанс» в сфере по-требительского кредитования позволяет извлечь тройной эффект от использования займа:

рост прибыли банка «Региональный кредит» от увеличения объемов кредитования;рост доходов ЗАО «АРКА» от комиссии за оформление кредитов;рост страховой премии, полученной СК «АРКА-Страхование» по договорам, связанным с потребительским кредитованием.

Разветвленная филиальная сеть и опыт предприятий группы «АРКА-Финанс» в сфере потребительского кре-дитования, а также дополнительный опыт и профессионализм, привнесенный со стороны международных акцио-неров Компании позволяют рассчитывать на успешную реализацию проекта.

Схема использования привлеченных средств

Инвесторы

ООО «Арка-Финанс»

АКБ «Региональный Кредит»

Рост объемов биз-неса и прибыли

Группы «АРКА-Финанс»

ЗАО «Арка»

СК «АРКА-Страхование»

Рост процентных доходов по кредито-ванию физ. лиц

Займ

Целевой депозит

Рост лимитов кредитования

Рост количества клиентов

Возврат займа и %

Возврат депозита и %

Рост доходов откомиссии за оформ-ление кредитов

Рост страховой премии

31


Риски и управление рискамиПотребительское кредитование представляет собой бизнес с высоким уровнем кредитных и финансовых ри-

сков. Успешность бизнеса в большой степени зависит от действующей системы управления рисками. В связи с этим Группа «АРКА-Финанс» уделяет приоритетное внимание построению эффективной системы управления рисками. В управлении рисками компания следует стандартам COSO Enterprise Risk Management, а также стан-дартам Базельского Комитета по банковскому надзору «Международная конвергенция измерения капитала и стандартов капитала: новые подходы» (Базель 2). За базовую классификацию рисков и дальнейшее определе-ние приоритетов по их управлению взяты от Professional Risk Managers’ International Association (PRMIA).

С целью снижения вероятности прямых и косвенных убытков бизнеса специалистами Холдинга разработаны методики управления:

1) Кредитными рисками;2) Финансовыми рисками / рисками потери ликвидности 3) Операционными рисками;

Кредитный рискКредитный риск является главным

риском деятельности Группы «АРКА-Финанс» и представляет собой риск не-возврата кредитов и неуплаты процен-тов в отношении действующих кредит-ных договоров по кредитам, выданным через систему АРКА.

Кредитный риск может определяться как по кредитному портфелю в целом на основе усредненных показателей по воз-врату кредитов, так и по индивидуаль-ным заемщикам.

Основным индикатором, показываю-щим увеличение кредитного риска по конкретному заемщику, является воз-никновение просрочки выполнения заем-щиком своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов.

Компанией разработана методика управления кредитными ри-сками, включающая в себя 2 блока мер:

профилактика кредитных рисков;активное снижение кредитных рисков.

Система профилактики кредитных рисков, разработанная Груп-пой «АРКА-Финанс» является одной из наиболее эффективно дей-ствующих систем по сравнению с конкурентами и включает сле-дующие компоненты:

(1) многолетние статистические наблюдения, позволяющие дифференцировать потенциальных заемщиков по группам риска в зависимости от различных признаков;(2) система скоринга, позволяющая в автоматическом режи-ме оценивать кредитные риски по потенциальному заемщи-ку на основе (1)(3) отсеивание заемщиков, характеризующихся потенциаль-но высокими кредитными рисками;(4) Служба экономической безопасности, активно сотрудни-чающая с правоохранительными органами и с аналогичны-ми службами крупных банков для предотвращения мошен-нических действий при получении кредитов.

Мероприятия по активному снижению кредитных рисков приме-няются для кредитов, по которым выявлены повышенные риски в виде просрочки и включают в себя на ранних стадиях просрочки:

(1) уведомление заемщика о возникновении просрочки, на-поминание о необходимости произвести платеж;(2) контакт с заемщиком в виде писем, телефонных звонков, личных встреч с выяснением причин просрочки и разъясне-нием возможных последствий невозврата кредита;на более поздних стадиях просрочки:(3) привлечение правоохранительных органов, администра-тивное взыскание (уведомление)(4) судебное взыскание, исполнительное производство.

Внедренная в Компании информационная система позволяет проводить ежедневный мониторинг программ потребительского кредитования с целью реализации как профилактических, так и ак-тивных мероприятий по снижению кредитных рисков

32


Финансовый риск/риск потери ликвидности

Финансовый риск представляет собой риск превышения расходов Компании над ее доходами в т.ч. в результате потерь от Кредитного риска в виде невозврата кредитов.

Риск потери ликвидности представ-ляет собой риск несоответствия акти-вов и пассивов Компании по срокам, что может привести к кассовым разрывам и неисполнению обязательств.

Для управления финансовым риском Группой «АРКА-Финанс» применяются следующие основные инструменты:

(1) Установление адекватного уровня вознаграждения;Тарифы на услуги Группы включают в себя следующие состав-

ляющие:возмещение затрат (себестоимости);формирование прибыли;возмещение рисков.

Рисковая составляющая рассчитывается на основе статисти-ческих данных с использованием актуарных расчетов (методика, заимствованная у страховых компаний в отношении управления страховыми рисками, и адаптированная к деятельности по потре-бительскому кредитованию)

(2) РезервированиеС целью предотвращения неожиданного ухудшения финансо-

вого состояния и платежеспособности Компании в результате не-возврата кредитов, Группа «АРКА-Финанс» создает резервы под обесценение выданных потребительских кредитов.

Создаваемый резерв покрывает имеющиеся кредитные риски с запасом, учитывая как текущую просроченную задолженность, так и вероятность возникновения просроченной задолженности в будущем.

(3) Автоматизированная система контроля и управления ликвидностьюплан-прогноз движения денежных средств и расчет платеж-ной позиции на каждый день будущего периода:ежедневный пересчет на все следующие дни и при заключе-нии / прекращении контрактов;моделирование ситуации по трем сценариям, в т.ч. двум кри-зисным;ежедневный контроль состояния и принятие решений по сни-жению рисков потери ликвидности на Ресурсном комитете

33


Операционные рискиОперационные риски — риски, воз-

никающие в результате недостатков в организации бизнес - процессов, неадек-ватного контроля, неверных решений, системных ошибок, которые имеют отношение к человеческим ресурсам, технологиям, имуществу, внутренним системам, отношениям с внутренней и внешней средой

Для управления операционными рисками Компанией внедрена система AMA (advanced measurement approaches), разработанной на основе рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору.

Для оценки рисков внедрены специальные анкеты. По резуль-татам месяца составляются отчеты по операционным рискам, ко-торые рассматриваются на заседаниях Правления

Основные элементы снижения операционных рисков, задей-ствованные Компанией:

качественный отбор и обучение персонала;качественный анализ партнеров по бизнесу;регламентация бизнес-процессов;контроль исполнения действующих регламентов с использо-ванием механизмов внутреннего текущего и последующего контроля.

34


ПриложенияПриложение 1. Ключевые менеджеры KFS

Управляющий директор Kardan Financial Services — Низим Зарфатиродился в 1963г.имеет степень бакалавра по экономике и бухгалтерскому учету от университета Хаифа, а также сертификат публичного бухгалтера в Израиле.работал в качестве менеджера и директора в TBIH с 1994 г. является членом наблюдательного совета компании Globe Trade Center S.A., дочернего общества Kardan NV, акции которого торгуются на Варшавской фондовой бирже.До прихода в TBIH и KFS работал менеджером в израильском офисе КПМГ

Управляющий директор Kardan Financial Services — Еинат Оз Габберродилась в 1971г.имеет сертификат публичного бухгалтера в Израиле, а также степень бакалавра по экономике и бух-галтерскому учету от университета Тель-Авивас 1997 по 2001 гг. работала в израильском подразделении Arthur Andersenc 2001 по 2003 гг. работала в подразделении Deloitte $ Touche в Нидерландахс 2003 г. работала в качестве финансового контролера в Kardan Groupв настоящее время выполняет функции Управляющего директора в ряде компаний в структуре Kardan Group, в т.ч. Kardan NV, GTC Investments B.V., GTC Real Estate Investments Slovakia B.V., GTC Real Estate Developments Bratislava B.V., GTC Real Estate Investments Serbia B.V., GTC Real Estate Investments Croatia B.V., GTC Real Estate Investments Bulgaria B.V., GTC Real Estate Investments Romania B.V. and Agri Products International N.V.

Страновой менеджер TBIH RUS LLC по России — Ариэль Рудницкийродился в 1967г.имеет степень по бизнес-администрированию от Израильского Колледжа Бизнес-Администрирования, а также сертификат публичного бухгалтера в Израиле.с 1995 по 2000г. работал в качестве CFO в компании ToysRusc 2000 по 2002г. работал в качестве CFO и CTO телекоммуникационного проекта в Сибири (Новоси-бирск)с 2002 по 2003г. работал в качестве CFO в компании Edusoft Ltd (Израиль)с 2003 года выступает в качестве странового менеджера TBIH и TBIF (дочерних компаний KFS) в Рос-сии.

35


Приложение 2. Консолидированная финансовая отчетность

Группы «АРКА-ФИНАНС» за 2006г. по стандартам IFRSКонсолидированный баланс

3 Соответствующие примечания являются неотъемлемой частью финансовой отчетности. Полная консолидированная финансовая отчетность с примечаниями будет предоставлять-ся Организатором займа по запросам инвесторов

Прим.3 31.12.2006 31.12.2005 тыс. руб. тыс. руб.

АКТИВЫВнеоборотные активыОсновные средства и нематериальные активы 1 106 330 69 690Гудвил 22 8 929 - Долгосрочные депозиты банков 2 35 000 -Долгосрочные займы 3 54 921 -

205 180 69 690Оборотные активыКраткосрочные займы 4 2 417 714 1 468 173Депозиты банков 5 26 577 251 744Дебиторская задолженность и прочие оборотные активы 6 35 516 31 332Денежные средства 7 209 556 283 382

2 689 363 2 034 631ИТОГО АКТИВЫ 2 894 543 2 104 321

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Долгосрочные обязательстваДолгосрочные займы 8 407 822 427 500Отложенные налоговые обязательства 19 870 3 600

408 692 431 100Краткосрочные обязательстваСтраховые резервы 9 80 082 50 078Краткосрочные займы 10 2 208 157 1 395 677Кредиторская задолженность и прочие обязательства 11 111 692 102 796

2 399 931 1 548 551ИТОГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 2 808 623 1 979 651

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ УЧАСТНИКАМУставный капитал 12 124 524 124 524Добавочный капитал 1,22 16 306 -Нераспределенная прибыль (54 910) 146Итого чистые активы, принадлежащие участникам 85 920 124 670ИТОГО ПАССИВЫ 2 894 543 2 104 321

36


Консолидированный отчет о прибылях и убыткахПрим. 2006.

Процентные доходы 504 073 Процентные расходы (448 586)Чистые процентные доходы 13 55 487 Комиссионные доходы 485 692 Комиссионные расходы (16 817)Чистые комиссионные доходы 14 468 875 Подписанные страховые премии 124 708 Инвестиционные доходы 6 758 Выплаты по договорам страхования (920)Аквизиционные расходы (6 658)Результат по операциям страхования 15 123 888Операционные расходы 16 (442 846)Изменение резервов под обесценение выданных займов и дебиторской задолженности 4,6 (193 446)

Прочие доходы/расходы 18 (14 510)Прибыль (убыток) до налога на прибыль (2 552)Налог на прибыль 19 (52 504)Чистая прибыль (убыток) (55 056)

37


Приложение 3. Консолидированная финансовая отчетность KFS за 2005г. и 9

месяцев 2006г. по стандартам IFRS (Аудитор Ernst&Young)CONSOLIDATED BALANCE SHEET4

Assets

4 Соответствующие примечания (Notes) являются неотъемлемой частью финансовой от-четности. Полная консолидированная финансовая отчетность KFS с примечаниями будет предоставляться Организатором займа по запросам инвесторов

September 30, 2006 December 31, 2005 December 31, 2004USD’000 USD’000 USD’000

Property, plant and equipment 42,899 16,318 38,686Investment property 4,803 2,592 3,506Intangible assets, net 242,922 33,150 42,842Investments in associated companies 13,235 21,772 9,488Deferred acquisition costs 12,968 12,485 12,139Deferred tax assets 2,628 1,290 1,587Reinsurance assets 37,140 17,373 35,973Prepayments and accrued income 38,530 30,046 16,015Financial assetsFinancial leases, consumer credits and mortgages 225,753 86,574 61,489Loans to bank customers 286,203Loans and receivables 39,870 31,956 13,904Available for sale financial assets 40,039 23,860 25,672Marketable securities 47,944 12,511 14,838Bank deposits 13,949 17,523 23,887Insurance receivables 29,388 17,909 33,603Cash and cash equivalents 115,636 41,666 40,675Total assets 1,193,907 367,025 374,304

38


CONSOLIDATED BALANCE SHEETEquity and liabilities

September 30, 2006 December 31, 2005 December 31, 2004USD’000 USD’000 USD’000

Equity attributable to equity holders of the parent 241,210 79,024 31,916Minority interests 4,667 10,711 19,220Total equity 245,877 89,735 51,136Insurance contract liabilities 192,492 119,176 172,232Deferred tax liability 1,133 807 1,798Borrowings 124,822 55,882 62,766Non-convertible debentures 49,194 24,659 21,559Banking customers accounts 181,003 - -Option rights 140,135 9,301 -Amounts owed on account of reinsurance 13,603 4,798 14,302Premium received in advance 961 1,867 9,268Short-term borrowings 184,349 - -Trade and other payables 60,338 60,800 41,243Total liabilities 948,030 277,290 323,168Total equity and liabilities 1,193,907 367,025 374,304

39


CONSOLIDATED INCOME STATEMENT9m2006 2005 2004USD’000 USD’000 USD’000

Transferred from insurance businessResults from general insurance business (904) 410 3,597Results from life insurance business 780 1,499 929Net income from reinsurance broker 298 301 351Results from insurance business 174 2,210 4,877Result from managing pension funds 5,996 6,989Acquisition costs and operating expenses from managing pension fund (6,908) (7,902)Result from managing pension fund (1,675) (912) (913)Result from lending and fiduciary activities 3,309 2,471 2,691Administrative and general expenses (3,273) (5,180) (2,543)Amortization of goodwill (2,499)Financial income/(expenses) net (580) (5,661) (895)Other income and expenses net 24,498 59,183 18,473Other operating income 20,645 48,342 12,536Share of profit /(loss) of associates (1,818) 163 (506)Net profit before taxes 20,635 52,274 18,685Income tax expense (1,765) (1,162) (3,187)Net profit from continued operations 18,870 51,112 15,498Loss from discontinued operations (5,453) - -Net profit for the period 13,417 51,112 15,498Attributable to:Equity holders of the parent 19,390 53,888 15,796Minority interests (5,973) (2,776) (298)

13,417 51,112 15,498

Date post:	03-Jul-2020
Category:	Documents
Upload:	others
View:	12 times
Download:	0 times

ООО «АРКА–Финанс»st.finam.ru/ipo/memorandum/2666_Arka_memo.pdf3 ООО...

Documents