투 자 설 명 서

2016 년 9 월 7 일

( 발 행 회 사 명 )

주식회사 CMG제약

( 증권의 종목과 발행증권수 )

기명식 보통주 20,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

52,800,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 : 2016 년 9 월 7 일

2. 모집가액 : 2,640원(확정)

3. 청약기간 : 우리사주 : 2016년 11월 02일 (1일간)

구주주 : 2016년 11월 02일 ~ 2016년 11월 03일(2일간)

일반공모 : 2016년 11월 07일 ~ 2016년 11월 08일(2일간)

4. 납입기일 : 2016년 11월 10일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템

→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음

다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템

→ http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)CMG제약

- 서울특별시 강남구 도산대로 66길 14(청담동)

동부증권(주)

- 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32

대신증권(주)

- 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

표지 및 목차 - 1

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재

사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또

는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될

수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )

동부증권 주식회사

표지 및 목차 - 2

【 대표이사 등의 확인 】

- 1 -

투자설명서 대표이사 확인(20161031)

- 2 -

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으

며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집

또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분 내 용

사업위험

가. 제약 산업의 성장 정체에 따른 위험

정부의 리베이트 규제 강화 및 약가 인하 등 비우호적인 영업환경이 지속되고 있어 제약산업 전반의 성장은 정체될 수 있습니다.

나. 정부 규제 심화에 따른 위험

최근 제약 산업에 대한 정부의 규제 강화로 영업환경이 위축된 상황이며, 향후에도 제약 산업은 정부

의 주요 규제에 따라 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있습니다.

다. 완제의약품 시장의 경쟁 심화에 따른 위험

시장 진입 장벽이 높지 않은 제네릭 의약품 시장의 경우, 시장 규모를 고려 시 시장 집중도가 높고,

내수중심의 시장이 형성됨에 따라 경쟁이 심화될 수 있습니다.

라. GMP 관련 규제로 인한 설비투자 부담 증가 위험

정부의 선진국 수준 GMP 규정 도입에 따라 제약회사들의 설비투자 부담이 증가하고 있어, 제약회사들의 유동성에 부담으로 작용 할 수 있습니다.

마. 신약개발 관련 투자비용에 관한 위험

연구개발을 통한 신약개발은 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부는 불확

실성이 높습니다.

바. 구강용해필름 신규 사업에 관한 위험

당사가 집중하고 있는 구강용해필름(ODF, Orally Disintegrating Film) 산업의 경우 현재 성장

초기단계로 아직까지 시장이 안정적으로 형성되지 않은 만큼 시장성 측면에서 불확실성을

내포하고 있습니다.

사. 혁신형 제약기업 미지정에 관한 위험

당사는 보건복지부가 선정하는 혁신형 제약기업에 선정하는 혁신형 제약기업에 선정되지 못함에 따

라 선정된 제약사 대비 정부지원 혜택이 적으므로 당사의 경쟁력에 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 상품매출 비중 증가로 인한 위험

대체로 수익성이 낮고 불공정 계약조건이 많은 상품 매출의 경우 장기적으로 제약산업 전반의 경

쟁력을 저하시킬 위험이 있으며 높은 원가율로 인해 개별 제약사들의 수익성에 부정적인 영

향을 미칠 수 있습니다.

- 3 -

자. 한미 FTA에 따른 신약 특허권 강화에 관한 위험

2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효됨에 따라 '의약품 허가-특허 연계제도'가 도입되었으며, 이로

인한 신약 특허권 강화는 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소를 야기할 수 있습니다.

회사위험

가. 최대주주 변경 전 회사의 과거 연혁에 관한 위험

당사는 (주)차바이오텍이 최대주주의 지위에 등극하기 이전 잦은 사업내용의 변경 및 대표이사의 변

경, 최대주주의 변경 사실과 더불어 1건의 합병 건 및 자금조달 건이 존재함에 따라, 이로 인해 예측 불

가능한 우발채무 또는 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

나. 자본감소 위험

당사는 2016년 반기말 현재 자본금 대비 자본총계가 높지 않은 기준입니다. 금번 유상증자가

성공적으로 완료될 경우 자본잠식의 우려는 완화될 예정입니다. 다만 유상증자의 확정가액 결정에 따라

자본확충규모는 변동될 수 있으며, 향후 당사의 수익활동이 악화되어 계속된 적자가 누적될 경

우 자본총계감소 발생 가능성이 있습니다.

다. 매출액 및 수익성의 감소 위험

당사는 2015년 판매관리비 및 개발비 손상으로 인한 기타비용 증가로 영업적자 및 당기순손실을 기록하

였으며, 향후 예상치 못한 약가 관련 정부 규제 또는 정책에 의하여 수익성이 악화될 수 있습

니다.

라. 매출채권 손상 위험

당사는 보수적인 관점에서 대손충당금 설정을 지속하고 있으나, 일부 부실 거래처들로 인하여 추가적인

매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인하여 매출

채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 수 있습니다.

마. 재고자산 진부화 위험

당사의 재고자산 관리는 양호한 것으로 판단되나, 재고자산의 증가로 인한 관리비용 증가 및 시간

경과에 따른 가치 감소가 발생할 수 있으며, 실적 저하 및 관리의 효율성 저하 시 관련 지표

들이 악화될 가능성이 있습니다.

바. 이해관계자와의 거래에 따른 위험

당사는 (주)차바이오텍을 모회사로 하는 차병원그룹에 소속되어 있으며, 의약 사업과 관련하여 자회사들

과의 특수관계거래가 있고, 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다

고 보장할 수 없습니다.

사. 개량신약 등 신규 제품에 관한 위험

당사의 아리피프라졸 ODF 등 신규 제품은 출시까지 예상치 못한 일정 지연 사유가 발생할 수 있으

며, 제품이 출시된 이후에도 단기간에 대규모 매출 발생으로 이어지지 않을 수 있습니다.

아. 해외 진출과 관련한 위험

당사는 대만, 홍콩 및 마카오 지역 등에 대한 ODF 제품의 판매공급계약을 체결하였으며, 향후에도 수출

비중을 확대할 계획에 있습니다. 그러나, 동 제품들의 해당 국가 내 품목허가 승인 시기 및 향후

매출 규모와 그로 인한 수익에 미치는 영향은 예측할 수 없습니다.

자. 시설 투자와 관련한 위험

당사는 현재 신규 시설 투자를 계획하고 있으나, 향후 업황의 변화에 따라 현재의 계획이 변경될

수 있으며, 신규 공장의 준공 및 인증 취득 절차가 원활하게 진행되지 못할 경우 당사의 생

산 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 연구개발비와 관련한 위험

당사는 표적항암제 신약 등의 개발을 진행중이나, 모두 비임상 진입 전으로서 실질적인 수익창출로

연결되기 까지 많은 단계를 거쳐야 함에 따라 불확실성이 존재하고, 추가적인 연구개발비가 소요될 수 있습니다.

- 4 -

카. 무형자산과 관련한 위험

향후 무형자산으로 계상된 제품이 성공하여 매출이 발생하게 되면 개발비 상각비가 증가할 수

있으며, 무형자산으로 자산화한 품목의 개발이 실패할 경우, 무형자산 손상차손이 발생함에

따라 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 행정처분 및 소송으로 인한 위험

당사는 과거 공정거래위원회로부터 리베이트 혐의와 관련하여 2011년 및 2015년 각각 두차례에 걸쳐

과징금 및 2014년 1차례의 벌금을 부과받은 전례가 있으며, 향후에도 통제가 불가능한 상황

으로 인하여 소송 또는 행정처분 등의 사건이 발생 시 당사 영업활동 및 재무구조에 악영향

을 미칠 수 있습니다.

파. 연구개발인력 유출에 관한 위험

당사의 핵심인력 유출과 이로 인한 기술유출이 발생 시, 당사의 경쟁력이 하락하여 영업활동 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 유상증자 물량 출회 및 주가희석화에 관한 위험

금번 유상증자에 따른 모집예정주식이 향후 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 물량 출회

및 주가희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.

나. 실권주 발생시 물량출회에 따른 주가하락 위험

당사의 최대주주인 (주)차바이오텍은 보유 지분율에 해당되는 만큼 구주주 청약에 참여할 예

정이며, 초과청약에도 참여할 예정이나, 최총 참여 여부는 (주)차바이오텍의 이사회 결의를

통하여 확정될 것입니다. 한편, 실권주가 발생하여 인수회사가 잔액인수 시 주식을 조기에 장

내에서 대량 매도할 가능성이 있으며 이 경우 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성

이 존재합니다.

다. 환금성 제약 위험

금번 유상증자로 인한 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에

주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다.

라. 집단소송 관련 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집

단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

마. 금융감독기관의 관리감독 관련 위험

당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심

사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

바. 증권신고서 기재 정정 및 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 주요 내용이 변경될 시에

는 본 신고서상의 일정에 차질이 생길 수 있습니다.

사. 투자위험요소 이외 기타 위험

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 본 증권의 가치

를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 한편, 기재사항은 예측정보를 포함하고 있으며, 청약일 이전

에 변경될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

- 5 -

증권의

종류증권수량 액면가액

모집(매출)

가액

모집(매출)

총액

모집(매출)

방법

기명식보통주 20,000,000 500 2,640 52,800,000,000 주주배정후 실권주 일반공모

인수인증권의

종류인수수량 인수금액 인수대가 인수방법

대표 동부증권 기명식보통주 14,000,000 36,960,000,000

▶대표주관수수료 : 1억원(정액)

▶ 기본수수료: (모집총액 x 1.8% - 대표주관수수료) × 70%

▶ 추가수수료: 잔액인수금액 x 15.0%

잔액인수

인수 대신증권 기명식보통주 6,000,000 15,840,000,000▶ 기본수수료: (모집총액 x 1.8% - 대표주관수수료) × 30%

▶ 추가수수료: 잔액인수금액 x 15.0%잔액인수

청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일

2016년 11월 02일 ~ 2016년 11월 03일 2016년 11월 10일 2016년 11월 07일 2016년 11월 09일 2016년 09월 27일

자금의 사용목적

구 분 금 액

운영자금 13,800,000,000

시설자금 39,000,000,000

발행제비용 1,111,014,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권 행사가격 행사기간

- - -

매출인에 관한 사항

보유자회사와의

관계

매출전

보유증권수매출증권수

매출후

보유증권수

- - - - -

【주요사항보고서】

1) 금번 주식회사 CMG제약 주주배정 후 실권주 일반공모 유상

증자의 대표주관회사는 동부증권(주), 인수회사는 대신증권(주)

입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법

및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관

한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청

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【기 타】

약 초일(2016년 11월 02일(수)) 3거래일 전(2016년 10월 28일(

금))에 확정되어 2016년 10월 31일(월)에 (주)CMG제약 홈페이

지(www.cmgpharma.co.kr)를 통해 공고되고 금융감독원 전자공

시시스템에 공시될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 확정 발행가액을 기준으로

산정되었습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 우리사주조합의 청

약기일은 2016년 11월 02일(수)이며, 일반공모의 청약기일은 2

016년 11월 07일(월) ~ 2016년 11월 08일(화) (2영업일간) 입니

다. 일반공모 청약공고는 2016년 11월 7일(월)에 (주)CMG제약

홈페이지(www.cmgpharma.co.kr) 및 한국경제신문을 통해 공고

할 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 동부증권(주) 및 인수회사

대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS 및 MTS에서 가능합니

다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주

이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우

일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산

으로 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명

령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기

재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진

실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를

보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으

로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 지급할 예정입니다.

- 7 -

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법

기명식보통주 20,000,000 500 2,640 52,800,000,000 주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2016년 08월 17일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정된 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 을 참고하시기 바랍니다. 예정발

행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2016년 08월 16일)을 기산일로 하여 아래의 산

출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2016년 11월 02일

)전 3거래일(2016년 10월 28일)에 확정되어 2016년 10월 31일 (주)CMG제약 홈페이

지(http://www.cmgpharma.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시하

였습니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시

가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수

있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한

규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정하였습니다.

■ 최종 발행가액 산출 근거

① 1차 발행가액 산정 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2016년 09월 27일) 전 제3거래일(

2016년 09월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로

- 8 -

가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가

중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금

액을 기준주가로 하여 할인율 25% 및 증자비율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산

정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하며, 할인율

적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다

.

기준주가(4,250원) × 【 (1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액 = -------------------------------------

(3,020원) 1 + 【증자비율(22.546073%) × 할인율(25%) 】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 초일 전 3거래

일에 확정발행가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

[1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2016년 09월 22일) (단위: 원, 주)

일자 종가 거래량 거래대금

2016-09-22 4,400 4,737,885 20,570,879,135

2016-09-21 4,140 1,786,813 7,409,288,220

2016-09-20 4,220 2,181,000 9,331,978,655

2016-09-19 4,250 2,309,055 9,888,644,110

2016-09-13 4,250 4,435,959 18,423,719,800

2016-09-12 3,940 899,686 3,543,280,350

2016-09-09 3,955 1,455,943 5,838,974,760

2016-09-08 4,000 1,829,544 7,286,040,215

2016-09-07 4,060 828,479 3,372,048,540

2016-09-06 4,070 736,058 2,971,696,720

2016-09-05 4,040 887,270 3,610,831,160

2016-09-02 4,035 699,836 2,821,002,080

2016-09-01 4,000 1,079,418 4,301,536,345

2016-08-31 3,895 962,880 3,767,451,230

2016-08-30 4,015 877,004 3,495,679,360

2016-08-29 3,915 1,121,905 4,459,366,715

- 9 -

일자 종가 거래량 거래대금

2016-08-26 4,090 1,438,710 5,811,353,815

2016-08-25 4,020 1,052,932 4,249,211,990

2016-08-24 4,025 1,072,232 4,330,656,885

2016-08-23 4,050 1,656,227 6,696,583,645

1개월 거래량 가중평균주가 (A) 4,124 -

1주일 거래량 가중평균주가 (B) 4,285 -

기산일 가중평균주가 (C) 4,342 -

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 4,250 (A + B + C) / 3

기준주가 (E) 4,250 (C와 D중 낮은가액)

할인율 (F) 25% -

증자비율 (G) 0.22546073 -

예정 발행가액(호가단위 미만 절상) 3,020 E x (1-F) / (1+(G x F))

② 2차 발행가액 산정 근거

구주주청약 초일(2016년 11월 02일) 전 제3거래일(2016년 10월 28일)을 기산일로

코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균

주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평

균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × 【1 - 할인율(25%)】

[ 2차 발행가액 산정표 (2016. 10. 24 ~ 2016. 10. 28) ]

(단위 : 원, 주)

일수 일자 종가 거래량 거래대금

1 2016-10-28 3,370 3,426,094 12,050,379,520

2 2016-10-27 3,705 4,650,906 17,661,746,980

3 2016-10-26 3,620 1,704,809 6,195,383,225

4 2016-10-25 3,560 2,750,379 9,765,309,545

5 2016-10-24 3,540 2,290,917 8,501,859,420

1주일 가중산술평균주가(A) 3,655원

기산일 가중산술평균주가(B) 3,517원

- 10 -

일수 일자 종가 거래량 거래대금

A,B의 산술평균(C) 3,586원 [(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)] 3,517원 (B)와 (C)중 낮은 가액

할인율 25.0%

2차 발행가액 2,640원2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)

(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상)

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다.

다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공

시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가

액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주

가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래

일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가

격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15

조의2에 의거 산정한 가격 산정표] (2016. 10. 26 ~ 2016. 10. 28)

(단위 : 원, 주)

일수 일자 종가 거래량 거래대금

1 2016-10-28 3,370 3,426,094 12,050,379,520

2 2016-10-27 3,705 4,650,906 17,661,746,980

3 2016-10-26 3,620 1,704,809 6,195,383,225

3거래일 가중산술평균주가(A) 3,675

할인율 40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일

까지의 가중산술평균주가의 60%2,205

(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로

절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부

터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

구분 발행가액

1차발행가액 3,020원

- 11 -

구분 발행가액

2차발행가액 2,640원

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균

주가의 60%(호가단위 절상)2,205원

확정발행가액

Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래

일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

2,640원

≫ 이에 따라 최종발행가액은 2,640원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자 증자 절차 비고

2016-08-17 이사회결의 - 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2016-08-17 증권신고서 제출 -

2016-08-18 신주발행 및 명의개서 정지 공고 - (주)CMG제약 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr)

2016-09-22 1차 발행가액 확정 - 신주배정기준일 3거래일전

2016-09-26 권리락 -

2016-09-27 신주배정 기준일 - 주주 확정 기준일

2016-09-28

~ 2016-10-06주주명부 폐쇄 -

2016-10-10 신주배정 통지 -

2016-10-18 신주인수권증서 상장 및 거래 - 5영업일간 거래

2016-10-25 신주인수권증서 상장폐지 - 구주주 청약초일 5거래일전 폐지

2016-10-28 확정 발행가액 산정 - 구주주 청약초일 3거래일전

2016-11-01 발행가액 확정 공고 - (주)CMG제약 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr)

2016-11-02 우리사주조합 청약 -

2016-11-02

~ 2016-11-03구주주 청약 -

2016-11-07 일반공모 청약 공고- (주)CMG제약 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr)

- 한국경제신문

2016-11-07

~ 2016-11-08일반공모 청약 -

2016-11-10 주금 납입 / 환불 -

2016-11-18 주권 교부 예정일 -

- 12 -

일자 증자 절차 비고

2016-11-21 신주 상장 예정일 -

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변

경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하

거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투

자자에게 귀속됩니다.

■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시

장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거 신주배정기준일 현재 주

주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.21869690주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단

수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식의 변

동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 실권주 및 단수주의 합

계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정

입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주

관회사인 동부증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)가 자기의 계산으로 인수합니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4

항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회

를 부여하는 방식

(...중략...)

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나

그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에

대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한

가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러

하지 아니하다.

1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가

인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과

체결하는 경우

- 13 -

2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의

에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내

용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으

로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에

대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

(...중략...)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및

제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익

보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주

인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의

결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상

법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청

약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지

포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...후략)

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)

① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따

라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그

기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한

다. 이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만

, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는

경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.

1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40

2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10

3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30

② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이

전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한

다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에

따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다.

- 14 -

② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인

의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자

업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다.

③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등

에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문· 체결 시스템을 통하여

신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개· 주선 또는 대리하

는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지· 유선· 전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를

매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상 주 수(%) 비 고

우리사주조합 청약 600,000주(3.0%)- 근로복지기본법 제38조에 의거 3.0% 우선 배정

- 우리사주조합 청약일 : 2016년 11월 02일

구주주

(신주인수권증서 보유자)

청약

19,400,000주(97.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.21869690주

- 신주배정 기준일 : 2016년 09월 27일

- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주

명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약 -

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약

- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주

- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약

(고위험고수익투자신탁

청약 포함)

- - 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계 20,000,000주(100%) -

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됩니다. 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우

선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(20,000,000주)의 3.0%에 해당하는 600,000주는 근로복지기본법 제38조에 의거 우리사주조합에게 우선배정합니다. 증

권신고서 제출일 현재 우리사주조합의 설립되지 않은 상황이나 청약일 이전까지 설립을 완료할 예정입니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.21869690주를 곱하여 산정된

배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을

한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9

조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집

합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.

① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화

되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90

%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약

초과 그룹에 배정합니다.

② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많

은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수합니다.

- 15 -

주7) 단, 대표주관회사 및 인수회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배

정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁

및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

[근로복지기본법 제38조]

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로

서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상

장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은

같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에

서 우선적으로 배정받을 권리가 있다.

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는

매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에

서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할

수 있다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분 상세내역

A. 보통주식수 88,707,244

B. 우선주식수 -

C. 발행주식총수 (A+B) 88,707,244

D. 자기주식수 + 자기주식신탁 -

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 88,707,244

F. 유상증자 주식수 20,000,000

G. 증자비율 (F/C) 22.546073%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F× 3%) 600,000

I. 구주주 배정주식수 (F-H) 19,400,000

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) 0.21869690

3. 공모가격 결정방법

- 16 -

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시

가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수

있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한

규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가

액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행

가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2016년 09월 27일) 전 제3거래일(2016년 09월 22일)을 기산일로 하

여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술

평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여

산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산

식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.

기준주가 × 【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액 = -------------------------------------

1 + 【증자비율(22.546073%) × 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2016년 11월 02일) 전 제3거래일(2016년 10월 28일)을 기산일로

코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균

주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평

균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × 【1 - 할인율(25%)】

- 17 -

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다.

다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공

시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가

액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주

가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래

일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가

격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부

터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2016년 11월 02일) 전 제3거래일(2016년 10월

28일)에 확정되어 2016년 10월 31일(월) 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에

공시되며, (주)CMG제약 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr)에 공고하여 개별

통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을

동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목 내 용

모집 또는 매출주식의 수 20,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액예정가액 -

확정가액 2,640원

모집총액 또는 매출총액예정가액 -

확정가액 52,800,000,000원

1) 우리사주조합

- 18 -

항 목 내 용

청 약 단 위

- 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 청약한도는 우리사

주조합에 배정된 주식수로 합니다.

2) 구주주

- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 개

인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능

주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산

정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정

기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경

될 수 있습니다.

2) 일반공모

- 최소청약 단위를 50주로 하며, 일반청약자의 청약한도는 "일반

공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 또한, 청약한도를 초과

하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분 청약단위

50주 이상 100주 이하 50주 단위

100주 초과 1,000주 이하 100주 단위

1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위

5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위

10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위

50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위

100,000주 초과 500,000 주 이하 50,000주 단위

500,000주 초과 1,000,000 주 이하 100,000주 단위

1,000,000 주 초과 500,000주 단위

청약기일

우리사주배정개시일 2016년 11월 02일

종료일 -

구주주배정

(신주인수권증서 보유자)

개시일 2016년 11월 02일

종료일 2016년 11월 03일

일반모집 또는 매출개시일 2016년 11월 07일

종료일 2016년 11월 08일

청약증거금

우리사주 청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100%

일반모집 또는 매출 청약금액의 100%

납 입 기 일 2016년 11월 10일

배당기산일(결산일) 2016년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라

동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는

정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적

으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

- 19 -

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분 공고일자 공고방법

신주 발행 및

배정기준일(주주확정일) 공고2016년 08월 18일

(주)CMG제약 홈페이지

- http://www.cmgpharma.co.kr

발행가액 확정 공고 2016년 11월 01일(주)CMG제약 홈페이지

- http://www.cmgpharma.co.kr

실권주 일반공모 청약공고 2016년 11월 07일

한국경제신문

(주)CMG제약 홈페이지

- http://www.cmgpharma.co.kr

동부증권(주) 홈페이지

- http://www.dongbuhappy.com

대신증권(주) 홈페이지

- http://www.daishin.com

실권주 일반공모 배정공고 2016년 11월 09일

동부증권(주) 홈페이지

- http://www.dongbuhappy.com

대신증권(주) 홈페이지

- http://www.daishin.com

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사, 인수회사의 홈페이지에 게시함

으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 대표주관회

사에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한

실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본· 지점 및 "대표주관회사"의 본· 지점에서

청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을

직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시

한 후 "대표주관회사"의 본· 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약

서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식

수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 2

0%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

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④ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 금융실명거래 및 비밀보

장에 관한 법률의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표

를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처

별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기

구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청

약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권

인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해

당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야

합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부

분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당

해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9

조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132

조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를

교부받아야 합니다.

⑦ 기타

a. 일반공모 배정을 함에 있어 한개의 청약처에서 이중청약이 있는 경우에는 그 전부

를 청약으로 보지 아니합니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받는 주식을

청약한 후 일반공모에 참여하는 경우 및 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드의 경

우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

b. 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약 부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합

니다.

c. 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실지명의에 의해 청약해

야 합니다.

⑧ 청약한도

a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사

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주조합에 배정된 주식수로 합니다.

b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신

주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(주주 배정분에 해

당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식

과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배

정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로

인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다.).

c. 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 합니다. 일반모집의 청약한도는

일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청

약이 없는 것으로 봅니다.

(3) 청약취급처

a. 우리사주조합 : 동부증권 주식회사 본· 지점

b. 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 동부증권 주식회사 본· 지점

c. 구주주 중 명부주주 : 동부증권 주식회사 본· 지점

d. 일반공모 청약자 : 동부증권 주식회사 및 대신증권 주식회사 본· 지점

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약 : 모집주식수의 3.0%인 600,000주는 자본시장과 금융투자업

에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정하되, 배정범위 내에서

청약한 수량 만큼 배정합니다.

② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2016년 09월 27일 예정) 18시 현재 주주명부에 등

재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.21869690주를 곱하여 산정

된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배

정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로

인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실

권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비

율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사

하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

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i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주

및 단수주는 대표주관회사와 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증

권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공

모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 5%를 우대배정

하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정

합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공

모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률

과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청

약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산시에는 청약

사무취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배

정")합니다.

i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경

우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되

도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순

위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방

식을 통하여 배정합니다.

ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,

대표주관회사와 인수회사는 제 2조 제4항에 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기의

계산으로 인수합니다.

iii) 단, 대표주관회사 및 인수회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에

의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000

주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에

는 이를 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로

인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거, 본 유상증자의 청약에 대한

투자설명서 교부의무는 발행회사와 대표주관회사 및 인수회사가 모두 부담합니다.

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② 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9

조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132

조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아

야 합니다.

i) 교부장소 : 대표주관회사와 인수회사의 본· 지점

ii) 교부방법 및 일시

구분 교부방법 교부일시

우리사주조합

청약자

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132

조에 의해 투자설명서 교부 면제해당사항 없음

구주주

청약자

1), 2), 3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) 동부증권의 본· 지점 교부

3) 동부증권의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약일 초일인 2016년 11

월 02일 전 수취 가능

2) 동부증권의 본· 지점 : 청약종료일 (2016년 11

월 03일)까지

3) 동부증권의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종

료일 (2016년 11월 03일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) 동부증권 및 대신증권의 본· 지점에서 교부

2) 동부증권 및 대신증권의 홈페이지나 HTS에서

교부

1) 동부증권 및 대신증권의 본· 지점 : 청약종료

일 (2016년 11월 08일)까지

2) 동부증권 및 대신증권의 홈페이지 또는 HTS 교

부 : 청약종료일(2016년 11월 08일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에

유의하시기 바랍니다.

i) 우리사주조합 교부방법

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부가 면제됨에 따라 해당사항 없습니다.

다만, 대표주관회사인 동부증권(주)를 통해 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

ii) 구주주 교부방법

- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 동부증권(주)를 통해 구주주

청약을 하시는 주주께서는 동부증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

iii) 일반청약자 교부방법

- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.

- 동부증권(주) 및 대신증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완

료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.

- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확

인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으

로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 확인절차

a. 우편을 통한 투자설명서 수령시

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- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하

시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투

자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS/MTS를 통한 교부

- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행

되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

④ 기타

a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게

투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받

지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한

내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 동부증권(주) 및 대신증권(주)의 홈페이지에

서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, "자본시

장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약

이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 동부증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도

, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자

의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

청약방법청약절차

구주주 일반공모

영업점 내방 청약

투자설명서 교부확인 후 청약가능

(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령

거부 확인서류 제출 후 청약)

투자설명서 교부확인 후 청약가능

(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령

거부 확인서류 제출 후 청약)

① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드

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청약방법청약절차

구주주 일반공모

HTS 및 인터넷

홈페이지를 통한 청약

투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차

를 거친 후 청약

받는 것에 대한 사전 동의

② 투자설명서의 다운로드

③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기

의 절차를 거친 후 청약

유선청약

구주주 청약을 실시하는 각 증권회사의 내부 규

정에 따르되, 대표주관회사인 동부증권 주식회

사는 유선청약을 불가함

- 동부증권(주) : 유선청약 불가

- 대신증권(주) : 유선청약 가능

① 청약 사전에 투자설명서의 우편수취 또는 전

자문서 수취

단, 전자문서는 다음과 요건을 모두 총족하여야

적법한 교부로 인정됨

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을

전자문서수신자가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전

달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실

이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서

의 내용과 동일할 것

② 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의

절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)

(청약종료일 16:00까지)

청약취급처

- 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 동부

증권 주식회사 본· 지점

- 명부주주 : 동부증권 주식회사 본· 지점

동부증권 주식회사 및 대신증권 주식회사 본·

지점

[동부증권 투자설명서 교부방법]

청약방법 투자설명서 교부형태

지점내방 청약동부증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 주식청약서를 통한 투자설명서 교부확인서를 작성(투자

설명서 수령 혹은 거부 확인)하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

HTS/MTS/홈페

이지 청약

동부증권㈜의 HTS인 'Happy+', 동부증권㈜의 MTS인 '동부증권 MTS' 및 홈페이지(www.dongbuhappy.c

om)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으시거나 수

령을 거부 표시하실 수 있습니다.

고객지원센터

유선청약

/ ARS청약

고객지원센터 유선청약 및 ARS청약은 불가합니다.

[대신증권 투자설명서 교부방법]

구 분 투자설명서 교부방법

1), 2)와 3)을 병행

1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서

를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명

서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주)

본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합

니다.

- 26 -

구 분 투자설명서 교부방법

일반청약자 2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부

① U-CYBOS GLOBAL 이용시 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운

로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.

② 홈페이지 이용시 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다

운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.

3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부

유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투

자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발

송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의

사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다.

※ 관련법규

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수

능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자

가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유

가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사

를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자,

그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123

조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하

이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투

자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것

으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제11조 (증권의 모집· 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전

6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산

한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호· 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사· 감정인· 변호사· 변리사· 세무사 등 공인된 자격증

을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

- 27 -

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을

소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에

따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의

임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다

음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화· 전신· 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에

금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내

용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항

a. 주권교부예정일: 2016년 11월 18일

b. 주권교부장소: 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경

우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권

은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

※ 관련법규

제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로

증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에

의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국

채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며,

청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 우리은행 분당차병원지점

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다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명 회사고유번호

2016년 09월 27일 동부증권(주) 00115694

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식

수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투

자업에 관한 법률' 제165조의 6 제3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조

에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 동부증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2016년 10월 10일)로부터 구주주 청약개시일(2016년

11월 02일)의 전영업일(2016년 11월 01일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인

인 주식회사 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수

권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다.

신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 동부증권(주)에

해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청

약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2016년

09월 27일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니

다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서

의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인

수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한

자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효

력은 상실됩니다.

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(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 동부증

권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할

수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신

주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 동부증

권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약

할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을

한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 201

6년 10월 18일부터 2016년 10월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간

중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증

서는 2016년 10월 25일에 상장폐지될 예정입니다.(코스닥시장상장규정 제16조의3

에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동규정 제44조의3에 따라 신주청약개시

일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기

관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니

다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

ⅰ) 상장거래 : 2016년 10월 18일부터 2016년 10월 24일까지(5거래일간) 거래 가능

합니다.

ⅱ) 계좌대체거래 : 2016년 10월 10일(예정)부터 2016년 10월 26일까지 거래 가능

합니다.

* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2016년 10월 26일까지 계좌대체(장외거래)

가능하며, 2016년 10월 27일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로

신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실

물증서 반환은 불가합니다.

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③ 명부주주의 신주인수권증서 거래

ⅰ) 신주배정통지일(2016년 10월 10일(예정)로부터 2016년 11월 01일까지 신주인수

권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.

* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 주식회사 국민은행 증권대행부에서 주

주 요청 시 발급합니다.

ⅱ) 신주배정기준일(2016년 09월 27일) 전일까지 주식회사 국민은행 증권대행부에

대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거

래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니

다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본

시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서

의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하

는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니

다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제311조(계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본

다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재

를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의

교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으

로써 제삼자에게 대항할 수 있다.

④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌

간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에

대하여 그 효력이 있다.

※ 『상법』제335조(주식의 양도성)

① 주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하

는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다.

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②제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대

하여 효력이 없다.

③주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립후 또는

신주의 납입기일후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀

접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습

니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자

여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력

의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가

이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로

주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고

서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져

오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사

를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않은 것으

로 판단됩니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반

기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전

자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액

까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후

주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

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5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가

대표주관회사 동부증권(주)인수주식의 종류: 기명식 보통주식

인수주식의 수: 최종 실권주 × 인수비율(70%)

▶대표주관수수료 : 금 일억원(정액)

▶ 기본수수료: (모집총액의 1.8% - 금 일억원) × 70%

▶ 추가수수료: 잔액인수금액 x 15.0%

인수회사 대신증권(주)인수주식의 종류: 기명식 보통주식

인수주식의 수: 최종 실권주 × 인수비율(30%)

▶ 기본수수료: (모집총액의 1.8% - 금 일억원) × 30%

▶ 추가수수료: 잔액인수금액 x 15.0%

주1) 최종 실권주 : 우리사주/구주주청약 및 일반공모청약 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2) 모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수

주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔

액인수하기로 합니다.

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Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

정관 제 7 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

정관 제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과

하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 자기고 있는 이 회사의 주식은 의결권

이 없다.

정관 제31조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는

회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신

탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니

한다.

정관 제32조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야

한다.

정관 제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석주주

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의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로서 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제 5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

정관 제 6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 구백팔십만주(1주의 금액 : 500원)로 한다.

정관 제