Anatomia unei tranzacții - CursDeGuvernare.ro...Big 4 Tier2 Local Documentație: Contract vânzare...

Anatomia unei tranzacții25 iunie 2018

2© 2018. For information, contact Deloitte Romania

Tranzacții de peste jumătate de miliard EUR în ultimele 3 luni

3

4

2

1

9

10

8

7

Oresa Ventures. Consultanță M&A la vânzarea Fabryo Corporation către AkzoNobel.

Farmexim și HelpNet.Consultanță M&A la vânzarea către Phoenix.

Argo Capital Management. Consultanțăfinanciară și juridică în achiziția pachetului majoritar Leumi România.

IKB Leasing.Consultanță M&A la vânzarea către BNP.

Unilever. Consultanță due diligencefinanciar și fiscal pentru achiziția Betty Ice.

Cheil Worldwide. Consultanță cu privire la achiziția Centrade Integrated.

Halewood Group- Consultanță juridică la vânzare către Alexandrion Group.

Vânzarea unui portofoliu de credite neperformante cu o valoare nominală de 140 milioane EUR (“Project Arena”)

6

Animax. Consultanță M&A la vânzareacătre TRG.

5

S&T Romania. Consultanță juridică în achiziția unui pachet minoritar de acțiuni.


Echipa integrată de consultanță în M&A Deloitte România

M&A Corporate Finance M&A Juridic

M&A Due Diligence financiar M&A Due Diligence fiscal

Ioana FilipescuPartenerCorporate FinanceDeloitte România

Georgiana SingurelPartenerReff&Asociații-Deloitte Legal

Radu DumitrescuPartenerM&A TransactionServicesDeloitte România

Alin ChituDirectorM&A TaxDeloitte România

Poza

Poza


Jan van Eyck

The Arnolphini Wedding, 1434


Vânzare imediat

Vânzare mai târziu

Procedură bilaterală

Proces competitiv

Investitor strategic

Investitor financiar

Reducerea implicării

Beneficii viitoare limitate

Context favorabil

Limitarea posibilităţiicontinuării dezvoltării

Aport de know-how

Diferente de opinii

Reducerea riscurilor

Formulă de exit

Creşterea valoriitranzacţiei

Riscul intrării unor jucători puternici în piaţă

Maximizarea valorii

Efort pentru management

Acces la finanţare

Presiune pe rezultateParticipație majoritară

Participație minoritară

Care sunt întrebările unui om de afaceri care vrea să vândă?

Cât, Când, Cum, Cui?

Eliminarea unor etape

Termeni mai puţiniatractivi


Corporate Finance Advisory

Due diligence și execuție

Pregătirea tranzacțieiPromovarea tranzacției

(marketing)Semnare și closing

Faza I Faza II Faza III Faza IV

Etape și documenteCare este rolul consultanților în tranzacție?

Consultanți M&A vânzători

Consultanți juridici vânzători

Consultanți vendor due diligence

Consultanți M&A cumpărători

Consultanți juridici cumpărători

Consultanți due diligencecumpărători


Investitori strategici Investitori financiari

Bedminster Capital

Cine sunt cumpărătorii?

În funcție de sectorul de activitate, de mărimea companiei și de poziția geografică

Exemplu de listă lungă cu investitorii potenţiali (domeniul cosmeticelor)


Cât durează o tranzacție?Durata unei tranzacții depinde de un cumul de factori și se poate întinde de la patru luni la câțiva ani

Săptămâna 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

Intalnire initiala 1Primirea informatiilor necesare pentru realizarea documentelor de marketing 1

Pregatire Teaser 1 1 1 1 1

Pregatire Lista Lunga de potentiali Investitori 1 1 1

Contactarea potentialilor investitori 1 1 1

Distributia Teaserului si a NDA-ului 1 1 1 1

Primirea raspunsurilor, negocierea NDA-ului 1 1 1

Pregatire Information Memorandum 1 1 1 1 1

Realizarea Camerei de Date 1 1 1 1 1 1

Distributia Info Memo si a Process Letter 1

Primirea si analizarea Ofertelor Indicative 1

Selectia investitorilor 1

Invitatie pentru inceperea procesului de DD 1

Due diligence 1 1 1 1 1 1

Distributia primului draft de SPA 1

Management Presentation 1

Pirmirea ofertelor binding si a comentariilor pe SPA 1

Evaluarea ofertelor; alegerea celei mai bune oferte 1

Negocierea SPA-ului

Signing of the transaction

Indeplinire Condition Predecents, daca este cazul

Closing

Pre

gătire

şi

pre

mark

eting

Clo

sing

Mark

eting ş

iexecu

ţ ie

Negoci

ere

şi

sem

nare


Studiu de caz: evoluția prețului într-un procedură competitivă

Sursa: tranzactie reală din România

Preţul de achiziţie oferit înainte de începerea unui proces competitiv este100%; preţul obţinut în urma punerii în competiţie a mai multor ofertanţi estereprezentat ca şi procentajdin preţul de bază

Numarul de ofertanţi într-o vânzare

100%

128%

160%

160%

164%

184%190%

200%

200%

204%

210%

212%

216%

220%

220%

220%230%

230%

232%

244%

250%

100%

120%

140%

160%

180%

200%

220%

240%

260%

Impactul competiției asupra prețului într-o tranzacție

� Punerea în concurenţă a ofertanţilor duce la maximizareapreţului obţinut

� În final, în cazul expus, preţul a fost de două ori și jumătate mai mare în urma procedurii de vânzare competitivă

� O strategie de vânzare bine definită şi aplicată este cheia înmaximizarea valorii de vânzare

O strategie bine executată reprezintă cheia pentru maximizarea valorii


Comparație oferte în vânzări competitive

Concluzii:

100

90

80

70

60

50

40

30

20

10

0

%

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15Sursa: A.-K. Achleitner in Handbook IB & market research

Preţul cel mai mare de achiziţie(preţul pe care ofertantulcâştigător îl plăteşte pentruţintă) reprezintă 100%; ofertele celorlalţi ofertanţiparticipanţi sunt arătate ca şi% din preţul final

Numarul de oferte în procesul de ofertare

competitivă

Datorită strategiilor diferite, cumpăratorii potenţiali evaluează diferito companie ţintă

În final, valoarea unei companii estepreţul pe care “cel mai bun cumpărător” este dispus să îl plătească

O strategie de vânzare bine definită şi aplicată este cheia pentru maximizareavalorii de vânzare


Tip de client:AntreprenorStrategicFond investiții

Procent acțiuni:100%Între 50%-99%Sub 50%

Valoarea tranzacției:Sub €10mn€10mn - €100mnPeste €100mn

Consultanți:M&AJuridicDue diligence

Finanțare:Capitaluri propriiFinanțare bancară

Audit:Big 4Tier 2Local

Documentație:Contract vânzareContract managementAcord acționariContract escrow

Mecanism preț:Locked boxCompletion accounts

Rețineri:Sub 10%10-20%Peste 20%

Participare la profit viitor:DaNu

Răspundere maximă:<10%10-20%20-30%30-50%>50%

Caracteristicile unei tranzacții din perspectiva unui consultant M&A

Care sunt întrebările cheie?

Perioada de raspundere:0-1 ani2-3 aniPeste 4 ani


De ce și când sunt necesari avocații într-un proces de vânzare?

Documentația contractuală a tranzacției

� Contract de vânzare-cumpărare (SPA)

� Documentație auxiliară: contract de management, contractul cu ceilalți acționari (SHA), contract de escrow, contract de garanție (fideiusiuni, ipoteci)

Semnarea și finalizarea tranzacției

Îndeplinirea condițiilor suspensive

Raportul de due diligencejuridic efectuat de cumpărător

O necunoscută pentru vânzător?

Structurarea tranzacției

Mix între aspecte fiscale, de reglementare, juridice etc.


Cele mai negociate aspecte ale unui contract de vânzare-cumpărare

Răspunderea vânzătorului

față de cumpărător

• Durata: 1 an, 2-3 ani, peste 5 ani

• Expunere maximă pentru cumpărător – procent din preț: 10%, 10-20%, 20-30%, 30-50%, 100%

• Praguri minime pentru angajarea răspunderii

• Due diligence-ul efectuat de cumpărător

• Noțiunea de „aspect cunoscut” (knowledge) / conținutul camerei de date

Ajustări de preț /

Rețineri din preț

• Plăți nepermise (leakage)

• Deduceri pentru neîndeplinirea unor obligații / condiții suspensive

• Plăți amânate după data finalizării tranzacției

• Rețineri: sub 10%, 10-20%, peste 20%

Condiții suspensive

• Cazuri de modificare substanțială

• Notificarea la Consiliul Concurenței și stabilirea conduitei între semnare și finalizare

• Obținerea unor autorizații / conformarea la anumite standarde

• Încheierea unor operațiuni / realizarea unor activități


Cele mai negociate aspecte ale unui contract de vânzare-cumpărare

În cazul unei vânzări parțiale – clauzele contractului dintre acționari (SHA):

• Guvernanță societară

• Managementul (operațional) societății țintă

• Regulile privind distribuția de dividende și finanțarea

• Regulile privind ieșirea din societate si cazurile de vânzare forțată

În cazul încheierii unui contract de management:

• Cazurile de revocare a managerului și de încetare a contractului

• Noțiunile de „Bad Leaver” „GoodLeaver”

• Obligația de neconcurență


Due diligence – ce este due diligence?

Imaginați-vă ca ați vrea

să cumpărați o mașină...


Due diligence – ce este due diligence?Ce ați vrea să știți despre mașină?

� Preț� Performanța� Informații despre proprietar� Istoric și proprietari anteriori� Defecțiuni și accidente� Condiții tehnice� Reparații de care are nevoie� Consumul

� Prețurile mașinilor similare� Prețurile mașinilor noi� Brand / marcă� Altele

Mașina Piața


Due diligenceCe este due diligence?

Adunareainformațiilordespre compania țintă, situațiile sale financiare si mediul în care operează

...pentru a ne asigura că potențialul investitor ia o

decizie informată cu privire la achiziție


Due diligence – rezultatele muncii noastre

4Ajustări de preț/ elemente care influențează valoarea

• Datoria netă (Net Debt)

• Fondul de rulment (WorkingCapital)

• EBITDA (indicator general de rentabilitate)

Garanții și despăgubiri (Warranties and Indemnities)

Aspecte de negociat întrevânzător și cumpărător Aspecte de rezolvat după

finalizarea tranzacției

Aspecte de rezolvat înainte de finalizarea tranzacției

Confirmarea ipotezelor folosite în evaluarea companiei țintă

Potențialeaspectecritice care conditioneazărealizareatranzacției(deal breakers)


Due diligence – abordarea noastră

Colectarea datelor

Verificareadatelor

Analiza datelor

Cunoaștere in detaliu

Atenția asupra anumitor arii

Atenția asupra mai multor arii

� În toate cazurile, cumpărătorul descoperă în cele din urmă starea reala a companiei țintă.

� Diferența este o chestiune de timp.

� Echilibrul între risc și rentabilitate – expunerea la risc a cumpărătorului versus beneficiile preconizate ale exercițiului de duediligence (din care se deduc costurile acestui exercițiu).

Echilibrul între risc și rentabilitate

SURPRIZEACUM

SURPRIZEMAI

TARZIU


STRUCTURARE FISCALĂ:

Elaborăm o structură eficientă din punct de vedere fiscal pentru tranzacție și ulterior acesteia cu privire la:– Reducerea impactului fiscal al tranzacției – Utilizarea activelor fiscale ale companiei target– Structuri de carve-out și exit eficiente din punct de vedere fiscal

DUE DILIGENCE FISCAL:

Identificăm riscurile fiscale și potențialele optimizări– Identificarea riscurilor fiscale– Cuantificarea riscurilor și determinarea probabilității apariției acestora

– Recomandări referitoare la remedierea riscurilor identificate, prin SPA, respectiv ulterior tranzacției

OPINII FISCALE:

Oferim sprijin în obținerea de confirmări din partea autorităților fiscale:– Confirmarea tratamentului fiscal cu privire la structura de achiziție

– Aspecte fiscale cu privire la activitatea companiei, ulterior achiziției

M & A – Asistență fiscală pentru cumpărător

CONSULTANȚĂ CU PRIVIRE LA CONTRACTUL DE

VÂNZARE – CUMPĂRARE

Pentru cumpărător:

• Includerea în SPA de garanții cu privire la riscurile fiscale identificate in raportul de duediligence

• Siguranța că SPA reflectă structura tranzacției agreată și tratamentul fiscal aferent

Asistențăpentru cumpărător

CE DOREȘTE CUMPĂRĂTORUL:

•O structură de achiziție eficientă fiscal

•Protecție împotriva riscurilor fiscale istorice•Identificarea de potențiale optimizări fiscale


STRUCTURARE FISCALĂ:

Elaborăm o structură eficientă din punct de vedere fiscal pentru tranzacție și ulterior acesteia cu privire la:– Structura de carve-out / exit înainte de încheierea tranzacției

– Reducerea impactului fiscal al tranzacției– Anticiparea nevoilor de restructurare ale cumpărătorului

FACILITĂM PROCESUL DE VÂNZARE –CUMPĂRARE:

– Identificăm ariile de risc fiscal – Reducem riscurile fiscale înainte de finalizarea tranzacției

– Prezentăm situația fiscală a companiei într-un raport de due diligence

OPINII FISCALE:

Oferim sprijin în obținerea de confirmări din partea autorităților fiscale:•Confirmarea tratamentului fiscal cu privire la structura de vânzare

•Tratamentul fiscal al veniturilor •Deductibilitatea costurilor cu tranzacția și a TVA aferentă

M & A – Asistență fiscală pentru vânzător

CONSULTANȚĂ CU PRIVIRE LA CONTRACTUL DE

VÂNZARE – CUMPĂRARE

Pentru vânzător:

• Eliminarea sau reducerea garanțiilor fiscale reflectate în SPA

• Reducerea impactului aspectelor fiscale identificate în raportul de due diligence cu privire la prețul tranzacției

Asistențăpentru vânzător

CE DOREȘTE VÂNZĂTORUL:

•Reducerea impactului aspectelor fiscale identificate

•Reducerea costurilor tranzacției

•Evitarea plaților tip escrow

•Reducerea garanțiilor datorate ulterior tranzacției


Probleme frecvente identificate în cursul unui due diligence

Due Diligence

Aspecte juridice:

• Titlul pe acțiuni – litigii derivate din contractele de vânzare de acțiuni ale foștilor acționari, lipsa înregistrărilor în registrul acționarilor

• Accesarea fondurilor structurale/ ajutoare de stat de către societatea țintă

• Deținerea autorizațiilor necesare pentru desfășurarea activității de către societatea țintă

• Titlul pe terenuri – acțiuni în grănițuire, domeniul privat/public al statului

• Acorduri, restricții sau practici neconcurențiale ce implică societatea țintă

• În perspectivă, protecția datelor personale

Aspecte fiscale:

• Alocarea cheltuielilor de la grup (e.g. cheltuieli de management)

• Preluarea obligațiilor fiscale(ex. ajustări TVA, raportare, inspecții fiscale)

• Lipsa preocupării față de prețurile de transfer

• Reclasificarea în angajați a liber-profesioniștilor. Acordarea de beneficii în natură angajaților fără impozitarea acestora.

• Lipsă proceduri/instrumente de management specifice (e.g. inventariere, registrul de evidență fiscală, registrul bunurilor de capital, politici de capitalizare a costurilor, norme de consum – pierderi tehnologice).


De ce cad tranzacțiile?

3

4

2

Așteptări nerealiste cu privire la preț

Compania-țintă nu este suficient de bine pregătită (echipă management, procese)

Deteriorarea poziției financiare a companiei-țintă

Lipsa încrederii dintre vânzător și cumpărător

Divergențe între modelul companiei-țintă comparativ cu practici standard de pe piețe avansate

7

8

6

5

Schimbări legislative semnificative după începerea negocierilor

Probleme grave descoperite în timpul due diligence, care afectează titlul de proprietate al societății-țintă asupra bunurilor esențiale

Informații contradictorii față deceea ce s-a prezentat inițialpotențialului cumpărător

10

9

Riscuri fiscale transmise noului proprietar cuantificate la o valoare prea mare din perspectiva cumpărătorului

Vânzătorul refuză să-și asume răspunderea extinsă pentru aspecte din trecut (fonduri structurale, răspundere pe probleme de mediu, concurență, aspecte penale)

1


Care sunt ingredientele unei tranzacții de succes?

3

2

Calitatea echipei de management a companiei țintă

Decizia strategică de a urma un competitor în piață

Înțelegerea riscului de a pierde o oportunitate în fața concurenței

7

6

5

Oportunitatea de a-și consolida business-ul pe plan local și regional prin tranzacții succesive

Preferința vânzătorului pentru o tranzacție simplă, chiar și pentru un preț mai mic

10

9

Organizare bună a procesului de M&A și transparență

Corectitudinea situațiilor financiare și respectarea standardelor de contabilitate în pregătirea lor

Obținerea unei oferte comparabile care să permită acționarilor să cadă de acord asupra prețului

Existența unui sistem funcțional de contabilitate de gestiune

1

4 8

Valoarea sinergiilor

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/ro/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.

© 2018, for more information, contact Deloitte Romania

Date post:	22-Aug-2021
Category:	Documents
Upload:	others
View:	2 times
Download:	0 times

Anatomia unei tranzacții - CursDeGuvernare.ro...Big 4 Tier2 Local Documentație: Contract vânzare...

Documents