As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Segunda Emissão da BRASIL PHARMA S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado – Registro CVM nº 22500 CNPJ/MF nº 11.395.624/0001-71 - NIRE 35.300.374.797 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil No montante de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Classificação de Risco (Rating) Fitch Ratings: “AA-” Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRBPHADBS024 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRBPHADBS032 A Brasil Pharma S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) está realizando uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures nominativas, sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar (conforme definidas abaixo), escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, da segunda emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), na data de emissão, qual seja 15 de setembro de 2013 (“Debêntures”, “Emissão” e “Data de Emissão”, respectivamente), sob coordenação do Banco Citibank S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o BTG Pactual, “Coordenadores”) nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM/ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”). Será adotado procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, em comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores, da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (conforme definidas neste Prospecto), bem como do número de séries e da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas em cada série, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido neste Prospecto) e que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures – Aumento da Oferta” deste Prospecto (“Procedimento de Bookbuilding”). Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar), poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 5.000 (cinco mil) Debêntures (“Debêntures Adicionais”), a critério da Emissora, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 3.750 (três mil, setecentos e cinquenta) Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), destinadas a atender o excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer do Procedimento de Bookbuilding, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures do Lote Suplementar e/ou as Debêntures Adicionais poderão ser da Primeira Série e/ou da Segunda Série e terão as mesmas características das Debêntures originalmente ofertadas, observado que as Debêntures do Lote Suplementar ou as Debêntures Adicionais eventualmente emitidas serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação e em Sistema de Vasos Comunicantes. As Debêntures serão registradas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário, respectivamente: (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas financeiramente na CETIP; e/ou (ii) por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovespaFix (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a custódia e a liquidação financeira da Oferta e a negociação das Debêntures processadas na BM&FBOVESPA. A emissão das Debêntures e a Oferta, bem como suas características e condições, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no artigo 10, alínea “t” do estatuto social da Companhia, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de setembro de 2013, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Valor Econômico”, nos termos dos artigos 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo a Oferta realizada conforme termos e condições constantes do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Brasil Pharma S.A., celebrado em 10 de setembro de 2013, entre a Companhia e a Pentágono S.A. DTVM, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), a ser registrado na JUCESP (“Escritura de Emissão”). Este prospecto preliminar (“Prospecto“ ou “Prospecto Preliminar”) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de subscrição das Debêntures. Ao decidir por subscrever as Debêntures, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, e com as demonstrações financeiras da Emissora, incorporados por referência a este Prospecto. O Formulário de Referência encontra-se disponível para consulta nos sites da Emissora, www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br. Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seção “Documentos Incorporados por Referência a este Prospecto”, na página 23 deste Prospecto. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM “DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO”, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA”, NAS PÁGINAS 45 À 49 DESTE PROSPECTO, E A SEÇÃO “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA”, NAS PÁGINAS 41 À 44 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de varejo farmacêutico no Brasil. Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Cadastrais da Companhia – Informações Adicionais” deste Prospecto A Oferta foi registrada pela CVM em [--] de [--] de 2013, sob o nº CVM/SER/DEB/2013/[--] para as Debêntures da Primeira Série e sob o nº CVM/SER/DEB/2013/[--] para as Debêntures da Segunda Série, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 07 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM 471. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. Coordenadores da Oferta A data deste Prospecto Preliminar é 12 de setembro de 2013.
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Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Segunda Emissão da
BRASIL PHARMA S.A.Companhia Aberta de Capital Autorizado – Registro CVM nº 22500
CNPJ/MF nº 11.395.624/0001-71 - NIRE 35.300.374.797 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre 4, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil
No montante de, inicialmente,
R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais)
Classificação de Risco (Rating) Fitch Ratings: “AA-”
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRBPHADBS024
Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRBPHADBS032
A Brasil Pharma S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) está realizando uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures nominativas, sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar (conforme definidas abaixo), escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, da segunda emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), na data de emissão, qual seja 15 de setembro de 2013 (“Debêntures”, “Emissão” e “Data de Emissão”, respectivamente), sob coordenação do Banco Citibank S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o BTG Pactual, “Coordenadores”) nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM/ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”).
Será adotado procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, em comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores, da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (conforme definidas neste Prospecto), bem como do número de séries e da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas em cada série, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido neste Prospecto) e que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures – Aumento da Oferta” deste Prospecto (“Procedimento de Bookbuilding”).
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar), poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 5.000 (cinco mil) Debêntures (“Debêntures Adicionais”), a critério da Emissora, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 3.750 (três mil, setecentos e cinquenta) Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), destinadas a atender o excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer do Procedimento de Bookbuilding, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures do Lote Suplementar e/ou as Debêntures Adicionais poderão ser da Primeira Série e/ou da Segunda Série e terão as mesmas características das Debêntures originalmente ofertadas, observado que as Debêntures do Lote Suplementar ou as Debêntures Adicionais eventualmente emitidas serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação e em Sistema de Vasos Comunicantes.
As Debêntures serão registradas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário, respectivamente: (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas financeiramente na CETIP; e/ou (ii) por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovespaFix (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a custódia e a liquidação financeira da Oferta e a negociação das Debêntures processadas na BM&FBOVESPA.
A emissão das Debêntures e a Oferta, bem como suas características e condições, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no artigo 10, alínea “t” do estatuto social da Companhia, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de setembro de 2013, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Valor Econômico”, nos termos dos artigos 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo a Oferta realizada conforme termos e condições constantes do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Brasil Pharma S.A., celebrado em 10 de setembro de 2013, entre a Companhia e a Pentágono S.A. DTVM, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), a ser registrado na JUCESP (“Escritura de Emissão”).
Este prospecto preliminar (“Prospecto“ ou “Prospecto Preliminar”) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de subscrição das Debêntures. Ao decidir por subscrever as Debêntures, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures.
Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, e com as demonstrações financeiras da Emissora, incorporados por referência a este Prospecto. O Formulário de Referência encontra-se disponível para consulta nos sites da Emissora, www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br. Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seção “Documentos Incorporados por Referência a este Prospecto”, na página 23 deste Prospecto.
OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM “DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO”, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA”, NAS PÁGINAS 45 À 49 DESTE PROSPECTO, E A SEÇÃO “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA”, NAS PÁGINAS 41 À 44 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de varejo farmacêutico no Brasil.
Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Cadastrais da Companhia – Informações Adicionais” deste Prospecto
A Oferta foi registrada pela CVM em [--] de [--] de 2013, sob o nº CVM/SER/DEB/2013/[--] para as Debêntures da Primeira Série e sob o nº CVM/SER/DEB/2013/[--] para as Debêntures da Segunda Série, na forma e nos termos da Lei nº 6.385, de 07 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM 471.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
Coordenadores da Oferta
A data deste Prospecto Preliminar é 12 de setembro de 2013.
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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................ 20
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO ................................................................................................................... 23
ESTRUTURA SOCIETÁRIA DA EMISSORA .......................................................................31
PRODUTOS E SERVIÇOS COMERCIALIZADOS ................................................................ 32
PONTOS FORTES DA EMISSORA................................................................................... 33
ESTRATÉGIAS DA EMISSORA ....................................................................................... 36
BREVE HISTÓRICO ..................................................................................................... 38
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA ........................................ 41
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA .......................... 45
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES ................................................ 45
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................... 50
IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE, DO ESCRITURADOR MANDATÁRIO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .................................................. 64
INSCRIÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO E SEUS EVENTUAIS ADITAMENTOS ................. 70
REGISTRO NA CVM .................................................................................................... 70
REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO .................................................................................. 70
REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO E CUSTÓDIA ELETRÔNICA ............................................ 70
OBJETO SOCIAL DA EMISSORA ................................................................................... 70
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ....................................................................................... 71
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .................................................................................... 71
Colocação e Negociação ......................................................................................... 71 Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) .................. 71 Forma e Preço de Subscrição ................................................................................ 72
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ......................................................................... 72
Agente Fiduciário .................................................................................................. 72 Número da Emissão .............................................................................................. 72 Valor Total da Emissão ......................................................................................... 72 Quantidade de Debêntures .................................................................................... 73 Valor Nominal Unitário ........................................................................................ 73 Séries .................................................................................................................... 73 Forma e Comprovação de Titularidade ................................................................. 73 Conversibilidade ................................................................................................... 73 Espécie .................................................................................................................. 73 Data de Emissão .................................................................................................... 73 Aumento da Oferta ................................................................................................ 73 Quantidade de Debêntures da Primeira Série ....................................................... 74 Amortização das Debêntures da Primeira Série .................................................... 74 Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ............................ 74 Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série ................................... 74 Remuneração das Debêntures da Primeira Série .................................................. 74 Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série ................................ 75 Fórmula para Cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ......... 75 Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ...................................................................................................................... 78 Quantidade de Debêntures da 2ª Série .................................................................. 79 Amortização das Debêntures da Segunda Série .................................................... 79 Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série ............................ 79 Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série .................................... 79 Fórmula de Cálculo, Periodicidade e Valor de Pagamento da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série ........................................................ 79 Remuneração das Debêntures da Segunda Série .................................................. 83 Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série ................................. 83 Fórmula para Cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série .......... 83 Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série ...................................................................................................................... 84 Repactuação Programada .................................................................................... 84 Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Antecipada Facultativa ............ 84
4
ÍNDICE
Oferta de Resgate Antecipada ............................................................................... 84 Aquisição Facultativa ........................................................................................... 86 Encargos Moratórios ............................................................................................ 86 Direito ao Recebimento dos Pagamentos .............................................................. 86 Decadência dos Direitos aos Acréscimos ............................................................... 87 Local de Pagamento .............................................................................................. 87 Imunidade Tributária ........................................................................................... 87 Prorrogação dos Prazos ........................................................................................ 87 Publicidade ........................................................................................................... 87 Fundo de Amortização .......................................................................................... 88 Vencimento Antecipado ........................................................................................ 88 Assembleia Geral de Debenturistas ....................................................................... 92
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ..................................................................................... 94
Regime de Colocação ............................................................................................. 94 Plano de Distribuição ............................................................................................ 95 Remuneração dos Coordenadores ......................................................................... 96 Liquidação Financeira .......................................................................................... 97 Cópia do Contrato de Distribuição ........................................................................ 97
CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ/ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO ............................ 97
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .......................................................................................... 97
LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS ............................................ 97
CUSTOS ESTIMADOS DA OFERTA ................................................................................. 98
DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO .......................................................... 98
ANEXO A - ESCRITURA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES E ADITAMENTOS ............... 119
ANEXO B - ATO SOCIETÁRIO DA EMISSORA RELATIVO À EMISSÃO .......................... 179
ANEXO C - RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS DEBÊNTURES ................ 191
ANEXO D - DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ...................................................... 197
ANEXO E - DECLARAÇÃO DA EMISSORA, PARA FINS DO ANEXO II, ITEM Nº 11, DA INSTRUÇÃO CVM 400 .................................................................................................. 203
ANEXO F - ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ......................................................... 207
6
DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto e no Formulário de
Lojas Próprias 709** 378*** 727 665 ________________________ 1 Dívida Total corresponde aos empréstimos e financiamentos, às debêntures e às contas a pagar por aquisição de investimentos, a curto e a longo prazo. 2 Dívida Líquida corresponde à Dívida Total deduzindo-se Caixa e Equivalentes de Caixa.
*A dívida líquida em 2011 foi negativa, o que significa que o caixa é superior ao total da dívida no período. **Crescimento orgânico de 96 lojas e via aquisições de 249 lojas, sendo que 15 lojas foram fechadas. ***O exercício social de 2011 não contava com as redes de Santana e Big Benn, adquiridas, respectivamente, em fevereiro e março de 2012. “EBITDA” é o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido e da depreciação e amortização, sendo uma medição não contábil elaborada pela Companhia. “EBITDA-A” é o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido e da depreciação e amortização, ajustado ao valor da participação dos funcionários nos lucros e equivalência patrimonial, sendo uma medição não contábil elaborada pela Companhia. O conceito de EBITDA-A previsto nesta tabela não é utilizado para o cálculo dos índices financeiros desta Emissão. Para maiores informações, vide seção “Definições – EBITDA-A” deste Prospecto Preliminar.
Com o intuito de melhor aproveitar as oportunidades provenientes do crescimento e consolidação
do mercado de drogarias no Brasil e maximizar o retorno sobre o capital, a Emissora estrutura as
suas operações da seguinte forma:
• Operações Próprias – As Operações Próprias da Emissora se desenvolvem por meio de
quatro plataformas regionais: Centro-Oeste, Norte, Nordeste e Sul, mercados caracterizados
pelo grande potencial de crescimento, menor nível de competição e maior fragmentação em
comparação ao mercado do Estado de São Paulo. Todas as Operações Próprias são
gerenciadas pelos Operadores Regionais da Emissora, que possuem amplo conhecimento
do setor e do comportamento dos consumidores nos mercados em que atuam. A Emissora
acredita possuir posição de liderança nas regiões em que está presente, com os melhores
pontos de venda e destaque na percepção dos consumidores. Nesse sentido, a Emissora atua
regionalmente focada em agregar valor a cada uma de suas marcas e em aproveitar os
relacionamentos de longo prazo e as influências locais já estabelecidos por cada um de seus
Operadores Regionais. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012,
a receita bruta de venda das Operações Próprias da Emissora representou 98,4% (noventa e
29
SUMÁRIO DA COMPANHIA
oito vírgula quatro por cento) e 99,3% (noventa e nove vírgula três por cento) de sua receita
bruta consolidada, respectivamente. Nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho
de 2012 e 2013, a receita bruta de venda das Operações Próprias da Emissora representou
99,3% (noventa e nove vírgula três por cento) e 99,7% (noventa e nove vírgula sete por
cento) de sua receita bruta consolidada, respectivamente.
• Rede de Franquias – Além das Operações Próprias, a Emissora atua nos mercados mais
competitivos do Brasil, como o Estado de São Paulo e o Estado do Paraná, por meio de sua
Rede de Franquias, a qual viabiliza a exposição de suas marcas aos clientes dessas regiões
com baixa alocação de capital próprio. A Emissora presta serviços de franquia
exclusivamente sob a marca “Farmais”, no sentido de proporcionar aos seus franqueados
melhores condições de negociação com fornecedores como decorrência da escala de
produtos negociados, maior exposição em mídia, ganhos de escala na utilização de sistemas
e na realização de treinamentos de funcionários. De acordo com a ABF, a Emissora é a
maior franqueadora no setor de varejo farmacêutico do Brasil e pretende ser a primeira
opção dos comerciantes independentes do setor quando eles buscarem formas de
associação para aumentarem sua competitividade. Nos exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2011 e 2012, a receita bruta da Rede de Franquias da Emissora, que inclui
receita com royalties de franquia e receita com venda de produtos na sua loja própria
utilizada como modelo para treinamento e visita dos franqueados, representou 1,6% (um
vírgula seis por cento) e 0,7% (zero vírgula sete por cento) de sua receita bruta consolidada,
respectivamente. Nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2012 e 2013, a
receita bruta da Rede de Franquias da Emissora representou 0,7% (zero vírgula sete por
cento) e 0,3% (zero vírgula três por cento) de sua receita bruta consolidada,
respectivamente.
O mapa abaixo mostra a área de atuação e a localização das Operações Próprias e da Rede de
Franquias da Emissora na data deste Prospecto:
30
SUMÁRIO DA COMPANHIA
1 – Contempla 12 lojas da rede Guararapes
A Emissora acredita que o seu modelo de negócio, o qual consiste na combinação entre o seu
conhecimento regional de mercado por meio das suas Operações Próprias e Rede de Franquias com
a expertise em gestão da sua alta administração e do seu maior acionista, o grupo BTG Pactual,
alinhados com a implementação de uma cultura meritocrática, capacita a Emissora a ser a
companhia com maior potencial de crescimento e um dos líderes na consolidação do setor de varejo
farmacêutico no país.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA DA EMISSORA
Organograma dos acionistas da Emissora:
1) O BTG Pactual Pharma Participações S.A. é, em última instância, detido por André Santos Esteves, James Marcos Oliveira, Marcelo Kalim e Roberto Balls Sallouti, que detém em conjunto 45,85% do BTG MB Investments LP, que por sua vez, detém 100% do BTG Alpha Investments LLC, que detém o BTG Pactual Economia Real FIP, acionista direto do BTG Pactual Pharma Participações S.A.
2) O BTG Principal Investments FIP é gerido pelo Sr. Carlos Fonseca, na qualidade de gestor pessoa física responsável, perante a CVM, pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e não apresenta quotista ou grupo de quotista que exerça grupo de controle.
31
SUMÁRIO DA COMPANHIA
3) Os FIPs são fundos de Investimentos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e geridos pela BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda. As decisões de investimento e desinvestimento dos FIPs são tomadas por Comitês de Investimento compostos de: (a) Vincitore FIP- 6 membros titulares, sendo (i) 5 membros votantes, sem designação específica, eleitos e destituíveis pelos quotistas, e (ii) 1 membro designado Membro Honorário, a ser eleito pela administradora. Os membros votantes são Paula Regina Depieri, José Luiz Depieri, Carlos Eduardo Depieri, os quais também são acionistas do grupo Aché, Celso Henrique Café e Alves Junior e Luiz Antônio Martins Amarante e o membro honorário é Renato Hermann Cohn. (b) Lajota FIP – 4 membros, sendo (i) 3 membros com direito de voto, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral de Quotistas, e (ii) 1 membro sem direito de voto, a ser eleito pela Administradora. Os membros eleitos pelos quotistas são Jonas de Campos Siaulys, o qual também é acionista do grupo Aché, Luiz Carlos Vaini e Alexandre Gottlieb Lindenbojm, o membro eleito pelo administrador é Renato Hermann Cohn. (c) Infinity FIP- até 5 membros, sendo 3 membros indicados pelos quotistas, um membro independente e um membro indicado pelo administrador, todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral de quotistas. Os membros indicados pelos quotistas são Raphael Batista Netto, Adalberto P. Dellape Batista e Ricardo P. Dellape Batista, os quais também são acionistas do grupo Aché, o membro independente é Antônio Carlos Gomes e o membro indicado pelo administrador é Renato Hermann Cohn.
4) Administradores incluem os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Emissora.
Organograma das controladas da Emissora:
PRODUTOS E SERVIÇOS COMERCIALIZADOS
A Emissora desenvolve suas atividades considerando um único segmento operacional representado
por meio de: (i) sua Rede de Franquias Farmais, pela qual a Emissora aufere receita por meio de
uma taxa para a abertura das farmácias franqueadas e uma taxa fixa mensal de franquia devida pela
prestação de serviços de assessoria técnica e operacional aos seus franqueados, tais como
manutenção dos sistemas, custeio das despesas da convenção Farmais e de ações comerciais, bem
como receita com venda de produtos na loja própria da Emissora utilizada como modelo para
treinamento e visita dos franqueados; e (ii) suas Operações Próprias, cuja receita é proveniente,
exclusivamente, da comercialização em suas lojas de medicamentos de marca, medicamentos
genéricos, não-medicamentos (que inclui produtos de higiene pessoal e beleza, cosméticos e
conveniência, dentre outros) e de serviços aos clientes.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as receitas de Operações Próprias e Rede
de Franquias da Emissora representaram 98,4% (noventa e oito vírgula quatro por cento) e 1,6%
(um vírgula seis por cento), respectivamente, de sua receita bruta. No exercício social encerrado em
32
SUMÁRIO DA COMPANHIA
31 de dezembro de 2011, os percentuais de receita bruta em suas receitas de Operações Próprias e
Rede de Franquias representaram 98,4% (noventa e oito vírgula quatro por cento) e 1,6% (um
vírgula seis por cento), respectivamente. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
esses percentuais foram 99,4% (noventa e nove vírgula quatro por cento) e 0,6% (zero vírgula seis
por cento), respectivamente, sendo que no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012
representaram 99,3% (noventa e nove vírgula três por cento) e 0,7% (zero vírgula sete por cento),
respectivamente, e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013 representaram
99,7% (noventa e nove vírgula sete por cento) e 0,3% (zero vírgula três por cento), respectivamente.
PONTOS FORTES DA EMISSORA
A Emissora acredita que as suas vantagens competitivas incluem:
• Modelo de negócio com grande capacidade de crescimento. O modelo de negócios
das Operações Próprias da Emissora a permite utilizar o conhecimento dos Operadores
Regionais, tanto na sua área de atuação como das regiões em que operam com uma
experiência média de 35 (trinta e cinco) anos no setor, alinhado a uma gestão profissional
voltada para resultados. A Emissora acredita que esses conhecimentos se complementam e
a posiciona como a empresa com maior potencial de crescimento orgânico e inorgânico do
mercado brasileiro de redes de drogarias.
• Crescimento Orgânico: O crescimento orgânico da Emissora vem sendo impulsionado
pela agilidade na tomada de decisões por seus operadores regionais, em conjunto com sua
diretoria executiva e pela posição de liderança local de suas Operações Próprias. A Emissora
acredita que o setor de varejo farmacêutico possui características e peculiaridades regionais.
Nesse sentido, o conhecimento dos operadores regionais, especialmente no que tange à
seleção dos melhores pontos de venda e escolha do mix de produtos, reduz o risco de
execução da Emissora e aumenta a sua capacidade de crescimento. Em 2012, a Emissora
abriu 96 (noventa e seis) lojas de suas Operações Próprias, enquanto que nos seis primeiros
meses de 2013 foram abertas 34 (trinta e quatro) lojas de Operações Próprias. No exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2012, como resultado desse crescimento acelerado,
43,1% (quarenta e três vírgula um por cento) das lojas de suas Operações Próprias ainda se
encontrava com menos de três anos de funcionamento e, portanto, em pleno estágio de
maturação, porcentagem que passou para 39,5% (trinta e nove vírgula cinco por cento) no
segundo trimestre de 2013. Em geral, as lojas da Emissora atingem seu potencial de receita
e margens de rentabilidade após três anos de funcionamento. Além disso, a Emissora
acredita que a sua estratégia de manter as plataformas regionais a proporciona maior
capacidade de abrir e operar novas lojas uma vez que expande as alternativas de
crescimento e mitiga os riscos de concentração de suas lojas em uma determinada região do
país.
33
SUMÁRIO DA COMPANHIA
1 – Contempla 12 lojas da rede Guararapes
• Crescimento por meio de aquisições: Em complemento ao crescimento orgânico da
Emissora, seu modelo de negócio é estruturado de tal forma que permite acelerar sua
expansão por meio de aquisições de farmácias independentes e redes de drogarias. Além da
aquisição de pequenas redes que podem ser incorporadas em suas Operações Próprias, o
modelo de negócios da Emissora permite que ela faça aquisições no modelo White Label, ou
seja, permite a aquisição de novas redes de farmácias e a conservação de suas principais
características, tais quais a marca e o prestígio regional conquistados ao longo dos anos de
funcionamento, bem como os principais funcionários da rede adquirida, os quais possuem
grande expertise do negócio, a exemplo do que a Emissora fez com as redes de drogarias
Sant’ana e Big Benn, adquiridas em fevereiro e março de 2012, respectivamente.
• Foco de atuação em mercados regionais menos saturados e com maior potencial
de crescimento. As regiões de atuação da Emissora, caracterizadas por mercados menos
saturados como as regiões Norte, Nordeste, Centro-Oeste e Sul, onde ela possui suas Operações
Próprias, apresentam maior crescimento na venda de medicamentos em comparação com a região
Sudeste, notadamente o Estado de São Paulo. Além disso, a atuação da Emissora em mercados
regionais menos saturados a permite conceder menores descontos em seus produtos em
comparação aos descontos oferecidos por redes de farmácias localizadas em regiões com maior
nível de competição, a exemplo do Estado de São Paulo e, assim, sustentar margens de
rentabilidade mais elevadas e com maior potencial de crescimento.
• Mix diferenciado, com maior venda de genéricos. A Emissora acredita ser uma das
maiores vendedoras de medicamentos genéricos do país, tendo em vista que a contribuição
de medicamentos genéricos em seu mix de vendas foi superior à média do mercado em
2012, segundo a Abrafarma.
34
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Devido ao seu preço, os medicamentos genéricos tornam os medicamentos mais acessíveis aos
clientes da Emissora. Na medida em que muitas patentes de diversos produtos de alto volume de
vendas sejam extintas nos próximos anos, a Emissora acredita que a venda de medicamentos
genéricos deverá ser cada vez mais representativa no total de vendas do mercado brasileiro de
medicamentos e em suas Operações Próprias, vis a vis, outros países como Reino Unido, Estados
Unidos da América e Alemanha.
Os medicamentos genéricos conferem maiores margens de rentabilidade para as operações da
Emissora.
A Emissora acredita estar melhor posicionada que seus concorrentes para capturar o crescimento
esperado no mercado de genéricos e de não medicamentos, o que a permite oferecer produtos a um
preço mais acessível a seus clientes, otimizando seu mix de produtos e maximizando sua
rentabilidade.
• Cultura e administração diferenciadas, com experiências complementares,
foco em resultados e alinhamento de interesses. A Emissora acredita ter uma
cultura empresarial diferenciada em função da grande experiência em desenvolvimento de
sociedades de seu maior acionista, o grupo BTG Pactual, e da complementaridade entre a
experiência operacional dos seus operadores regionais e a experiência empresarial de sua
diretoria executiva. A Emissora difunde a sua cultura de foco em resultados e de
meritocracia em suas Operações Próprias e Rede de Franquias, ao mesmo tempo em que
absorve o conhecimento de mercado dos Operadores Regionais e franqueados. A filosofia de
gestão da Emissora é claramente definida no seu planejamento estratégico e baseada no
foco em resultados, rígido controle de custos, estruturas organizacionais enxutas,
desenvolvimento de talentos, ética empresarial e boas práticas de governança corporativa,
implementada por um conjunto de instrumentos de gestão determinados pelos seus
maiores acionistas, que a permite obter resultados significativos em suas Operações
Próprias.
A Emissora entende que o alinhamento de interesses entre a administração, empregados e seus
acionistas constitui um diferencial importante e um elemento fundamental para que possa atingir
35
SUMÁRIO DA COMPANHIA
suas metas e objetivos. Por essa razão, a Emissora oferece planos de opção de compra de ações e de
remuneração variável à administração, fortemente relacionados a resultados concretos e objetivos.
ESTRATÉGIAS DA EMISSORA
O ano de 2012 foi de grandes desafios para a Emissora. No primeiro trimestre, após a chegada das
redes Sant’ana e Big Benn ao grupo, a Emissora ampliou a sua presença para as cinco regiões do
País, atingindo o objetivo inicial de conquista da presença nacional.
O crescimento acelerado inorgânico, por meio da aquisição de lideranças regionais com expertise de
execução local e grande potencial de crescimento, foi fundamental para o ponto de partida de
consolidação do setor da Emissora, com base em agressivo plano de expansão orgânica.
Paralelamente a esse processo, o foco da Emissora passou a se orientar para a solidificação e a
disseminação do seu perfil de gestão e identidade por todo o País. O ano de 2012 foi marcado pelo
início de uma série de medidas no âmbito do grande desafio de integração das redes, fortalecimento
de sua cultura e reconhecimento de clientes, fornecedores, talentos e acionistas. A Emissora
trabalhou para não ser vista apenas como uma rede de excelentes companhias regionais, mas, sim,
como uma grande e única companhia nacional.
Para transformar esta premissa em realidade, a Emissora adotou quatro principais frentes de
integração: Administrativo (CSC), Comercial, Operações e Treinamento e Cultura. Todos estes
pilares trabalham com foco total na integração das suas redes regionais, levando uma expertise
única de gestão em varejo para cada uma delas:
• Integração Comercial. Desenhada em 2012, a nova estrutura de compras a permitiu
construir parcerias de longo prazo com fornecedores, configurando-a como importante
central de inteligência comercial. A ideia é ter visibilidade e acesso às tendências do varejo
farmacêutico em âmbito nacional e, ao mesmo tempo, manter sua compreensão e
atendimento das demandas locais. Por isso, o departamento de compras foi estruturado em
duas células:
A primeira, localizada na sede, em São Paulo (SP), próxima à indústria, é formada pela equipe de
negociação nacional, que fecha as compras para as redes Brasil Pharma já integradas. A segunda
célula, não menos importante, está em cada uma das redes e responde pelo contato com os
fornecedores locais, além de acompanhar a execução de ações no ponto de venda, como promoções
especiais e disposição correta dos produtos conforme acordado com o fabricante.
Em 31 de dezembro de 2012, o departamento de compras integradas realizava a negociação de
compra para as redes Mais Econômica, Rosário, Sant’ana e Farmais. O objetivo é que o processo de
integração seja concluído com a integração da Big Benn/Guararapes previsto para ocorrer ao longo
de 2014.
36
SUMÁRIO DA COMPANHIA
• Integração Administrativa - Centro de Serviços Compartilhados (CSC). Em 05
de março de 2012, após quase um ano de estudos e mapeamentos das atividades
administrativas desenvolvidas em cada uma das redes que compõem a Brasil Pharma, a
Emissora inaugurou o seu Centro de Serviços Compartilhados (CSC). Estrategicamente
localizado em Brasília (DF), ponto central do País, o CSC já nasceu com um grande desafio:
realizar as atividades de suporte administrativo de todas as redes de drogarias da Emissora.
Por meio do CSC, a Emissora simplificou a estrutura administrativa ao concentrar todas as
atividades de back-office das suas redes sob o mesmo teto, gerando significativas reduções de
custos. Além disso, com os processos centralizados, a Emissora possui melhor visibilidade das
informações e pode estimular com mais facilidade o compartilhamento das melhores práticas
administrativas. Do ponto de vista das operações regionais, a transferência de atividades básicas
para o CSC libera as redes para concentrar esforços em suas funções principais, como o
gerenciamento dos pontos de venda e a abertura de novas lojas. Até 2014 a Emissora deve ter a
totalidade de suas redes integradas no CSC.
A Emissora acredita que o seu CSC integra as plataformas de tecnologia de informação e as áreas de
back-office de suas Operações Próprias e a permite: (i) reduzir suas despesas administrativas e
operacionais; (ii) implementar um sistema de gestão unificado em suas controladas; (iii) padronizar
e otimizar seus processos; (iv) transferir melhores práticas de uma operação para as demais; e (v)
implementar um rígido controle de custos, concentrando, assim, todos os seus processos de suporte
(e.g. financeiro, contábil, recursos humanos, informática e telecomunicações).
• Operações. O ano de 2012 foi um ano de transição para a área de operações, marcado
principalmente pela evolução do processo de sucessão dos sócios fundadores. A Emissora
definiu as estruturas de gestão de cada uma das suas regionais, reforçando os times locais e
37
SUMÁRIO DA COMPANHIA
redesenhando o papel dos seus sócios fundadores, que cada vez mais suportam as suas
atividades atuando como parceiros consultivos.
Durante o ano de 2012, a Emissora focou esforços no treinamento e desenvolvimento de seus
colaboradores com o objetivo de formar futuros líderes e aperfeiçoar a força de vendas em cada uma
de suas operações. Os programas já têm trazido bons resultados na produtividade da sua força de
vendas.
• Treinamento e Cultura. A estratégia de crescimento por aquisição que a Emissora
adotou exige um alinhamento constante da operação e, fundamentalmente, a consolidação
de uma rede forte, estruturada na construção e solidificação de uma cultura única. Para a
Emissora, cultura única é sinônimo de perfil único de gestão, de respeito e de
compartilhamento de valores entre todos os seus colaboradores e executivos, especialmente
de um sonho único. Além do mais, significa sinergia na consistência da gestão e na
comunicação e clareza nas metas propostas aos seus colaboradores, bem como no
desenvolvimento profissional de cada um deles. A Emissora acredita que, por meio da
construção e da difusão de sua cultura e de seus valores, realizará seu sonho de construir
uma marca forte, líder no setor e que transmita a credibilidade e a confiança que os
brasileiros buscam.
BREVE HISTÓRICO
A Emissora foi constituída em dezembro de 2009. Em maio de 2010, adquiriu a Rede Nordeste de
Farmácias, empresa então detentora de 16 lojas no Estado de Pernambuco e, na mesma época,
adquiriu outros 16 fundos de comércio das empresas N Landim Comércio Ltda., Farmácias dos
Pobres Ltda. e Drogaria dos Pobres Ltda., referentes a drogarias operadas sob a bandeira “Farmácia
dos Pobres”, consolidando a sua plataforma na região Nordeste do país.
Em julho de 2010, a Emissora adquiriu a rede de drogarias Rosário Distrital, uma empresa com 77
lojas fundada em Brasília e que atua há mais de 35 anos no mercado de varejo farmacêutico. Desde
a sua aquisição, a Emissora continuou expandindo a rede Rosário Distrital na região Centro-Oeste.
Em outubro do mesmo ano, adquiriu a Centro-Oeste Farma, empresa que administra o centro de
distribuição dos produtos da rede Rosário Distrital, localizada em Águas Claras.
Em outubro de 2010, a Emissora também adquiriu a rede Guararapes Brasil, empresa do setor de
varejo farmacêutico no Estado de Pernambuco presente há mais de 45 anos neste mercado. A partir
dessa aquisição, passou a operar conjuntamente com a Guararapes Brasil e com a Rede Nordeste de
Farmácias, sob a marca Farmácias Guararapes, reforçando sua plataforma de operação na região
Nordeste.
38
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Em dezembro de 2010, a Emissora adquiriu da BTG Pactual Alpha Participações Ltda., a Farmais,
Rede de Franquias de varejo farmacêutico que, em 31 de dezembro de 2012, contava com 388
pontos de venda em São Paulo.
Em fevereiro de 2011, a empresa BTG Pharma ingressou no quadro societário da Emissora, por
meio de um aporte de capital no valor de R$58.870.000,00 (cinquenta e oito milhões e oitocentos e
setenta mil reais) e a subscrição de novas ações de emissão da Emissora, maximizando sua
capacidade de investimento. Em março de 2011, a BTG Pharma aportou outros R$9.000.000,00
(nove milhões de reais) no capital social da Emissora, por meio da subscrição e integralização de
novas ações, passando a deter 48% (quarenta e oito por cento) de participação em seu capital social.
Em março de 2011, a Emissora adquiriu a rede de drogarias Mais Econômica, com presença
destacada na região Sul do país. Com a incorporação de 153 lojas nos Estados do Rio Grande do Sul
e de Santa Catarina, a Emissora consolidou mais uma rede regional relevante no mercado de varejo
farmacêutico, que passou a ser consolidada em seu balanço a partir de março de 2011.
Em março de 2011, os fundos de investimento em participações Infinity Fundo de Investimento em
Participações, Lajota Fundo de Investimento em Participações e Vincitore Fundo de Investimento
em Participações (“FIPs”) administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,
realizaram conjuntamente um aporte de capital no valor de R$91.801.066,05 (noventa e um
milhões, oitocentos e um mil, sessenta e seis reais e cinco centavos), ingressando no quadro
societário da Emissora e contribuindo para suportar a sua estratégia de crescimento e consolidação
do mercado no varejo farmacêutico.
Ainda em março de 2011, o fundo FIP BTG II promoveu um aporte de capital no valor de
R$127.500.000,00 (cento e vinte sete milhões e quinhentos mil reais), mediante a subscrição de
novas ações. Após o aumento de capital realizado pelos novos acionistas, os FIPs passaram a deter
25% (vinte e cinco por cento) de participação no capital social da Emissora, enquanto os veículos de
investimento do grupo BTG Pactual permaneceram no controle, detendo uma participação
correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) de suas ações. Após a realização da oferta pública
inicial da Emissora, abaixo descrita, nenhum acionista ou grupo de acionistas detinha mais que 50%
(cinquenta por cento) de suas ações.
Em abril de 2011, a Emissora exerceu opções de permuta da totalidade das ações emitidas pelas suas
controladas e detidas pela grande maioria dos operadores regionais por ações de sua emissão e após
a precificação da sua oferta pública inicial de ações passou a deter 100% (cem por cento) das ações
de emissão de todas as suas controladas. Os operadores regionais passaram a deter, em conjunto,
naquela ocasião, participação no capital social da Emissora em um percentual agregado total de
33,5% (trinta e três inteiros e cinco centésimos por cento) de suas ações.
Em junho de 2011, a Emissora realizou a sua oferta pública inicial, por meio da qual distribuiu, já
considerando o desdobramento de ações aprovado em 23 de dezembro de 2011, um total de
39
SUMÁRIO DA COMPANHIA
48.000.000 (quarenta e oito milhões) ações ordinárias, ao preço de R$8,625 (oito reais, seiscentos
e vinte e cinco centavos) por ação, totalizando R$414 (quatrocentos e quatorze) milhões. As ações
foram registradas para negociação no Novo Mercado, segmento especial de negociação da
BM&FBOVESPA.
Em 10 de fevereiro de 2012, a Emissora adquiriu, por meio da sua controlada Farmais, a rede de
drogarias Sant’Ana, líder em varejo farmacêutico no Estado da Bahia em termos de faturamento de
acordo com dados da Abrafarma de 2011, com 101 lojas, ampliando a sua operação na região
Nordeste.
Em 29 de março de 2012, por meio de sua controlada Guararapes, a Emissora adquiriu a rede de
drogarias Big Benn, a maior rede do Estado do Pará em termos de faturamento, de acordo com
dados da Abrafarma. O Estado do Pará, segundo dados do IMS do período em questão, representava
aproximadamente 50% das vendas do mercado de varejo farmacêutico na região Norte. A Big Benn
detinha 160 lojas e um centro de distribuição localizado em Belém, no Estado do Pará, e com a
aquisição, a Emissora iniciou suas operações na região Norte e expandiu suas operações na região
Nordeste.
Em 13 de abril de 2012, através de sua controlada Farmais, a Emissora adquiriu 40% (quarenta por
cento) do capital social total e votante da Beauty’in. Adicionalmente, a Emissora licenciou à
Beauty’in, a partir desta data, o uso das marcas Musique, Farmais, Rosário, Mais Econômica,
Sant’Ana e Farmácia Guararapes, pelo prazo de 10 anos, com o objetivo de desenvolvimento de seus
produtos de marca própria. A operação está sujeita a ajustes de participação, e a participação da
Farmais pode variar entre 30% (trinta por cento) e 50% (cinquenta por cento) do capital social total
e votante da Beauty’in, conforme desempenho da Beauty’in nos próximos três anos.
Em 11 de maio de 2012, em linha com o memorando de entendimentos celebrado em 25 de
novembro de 2011, a Emissora celebrou contrato de compra e venda de ações com a Estrela Galdino
e seus sócios fundadores, para aquisição, pela Sant’Ana, de 11 pontos de venda então detidos pela
Estrela Galdino no estado da Bahia (inclusive seus estoques). Os pontos tiveram, em sua maioria, as
fachadas convertidas para a bandeira Sant’Ana, reforçando a presença da Emissora na região
nordeste.
Como resultado das operações descritas acima, em pouco mais de dois anos de existência, a
Emissora se tornou uma das maiores empresas do mercado de varejo farmacêutico brasileiro em
número de lojas próprias, de acordo com dados da Abrafarma relativos a 2012.
Em 13 de maio de 2013, a Emissora alterou sua denominação social de “Brazil Pharma S.A.” para
“Brasil Pharma S.A.” aproximando, assim, o nome da Emissora para a língua local. A alteração da
denominação social da Emissora é fruto de um processo de unificação da sua cultura, identidade,
valores e sonho, com o intuito de enraizar perante seus clientes, colaboradores, fornecedores e
acionistas o conceito de uma companhia única nacional.
40
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Até a data deste Prospecto, sua operação contava com 1.160 pontos de venda, sendo 727 lojas
próprias e 433 franquias em todo o país. Dentre as Operações Próprias, a Emissora possuía 128 lojas
na região Norte operando sob as bandeiras Big Benn e Rosário (esta última no Tocantins), 249 na
região Nordeste sob as bandeiras Big Benn, Guararapes e Sant’ana, 137 na região Centro-Oeste sob a
bandeira Rosário, e 213 no Sul, sob a bandeira Mais Econômica. Sua Rede de Franquias Farmais,
presente nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste estavam concentradas, principalmente, na região
Sudeste, sendo São Paulo o estado mais representativo, com 236 lojas.
A Emissora ultrapassou algumas das maiores redes de drogarias brasileiras em número de lojas e se
estabeleceu como uma participante focada em se tornar a rede líder no setor de varejo farmacêutico
do país, de maneira socialmente responsável, levando saúde e bem estar para as comunidades onde
atua.
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA
Esta seção contempla, por exigência do inciso IV, parágrafo 3º, do artigo 40, da Instrução CVM 400,
apenas alguns dos fatores de risco relacionados a Emissora. Esta seção não descreve todos os fatores
de risco relativos a Emissora e suas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de
subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta.
Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, recomenda-se a leitura
cuidadosa de todas as informações disponíveis neste Prospecto e no seu Formulário de Referência
incorporado por referência a este Prospecto, em especial a seção 4 “Fatores de Risco” e a seção 5
“Riscos de Mercado”, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais a Emissora está
exposta. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a
situação financeira e/ou os seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa.
Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nas
Debêntures. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência.
A ESTRATÉGIA DA EMISSORA DE AQUISIÇÕES ENVOLVE RISCOS RELACIONADOS À INTEGRAÇÃO DOS NEGÓCIOS
ADQUIRIDOS.
O processo de integração das operações de empresas que a Emissora adquiriu ou que venha a
adquirir no curso dos seus negócios pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil,
comercial, financeira, judicial e administrativa e contratual, incluindo, mas não se limitando à (i)
dificuldade em manter um bom relacionamento com as sociedades adquiridas, incluindo os
operadores regionais; (ii) dificuldade de integrar operações, contabilidade, pessoal, sistemas de
informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e
suporte, bem como problemas na assimilação das tecnologias, negócios e operações adquiridas; (iii)
potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido, incluindo operadores regionais; (iv)
custos adicionais não programados relacionados à operação de integração; e (v) potencial exposição
à contingências relevantes não programadas de diversas naturezas, que podem atingir montante
41
SUMÁRIO DA COMPANHIA
igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), estimado com base nos valores e
na análise dos possíveis passivos das aquisições da Companhia. Adicionalmente, o esforço com a
integração de empresas, serviços ou produtos adquiridos, poderá demandar parcela significativa de
seus recursos administrativos, operacionais e financeiros, o que poderá prejudicar suas atividades
atualmente existentes.
Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, a Emissora pode não ser capaz de
programar com êxito sua estratégia de integração das empresas adquiridas ou de obter os
patamares esperados de sinergias e redução de custos.
A IMPOSSIBILIDADE DE IMPLEMENTAR COM SUCESSO SUA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO ORGÂNICO PODERÁ
AFETAR ADVERSAMENTE A EMISSORA.
O crescimento orgânico da Emissora depende, principalmente, da sua capacidade de abrir novas
lojas com êxito, tanto nas regiões em que já atua, quanto em outras regiões que comportem a
entrada de um novo concorrente. Essa capacidade de abertura e operação de novas lojas está sujeita
a diversos riscos e incertezas. Sua capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não for capaz
de identificar pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação das suas
lojas, ou caso as condições de locação sejam desfavoráveis ou se os investimentos necessários para
adequação do imóvel às suas necessidades forem muito elevados.
Ademais, regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regiões em
que a Emissora opera poderão tornar mais cara e difícil à obtenção de pontos comerciais
estrategicamente localizados e adequados para instalação das suas lojas.
Além disso, lojas novas ou lojas abertas recentemente poderão não atingir a maturação no tempo
estimado pela Emissora, em comparação ao apresentado por suas lojas abertas há mais de três anos,
ou lojas que veio a adquirir em virtude de aquisições. Suas novas lojas ou lojas abertas recentemente
poderão afetar negativamente a lucratividade das suas lojas existentes, o que poderá afetar de forma
adversa suas atividades e seus resultados consolidados.
Outros riscos relacionados à abertura de novas lojas são: (i) insuficiência de recursos financeiros
para suportar a operação das lojas em período de maturação; (ii) surgimento de novos concorrentes
para o segmento farmacêutico; (iii) incapacidade de contratar e treinar funcionários qualificados
para operar novas lojas; (iv) dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento de novas regiões
geográficas onde pretende ter novas lojas; (v) descuido em manter a identidade das suas marcas;
(vi) diminuição de demanda por seus produtos; e (vii) atraso no cronograma de abertura de novas
lojas em função dos órgãos governamentais envolvidos na concessão das autorizações necessárias. A
ocorrência de qualquer um dos riscos listados acima poderá afetar adversamente suas atividades e
resultados operacionais e financeiros.
42
SUMÁRIO DA COMPANHIA
A INCAPACIDADE DE RETER MEMBROS DA SUA ALTA ADMINISTRAÇÃO, SEUS MAIORES ACIONISTAS, OU SEUS
COLABORADORES PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE AS ATIVIDADES DA EMISSORA.
Sua capacidade de manter uma posição competitiva e de implementar a estratégia traçada depende
significativamente das contribuições da sua alta administração e de seus Operadores Regionais.
Contudo, a Emissora não pode assegurar que conseguirá reter seus atuais membros do conselho de
administração e diretoria, seus Operadores Regionais, ou atrair novos profissionais qualificados.
Ademais, grande parte desses profissionais colaboram ou são vinculados aos seus acionistas com
participação significativa. A perda de qualquer dos membros da sua alta administração, a sua
incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados, bem como a venda de participação
dos seus atuais maiores acionistas poderá causar um efeito adverso relevante em suas atividades e,
consequentemente, em seus resultados operacionais e financeiros.
Adicionalmente, a Emissora pode ser afetada adversamente se não conseguir contratar, reter ou
qualificar seus demais profissionais. Sua estratégia de negócios exigirá a abertura de novas lojas e a
consequente contratação, treinamento e retenção de profissionais. Falhas em reter, motivar ou
treinar profissionais qualificados para a abertura de novas lojas e a incapacidade de suprir lacunas
decorrentes do aumento da demanda por seus produtos e serviços, com o início das atividades das
novas lojas, poderão prejudicar o processo de abertura das suas lojas e seus resultados operacionais
e financeiros. Uma futura escassez de farmacêuticos no mercado brasileiro, poderá acarretar em
aumento de salários ou limitar sua capacidade de conservar ou recrutar novos farmacêuticos em
número significativo e limitar sua capacidade de (i) abertura de novas lojas no longo prazo, (ii)
comercialização de seus produtos, ou (iii) prestação de serviços farmacêuticos de alto padrão aos
seus clientes, afetando adversamente suas atividades.
A EMISSORA É BENEFICIÁRIA DE INCENTIVOS FISCAIS ESTADUAIS E A SUSPENSÃO, O CANCELAMENTO OU A
NÃO RENOVAÇÃO DE TAIS INCENTIVOS, BEM COMO ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA APLICÁVEL ÀS
SUAS OPERAÇÕES PODERIAM CAUSAR UM EFEITO MATERIAL ADVERSO NAS SUAS ATIVIDADES, SITUAÇÃO
FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS.
A Emissora não pode assegurar que os programas de incentivos fiscais concedidos pelos Estados em
que atua e dos quais se beneficia, serão mantidos parcial ou totalmente até suas datas de
encerramento previstas em lei, que será capaz de renovar ou substituir tais incentivos no futuro, ou
ainda que não serão criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes
incidentes sobre os produtos que comercializa. Adicionalmente, se a Emissora for incapaz de
atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal ou se tais incentivos
fiscais tiverem sua legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público,
outros Estados brasileiros, ou até outras autoridades públicas futuras, que resultem em processos
contra a Emissora, seus incentivos podem ser cancelados e a Emissora pode ser requisitada a pagar
retroativamente todo o valor do benefício que tiver usado até a data do julgamento, sujeito aos
limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou
modifique o uso de incentivos fiscais concedidos pelos Estados onde a Emissora atua.
43
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Qualquer suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os
incentivos fiscais, bem como alterações na legislação tributária podem vir a causar um efeito
material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
A EMISSORA PODE NÃO SER CAPAZ DE RENOVAR OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO ATUALMENTE VIGENTES EM
CONDIÇÕES FAVORÁVEIS E PODE NÃO SER CAPAZ DE ALUGAR NOVOS PONTOS ESTRATÉGICOS PARA SUAS
OPERAÇÕES.
Até a data deste Prospecto, a totalidade de suas lojas é objeto de contrato de locação. Caso não
consiga renovar os contratos de alugueis de suas lojas em termos razoáveis, ou caso seja obrigada a
alterar a localização de novas lojas para pontos que não tenham a mesma visibilidade que possui
atualmente, suas atividades podem ser afetadas adversamente.
Não existe qualquer garantia de que a Emissora conseguirá renovar suas locações existentes ou que
conseguirá novos pontos comerciais diferenciados em condições favoráveis, ou que, no caso de
renovação de aluguel, este poderá ser mantido em termos semelhantes. Se não conseguir renovar
suas locações, se não conseguir obter novas locações ou se for obrigada a alterar a localização de
suas lojas próprias ou das lojas franqueadas para locais que não têm a mesma visibilidade que
possui atualmente ou que não sejam frequentados pelo seu público-alvo, seu negócio, sua condição
financeira e seus resultados operacionais seriam adversamente afetados.
Ainda, como resultado da concorrência por tais pontos comerciais, determinados locadores vêm
conseguindo cada vez mais demandar termos mais favoráveis de locação para eles, resultando em
diminuição de margens por parte dos comerciantes. Além de prazos mais curtos, contratos de
locação em shopping centers frequentemente estabelecem valores mínimos garantidos
independentemente de vendas, além de percentual sobre o faturamento mensal bruto auferido pelo
estabelecimento. Caso as vendas da Emissora sejam inferiores ao esperado, sua lucratividade pode
ser negativamente afetada de forma significativa.
44
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA
Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures
e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora e suas atividades, os quais
o investidor deve considerar antes de adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta.
O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar
qualquer decisão de investimento, os investidores em potencial devem analisar cuidadosamente
todas as informações contidas no Formulário de Referência, sobretudo os fatores de risco
descritos no item “4” e no item “5”, nas demonstrações financeiras, nas Informações Trimestrais e
respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto e os fatores de risco
descritos abaixo. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência.
Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco
mencionados abaixo. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da
Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores
de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou todo o
seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Emissora.
Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Emissora atualmente acredita que poderão afetá-la
de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela
Emissora, ou que a Emissora atualmente considera irrelevantes, também prejudicar suas
atividades, situação financeira e resultados operacionais de maneira significativa. Recomenda-se
aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de
investir nas Debêntures.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES
A PERCEPÇÃO DE RISCOS EM OUTROS PAÍSES, ESPECIALMENTE EM OUTROS PAÍSES DE ECONOMIA
EMERGENTE, PODERÁ AFETAR O VALOR DE MERCADO E A LIQUIDEZ DE TÍTULOS E DE VALORES MOBILIÁRIOS
BRASILEIROS, INCLUINDO AS DEBÊNTURES.
Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que
investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como
sendo de natureza especulativa. Os investimentos em valores mobiliários brasileiros, tais como as
Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos deste país que podem afetar a capacidade
dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações. Eventos econômicos e
políticos nestes países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros
e/ou à repatriação de capital investido. Não há certeza de que não ocorrerão no Brasil eventos
políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades da Emissora, conforme descrito
acima.
45
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA
AS OBRIGAÇÕES CONSTANTES NA ESCRITURA DE EMISSÃO ASSUMIDAS PELA EMISSORA ESTÃO SUJEITAS A
HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO.
A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não)
das obrigações da Emissora com relação às Debêntures. Caso ocorra a declaração automática do
vencimento antecipado das Debêntures, todas as obrigações da Emissora objeto da Escritura de Emissão
deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o imediato pagamento do Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, para o caso das Debêntures da Primeira Série, e
do Valor Nominal Unitário atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, para o caso das
Debêntures da Segunda Série, das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso,
calculada pro rata temporis. Para hipóteses de vencimento antecipado que não sejam automáticas, há de
se respeitar um quorum para que não haja a declaração do vencimento antecipado, de forma que o
interesse de um determinado debenturista em declarar ou não o vencimento antecipado das Debêntures
dependerá, nestas hipóteses, do interesse dos demais debenturistas. Em caso de vencimento antecipado,
os debenturistas receberão da Emissora o pagamento das Debêntures atualizado e remunerado até a
data da ocorrência do referido vencimento antecipado, ou seja, um valor menor que o que seria recebido
caso o pagamento fosse realizado na Data de Vencimento. Não há garantias de que a Emissora possuirá
recursos suficientes em caixa para realizar o pagamento integral da dívida representada pelas
Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado das obrigações, hipótese na qual a
Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante aos seus resultados e suas operações. Para
descrição completa dos eventos de vencimento antecipado das Debêntures, vide seção “Informações
Relativas à Oferta – Características das Debêntures – Vencimento Antecipado” deste Prospecto.
EVENTUAL REBAIXAMENTO NA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS DEBÊNTURES PODERÁ DIFICULTAR A CAPTAÇÃO
DE RECURSOS PELA EMISSORA, BEM COMO ACARRETAR SUA REDUÇÃO DE LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES PARA
NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO E IMPACTO NEGATIVO RELEVANTE NA EMISSORA.
Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados
em consideração, tais como a sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas,
também, características da Oferta e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela
Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar sua condição financeira. Dessa forma,
as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora em honrar seus
compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. A
classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se na atual condição da Emissora e nas
informações presentes neste Prospecto e no Formulário de Referência, na data deste Prospecto. Não
existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das
Debêntures. Caso a classificação de risco originalmente atribuída seja rebaixada, a Emissora poderá
encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá,
consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Emissora e
na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta.
46
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de
ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a
regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a
determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento da classificação de risco da Emissão
pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a
afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
A VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO E A BAIXA LIQUIDEZ DO MERCADO SECUNDÁRIO
BRASILEIRO PARA NEGOCIAÇÃO DE DEBÊNTURES PODERÁ DIFICULTAR A VENDA DAS DEBÊNTURES.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta, historicamente,
baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação
das Debêntures que permita aos seus subscritores sua alienação caso estes assim decidam. Dessa
forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos, caso
assim decidam, no mercado secundário.
Os mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros são substancialmente menores, menos
líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos e valores
mobiliários americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.
Desta forma, uma alteração adversa no mercado brasileiro ou internacional, ainda que para
parâmetros norte-americanos ou europeus possa ser considerada uma alteração não material,
poderá causar impactos adversos relevantes no mercado brasileiro e afetar materialmente o valor
das Debêntures ou a sua liquidez.
POSSIBILIDADE DE NÃO VALIDAÇÃO DA ESTIPULAÇÃO DA TAXA DI DIVULGADA PELA CETIP CASO SE FAÇA
NECESSÁRIA A COBRANÇA JUDICIAL DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE.
A Súmula n.º 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que
sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI, divulgada pela CETIP. Referida
Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, caso o Poder Judiciário considere
inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Debêntures da Primeira Série, o
índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das
Debêntures da Primeira Série uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida
para as Debêntures da Primeira Série.
A ESPÉCIE DAS DEBÊNTURES É QUIROGRAFÁRIA, NÃO HAVENDO GARANTIAS ADICIONAIS AOS
DEBENTURISTAS.
As Debêntures são quirografárias e não contam com nenhuma garantia ou preferência. Desta forma,
em caso de falência, recuperação judicial ou procedimento similar, o pagamento das Debêntures
estará subordinado ao pagamento de todas as obrigações com garantia real e/ou privilégio da
Emissora. Assim, na hipótese de liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às
Debêntures pela Emissora estará subordinada à liquidação de todos os créditos com garantia real
47
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA
e/ou privilégio da Emissora, preferindo, apenas, (i) às dívidas subordinadas da Emissora e (ii) ao
acionista da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver. Portanto, em caso de
liquidação da Emissora, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a
totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.
AS DEBÊNTURES PODERÃO SER OBJETO DE RESGATE OU AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA EM CASO DE EXTINÇÃO E
NÃO SUBSTITUIÇÃO DA TAXA DI E/OU DO IPCA.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate ou amortização antecipada em caso de extinção e não
substituição da Taxa DI e/ou do IPCA, hipótese em que as Debêntures da Primeira Série, no caso da
extinção da Taxa DI, e as Debêntures da Segunda Série, no caso da extinção do IPCA, serão canceladas
antecipadamente, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, para o caso das Debêntures da Primeira Série, e pelo Valor Nominal
Unitário atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, para o caso das Debêntures da
Segunda Série, das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculada pro rata
temporis. Para informações adicionais, ver seção “Informações Relativas à Oferta –Características das
Debêntures - Fórmula para Cálculo de Remuneração das Debêntures da Primeira Série” e
“Informações Relativas à Oferta –Características das Debêntures - Fórmula de Cálculo, Periodicidade
e Valor de Pagamento da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série” deste Prospecto e
Cláusulas 6.4.5. e 7.4.1.3.3. da Escritura de Emissão constante do Anexo A ao presente Prospecto.
Os adquirentes das Debêntures poderão não obter o retorno financeiro esperado na aquisição das
Debêntures em decorrência de tais resgates ou amortizações, não havendo qualquer garantia de que
existirão, no momento do resgate ou amortização, outros ativos no mercado de risco e retorno
semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda
determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em
uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de
seu vencimento.
RISCO RELATIVO À PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA
A taxa final da Remuneração das Debêntures será definida com base no Procedimento de
Bookbuilding, no qual poderão ser aceitas intenções de investimento de investidores que sejam
Pessoas Vinculadas, até o limite de 15% (quinze por cento) do valor da Oferta. Caso não seja
verificado um excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas,
investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão investir nas Debêntures e poderá promover má
formação ou descaracterizar o processo de formação na taxa de remuneração final das Debêntures,
bem como poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma
vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por manter estas Debêntures fora de circulação,
influenciando a liquidez. A Emissora não tem como garantir que a aquisição das Debêntures por
48
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA
Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estas
Debêntures fora de circulação.
A OFERTA SERÁ REALIZADA EM ATÉ DUAS SÉRIES, SENDO QUE A ALOCAÇÃO DAS DEBÊNTURES ENTRE AS
SÉRIES SERÁ EFETUADA COM BASE NO SISTEMA DE VASOS COMUNICANTES, DE MODO QUE A SÉRIE COM
MENOR DEMANDA PODERÁ TER SUA LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO AFETADA ADVERSAMENTE E A
REPRESENTATIVIDADE DOS SEUS TITULARES PODERÁ SER INSUFICIENTE PARA TOMAR DECISÕES RELEVANTES
CONCERNENTES ÀS DEBÊNTURES.
O número de Debêntures a ser alocado em cada série será definido de acordo com a demanda das
Debêntures pelos investidores, apurado em Procedimento de Bookbuilding, observado que a
alocação das Debêntures entre as séries se dará por meio do Sistema de Vasos Comunicantes, de
acordo com o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta. Caso, após o
Procedimento de Bookbuilding, seja verificada uma demanda menor para uma das séries, referida
série poderá ter sua liquidez no mercado secundário afetada adversamente.
Adicionalmente, a Escritura de Emissão estabelece que a cada Debênture em Circulação caberá um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, as quais dependerão de aprovação
de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação e, em
algumas matérias, 2/3 (dois terços) ou 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
Desta forma, os Debenturistas da série com menor demanda poderão ser incapazes de fazer valer
seus interesses nas decisões em Assembleias Gerais de Debenturistas.
AS INFORMAÇÕES ACERCA DO FUTURO DA EMISSORA CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR PODEM NÃO
SER PRECISAS.
Este Prospecto Preliminar contém informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora, as
quais refletem as opiniões da Emissora em relação ao seu desenvolvimento futuro e que, como em
qualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho
futuro da Companhia será consistente com tais informações. Os eventos futuros poderão diferir
sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção
“Fatores de Risco Relacionados às Debêntures e à Oferta” e na seção “Fatores de Risco” e “Riscos de
Mercado”, constantes dos quadros 4 e 5, respectivamente, do Formulário de Referência da
Companhia, e em outras seções deste Prospecto Preliminar. As expressões “acredita que”, “espera
que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares, identificam informações acerca das
perspectivas do futuro da Emissora que não representam qualquer garantia quanto a sua
ocorrência. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as
informações contidas neste Prospecto e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados
em previsões futuras ou expectativas. A Emissora não assume qualquer obrigação de atualizar ou
revisar quaisquer informações acerca das perspectivas de seu futuro, exceto pelo disposto na
regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro da Emissora divulgadas
podem gerar um impacto negativo relevante nos resultados e operações da Companhia.
49
SUMÁRIO DA OFERTA
Esta seção é um sumário de determinadas informações da Oferta contidas em outras partes deste
Prospecto e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo
investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures.
O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER CUIDADOSA E ATENTAMENTE TODO ESTE
PROSPECTO, INCLUINDO AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NAS SEÇÕES “SUMÁRIO
DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA” E
“FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA” E OS ITENS 4
E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA MELHOR COMPREENSÃO DAS
ATIVIDADES DA EMISSORA E DA OFERTA, ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE
INVESTIR NAS DEBÊNTURES.
Emissora Brasil Pharma S.A.
Valor Mobiliário Debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda
emissão da Emissora.
Capital Social da Emissora O capital social da Emissora, nesta data, é de
R$1.441.641.845,74 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e um
milhões, seiscentos e quarenta e um mil, oitocentos e quarenta
e cinco reais e setenta e quatro centavos).
Coordenador Líder Citi
Coordenadores O Coordenador Líder, o BTG Pactual e o Santander, quando
referidos em conjunto.
Agente Fiduciário Pentágono S.A. DTVM. Para os fins da Instrução CVM 28,
inexistem emissões de debêntures feitas pela Emissora, por
sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do
mesmo grupo da Emissora em que o Agente Fiduciário tenha
atuado como agente fiduciário.
Banco Liquidante Itaú Unibanco S.A.
Escriturador Mandatário Itaú Corretora de Valores S.A.
Classificação de Risco Fitch Ratings: “AA-”
50
SUMÁRIO DA OFERTA
Aprovação Societária A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base
na deliberação da reunião do Conselho de Administração da
Emissora realizada em 10 de setembro de 2013, a ser arquivada
na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Valor
Econômico”.
Destinação de Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta
serão integralmente utilizados da seguinte forma: (i) 80%
(oitenta por cento) para reforço de caixa da Companhia; e (ii)
20% (vinte por cento) para reforço de capital de giro da
Companhia. Para maiores informações sobre a destinação de
recursos, ver seção “Destinação de Recursos” deste Prospecto.
Regime de Colocação As Debêntures inicialmente ofertadas serão objeto de
distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação,
por parte do Citi e do Santander, e as Debêntures Adicionais e
as Debêntures do Lote Suplementar estarão sujeitas ao regime
de melhores esforços de colocação, por parte dos
Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição, com a
intermediação dos Coordenadores, instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Para maiores informações, ver a seção “Informações Relativas à
Oferta – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação”
deste Prospecto.
Prazo de Distribuição O prazo máximo para colocação pública das Debêntures
correspondente a 06 (seis) meses, a contar da data da
publicação do Anúncio de Início.
Prazo da Garantia Firme A garantia firme de colocação outorgada pelo Citi e pelo
Santander será válida até o dia 10 de outubro de 2013.
A garantia firme será prestada pelo Citi e pelo Santander em
igual proporção, sem solidariedade, no montante total de até
R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), de
forma que, no caso de exercício da garantia firme, tanto o
Santander quanto o Citi poderão optar por exercê-la em relação
a qualquer uma das séries das Debêntures ou mesmo em
relação a ambas, a seu exclusivo critério.
51
SUMÁRIO DA OFERTA
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento,
organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23,
parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem
recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para
a definição, em comum acordo entre a Companhia e os
Coordenadores, da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, bem
como do número de séries e da quantidade de Debêntures
efetivamente emitidas em cada série, observado que a alocação
das Debêntures entre as séries ocorrerá no Sistema de Vasos
Comunicantes e que qualquer uma das séries poderá não ser
emitida, conforme previsto na seção “Informações Relativas à
Oferta – Características das Debêntures – Aumento da Oferta”
deste Prospecto. Poderão participar do Procedimento de
Bookbuilding os investidores do público alvo da oferta,
incluindo pessoas vinculadas, essas últimas respeitando o
limite de até 15% (quinze por cento) do valor da Oferta.
NESSA HIPÓTESE, OS POTENCIAIS INVESTIDORES
NAS DEBÊNTURES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE,
EM FUNÇÃO DA ACEITAÇÃO DAS ORDENS DE
INVESTIDORES DO PÚBLICO ALVO QUE SEJAM
PESSOAS VINCULADAS DURANTE O
PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O
RISCO DE MÁ FORMAÇÃO OU
DESCARACTERIZAÇÃO DO PROCESSO DE
FORMAÇÃO NA TAXA DE REMUNERAÇÃO FINAL
DAS DEBÊNTURES DO PREÇO POR DEBÊNTURE
E/OU DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES
NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA UMA
AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS RELATIVOS À
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A
SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS
DEBÊNTURES E À OFERTA”, NAS PÁGINAS 45 à 49
DESTE PROSPECTO E AS SEÇÕES “4. FATORES DE
RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures,
não será permitida a colocação de debêntures perante
investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções
52
SUMÁRIO DA OFERTA
de investimento apresentadas por investidores que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos
do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Forma e Preço de Subscrição As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, no ato
da subscrição e em moeda corrente nacional, de acordo com as
normas de liquidação aplicáveis à CETIP e/ou à
BM&FBOVESPA, sendo que as Debêntures serão integralizadas
pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das
Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculada de
forma exponencial pro rata temporis desde a Data de Emissão
até a Data de Integralização, obedecido o valor correspondente
a cada uma das séries.
Negociação As Debêntures serão registradas para distribuição pública no
mercado primário e negociação no mercado secundário,
respectivamente: (i) por meio do MDA e do CETIP21, ambos
administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a
distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures
custodiadas financeiramente na CETIP; e/ou (ii) por meio do
DDA e do BOVESPAFIX, respectivamente, ambos
administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA,
sendo a custódia e a liquidação financeira da Oferta e a
negociação das Debêntures processadas na BM&FBOVESPA.
Valor Total da Emissão O valor total da Emissão é de, inicialmente, R$250.000.000,00
(duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão,
sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures do
Lote Suplementar.
Quantidade de Debêntures Serão emitidas, inicialmente, 25.000 (vinte e cinco mil)
Debêntures, observado que tal montante pode ser aumentado
em função da emissão de Debêntures Adicionais e/ou de
Debêntures do Lote Suplementar.
Valor Nominal Unitário As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.
53
SUMÁRIO DA OFERTA
Debêntures Adicionais Poderá haver um aumento da quantidade de Debêntures em
até 5.000 (cinco mil) Debêntures, equivalentes a 20% (vinte
por cento) em relação à quantidade inicialmente ofertada, sem
considerar as Debêntures do Lote Suplementar, da Emissora,
na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos
termos do § 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400. As
Debêntures Adicionais poderão ser da Primeira Série e/ou da
Segunda Série e terão as mesmas características das
Debêntures originalmente ofertadas, observado que as
http://ri.brasilpharma.com.br/ – neste website, acessar “Desempenho Financeiro e Operacional”, depois “Documentos CVM” e por fim clicar em “Prospecto Preliminar – Debêntures”
ADMINISTRADORES DA EMISSORA
Informações detalhadas sobre os Administradores da Emissora podem ser obtidas no Formulário de
Referência, incorporado por referência a este Prospecto, disponível no website da Emissora e da
CVM, nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto
por Referência” deste Prospecto.
64
IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES,
DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE, DO ESCRITURADOR
MANDATÁRIO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES
COORDENADORES DA OFERTA
Banco Citibank S.A.
Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte)
CEP 01311-920, São Paulo, SP, Brasil
Tel.: +55 11 4009-2823
Fax: +55 11 2122-2061
At.: Sr. Eduardo Freitas
https://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html - neste website, acessar “Corretora” e,
em seguida, clicar em “Brasil Pharma S.A. – Prospecto Preliminar”
As tabelas abaixo demonstram o custo estimado da Oferta, calculado com base no valor da Oferta na
Data de Emissão, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures.
DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO
Custos para a Companhia Custo Total1 (R$)
% sobre o total da Oferta1
Comissão de Estruturação e Coordenação 600.000,00 0,24% Comissão de Colocação 625.000,00 0,25% Comissão de Garantia Firme 25.000,00 0,01% Comissão de Sucesso2 - - Custos com Tributos Diretos Incidentes sobre o Comissionamento 133.508,58 0,05% Total de Comissões 1.383.508,58 0,55% Taxa para registro na CVM 165.740,00 0,07% Taxa para registro na ANBIMA 21.600,00 0,01% Registro para negociação na Cetip3 53.700,00 0,02% Advogados e Consultores 325.000,00 0,13% Auditores 507.000,00 0,20% Agência de Classificação de Risco 100.000,00 0,04% Publicações 23.746,56 0,01% Agente Fiduciário3 2.500,00 0,00% Escriturador Mandatário e Banco Liquidante3 23.760,00 0,01% Outras Despesas4 50.000,00 0,02% Total dos custos 2.656.555,14 1,06% Montante líquido para a Companhia 247.343.444,86 98,94%
1 Os custos indicados acima são meramente indicativos e estimados. 2 A Comissão de Sucesso será equivalente a 20,0% (vinte por cento) do valor presente da diferença entre a taxa máxima da respectiva série
e as respectivas taxas finais de remuneração definidas no Procedimento de Bookbuilding incidente sobre o valor total da Oferta, calculado
com base no Preço de Subscrição. A Comissão de Sucesso só poderá ser efetivamente apurada após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e seus valores serão divulgados no Prospecto Definitivo. 3 Valor anual. 4 Despesas estimadas relacionadas a custos com registro da escritura de emissão, impressão de prospectos, reuniões de roadshow,
fotocópias no âmbito da Oferta, viagens, hospedagem, refeições e outras despesas.
98
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
CUSTO UNITÁRIO
A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Oferta, sem
considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar.
Preço por Debênture
(R$)
Custo por Debênture (R$)
Custo por Debênture (%)
Montante Líquido para a Companhia
(R$) 10.000,00 106,26 1,06 9.893,74
INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES
A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos
riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem
de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de
Debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr
risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de varejo farmacêutico no Brasil. PARA
A ADEQUADA AVALIAÇÃO DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS
DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO
RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA”, NAS PÁGINAS 45 à 49 DESTE
PROSPECTO E AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.
MANIFESTAÇÃO DE ACEITAÇÃO À OFERTA
Os investidores a partir da data de publicação do Anúncio de Início deverão manifestar sua
aceitação à Oferta aos Coordenadores, por meio dos procedimentos da CETIP e da BM&FBOVESPA,
conforme o caso.
MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração
substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fatos existentes quando da apresentação
do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando o aumento relevante dos
riscos assumidos pela Emissora e inerentes a própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de
modificação ou revogação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso
não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu
protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou
a requerimento da Emissora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre
permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a
condição da Oferta estabelecida pela Emissora.
A modificação deverá ser divulgada imediatamente através dos meios ao menos iguais aos utilizados
para a divulgação da Oferta e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento
do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original
99
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesse caso, os investidores que já
tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada,
para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse
em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse
do investidor em não revogar sua aceitação à Oferta. Se o investidor revogar sua aceitação após o
pagamento do Preço de Subscrição, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos
incidentes, se existentes. Os valores a serem restituídos serão creditados na conta dos investidores,
no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação da revogação aos investidores ou do
recebimento da comunicação de revogação do investidor.
Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação à Emissora referente aos valores
restituídos, bem com efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já
integralizadas.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Na hipótese de ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive após a obtenção do registro
da Oferta, que seja relevante ou suficiente para justificar a suspensão ou o cancelamento do registro
da Oferta, o Coordenador Líder deverá suspender ou cancelar a Oferta e comunicar imediatamente
a ocorrência do ato ou irregularidade à Emissora e à CVM, para que seja verificado se a ocorrência
do fato ou da irregularidade são sanáveis, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de suspensão da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta poderão
revogar a aceitação da Oferta até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação da suspensão
pelo Coordenador Líder.
Todos os investidores que tenham aceitado a Oferta, na hipótese do cancelamento da Oferta e os
investidores que tenham revogado a aceitação da Oferta, na hipótese de suspensão da Oferta, terão
direito à restituição integral do Preço de Subscrição pago pelo investidor, os quais serão creditados
na conta dos investidores, sem adição de juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, após a comunicação
da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no
caso de suspensão.
100
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
CRONOGRAMA DA OFERTA
Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a
partir do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA:
Nº Evento Data Prevista (1) (2) (3)
1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta
Publicação do Fato Relevante comunicando a apresentação do pedido de análise prévia da Oferta e recomendação de registro na ANBIMA
16/07/2013
2. Reunião do Conselho de Administração que aprovou a Oferta 10/09/2013
3.
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores
Início do Procedimento de Bookbuilding
16/09/2013
4. Encerramento das apresentações para potenciais investidores
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 16/10/2013
5. Concessão do registro da Oferta pela CVM 24/10/2013
6. Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo 25/10/2013
7. Liquidação das Debêntures da Primeira Série 28/10/2013
8.
Liquidação das Debêntures da Segunda Série
Início da Negociação das Debêntures da Primeira Série na BM&FBOVESPA/CETIP
Início da alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos Coordenadores em decorrência da Garantia Firme das Debêntures da Primeira Série
29/10/2013
9.
Início da Negociação das Debêntures da Segunda Série na BM&FBOVESPA/CETIP
Início da alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos Coordenadores em decorrência da Garantia Firme das Debêntures da Segunda Série
Publicação do Anúncio de Encerramento
30/10/2013
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Para maiores informações sobre eventuais alterações no cronograma indicativo das etapas da Oferta, ver seção “Informações Relativas à Oferta –Modificação ou Revogação da Oferta ou Suspensão e Cancelamento da Oferta”.
(2) Caso alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para mais informações, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Modificação ou Revogação da Oferta ou Suspensão e Cancelamento da Oferta”. Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal “Valor Econômico” e no website da Emissora.
(3) Qualquer modificação no Cronograma da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer
decisão de investir nas Debêntures. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a
Emissora, a Emissão, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidos junto à Emissora, aos
Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados na seção “Identificação da Companhia, dos
Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador
Mandatário e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.
101
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
COORDENADOR LÍDER
Na data deste Prospecto não há operações vinculadas à presente Oferta com o Coordenador Líder.
Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição
líder da Oferta. Para mais informações acerca do relacionamento da Emissora com o Coordenador
Líder e/ou sociedade do seu conglomerado econômico, veja a seção “Relacionamento entre a
Emissora e os Coordenadores da Oferta” deste Prospecto. Adicionalmente, exceto pela remuneração
prevista na seção “Informações Relativas à Oferta - Custos Estimados da Oferta” deste Prospecto,
não há qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Coordenador Líder.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Na data deste Prospecto não há operações vinculadas à presente Oferta com o Santander. Não há
qualquer conflito de interesse referente à atuação do Santander como instituição intermediária da
Oferta. Para mais informações acerca do relacionamento da Emissora com o Santander e/ou
sociedade do seu conglomerado econômico, veja a seção “Relacionamento entre a Emissora e os
Coordenadores da Oferta”, deste Prospecto. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na
seção “Informações Relativas à Oferta - Custos Estimados da Oferta” deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga pela Emissora ao Santander.
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Na data deste Prospecto não há operações vinculadas à presente Oferta com o BTG Pactual. Não há
qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactual como instituição intermediária da
Oferta. Para mais informações acerca do relacionamento da Emissora com o BTG Pactual e/ou
sociedade do seu conglomerado econômico, veja a seção “Relacionamento entre a Emissora e os
Coordenadores”, deste Prospecto. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção
“Informações Relativas à Oferta - Custos Estimados da Oferta” deste Prospecto, não há qualquer
outra a ser paga pela Emissora ao BTG Pactual.
102
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER
Em 2012, o Citi atuou como Bookrunner na Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
ações ordinárias da Companhia, perfazendo um total de R$553 milhões. A remuneração líquida
recebida pelo Coordenador Líder nesta operação foi de R$ 1.525,300,00 (um milhão, quinhentos e
vinte e cinco mil e trezentos reais).
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta descrito neste Prospecto, a
Companhia e sociedades de seu grupo econômico não tinham qualquer outro relacionamento com o
Coordenador Líder e seu respectivo conglomerado econômico.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O SANTANDER
Além do relacionamento decorrente da presente Oferta, na data deste Prospecto, a Companhia e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico, mantém relacionamento comercial com o Santander
e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, incluindo
operações financeiras, dentre as quais se destacam os serviços de cash management,
especificamente serviços de cobrança e de pagamento de salários de empresas do conglomerado
econômico da Companhia, sendo:
I. Serviço de cobrança/pagamento de salários da Nex Distribuidora de Produtos
Farmacêuticos Ltda., cujos contratos foram celebrados entre maio e junho de 2013 com
vencimento entre outubro de 2013 e maio de 2014;
II. Serviço de cobrança/pagamento de salários da Drogaria Rosário Ltda., cujo contrato foi
celebrado 25 em junho de 2013 com vencimento em 1º de outubro de 2013;
III. Serviço de cobrança/pagamento de salários da Distribuidora Big Benn Ltda., cujos
contratos foram celebrados entre janeiro e julho de 2013 com vencimento entre maio de
2014 e setembro de 2017;
IV. Serviço de cobrança/pagamento de salários da Guararapes Brasil Atacado S/A., cujos
contratos foram celebrados entre outubro e novembro de 2012 com vencimento em
setembro de 2017;
V. Serviço de cobrança/pagamento de salários da Drogaria Mais Econômica, cujos contratos
foram celebrados em dezembro de 2012 com vencimento em novembro de 2017; e
VI. Serviço de cobrança/pagamento de salários da Rede Nordeste de Farmácias S.A., cujos
contratos foram celebrados em junho de 2013 com vencimento entre outubro de 2013 e
junho de 2014.
103
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Em decorrência do serviço de cash management, acima descrito, o Santander recebe uma comissão
de R$15.000,00 (quinze mil reais) ao mês de cada empresa do grupo da Companhia. No exercício
encerrado em 2012, o Santander recebeu uma remuneração total de R$100.000,00 (cem mil reais)
em decorrência da prestação de referidos serviços.
O Santander e a Companhia não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos
relacionamentos acima descritos e a atuação do Santander como Coordenador da Oferta.
Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser
paga, pela Companhia, ao Santander ou sociedades do seu conglomerado econômico cujo cálculo
esteja relacionado à Oferta. A Companhia poderá, bem como outras sociedades pertencentes ao seu
grupo econômico, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico
para assessorá-la na realização de investimentos em quaisquer outras operações necessárias para a
condução das atividades da Companhia.
Além do descrito acima, o Santander e seu respectivo grupo econômico não possui mais algum
relacionamento relevante entre a Companhia.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O BTG PACTUAL
O BTG Pactual e sociedades que com ele estão sujeitas a controle comum possuem, direta e
indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento geridos e administrados por
sociedades controladas pelo BTG Pactual, títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora. Na
presente data, o BTG Pactual e sociedades que com ele estão sujeitas a controle comum possuem,
direta e indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento geridos e administrados por
sociedades controladas pelo BTG Pactual detêm, direta e indiretamente, participação acionária
representativa de 28,8% do capital social da Emissora.
Ainda, os Sr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, Marcelo Kalim e Roberto Martins, membros do
conselho de administração da Emissora, bem como o Sr. André Sá, diretor presidente da Emissora,
detêm participação indireta no BTG Pactual.
O BTG Pactual participou como instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição
primária e secundária de ações da Emissora encerrada em 12 de julho de 2012. Pela prestação dos
referidos serviços de coordenação da oferta, o BTG Pactual recebeu uma comissão de,
aproximadamente, R$5,2 milhões de reais.
Ainda, a Emissora contratou em 25 de julho de 2011, junto ao BTG Pactual, prestação de serviços de
formador de mercado, respeitados os limites da legislação em vigor, pelos quais o BTG Pactual
recebeu o valor mensal de R$10.387,39. O referido contrato tem prazo de vigência de 12 meses,
prorrogáveis por iguais períodos.
104
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
A Emissora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o
BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, consultoria financeira ou outras operações financeira necessárias à condução
das suas atividades.
Além do descrito acima, o BTG Pactual e seu respectivo grupo econômico não possui mais algum
relacionamento relevante entre a Companhia.
105
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
BANCO CITIBANK S.A. – COORDENADOR LÍDER
O Citi é uma empresa do grupo Citi, com aproximadamente 200 milhões de contas de clientes e
negócios em mais de 160 países. Conta com cerca de 260 mil funcionários e possui ativos totais
acima de US$1,75 trilhões, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e
outras instituições.
O Citi possui estrutura internacional de atendimento, oferecendo produtos e serviços
personalizados, soluções para preservação, gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e
familiares. Atua no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e
variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how
internacional em produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas,
atende empresas de pequeno, médio e grande portes, além de instituições financeiras. Com mais de
200 anos de história no mundo, destes mais de 98 anos no Brasil, o Citi atua como uma empresa
parceira nas conquistas de seus clientes.
Atuante no mercado internacional de renda fixa, a diversidade além das fronteiras, clientes e
produtos, permitem ao Citi manter a posição de liderança nas emissões da América Latina no
volume acumulado de 2012 e 2013 e mantém o seu posicionamento entre os melhores desde 2004.
(Fonte: Dealogic)
Desde o início das operações na América Latina, oferece aos clientes globais e locais, acesso,
conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas as regiões.
Em 2009, atuou como coordenador líder da oferta pública de debêntures da Light S.A., no valor de
R$300 milhões, da emissão de notas promissórias da Terna Participações S.A., no valor de R$500
milhões e das debêntures do BNDESPAR no valor de R$1,0 bilhão.
No ano de 2010, o Citi se destacou como coordenador líder nas emissões de debêntures no valor de
R$200 milhões (no âmbito da Instrução CVM 476) e notas promissórias no valor de R$200
milhões, além de atuar como coordenador na emissão de debêntures, no âmbito da Instrução CVM
400, no valor de R$651 milhões, da Hypermarcas. Também atuou como coordenador líder das
emissões de debêntures da Sabesp no valor de R$550 milhões, Embratel no valor de R$2,43
bilhões; participou na estruturação e distribuição da segunda emissão de quotas seniores do FIDC
da GMAC no valor de R$164 milhões, e como coordenador na primeira emissão pública de
debêntures simples da empresa Taesa, no valor de R$600 milhões.
Dentre os principais destaques de 2011, o Citi participou como coordenador líder nas ofertas de
emissão pública de debêntures da CELPE e Itapebi no valor de R$360 milhões e R$200 milhões
respectivamente e como coordenador nas ofertas públicas de debêntures da Light SESA (R$650
106
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
milhões) e Light Energia (R$170 milhões). Além de participar de diversas emissões de notas
promissórias totalizando cerca de R$700 milhões.
Em 2012, o Citi participou das emissões de Debêntures da BrMalls de R$405 milhões, do
BNDESPAR de R$2,0 bilhões e da BR Properties de R$600 milhões. Além de participar da emissão
de notas promissórias da Gafisa de R$80 milhões. O banco foi coordenador líder na primeira
emissão de MGI no valor de R$316 milhões. O Citi também desempenhou a função de coordenador
líder nas emissões da Alupar no valor de R$150 milhões e da MPX de R$300 milhões. Também em
2012, o Citi atuou como Bookrunner na Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
ações ordinárias da Companhia, perfazendo um total de R$553 milhões.
Neste mesmo ano, o Citi foi eleito pela Global Finance “Best Investment Bank” e “Best Debt Bank”
na América Latina.
O Citi tem uma força de vendas de renda fixa na América Latina, permitindo que seus clientes
tenham acesso a investidores internacionais e regionais de títulos internacionais.
O Citi possui uma longa história de comprometimento na América Latina com presença em 24
países da região. O Citi combina recursos globais com presença e conhecimento local para entregar
soluções financeiras aos clientes.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.– COORDENADOR
O Santander é controlado pelo Santander Espanha, instituição com sede na Espanha fundada em
1857. O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de €1,3 trilhão em ativos, administra quase €1,4
trilhão em fundos, possui mais de 102 milhões de clientes e aproximadamente 14,5 mil agências. O
Santander acredita ser um dos principais grupos financeiros da Espanha e da América Latina e
desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença
destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal.
Adicionalmente, acredita ser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do
Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos.
Na América Latina, no ano de 2012, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído de
aproximadamente €4.3 bilhões, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 50% dos
resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no mundo. Também na América Latina, em 31
de dezembro de 2012, o Grupo Santander possuía cerca de 6.044 agências, 90,5 mil funcionários e
atendia aproximadamente 44 milhões de clientes, de acordo com o Relatório Anual do Banco
Santander S.A. divulgado em 31 de dezembro de 2012.
Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional
celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do
Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A.
(incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banco do Estado
107
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
de São Paulo S.A.– Banespa. Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio
composto pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis
N.V., adquiriu 96,95% do capital do ABN AMRO, então controlador do Banco Real. Na sequência,
em 12 de dezembro de 2007, o CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprovou sem
ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMRO pelo consórcio. No primeiro
trimestre de 2008, o Fortis e Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o
Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do ABN AMRO no
Brasil, que o Fortis havia adquirido como parte da compra pelo consórcio do ABN AMRO. Em 24 de
julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionário indireto do Banco Real. Por fim,
em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander e foi extinto como pessoa
jurídica independente.
Com a incorporação do Banco Real, o Santander tem presença ativa em todos os segmentos do
mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de
clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As
atividades do Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco global
de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros.
Em 31 de dezembro de 2012, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 27,3 milhões
de clientes, 3.788 entre agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e mais de 17.793 caixas
eletrônicos, além de um total de ativos em torno de R$ 447 bilhões e patrimônio líquido de,
aproximadamente, R$ 52,9 bilhões, conforme divulgado nas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2012. O Santander, no Brasil, possui uma participação de aproximadamente 26% dos
resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no Mundo, além de representar 51% no lucro
líquido do Grupo Santander na América Latina, conforme demonstrado no relatório de informe de
resultados em BR GAAP, de 31 de dezembro de 2012.
O Santander acredita oferecer aos seus clientes um portfólio de produtos e serviços locais e
internacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos
nas áreas de transações bancárias globais (global transaction banking), mercados de crédito (credit
markets), finanças corporativas (corporate finance), ações (equities), taxas (rates), formação de
mercado e mesa proprietária de tesouraria.
Na área de equities, o Santander atua na estruturação de operações em boa parte da América Latina,
contando com equipe de equity research, sales e equity capital markets. A área de research
(pesquisa) do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como uma das
melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander
dispõe de estrutura de research (pesquisa) dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos
latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target (alvo)
em operações brasileiras.
108
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativos
latinoamericanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe do Grupo
Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O
Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos
investidores institucionais no Brasil por meio de salas de ações e corretora.
No mercado de renda fixa local, o Santander participou das operações descritas abaixo:
Nos anos de 2007, 2008 e 2009, as seguintes operações e classificações merecem destaque: (i) foi
classificado como a quarta instituição, tanto em termos de volume de originação quanto em número
de operações de renda fixa da ANBIMA, tendo intermediado 31 operações que totalizaram R$3.002
milhões, equivalente a 6,2% do volume acumulado de originação no ano; (ii) estruturou e atuou
como Coordenador Líder da maior operação da história do mercado brasileiro de renda fixa - a
sétima emissão pública de debêntures da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$5,5 bilhões;
(iii) sétima emissão pública de debêntures da Telemar Participações S.A., no montante total de
R$250 milhões; (iv) primeira emissão pública de debêntures da Iguatemi Empresa de Shopping
Centers S.A., no montante total de R$200 milhões; (v) primeira emissão pública de debêntures da
Klabin Segall S.A., no montante total de R$202,5 milhões; (vi) terceira emissão pública de
debêntures da Tractebel Energia S.A., no montante total de R$600 milhões; (vii) terceira emissão
pública de debêntures da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no montante total de R$300 milhões;
(viii) quinta emissão pública de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias – CCR, no
montante total de R$598 milhões; (ix) segunda emissão pública de debêntures da companhia
Energética do Ceará – Coelce, no montante total de R$245 milhões; e (x) primeira emissão pública
de debêntures da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., no montante de R$600 milhões.
Ainda nos mesmos anos, no segmento de operações estruturadas, o Santander intermediou
importantes operações, conforme descrição a seguir: (i) CRIs da primeira emissão da WT VRJ
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., totalizando R$126,9 milhões; (ii) alienação de Quotas
Subordinadas do FIDC Chemical, totalizando R$41,8 milhões; (iii) CRIs da 3ª série e 4ª série da
primeira emissão da Rio Bravo Crédito Cia. de Securtitização, lastreados em créditos imobiliários
devidos pela Petrobrás – Petróleo Brasileiro S.A., totalizando R$100,2 milhões e R$99,6 milhões,
respectivamente; e (iv) FIDC Chemical III, no montante de R$324 milhões, sendo este o primeiro
do programa de securitização da Braskem S.A. Em 2010, o Santander (i) foi o Coordenador Líder da
emissão de debêntures de Rota das Bandeiras, pelo montante de R$1,1 bilhão; (ii) atuou como
Coordenador Líder, finalizando a distribuição de 180.000 Quotas Seniores do FIDC Monsanto,
totalizando o montante de R$180 milhões; (iii) foi Coordenador Líder da segunda emissão pública
de debêntures da Brookfield Incorporações S.A., no montante total de R$366 milhões; (iv) foi o
Coordenador Líder da emissão de debêntures de Forjas Taurus S.A., no montante de R$113 milhões;
(v) foi o Coordenador da emissão de debêntures de Hypermarcas S.A., no montante de R$651
milhões; (vi) foi o Coordenador Líder da emissão de debêntures da Vianorte S.A., pelo montante de
R$253 milhões; (vii) atuou como Coordenador Líder da emissão de debêntures da Concessionária
109
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
de Rodovias do Interior Paulista S.A., de montante de R$307 milhões; (viii) foi Coordenador Líder
de debêntures para Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., pelo valor de R$406 milhões; (ix) atuou
como Coordenador Líder na emissão de debêntures de Autovias S.A., pelo valor de R$405 milhões;
(x) atuou como Coordenador na distribuição de Quotas Seniores do FIDC Lojas Renner no valor de
R$350 milhões; (xi) atuou como Coordenador Líder da emissão de debêntures de Gafisa S.A.,
somando o valor de R$300 milhões; e (xii) atuou como Coordenador Líder na emissão de
debêntures de Telemar Norte Leste S.A, pelo valor de R$2 bilhões.
No ano de 2011, o Santander (i) coordenou a 5ª emissão e distribuição pública de debêntures da
Even Construtora e Incorporadora, no montante total de R$250 milhões; (ii) atuou como
Coordenador Líder na distribuição da Segunda Série de Quotas Seniores do FIDC Monsanto,
somando o valor de R$100 milhões; (iii) foi Coordenador da emissão pública de debêntures da ALL
– América Latina Logística S.A., no montante de R$810 milhões; (iv) atuou como Coordenador
Líder na Distribuição de CRIs da 216ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia de
Securitização, lastreados em Debêntures Simples da 4ª Emissão da Rossi Residencial S.A., no
montante de R$150 milhões; (v) atuou como Coordenador Líder na emissão pública de debêntures
da Lojas Renner, no montante de R$300 milhões; (vi) foi Coordenador da sexta emissão pública de
debêntures da Ampla Energia e Serviços S.A, no montante de R$300 milhões; (vii) foi Coordenador
da quinta emissão pública de debêntures MRV Engenharia e Participações S.A., no montante de
R$500 milhões; (viii) atuou como Coordenador Líder na distribuição da primeira emissão de Letras
Financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI do Brasil, no montante
de R$200 milhões; (ix) foi Coordenador na distribuição da Primeira Série de Quotas Seniores do
FIDC– Insumos Básicos da Indústria Petroquímica (Braskem), somando o valor de R$500 milhões;
(x) foi Coordenador da terceira emissão pública de debêntures da Companhia Energética do Ceará -
COELCE, no montante de R$400 milhões; (xi) foi Coordenador na distribuição da Primeira e
Segunda Série de Quotas Seniores do FIDC da Companhia Estadual de águas e Esgotos - CEDAE,
somando o valor de R$1.140 milhões; (xii) foi Coordenador na distribuição da Segunda Série de
Quotas Seniores do FIDC – Insumos Básicos da Indústria Petroquímica (Braskem), somando o
valor de R$500 milhões; e (xiii) atuou como Coordenador Líder na primeira emissão de debêntures
simples da Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A., no montante de R$220 milhões.
No ano de 2012, o Santander (i) atuou como coordenador líder na distribuição da Segunda emissão
de Letras Financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI do Brasil, no
montante de R$200 milhões; (ii) atuou como coordenador líder na terceira de debêntures simples
da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante de R$300 milhões; (iii) foi
Coordenador da primeira emissão de debêntures da Sul América S.A., no montante de R$500
milhões; (iv) atuou como coordenador líder na distribuição da Terceira Série de Quotas Seniores do
FIDC Monsanto, somando o valor de R$176 milhões; e (v) foi Coordenador da primeira emissão de
debêntures da Autometal S.A., no montante de R$250 milhões; (vi) atuou como coordenador líder
na distribuição da Primeira emissão de Letras Financeiras do Banco Volkswagen S.A., no montante
de R$300 milhões; (vii) foi Coordenador da quinta emissão de debêntures simples da JSL S.A., no
110
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
montante de R$200 milhões (viii) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de
Letras Financeiras do PSA Banque, no montante de R$200 milhões; (ix) foi Coordenador Líder da
segunda emissão de debêntures simples da Andrade Gutierrez Participações S.A., no montante de
R$639,45 milhões; (x) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de Letras
Financeiras da Companhia de Credito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, no montante de
R$300 milhões; (xi) foi coordenador líder da Emissão da 3ª Série de Quotas do FIDC Insumos
Básicos da Industria petroquímica, no montante de RS500 milhões; (xii) foi Coordenador da
primeira emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, da BR Properties no montante de R$600 milhões; (xiii) foi Coordenador da terceira emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da MGI - Minas
Gerais Participações S.A. no montante de R$316 milhões; (xiv) foi Coordenador da segunda emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Algar Telecom no montante de R$293,98
milhões; e (xv) atuou como coordenador na distribuição da segunda emissão publica de Letras
Financeiras do Banco Pine S.A., no montante de R$200,1 milhões.
Em 2013, o Citi atuou como coordenador na emissão de Letras Financeiras do Banco Volkswagen no
valor de R$500 milhões.
No ano de 2013, até o presente momento, o Santander, (i) atuou como coordenador na distribuição
da segunda emissão de debêntures simples da Santo Antônio Energia S.A., no montante de R$ 420
milhões; (ii) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante de R$ 450 milhões; (iii) foi Coordenador
da segunda emissão de debêntures da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A., no montante de R$
691,07 milhões; (iv) atuou como coordenador na distribuição da terceira emissão de debêntures
simples da Termopernambuco S.A. no montante de R$ 90,00 milhões; (v) atuou como coordenador
na distribuição da quarta emissão de Letras Financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e
Investimento RCI do Brasil, no montante de R$350,00 milhões; (vi) foi Coordenador da terceira
emissão de debêntures da Colinas S.A., no montante de R$ 950,00 milhões e (vii) atuou como
coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da Valid Soluções e Serviços
de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A.
BANCO BTG PACTUAL S.A. - COORDENADOR
O Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída
sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 11º a 15º andares, CEP 04538-133,
inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 30.306.294/0002-26.
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Nos 13 anos seguintes, a empresa expandiu-se consideravelmente, tornando-se um Banco completo,
com foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões &
aquisições, wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).
111
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-
se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo
BTG Investments, formando o BTG Pactual. Em dezembro de 2010, o Banco emitiu US$1,8 bilhão
em capital para um consórcio de respeitados investidores internacionais e sócios, representando
18,65% do BTG Pactual. Nos anos de 2011 e 2012 o BTG Pactual adquiriu uma participação de
37,64% no Banco PanAmericano, Celfin, corretora de valores no Chile, que também opera no Peru e
na Colômbia e a Bolsa y Renta, a maior corretora em volume de transações em ações na Colômbia,
de acordo com a Superintendência Financeira de Colombia.
Debt Capital Markets (DCM) do BTG Pactual tem tido posição de destaque nos últimos anos no
Brasil. Desde 2012, também passamos a ter maior destaque na América Latina após as aquisições
das corretoras Celfin e Bolsa y Renta. Assessoramos instituições públicas e privadas nos mercados
de capitais de renda fixa, nos diferentes mercados locais onde o Banco atua, através da emissão de
debêntures, notas promissórias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Fundos de Investimentos
Imobiliários ou FIDCs. Também atuamos no mercado internacional, através da emissão de bonds.
Além disso, auxiliamos empresas em processo de renegociação de termos e condições de dívidas em
ambos os mercados.
O DCM do BTG Pactual possui um modelo de negócios diferenciado, com plataforma integrada com
outras áreas do Banco. Cobre desde o processo de estruturação e investor education, até o
comprometimento do Banco em atuar como market maker no mercado secundário das transações.
Serviços estes com forte suporte das áreas de Research de Renda Fixa (líder segundo a revista
Institutional Investor) e de Sales & Trading localizadas em Nova Iorque, Londres, Hong Kong,
Santiago e São Paulo.
Em 2010, o BTG Pactual estruturou as seguintes emissões que merecem destaque: 4 concessionárias
estaduais do Grupo OHL Brasil, no valor de R$1,4 bilhão; Telemar Norte Leste S.A., no valor de R$2
bilhões; Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valor de R$400 milhões;
Transmissora Aliança de Energia S.A., no valor de R$600 milhões e da Amil Participações S.A. no
valor de R$900 milhões. Já em 2011, estruturou a primeira emissão de debêntures da Mills, no
valor de R$270 milhões, bem como as coordenou as emissões da Localiza, Iguatemi, Brookfield e
das subsidiarias da Neoenergia (CELPE e Itapebi) e CCR (ViaOeste), que merecem destaque.
Em 2012, participamos de 36 operações locais, com mais de R$15 bilhões em captações no mercado,
refletindo em um market share próximo a 20%, destacam-se nesse período as ofertas da SABESP
em que atuou como Coordenador Líder e as ofertas de CEMIG (R$1,4 bilhões), BNDES (R$2,0
bilhões), Ecorodovias (R$800 milhões) e BR Properties (R$600 milhões) em que atuou como
Coordenador.
Até o momento em 2013, o BTG Pactual participou como coordenador líder das ofertas da Triâgulo
do Sol (R$ 691 milhões), Colinas (R$ 950 milhões), Tegma (R$ 200 milhões), Valid ((R$ 250
112
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA
milhões) e AES Sul (R$ 290 milhões). Destaca-se neste período também a operação de Rodovias do
Tietê em que atuou como coordenador líder e Assessor de Project Finance, no volume de R$ 1,065
bilhões. Como coordenador o BTG Pactual participou da quarta emissão de Iguatemi (R$ 450
milhões) e Ecovias (R$ 881 milhões).
No mercado internacional, em 2012, o BTG Pactual liderou 14 operações num volume total de
US$10 bilhões. Estes incluíram a primeira emissão de uma companhia Brasileira no mercado local
Chileno, através da emissão do chamado Huaso Bond pelo Banco Pine naquele país, e a primeira
emissão de uma companhia brasileira, no caso o próprio BTG Pactual, de bonds denominados em
Pesos Colombianos (COP Bonds). A operação do Banco BTG Pactual foi premiada como "Local
Currency Deal of the Year" pelo IFR/Reuters. No ano de 2013 até a presente data, o BTG Pactual
participou de 16 operações, sendo 14 de empresas Brasileiras, das quais destacamos, a primeira
emissão da Construtora Andrade Gutierres (US$500 milhões), as operações com tranches em real e
dólar da Odebrecht e Cosan.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2012 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 100 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Em 2012, o Banco BTG Pactual participou de 10 das 12
operações públicas registradas (três IPOs e nove follow-ons). Entre elas, a emissão do próprio IPO
do Banco, oferta que captou R$3,6 bilhões, ganhou o prêmio “Deals of the Year” da Euromoney e
posicionou o Banco como uma das 20 maiores companhias listadas na BM&FBovespa, de acordo
com a Bloomberg.
Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua
equipe de research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo
de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de ‘‘#1 Equity Research Team Latin
America’’ de 2003 a 2007 (Institutional Investor). Em 2012 o Research do BTG Pactual foi
classificado em primeiro lugar na América Latina e no Brasil pela Institutional Investor, além de ser
eleito em primeiro lugar em “Local Markets Strategy”.
113
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia quando da Emissão das Debêntures serão de
aproximadamente R$247.343.444,86 (duzentos e quarenta e sete milhões, trezentos e quarenta e
três mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e oitenta e seis centavos), descontados os valores
decorrentes do custo de distribuição, conforme detalhado na tabela da seção “Informações Relativas
à Oferta – Demonstrativo do Custo de Distribuição”. A Companhia pretende utilizar os recursos
líquidos obtidos com a Oferta da seguinte forma: (i) 80% (oitenta por cento) para reforço de caixa
da Companhia; e (ii) 20% (vinte por cento) para reforço de capital de giro da Companhia.
O impacto dos recursos líquidos da Oferta sobre a capitalização total da Emissora encontra-se na
seção “Capitalização” deste Prospecto.
O valor total da Emissão é de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais), podendo ser aumentado em virtude da emissão de Debêntures do Lote Suplementar e/ou de
Debêntures Adicionais, e, caso sejam exercidas, serão destinadas para reforço de caixa da
Companhia.
114
CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA
Os administradores da Emissora, com base em análise dos indicadores de desempenho e da geração
operacional de caixa da Emissora descritos abaixo, entendem que esta possui plenas condições para
honrar as obrigações de curto, médio e longo prazo existentes, incluindo as Debêntures. De acordo
com os administradores da Emissora, sua geração de caixa confere à Emissora margem de conforto
para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes (considerando seu endividamento
líquido, assim entendido como seus passivos de curto, médio e longo prazo deduzidos de seu saldo
de caixa e equivalentes de caixa).
Segue abaixo a descrição da capacidade de pagamento da Emissora nos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2012, e nos períodos de seis meses encerrados em 30
de junho de 2012 e em 30 de junho de 2013, conforme demonstração financeira consolidada:
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2012
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011
Período de seis meses
encerrado em 30 de junho de
2013
Período de seis meses
encerrado em 30 de junho de
2012 (em R$ milhares)
Caixa líquido das atividades operacionais
(164.662) (103.109) 14.601 (134.214)
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
(491.275) (307.907) (186.705) (375.621)
Caixa líquido das atividades de financiamento
761.133 655.811 (34.442) 657.547
Variação líquida do caixa e equivalentes a caixa
105.196 244.795 (206.546) 147.712
PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA
COMPANHIA VEJA: (I) A SEÇÃO 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA
EMISSORA; E (II) AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DA EMISSORA, DISPONÍVEIS NO WEBSITE DA EMISSORA E DA
CVM NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA SEÇÃO “DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES
INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO” DESTE PROSPECTO.
115
CAPITALIZAÇÃO
O quadro abaixo apresenta os endividamentos classificados no circulante e não circulante
constantes das informações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2013, e conforme ajustado para refletir o recebimento dos recursos
líquidos auferidos por meio dessa Oferta, sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures
do Lote Suplementar:
Em 30 de junho de 2013
Efetivo Ajustado
(em milhares de R$)
Endividamento de curto prazo 129.028 129.028
Endividamento de longo prazo 517.745 765.088*
Patrimônio Líquido 1.547.331 1.547.331
Capital social realizado (1) 1.389.354 1.389.354
Reservas de Capital – Plano de opção com base em ações
179.571 179.571
Capitalização Total (2) 2.194.104 2.441.447
* Valor líquido dos custos estimados da Oferta. (1) O capital social realizado está líquido: (a) dos gastos com emissões de ações de 48.985 mil; e (b) do capital a integralizar
de 3.302 mil. (2) Capitalização Total corresponde à soma dos endividamentos e o total do patrimônio líquido.
OS DADOS ACIMA DEVERÃO SER LIDOS EM CONJUNTO COM: (I) A SEÇÃO 10 DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA; E (II) AS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DA EMISSORA, DISPONÍVEIS NO
WEBSITE DA EMISSORA E DA CVM NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA SEÇÃO
“DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE
PROSPECTO” DESTE PROSPECTO.
116
ANEXOS
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ANEXO A - ESCRITURA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES E ADITAMENTOS
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JUCESP - Junta Comercial do Estado de São PauloMinistério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio ExteriorSecretaria elet;omércio e ServiçosDepartamento Nacional de Registro do Comércio - DNRCSecretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia
Capa do Requerimento
JUCESP PROTOCOLO
0.901.848/13-0
USO EXCLUSIVO DA JUCESP
NOME EMPRESARIAL
BRASIL PHARMA S.A.
i~r....SR. USUÁRIO, SE O DOCUMENTO NÃO FOR RETIRADO NO 6PRAZO DE 60(SESSENTA DIAS), SERÁ FRAGMENTADO. "~>-""••
A presente publicação é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao artigo 16 da
Instrução CVM nº 521/12.
As informações utilizadas na análise desta emissão são provenientes da Brasil Pharma.
A Fitch utilizou, para sua análise, informações financeiras até a data-base de 30 de junho de 2013.
Histórico dos Ratings:
Data da primeira publicação dos ratings em escala nacional: 03/09/2013.
Os ratings atribuídos pela Fitch são revisados, pelo menos, anualmente.
A classificação de risco foi comunicada à entidade avaliada ou partes a ela relacionadas.
195
Informações adicionais estão disponíveis em 'www.fitchratings.com' e www.fitchratings.com.br. Os ratings acima
foram solicitados pelo, ou em nome do, emissor e, portanto, a Fitch foi compensada pela avaliação dos ratings.
Metodologia Aplicada e Pesquisa Relacionada:
--'Metodologia de Ratings Corporativos – Incluindo Ratings de Curto Prazo e Vínculo Entre Matrizes e
Subsidiárias' (05 de agosto de 2013).
--'Metodologia de Ratings Nacionais' (19 de janeiro de 2011).
TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA NO LINK A SEGUIR
AS LIMITAÇÕES E OS TERMOS DE RESPONSABILIDADE: HTTP://FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADICIONALMENTE, AS DEFINIÇÕES E
TERMOS DE USO DOS RATINGS ESTÃO DISPONÍVEIS NO SITE WWW.FITCHRATINGS.COM, ASSIM COMO A LISTA DE RATINGS PÚBLICOS, CRITÉRIOS E
METODOLOGIAS. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH; A POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE E CONFLITOS DE INTERESSE; A POLÍTICA DE SEGURANÇA DE
INFORMAÇÃO (FIREWALL), COMPLIANCE E OUTRAS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS RELEVANTES TAMBÉM ESTÃO DISPONÍVEIS NESTE SITE, NA SEÇÃO "CÓDIGO
DE CONDUTA".
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Denominação, Sede, Objeto e Duração Artigo 1º - Brasil Pharma S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1629, 6º e 7º andares, Vila Olímpia, CEP 04547-070, podendo manter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Parágrafo Primeiro – A Diretoria Executiva, em reunião convocada para esse fim, poderá deliberar acerca da abertura, encerramento ou modificação de endereços de filiais, depósitos ou escritórios, sem a autorização prévia do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – A Companhia mantém escritório administrativo na cidade de Brasília, Distrito Federal, SHCS Setor de Habilitações Coletivas Sul CR Comércio Residencial Quadra 503, Bloco B, Loja 69,70, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.395.624/0002-52. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (a) o comércio, a fabricação, a importação e a exportação de artigos farmacêuticos, produtos químicos e dietéticos, perfumes e essências, cosméticos, produtos de higiene e toucador, saneantes domissanitários, nutrimentos e aparelhos acessórios usados para fins terapêuticos ou de correção estética e produtos utilizados para fins diagnósticos e analíticos; (b) a prestação de serviços peculiares ao comércio varejista, tais como serviço de entregas domiciliares de produtos comercializados ou não pela Companhia, gerenciamento de informações cadastrais e armazenamento de dados sobre vendas de produtos e serviços, realizados através de convênios, gerenciamento e participação de programas de benefício de medicamentos (“PBM”) no setor privado e público; (c) loja de conveniência e “drugstore”, destinadas ao comércio, mediante auto-serviço ou não, de diversas mercadorias com ênfase para aquelas de primeira necessidade e serviços relativos ao objeto social; (d) importação e exportação de qualquer produto afim com seu objeto social; (e) o transporte rodoviário de mercadorias; (f) a promoção e a participação em empreendimentos imobiliários; (g) o comércio, a importação e a exportação de artigos, máquinas, e equipamentos afins com seu objetivo social; (h) participação em outras sociedades, simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista; (i) gestão e comercialização de bens comerciais e de direitos próprios; e (j) a prestação de serviços de consultoria, intermediação e representação, inclusive, mas não se limitando, comercial. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Capítulo II Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social é de R$ 1.441.641.845,74 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e um milhões, seiscentos e quarenta e um mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e setenta e quatro centavos), dividido em 256.384.419 (duzentas e cinquenta e seis milhões, trezentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - O capital social será, exclusivamente, representado por ações ordinárias, e cada ação ordinária é indivisível e confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Parágrafo 2º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. Parágrafo 3º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis. Parágrafo 4º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 (trinta) dias. Parágrafo 5º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e Partes Beneficiárias. Artigo 6º -A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, nos termos do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 161.785.388 (cento e sessenta e um milhões, setecentos e oitenta e cinco mil e trezentos e oitenta e oito) ações ordinárias, das quais 94.672.925 (noventa e quatro milhões, seiscentos e setenta e dois mil, novecentos e vinte e cinco) ações ordinárias foram emitidas dentro desse limite. Parágrafo 1º - Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e prazo de subscrição e integralização, bem como as demais condições da emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pelo Conselho de Administração, a Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e funcionários, sem direito de preferência para os seus acionistas. Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o Parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, poderá ser realizada a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7º - Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista ou Grupo de Acionistas (conforme definido no Artigo 29 deste Estatuto Social), é obrigado a divulgar, mediante comunicação (i) à Companhia, e esta às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à CVM, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Após atingido tal percentual, a mesma obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o acionista ou Grupo de Acionistas elevar sua participação, quer por meio de uma, quer por meio de várias operações, em 2,5% (dois e meio por cento) do capital da Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 24 (q), deste Estatuto Social, ressalvados os direitos essenciais previsto no artigo 119 da Lei das Sociedades por Ações, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação.
Capítulo III Administração
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Artigo 8º - A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. O Conselho de Administração poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da Companhia. Parágrafo 1º - A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a lavratura de termo de posse em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre seus membros. Parágrafo 5º - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.
Seção IV Conselho de Administração
Artigo 9º - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo 7 (sete) membros efetivos, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral que eleger os referidos membros, sendo que serão também considerados independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste Parágrafo 1º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral poderá eleger suplentes para o Conselho de Administração que substituirão o conselheiro titular (ou conselheiros titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em sua(s) ausência(s) ou impedimento(s). Parágrafo 3º - O membro do Conselho de Administração ou suplente deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá exercer o direito de voto caso configure, supervenientemente à eleição, conflito de interesse com a Companhia. Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto. Parágrafo 5º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, sem que haja suplente para assumir o cargo, o preenchimento se dará na forma da Lei das Sociedades por Ações, exercendo o substituto o mandado pelo prazo restante. Parágrafo 6º - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela Assembleia Geral, quando da eleição do Conselho de Administração. Parágrafo 7º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Parágrafo 8º - O Presidente do Conselho de Administração poderá determinar a suspensão de quaisquer deliberações sobre matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração, submetendo-as à deliberação de Assembléia Geral imediatamente convocada, a fim de deliberar de forma definitiva sobre a matéria. Parágrafo 9º – O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante. Parágrafo 10 – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo 11 – Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. Artigo 10 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou por este Estatuto Social: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a determinação das metas e estratégias de negócios a serem atingidas pela Companhia, zelando por sua boa execução; b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; d) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária; e) aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a empresa de auditoria externa elaborará informações para o Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário; f) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; g) aprovar o plano anual de negócios e o orçamento da Companhia, eventuais projetos de expansão e programas de investimento, bem como acompanhar sua execução; h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; i) manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar qualquer aquisição, alienação ou desinvestimento de ativos relevantes, inclusive qualquer participação em outra pessoa jurídica, não contempladas no plano anual ou no orçamento da Companhia ou de suas controladas cujo valor da operação seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões);
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k) aprovar a prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros; l) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis; m) aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia, superior a R$10.000.000,00 (dez milhões), exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial; n) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores e funcionários, inclusive com ações da Companhia e suas controladas; o) aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; p) aprovar a contratação de obrigações financeiras não contempladas no plano anual ou no orçamento da Companhia ou de suas controladas e cujo valor seja superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais); q) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; r) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; s) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral; t) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição; u) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado; v) requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; w) deliberar sobre qualquer reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia ou suas Controladas; x) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados; y) deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de ações quando a competência para tal deliberação puder ser transferida para o Conselho de Administração nos termos da lei; z) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e aa) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deliberará por maioria absoluta de votos dos seus membros. Artigo 11 - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas, ordinariamente, uma vez por mês, podendo, entretanto, ser realizadas com maior freqüência, por convocação do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho, que deverá ser feita com antecedência de, pelo menos, 5 (cinco) dias da data da reunião e deverá conter a ordem do dia e a documentação correlata. As reuniões extraordinárias realizar-se-ão sempre que julgadas necessárias pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por qualquer membro do Conselho de Administração, mediante convocação, na forma acima descrita, feita pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por qualquer membro do Conselho de Administração, caso o Presidente não atenda em até 3 (três) dias úteis o pedido de convocação. Parágrafo 1º - A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação. As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas validamente instaladas com a presença de pelo menos a maioria de seus membros. Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer Conselheiro escolhido pela maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração que, neste caso, não terá voto de desempate. Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão expressar seu voto por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 4º - As atas das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas em livro competente, assinadas por todos os Conselheiros presentes. Deverão ser arquivadas no registro público de empresas mercantis e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 5º - Os diretores e auditores independentes poderão ser convocados a participar das reuniões do Conselho de Administração, a fim de prestar eventuais esclarecimentos que sejam necessários. Artigo 12 - O Conselho de Administração poderá instituir Comitês, integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia, para assessorá-lo no desempenho de suas atividades. O escopo, composição e funcionamento de cada Comitê serão definidos pelo Conselho de Administração na deliberação que aprovar sua criação.
Seção II Diretoria
Artigo 13 - A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo 2 (dois) membros e, no máximo, 5 (cinco) membros, sendo, necessariamente, um Diretor Presidente, um Diretor de Relação com Investidores, um Diretor Administrativo-Financeiro, um Diretor de Investimentos e um Diretor Jurídico, sendo permitida a cumulação de cargos. Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções. Parágrafo 2º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias contados da vacância, deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro da Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato deixado vago. Caberá ao Diretor Presidente exercer as funções do cargo vago de diretoria até a eleição do substituto.
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Parágrafo 3º - A Diretoria de Relação com Investidores poderá ser exercida por um Diretor de Relação com Investidores, ou, cumulativamente, por qualquer outro membro da Diretoria. Parágrafo 4º - O Conselho de Administração designará entre os diretores da Companhia aquele incumbido das funções de Diretor de Relações com Investidores, a quem caberá divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como incumbir-se do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com as entidades reguladoras e fiscalizadoras. Parágrafo 5º - Compete ao Diretor Presidente coordenar as atividades da Diretoria e supervisionar todas as atividades da Companhia. Parágrafo 6º - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro executar as atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho financeiro da Companhia, conforme orientação da Assembleia Geral e do Conselho de Administração e da execução do Plano de Negócios; fornecer informações relativas ao desempenho da Companhia periodicamente à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração; coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. Parágrafo 7º - Compete ao Diretor de Investimentos a gestão e acompanhamento dos ativos e investimentos das empresas investidas da Companhia, a elaboração de estratégias de crescimento da Companhia; o reconhecimento de riscos para a Companhia e o desenvolvimento de novos negócios. Parágrafo 8º - Compete ao Diretor Jurídico a gestão e acompanhamento jurídico-empresarial nas principais operações e projetos da Companhia. Parágrafo 9º - Sem prejuízo das atribuições que o Conselho de Administração vier a designar para os demais diretores, o Diretor Presidente poderá fixar outras atribuições para os mesmos. Artigo 14 - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria ou pelo Conselho de Administração. Artigo 15 - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por qualquer membro da Diretoria, sempre que os interesses sociais o exigirem, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica. A presença de todos os diretores permitirá a realização das reuniões da Diretoria independentemente de convocação. As reuniões serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão. Parágrafo 1º - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente. Parágrafo 2º - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro competente, assinadas por todos os Diretores presentes. Artigo 16 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, que também poderão ser realizados por procurador devidamente constituído, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Artigo 17 – Compete, ainda, à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) representar a Companhia, ativa e passivamente, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral; c) deliberar sobre abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior; d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, bem como o orçamento anual; f) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; g) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, bem como sobre divergências entre seus membros; e h) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas. Artigo 18 - Observadas as disposições contidas no presente Estatuto Social, a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, compete aos Diretores, agindo em conjunto de 02 (dois) entre si, ou aos procuradores por eles nomeados, agindo nos termos dos poderes então conferidos. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas em nome da Companhia o serão por 02 (dois) Diretores, agindo em conjunto entre si, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 (um) ano. Parágrafo 2º - Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 (um) ano. Parágrafo 3º - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou qualquer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Companhia, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração.
Capítulo IV Conselho Fiscal
Artigo 19 - O Conselho Fiscal terá caráter não permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos previstos em lei. Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio.
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Parágrafo 3º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente. Parágrafo 6º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no Parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 20 - Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal manifestar-se-á por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Capítulo V Assembleia Geral
Artigo 21 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente, quando convocada pelo Conselho de Administração, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas, em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social. Parágrafo Único - A Assembleia Geral será convocada com a antecedência legal e instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, ainda, na sua ausência, por acionista escolhido pela maioria dos acionistas presentes na respectiva Assembleia. Caberá, por sua vez, ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, o qual poderá ser acionista ou não da Companhia. Artigo 22 - Ressalvadas as hipóteses de quorum qualificado previstas em lei, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - As atas de Assembleia deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no Parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. Artigo 23 - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, quando aplicável, desde que o acionista tenha depositado na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva assembleia, instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 24 - Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei, observados os quoruns previstos neste Estatuto Social e na legislação aplicável: a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal quando instalado; c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; d) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, desde que, em qualquer caso, a remuneração não seja diversa da contemplada nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia; e) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; f) reformar o Estatuto Social; g) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, fora do limite do capital autorizado; h) deliberar sobre fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, bem como transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas atividades; i) deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de ações; j) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento, grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; k) deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência; l) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia, ou cessação do seu estado de liquidação, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de liquidação; m) distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório ou o pagamento de juros sobre capital próprio acima do contemplado nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia; n) deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a adesão e saída do Novo Mercado; o) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; p) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e
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q) suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social, inclusive no caso do Artigo 7º deste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão.
Capítulo VI Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros
Artigo 25 - O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei. Parágrafo 2º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório abaixo referido, observados os limites e procedimentos previstos na legislação aplicável. Artigo 26 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto no Artigo 26 deste Estatuto Social e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e d) o saldo remanescente, depois de atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. Parágrafo 2º - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo terá um limite máximo consistente no menor entre os seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 27 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Parágrafo 1º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Parágrafo 2º - Os dividendos, salvo deliberação em contrário, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Artigo 28 - Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputadas ao valor do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
Capítulo VII Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Artigo 29 - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - A oferta pública referida neste artigo também será exigida: (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; ou (b) em caso de alienação do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, anexando documentação comprobatória. Parágrafo 2º - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: (a) “Acionista Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia; (b) “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia; (c) “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia;
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(d) “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es) o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; (e) “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante; (f) “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle; (g) "Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante; (h) “Derivativos” significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia; (i) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) que estejam sob Controle comum; (j) “Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia; e (k) “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Artigo 30 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 29 acima; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Acionista Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. Artigo 31 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social deverá, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (“OPA”) da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 36 deste Estatuto Social, não podendo ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o preço unitário das ações de emissão da Companhia obtido em laudo de avaliação de valor econômico apurado em até 60 (sessenta) dias a contar da data da realização da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a escolha da empresa que elaborará o laudo de avaliação; (ii) o valor médio pago pelo Acionista Adquirente referente aos últimos 5% (cinco por cento) de ações de emissão da Companhia adquiridos anteriormente à aquisição da parcela de 25% (vinte e cinco por cento) mencionada no caput deste artigo, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic; e (iii) o valor econômico da Companhia, apurado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado. Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 4º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (i) a dispensa de realização da OPA será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e (ii) não serão computadas as ações detidas pelo Acionista Adquirente para fins do quorum de deliberação, conforme item “ii” acima. Parágrafo 5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 6º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 7º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que dêem direito a ações da Companhia representando 30% (trinta por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo 31. Parágrafo 8º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e dos Artigos 30 e 31 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes neste artigo. Parágrafo 9º - O disposto neste Artigo 31 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas; ou (vi) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal – incluindo a sucessão por força de herança – envolvendo pessoas que sejam acionistas da Companhia em 22 de março de 2011 e (a) suas respectivas controladas, direta ou indiretas, em 22 de março de 2011, ou (b) suas respectivas controladoras, diretas ou indiretas, em
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22 de março de 2011. Para fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das S.A. Parágrafo 10 - Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo 31 também deverá ser observado nas hipóteses em que o percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia seja atingido pelo Acionista Adquirente mediante a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 ou de qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferença do preço unitário por ação apurada entre a OPA realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instrução CVM nº 361/02 antes mencionada deverá ser paga em favor dos acionistas aceitantes da OPA. Artigo 32 - Adicionalmente ao disposto no Artigo 7º deste Estatuto Social, a partir da data em que a Companhia deixar de ter Acionista Controlador, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão. Artigo 33 - A Companhia não registrará em seus livros: (a) quaisquer transferências de propriedade de suas ações para o Acionista Adquirente ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos na alínea “a” acima. Artigo 34 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 35 - A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta; e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias. Parágrafo Único - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 36 – O laudo de avaliação mencionado nos Artigos 31, 34 e 35 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do artigo 8º, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, e no caso dos Artigos 34 e 35 deste Estatuto Social, especificamente conter a responsabilidade prevista no artigo 8º, Parágrafo 6º da Lei das Sociedades por Ações. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos de elaboração do laudo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 37 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 35 acima. Parágrafo 1º – A referida Assembleia Geral Extraordinária deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 38 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo 2º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral Extraordinária de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º – Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral Extraordinária deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 39 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 40 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis. Parágrafo Único - Não obstante o previsto nos Capítulo VII deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas nos referidos artigos.
Capítulo VIII Arbitragem
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Artigo 41 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo 1º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, sejam em procedimento arbitral já instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. Parágrafo 2º - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem com o à execução, interpretação e validade desta cláusula compromissória. O tribunal arbitral será formado por 3 (três) árbitros, dos quais 2 (dois) serão escolhidos pelos acionistas e o terceiro árbitro, que será o presidente, deverá ser escolhido em comum acordo pelos 2 (dois) árbitros nomeados pelos Acionistas. O Procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes de seu Regulamento.
Capítulo IX Dissolução e Liquidação
Artigo 42 - A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação, elegerá o liquidante e, se pedido pelos acionistas, na forma da lei, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.
Capítulo X Disposições Gerais
Artigo 43 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em tais acordo de acionistas. Artigo 44 - O disposto no Artigo 31 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas (considerados individualmente ou em conjunto) que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do anúncio de início da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia a partir da publicação do Anúncio de Início. Artigo 45 - As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início. Artigo 46 – Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e pelo Regulamento do Novo Mercado.”
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