234
§ 目 錄 § 項 目 頁次
壹、致股東報告書.............................................................................................................................. 1
一、一Ｏ五年度營業結果 .......................................................................................................... 1
二、一Ｏ六年度營業計劃概要 .................................................................................................. 2
貳、公司簡介...................................................................................................................................... 3
一、設立日期 .............................................................................................................................. 3
二、公司沿革 .............................................................................................................................. 3
參、公司治理報告.............................................................................................................................. 4
一、公司組織 .............................................................................................................................. 4
二、公司董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .......... 6
三、公司治理運作情形 ............................................................................................................ 15
四、會計師公費資訊 ................................................................................................................ 36
五、更換會計師資訊 ................................................................................................................ 36
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於
簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ........................................................................ 37
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之
十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ........................................................................ 38
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關
係之資訊 ............................................................................................................................ 39
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投
資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ................................................................ 39
肆、募資情形.................................................................................................................................... 40一、資本及股份 ........................................................................................................................ 40
二、公司債辦理情形 ................................................................................................................ 43
三、特別股辦理情形 ................................................................................................................ 45
四、海外存託憑證辦理情形 .................................................................................................... 45
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 ............................................................ 45
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................................... 45
七、資金運用計劃及執行情形 ................................................................................................ 45
伍、營運概況.................................................................................................................................... 47
一、業務內容 ............................................................................................................................ 47
二、市場及產銷概況 ................................................................................................................ 57
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ............................................................ 64
四、環保支出資訊 .................................................................................................................... 64
五、勞資關係 ............................................................................................................................ 64
六、重要契約 ............................................................................................................................ 66
陸、財務概況.................................................................................................................................... 67
一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、簽證會計師姓名及其查核意見 .................... 67
二、最近五年度財務分析 ........................................................................................................ 76
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ............................................................................ 82
四、最近年度財務報告 ............................................................................................................ 83
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ........................................................ 83
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，對
公司財務狀況之影響 ........................................................................................................ 83
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ....................................................................... 84
一、財務狀況 ............................................................................................................................ 84
二、財務績效 ............................................................................................................................ 84
三、現金流量 ............................................................................................................................ 85
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................... 85
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計
畫 ........................................................................................................................................ 85
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險管理評估事項 .................................................... 86
七、其他重要事項 .................................................................................................................... 89
捌、特別記載事項............................................................................................................................ 90
ㄧ、關係企業相關資料 ............................................................................................................ 90
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ............................................ 92
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ........................ 92
四、其他必要補充說明事項 .................................................................................................... 92
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項二款所定對股東
權益或證券價格有重大影響之事項 ...................................................................................... 93
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生，大家好:
首先歡迎各位股東蒞臨指導，謹代表祺驊全體同仁致上最誠摯的感謝。本公司一Ｏ五年
度營業謹報告如下:
一、一Ｏ五年度營運報告
(一)營業成果本公司一Ｏ五年度合併營業收入為新台幣(以下同)806,307 仟元，較一Ｏ四年度
842,821 仟元，減少 4.33％；稅後淨利歸屬於本公司業主為 100,022 仟元，較一Ｏ四年度稅後淨利 95,564 仟元，成長 4.66％，每股稅後淨利為 3.30 元。
(二)財務收支及獲利能力單位：新台幣 仟元
105 年度 104 年度
財務收支
營業收入 806,307 842,821 營業成本 567,978 608,971 營業毛利 238,329 233,850 營業費用 127,698 162,419 營業利益(淨損) 110,631 71,431 營業外收支 8,001 30,301 稅後淨利 100,409 86,764 淨利歸屬於母公司業主 100,022 95,564
單位：新台幣 仟元
105 年度 104 年度
獲利能力
資產報酬率(%) 9.89 8.90 股東權益報酬率(%) 12.50 11.42 營業利益佔實收資本額比率(%) 36.51 23.57 稅前利益佔實收資本額比率(%) 39.15 33.57 純益率(%) 12.45 10.29 每股盈餘(註) 3.30 3.21
資料來源:係依各年度經會計師查核之合併財務報告數據計算。
(三)研究發展狀況本公司長期深耕於運動健身器材電裝關鍵零組件的研發與製造，奠定良好的
利基，為順應市場需求，將精進關鍵零組件的研發能力及開發具有特色及差異性
的健身用成車，以保持業界領先，並積極推出符合市場需求的新產品，未來的研
發會持續朝下列方向發展：
(1)復健醫療器材。(2)低價發電機。
年度 分析項目
年度 分析項目
-1-
(3)線性磁控及線性磁控的應用成車(復健醫療及室內健身器材)。 (4)綠能競速車。(榮獲 2017 年第 25 屆台灣精品獎) (5)綠能划船器。(榮獲 2017 年 Taispo 運動科技創新設計獎) (6)成車配合物聯網與雲端軟體之應用
為提昇開發與製程能力，以維持產業競爭力，本公司將持續投入研發資源與
延攬研發菁英加入，以創造公司的獲利和成長。
二、一Ｏ六年度營業計劃概要
(一)經營方針(1)擴大海外市場，並逐步提升市佔率。(2)增加越南廠的產能及機種，提高良率並降低成本。(3)以市場需求為產品研發方向，提升效率，縮短新品上市時程。(4)與海內外大廠共同開發新機種，以專業的機電整合能力，導入祺驊新產品。(5)跨入女性連鎖運動加盟事業，開創更多元的獲利模式。
(二)經營策略(1)構築堅強研發技術及專利佈局。(2)打造完整產品線及加強產品客製化能力的優勢。(3)深根紮實的機電系統研究及產品整合能力。(4)生產基地建構完整，有效降低成本與供貨品質的穩定。(5)堅強的經營團隊、有效的公司治理及及穩健的財務結構。(6)產品導向以獲國內外知名客戶肯定為目標。
三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響，本公司之策略
在外部競爭環境方面，運動器材及復健醫療器材產業競爭激烈，本公司新產品的開
發量產時程、技術研發的卓越及品質的要求，均需非常積極與正確的方向，因此透過參
展等各項途徑，以觀察市場脈動，瞭解客戶需求，致力於製程改良及技術的強化，以提
昇產品生產力及生產品質，並透過整合企業內與各子公司之間供應條件與生產需求，以
提供客戶服務為導向，持續研發創新，增加產品多元化與附加價值，樹立市場領導地位，
以擴大研發成果在市場上的利基，未來並將持續專注於復健醫療器材產品的開發。
在法規環境方面，近年來主管機關重視公司治理相關觀念，如提倡薪酬委員會、獨
立董監事制度等。本公司除建制以上法規之相關配套措施外，並加強公司誠信經營，進
一步朝向企業社會責任之履行，以善盡對社會之回饋，落實公司之發展與治理。
在總體經營環境方面，運動器材及復健醫療器材產業，因具備強健身體健康之高附
加價值，而受到政府及大眾的重視。本公司將朝向開發出符合大眾需求的高附加價值產
品，以擴大市場佔有率，創造出更多元的機會。本公司同時決定跨入女性連鎖運動加盟
事業，以在器材提供與運動健身服務，做一垂直整合，期能創造出更多元的獲利模式，
產生之經營綜效，對祺驊未來將有正向的發展。
本公司在此感謝各位股東多年來的支持與愛護，並期望持續發揮本公司的優勢，為
各位股東創造更佳的利益，並期勉本公司經營團隊再接再勵，為公司在未來持續呈現成
長之經營績效。
謹敬祝各位股東 身體健康 事事順心
董事長：徐 鉦 鑑 總經理：李 穎 哲 會計主管: 黃寧民
-2-
貳、公司簡介
一、設立日期：中華民國 86 年 3 月 15 日
二、公司沿革：
年度 月份 重要記事
86 03 祺驊股份有限公司成立，實收資本額為新台幣 10,000 仟元，主要從事健身器材零組件之生產，包括發電機、馬達及煞車器，並在美國、德國、台灣和中國取得磁控組專利。
87 05 AC 發電機開始出貨。88 04 混合式發電機取得德國專利。88 06 跑步機用控制器開始出貨。
89 11 混合式發電機取得美國專利，開始供貨給 Precor.Co(美國健身器材第一品牌)。
90 03 馬達直接驅動裝置(電動跑步機用)，取得美國、德國、台灣和中國專利。
97 01 取得 ISO9001：2000 之國際品保認證標準證書。投資成立 MANTEK LIMITED 及 WATEK LIMITED 公司。
97 05 投資成立祺驊越南公司。97 07 投資上海誼驊公司。97 09 現金增資 35,000 仟元，增資後實收資本額為新台幣 185,000 仟元。
98 04 腿部伸展健身機之負載裝置及馬達式肌力訓練機，取得德國專利；並於99 年陸續取得美國、台灣及中國專利。99 06 現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為新台幣 225,000 仟元。99 07 金管會證期局核准股票公開發行。
99 09 財團法人中華民國櫃檯買賣中心核准股票登錄興櫃櫃檯買賣。越南祺驊廠房正式啟用投入生產。投資臺灣輔康醫療器材，合作研發復健醫療器材。與日本 Senoh 公司共同開發新型磁阻系統，應用於醫療復健領域。
99 12 購入位於新竹縣湖口鄉之廠房。100 09 搬遷至湖口新廠。101 03 祺驊上櫃案，獲行政院金融監督管理委員會證券期貨局核備。101 04 現金增資 21,000 仟元，獲行政院金融監督管理委員會證券期貨局核備。
101 06 公司上櫃辦理現金增資 21,000 仟元，增資後實收資本額為新台幣246,000 仟元。101 06 101 年 6 月 13 日公司股票上櫃。101 08 榮獲第 15 屆小巨人獎。102 01 投資維特馬達公司，取得 60%股權。102 06 盈餘轉增資 1,476,000 股，增資後實收資本額為新台幣 260,760 仟元。103 09 盈餘轉增資 1,564,000 股，增資後實收資本額為新台幣 276,406 仟元。104 01 發行國內第一次無擔保轉換公司債 6,000 萬元。104 03 現金增資 26,600 仟元，增資後實收資本額為新台幣 303,006 仟元。104 12 處分持有之臺灣輔康醫療器材(股)公司全部股份。105 4 榮獲第 2 屆公司治理評鑑，前 5%績優上櫃公司。106 2 綠能競速車(Difo Spinner)榮獲台灣精品獎。106 3 投資國內 Curves 連鎖加盟女性運動事業，取得韻智(股)公司 35%股權。
-3-
參、公司治理報告
一、公司組織
(一)組織系統圖
1.公司之組織架構祺驊股份有限公司
營業中心 生產中心研發中心
電子設計部
電機設計部
成車設計部
管
理
部
財
務
部
品質驗證部
製
造
部
產
銷
部
發言人 總經理室
總經理
董事長
董事會
稽核室
監察人
薪酬委員會
股東大會
-4-
2.各主要部門所營業務：
部 門 主 要 職 掌
稽核室負責內部控制制度之稽核、提報稽核報告予董事會、適時提供改善建議、合理確保內部控制制度持續有效實施，並協助管理階層履行其責任。
總經理室負責訂定公司各項經營政策，組織系統規劃，管理制度審核，並協調各部門機能運作、核定年度預算及監督執行成果。
營業中心負責各區業務推廣及客戶服務、市場資訊及競爭對手資訊之收集、訂定銷售目標及銷售預測計畫、報價、接單、出貨及客訴折讓處理、應收帳款控管及催收。
研發中心 負責電機、電子新產品開發研究方向之規劃及督導。
電機設計部
電子設計部
成車設計部
製程良率、品質問題的解決與提昇。電機、電子及運動成車新產品的研究發展與計劃的擬定推行。
生產中心 負責產銷部、製造部、品質驗證部之運作及管理。
產銷部
負責協力廠商的開發評估、交易條件的訂定、原物料之採購、交期的跟催、置放於協力廠之模具管理、委外加工作業及帳款的控管。 負責生產計劃表擬定、生產原物料請購及安全庫存的規劃。 負責存貨的進出管理、堆置及倉庫安全維護。
製造部負責廠內各項生產及生產設備的維護、製造過程活動的建立與管理、各項製程問題之協調、解決及流程監督與管制。
品質驗證部
產品驗證:通過提供客觀證據對規定要求已經得到滿足的認定。 客戶服務:依業務資訊作客戶反映事項之溝通、討論、確認處理及回覆；拜訪客戶蒐集相關客戶資訊。 負責擬訂品質方針與系統、執行生產線品保與產品信賴性工作、進料、製程首末件與成品之檢驗分析、量規儀器校正與管理、品質活動的建立與管理、公司標準作業程序與品質記錄之保存、ISO 品質系統之維持與協助。提供客戶專業技術與即時回饋異常之客訴原因、整合客戶需求，回饋
生產線異常改善。
財務部負責會計制度之執行、審核各項交易事項之合理性與適法性，會計帳務處理、財務、管理報表編製、預算彙編、現金收支出納、財務管理及各項費用控管執行，及租稅規劃、財務報告、經營管理分析。
管理部
負責人事政策、人員招募離退、升遷考核、薪資福利、退休、保險、教育訓練計劃之執行，同時負責總務相關管理辦法、庶務用品採購、行政支援作業、廠區及辦公區域安全、衛生維護、資產管理及股務業
務之執行，規劃並導入公司電腦化管理系統、網路及電子郵件系統之建置維護與管控、資訊安全機制之擬定與執行、電腦軟硬體的規劃與維護。
-5-
二、
公司
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料：
(一)董
事及
監察
人：
1.董
事及
監察
人資
料10
6年04
月25
日；
單位
；股
職稱
國籍
或註
冊地
姓名
選(就
)任日
期性
別任
期初
次選
任
日期
選任
時持有
股份
現在
持有股
份配
偶、未
成年
子女
現在
持有股
份
利用
他人
名義
持有
股份
主要
經(學
)歷目
前兼
任本
公司及
其他公
司之
職務
具配
偶或二
親等以
內關
係人
之其他
主管、
董事
或監
察人
股數
持股
比率
(%)
股數
持股
比率
(%)
股數
持股
比
率(%
) 股
數持
股
比率
(%)
職稱
姓名
關係
董事
長中
華民
國徐
鉦鑑
103.
06.2
6 男
3年
86
.03.
1569
0,11
92.
65
788,
099
2.60
0
0 0
0 育達高職
綜合商
業科畢
業
台灣電熱
工業有
限公司
採購專
員世揚電業
有限公
司董事
長
新加坡奐
鑫控股
有限公
司總經
理
上海宜鑫
實業有
限公司
總經理
達輝
(股)公
司總經
理
奐鑫
(股)公
司董事
VIS
TA C
O.,L
TD(汶
萊)董
事
WA
TEK
(薩摩亞
) LIM
ITED
董事
MA
NTE
K(薩
摩亞
) LIM
ITED
董事
韻智
(股)公
司董事
長
無無
無
董事
中華
民國 陳
榮傑
103.
06.2
6男
3年
97
.06.
2986
2,41
63.
31
984,
539
3.25
19
0,18
00.
63
0 0
強恕高中
畢業
永峻電業
(股)公
司董事長
祺驊
(越南
)責任有限公司總經理
無無
無
董事
中華
民國 汪
魯城
103.
06.2
6男
3年
97
.06.
2942
2,10
61.
62
792,
959
2.62
30
,269
0.10
0
0 世界新聞
專科公
共關係
科畢業
造隆
(股)公
司業務
祺驊
(股)公
司副總
經理
上海祺電
電子科
技有限
公司總
經理
上海誼驊
運動器
材有限
公司總
經理
無無
無
董事
中華
民國 李
佳蓉
103.
06.2
6女
3年
10
3.06
.26
1,21
3,03
94.
65
1,39
5,81
44.
61
10,2
740.
03
0 0
東海大學
工業設
計系畢
業
普立爾科
技(股
)公司主任
華碩電腦
(股)公
司工業設
計主任
祺驊
(股)公
司總經理室特別助理
碩昌投資
(股)公
司董事
韻智
(股)公
司董事
總經
理李
穎哲
父女
董事
(獨立
) 中
華民
國 歐
進士
103.
06.2
6男
3年
10
0.05
.28
0 0
0 0
0 0
0 0
明尼蘇達
大學管
理(會
計)博
士
政治大學
會計學
系教授
中正大學
會計暨
資訊科
技學系
主任
南茂科技
(股)公
司獨立董
事
台灣航業
(股)公
司監察人
中正大學
會計暨
資訊科
技學系
教授
無無
無
董事
(獨立
) 中
華民
國 楊
能傑
103.
06.2
6男
3年
10
0.05
.28
0 0
0 0
0 0
0 0
政治大學
會計學
碩士
安遠聯合
會計師
事務所
會計師
今展科技
(股)公
司獨立董
事
飛虹高科
技(股
)公司監察
人
承芯微科
技(股
)公司監察
人
亞通利大
能源
(股)公
司監
察人
無無
無
董事
(獨立
) 中
華民
國 張
光雄
103.
06.2
6男
3年
100.
05.2
80
0 0
0 0
0 0
0
台北工專
機械科
畢業
三陽工業
(股)公
司副總經
理
三陽工業
(股)公
司資深顧
問
香港
VM
EPH公
司董事
主席
越南
Pow
erSp
ort公
司董
事長
越南精密
工業公
司顧問
無無
無
監察
人中
華民
國 王
正榮
103.
06.2
6 男
3年
86
.03.
151,
067,
055
4.09
1,
218,
157
4.02
60
,709
0.20
0
0
師大附中
高畢
三陽工業
研發部
設計室
主任
財團法人
天華社
會福利
慈善事
業基
金會
董事長
上海誼驊
運動器
材有限
公司監
察人
無無
無
監察
人中
華民
國 邱
明垣
103.
06.2
6男
3年
10
0.05
.28
0 0
0 0
0 0
0 0
成功大學
會計系
畢業
勤業眾信
聯合會
計師事
務所
達鋒科技
(股)公
司財務經
理
志聯工業
(股)公
司財務協
理無
無無
-6-
2.董事及監察人是否具有五年以上工作經驗及專業資格，並符合下列情事：
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形（註 1）
兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數
商 務 、 法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員
商務、法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
徐鉦鑑 0
陳榮傑 0
汪魯城 0
李佳蓉 0
歐進士 1
張光雄 0
楊能傑 1
王正榮 0
邱明垣 0 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份
超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名
之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名
法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-7-
(二)總
經理、副總經理
、協理
、各
部門
及分支機
構主管資
料基
準日
：10
6年04
月25
日
職稱
國籍
姓名
性別
就任
日期
持有股份
配偶、未成年
子女持有股份
利用他人名
義持有股份
主要經（學）歷
目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內
關係之經理人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
總經理
中華民國
李穎哲
男10
1.09
.01
0 0％
393,
396
1.30
%
00％
台大電機研究所碩士
龍珠工業(股
)公司總經理
碩昌投資
(股)公
司監察人
維特馬達
(股)公
司董事
祺驊
(越南
)責任有限公司董事長
無無
無
副總經理
中華民國
陳吉進
男86
.03.
1554
3,05
11.
79%
346,
000
1.14
%
00％
新竹高工電工科畢業
龍珠工業(股
)公司業務部
祺驊(股
)公司經理
上海誼驊運動器材有限公司董事長
上海祺電電子科技有限公司董事長
無無
無
副總經理
中華民國
汪魯城
男10
4.08
.01
792,
959
2.62
%30
,269
0.10
%
00%
世界新聞專科公共關係科畢業
造隆(股
)公司業務
上海祺電電子科技有限公司
及上海誼驊運動器材有限公
司總經理
無無
無
營業中心
協理
中華民國
楊樹鄰
男89
.05.
0171
,601
0.24
%0
0％0
0％台北工專電子科畢業
中科院工程師
上海祺電電子科技有限公司董事
無無
無
財務部
協理
中華民國
黃寧民
男10
3.08
.09
11,3
660.
04%
13,3
710.
04%
0
0％
東海大學會計系畢業
眾信聯合會計師事務所審計組高查員
勤業眾信聯合會計師事務所稅務協理
太欣半導體
(股)公
司財務經理
維特馬達
(股)公
司董事
韻智
(股)監
察人
云晟企管顧問
(股)董
事長
無無
無
專案經理
中華民國
楊智誠
男87
.09.
2163
,372
0.21
%0
0％0
0％真理大學企管系畢業
必翔(股
)公司品保部
無無
無無
品質驗證部
經理
中華民國
陳金長
男93
.01.
0510
,506
0.03
%3,
970
0.01
%
00％
元智大學製技系畢業
龍珠工業(股
)公司研發部
上海祺電電子科技有限公司董事
無無
無
-8-
(三)最
近年
度支
付董
事(含
獨立
董事
)、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
酬金
1.董
事(含
獨立
董事
)之酬
金（
彙總
配合
級距
揭露
姓名
方式
）
10
5年
12月
31日
/單位：新
台幣仟元
職稱
姓名
(註1)
董事酬金
A、
B、 C
及D等
四項總額占稅後
純益之比例
(註10
)
兼任員工領取相關酬金
A、
B、C、
D、
E、F及
G等七項總額占稅後
純益之比例
(註10
)有
無領
取來
自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
(註11
)
報酬
(A)
(註2)
退職退休金
(B)
董事酬勞
(C)(註
3)
業務執行費用
(D)(註
4)
薪資、獎金及
特支費等
(E)
(註5)
退職退休金
(F)
員工酬勞
(G) (註
6)
本公司
財務報
告內所
有公司
(註7)
本公
司
財務報
告內所
有公司
(註7)
本公司
財務報
告內所
有公司
(註7)
本公
司
財務報
告內所
有公司
(註7)
本公司
財務
報告
內所
有公
司(註
7)本公司
財務
報
告內
所
有公
司
(註7)
本公
司
財務報
告內所
有公司
(註7)
本公司
財務報告內所有
公司
(註7)
本公司
財務報告內
所有公司
(註7)
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
董事長
徐鉦鑑
0 0
0 0
2,40
02,
400
210
210
2.61
%2.
61%
4,34
64,
689
0 0
425
0 42
5 0
7.38
%7.
72%
無
董 事
陳榮傑
董 事
汪魯城
董 事
李佳蓉
獨立董事
歐進士
獨立董事
張光雄
獨立董事
楊能傑
酬金
級距
表
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前四項酬金總額
(A+B
+C+D
) 前七項酬金總額
(A+B
+C+D
+E+F
+G)
本公司
(註8)
財務報告內所有公司
(註9)
I本公司
(註8)
財務報告內所有公司
(註9)
J
低於
2,00
0,00
0元
徐鉦鑑、陳榮傑、汪魯城、李佳蓉、
歐進士、張光雄及楊能傑
徐鉦鑑、陳榮傑、汪魯城、李佳蓉、
歐進士、張光雄及楊能傑
徐鉦鑑、陳榮傑、李佳蓉、歐進士、
張光雄及楊能傑
徐鉦鑑、陳榮傑、李佳蓉、歐進士、
張光雄及楊能傑
2,00
0,00
0元
(含)～
5,00
0,00
0元
(不含
) 無
無汪魯城
汪魯城
5,00
0,00
0元
(含)～
10,0
00,0
00元
(不含
) 無
無無
無
10,0
00,0
00元
(含)～
15,0
00,0
00元
(不含
) 無
無無
無
15,0
00,0
00元
(含)～
30,0
00,0
00元
(不含
) 無
無無
無
30,0
00,0
00元
(含)～
50,0
00,0
00元
(不含
) 無
無無
無
50,0
00,0
00元
(含)～
100,
000,
000元
(不含
) 無
無無
無
100,
000,
000元以上
無無
無無
總 計
7人
7人
7人
7人
-9-
註1：
董事姓
名應
分別列
示(法
人股
東應將法
人股東
名稱及
代表人
分別列
示)，
以彙總
方式揭
露各
項給
付金
額。
若董
事兼
任總
經理
或副
總經
理者
應填
列本
表及
下表
(3-1
)或(3
-2)。
註2：
係指最
近年度
董事之
報酬
(包括董
事薪資
、職務加
給、離
職金、
各種獎
金、獎
勵金等
等)。
註3：
係填列
最近年
度經董
事會通
過分派之
董事酬
勞金額
。
註4：
係指
最近
年度董
事之相
關業務
執行費
用(包
括車馬
費、特支費、各
種津貼、宿
舍、配
車等
實物
提供
等等
)。如
提供
房屋、汽
車及
其他
交通
工具
或專
屬
個人
之支
出時
，應
揭露
所提
供資
產之
性質
及成
本、
實際
或按
公平
市價
設算
之租
金、
油資
及其
他給
付。
另如
配有
司機
者，
請附
註說
明公
司給
付該
司
機之相
關報酬
，但不
計入酬
金。
註5：
係指
最近
年度
董事
兼任
員工
（包
括兼
任總
經理
、副
總經
理、
其他
經理
人及
員工
）所
領取
包括
薪資
、職
務加
給、
離職
金、
各種
獎金
、獎
勵金
、車
馬
費、特支
費、各種
津貼、宿
舍、配車等
實物提
供等等。如
提供房
屋、汽車
及其他
交通
工具或
專屬
個人
之支
出時，應
揭露
所提
供資
產之
性質
及成
本、
實際或
按公平
市價設
算之租
金、油資
及其他
給付。
另如配
有司機
者，請
附註說
明公司
給付
該司
機之
相關
報酬
，但
不計
入酬
金。
另依
IFRS
2「
股份
基礎給
付」認
列之薪
資費用
，包括取
得員工
認股權
憑證、
限制員
工權利
新股及
參與現
金增
資認
購股
份等
，亦
應計
入酬
金。
註6：
係指
最近
年度
董事
兼任
員工
（包
括兼
任總
經理
、副
總經
理、
其他
經理
人及
員工
）取
得員
工酬
勞（
含股
票及
現金
）者
，應
揭露
最近
年度
經董
事會
通
過分派
員工酬
勞金額
，若無
法預估者
則按去
年實際
分派金
額比例
計算今
年擬議
分派金
額，
並另
應填
列附
表一
之三
。
註7：
應揭露
合併報
告內
所有
公司
(包括
本公司
)給付本公
司董事
各項酬
金之總
額。
註8：
本公
司給付
每位董
事各
項酬金
總額，
於所歸
屬級距
中揭露
董事姓
名。
註9：
應揭露
合併報
告內
所有
公司
(包括
本公司
)給付本公
司每位
董事各
項酬金
總額，
於所歸
屬級
距中
揭露
董事
姓名
。
註10
：稅
後純益
係指最
近年度
之稅後
純益；
已採用
國際財
務報導
準則者
，稅後
純益係
指最近
年度
個體
或個
別財
務報
告之
稅後
純益
。
註11：
a.本欄
應明確
填列公
司董事
領取來自
子公司
以外轉
投資事
業相關
酬金金
額。
b.公
司董事
如有領
取來自
子公
司以外
轉投資
事業相
關酬金
者，應將
公司董
事於子
公司
以外
轉投
資事
業所
領取
之酬
金，併
入酬
金級
距表
之I欄
，並
將欄位
名稱改
為「所
有轉投資
事業
」。
c.酬
金係
指本公
司董事
擔任子
公司以
外轉投
資事業
之董事、監
察人或
經理人
等身分
所領取
之報
酬、酬
勞（
包括
員工、
董事
及監
察人
酬勞
）及
業務
執行費
用等相
關酬金
。
＊本表
所揭
露酬
金內容
與所得
稅法之
所得概
念不同
，故本
表目的
係作為
資訊揭
露之用
，不作
課稅
之用
。
-10-
2.監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）
105年
12月
31日
/單位
：新
台幣
仟元
職稱
姓名
(註1)
監察人酬
金
A、B及
C等
三項
總額
占
稅後
純益
之比
例
(註8)
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
(註9)
報酬
(A)
(註2)
酬
勞(B
) (註
3)
業務
執行
費用
(C)
(註4)
本公司
財務報告
內所
有公司
(註5)
本公
司財
務報告
內所
有公司
(註5)
本公
司財
務報
告內
所有
公司
(註5)
本公司
財務
報告
內所
有公
司(註
5 )監
察人
王正榮
0
0 70
0 70
0 50
50
0.
75％
0.
75％
無邱
明垣
酬金級距表
給付
本公司
各個監
察人酬
金級距
監察人姓名
前三
項酬金總額
(A+B
+C)
本公
司(註
6)
財務報告內所有公司
(註7)
D
低於
2,00
0,00
0元
王正
榮及邱
明垣
王正榮及邱明垣
2,00
0,00
0元
(含)～
5,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
5,00
0,00
0元
(含)～
10,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
10,0
00,0
00元
(含)～
15,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
15,0
00,0
00元
(含)～
30,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
30,0
00,0
00元
(含)～
50,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
50,0
00,0
00元
(含)～
100,
000,
000元
(不含
) 無
無
100,
000,
000元以
上無
無
總 計
2人
2人
註1：
監察
人姓
名係
分別列示
，並以
彙總方
式揭露
各項給
付金額
。
註2：
係指
最近
年度
監察人之
報酬
(包括
監察人
薪資、職
務加給
、離職
金、
各種獎
金獎
勵金
等等
)。註
3：係
填列
最近年
度經董事
會通過
分派之
監察人
酬勞金
額。
註4：
係指最
近年
度給付監察
人之相
關業務
執行費
用(包
括車馬
費、特
支費
、各種
津貼
、宿
舍、
配車
等實
物提
供等
等)。
註5：
係揭露
合併
報告內所有
公司
(包括
本公司
)給付本公
司監察
人各項
酬金之
總額
。
註6：
係揭露
本公
司給付每位
監察人
各項酬
金總額
，並於
所歸屬
級距中
揭露監
察人
姓名
。
註7：
係揭
露合併
報告內所有
公司
(包括
本公司
)給付本公
司每位
監察人
各項酬
金總
額，
並於
所歸
屬級
距中
揭露
監察
人姓
名。
註8：
稅後
純益係
指最近年度
採用國
際財務
報導準
則個體
財務報
告之
稅後
純益
。
註9：
係填
列本公
司監察人領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業相關
酬金
金額
。
＊本
表所
揭露酬
金內容
與所得
稅法之
所得概
念不同
，故本
表目的
係作為
資訊
揭露
之用
，不
作課
稅之
用。
-11-
3.總經理及副總經理之酬金（彙
總配合級距揭露姓名方式）
105
年12
月31
日/單
位：新
台幣
仟元
職稱
姓名
(註1)
薪資
(A)
（註
2）退
職退休
金(B
)獎
金及
特支費等
等(C
)（
註3）
員工
酬勞
金額
(D)
（註
4）
A、
B、 C
及D
等四
項總
額占
稅後
純益
之比
例（
％）
（註
8）
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
(註9)
本公司
財務
報告
內所
有公
司（
註5）
本公司
財務
報
告內
所
有公司
（註
5）
本公司
財務
報
告內
所
有公司
（註
5）
本公
司財
務報
告內
所有
公司
（註
5）本
公司
財務
報告
內所
有公司
（註
5）現
金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
總經理
李穎哲
4,88
85,
231
239
239
2,34
9 2,
349
770
0 77
00
8.24
%8.
59%
無
副總
經理
陳吉進
副總
經理
謝豐民
(註
)
副總
經理
汪魯城
註:於
105年
12月
31日
退休
酬金級距表
給付
本公
司各個
總經
理及副
總經理
酬金級
距總
經理
及副
總經
理姓
名
本公
司(註
6)
財務
報告
內所
有公
司(註
7) E
低
於2,
000,
000元
陳吉進、
謝豐民
陳吉
進、
謝豐
民
2,00
0,00
0元
(含)～
5,00
0,00
0元
(不含
) 李
穎哲、
汪魯
城李
穎哲
、汪
魯城
5,00
0,00
0元
(含)～
10,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
10,0
00,0
00元
(含)～
15,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
15,0
00,0
00元
(含)～
30,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
30,0
00,0
00元
(含)～
50,0
00,0
00元
(不含
) 無
無
50,0
00,0
00元
(含)～
100,
000,
000元
(不含
) 無
無
100,
000,
000元
以上
無無
總計
4人
4人
註1：
總經
理及
副總
經理
姓名
應分
別列
示，
以彙總
方式揭
露各項
給付金
額。
若董
事兼
任總經
理或副
總經
理者
應填
列本
表及
上表
(1-1
)或(1
-2)。
註2：
係填
列最
近年
度總
經理
及副
總經
理薪
資、職
務加給
、離職
金。
註3：
係填列
最近
年度
總經
理及
副總
經理
各種獎金、獎勵
金、車馬費、特
支費、各種
津貼、宿舍、配
車等
實物
提供
及其
他報
酬金
額。如
提供
房屋、汽車
及其
他交
通工
具或專
屬個
人之
支出
時，應
揭露
所提
供資產
之性質
及成本、實際
或按公
平市價
設算之
租金、油資
及其
他給
付。另
如配
有司
機者，請
附註
說明
公司給
付該
司機
之
相關報
酬，但
不計
入酬
金。另
依IF
RS 2「
股份基
礎給付」認列之
薪資費
用，包括取得
員工認
股權
憑證、限
制員
工權
利新
股及
參與
現金
增資
認購
股份
等，亦
應計
-12-
入酬
金。
註4：
係填列
最近
年度
經董
事會
通過
分派
總經理及
副總經
理之員
工酬勞
金額（
含股票
及現金
），若無法
預估
者則
按去
年實
際分
派金
額比
例計
算今
年擬
議分
派金
額，
並
另應
填列
附表
一之
三。
稅後
純益
係指
最近年
度之稅
後純益
；已採
用國際
財務報
導準則
者，稅
後純
益係
最近
年度
個體
或個
別財
務報
告之
稅後
純益
。
註5：
應揭露
合併
報告
內所
有公
司(包
括本公司
)給付本司
總經理
及副總
經理各
項酬金
之總額
。
註6：
本公司
給付
每位
總經
理及
副總
經理
各項酬金
總額，
於所歸
屬級距
中揭露
總經理
及副總
經理姓
名。
註7：
應揭
露合
併報
告內
所有
公司
(包括
本公司
)給付本公
司每位
總經理
及副總
經理各
項酬金
總額，
於所
歸屬
級距
中揭
露總
經理
及副
總經
理姓
名。
註8：
稅後
純益
係指
最近
年度
之稅
後純
益；
已採用
國際財
務報導
準則者
，稅後
純益係
指最近
年度個
體或
個別
財務
報告
之稅
後純
益。
註9：
a.本欄
應明
確填
列公
司總
經理
及副
總經理領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業相關
酬金金
額。
b.公
司總
經理
及副
總經
理如
有領
取來
自子公
司以外
轉投資
事業相
關酬金
者，應將
公司
總經理
及副
總經
理於
子公
司以
外轉
投資
事業
所領
取之
酬金，併
入酬
金級
距
表E欄
，並
將欄
位名
稱改
為「
所有轉
投資事
業」。
c.酬
金係
指本
公司
總經
理及
副總
經理
擔任子
公司以
外轉投
資事業
之董事、監
察人
或經
理人等
身分
所領
取之
報酬、酬
勞（
包括
員工、董
事及
監察
人酬
勞）及
業務
執行
費用
等相
關酬
金。
＊本表所
揭露
酬金
內容
與所
得稅
法之
所得
概念不同
，故本
表目的
係作為
資訊揭
露之用
，不作
課稅之
用。
-13-
4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：105 年 12 月 31 日單位: 新台幣仟元
職稱 姓名股票
金額
現金
金額總計
總額占稅後純
益之比例 (%)
經
理
人
總經理 李穎哲
0 1,401 1,401 1.40%
副總經理 陳吉進
副總經理 汪魯城
協 理 楊樹鄰
協 理 黃寧民
經 理 楊智誠
經 理 陳金長
經 理 呂旭東
經 理 吳兆平
註 1：以彙總方式揭露獲利分派情形。註 2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金）。稅後純益係指
最近年度採用國際財務報導準則個體財務報告之稅後純益。註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範
圍如下：(1)總經理及相當等級者(2)副總經理及相當等級者(3)協理及相當等級者(4)財務部門主管(5)會計部門主管(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4：總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列前述 3.總經理及副總經理之酬金表外，另應再填列本表。
(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總
經理及副總經理酬金總額占個體財報稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、
標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
1.本公司最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財報稅後
純益比例及分析：
105 年度 104 年度
董 事 7.72％ 8.04％監察人 0.75％ 0.80％
總經理及副總經理 8.59％ 7.81％
本期董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例，較上期增加，
主要係本期稅後淨利較上期增加所致。
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1)董事、監察人
-14-
本公司董事及監察人之酬金政策，係依循公司章程及董監事報酬給付辦法，
經薪酬委員會依公司經營績效、未來風險及其對公司營運之參與程度、貢獻價值
暨同業水準進行討論，通過後提報董事會決議，並於股東會報告。
(2)總經理及副總經理
總經理及副總經理之酬金水準，係依對公司貢獻，並參考同業水準，經薪酬
委員會討論通過，並提報董事會討論﹔員工酬勞的分派標準則係遵循公司章程，
經薪酬委員會討論通過，提報董事會決議，並於股東會報告。
綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策及訂定
酬金之程序，除基本薪酬外，其他獎勵部份，則與經營績效呈正向關聯性，並依
據法令規定於年報中揭露給付金額。
三、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形資訊
1. 第六屆董事會於 105 年度開會 6 次(A)，董事監察人出列席情形如下：
職稱 姓名實際出(列)席
次數Ｂ委託出席次數
實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】
備 註
董事長 徐鉦鑑 6 0 100 董事 陳榮傑 6 0 100 董事 李佳蓉 6 0 100 董事 汪魯城 6 0 100
獨立董事 歐進士 6 0 100 獨立董事 張光雄 6 0 100 獨立董事 楊能傑 6 0 100 監察人 王正榮 5 0 83.33 監察人 邱明垣 5 0 83.33
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有
獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項。(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事
會議決事項。
本公司 105 年度董事會，無上述情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避
原因以及參與表決情形：
1. 105 年第 6 屆 13 次董事會，討論董監事酬勞及擔任員工董事之員工酬勞個別數額案時，因議案內容與董事長、陳榮傑、汪魯城及李佳蓉董事有利害關係，故
其提出利益迴避，未參與討論及表決。
2. 105 年第 6 屆 13 次董事會，討論董事及經理人年終獎金發放追認案時，因議案內容與董事長、陳榮傑、汪魯城及李佳蓉董事有利害關係，故其提出利益迴避，
未參與討論及表決。
-15-
3. 105 年第 6 屆 18 次董事會，討論經理人薪資調整追認案時，因議案內容與董事長、汪魯城及李佳蓉董事有利害關係，故其提出利益迴避，未參與討論及表決。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提升資訊透明度等)與執行情形評估：1.落實公司治理: 本公司董事會對公司治理極為重視，已訂定「公司治理實務守則」、「誠信經營
守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「企業社會責任實務守則」等規章，
公告及宣導公司全體主管及同仁知悉，在法令遵循、維護股東權益、平等對待股
東、強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任的執行上，已
逐步落實，顯現成效。
2.加強董事會績效評估:
本公司訂定董事會績效評估辦法，每年度董事透過問卷進行自評，並由董事會議
事單位彙整，完成董事會績效評估結果，將再研擬，每 3 年委託外部機構，執行董事會績效評估一次之可行性。
(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
1.審計委員會運作情形：本公司尚未設立審計委員會。
2.第六屆董事會於 105 年度開會 6 次(A)，監察人列席情形如下：
職稱 姓名 實際列席次數(B) 實際列席率(%)(B/Ａ) 備 註監察人 王正榮 5 83.33 監察人 邱明垣 5 83.33
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人積極參與董事會，並列席
股東會。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司監察人除積極參與董事會
議事外，並就內部稽核主管每月送交稽核報告予以檢視核閱，審查公司財報，
就財務報表、財務報告揭露資訊及財務業務等稽核情形，以書面或 mail 與會
計師及公司內部稽核主管討論。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會
決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市
上櫃公司治理實務守
則」訂定並揭露公司
治理實務守則？
本公司已訂定並揭露「公司治理實務
守則」，同時已依據上市櫃公司治理
實務守則精神，訂定有「誠信經營守
則」、「誠信經營作業程序及行為指
符合公司治
理實務守則
規定
-16-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
南」、「董事監察人選舉辦法」、「獨
立董事職責範疇規則」、「監察人之
職責範疇規則」、「董事監察人暨經
理人道德行為準則」、「員工行為準
則」、「風險管理辦法」、「內部控
制制度自行檢查作業程序」、「關係
人、特定公司、集團企業交易處理辦
法」、「防範內線交易管理程序」、
「內部重大資訊處理作業程序」..等相關辦法;本公司之公司治理運作結合
於各內控當中，並於員工到職時，提
供員工手冊，協助引導員工遵循公司
規則。
二、公司股權結構及股東
權益
（一）公司是否訂定內部
作業程序處理股東
建議、疑義、糾紛及
訴訟事宜，並依程序
實施？
（二）公司是否掌握實際
控制公司之主要股
東及主要股東之最
終控制者名單？
（三）公司是否建立、執
行與關係企業間之
風險控管及防火牆
機制？
（四）公司是否訂定內部
規範，禁止公司內部
人利用市場上未公
開資訊買賣有價證
券？
(一)本公司設有發言人及代理發言人，均係依作業流程，處理股東建
議、疑義、糾紛及訴訟等事宜;公
司網站http://www.chihua.com.tw→投資人專區→投資人聯絡方
式，投資人可與公司發言人聯絡。 (二) 本公司設置股務人員，管理股務相
關資訊，並委託專業股務代理機構處理股務，能掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制名單。
(三)本公司訂定有「子公司監理作業辦法」及「關係人、特定公司、集團
企業交易處理辦法」，與關係企業
經營、業務及財務往來之執行上，
皆有明確規範控管，有效降低可能
風險。
(四)本公司訂定有「員工行為準則」及「防範內線交易管理程序」，規範
公司內部人就其職務上所獲悉之
任何可能重大影響證券交易價格
之資訊，在未經公開揭露之前，應
依證券交易法之規定嚴格保密，並
不得利用該資訊從事內線交易。本
公司禁止公司內部人基於職業或
符合公司治
理實務守則
規定
-17-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
控制關係於獲悉重大未公開而足
以影響證券行情資訊之情況下，從
事公司證券的交易，以取得不當之
利益或減少、規避損失。公司內部
人亦不得直接或間接的洩漏重大
非公開足以影響證券行情之資
訊，以影響配偶或其他家庭成員進
行公司之證券交易。
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員
組成擬訂多元化方
針及落實執行？
（二）公司除依法設置薪
資報酬委員會及審
計委員會外，是否
自願設置其他各類
功能性委員會？
（三）公司是否訂定董事
會績效評估辦法及
其評估方式，每年
並定期進行績效評
估？
（四）公司是否定期評估
簽證會計師獨立
性？
(一)本公司董事會成員，係由具商務
工作經驗，財務、會計公立大學
教授及會計師專業人士所組成，
於董事會討論議案中，可就各多
元面向，對公司提出有利可行決
議。
(二)本公司已成立薪酬委員會，聘任3位獨立董事擔任委員，未來將視
公司成長所需及規定，設置各類
功能性委員會。
(三)本公司由管理部呈報各董事年度
出席及與會發言情形，予薪資報
酬委員會，依「董事會績效評估
辦法」執行評核，決議董事酬勞，
本期董事會及個別董事，已依辦
法，完成105年度董事成員(自我)考核自評問卷及董事會績效考核
自評問卷，經評估結果，董事充
份參與董事會運作，在強化公司
治理下，績效良好，符合公司需
要。
(四)本公司財務部每年均會依「會計
師獨立性及適任性評估表」之項
目，逐項進行簽證會計師獨立性
的評估，並於董事會中報告。105年已於106年5月9日第6屆第20次董事會中報告評估結果，本公司
委託之勤業眾信聯合會計師事務
所簽證會計師，具有獨立性。
符合公司治
理實務守則
規定
-18-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
四、上市上櫃公司是否設
置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司
治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察
人執行業務所需資
料、依法辦理董事會及
股東會之會議相關事
宜、辦理公司登記及變
更登記、製作董事會及
股東會議事錄等)？
本公司公司治理之兼職單位為財務
部，負責公司治理相關事務(包括但不
限於提供董事、監察人執行業務所需
資料、依法辦理董事會及股東會之會
議相關事宜、辦理公司登記及變更登
記、製作董事會及股東會議事錄等)
五、公司是否建立與利害
關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供
應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害
關係人專區，並妥適回
應利害關係人所關切
之重要企業社會責任
議題？
本公司已於公司網站設置利害關係人
專區，依客戶、廠商、員工及社區鄰
里等關係人，分別安排公司之聯絡窗
口，關係人透過溝通管道，反應所關
切之重要企業社會責任議題，將能即
時獲得本公司懇切的回應。
符合公司治
理實務守則
規定
六、公司是否委任專業股
務代辦機構辦理股東
會事務？
本公司委託富邦綜合證券公司股務
部，辦理股東會事務。
符合公司治
理實務守則
規定
七、資訊公開
（一）公司是否架設網
站，揭露財務業務及
公司治理資訊？
（二）公司是否採行其他
資訊揭露之方式
（如架設英文網
站、指定專人負責
公司資訊之蒐集及
揭露、落實發言人
制度、法人說明會
過程放置公司網站
等）？
(一)本公司已建立網站，揭露財務、業務及公司治理資訊，並指定專人負
責公司資訊之蒐集及揭露，並依規
定設置發言人及代理發言人，以提
高重大訊息公開之正確性及時效
性。
(二)本公司架設網站，包括公司介紹、業務及產品面的中/英網站，以及投資人專區的中文網站，內容包括
股東會、財務、營收、即時訊息和
公司治理等相關資訊，以期投資人
能獲得本公司更完整透明的經營
情形。
符合公司治
理實務守則
規定
-19-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？
(一)本公司自成立以來，守法守分並重視公司治理，目前本公司在其他公司治理之實績，說明如下：
1.營運績效方面本公司為落實公司治理，除
已建立有效之「內部控制制度」，落實辦理自行檢查作業外，並已於 100 年引進獨立董事制度，借重獨立董事之專業經驗，增加經營團隊之實務經驗，另訂定「董事會議事規則」，以強化董事會職能，為保障股東權益及提升資訊透明度，本公司設置發言人及代理發言人，及時公開公司各項重大資訊，並由專人負責處理與股東之溝通事宜。另一方面，本公司已依相關規定建立公開資訊申報作業，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。
本公司從事運動器材零組件的製造，包括發電機、磁控、馬達、電子錶及控制器等產品，以優異的開發能力，為客戶提供機電整合服務，以整體一貫化作業，滿足顧客對新產品快速、即時之需求。由於本公司的發電機、磁控等產品，為客戶成車產品，如室內腳踏車或橢圓機之核心零組件，品質相對要求甚高，有鑑於此，本公司成立之初對於產品品質，便有嚴格之管理流程，目前已導入 ISO9001 品質系統；此外，本公司獲得國、內外許多知名大廠之肯定，往來多年，均足以說明本公司產品品質方面之穩定程度，而不斷經營現行品質政策回應市場趨勢，更是我們對客戶一貫的品質承諾。
本公司專注於運動器材關鍵零組件的產品研發、製造及銷售，以穩定成長的營收及獲利，
符合公司治理實務守則規定
-20-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
努力為股東創造價值。
2.環境保護本著愛護地球的心，善盡環
保節能的社會責任，本公司發電機產品係屬綠能產品，除能自行發電，減少市電能源的消耗，且全部產品均需符合 Rohs 標準，稟持積極主動降低環境污染之理念，確保環境績效能符合環保法令及承諾持續改善與污染預防。同時本公司亦推行資源回收及分類，並於員工宿舍區加裝太陽能熱水器，以減少電力能源的耗用，為維護地球環境盡棉薄心力，達成企業永續經營，地球生生不息，創造經濟發展與環境保護雙贏局面。
3.員工權益與僱員關懷本公司重視員工權益及表
達對僱員之關懷，積極建立兩性平等的工作環境:同時透過勞、資代表定期舉行勞資會議，以促進勞資雙方的共識與和諧，並由同仁自行票選委員，組成職工福利委員會，定期籌辦員工旅遊、年終尾牙，及各項有益員工身心之活動。
本公司依據勞動基準法之規定，訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，依規定提撥勞工退休準備金儲存於台灣銀行專戶中，以充作未來支付職工退休準備金之用。自 94 年 7 月 1 日起，本公司依據勞工退休金條例，訂有確定提撥之退休辦法，並就員工選擇適用勞工退休金條例，每月按薪資的 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司有關
-21-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
勞資關係之規定措施，均依相關法令，實施情形良好。
4.投資者關係本公司秉持公平、公開原則
所有股東一視同仁，每年均依公司法規定召集股東常會，且依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東會之董監選舉或修改公司章程等議案，並將取得處分資產、背書保證等重大財務業務行為提報股東會，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，以達制衡之效並依法訂定「股東會議事規則」，妥善保存股東會議事錄，於公開資訊觀測站及公司網站上充分揭露相關資料。另本公司為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，於公司網站上設有投資人專區，並設有發言人及代理發言人之職務，專人處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司自公開發行以來，即依公開發行公司應公告或申報事項一覽表之規定，辦理資訊公開事宜，申報事項經權責主管審核確認後，辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。
5.尊重利害關係人權益本公司網站設置有【利害關
係人專區】，以維護利害關係人權益，在與往來銀行、員工、客戶、供應商及社區鄰里等，均設有聯絡窗口，各利害關係人可與本公司人員，保持順暢之溝通，尊重及維護其應有之權益。
(二)董事出席及監察人列席董事會情形，除特殊情況外，原則上董事及監察人皆會出席參加會議，且董事對董事會所列議案如涉有利害關
-22-
評估項目
運作情形 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因是 否 摘要說明
係時，會提出利益迴避，不加入討論及表決。
(三)本公司已為董事及監察人購買責任保險，投保期間：105.7.1 至 106.6.30 投保金額(US$1,000 萬元)，並於 106 年 3 月 18 日之第 6屆第 19 次董事會中報告。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說
明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司無上述情形。
董事及監察人 105 年度進修情形如下表：
職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 時數
董事長 徐鉦鑑
105.05.07
社團法人中華公司治理協會
董事會運作最佳實務
6
董事 陳榮傑
證券交易法下公司與董監之義務與責任
董事 汪魯城
董事 李佳蓉
獨立董事 張光雄
監察人 王正榮
獨立董事 歐進士 105.08.10公司重大資訊揭露與董監責任證券交易法下公司與董監之義務與責任
獨立董事 楊能傑
105.06.15中華民國會計師公會全國聯合會
BOT 案例理論與實務案例解析
105.06.21 有限合夥及閉鎖性公司法令及案例解析
監察人 邱明垣
105.11.04 社團法人中華公司治理協會 財報不實的董監責任 3
105.11.17~11.18
財團法人中華民國會計研究發展基金會
發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
12
-23-
(四)公司設置薪酬委員會情形：
1.薪資報酬委員會成員資料如下：
身份別
(註 1)
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形（註 2）
兼任其他公
開發行公司
薪資報酬委
員會成員家
數
備註
商務、法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所須相
關科系之
公私立大
專院校講
師以上
法官、檢察
官、律師、
會計師或
其他與公
司業務所
需之國家
考試及格
領有證書
之專門職
業及技術
人員
具 有 商
務 、 法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗1 2 3 4 5 6 7 8
獨立董事 歐進士 1 無
獨立董事 張光雄 0 無
獨立董事 楊能傑 3 無
註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置
之獨立董事者，不在此限。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名
法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未有公司法第 30 條各款情事之一。
2.薪資報酬委員會職責及運作情形資訊：
(1)本公司薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：103 年 6 月 26 日至 106 年 6 月 25 日。
最近年度薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：
職稱 姓名實際出(列)席
次數(B) 委託出席次數實際出席率
(%)(B/Ａ) 備 註
委員 歐進士 2 0 100 委員 張光雄 2 0 100 委員 楊能傑 2 0 100
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、
董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
-24-
職稱 姓名實際出(列)席
次數(B) 委託出席次數實際出席率
(%)(B/Ａ) 備 註
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。
註:本公司薪酬委員會每次會議之召集人，由各委員輪流擔任。
(五)履行社會責任情形：
評估項目運作情形
與上市上櫃公
司企業社會責
任實務守則差
異情形及原因是 否 摘要說明
一、落實公司治理
（一）公司是否訂定企業社會
責任政策或制度，以及檢
討實施成效？
（二）公司是否定期舉辦社會
責任教育訓練？
（三）公司是否設置推動企業
社會責任專（兼）職單
位，並由董事會授權高階
管理階層處理，及向董事
會報告處理情形？
（四）公司是否訂定合理薪資
報酬政策，並將員工績效
考核制度與企業社會責
任政策結合，及設立明確
有效之獎勵與懲戒制
度？
(一)本公司訂定有「企業社會責任實務守則」、「誠信經營守則」、
「董事、監察人暨經理人道德行
為準則」、「員工行為準則」等
辦法，建立誠信經營之企業文化
及健全發展，以建立良好商業運
作之架構，並檢討實施成效;相
關辦法均公開置放於祺驊網站
內。
(二)本公司每季召開勞資會議，建構勞資間的意見交流平台，並由
總經理宣達公司的經營理念、企
業文化與應盡社會責任，以此會
議為核心，發散至全體主管及同
仁均知悉，要以公司的力量，為
社會善盡應有的責任。
(三)本公司管理部為推動推行企業社會責任兼職單位，由董事會
授權總經理主導推動，並向董
事會報告處理情形。
(四)本公司訂定有績效考核辦法、晉升辦法，將員工的績效，朝
向與企業社會責任政策連結;
此外經主管機關核備之工作規
則，亦已明確記載有效之員工
獎勵、懲戒制度，長期張貼及
公告，以供員工遵循及查詢。
符合上市上櫃
公司企業社會
責任實務守則
二、發展永續環境
（一）公司是否致力於提升各
項資源之利用效率，並使
用對環境負荷衝擊低之
再生物料？
(一)本公司已建立資源回收制度，提升各項資源之利用效率，降
低對環境之衝擊。
符合上市上櫃
公司企業社會
責任實務守則
-25-
評估項目運作情形
與上市上櫃公
司企業社會責
任實務守則差
異情形及原因是 否 摘要說明
（二）公司是否依其產業特性
建立合適之環境管理制
度？
（三）公司是否注意氣候變遷
對營運活動之影響，並執
行溫室氣體盤查、制定公
司節能減碳及溫室氣體
減量策略？
(二)本公司現廠區處所已依公司產業特性，建立資源垃圾回收與
處理政策，以期減少資源浪
費，為維護地球環境盡一份心
力。
(三)公司持續推行資源垃圾回收及節約各項資源，以符合節能減
碳之環保政策，並於員工宿舍
區加裝太陽能熱水器，以減少
電力能源的耗用。
三、維護社會公益
（一）公司是否依照相關法規
及國際人權公約，制定相
關之管理政策與程序？
（二）公司是否建置員工申訴
機制及管道，並妥適處
理？
（三）公司是否提供員工安全
與健康之工作環境，並對
員工定期實施安全與健
康教育？
（四）公司是否建立員工定期
溝通之機制，並以合理方
式通知對員工可能造成
重大影響之營運變動？
（五）公司是否為員工建立有
效之職涯能力發展培訓
計畫？
(一)本公司已遵循勞動基準法等相關勞動法令規定，如制訂「工
作規則」，以保障員工合法權
益，並按時提列退休金。另設
立職工褔利委員會透過員工選
舉產生之職工福利委員會運
作，辦理各項福利事項。
(二)本公司設有員工申訴電話及申訴信箱，由管理部人資單位專
責專人處理員工申訴意見。
(三)本公司已提供員工一個整潔的環境，並提供員工安全與健康
上所需之安全防護設備與措
施，如工作安全鞋;主管及職安
單位會定期檢視工作環境。定
期辦理員工健康檢查並對員工
實施安全衛生教育訓練，並每
季召開職安會議，檢討及宣導
職安相關規定。
(四)公司每季召開勞資會議，透過溝通平台，處理勞工提案，並
以公開透明方式，通知對員工
可能造成重大影響之營運變
動。
(五)本公司編列預算，鼓勵各單位同仁提出年度教育訓練計劃與
課程，並由公司安排外訓課程
或內訓講師，以培養同仁職涯
能力的發展。
符合上市上櫃
公司企業社會
責任實務守則
-26-
評估項目運作情形
與上市上櫃公
司企業社會責
任實務守則差
異情形及原因是 否 摘要說明
（六）公司是否就研發、採購、
生產、作業及服務流程等
制定相關保護消費者權
益政策及申訴程序？
（七）對產品與服務之行銷及
標示，公司是否遵循相關
法規及國際準則？
（八）公司與供應商來往前，
是否評估供應商過去有
無影響環境與社會之紀
錄？
（九）公司與其主要供應商之
契約是否包含供應商如
涉及違反其企業社會責
任政策，且對環境與社會
有顯著影響時，得隨時終
止或解除契約之條款？
(六)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務提供
透明且有效之客訴處理程序。
(七)本公司對產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規及國際
準則，例如取得產品環保標章
RoHs。(八)本公司要求往來供應商，在ISO
品質驗證中，進行供應商過去
