2015年9月30日弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所

弁護士 萩野敦司弁護士 宍戸一樹

資料４

〔本日の内容〕１．中国における越境電子商取引の状況・評価

等２．ベトナムにおける越境電子商取引の状況・評

価等３．インドネシアにおける越境電子商取引の状

況・評価等

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取引高（電子商取引全般）の推移B to C 越境電子商取引の市場規模の推移（将来予測を含む。）

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01234567

取引額（単位：兆元）

越境ECを行うユーザー数⇒約1800万人

越境ECユーザーの特徴⇒若年齢、高学歴、高収入、1級都市

購入商品⇒アパレル関係、化粧品等が上位を占める。

出所：経済産業省 「平成26年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」95-96頁にて、米国ニールセン及び中国iResearch社の情報を基に作成

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【政策の方向性】・越境電子商取引の健康かつ迅速な発展の促進に関する国務院弁公庁の指導意見（《国务院办公厅关于促跨境电子商务健康快速发展的指导意见》国弁発[2015]46号)【企業の設立・運営ー中国において企業を設立する場合に適用】・会社法・外商投資産業指導目録・外商投資商業分野管理弁法・対外貿易法・電信条例・インターネット情報サービス管理弁法・外商投資電信企業管理規定・外国投資家の投資によるインターネット又は自動販売機方式での販売プロジェクトの審査・認可管理に関する問題に関する商務部弁公庁の通知

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【ネットワーク取引の管理／公正な取引】・ネットワーク商品取引及びサービス関係行為管理暫定施行弁法・反不正競争法【消費者保護】・製品品質法・消費者権益保護法・権利侵害責任法【関税・税金】越境B2C（C＝中国消費者）との関係では、税関総署公告2010年第43号の存在に注目【その他】・商標法・広告法・契約法（準拠法を中国法とする場合） ・・・and more

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全体的趨勢としては、緩和傾向主務官庁の多様性ー「競合」というよりはむしろ「縦割り」・商務部・工業及び情報化部・工商行政管理局法文の不明確性、文理解釈主体の法解釈法律と実務の乖離の頻出ー地方／担当者レベルにおける理解・裁量の幅の相違

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「外国企業の中国での事業活動」の解釈をめぐる問題― 古典的論点

外資規制ー外商投資企業によるEC参入が事実上認められなかった歴史― 2010年に容認へ

「行郵税」の納付― 輸入金額50元以下は免税、1回当たりの輸入金額の上限

1000元

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決済方法― アリペイ、銀聨が主流。国際クレジットカード（”外卡”）決

済は相対的に少ないと思われる。クレーム対応― 返品率の高さ等

消費者保護― 国際消費者権益デー（3月15日）における特別番組等を

通じた消費者権益保護の宣伝・教育― 消費者協会による訴え提起、懲罰的賠償の存在

参考ー中国から日本へのB2Cにおける、外国人にunfriendlyなECプラットフォーム

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取引高（電子商取引全般）の推移B to C 電子商取引の市場規模の推移（将来予測を含む）

出所：経済産業省「平成25年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（日アセアン越境電子取引に関する調査）」45頁にて、ユーロモニター2014の情報を基に作成 単位：百万ドル

オンラインでの商品購入の経験者 ⇒ ネットユーザーの36％出所：ベトナム電子商取引情報技術庁（Vietnam E-Commerce and Information Technology Agency/ VECITA)の2014年調査

越境電子商取引の市場規模（推計）越境EC市場規模：82億円

出所：経済産業省「平成25年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（日アセアン越境電子取引に関する調査）」11頁

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

--- --- 53.6 137.4 237.1 356.6 495.5 658 854.5 1089.4 1373.8

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電子取引法（Law No.51/2005/QH11）主要下位法令：Decree No.52/2013/ND-CP(Decree on E-Commerce), Decree No.72/2013/ND-CP, Decree No.170/2013/ND-CP, Decree No.106/2011/ND-CP, Decree No.26/2007/ND-CP, Decree No.27/2007/ND-CP, Circular No.47/2014/TT-BCT, Circular No.87/2013/TT-BTC, Circular No. 37/2009/TT-BTTTT, Circular No.78/2008/TT-BTC, Decision No.1073/QD-TTg

商業法（Law No.36/2005/QH11）主要下位法令： Decree No.187/2013/ND-CP, Decree No.43/2009/ND-CP, Decree No.23/2007/ND-CP, Decree No.59/2006/ND-CP, Circular No.34/2013/TT-BCT, Circular No.11/2012/TT-BTTTT

信用機関法（Law No.47/2010/QH12）ベトナム国家銀行法（Law No.46/2010/QH12）

主要下位法令：Decree No.101/2012/ND-CP, Circular No.39/2014/TT-NHNN, Circular No.110/2015/TT-BTC, Decree No. 35/2007/ND-CP

情報技術法（Law No.67/2006/QH11）電気通信法（Law No.41/2009/QH12）

主要下位法令： Decree No. 25/2011/ND-CP, Circular No. 09/2014/TT-BTTTT

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投資法（Law No.67/2014/QH13）企業法（Law No.68/2014/QH13）民法（Law No.33/2005/QH11）競争法（Law No.27/2004/QH11）

広告法（Law No.16/2012/QH13）主要下位法令：Decree No.181/2013/ND-CP, Decree No.77/2012/ND-CP, Decree No. 90/2008/ND-CP, Circular No. 12/2008/TT-BTTTT

製品・商品品質法（Law No.05/2007/QH12）主要下位法令：Decree No.89/2006/ND-CP, Circular No.09/2007/TT-BKHCN

消費者権利保護法（Law No.59/2010/QH12） 等主要下位法令： Decree No.99/2011/ND-CP

注：上記下位法令の中には複数の法律の下位法規となるものがあるが、本稿のテーマとの関係上、特に関連性が高いと考えられる法律の下位法規として整理した。

主務官庁・ 商工省 (Bộ Công Thương)・ 情報通信省 (Bộ thông tin và Truyền thông)

- ベトナム電子商取引情報技術庁 (VECITA)・ 財政省 (Bộ Tài chính) 等

下位法令の複雑さ法令の頻繁な改廃法令の内容の曖昧さ紛争解決の予測可能性の問題

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国会- 憲法 (hiến pháp)

- 法律 (luật)- 決議 (nghị quyết)

国会常務委員会- 法令 (pháp lệnh)- 決議 (nghị quyết)

国家主席- 令 (lệnh)

- 決定 (quyết định)

政府 - 議定 (nghị định)

（以下省略）

出所： 法規範文書公布法第2条

ベトナム電子商取引情報技術庁 (VECITA)への登録が必要外資企業も、概ね内資企業と同様の規制物流 ⇒ 迅速性・安定性の問題決済手段 ⇒ デビットカード、クレジットカード等

海外サイトでの商品販売 ⇒ ベトナムの外資規制は適用なし。ベトナム人がアクセス等する公開情報を提供する海外の組織等にも、ベトナム法が適用される旨の法令（Decree No.72/2013/ND-CP第22条）があるが、適用範囲が不明瞭。

輸入制限・禁止商品規制、消費者権利保護法等は適用あり。13

取引高（電子商取引全般）の推移B to C 電子商取引の市場規模の推移（将来予測を含む）

出所：経済産業省「平成25年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（日アセアン越境電子取引に関する調査）」45頁にて、ユーロモニター2014の情報を基に作成 単位：百万ドル

越境電子商取引の市場規模2013年時点の自国・越境電子商取引市場規模推計

出所：上記報告書11, 107頁14

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

68.3 158.9 310.3 417.6 495.6 598.6 747.7 904.7 1062.1 1234.7 1410.1

電子商取引市場規模合計 自国電子商取引市場規模 越境電子商取引市場規模

584億円 478億円（81.8%）106億円（18.2%）日本への越境率 8.9%他国への越境率 91.1%

投資に関する法律2007年第25号投資ネガティブリスト（大統領令2014年第39号）電子情報及び電子取引に関する法律2008年第11号電子システム及び電子取引の実施に関する政令2012年第82号消費者保護に関する法律1999年第8号製品及びサービスの監督に関する条件及び手続に係る商業大臣規則（20.M-DAG/PER/5/2009）決済システム・サービスの消費者保護に関する2014年1月16日付インドネシア中央銀行総裁規則No.16/1/PBI/2014貿易に関する法律2014年第7号商業大臣規定 No.67/M-DAG/PER/11/2013及び商業大臣規定No.10/M-DAG/PER/1/2014の添付資料（各商品の表示事項について）資金移動に関する法律2011年第3号（インドネシア資金移動法）電子マネー運営者に関する2014年7月22日付インドネシア中央銀行通達No.16/11/DKSP 等

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主務官庁の（消極的）競合・ 商業省(Kementerian Perdagangan)・ 通信情報省(Kementerian Komunikasi dan Informatika)

下位法令の複雑さ

法律の頻繁な改廃法律へのアクセスの不備紛争解決の予測可能性の問題

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憲法（UDD1945）

国民協議会令（TAPMPR)

法律・法律に準じる政令（Perpu)

政令（PP)

大統領令（Keppres)

地方自治体令等（Perda)

必要に応じて施行規則である大臣規則（Permen)、大臣決定（Kepmen)等が策定される

出所：「法律2011年第12号」第7条

不透明な法令への対応・ 外資規制（サーバ設置義務）・ 言語、決済通貨

多様な文化への配慮・ 多宗教・多文化

ex) 表現の自由 ⇔ 「わいせつ」概念物流の困難性への対処発展途上にある決済手段・ 銀行振込 ⇔ クレジットカード決済

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外資規制との関係・ 海外サイトによる商品販売には、インドネシアの外資規制は適用されない。

他の法令との関係・ 輸入制限・禁止商品・ インドネシアの消費者が商品購入者となる以上、インドネシアの消費者保護法の適用あり（後述）。

決済手段普及途上にあるクレジットカード決済→ 有効な決済手段を検討する必要あり。

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商品表示規制返品クーリングオフの可否訴訟・紛争解決機関・消費者団体訴訟立証責任の転換・賠償の予定・懲罰的賠償の有無製造物責任・品質保証・リコール個人情報保護（国外・ASEAN領域外への個人情報の持ち出し規制の動向）

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