EURO - Insol Societate profesională de reorganizare şi lichidare Intrş^e / Ieşire Nr. . 2 £M r. Data$£JL\ 2 >.. TRIItllNAIAIIi lîUCl'UKŞTl 5ECT1A a-VH*a CIVILĂ REC 1ST RATlîUA h Z\_ ______________ , s-a înregistrat _ _ _ . _ a . 7 J B l 2013---------- ^ dos.uui nr. EURO Insol Societate profesionala de reorganizare si lichidare Bucureşti. Opera Center Str. Costache Negri nr. I -5, et.3, sector 5 021/3354509; 021Z3354431; 021/3350416 [email protected]■‘Şaaum m Q www.euroinsoI.eu Tribunalul Bucureşti Secţia a Vil-a Civila Dosar numărul 28062/3/2013 Administrator judiciar: EURO INSOL SPRL Debitor: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL Raport privind cauzele si împrejurările care au dus la apariţia insolventei debitoarei INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL intocmit in temeiul art. 59 din Legea nr. 85/2006 SILVER MOUNTAIN G O t F f l t S O R ' APAKÎMhNIS A LIFESTYLE INR MANACjKMKN I KhAI KS IA IK A SlLVfcK MOUNIAIN A 9 A k I HO I I A > P A w INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL
Transcript
E U R O - InsolSocietate profesională de reorganizare şi lichidare
Intrş^e / Ie ş ire
Nr. .2 £ M r . D a t a $ £ J L \ 2 >..
TRIItllNAIAIIi lîUCl'UKŞTl 5ECT1A a-VH*a C IVILĂ
RE C 1ST R A T l î U Ah Z \ _ ______________ , s -a în re g istra t
_ _ _ ._ a .7 J B l 2013---------- ^dos.uui nr.
EURO InsolSocietate profesionala de reorganizare si lichidare
Bucureşti. Opera CenterStr. Costache Negri nr. I -5, et.3, sector 5021/3354509; 0 2 1Z3354431; 0 2 1/3350416
Tribunalul Bucureşti Secţia a Vil-a Civila Dosar numărul 28062/3/2013
Administrator judiciar: EURO INSO L SPRL Debitor: INR M A NA G EM ENT REAL ESTATE SRL
Raport privind cauzele si îm prejurările care au dus la apariţia insolventei debitoarei INR M A N AG EM ENT REA L ESTATE SRL intocm it in tem eiul art. 59 din Legea nr. 85/2006
1. Evoluţia capitalului social2. Structura asociativa3. Administrarea Societatii4. Structura grupului din care face parte Societatea5. Proiectele imobiliare ale Societatii
III. Prezentarea Proiectului Silver Mountain1. Proiectul initial2. Stadiul actual de execuţie al Proiectului3. Regimul de autorizare
IV. Finanţarea Proiectului Silver Mountain1. Facilitatile de credit acordate de Banca Comerciala Romana SA2. Sursele de finanţare din vanzarea de apartamente3. Surse de finanţare din încheierea de antecontracte4. Incasarile de TVA
V. Constructia Proiectului1. Prezentare generala2. Principalele contracte de antrepriza3. Graficul de execuţie al lucrărilor
VI. Contracte de consultanta si arhitectura1. Principalele contracte de consultanta2. Principalele contracte de arhitectura
VII. Contracte cu părţile afiliateVIII. Situatia litigiilorIX. Analiza situatiei patrimonialeX. Analiza contului de profit si pierdereXI. Masurile dispuse de administratorul judiciar in perioada de observaţieXII. Incidenţa dispoziţiilor art. 79-80 din Legea 85/2006XIII. Concluzii privind cauzele si împrejurările insolventeiXIV. Concluzii privind raspunderea persoanelor responsabile pentru apariţia situatiei de
insolventaXV. Concluzii privind posibilitatea de reorganizare
l'ngo 2 of 152
I. Premisele raportului
Prin încheierea pronuntata in data de 19.08.2013, Tribunalul Bucuresti-Sectia a Vil-a Civila a admis cererea formulata de societatea debitoare INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL, a deschis procedura generala a insolventei si a desemnat Euro Insol SPRL in calitate de admini strat or j udi ci ar.
Prezentul Raport a fost elaborat de Euro Insol SPRL in calitate de administrator judiciar al INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL, pe baza datelor, documentelor si informaţiilor (incluzând orice explicaţii verbale in legătură cu acestea) furnizate reprezentanţilor Euro Insol SPRL de către reprezentanţii INR MANAGEMENT REAL ESTATE S R L.
In elaborarea Raportului, Euro Insol SPRL a examinat datele si informaţiile furnizate de către INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL pe care le-a considerat relevante sau utile pentru scopul prezentului Raport si informaţiile solicitate care au fost puse la dispoziţia Euro Insol. In ceea ce priveşte diversele chestiuni de fapt, Euro Insol nu a făcut verificări sau investigaţii independente si a prezumat caracterul complet si veridicitatea tuturor datelor si informaţiilor furnizate de INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL.
In analiza contractelor, intelegerilor si documentelor de natura comerciala incheiate intre parti, Euro Insol a prezumat ca semnătură de pe aceste documente este semnătură persoanelor autorizate sa semneze in numele pârtilor precum si conformitatea copiilor furnizate cu originalul documentelor.
Euro Insol a prezumat de asemenea competenta si autoritatea persoanelor din cadrul SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL care au elaborat rapoarte, răspunsuri la intrebari, analize si comentarii solicitate de către reprezentanţii administratorului judiciar.
DefiniţiiUrmătorii termeni vor avea urmatoarele semnificaţii cu excepţia situatiei in care rezulta altfel din context:
« INR Management Real Estate SRL”, “INR”, “Societatea” sau “Debitoarea” - inseamna societatea in insolventa, cu sediul social in Bucureşti, str. Dr. Emest Djuvara, nr. 3-5, et. 8, ap. 2 ,sector 6, inregistrata la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/6552/1995, avand C U I. 7609710.
“Legea insolventei” inseamna Legea nr. 85/2006 cu modificările si completările ulterioare.
“Proiectul” sau “Proiectul Silver Mountain” sau “Complexul Silver Mountain” inseamna complexul rezidenţial situat in Poiana Brasov, str. Doinaşului, judeţul Brasov.
“Administrator judiciar” sau “Euro Insol” inseamna administratorul judiciar al Debitoarei in persoana Euro Insol SPRL desemnat de Tribunalul Bucuresti-Sectia a Vil-a Civila prin încheierea de deschidere a procedurii generale a insolventei INR Management Real Estate SRL din data de 19.08.2013.
II. Prezentarea generala a societatii
INR MANAGEMENT REAL ESTATE S R L s-a infiintat in data de 10.08.1995 conform numărului de inregistrare 6552 de la Oficiul National al Registrului Comerţului de pe langa Tribunalul Bucureşti, avand codul unic de inregistrare nr. 7609710 si sediul social in Bucureşti, str. B-dul Primăverii nr.55, sector 1 si are ca obiect principal de activitate constructia ansamblurilor rezidenţiale, cod CAEN 4110-Dezvoltare (promovare) imobiliara. Ulterior sediul social a fost mutat in str. Dr. Ernest Djuvara nr. 3-5, etaj 8, ap.2, cam.l, sector 6, Bucureşti.
La data deschiderii procedurii insolventei, respectiv 19.08.2013, capitalul social al INR MANAGEMENT REAL ESTATE S.R.L este de 1.752.000 lei impartit in 175.200 parti sociale cu o valoare de 10 lei fiecare si este detinut in totalitate de asociatul unic OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED, societate infiintata in conformitate cu legile Republicii Cipru.
INR MANAGEMENT REAL ESTATE S.R.L. deţine 99.9 % din părţile sociale ale SC Snagov Rezidenţial Park S.R.L.
Societatea are punct de lucru situat in Jud. Brasov, Poiana Brasov.
Societatea a fost reprezentata de un singur administrator in persoana doamnei Rusu Anca Daniela care a fost inlocuita de către domnul Chiriac Gheorghe, cetatean roman, avand drepturi depline si nelimitate urmare a preluării de către Uni-Asia Group Holdings LTD a controlului asupra OCTAVO HOLDING INVESTMENTS Ltd, care este asociatul unic al INR MANAGEMENT REAL ESTATE S.R.L.
1. Evoluţia capitalului social
La data de 01.07.2005 structura capitalului social era urmatoarea:Capital subscris: 2000.00 LEI Capital varsat: 2000.00 LEI Investiţie străină : 2000.00 LEIParti sociale: nr. parti sociale: 200 cu o valoare nominala de 10 LEI
La data de 26.06.2006 a fost majorat capitatul social astfel:Capital subscris: 1.752.000 LEI din care: 2.000 LEI, 500.000 Euro Capital varsat: 1.752.000 LEI din care: 2.000 LEI, 500.000 Euro
Page 4 of 152
Investiţie străină : 1.752.000 LEI din care: 2000 LEI, 500.000 Euro Parti sociale: nr. parti sociale: 175.200 cu o valoare nominala de 10 LEI
Pana la data prezentului Raport structura capitalului social nu a mai fost modificata.
2. Structura asociativa pentru perioada 2005-2013
La data de 01.07.2005 acţionar unic, cu cota de participare la beneficii/pierderi: 100%, era OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED, cu sediul in MAKEDONIAS 1, STERATZIAS; Building, Mesa Geitonia, Limassol, et. 1, ap. 101, Cipru; inmatriculat sub nr. HE 133442/2002 emis de autoritatile din Cipru.
Pana la data prezentului Raport nu au existat modificări in ceea ce priveşte structura asociaţilor debitoarei, insa in prezent asociatul unic are sediul social in Cipru, Nicosia, Ioani Metaxa 9, Agios Dometicos 2368.
3. Administrarea Societatii in perioada 2005-2013
La data de 01.07.2005, administrator era dl. Rusu Angelo Madalin, data numirii in funcţie fiind 01.08.1995 si avand puteri depline.
La data de 21.01.2008, administratorul Rusu Angelo Madalin s-a retras din funcţie si a fost numit domnul Badarau Andrei, cu domiciliul in Barlad, Str. Şiret nr. 6, bl. C, sc. B, et. 3, ap. 31, Judeţ Vaslui, legitimat cu CI seria VS nr. 192224 emis de Mun. Barlad la data de 20.02.2004. Data numirii in funcţie: 10.01.2008 pentru un mandat de 4 ani.
La data de 29.08.2008, a fost aprobata modificarea administratorului in sensul ca se retrage dl. Badarau Andrei si este numita in funcţia de administrator doamna RUSU ANCA DANIELA, domiciliata in Bucureşti, Str. Lt. Radu Robescu nr. 19, sector 2, legitimata cu CI seria RT nr. 075155 emis de SP9 la data de 10.03.2000. Durata mandatului a fost una nelimitata.
La data de 20.05.2013, a fost inregistrata revocarea din calitatea de administrator a doamnei Rusu Anca Daniela si numirea in calitate de administrator a domnului Chiriac Gheorghe Cezar, domiciliat in Paşcani, Str. 1 Decembrie 1918 nr. 68, bl. C17A, sc. A, ap. 12, Judeţ Iasi, legitimat cu CI, seria MZ nr. 160449, eliberat de SPCLEP Paşcani la data de 19.03.2013. Durata mandatului era de 1 an, data expirării mandatului - 14.05.2014.
La data de 15.07.2013 , conform Extrasului de furnizare informaţii din 18.09.2012, a fost numit in calitate de administrator Chiriac Gheorghe Cezar, cu un mandat de 1 an pana la data de 15.07.2014, sens in care a depus specimenul de semnătură la data de 24.07.2013, avand un mandat cu puteri depline pentru exercitarea calitatii de administrator.
4. Structura Grupului din care face parte Societatea
5 of 152
Anterior preluării controlului asupra Octavo Holding Investments Ltd de către Uni-Asia Group Holdings LTD structura grupului era urmatoarea:
Ulterior preluării controlului asupra Octavo Holding Investments Ltd de către Uni-Asia Group Holdings LTD, la data de 30.06.2013, structura grupului era urmatoarea:
5. Proiectele imobiliare ale Societatii
Societatea dezvolta doua proiecte imobiliare, proiectul cel mai important Silver Mountain care este descris in detaliu in Capitolul III si un proiect imobiliar care se afla in faza incipienta intitulat Aqua Snagov care este prezentat mai jos.
Proiectul Aqua City - Snagov reprezintă o dezvoltare imobiliara situata pe un teren viran de 5 ha cu circa 50.000 mp construi ti.
Pngc 6 of 152
PUZ-ul fost aprobat la data 12 decembrie 2008 sub nr. 21389.
In momentul de fata ne aflam in faza de concept a produsului imobiliar dorit. Unitatile de locuit au suprafate cuprinse intre 75 si 300 m.p. construiti si sunt dispuse in forma unor apartamente si case insiruite, partial lacustre, pe un teren viran aflat pe marginea lacului Snagov.
Proiectul prevede un club si facilitatile necesare unei astfel de asezari urbane, inclusiv un garaj subteran pe 2 nivele.
Paşii următori, in cazul in care se decide inceperea acestui proiect, sunt:
• Obţinerea Autorizaţiei de Construire;• începerea activitatilor de marketing/sales/finantare;• Dezvoltarea proiectelor PT si DDE;• Executarea lucrărilor in Antrepriza Generala.
Pana la data de 31 decembrie 2012 au fost executate numai lucrări pregătitoare de defrişare si planare a terenului precum si pregatirea malului, respectiv scoaterea stufului si gradarea malului.
III. PREZENTAREA PROIECTULUI SILVER MOUNTAIN
1. Proiectul Initial
Initial Proiectul era gândit pentru 5 faze de execuţie care totalizau aproximativ 300.000 m.p. construiti si cuprindeau:
• aproximativ 1.200 unitati de locuinţe de vacanta;• aproximativ 200 camere Hotel;• zona multifuncţionala care includea restaurant, sali de conferinţa, club, sala de
fitness si SPA.
Deasemenea, pentru activitati in exterior urmau sa fie amenajate terenul de Golf si facilitati sportive aferente cum ar fi: tenis, squash, mountain bike, etc.
S-au achiziţionat in acest sens cca. 260.000 mp de teren, in Poiana Brasov, Poiana Mica (de jos), Valea Sticlarilor.
Fazele proiectului initial erau:
Faza I a acestui proiect include corpurile de clădire A, B, G l, G2 si corpul pentru restaurant, club, si alte servicii. Aceste clădiri conţin 219 apartamente.
Deasemenea faza intai conţine o zona multifuncţionala, care include restaurant, sali de conferinţa, club, sala de fitness si piscina, precum si SPA, facilitati sportive. Tot in prima faza se realizeaza si infrastructura aferenta acestei etape precum si a intregului proiect.Page 7 of 152 - _____ ____
Pentru lucrările de infrastructura au fost realizate alimentarea cu apa printr-un rezervor de 1.000 metri cubi si aductie pe o lungime de peste trei km construit de companie in localitatea Ruia, iar canalizarea este bransata la conducta de ape menajere construita de oraşul Brasov in apropiere.
In ceea ce priveşte alimentarea cu energie electrica, aceasta este realizata printr-un punct de conexiune, linii electrice subterane de tensiune medie si patru statii de transformare, cablajul depăşind patru km lungime.
Alimentarea cu gaz este realizata pe o lungime de circa trei kilometri de DistriGaz, fiecare imobil fiind branşat la reţeaua in curs de execuţie.
Bugetul pentru Faza I a Proiectului este prezentat mai jos:
Total 53,313 49,142,436 13,907,131 63,049,567 10,904,998Hotel 51,000,000
Faza a 2-a care utiliza o suprafaţa de teren de 47.086 m.p. trebuia sa cuprindă 5 blocuri cu apartamente;
Faza a 3-a care trebuia sa se deruleze pe o suprafaţa de teren in suprafaţa de 48.961 mp pe care trebuiau sa se dezvolte alte 5 blocuri cu apartamente si vile;
Faza a 4-a care trebuia sa se dezvolte pe o suprafaţa de 73.553 mp si care avea in proiect 8 blocuri cu apartamente;
Faza a 5-a insemna construirea de vile pe un teren in suprafaţa de 6.875 mp.
Schematic intregul proiect ar fi urmat sa se prezinte, finalizat, in felul următor:Page 8 of 152 .
f NA CiAOiRE HOTELIERA INOEPENOENTA
B CLAOIRE h o t e l ie r a INDEPENDENTA
C ClAOiRE h o t e l ie r a INOEPENOENTA
0 HOTEL
E CLUB ŞI MOTEL GOLF
f CLAOIRE HOTELIERA INOEPENOENTA
o c la o ir e h o t el ie r a in o epen o en ta
H VILE VACANTA
LEGENDA
2. Stadiul actual de execuţie al Proiectului Silver Mountain
Corpurile A+B, AB, B l, B2, G1+G2, si G sunt realizate. Deoarece parte din lucrările de execuţie au fost realizate defectuos sau incomplet, aceste edificii au cunoscut deja un anume stadiu de deteriorare.Cu titlu de exemplu menţionam:
• Sistemele de degivrare la jgheaburi si burlane (antiinghet) nu functioneaza si in iama 2011-2012 s-au format ţurţuri foarte mari care au căzut si au spart in multe locuri pardoselile din rasini sintetice;
• Stâlpii si grinzile din metal ale corpurilor G1 si G2 au vopseaua exfoliata. Acest fapt atrage expunerea metalului la oxidare si arata inestetic;
• Sitemele de iluminat exterior fie sunt intrerupte, fie nu au cablajele pozate in pamant;• Sistemele de colectare a apelor pluviale sunt infundate sau incorect proiectate
deoarece apa refuleaza in garaje;• Sistemul de curenţi slabi pentru controlul automat al clădirii este partial functional;• Aerotermele din pardosea sunt descentrate, lovite, nefunctionale sau deformate din
Pngc 9 of 152 v j jv — —
cauza unei incorecte exploatari pe timpul executării construcţiei;• Frecvent exista defecţiuni la instalaţiile electrice ceea ce arata o calitate slaba a
materialelor folosite si a execuţiei.In ceea ce priveşte corpurile C si D, Hotelul, acesta are doar fundaţia executata si conservata chiar daca termenul de finalizare a lucrărilor era Mai 2012.Golf Club si terenul de golf nu sunt realizate.Recent, in anul 2013, corpurile A si B, in părţile de apartamente nevandute, au fost utilizate in regim hotelier si vor continua a fi utilizate in acest regim in perioada de observaţie pentru creşterea atractivitatii Proiectului si obţinerea de venituri necesare acoperirii cheltuielilor operaţionale si a investiţiilor necesare pentru a popula complexul si a oferi serviciile si facilitatile in mod normal asociate cu resorturile montane.De asemenea se preconizează, pana la valorificarea prin vanzare, inchirierea in regim hotelier si a celor 124 de apartamente din corpurile G1 si G2, precum si integrarea intr-un circuit lucrativ functional a clubului, restaurantului si SPA-ului, pana la sfarsitul anului 2013. Detalii privind strategia de marketing si promovare a complexului precum si masurile intreprinse de administratorul judiciar de la data deschiderii procedurii insolventei sunt prezentate in detaliu in Capitolul X.Din punct de vedere al incadrarii in zona, Proiectul Silver Mountain se prezintă dupa cum urmeaza:
Piicu 10 o l '152
O
Terenul este inclus in zona intravilana a municipiului Brasov, jud. Brasov - Aut. Nr. 123, conform PUG (plan urbanistic general) Brasov, ca:
• zona cu funcţiune turistica,• zona verde,• sport si agreement.
Poiana de Jos se intinde pe un platou la baza muntelui Postavarul, care face parte din lanţul Carpatilor Meridionali, fiind inconjurata de 4 masive muntoase:
Postavarul (altitudine maxima 1.799 m) Piatra Craiului (altitudine maxima 2.238 m) Bucegi (altitudine maxima 2.505 m)Piatra Mare (altitudine maxima 1.848 m)
Zona studiata este amplasata la altitudini cuprinse intre 900 m si 970 m, avand pe suprafaţa sa mai multe coline separate de vai, formate de torentele apelor meteorice, toate adunandu-se intr-o vale centrala care se inchide pe latura de vest in paraul existent.
Zona pe care este amplasat complexul rezidenţial si hotelier Silver Mountain se afla in zona de nord-est a terenului, pe o suprafaţa de teren cu panta mai puţin accentuata, orientat cu faţada si accesul principal in clădire, spre aleea carosabila.
Accesul public la ansamblu se realizeaza pe o artera nou proiectata care porneşte din parcarea situata in fata cabanei Caprioara din drumul judeţean DJ 101H intre Brasov si Poiana Brasov, si revine la acelaşi drum DJ101H, pe porţiunea Poiana Brasov-Rasnov, direcţia Cabana Aviatorilor, Cristian.
Corpurile A si B cuprind 95 de apartamente si 2 spatii comerciale neamenajate dupa cum urmeaza :
Corp A = 51 apartamente
Parter• 3 apartamente cu 3 camere duplex• 3 apartamente cu 4 camere duplex
Demisol• 4 apartamente cu 2 camere• 2 apartamente cu 1 camera
Etaj I (nivel 2 si 3):• 9 apartamente cu 3 camere• 2 apartamente cu 2 camere duplex
11 of 152 --------------
• 6 apartamente cu 2 camere
Etaj II (nivel 4, 5, mansarda 1 si 2):• 9 apartamente cu 3 camere• 3 apartamente cu 2 camere duplex• 2 apartamente cu 4 camere duplex• 2 apartamente cu 3 camere triplex• 2 apartamente cu 2 camere• 1 apartament cu 3 camere• 1 apartament cu 4 camere• 2 apartamente cu 4 camere penthouse
Corp B = 44 apartamente si 2 spatii comerciale neamenajate
Parter• 4 apartamente cu 3 camere duplex• 2 apartamente cu 4 camere duplex
Demisol• 1 apartament cu 5 camere duplex• 7 apartamente cu 3 camere• 1 apartament cu 2 camere• 2 apartamente cu 2 camere duplex
• 2 spatii comerciale neamenajate
Etaj I (nivel 2 si 3):• 6 apartamente cu 2 camere• 8 apartamente cu 3 camere
Etaj II (nivel 4, 5, mansarda 1 si 2):• 2 apartamente cu 3 camere triplex• 1 apartament cu 4 camere duplex• 2 apartamente cu 2 camere• 2 apartament cu 3 camere• 1 apartament cu 5 camere• 1 apartament cu 5 camere duplex• 1 apartament cu 4 camere duplex• 3 apartamente cu 4 camere penthouse
Ansamblul G1 si G2, acoperind 101.890 mp, este format din 2 imobile de locuinţe cu configuraţie identica, rotite una fata de cealalta cu 180 grade. Funcţiunea principala a acestorPage 12 of 152 -----------------
imobile in partea lor supraterana este cea de locuinţe de vacanta, iar cea a subsolului este cea de parcaj pentru autoturisme. Pe langa acestea, subsolul mai conţine anexe, spatii tehnice, 2 rezervoare de apa de incendiu, 2 adaposturi ALA.
Accesul auto se face din inelul de străzi adiacente terenului, pe rampe. Numărul de locuri de parcare asigura minim 1 loc/apartament.
Structura este realizata din plansee dala groasa, grinzi, diafragme, stâlpi si fundaţii tip radier si izolate din beton armat. Acoperişurile sunt in şarpanta. Anvelopa este realizata din parapeti din zidărie si parapeti din beton armat termoizolati si tamplarie din aluminiu.
Corpurile G1 si G2 suni clădiri de locuit cu 5 + P + 7E.
Structura acestor corpuri se compune din pereţi structurali, stâlpi si plansee din beton armat.
Clădirile tip G l, G2 au regimul de inaltime: Subsol + Demisol + Parter + 5 Etaje + Mansarda (cu subpanta + pod), cu inaltimea subsolului de 2.70 m si a etajului curent de 3.1 m.
Parcarea cuprinsa intre cele doua corpuri G se dezvolta pe un singur nivel, in subsol, sub nivelul terenului amenajat, in rambleu, la o adancime de 1.35 m.
Foma in plan a ansamblului corpurilor Gl + G2 + parcaj este regulata si apropiata de un dreptunghi, cu dimensiunile maxime de cca. 100.0 x 56.0 m.
Ansamblul de mai sus este alcatuit astfel:
• corpul Gl - amplasat in partea de sud a locaţiei, este o clădire etajata al cărei subsol cu funcţiune de parcaj depăşeşte perimetrul corpului inalt; in subsolul clădirii este prevăzut adapostul de aparare civila, rezervorul de apa de incendiu si spatii tehnice ; demisolul clădirii are de asemenea funcţiunea de parcaj: parterul si etajele au funcţiunea de apartamente hoteliere.
• corpul G2 - amplasat in partea de nord a locaţiei, este o clădire etajata, al cărei subsol, cu funcţiune de parcaj depăşeşte perimetrul construcţiei corpului inalt; in subsolul clădiriieste prevăzut adapostul de aparare civila, rezervorul de apa de incendiu si spatii tehnice;demisolul clădirii are de asemenea funcţiunea de parcaj; parterul si etajele au funcţiunea de apartamente hoteliere.
• parcajul subteran dintre cele doua clădiri inalte, dezvoltat pe un nivel, amplasat sub nivelul terenului amenajat in rambleu, la o adancime de cca. 1.35 m.
Accesul in subsolurile parcajelor este realizat pe cele trei niveluri corespunzătoare zonelor aferente funcţiunilor de mai sus:
• corp Gl (parcaj pe doua niveluri + locuinţe hoteliere) + parcare subsol:• corp G2 (parcaj pe doua niveluri + locuinţe hoteliere) + parcare subsol;
• parcare intre cele doua corpuri.
Accesul auto in parcaje se face din exterior prin parterul corpurilor G l si G2 si diferentiat cele doua nivele de parcaj subteran prin cate doua rampe inclinate din corpurile G.
Fiecare dintre clădirile G l si G2 sunt compuse din:
Subsol• parcare pentru 118 autoturisme;• camera control acces (paza) + vestiar;• spatii de depozitare (cu supeafele mai mici de 36 m .p .);• rezervoare de apa pentru incendiu;• stotii de pompare apa pentru incendiu ;• camere curăţenie;• spatii tehnice;• atelier intretinere;• adaposturi ALA.
Demisol• parcare pentru 18 autoturisme;• hol acces + recepţie clădire;• camera pentru pubele;• 5 garsoniere;• 1 apartament cu 2 camere;• 1 apartament cu 3 camere;• spatii de depozitare cu suprafeţe mai mici de 36 m.p.
Parter• hol acces;• 2 garsoniere;• 4 apartamente cu 2 camere;• 2 apartamente cu 3 camere;• 1 apartamente cu 4 camere.
Etaj 1+2• hol acces;• 2 garsoniere;• 4 apartamente cu 2 camere;• 2 apartamente cu 3 camere;• 1 apartamente cu 4 comere.
Etaj 3• hol acces;
Page 14 of 152
• 2 garsoniere;• 5 apartamente cu 2 camere;• 2 apartamente cu 3 camere.
Etaj 4• hol acces;• 2 garsoniere;• 4 apartamente cu 2 camere;• 3 apartamente cu 3 camere.
Etaj 5• hol acces;• 4 apartamente cu 2 camere;• 2 apartamente cu 3 camere;• 1 apartamente cu 4 camere;
Mansarda• hol acces;• 3 aparlamente in sistem duplex.
Utilitatile G l si G2 sunt:
• Alimentarea cu apa se realizeaza prin legătură la reţeaua locala.• Branşamentul se face printr-un cămin apometru realizat pe proprietate.• Pregatirea apei calde se face cu ajutorul a doua centrale termice dispuse in subsolul
fiecărei clădiri supraterane.• Evacuarea apei de la spaţiul de parcaj se face dupa trecerea printr-un separator de
hidrocarburi.Terasele sunt prevăzute cu sifoane care preiau apa si o conduc la căminul de canalizare. Pentru evacuarea apelor de pe platformele exterioare s-a prevăzut o reţea separata.
• Alimentarea cu energie se face prin intermediul postului trafo amplasat in apropierea corpurilor A si B.
• Incalzirea se realizeaza cu ajutorul unui sistem ce functioneaza prin intermediul centralelor termice, formate din doua cazane.
• Incalzirea in camera se face prin ventiloconvectoare si prin radiatoarele electrice din bai.• Evacuarea gazelor se face prin coşuri dublu din inox izolat cuvata minerala.
3. Regimul de autorizare Autorizatia de construire 362/12.05.2006
• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: amenajare drumuri de acces si extindere reţea apa si electrica - in cablu subteran• Are la baza:
Page 15 of 152 _______ — -
o Certificat de urbanism 1985/2004;o Avize: Distrigaz Sud Brasov, Electrica SA Brasov, Romtelecom SA Brasov,
Compania de Apa Brasov, Serv Amenajare Drumuri Publice, Tranzgaz SA Mediaş, Serviciul de Telecomunicaţii Speciale, Comisia de Circulaţie, Romsilva Brasov ;
o Memoriu Tehnic amenajare drumuri, alimentare cu energie electrica, alimentare cu apa.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov, Zona Poiana Sticlăriei:o CF 37769/N de la A+8 la A+19 ; o CF 38138/N de la A +l la A+10 ; o CF 38137/N, top: 14065/1, 14065/2; o CF 11338, top: 14057, 14058, 14059: A + ll, 17, 18, 19, 20; o CF 7236A+3; o CF 11666 A+3, 5, 6;
• Valoare = 5.464.952,30 + 20.842.797,70 lei• In baza proiect 432/2005 al PRINFO SA, SORISER SRL, ENERGOBIT SRL• Valabilitate: 12 luni/36 luni
Autorizatia de construire 403/24.05.2006 • Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: complex turistic -
1. hotel, alimentatie publica, centru de agrement, comerţ, sanatate, parcare subterana, piscina, patinoar, sala concert;2. 3 clădiri cu apartamente de vacanta;3. amenajari exterioare;4. organizare de şantier.
• Are la baza:o Acord Unic 190/2006;o Plan de situatie vizat de Serviciul Amenajare Drumuri Publice si Siguranţa
Circulaţiei - Primaria Brasov ; o Certificat de Urbanism 4696/2005; o Extrase CF; o H C Lnr 469/2005;o Avize: sanitar, acord de mediu, aviz pompieri, referat ministerul Turismului, aviz
Protectia C ivila; o Plan reglementari, PUD;o Memoriu Tehnic Rezistenta, Memoriu Tehnic Arhitectural, Memoriu Tehnic
Instalatii Sanitare, Termoventilatii, Electrice; o Planşe proiect arhitectura, rezistenta, instalatii; o Evaluare investiţie; o Studiu geotehnic;
o Plan fundaţii si detalii, Plan reţele coordonator, Plan Trasare, Plan Sistematizare Verticala.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov, Zona Poiana Sticlăriei:o CF 11338, 11353, 7236, 11666, 38137/N;o Nr. top: 14055/2/1, 14055/2/2/1/1, 14055/2/2/1/2, 14055/1/1, 14055/1/2, 14057,
• Valoare = 39.851.910 lei• In baza proiect 0410/2006 al WEST FOURTH ARCHITECTURE• Valabilitate: 12 luni/36 luni
Autorizatia de construire 276/28.03.2008 • Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: construire clădire G l si G2 - apartamente de vacanta, parcaj auto subteran.• Are la baza:
o HCL 828/2007;o Dovada Ordinul arhitecţilor din Romania;o Costuri Estimative;o Certificat de Urbanism 4896/2006;o Contracte de Vanzare Cumparare;o CF nr. 11353, 11338, 7236, 11666, 38137, 48171, 48938;o Acord unic;o Avize: utilitati, TRANSGAZ SA Mediaş, aviz sanitar, SGA, Grupul de Pompieri,
o Plan reglementari, PUD;o Memoriu Tehnic Rezistenta, referat verificare exigenta Ic, E, F, B, C, D, Memoriu
Tehnic Instalatii, Memoriu Arhitectura; o Scenariu siguranţa la foc; o Piese desenate.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana de Joso CF 11338, 11353, 7236, 11666, 38137, 48171, 48938;o Nr. top: 14060, 14061, 14062, 14063, 14064/2, 14066/1, 14067/1, 14065/1,
14065/2.• Valoare = 14.184.268 lei• In baza PAC 2007 al VANGUARD BC SRL• Valabilitate: 12 luni/36 luni
Autorizatia de construire 956/21.10.2008 • Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: construire clădire cu apartamente de vacanta FI• Are la baza:
Page 17 of 152 -----------------
o Certificat de urbanism nr 4896/2006; o HCL 828/07; o Dovada OAR; o Deviz general de lucrări; o Ridicare topografica; o Studiu geotehnic;o Memoriu Tehnic - Organizare de şantier; o Memoriu Tehnic - Arhitectura; o Memoriu Tehnic - Rezistenta;o Memoprii si scheme instalatii electrice, sanitare si irigaţii ; o Fisa Tehnica;o Scenariu de securitate la incendiu;o Avize: Pompieri, Protectia Mediului, Protectie Civila, Aviz sanitar, Compania de
Circulaţie, Ministerul Turismului, Romsilva, SGA, o Contracte vanzare cumparare; o Planuri si planşe.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana de Joso CF 52833 o Nr. cadastral 9923
• Valoare = 6.973.160,00 lei• In baza PAC 52/2007 a VANGUARD BC S.R.L.• Valabilitate: 12 luni/36 luni
Autorizatia de construire 101/18.02.2009 • Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: modificarea ac 403/2006 (corp A, B, B l, C, D) prin extinderea parcajului la
subsol, recompartimentari si refunctionalizari interioare, modificarea funcţiunii corpului C in hotel, repozitionarea patinoarului.
• Are la baza:o Certificat de urbanism nr 4969/2008;o Extrase CF;o HCL 828/2007;o Acord Unic;o Dovada OAR;o Deviz general de lucrări;o Ridicare topografica;o Studiu geotehnic;o Memoriu Tehnic - Organizare de şantier;o Memoriu Tehnic - Arhitectura;o Memoriu Tehnic - Rezistenta;o Memorii si scheme instalatii electrice, sanitare si irigaţiio Fisa Tehnica;o Scenariu de securitate la incendiu;
o Avize: Utilitati, PSI, Pompieri, Protectia Mediului, Protectie Civila, aviz sanitar, aviz Comisia de Circulaţie, Ministerul întreprinderilor Mici si Mijlocii, Ministerul Comerţului, Ministerul Turismului, Romsilva, SGA, contract salubritate ;
o Contracte vanzare cumparare;o Planuri si planşe.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana Sticlărieio CF 100143, 100170, 100177, 100254, 100186, 100204, 100218, 100231, 100236o Nr. topografic: 9922, 9918, 9917, 9923, 9919, 9920, 9921, 9926, 9925.
• Valoare = 10.852.987,64 lei• In baza PAC 170/2009 a VANGUARD BC SRL• Valabilitate: 12 luni/12 luni
Autorizatia de construire 00/27.08.2010• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: construire teren de golf, casa pompelor si 3 cabine ale forajelor• Are la baza:
o Certificat de urbanism nr 1549/2010;o Contract 168/2006;o Dovada OAR; o Deviz general de lucrări;o Ridicare topografica;o Studiu geotehnic;o Memoriu Tehnic - Organizare de şantier; o Memoriu Tehnic - Arhitectura; o Memoriu Tehnic - Rezistenta;o Memoprii si scheme instalatii electrice, sanitare si irigaţii ;o Scenariu de securitate la incendiu;o Avize: Ministerul; Dezvoltării Regionale si Turismului, ANIF, aviz utilitati
urbane, PSI, Protectie Civila, STS, SGA, Compania de Circulaţie, aviz sanitar ; o Contract salubritate;o Planuri si planşe.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana de Joso Extras CF 115004, 114999, 115035, 14266, 100878, 114991, 105715, 114985,
115024, 115045, 115011, 114975, 114993; o Nr. cad-top: 525-14253/2, 7864, 3048-14266/1.9, 516-14269/2/1/1/3, 8186,
• Valoare = 8.538.762,50 lei• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 1007/2010 a WEST GROUP
ARCHITECTURE SRL• Valabilitate: 12 luni/24 luni
Autorizatia de construire 312/25.05.2010Page 19 of 152 ( $ ) _________
• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: modificarea AC 276/2008• Are la baza:
o Certificat de urbanism AC 276/2008;o Extrase CF;o Dovada OAR;o Studiu geotehnic;o Memoriu Tehnic - Organizare de şantier;o Memoriu Tehnic - Arhitectura;o Memoriu Tehnic - Rezistenta;o Scenariu de securitate la incendiu;o Avize: Ministerul Dezvoltării Regionale si Turismului, Sanepid, Mediu, P S I;o Contract Urban;o Planuri si planşe.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana Sticlărieio CF 100350, 102006, 100177, 100231, 100236, 101973, 100143, 102037, 101962,
100204, 100254, 100218, 100186, 100170; o Nr. topografic: 9922, top 14055/2/2/4, 14055/2/2/3, cad: 9920, 9923, 9921, 9919,
9918.• Valoare = 13.941.346,00 lei• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 1115/2009 a WEST GROUP
ARCHITECTURE SRL• Valabilitate: 12 luni/36 luni
Autorizatia de construire 313/26.05.2010• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: modificarea ac 101/2009• Are la baza:
o Certificat de urbanism; o AC 101/2009; o Extrase CF; o Dovada OAR; o Deviz general, referat A+B; o Studiu geotehnic; o Scenariu de securitate la incendiu;o Avize: Protectia Civila, Ministerul Dezvoltării Regionale si Turismului, Sanepid,
Mediu, P S I; o Memoriu Instalatii; o Referat verificare Is, Ie, Ig; o Contract Urban;o Planuri si planşe arhitectura si instalatii.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana SticlărieiPime 20 of 152
• Valoare = 6.682.200,00 lei• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 1115/2009 a WEST GROUP
ARCHITECTURE SRL• Valabilitate: 12 luni/36 luni
Autorizatia de construire 353/08.06.2010 • Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: modificarea ac 362/2006• Are la baza:
o Certificat de urbanism 3829/18.12.2009;o Referat de verificare tehnica si de calitate reţea canalizare menajera, reţea
alimentare cu apa, canalizare ape meteorice ;o Centralizator reţele si lucrări drumuri;o Memoriu justificativ tehnic proiect drumuri, reţea alimentare cu apa;o AC 362/2006;o Extrase CF;o Dovada OAR;o Deviz general, referat A+B;o Studiu geotehnic;o Scenariu de securitate la incendiu;o Avize: RIE, Distrigaz Sud, electrica, Romtelecom, APM, STS, Transgaz, Aviz
Comisia de Circulaţie, Romtelecom, Flash Lighting Services; o Memorii Justificative tehnice;o Planuri si planşe.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana Sticlărieio CF 100143, 100170, 100177, 100186, 100204, 100218, 100231, 100236, 100254,
101962, 101973, 102006, 102037, 108560; o Nr. topografic: 9922, 9918, 9917, 9919, 9920, 9921, 9926, 9925, 9921, 9923,
14055/2/2/3, 14055/2/2/2, 14055/2/2/4, 14055/2/2/1/2.• Valoare = 6.187.594,34 lei (reţele exterioare) + 3.217.945,23 lei (lucrări drumuri)• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 03D/A a EGIS ROMANIA SRL• Valabilitate: 12 luni/24 luni
Autorizatia de construire 582/31.08.2010• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: construire clădire multifuncţionala pentru servicii si comerţ - club, restaurant,
centru sanatate, piscina, organizare de şantier.• Are la baza:
o Certificat de urbanism nr 1639/2010;o Dovada OAR;
Page 21 of 152 ____________
o Deviz general de lucrări; o Ridicare topografica; o Studiu geotehnic;o Memoriu Tehnic - Arhitectura;o Memoriu Tehnic - Rezistenta;o Memorii si scheme Instalatii sanitare;o Scenariu de securitate la incendiu;o Avize: PSI, Protectie Civila, Transgaz, RIE, Distrigaz Sud, STS, Compania de
Apa Brasov, Transelectrica, Romtelecom, UPC Romania, Agenţia Protectia Mediului Brasov, Compania de Circulaţie, Flash Lighting Services;
o Planuri si planşe.• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana de Jos
o Extras CF: Nr. top: 14055/2/2/1/2, 9919, 14055/2/2/4, 9923, 9926, 9917,14055/2/2/3, 9924, 9921, 14055/2/2/2.
• Valoare = 6.042.138,00 Euro• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 1109/2010 a WEST GROUP
ARCHITECTURE SRL• Valabilitate: 12 luni/24 luni
Autorizatia de construire 60/08.02.2011 • Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: branşament gaze naturale• Are la baza:
o Certificat de urbanism nr 97/19.01.2011; o Referat de verificare 4/17.01.2011;o Deviz AC 276/28.03.2008 si AC 312/25.05.2010;o Memoriu justificativ;o Memoriu tehnic refacere sistem rutier;o Avize: A viz- Distrigaz Sud, Compania de Apa Brasov, Aviz Transelectrica, Aviz
Romtelecom, Aviz UPC Romania, Aviz Agenţia. Protectia Mediului Brasov, o Plan de incadrare in zona;o Plan de execuţie si trasare.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana de Jos, Glo Extras CF 119994, 119991, 119990, 119999, 119997, 120000, 120001, 119996,
119996, 119995, 119993, 119998, 119992;• Valoare = 2.168,50 lei• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 08/URB/2011 a URBAN SERV SRL• Valabilitate: 12 luni/12 luni
Autorizatia de construire 61/08.02.2011• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: branşament gaze naturale• Are la baza:
o Certificat de urbanism nr 96/19.01.2011; o Referat de verificare 4/17.01.2011; o Deviz AC 276/28.03.2008 si AC 312/25.05.2010; o Memoriu justificativ; o Memoriu tehnic refacere sistem rutier;o Avize: A viz- Distrigaz Sud, Compania de Apa Bv, Aviz Transelectrica, Aviz
Romtelecom, Aviz UPC Romania, Aviz Agenţia Protectia Mediului Brasov; o Plan de incadrare in zona; o Plan de execuţie si trasare.
• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov - Poiana de Jos, G2o Extras CF 119990, 119991, 119992, 119993, 119994, 119995, 119996, 119997,
119998, 119999, 120000, 120001; o Extras CF: Nr. top: 119990, 119991, 119992, 119993, 119994, 119995, 119996,
119997, 119998, 119999, 120000, 120001.• Valoare = 1.382,00 lei• In baza DT : DTAC+DTOE + DTAD nr. 09/URB/2011 a URBAN SERV SRL• Valabilitate: 12 luni/12 luni
Autorizatia de construire 299/28.05.2011• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL• Pentru: modificare ac 312/2010• Are la baza: documentaţia tehnica - DT, pentru autorizarea lucrărilor de construire
(DTAC + DTOE), respectiv desfiinţarea construcţiilor (DTAD) nr. 1115/09/2011• Locul pe care este autorizata constructia: Poiana Brasov, Valea Sticlăriei
o Extras Nr. top: 119994, 119991, 119990, 119999, 119997, 120000, 120001,119996, 119995, 119993, 119998, 119992.
• Valoare = 1.230.468,8 lei• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD Nr. 1115.09.2011 a WEST GROUP
ARCHITECTURE• Valabilitate: 12 luni/24 luni
Autorizatia de construire 870/18.11.2011• Eliberata de: Primaria Municipiului Brasov• Beneficiar: INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL
• Pentru: modificare AC 353/2010 prin schimbarea sistemelor rutiere si modificare trasee drumuri, modificarea traseului reţelei de apa, canalizare menajera si canalizare meteorica.
• Are la baza:o Certificat de urbanism nr 2846/2010;o Extrase CF;o Deviz general de lucrări;o Documentaţie tehnica topografica;o Studiu geotehnic;o Memoriu Tehnic - Amenajare drumuri acces - Faza I;o Memoriu Tehnic - Reţea Alimentare cu apa;o AC 353/2010;o Avize: Aviz - Transgaz, RIE, Distrigaz Sud, STS, Compania de Apa Brasov,
o Extras CF: Nr. top: 9921, 9918, 14055/2/2/4, 9919, 14055/2/2/1/2, 14055/2/2/2, 9923, 9924, 9922, 9920, 9925, 14055/2/2/3, 9917, 9926.
• Valoare = 1.028.580,00 Euro• In baza DT: DTAC + DTOE + DTAD nr. 162/10/2010 a EGIS ROMANIA• Valabilitate: 12 luni/24 luni
IV. FINANŢAREA PROIECTULUI SILVER MOUNTAIN
1. Facilitatile de credit acordate de Banca Comerciala Romana SA (BCR)
Planul initial conţinea constructia hotelului de 5 stele care urma sa aiba 74 de camere, 2 restaurante, 15 condomimuri cuprinzând 612 apartamente, 15 vile, un Country Club cu 5 terenuri de tenis si un teren de golf cu 18 găuri cu toata infrastructura aferenta. S-au aprobat 26 demilioane Euro din care 15 milioane Euro pentru dezvoltarea hotelului, 8 milioane pentruconstructia celor 15 vile si condomenii si 3 milioane pentru costurile administrative si operaţionale. Ulterior, s-a decis schimbarea ordinii de constructie, hotarandu-se impreuna cu banca utilizarea fondurilor pentru realizarea infrastructurii si constructia corpurilor A si B, astfel :
a. Prima facilitate de credit a fost acordata de BCR in 21.08.2006 in valoare de 15 milioane Euro si a avut ca destinaţie constructia hotelului de 5 stele care urma sa aiba 74 de camere, 2 restaurante ;
b. A doua facilitate de credit a fost acordata de BCR in 04.04.2007 cu o valoare de 8 milioaneEuro si a avut ca destinatie finanţarea etapei I a Proiectului insemnand infrastructura,fundaţia corpurilor A si B precum si structura de rezistenta a acestor clădiri.
c. A treia facilitate de credit a fost acordata in data de 12.05.2008 si a fost in valoare de
Paeo 24 of 152
1.164.000 Euro avand ca destinaţie cumpărări de terenuri.d. A patra facilitate de credit a fost acordata in data de 06.02.2009 cu o valoare de 5.140.000
Euro, fondurile fiind utilizate pentru finanţarea parţiala a fundaţiei hotelului, definitivarea structurii de rezistenta a corpurilor A, B si parterul din G l.
e. In data de 06.02.2009 s-a acordat o facilitate revolving pentru plata TVA-urilor din facturile către furnizori in valoare totala de 4.126.752 lei.
In data de 05.08.2009 facilitatile sus mentionate au fost preluate de BCR pe o noua schema de finanţare care a implicat si acordarea unor credite suplimentare.
Astfel, la data de 05.08.2009, intre BCR, in calitate de imprumutator, agent si parte finanţatoare si INR, in calitate de imprumutat, a intervenit Contractul facilitate de credit (“Contractul de credit nr. 1”) prin care Banca a pus la dispoziţia Societatii urmatoarele sume, acordate cu titlu de facilitate pentru dezvoltarea ansamblului rezidenţial al Silver Mountain:
1. 66.700.000 Euro pentru finanţarea facilitaţilor de credit la termen A, C si D, astfel:•S 56.300.000 Euro pentru finanţarea facilitatii A;•S 9.400.000 Euro pentru finanţarea facilitatii C;•S 1.000.000 Euro pentru finanţarea facilitatii D;
2. 21.048.000 LEI pentru finanţarea facilitatii de credit revolving B.
Menţionam ca pe langa aceste facilitati (A,B,C si D), BCR a mai acordat o facilitate, facilitatea E, aceasta fiind conceputa practic ca o subfacilitate a facilitatii A si care nu s-a materializat prin incheierea unui act scris distinct intre parti, ca instrumentum. Astfel, aceasta facilitate nu exista separat din punct de vedere al inregistrarii in evidentele băncii.
Facilitatile acordate prin Contractul de credit nr. 1 urmau sa fie folosite conform scopului stabilit si definit de către parti prin art. 3.4 din Contract in vederea dezvoltării celor patru clădiri condominiu, respectiv cladirea A, cladirea B, cladirea G l, cladirea G2 si spaţiu de parcare B l, cu o suprafaţa totala construita aproximativ 40.403 m.p. (cu excepţia clădirii FI), impreuna cu infrastructura aferenta, cu termen de finalizare la data de 31.03.2011.
Potrivit art. 9 din Contractul de credit nr. 1, Societatea avea obligaţia sa plateasca dobanda acumulata la fiecare credit/facilitate in ultima zi a fiecărei perioade de dobanda.
Potrivit Contractului de credit nr. 1, scadenta imprumutului a fost stabilita in mod distinct pentru fiecare facilitate in parte, astfel:
a) pentru facilitatea A data scadentei finale a fost stabilita initial prin contract la data de30.06.2012.Scadenta facilitatii A a fost prelungita in mod succesiv prin acordul pârtilor, data finala a scadentei fiind stabilita la data de 30.04.2013. prin adresa comunicata de către BCR Ia data de 28.03.2013;
b) pentru facilitatea B scadenta finala a fost stabilita de către parti la data care precede 9 luni de la sfarsitul Perioadei de Disponibilitate pentru facilitatea A sau (in cazul in care este mai devreme), 9 luni calculate de la data limita a Datei de utilizare potrivit Facilitatii A. Si scadenta finala a acestei facilitati a fost prelungita succesiv prin acordul pârtilor, maturitatea finala fiind stabilita la data de 30.04.2013. prin aceeaşi adresa din data de 28.03.2013 comunicata de către BCR;
c) pentru facilitatea C data scadentei finale a fost stabilita prin contract initial la data de01.07.2012.Ulterior, scadenta a fost prelungita succesiv de către parti, data maturitatii finale fiind stabilita la data de 30.04.2013. conform adresei din data de 28.03.2013, comunicata de către BCR;
d) pentru facilitatea D data scadentei finale a fost stabilita la 30.06.2012 pentru a fi prelungita si aceasta ulterior la data de 30.04.2013,
Prin art. 6.6 din Contractul de credit nr. 1, părţile au prevăzut deasemenea ca la data maturitatii finale, INR in calitate de imprumutat, va avea obligaţia sa plateasca toate dobânzile, comisioanele, costurile si cheltuielile, precum si orice alte sume restante in cadrul sau referitoare la facilitatea respectiva.
Contractul de credit nr. 1 a fost amendat ulterior, prin incheierea Actului adiţional din data de 26.11.2009 ("Actul adiţional").
Prin Actul adiţional BCR a majorat cu o suma de 2.000.000 Euro facilitatea D acordata initial, imprumutul aferent acestei facilitati ajungand astfel la suma de 3.000.000 Euro.
De asemenea, prin Actul adiţional, părţile au decis suplimentarea ipotecilor constituite initial pentru securizarea si a sumei de 2.000.000 Euro acordate in plus INR cu titlu de imprumut.
Pentru garantarea creditului contractat de INR in baza Contractului de credit nr. 1, Societatea a constituit o serie de garanţii la dispoziţia Băncii, astfel:
1) La data de 12.08.2009, intre INR, in calitate de imprumutat si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat un Contract de garanţie asupra tuturor bunurilor mobile prezente si viitoare, proprietatea INR, incluzând drepturile de Copyright, sau orice alt drept de proprietate intelectuala decurgând din desene, planuri de arhitectura, precum si din orice alta documentaţie referitoare la proiect (“Contractul de gaj asupra tuturor bunurilor mobile”), prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:a. rambursarea sumelor principale de 66.700.000 Euro si 21.048.000 LEI obiect al
Contractului de credit nr. 1;b. suma adiţionala de 28.300.000 Euro, reprezentând o estimare cu buna-credinta a tuturor
sumelor datorate sau posibil sa fie datorate de către INR, in calitate de imprumutat sau de către oricare alta parte obligata, fie ca debitor principal, fie ca garant sau in orice calitate,
conform Contractului de credit nr. 1 sau conform oricărui alt document de finanţare, precum si sumele datorate sau posibil sa fie datorate de către INR in baza acestui contract.
2) La data de 12.08.2009 intre INR, in calitate de imprumutat si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat un contract de gaj asupra conturilor INR, asupra tuturor sumelor creditoare ale conturilor INR precum si asupra tuturor sumelor/fructelor civile ce vor exista in contul creditor incluzând orice fel de accesorii (« Contractul de gaj asupra conturilor » ) pentru garantarea aceloraşi sume mentionate la pet. 1 lit. a) si b) de mai sus, respectiv:a. rambursarea sumelor principale de 66.700.000 Euro si 21.048.000 LEI obiect al
Contractului de credit nr. 1;b. suma adiţionala de 28.300.000 Euro, reprezentând o estimare cu buna-credinta a tuturor
sumelor datorate sau posibil sa fie datorate de către INR, in calitate de imprumutat sau de către oricare alta parte obligata, fie ca debitor principal, fie ca garant sau in orice calitate, conform Contractului de credit nr.l sau conform oricărui alt document de finanţare, precum si sumele datorate sau posibil sa fie datorate de către INR in baza acestui contract.
3) De asemenea, pentru garantarea aceloraşi sume mentionate la punctul 1 lit. a) si b) de mai sus, la aceeaşi data de 12.08.2009, INR si BCR au incheiat un contract de gaj cu privire la toate creanţele prezente si viitoare datorate Societatii de către orice terta parte ("Contractul de gaj asupra creanţelor”) prin care au fost garantate urmatoarele sume:a) sumele principale in cuantum de 66.700.000 Euro si 21.048.000 LEI obiect al
Contractului de credit nr. 1;b) suma adiţionala de 28.300.000 Euro, reprezentând o estimare cu buna-credinta a tuturor
sumelor datorate sau posibil sa fie datorate de către INR, in calitate de imprumutat sau de către oricare alta parte obligata, fie ca debitor principal, fie ca garant sau in orice calitate, conform Contractului de credit nr. 1 sau conform oricărui alt document de finanţare, precum si sumele datorate sau posibil sa fie datorate de către INR in baza acestui contract.
4) In acelaşi timp, cu incheierea Contractului de gaj asupra conturilor si a Contractului de gaj asupra creanţelor, la data de 12.08.2009, intre Octavo Holding Investments Limited (“Societatea mama”) inmatriculata in Cipru, in calitate de asociat unic al INR, si INR, in calitate de imprumutat, pe de o parte, si BCR, pe de alta parte, a fost incheiat Contractul de gaj asupra tuturor pârtilor sociale detinute de Societatea mama in INR ("Contractul de gaj asupra acţiunilor”).
5) Nu in ultimul rand, tot in scopul securizarii/garantarii creanţei Băncii, menţionam ca, la data de 13.08.2009, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat un Contract de ipoteca asupra bunurilor imobile ale INR autentificat sub nr. 597/13.08.2009 de către BNP Gheorghe Tatomir (“Contractul de ipoteca nr. 1 pe teren”), prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:
a) suma principala de 66.700.000 Euro si 21.048.000 LEI, datorate conform Contractului de credit nr. 1;
b) o suma suplimentara de 28.300.000 Euro, reprezentând o estimare a oricăror altor sume de bani datorate sau care pot fi datorate de INR, in calitate de debitor ipotecar sau de către oricare alte persoane obligate, fie ca debitor principal, fie ca garant sau in orice calitate, conform Contractului de credit nr. 1 sau conform oricărui alt document de finanţare.
Contractul de ipoteca sus mentionat are ca obiect urmatoarele imobile:
(i) terenul proiectului hotelului, hotelul si dezvoltarea hotelului;(ii) terenul proiectului rezidenţial si dezvoltarea rezidenţiala;(iii) terenul pentru faza a Il-a a Proiectului;(iv) proprietatea Sisesti;(v) proprietatea Snagov;(vi) toata infrastructura existenta sau care va fi construita pe proprietăţile
enumerate mai sus, in conformitate cu autorizatii, inclusiv drumuri, alei, iluminatul exterior, lucrări de peisagistica si utilitati (inclusiv reţele electrice, reţele de canalizare, reţele de gaz si reţele de telecomunicaţii);
(vii) toate instalaţiile, mecanismele, echipamentele si uneltele, care sunt unite cu sau ataşate clădirilor care vor fi construite ca parte a Bunurilor Proiectului, incluzând toate bunurile care urmeaza a fi ataşate acestora sau unite cu acestea de-a lungul timpului prin constructie, extindere, reconstrucţie, reparaţie sau modificare, fie aflate in constructie, fie finalizate acum sau in continuare, in orice moment pe perioada de garantare;
(viii) oricare si toate bunurile mobile ataşate si/sau facand parte din terenul sau clădirile care alcatuiesc proprietăţile enumerate mai sus sau clădiri apartinand acestor proprietari, prezente si viitoare, care reprezintă bunuri imobile prin destinaţie conform Codului civil roman, inclusiv toate bunurile care urmeaza a fi ataşate sau unite cu acestea, pe parcursul timpului, prin constructii, extinderi, reconstrucţii sau reparaţii, fie aflate in constructie ori finalizate, in prezent sau in viitor, in orice moment pe intreaga perioada de garantare;
(ix) oricare si toate modificările, extensiile si imbunatatirile de la sau către terenulsi clădirile cuprinse in proprietăţile ipotecate, prezente si viitoare, precum si orice servitute impreuna cu oricare si toate privilegiile in legătură cu sau in orice mod apartinand sau care sunt accesorii proprietarilor ipotecate.
6) La data de 10.08.2011, intre INR, in calitate de debitor ipotecar, BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat un Contract de ipoteca asupra bunurilor INR autentificat sub nr. 2198/10.08.2011 de către BNPA Tanase Ortansa Daniela si Tatomir Gheorghe ("Contractul de ipoteca nr. 1 pe clădirile finalizate”), prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:
a) rambursarea sumelor principale de 66.700.000 Euro si 21.048.000 LEI obiect alContractului de credit nr. 1;
b) suma adiţionala de 28.300.000 Euro, reprezentând o estimare a tuturor sumelor datorate sau posibil sa fie datorate de către INR, in calitate de debitor ipotecar sau de către oricare alta parte obligata, fie ca debitor principal, fie ca garant sau in orice calitate, conform Contractului de credit nr. 1 sau conform oricărui alt document de finanţare, precum si sumele datorate sau posibil sa fie datorate de către INR in baza acestui contract.
Prin urmare, obiectul Contractului de ipoteca nr. 1 pe clădirile finalizate il constituie urmatoarele proprietari ipotecate:
(i) Clădirile finalizate constând in:- cladirea A (S+P+4E), avand o suprafaţa construita la sol de 1.176 m.p, identificata cu
număr cadastral 119992-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119992 tinuta de ANCPI - OCP1 Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov;
- cladirea AB (P) avand o suprafaţa construita la sol de 103 m.p, cu număr cadastral 119994-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119994 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov;
- cladirea B (S+P+4E) avand o suprafaţa construita la sol de 1.177 m.p, cu număr cadastral 119991-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119991 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov;
- cladirea B l (parcare subterana - S1+S2) avand o suprafaţa construita la sol de 1.577 mp cu număr cadastral H9995-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119995 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov
(ii) toate instalaţiile, mecanismele, echipamentele si uneltele, care sunt unite cu sau ataşate Clădirilor finalizate, incluzând toate bunurile care urmeaza a fi ataşate acestora sau unite cu acestea de-a lungul timpului prin constructie, extindere, reconstrucţie, reparaţie sau reedificare, fie aflate in constructie, fie finalizate, acum sau in continuare, in orice moment pe intreaga perioada de garantare;
(iii)oricare si toate bunurile mobile ataşate si/sau facand parte din terenul sau clădirile care alcatuiesc Clădirile finalizate (sau oricărei parti ale acestora), prezente si viitoare, care reprezintă bunuri imobile prin destinaţie conform Codului civil roman, inclusiv toate bunurile care urmeaza a fi ataşate sau unite cu acestea, pe parcursul timpului, prin constructii, imbunatatiri, extinderi, reconstrucţii sau reparaţii, fie aflate in constructie ori finalizate, in prezent sau in viitor, in orice moment pe intreaga perioada de garantare;
(iv)oricare si toate modificările, extensiile si imbunatatirile de la sau către Clădirile finalizate, prezente si viitoare, precum si orice servitute impreuna cu oricare si toate privilegiile in legătură cu sau in orice mod apartinand sau care sunt accesorii clădirilor finalizate.
7) La data de 10.08.2011, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat un alt Contract de ipoteca asupra bunurilor INR autentificat sub nr. 2199/10.08.2011 de către BNPA Tanase Ortansa Daniela si Tatomir
Gheorghe (“Contractul de ipoteca nr. 2 pe clădirile finalizate”), prin care Societatea a garantat suma maxima de 2.000.000 Euro.
Obiectul Contractului de ipoteca nr. 2 pe clădirile finalizate il constituie urmatoarele proprietariipotecate:
(i) Clădirile finalizate constând in:- cladirea A (S+P+4E), avand o suprafaţa construita la sol de 1.176 m.p, identificata cu
număr cadastral 119992-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119992 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov;
- cladirea AB (P) avand o suprafaţa construita la sol de 103 m.p, cu număr cadastral 119994-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. U9994 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov;
- cladirea B (S+P+4E) avand o suprafaţa construita la sol de 1.177 m.p, cu număr cadastral 119991-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119991 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov;
- cladirea B l (parcare subterana - S1+S2) avand o suprafaţa construita la sol de 1.577 mp cu număr cadastral 119995-C1, inregistrata in Cartea Funciara nr. 119995 tinuta de ANCPI - OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov.
(ii) toate instalaţiile, mecanismele, echipamentele si uneltele, care sunt unite cu sau ataşate Clădirilor finalizate, incluzând toate bunurile care urmeaza a fi ataşate acestora sau unite cu acestea de-a lungul timpului prin constructie, extindere, reconstrucţie, reparaţie sau reedificare, fie aflate in constructie, fie finalizate, acum sau in continuare, in orice moment pe intreaga perioada de garantare;
(iii)oricare si toate bunurile mobile ataşate si/sau facand parte din terenul sau clădirile care alcatuiesc Clădirile finalizate (sau oricărei parti ale acestora), prezente si viitoare, care reprezintă bunuri imobile prin destinaţie conform Codului civil roman, inclusiv toate bunurile care urmeaza a fi ataşate sau unite cu acestea, pe parcursul timpului, prin constructii, imbunatatiri, extinderi, reconstrucţii sau reparaţii, fie aflate in constructie ori finalizate, in prezent sau in viitor, in orice moment pe intreaga perioada de garantare;
(iv)oricare si toate modificările, extensiile si imbunatatirile de la sau către Clădirile finalizate, prezente si viitoare, precum si orice servitute impreuna cu oricare si toate privilegiile in legătură cu sau in orice mod apartinand sau care sunt accesorii clădirilor finalizate.
8) La data de 26.09.2011, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agentsi parte finanţatoare, a fost incheiat un alt Contract de ipoteca asupra bunurilor INRautentificat sub nr. 1995/26.11.2009, de către BNPA Tanase Ortansa Daniela si TatomirGheorghe, prin care Societatea a garantat suma maxima de 2.000.000 Euro.
9) La data de 30.03.2012, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agentPage 30 of 152
si parte finanţatoare, a fost incheiat un Contract de ipoteca asupra bunurilor TNR autentificat sub nr. 173/30.03.2012 de catre BNPA Gheorghe Tatomir si Lancranjan Mihail-Marius ("Contractul de ipoteca nr. 3 pe clădirile finalizate”), prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:a) rambursarea sumelor principale de 66.700.000 Euro si 21.048.000 LEI obiect al
Contractului de credit nr. 1 amendat prin Actul adiţional;b) suma adiţionala de 28.300.000 Euro, reprezentând o estimare a tuturor sumelor datorate
sau posibil sa fie datorate de catre INR, in calitate de debitor ipotecar sau de catre oricare alta parte obligata, fie ca debitor principal, fie ca garant sau in orice calitate, conform Contractului de credit nr. 1 sau conform oricărui alt document de finanţare, precum si sumele datorate sau posibil sa fie datorate de catre INR in baza acestui contract.
Concret, obiectul Contractului de ipoteca nr. 2 pe clădirile finalizate il constituie construcţiile situate pe parcela de teren in suprafaţa de 10.547 m.p, avand număr cadastral 119999, intabulat in Cartea Funciara nr. 119999 tinuta de ANCPI -OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov, localizata in Mun. Brasov, Poiana Brasov, str. Doinaşului nr. 10.
10)La data de 30.03.2012, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat un Contract de ipoteca asupra bunurilor INR autentificat sub nr. 174/30.03.2012 de catre BNPA Gheorghe Tatomir si Lancranjan Mihail-Marius ("Contractul de ipoteca nr. 4 pe clădirile finalizate”), prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:a) suma de 2.000.000 Euro, datorata de catre INR catre părţile finanţatoare in conformitate
cu Contractul de credit nr. 1 modificat prin Actul adiţional;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 1 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.
Obiectul Contractului de ipoteca nr. 4 pe clădirile finalizate il constituie construcţiile situate pe parcela de teren in suprafaţa de 10.547 m.p., avand număr cadastral 119999, intabulat in Cartea Funciara nr. 119999 tinuta de ANCPI -OCPI Brasov - Biroul de Cadastru si Publicitate Imobiliara Brasov, localizata in Municipiul Brasov, Poiana Brasov, str. Doinaşului nr. 10, judeţul Brasov, Romania.
11) Nu in cele din urma, odata cu incheierea Actului adiţional la Contractul de credit nr. 1, la data de 26.11.2009 prin care angajamentele corespunzând facilitatii D din Contractul de credit nr. 1 au fost majorate la suma de 3.000.000 Euro, părţile au incheiat si contractul de ipoteca autentificat sub nr. 1995/26.11.2009 de catre BNPA Tanase Ortansa Daniela si Tatomir Gheorghe ("Contractul de ipoteca nr. 2 pe teren”).
Acest Contractul de ipoteca suplimentar vizeaza garantarea sumei de 2.000.000 Euro care a suplimentat facilitatea D acordata initial INR de catre Banca.
Obiectul Contractului de ipoteca nr. 2 pe teren il constituie aceleaşi proprietati ipotecate astfel cum au fost enumerate la pct. (5) de mai sus, lit. (i) -(ix).
12) In acelaşi context al suplimentarii facilitatii D acordate initial cu suma de 2.000.000 Euro, la data de 26.11.2009 au fost incheiate acte adiţionale si la Contractul de gaj asupra tuturor bunurilor mobile, la Contractul de gaj asupra conturilor, la Contractul de gaj asupra creanţelor, precum si la Contractul de gaj asupra pârtilor sociale.
Aceste acte adiţionale au extins garanţiile constituite initial si in privinţa sumei de 2.000.000 Euro care a majorat facilitatea D de la suma de 1.000.000 Euro acordata initial la suma de 3.000.000 Euro.
La data de 10.10.2011, intre INR si BCR a intervenit un nou Contract de facilitate de credit (“Contractul de credit nr. 2”), in baza caruia Banca a pus la dispoziţia Societatii o facilitate suplimentara de credit garantat si revolving in valoare agregata totala maxima de 3.450.000 EUR si 1.952.000 LEI, in scopul dezvoltării ansamblului - Zonei comerciale aferente proiectului general Silver Mountain.Zona Comerciala reprezintă zona parte a proiectului general Silver Mountain, constând in imobilele G+2F.Prin Contract, părţile au stabilit ca Data de Finalizare Prelungita a Ansamblului Zona Comerciala data de 31.03.2012.
Scadenta Contractului de credit nr.2 a fost stabilita astfel:> pentru facilitatea A, prima dintre:- 1 august 2031;- a 20-a aniversare a Contractului de credit nr. 2;
Fata de neindeplinirea obligaţiilor de plata de catre INR, prin adresa nr. 171/24.05.2013, BCR a declarat in mod anticipat scadenta acestei facilitati.
> pentru facilitatea B, data de 30.03.2012. in ceea ce priveşte aceasta din urma facilitate, data iniţiala a scadentei a fost in mod succesiv prelungita, prin adresa din data de28.03.2013, data finala a scadentei fiind stabilita la 30.04.2013.
Si in ceea ce priveşte acest Contract au fost constituite o serie de garanţii, dupa cum urmeaza:
(1) La data de 22.11.2011, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat Contractul de ipoteca imobiliara autentificat sub nr. 187/22.11.2011 de catre BNP Gheorghe Tatomir si Lancranjan Mihail (“Contractul de ipoteca nr. 3 pe teren") prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:a) rambursarea sumelor principale obiect al Contractului de credit nr. 2, respectiv sumele de
3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.
(2) La data de 30.03.2012, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat Contractul de ipoteca imobiliara autentificat sub nr. 175/30.03.2012 de catre BNP Gheorghe Tatomir si Lancranjan Mihail (“Contractul de ipoteca nr. 4 pe teren”) prin care Societatea a garantat urmatoarele sume:a) sumele principale de 3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui Contract.
(3) La data de 17.05.2012, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a intervenit Contractul de ipoteca asupra clădirilor finalizate autentificat sub nr. 294/17.05.2011 de catre BNP Gheorghe Tatomir si Lancranjan Mihail- Marius (“Contractul de ipoteca nr. 5 pe clădirile finalizate”) privind garantarea rambursarii următoarelor sume:a) aceloraşi sume de 3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI, obiect al Contractului de credit nr. 2;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.
Obiectul ipotecii il constituie constructia situata pe parcela de teren in suprafaţa de 1.891 m.p, avand număr cadastral 119996, intabulat in cartea funciara nr. 119996 a municipiului Brasov, judeţ Brasov, localizata in Brasov, Poiana Brasov, str. Doinaşului nr. 15, judeţul Brasov, Romania.
(4) La data de 23.11.2011, intre INR, in calitate de debitor ipotecar si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a fost incheiat Contractul de ipoteca mobiliara asupra conturilor debitoarei ipotecare (“Contractul de ipoteca mobiliara asupra conturilor), privind garantarea rambursarii următoarelor sume:a) 3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI, obiect al Contractului de credit nr. 2;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.Ipoteca mobiliara vizeaza sumele creditoare ale conturilor INR, ca de altfel si toate
Page 33 of 152
sumele/fructele civile ce vor exista in contul creditor, precum si orice fel de dobânzi.
(5) De asemenea, tot la data de 23.11.2011, intre INR in calitate de debitor ipotecar, si BCR, in calitate de agent si parte finanţatoare, a intervenit Contractul de ipoteca mobiliara asupra tuturor bunurilor mobile prezente si viitoare (“Contractul de ipoteca mobiliara asupra tuturor bunurilor mobile”), privind garantarea rambursarii din Contract a următoarelor sume:a) 3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI, obiect al Contractului de credit nr. 2;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice altacalitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altordocumente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.
(6) La aceeaşi data de 23.11.2011, in vederea garantarii Contractului de credit nr. 2, INR si BCR au incheiat un contract de gaj cu privire la toate creanţele prezente si viitoare datorate Societatii de catre orice terta parte (“Contractul de ipoteca mobiliara asupra creanţelor") privind garantarea rambursarii următoarelor sume:a) 3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI, obiect al Contractului de credit nr. 2;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.
(7) Nu in ultimul rand, menţionam ca pentru garantarea aceluiaşi Contract de credit nr. 2, la aceeaşi data de 23.11.2011, intre INR si BCR a fost incheiat si Contractul de ipoteca mobiliara asupra pârtilor sociale ("Contractul de ipoteca mobiliara asupra pârtilor sociale”) privind garantarea rambursarii următoarelor sume:a) 3.450.000 Euro si 1.952.000 LEI, obiect al Contractului de credit nr. 2;b) orice suma adiţionala pentru orice alte fonduri datorate sau potential datorate de catre
INR sau orice alta parte obligata, fie ca debitor principal sau garant sau in orice alta calitate, pârtilor finanţatoare in baza Contractului de credit nr. 2 si oricăror altor documente de finanţare precum si sume datorate sau potential datorate de catre INR in baza acestui contract.
La data de 11.02.2013, BCR a transmis o notificare catre INR inregistrata sub nr. DALS 1731/11.02.2013 aducand la cunoştinţa Societatatii cuantumul dobânzilor restante cu care aceasta figureaza in evidenta Băncii in baza Contractului de credit nr. 2.Concret, la momentul transmiterii notificării, INR figura in evidentele BCR cu urmatoarele dobânzi restante:
• 16.037,70 Euro aferenta facilitatii A comercial;• 9.825,25 LEI aferenta facilitatii B comercial.
De asemenea, la data de 02.05.2013, BCR a comunicat o noua notificare INR, respectiv
Page 34 of 152
notificarea DALS nr. 8831-02.05.2011 prin care a adus la cunoştinţa Societatii toate debitelerestante cu care aceasta figureaza in evidentele interne ale Băncii, respectiv:
(i) 61.000.727,15 Euro constând in credit si dobânzi aferente facilitatii A Rezidenţial;(ii) 21.629.867,33 LEI reprezentând credit si dobânzi aferente facilitatii B Rezidenţial;(iii) 9.252.228,98 Euro constând in credit si dobânzi aferente facilitatii C Rezidenţial;(iv) 4,488.027,65 Euro reprezentând credit si dobânzi aferente facilitatii D Rezidenţial;(v) 14.791,88 Euro reprezentând dobanda aferenta facilitatii A Comercial si(vi) 1.954.164,29 LEI constând in credit si dobanda aferente facilitatii B Comercial.
BCR a mai transmis doua alte notificări, astfel:
a) La data de 24.05.2013, referindu-se la Contractul de credit nr, 1 astfel cum acesta a fost modificat prin Actul adiţional si raportat la neindeplinirea obligaţiilor asumate prin Contract de catre INR, dand eficienta dispoziţiilor art. 21.40 din Contract, BCR a comunicat notificarea nr. 171/24.05.2013 cu privire la accelerarea creditului, declarand scadent si platibil imediat intregul credit, cat si dobanda acumulata, precum si toate celelalte sume acumulate sau restante din cadrul documentelor de finanţare, in total de 348.941.084,75 LEI, suma compusa din:
- 315.839.602,85 LEI reprezentând debit principal;- 31.088.770,2 lei reprezentând dobada aferenta debitului principal;- 2.012.711,69 lei reprezentând toate celelalte sume acumulate cu titlu de accesorii.
b) Prin cea de-a doua notificare inregistrata tot sub nr. 171/24.05.2013, raportat la neindeplinirea obligaţiilor asumate prin Contractul de credit nr. 2 de catre INR, dand eficienta dispoziţiilor art. 21.38 din Contract, BCR a declarat scadent si platibil imediat intregul credit, cat si dobanda acumulata, precum si toate celelalte sume acumulate sau restante din cadrul documentelor de finanţare, in total de 348.941.084,75 LEI, suma compusa din:
- 315.389.602,85 LEI reprezentând debit principal;- 31.088.770,2 lei reprezentând dobanda aferenta debitului principal;- 2.012.711,69 lei reprezentând toate celelalte sume acumulate cu titlu de accesorii.
In consecinţa, BCR a solicita inscrierea la masa credala cu suma totala de 380.172.308,05 lei,suma care, in urma verificărilor administratorului judiciar a fost admisa in totalitate.
2. Surse de finanţare provenind din vanzarea de apartamenteM
00 000 0 0 0 0 0 O00 Q. > 0 c _QD <D 0 a» f0 ai< LO O 2 O LL.10 KD v0 v£» 10 V0 V0H H H H H tH
00O00oQ .<ub
00o>-ro
ooo310
00o3ub
ooo
<V0
00oQ .OJI/)
00o
0vi>
ooo•>o00o<vQ
ONOcfO
G\O_=QJ
4 . Incasari de TVA.
Valoarea totala a recuperărilor de TVA este de 43.725.077 lei.
7.000.000
6.000.000
5.000.000
4.000.000
3.000.000
2.000.000
1.000.000
Incasarile din TVA
6 ,1 0 5 ,6 7 9
40^4 ,0 7 0 ,9 9 0
3,136,551no ,/OD
-1 tz r.o
4 •
1 , 1 * \ 1 \w f T T WW W W W r
3 -s e p .-0 8 3 -s e p .-0 9 3 -s e p .-1 0 3 - s e p . - l l 3 -s e p .-1 2
V. CONSTRUCTIA PROIECTULUI
1. Prezentare generala
Pana in luna septembrie 2009 cand a fost incheiat contractul de antrepriza generala nr. 20 cu
Page 37 of 152
CONCEFA SA, antreprenor general in Proiectul Silver Mountain era insasi societatea beneficiara INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL. In acest context, INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL a contractat diverse lucrări de constructii cu societati de specialitate in vederea edificării construcţiilor din faza I a Proiectului.
Cu toate acestea, CONCEFA SA a fost societatea care a fost implicata in lucrările de constructie, faza de arhitectura a corpurilor A, B, AB, B l, B2, fiind cea care a si finalizat ulterior aceste clădiri in baza contractului de antrepriza nr. 20/03.09.2009. De asemenea, anterior contractului de antrepriza nr. 20/03.09.2009, CONCEFA SA a executat lucrările de rezistenta la corpurile A si B, avand in vedere ca initial penthouse-urile din aceste doua corpuri au fost proiectate pentru a fi pe trei nivele, situatie care crea anumite “goluri” in interiorul lor. Ulterior acestea au fost reproiectate si s-a impus refacerea inclusiv din punct de vedere al rezistentei, lucrările de rezistenta fiind efectuate de catre CONCEFA SA.
Pentru executarea lucrărilor sus mentionate din aprilie 2008 pana la data semnării contractului de antrepriza generala nr. 20/03.09.2009, Debitoarea a efectuat plaţi catre CONCEFA in valoare de 30.799.195 lei, aproximativ 7,5 milioane Euro, sume care conţin si TVA.
La data de 03.09.2009 intre INR Management Real Estate S.R.L si CONCEFA SA a fost incheiat contractul de execuţie lucrări nr. 20, modificat ulterior prin acte adiţionale (« Contractul de antrepriza generala »).
In conformitate cu prevederile Contractului de antrepriza, CONCEFA executa urmatoarele lucrări :• finalizare a finisajelor si dotarea cu bucătării si obiecte de baie la clădirile A, B, B si AB ;• finalizare structura, instalatii si echipamente, finisaje interioare si exterioare, tamplarie
pentru clădirile Gl si G2 ;• amenajari exterioare, drumuri si alte lucrări necesare darii in folosinţa a primei etape de
dezvoltare a completului Silver Mountain.
Nu facea obiectul Contractului de antrepriza dotarea cu mobilier, exceptând echiparea cu bucătării standard si seminee pentru clădirile A si B. Constructorul se angaja sa organizeze si sa execute in intregime, cu materialele sale si pe riscul sau (inclusiv remedierea oricăror defecte aparute pe durata Contractului de antrepriza precum si refacerea lucrărilor ce nu corespundeau specificaţiilor Beneficiarului conform Proiectului astfel incat sa poata fi livrat la cheie conform autorizaţiilor de constructie.
Lucrările includeau orice lucrări necesare pentru finalizarea Proiectului conform caracteristicilor tehnice si standardelor prevăzute in anexe si care sunt mentionate explicit sau care nu sunt mentionate explicit in Contract, dar care sunt necesare pentru finalizarea in condiţii de siguranţa si eficienta a Lucrărilor executate de Constructor conform Documentaţiei Tehnice puse la dispoziţie de Beneficiar.
In temeiul acestui Contract de antrepriza, CONCEFA SA a executat lucrările descrise mai sus,
finalizand corpurile A, B, B l si AB, din punct de vedere al lucrărilor de arhitectura si a efectuat lucrările de rezistenta, hidroizolatii, arhitectura si unele finisaje la corpurile G l, G2 si G pana la rezilierea contractului survenita in luna septembrie 2011.
Corpurile G l, G2, G si amenajarile aferente (terase, drumuri interioare, gard imprejmuitor) au fost efectuate ulterior, in anul 2011 (trimestrul IV) si in primul semestru al anului 2012 de catre COMNORD SA.
De asemenea CONCEFA SA a efectuat suprastructura drumurilor interioare ale complexului, continuând lucrările incepute de Vectra Service SA si a construit infrastructura pentru intersectia drumurilor interioare care duc la corpurile G l si G2.
In total, in temeiul Contractului de antrepriza, in perioada septembrie 2009-septembrie 2011, catre CONCEFA SA s-au efectuat plaţi in valoare de 96.515.551 lei, aproximativ 21 milioane Euro, sume care conţin si TVA. Ulterior rezilierii Contractului de antrepriza, CONCEFA a mai solicitat plata sumei de aproximativ 400.000 lei, suma care insa nu a fost acceptata la plata pe motivul ca lucrările reclamate a fi fost executate sunt fictive. Menţionam ca CONCEFA SA nu a cerut inscrierea la masa credala a INR Management Real Estate SRL.
In prezent, CONCEFA SA se afla in procedura de insolventa ce face obiectul Dosarului nr. 1468/85/2012 pe rolul Tribunalului Sibiu, administrator judiciar fiind Casa de Insolventa Transilvania.
INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL s-a inscris la masa credala a CONCEFA SA cu suma de 9.324.474,61 Euro, adica 40.631.398,10 lei reprezentând costuri de remedieri si cheltuieli adiţionale generate de neexecutarea Contractului nr. 20 din 03.02.2009 si/sau executarea necorespunzatoare a acestuia de catre CONCEFA SA.
INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL a prezentat in argumentare un raport de expertiza tehnica elaborat in cadrul unei acţiuni de asigurare a dovezilor promovata de INR. Suma solicitata de INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL a fost acceptata in tabelul preliminar al CONCEFA SA (care conţine datorii in suma totala de 145.379.497,60 lei la capitolul creditori chirografari), dar sub condiţia suspensiva a admiterii de catre instanta dupa administrarea probelor.
Practic, instanta nu s-a pronuntat pe fondul cauzei ci doar a dispus asigurarea dovezilor pentru utilizarea lor ulterioara intr-o cauza care nu a mai fost niciodata deschisa si sustinuta.
In concluzie, in ceea ce priveşte procedura de insolventa a CONCEFA SA, Societatea fiind inscrisa sub condiţia administrării probatoriilor de catre instanta nu are practic dreptul de a vota in calitate de creditor sau de a participa la distribuirea sumelor rezultate din aplicarea programului de plaţi al unui eventual plan de Reorganizare sau provenind din valorificarea patrimoniului debitorului CONCEFA SA, in cazul trecerii la faliment.
Ulterior, lucrările de constructie au fost finalizate de COMNORD SA in baza Contractului de antrepriza nr. 8952 din data de 01.03.2012.
Principalele companii de constructii implicate in realizarea proiectului Silver Mountain, faza I,
Compania Valoarea plaţilor (lei)VECTRA SERVICE 5,987,289.34
COBCO 5,817,579.14KAPO ROMANIA 2,772,598.67MICROPRODUCT 1,413,654.88
DAS 7,505,339.02CONCEFA 127,314,746.48CONCEFA 28,886,296.55
COMNORD SA 22,689,708.86COMNORD SA 19,075,004.06
COMPANIA DE CONSTRUCTII CARPATI 13,395,752.05
PORR CONSTRUCT SRL 9,006,987.15195,903,655.59
La acestea se mai adauga Energobit pe linia instalaţiilor electrice si alte companii de asemenea pe linie de instalatii.
Detalierea activitatilor companiilor de constructii in Proiectul Silver Mountain
VECTRA SERVICE
Perioada de lucru
Lucrări executate
Plaţi efectuate de catre INR
Obiecţii majore larespectareatermenelor
Obiecţii majore la calitatea lucrărilor
August 2006 - Decembrie 2010
• August 2006 - Decembrie 2010 = Drumuri Apa, Canal: Amenajare Drumuri si Extindere Reţea Apa Canal + Terasamente si platforme Clădiri
5,987,289.34 lei
NU
NU
POOR CONSTRUCT
Nr. Contract
ObiectulContractului
Page 40 of 152 ____________
Perioada de lucru
Lucrări executate
Plaţi efectuate de catre INR
Obiecţii majore larespectareatermenelor
Obiecţii majore la calitatea lucrărilor
DAS
Perioada de lucru
Lucrări executate
Plaţi efectuate de catre INR
Obiecţii majore larespectareatermenelor
Obiecţii majore la calitatea lucrărilor
COBCO
Nov 2006 - M a i 2008
• Nov 2006 - Apr 2007 = Fundaţii corp A
• Apr 2007 - Iun 2007 = Subsol corp A
• Mai 2007 - Iul 2007 = Etaj I corp A
• Aug 2007 - Oct 2007 = Etaj II corp A
• Oct 2007 - Dec 2007 = Mansarda corp A
• Ian 2008 - mai 2008 = Acoperiş + invelitoare corp A
• Apr 2007 - Iun 2007 = Fundaţie corp B
• Nov 2006 - Apr 2007 = Fundaţii corp A
• Iun 2007 - Iul 2007 = Subsol I corp B
• Iul 2007 - Aug 2007 = Subsol II corp B
• Aug 2007 - Sep 2007 = Etaj I corp B
• Sep 2007 - Oct 2007 = Etaj II corp B
• Oct 2007 - Dec 2007 = Mansarda corp B
• Ian 2008 - mai 2008 = Acoperiş + invelitoare corp B
9,006,987.15 lei
NU
NU
Oct 2007 - Mar 2009
• Oct 2007 - Mar 2009 = Instalatiii corp A
• Dec 2007 - Mar 2009 = Instalatiii corp B
7,505,339.02 lei
NU
NU
l'imc 41 of 152
Plaţi efectuate de către INR
Obiecţii majore larespectareatermenelor
Obiecţii majore la calitatea lucrărilor
MICROPRODUCT
Perioada de lucru
Lucrări executate
Perioada de lucru
Lucrări executate
Plaţi efectuate de către INR
Obiecţii majore larespectareatermenelor
Obiecţii majore la calitatea lucrărilor
KAPO
Perioada de lucru
Lucrări executate
Plaţi efectuate de către INR
Obiecţii majore larespectareatermenelor
Obiecţii majore la calitatea lucrărilor
CONCEFA
Oct 2007 - Iul 2008
• Oct 2007 - Mar 2008 = Fundaţie extindere garaj B 1
• Feb 2008 - Apr 2008 = Subsol 2 B 1
• Mai 2008 - Iul 2008 = Subsol 1 B 1
5,817,579.14 lei
NU
NU
Mai 2008 - Dec 2008
• Mai 2008 - Dec 2008 = Arhitectura/Instalatii Corp A
• Sep 2008 - Nov 2008 = Mansarda Corp A
• Sep 2008 - Nov 2008 = Mansarda Corp B
• Sep 2008 - Dec 2008 = Arhitectura Corp B
1,413,654.88 lei
NU
NU
Iun 2008 - Dec 2008
• Iun 2008 - Dec 2008 = Arhitectura/Instalatii Corp A
• Iun 2008 - Dec 2008 = Arhitectura Corp B
2,772,598.67 lei
NU
NU
Perioada de lucru Sep 2007 - Nov 2011
Page 42 of 152
Lucrări executate • Sep 2007 - Mai 2008 = Fundaţie Corp G1
• Sep 2007 - Iul 2008 = Fundaţie Corp G2
• Apr 2008 - Iun 2009 = Arhitectura Corp A
• Apr 2008 - Iun 2009 = Arhitectura Corp B
• Mai 2008 - Iul 2008 = Subsol G1
• Iun 2008 - Aug 2008 = Demisol G1
• Sep 2008 - Apr 2009 = Parter G1
• Iun 2008 - Aug 2008 = Fundaţie AB
• Sep 2008 = Stâlp si placa AB
• Mai 2008 - Nov 2008 = Fundaţie C+D (Hotel si garaje)
Am analizat in cele ce urmeaza principalele contracte de antrepriza incheiate in legătură cu Proiectul.
Contract de execuţie lucrări nr. 19 din 2007 incheiat cu PAS SRL in calitate de Constructor
Obiectul contractului il reprezintă executarea următoarelor lucrări : hidranti interiori, instalatii electrice (curenţi tari, automatizate si curenţi slabi), instalatii ventilatie, instalatii sanitare, termoventilatii.
Preţul total contractual pentru executarea lucrărilor va fi determinat prin insumarea contravalorii
Page 45 of 152 ____________
lucrărilor executate de antreprenor si acceptate de beneficiar conform ofertei de preturi unitare anexate la contract, preţul total la data semnării contractului fiind estimat la 3.217.990 Euro. Contractul prevede un avans de 10% din valoarea totala in schimbul prezentării unei scrisori de garanţie bancara.
De asemenea, contractul prevede o garanţie bancara de 5% din valoarea contractului cu titlu de garanţie pentru executarea lucrărilor, garanţie care va fi mentinuta si ulterior pe o perioada de garanţie de 3 ani de la data recepţiei la terminarea lucrărilor.
Nerespectarea termenelor de execuţie atrage penalitati de intarziere de 0,15% pe zi de intarziere dar nu mai mult de 5% din valoarea contractului.
Perioada de garanţie este de 3 ani pentru instalatii fixe metalice, 2 ani pentru piesele rotative sau de uzura, 6 luni pentru corpurile de iluminat incandescente si fluorescente, 2 ani pentru restul lucrărilor de instalatii si alte lucrări conform garanţiilor date de furnizorii de materiale
Contract de execuţie lucrări nr. 20 din data de 03.09.2009 incheiat cu Concefa SA in calitate de Constructor
Obiectul contractului il reprezintă construirea la cheie a Fazei I a Complexului Silver Mountain constând in finalizarea finisajelor si dotarea cu bucătării si obiecte de baie la clădirile A, B si B l, finalizate structura, instalatii si echipamente, finisaje interioare si exterioare, tamplarie pentru clădirile G1 si G2, amenajari exterioare, drumuri si alte obiecte necesare darii in funcţiune a primei etape de dezvoltare a proiectului. Nu fac parte din obiectul contractului dotarea cu mobilier exceptând dotarea cu bucătării si seminee pentru clădirile A, B.
Preţul contractuluiPreţul total al contractului este un pret maxim garantat de 20.020.000 Euro fara TVA din care conform evidentelor contabile si ale situatiei de lucrări puse la dispoziţia administratorului judiciar s-au achitat către Concefa in baza acestui contract 96.515.551 lei, aproximativ 21 milioane Euro, sume care conţin si TVA.
Preţul Maxim Garantat este valabil numai in masura in care execuţia, finalizarea si predarea Lucrărilor nu depăşeşte Termenul Final de Execuţie stabilit in Graficul de Termene (extins cu posibilele prelungiri admise in cazurile limitativ prevăzute de Contract).
Daca Termenul Final de Execuţie este depăşit din motive imputabile Constructorului sau in cazurile limitativ prevăzute de Contract, Preţul Maxim Garantat nu va fi majorat.
De asemenea, Preţul Maxim Garantat nu va fi majorat in cazul in care sunt agreate modificări conform art. 3.3 care nu cauzeaza depasirea Preţului Maxim Garantat.
Contractul mai prevede ca si Constructorul poate propune Beneficiarului modificări ale oricărui sistem, material sau metoda care determina imbunatarirea uneia sau a tuturor Lucrărilor fara a
afecta insa calitatea Proiectului. In cazul in care Beneficiarul va agrea asupra unor astfel de modificări, economiile nete astfel rezultate vor fi impartite intre Constructor si Beneficiar in proporţie de 50/50.
Beneficiarul va efectua plata Lucrărilor executate in baza Anexei 7 - Grafic de termene si a Raportului cu privire la stadiul fizic al lucrării si al documentelor aferente, acceptate de Managerul de Proiect (Solid GB, societatea domnului Gustav Bianu) si de Beneficiar, fara obiectiuni si rezerve.
Lipsa comunicării catre Constructor, din partea Beneficiarului a unui răspuns cu privire la Raportul de lucru, in termen de 6 zile lucratoarele de la data primirii lui face ca Raportul de lucru sa fie considerat acceptat. Toate plăţile au fost efectuate de catre Beneficiar fara întârziere sau vreo alta afectare.
Termenele de execuţiePărţile au stabilit de comun acord ca lucrările ce fac obiectul Contractului sa fie finalizate pana la data de 22.12.2010 pentru corpurile A, B, B l si AB, respectiv 30.06.2011 pentru corpurile Gl si G2.Termenul convenit de catre parti in vederea finalizarii lucrărilor a expirat fara ca CONCEFA SA . sa-si fi indeplinit obligaţiile asumate, astfel ca la data de 14.09.2011, INR Management Real Estate S.R.L a notificat Constructorul cu privire la rezilierea Contractului 20/03.09.2009.Prin acelaşi act de reziliere, au fost acordate Constructorului 46 de zile in vederea evacuarii şantierului, potrivit dispoziţiilor contractuale, situatie care explica existenta de raporturi economico - financiare, inclusiv facturari si plaţi, dupa data rezilierii propriu zise a Contractului. Din punct de vedere al termenilor Contractului, la primirea notificării de reziliere, CONCEFA SA a inteles sa intrerupa orice activitate pe şantier, fara insa a incepe si procedurile ce se impuneau in vederea evacuarii şantierului iar, pe acest fond, la data de 01.11.2011, a intervenit incetarea de plin drept a Contractului de antrepriza nr. 20/03.09.2013.In acest context, cu toate ca CONCEFA SA nu a executat lucrările astfel cum s-a obligat contractual a transmis totuşi catre Societate o ultima situatie de lucrări avand ca obiect lucrările efectuate de catre aceasta in perioada 24.08.2011 - 22.09.2011 cu o valoare de 400.000 lei, lucrări nerecunoscute de Debitoare ca fiind efectuate pe considerentul ca aceste lucrări sunt in marea lor parte fictive, neregasindu-se in realitate.Cu privire la termenul de execuţie, precizam ca la data de 14.09.2011, deci ulterior datei de 30.06.2011 stabilita contractual ca data limita de finalizare a lucrărilor la corpurile G l si G2, situatia stabilita de experţii desemnaţi de instanta la solicitarea INR Management Real Estate, era urmatoarea;Starea clădirilor de locuit numite G l si G2 este spre faza terminala de execuţie in acest sens se poate aproxima:
a) Structura: finalizata 100% cu specificaţia unor lucrări restante la placa din zona G parter
b) Lucrări de arhitectura:Zidaria e finalizata 100 %
Lucrări restante in procent de 5 - 80 % la: tencuieli; gips - carton; sape; gleturi; zugrăveli; hidroizolatii; placari pereţi; placari pardoseli; usi camere; usi intrare; faţade; ascensor; invelitori; lucrări terase.
c) Lucrări de instalatii. S-au inregistrat restante in proporţie de pana 5 % la premontaj:- instalatii electrice;- instalatii termice;- instalatii sanitare.La montaj, restante in proporţie de pana 50%.- instalatii termice;- instalatii electrice;- instalatii ventilaţie - aerisire.
Stadiul fizic al lucrărilor de instalatii prezentat in enumerarea de mai sus poate fi prezentat si astfel:
A. SanitareAu fost finalizate lucrările de premontaj astfel:
TermiceAu fost finalizate lucrările de premontaj (montaj ventiloconvectori de pardoseala) la ambele blocuri G1 si G2.Centralele termice aferente celor 2 corpuri formate din 2 cazane marca VIESSMANN pentru fiecare corp sunt funcţionale partial - functioneaza
Parter - 5 apartamente Et. 1 - 4 apartamente
48 o f 152
un singur cazan pentru asigurarea unei temperaturi de garda cca. 10 grade Coloanele si legaturile la distribuitoarele colectoare din fiecare camera sunt funcţionale.
C. VentilatieAu fost finalizate lucrările de montaj al tabulaturilor de ventilatie pentru evacuarea aerului viciat din bai si bucătării (tubulatura este montata de la nivelul subsolului pana sub acoperiş, nefiind executata trecerea prin acoperiş.
d) Lucrări de infrastructura. Se constata restante la :- terasamente de pana la 5 %- scurgere ape de pana la 40 %- la suprastructura accese de pana la 65 %- la borduri de pana la 40 %- la trotuare in zona acceselor de pana la 100 %- la pavele autoblocante de pana la 100 %- la elemente de siguranţa de pana la 18 %- la mobilier urban de pana la 60 %- la conducte, cabluri de pana la 8 %
Garanţii de buna execuţieIn vederea garantarii obligaţiei de buna execuţie a lucrărilor Beneficiarul va retine 10% din fiecare plata către Constructor iar reţinerea va fi plătită separat in contul de garanţii deschis la BCR Sibiu pe numele Beneficiarului (Garanţia). Plăţile se fac pe baza raportului privind stadiul fizic executat al lucrărilor aprobat de managerul de proiect al Beneficiarului in persoana domnului Gustav Bianu.Valoarea maxima a penalitatilor pentru intarzierea in execuţia lucrărilor precum si in ipoteza rezilierii contractului din culpa Constructorului este de 10% din Preţul Maxim Garantat si nu sunt datorate daca Constructorul se incadreaza in termenul final maxim de execuţie. Beneficiarul poate solicita in orice moment suspendarea lucrărilor sub sancţiunea plaţii către Constructor a unei penalitati de 100.000 Euro pentru o perioada de maxim 90 de zile.
50% din Garanţie trebuie eliberata la data recepţiei la terminarea lucrărilor si restul de 50% ladata incheierii procesului verbal de recepţie finala la expirarea perioadei de garanţie (Garanţia pentru Vicii). Garanţia pentru Vicii se restituie proportional cu valoarea lucrărilor executate pe fiecare din urmatoarele categorii raportat la valoarea contractului in maxim 30 de zile de la expirarea următoarelor termene : 6 luni pentru echipamente de iluminat, 2 ani pentru instalatii si piese rotative si de uzura, 3 ani pentru lucrări de constructii si finisaje, 10 ani pentru lucrări de acoperişuri si hidroizolatii. Dupa fiecare executare a Garanţiei, acesta trebuia a fi reintregita. înlocuirea Garanţiei poate fi facuta prin prezentarea unei scrisori de garanţie bancara cu valoare corespunzătoare. Fara a aduce atingere prevederilor de mai sus, conform legislaţiei romane, Constructorul ramane responsabil pentru viciile ascunse ale lucrărilor timp de 10 ani de la data recepţiei la terminarea lucrărilor si pentru toata durata de existenta a construcţiei pentru viciile structurii de rezistenta rezultând din neconformarea cu normativele de execuţie in vigoare.
Page 49 of 152
In ipoteza in care contractul se rezilieaza din vina Beneficiarului constând in neachitarea facturilor conform termenilor contractuali, Constructorul este indreptatit la plata lucrărilor executate si acceptate precum si la contravaloarea costurilor de demobilizare. Deasemenea, in caz de denunţare unilaterala a contractului de catre Beneficiar, Constructorul este indreptatit la plata lucrărilor executate si acceptate, la contravaloarea costurilor de demobilizare, precum si la o suma reprezentând 10% din restul ramas de executat cu titlu de despăgubiri.
Contractul de execuţie lucrări nr. 8952 din data de 01.03.2012 (Contractul) incheiat intre Debitoare in calitate de Beneficiar si Comnord SA (Contractorul).
Obiectul Contractului il reprezintă construirea Fazei I a Proiectului, constând in finalizarea structurii, instalaţiilor, echipamentelor, finisajelor interioare, exterioare, tamplariei si amenajaţilor exterioare, precum si sistemul de degivrare si reparaţii burlane pentru clădirile G l, G2, G, drumuri, finalizarea clădirii B2 - finisaje si instalatii, terasa B l - inclusiv instalatii electrice si sistem de drenaj, lucrări de infrastructura incluzând statia de preepurare si 5 m dincolo de conturul drumului, astfel incat sa fie prinse toate căminele existente in proiect, precum si a altor lucrări necesare finalizarii predării la « cheie » a obiectivelor mentionate, conform pachetului de proiectare.
Potrivit Contractului prin predare « la cheie » se intelege finalizarea tuturor lucrărilor descrise mai sus, in condiţiile de calitate prevăzute de documentaţia de execuţie si remedierea defectelor existente la data preluării şantierului de lucru, care pot impiedica buna funcţionare, potrivit destinaţiei lucrărilor din contract.
Trebuie mentionat faptul ca potrivit Contractului, Contractorul nu isi asuma remedierea defectelor majore de execuţie, anterioarea intrării lui pe şantier, defecte care nu mai pot fi remediate, dar care nu afecteaza funcţionalitatea obiectivelor. Astfel, conform Contractului, Contractorul isi asuma sa faca reparaţii in cuantum de 30.000 de euro fara TVA pentru vicii ascunse ale lucrărilor deja executate, fara ca acest lucru sa modifice valoarea Contractului specificata mai jos.Prin Contract valoarea lucrărilor este de 3.600.000 Euro plus TVA. Trebuie mentionat faptul ca in aceasta suma este inclusa si valoarea contractului de prestări servicii nr. 208/30.11.2011, avand ca obiect curatarea şantierului de lucru. Valoarea contractului de prestări servicii a fost in cuantum de 100.000 de euro plus TVA.In conformitate cu prevederile contractuale, inainte de efectuarea primei plaţi catre Contractor si ca o condiţie obligatorie in vederea perfectării Contractului, Contractorul trebuia sa emită o Scrisoare de Garanţie Bancara, in cuantum de 5% din valoarea Contractului. Scrisoarea de Garanţie Bancara va fi restituita Contractorului la data expirării unui termen de doi ani de la semnarea procesului verbal de recepţie la terminarea lucrărilor, in condiţiile acceptarii fara obiectiuni din partea Debitoarei a recepţiei finale. De asemenea, in Contract se mentioneaza faptul ca părţile pot conveni sa efectueze recepţii parţiale ale lucrărilor, caz in care se vor aplica prevederile contractuale referitoare la recepţia la terminarea lucrărilor, pentru partea de lucrări receptionata.In ceea ce priveşte penalitatile pentru neexecutarea obligaţiilor asumate, penalitatile stabilite in
l 'ii-:, 50 of 152
sarcina Contractorului au fost stabilite la 0,1 % pe zi de intarziere din valoarea contractului pana la data indeplinirii corespunzătoare a obligaţiilor, dar nu mai mult de 300.000 de euro iar in sarcina Debitoarei la 0,2 % pe zi de intarziere din valoarea facturii neachitate dar nu mai mult de300.000 de euro.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului a fost in cuantum de 22.681.709 de lei.
3. Graficul de execuţie al lucrărilor
G raficu l d e execuţie a l C om plexului S ilver M oun ta in P o ia n a B ra so vA nul 2 0 0 6 L u crări efec tua te in 2 0 0 7 L u crări efec tua te in 2 0 0 8L una Jul Aujj S epj Ocl| N o j D e J a n |F etjM aJ Apij Maj-Juc | Ju l |Aujj Sep| O c^N o^D ei Jan |F el^M aJ AptjZvIajju n |ju l |A u^ S ep jO cl|N o |D e)
D ru m A m en a jare D rum uri si E x tindere R e ţe a - a p a - V e c tra V ecfxa V e c tra
Corp
A
F u n d a ţ ie r o r p A P o o r P o o r |S u b so l 1 c o rp A P o o rE ta j 1 co rp A P o o rE ta j 2 c o rp A P o o rM a n s a r d a c o rp A P o o r Eero P o o d nA c o p e r iş + in v e l i to a re c o ip A P o o r J IA r h i te c tu r a C o rp A 'in s ta la t i i
C o n efaM ic ro P o o d u c t
K a p oD A S D A S
Corp
H
F u n d a ţ ie C o rp BS u b so l 2 c o r p BS u b s o l 1 c o r p BE ta j 1 c o rp B P o o lE ta j 2 ro r p B P o o rM a n s a r d a c o rp B P o o r Mi< Mi< M icro PA c o p e r iş + L n v elito are c o r p B P o o r l
A r h i te c tu r a C o rp BC o n efa
| M ic ro P o o d u c tK a p o
I n s ta la t i i C o ip B DA! D A S
o.â <
F u n d a ţ ie A B C o n efa I IS tâ lp si p la c a A B C o n cefaA r h io te c tu r a L atalatiLA B
Corp
HI
F u n d a ţ ie e x t in d e r e g a r a j B l C o b c o C o b c oS u b s o l 2 B l C o b c oS u b s o i l B l C o b c oA r h ite c tu r a i I n s ta la t i i B l
CLoU
F u n d a ţ ie G 1 C o n efa C o n efaS u b s o l G 1 C o n efaD e m is o l G 1 C o n efaP a r t e r G 1 C o n cefaE ta j 1 co rp G 1E ta j 2 c o rp G 1E ta j 3 co rp G 1E ta j 4 c o rp G 1E ta j 5 co rp G1M a n s a r d a 1 s i 2 c o r p G 1A c o p e r iş + i n v e l i to a r e c o r p G 1A r h io te c tu ra / I n s ta la t i i G 1
Corp
G
2
F u n d a ţ ie G 2 C o n efa C o n efaS u b s o l G 2 C o n efaD e m iso l G 2 C o n efaP a r t e r G 2E ta j 1 c o rp G 2E ta j 2 co rp G 2E ta j 3 c o rp G 2E ta j 4 c o rp G 2E ta j 5 c o rp G 2M a n s a r d a 1 s i 2 c o rp G 2A c o p e r iş + in v e l i to a re c a r p G 2A r h io te c tu ra I n s t a l a t i i G 2
Corp
G F u n d a ţ ie G
E le v a ţ i e + P la c a c o r p GA r h io te c tu ra in ta la t i i c o r p G
C + D F u n d a ţ ie C + D (H o te l s i G a r a je ) C o n cefa
Corp
M
ultif
unct
ionn F u n d a ţ ie C lă d ire M u ltifu n c tio n a l
P a r t e r C lă d ire M u ltifu n c tio n a lE ta j 1 C lă d ire M u ltifu n c tio n a lE ta j 2 C lă d ire M u ltifu n c tio n a l
A r h io te c tu ra C lă d ire M u ltifu n c tio n a lI n s ta la t i i C lă d i r e M u ltifu n c tio n a l
Corp
B2 F u n d a ţ ie g a r a j B2 C o n cefa
E le v a ţ i e + p la c a B2 C o n cefaA r h ite c tu r a in s ta la t i i B2 I I
Page 51 of 152 vţţs. ____________ţ (])
Graficul de execuţie al Complexului Silver M ountain Poiana Brasov
A nul Lucrări efec tua te in 2009 Lucrări e fec tua te in 2010 Lucrări efec tua te in 2011
Luna Jan Feb Mi» Apr May Jun J LI Aug 5ep □ ct Nav □el Jan Feb M ar AprIrviaJ Jun | Jui |A ug|sep |oc t|N ov |D ec Jan Feb Mar Apr MBV Jun J LI 1 Aue 5ep Oct Nav Dec
ori Canal + Terasainente si platforme Clădiri ConcefaCo
rp
A
F unda ţie corp A
Subsol 1 corp A
E ta j 1 corp A
E ta j 2 corp A
M a n sa rd a corp A
A coperiş + inve litoare corp A
A rh itec tu ra C orp A /in sta la tii
Conefa Conefa [-[)• Concefa Concefa Concefa
DAS Conce Concefa Concefa Concefa
Corp
B
F undaţie C o rp B
S ubsol 2 corp B
Subsol 1 corp B
E ta j 1 corp B
E ta j 2 corp B
M a n sa rd a corp B
A coperiş + inve litoare corp B
A rh itec tu ra C orp B
Conefa Conefa Conce Concefa Concefa Concefa
Insta la tii C orp B DAS C jnce Concefa Concefa Concefa
Corp
A
l? F uuda tie AB
S tâ lp si p laca AB
A rb io tec tu ra iu talah i AB
CBO.
U
Fundaţie ex tin d e re g ara j B l
S ubso l 2 E l Concefa itat gol
S u b s o i l B l Concefa itatgol
A rh itec tu ra / In sta la tii B l Concefa
Corp
G
1
Fundaţie G 1
S ubso l G1
Dem isol G1
P a r te r G1 Conefa
E ta j 1 corp G1 Conefa
E ta j 2 corp G1 Concefa
E ta j 3 corp G1 Concefa
E ta j 4 corp G1 Concefa
E ta j 5 corp G1 Concefa
M a n sa rd a 1 s i 2 corp G1 Concefa
A coperiş + in v e lito are corp G1 | Concefa
A rb io tec tu ra /In s ta la ti i G1 Concefa Concefa
Corp
G
2
F uudatie G2
Subsol G2
D em isol G2
P a r te r G2 Concefa
E ta j 1 corp G2 Concefa
E ta j 2 corp G2 Concefa
E ta j 3 corp G2 Concefa
E ta j 4 corp G2 Concefa
E ta j 5 corp G2 Concefa
M a n sa rd a 1 s i 2 corp G2 Concefa
A coperiş + invelitoare corp G2 Concefa
A rb io tec tu ra /In sta la tii G2 Concefa Concefa
Cor
p G
F uudatie G Concefa Concefa
E lev a ţie + P laca corp G Concefa
A rb io tec tu ra iu ta la tii corp G
C + D F uudatie C + D (H o te l s i G ara je ) Concefa Concefa
Cor
p M
ulti
func
tion
al
Fundaţie C lăd ire M ultifunctional Carpati
P a r te r C lăd ire M ultifunctional Car pati
E ta j 1 C lăd ire M ultifunctional Carpati
E ta j 2 C lăd ire M ultifunctional Car pati
A rh io tec tu ra C lăd ire M ultifunctional
Carpati
In s ta la tii C lăd ire M ultifunctional Carpati
Cor
p B
2 Fundaţie garaj B2
E lev a ţie + p la c a B2 Cdncefc Concefa
A rh itec tu ra in sta la tii B2 1
Page 52 of 152
Graficul de execuţie al Complexului Silver M ountain Poiana Brasov
Anul Lucrări efec tua te in 2012 Lucrări efec tua te in 2013
Luna Jan Feb IV s Apr MaJjun |Jul Iftug Sep Oct Nau Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov
uri Canal + Terasamente si platforme Clădiri ComnordC
orp
A
F unda ţie corp A
S ubso l 1 co ip A
E ta j 1 corp A
E ta j 2 corp A
M a n sa rd a corp A
A coperiş + invelitoare corp A
A rh itec tu ra C orp A /instalatii
Comnord Comnord
a.O
U
Fundaţie C o rp B
S ubso l 2 corp B
S ubso l 1 corp B
E ta j 1 corp B
E ta j 2 corp B
M a n sa rd a corp E
A coperiş + invelitoare corp B
A rh itec tu ra C o tp B
Comnord Comnord
In s ta la tii C orp B
<a
F undaţie A B
S ta tp si p laca AB
A rh io tec tu ra in ta la tii AB Comnord 0
Cor
p B
I Fundaţie ex tindere g a ra j B l
S u b so l2 E l C cc
S u b s o i l B l Cod
A rh itec tu ra / In sta la tii B l Comnord Comnord
Corp
G
l
F unda ţie G l 1S ubso l G l ‘cm nort
D em isol G l
P a r te r G l
E ta j 1 corp G l
E ta j 2 corp G l
E ta j 3 corp G l
E ta j 4 corp G l
E ta j 5 corp G l
M a n sa rd a 1 s i 2 corp G l
A coperiş + inve litoare corp G l
A rh io tec tu ra /In s ta la tii G l Comnord
Cor
p G
2
F unda ţie G2
S ubso l G2
D em isol G2
P a r te r G2
E ta j 1 corp G2
E ta j 2 co tp G2
E ta j 3 corp G2
E ta j 4 corp G2
E ta j 5 corp G2
M a n sa rd a 1 s i 2 corp G2
A coperiş + in v e lito are corp G2
A rh io tec tu ra .In s ta la tii G2 Comnord
Cor
p G
Fundaţie G
E lev a ţie + P laca corp G
A rh io tec tu ra inta latii co tp G Comnord
C + D F undaţie C + D (H o te l s i G ara je ) îe rm o f Tht Protect ii fun d aţii C+D
■ss
s.3
1aIL
u
F undaţie C lăd ire M ultifunctional
P a r te r C lăd ire M ultifunctional
E la j 1 C lăd ire M ultifunctional
E ta j 2 C lăd ire M ultifunctional
A rh io tec tu ra C lăd ire M ultifunctional
Car
1 Comnord
In s ta la tii C lăd ire M ultifunctional Car pati
Cor
p B
2 Fundaţie ga ra j B2
E lev a ţie + p laca B2 Comnord
A rh itec tu ra in s ta la tii B2 lomnorc
Page 53 of 152
VI. CONTRACTE DE CONSULTANTA SI ARHITECTURA
1. Principalele contracte de consultanta
Cu titlu preliminar, precizam ca in vederea oferirii unei imagini clare si exacte a modului in care au fost utilizate tragerile din contractele de credit incheiate cu Banca Comerciala Romana, am analizat in cele ce urmeaza principalele contracte de consultanta prin raportare la criteriul valoric al sumelor plătite de Debitoare in perioada 2008-2013, perioada de derulare a proiectului si pe care am considerat-o relevanta din perspectiva prezentului Raport.
Contract de consultanta nr. 11 din data de 08.10.2009 incheiat intre debitoare in calitate de Client, Banca Comerciala Romana SA (Banca) si Immorent Project SRL in calitate de Contractor.Obiectul contractului il reprezintă evaluarea proiectului pentru Client si pentru Banca in special a costurilor ramase pentru finalizarea acestuia intrucat au fost identificate devieri ale costurilor efective fata de cele bugetate. Obiectul serviciilor furnizate de catre Contractor este de consultanta acordata Băncii si Clientului privind supervizarea si monitorizarea Proiectului fara insa ca Contractorul sa se substituie managerului de proiect. îndeplinirea obligaţiilor de catre Contractor este in considerarea obligaţiei corelative a Clientului de a oferi acces la toate datele si informaţiile financiare si tehnice privind proiectul precum si accesul liber si neingradit pe site. Prima faza a proiectului constând in constructia imobilelor A, B, G l si G2 necesita o analiza din punct de vedere al Contractorului cu privire la lucrările executate si la cele ramase de executat pentru a avea o imagine clara a costurilor efective si a le incadra in cele initial bugetate. De asemenea sunt avute in vedere costurile de infrastructura precum si costurile pe care le implica o posibila schimbare a soluţiei de design. Costurile soft legate de design, consultanta, permise si autorizatii vor fi identificate ca si costuri separate si vor fi la rândul lor impartite in costuri directe si costuri indirecte.In considerarea celor de mai sus, legat de prima faza a proiectului, scopul misiunii Contractorului este aceea de a revizui autorizaţiile, permisele, suprafeţele totale si construite, contractele in vigoare privind costuri hard si soft, evaluarea costurilor pentru finalizarea imobilelor conform design-ului existent si a infrastructurii, facturile emise si neachitate, riscurile aferente proiectului si potentiale recomandari.
Preţul serviciilor pentru Faza I este 128.000 Euro.
Faza a II a proiectului implica si obţinerea unei opinii calificate din partea unui operator reputat in industria hoteliera care sa evalueze business-ul si rentabilitatea acestuia. Analiza Contractorului trebuie sa includă o analiza a costurilor hard si soft efectuate pana la acea data in ceea ce priveşte hotelul inclusiv in ceea ce priveşte amenajarile interioare precum si o estimare a costurilor care sunt necesare pentru a finaliza hotelul. Costurile soft legate de design, consultanta, permise si autorizatii vor fi identificate ca si costuri separate si vor fi la rândul lor impartite in costuri directe si costuri indirecte.Preţul serviciilor pentru Faza II este 96.000 Euro.
Faza III a analizei Contractorului cuprinde o evaluare a costurilor istorice de dezvoltare si a modului in care acestea au fost alocate pe centre de cost (in număr de sase, ca de exemplu, golf, tenis, infrastructura, hotel, cladirea A, B etc). Obiectul serviciilor consta in revizuirea costurilor si plaţilor istorice, revizuirea imperecherii plaţilor cu stadiile fizice de lucrări executate, alocarea costurilor pe constructii.Preţul serviciilor pentru Faza III este 64.000 Euro.
Faza IV a serviciilor Contractorului cuprinde analiza tragerilor din imprumut, monitorizarea activitatilor de constructii, raportările privind calitatea rapoartelor de investigaţii. De asemenea, in scopul misiunii Contractorului intra si revizuirea oricăror modificări de design, procedurilor de control si monitorizare a calitatii, revizuirea programului de dezvoltare fata de stadiul fizic executat, revizuirea valorii contractate fata de bugetul agreat, revizuirea cash flow-ului, a garanţiilor si avansurilor achitate etc.
Preţul serviciilor pentru Faza IV este de 32.000 Euro/luna pana la finalizarea serviciilor.
Plata serviciilor este facuta in termen de 14 zile de la data emiterii facturii sub sancţiunea plaţii unei penalitati 1% pe luna.
Contractul poate fi denuntat unilateral in ceea ce priveşte doar Faza IV a serviciilor si numai la mijlocul unui an cu un preaviz de 90 de zile.
Suma totala achitata Contractorului in baza acestui Contract a fost de 8.501.915 lei.
Plăţile efectuate către consultantul Erste Group Immorent sunt prezentate in graficul de mai jos :
Plăţile efectuate de către INR către ERSTE GRUP IMORENT pentru consultanta sunt in suma totala de 8.501.915 lei.
Contracte de consultanta incheiate cu Interdanis SRL
Cu titlu preliminar trebuie remarcat ca a fost incheiat un număr de 15 contracte cu Interdanis SRL, societate la care administrator este Doina Isac, soţia avocatului Petre Isac care a avut contracte de asistenta juridica cu debitoarea. Valoarea totala a facturilor achitate catre acest consultant in perioada 2008-2013 a fost de 3.017.683 lei. La aceasta suma se adauga si sumele plătite domnului avocat Petre Isac pe baza de contracte de asistenta juridica al căror obiect il reprezintă asistenta juridica in vederea obţinerii de diverse autorizatii si permise in legătură cu proiectul, obiectul asistentei juridice suprapunandu-se pe obiectul contractelor de consultanta analizate mai jos. Suma totala achitata domnului avocat Petre Isac pe baza de contracte de asistenta juridica este de 2.222.414 lei in perioada 2008-2013, ceea ce cumulat cu sumele incasate prin Interdanis SRL, firma de consultanta a soţiei sale, se ridica la un total de 5.240.097 lei in perioada 2008-2013
Mai jos sunt prezentate in detaliu aceste contracte
SC INTERDANIS SRL +Petre Isac
3 0 0 0 0 0
2 5 0 0 0 0
2000001 5 0 0 0 0
1000005 0 0 0 0
0
•.1 • j
! .! ! • II i i n i i i i i h m i i m n MMI iVD 00 00 00 00 <J} (J> (T> a O O O O tH r>j CM rMO o o o o o o o O c r-\ tH tH rH H rH T—< rH tHo Q_ -Q >- 00 > -Q >- 00 > -Q >- 00 > -Q >- 00 > -Q >- 00 >0J 0J QJ ro o cu ro c QJ OJ 3 O aj ro 3 O aj ro 3 o£_5 LO Ll_ < z LL. 2 < 2 Li. 2 < z LL 2 < z LL. 2 < 2
Contract de consultanta si management nr. 02 din data de 15.03.2011,
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si obţinerea certificatului de urbanism pentru obţinerea modificării autorizaţiei de constructie nr. 312/2010, obţinerea autorizaţiei de modificare pentru clădirile G l si G2. Valoarea contractului a fost de 20.700 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 02 din data de 25.11.2009
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si obţinerea certificatului de urbanism aferente fiecărei autorizatii de constructie pentru a fi modificata precum si obţinerea autorizaţiilor de constructie modificate pentru A, B, B l si B2, clădirile G l si G2 precum si parcajele subterane, amenajare drumuri de acces si extindere reţele de apa si electrica. Valoarea serviciilor este de 61.400 lei plus TVA.
Contract de consultanta nr. 3 din 20.01.2009
Page 56 of 152 — ________
Obiectul contractului il reprezintă consultanta si management pentru obiectivul de investitii Complex hotelier, vile turistice, hotel golf si club din Poiana de Jos, Valea Sticlăriei din Poiana Brasov, promovare si consiliere vanzare componenta rezidenţiala a acestui complex. Durata contractului este de lan cu prelungire automata pe perioada similara daca niciuna din parti nu a notificat intentia de incetare a contractului cu cel puţin 3 luni inainte de expirarea duratei. Valoarea contractului este de 31.552 lei plus TVA/pe luna.
Prin actul adiţional nr. 1/01.09.2009 s-a agreat ca remuneraţia aferenta lunii septembrie 2009 este de 11.500 lei plus TVA. Prin Actul adiţional nr. 2 din data de 01.10.2009 remuneraţia aferenta serviciilor incepand cu luna octombrie 2009 este de 4.500 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 05 din 25.10.2010
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si obţinerea certificatului de urbanism pentru modificarea autorizaţiei de constructie nr. 353/2010, schimbarea sistemelor rutiere si modificare trasee drumuri, reducerea si schimbarea traseului reţelei de alimentare cu apa, canalizare menajera si canalizare meteorica, destinata accesului si racordării la utilitati a clădirii multifuncţionale pentru servicii si comerţ. Valoarea totala a contractului este de 13.700 Euro plus TVA.
Contract de consultanta 06 din 02.03.2012
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare in scopul atribuirii adresei stradale aferente Clădirii Multifuncţionale din Complexul hotelier, vile turistice, hotel de golf si club din Poiana de Jos, Valea Sticlăriei, Poiana Brasov. Valoarea totala a contractului este de 4.700 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 10 din data de 02.04.2009
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare scoaterii din circuitul agricol a intregului teren proprietatea beneficiarului situat in Poiana Mica din Poiana Brasov. Valoarea serviciilor este de 33.500 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 38 din 26.10.2011
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare in scopul atribuirii adresei poştale aferente blocurilor A, B, B l, B2 precum si a celor 97 de apartamente din blocurile A si B si a celor 97 de garaje din blocul B l. Valoarea totala a serviciilor este de 14.700 Euro plus TVA.
I’imo 57 of 152
Contract de consultanta nr. 04 din data de 12.05.2008
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare pentru modificarea Planului coordonator de reţele tehnice etapa a Il-a si a Raportului de mediu si a avizelor aferente pentru obiectivul construire parcare 2.000 m.p. Valoarea totala a contractului este 24.500 Euro plus TVA.
Prin Actul adiţional nr. 1 din data de 02.06.2008 se suplimentează obiectul contractului cu consultanta si management in vederea realizarii documentaţiei necesare si a Raportului de Mediu pentru obiectivul de investiţii construire parcare de 2.000 m.p., obţinerea acordului de mediu, a avizului SEGA , avizului Romtelecom si avizului Ministerului Turismului. Valoarea serviciilor ce fac obiectul actului adiţional este de 22.500 Euro plus TVA.
Prin Actul adiţional nr. 2 din data de 02.07.2008 s-a suplimentat obiectul contractului cu realizarea documentaţiilor aferente si obţinerea avizelor tehnice necesare planului coordonator de reţele tehnice etapa II. Valoarea contractului se majoreaza cu suma de 10.500 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 08 din data de 08.12.2008
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare pentru modificare autorizatie de constructie faza I clădiri A, B, B l, C si D si obţinerea celorlalte avize necesare si avizarea planurilor coordonatoare ale fazei I de reţele apa, apa pluviala si apa menajera, canal si evacuare de ape uzate, străzi, platforme si cai de acces din complex. Valoarea totala a serviciilor este de 22.500 Euro plus TVA.
Prin Actul adiţional nr. 1 din data de 19.01.2009 obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si a Raportului de mediu pentru modificare autorizare de constructie faza I, clădiri A, B, B l, C si D, obţinerea Acordului de mediu, avizului SEGA, Avizul Ministerului Turismului, Avizul Romtelecom, Avizul Electrica, Avizul Distrigaz Sud, Avizul STS, Avizul Serviciului de Circulaţie, Avizul Apa Nova, Avizul Protectiei Civile, Avizul Pompierilor, Avizul Salubritate, Avizul Sanitar, Avizul Direcţiei Silvice, Expertiza tehnica a clădirilor, avizarea planurilor coordonatoare ale retelor pentru faza I. Valoarea serviciilor este de 11.500 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 03 din data de 08.02.2008
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si a Raportului de mediu pentru obiectivul de investiţii Construire Clădire Hoteliera si Construire Teren de Golf si obţinerea Acordului de Mediu de la Agenţia Regionala de Mediu Sibiu, Avizul
Ministerului Turismului si a Avizului de la Direcţia de Sanatate Publica. Valoarea totala a serviciilor este de 17.500 Euro plus TVA.
Prin Actul adiţional nr. 1 din data de 12.04.2008 obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare, obţinerea autorizaţiei de constructie si avizarea documentaţiei tehnice pentru obiectivul teren de golf. Valoarea totala a serviciilor este 15.500 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 02 din data de 07.01.2008
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare realizarii Raportului de mediu pentru obiectivul de investiţii PUZ -Ansamblu de locuinţe colective in sat Tancabesti, comuna Snagov, obţinerea Acordului de mediu si a Avizului de la Direcţia Apelor Arges-Vedea. Valoarea totala a serviciilor este 13.800 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 19 din 17.10.2007 si Contractul nr. 20 din data de 12.11.2007 ce reprezintă in fapt acte adiţional la contractul de consultanta nr. 18/2007 prin care se decide suplimentarea remuneraţiei cu 5.000 Euro plus TVA, respectiv 7500 Euro plus TVA iar serviciile se extind si asupra clădirilor hoteliere G1 si G2.
Contract de consultanta nr. 18 din data de 10.09.2007
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea obţinerii avizului de mediu de la Agenţia Regionala de Mediu Sibiu, avizul de utilizare si evacuare a apelor si avizul de la Ministerul Turismului pentru Complexul Silver Mountain. Valoarea totala a serviciilor este de 6.700 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 06 din data de 25.08.2008
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si a Raportului de mediu pentru obiectivul de investiţii PUZ modificator-ansamblu de locuinţe colective din sat Tancabesti, comuna Snagov precum si a avizelor de la celelalte institutii abilitate. Valoarea totala a serviciilor este de 27.800 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 07 din data de 02.10.2008
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare si a Raportului de mediu pentru obiectivul de investiţii PUZ modificator-ansamblu de locuinţe colective din sat Tancabesti, comuna Snagov- varianta Snagov Water City realizata de West Group Architecture precum si a avizelor de la celelalte institutii abilitate. Valoarea totala a
serviciilor este 36.500 Euro plus TVA.
Contract de consultanta nr. 09 din data de 03.03.2009
Obiectul contractului il reprezintă servicii de consultanta si management in vederea realizarii in regim de urgenta prin persoane fizice sau juridice autorizate a documentaţiilor tehnice necesare necesare obţinerii avizului de scoatere din circuitul agricol a terenului pe care este situat complexul. Valoarea totala a serviciilor este de 10.000 Euro plus TVA.
Contract de prestări servicii de consultanta din data de 20.11.2009 incheiat cu dl. Sebastian Vladescu in calitate de persoana fizica autorizata avand ca obiect servicii de consultanta in domeniul economic si financiar constând in servicii de consultanta pe parcursul negocierii contractului de credit incheiat cu banca, cautarea de soluţii alternative de finanţare. Onorariul pentru prestarea serviciilor este de 90.000 Euro plus TVA, platibil in doua transe in decembrie 2009 si ianuarie 2010.
Contract de prestări servicii de consultanta din data de 25.11.2009 incheiat cu dl. Sebastian Vladescu in calitate de persoana fizica autorizata.
Obiectul contractului il reprezintă acordarea de catre consultant de servicii de consultanta financiara in domeniul economic si financiar pe o durata de 36 de luni. Serviciile constau in principal in servicii de consultanta legala, financiara si contractuala cu privire la implementarea si derularea contractului de finanţare cu Banca Comerciala Romana, asistenta in definirea strategiei de derulare a contractului de finanţare inclusiv verificarea condiţiilor de acordare a facilitatii, verificarea condiţiilor de acordare a waiver-urilor, evaluarea rapoartelor intocmite de evaluatorul proiectului, propunerea de soluţii de optimizare in vederea reducerii costurilor financiare, consultanta in vederea intocmirii si actualizarii permanente a bugetului, asistenta in vederea intocmirii diverselor rapoarte financiare solicitate de banca, asistenta in vederea incheierii contractelor de vanzare cumparare.
Onorariul pentru prestarea serviciilor este de 4.800 Euro/luna plus TVA. In data de 31.12.2009 prin actul adiţional nr. 1 părţile decid suspendarea contractului incepand cu 01.01.2010 pe perioada nedeterminata. Prin actul adiţional nr. 2 din data de 01.10.2010 părţile decid reluarea contractului de consultanta pana la expirarea duratei acestuia. Prin Actul adiţional nr. 3 din data de 29.11.2010 părţile au decis incetarea de comun acord a contractului, aceasta incetare fiind determinata de intentia de a incheia un contract similar cu o firma controlata de aceleaşi persoane cum este cazul PVB Euroconsulting SRL, contract care este analizat mai jos. Valoarea totala a incasarilor din acest contract de consultanta pentru dl. Sebastian Vladescu a fost de 527.289 lei.
Contract de prestări servicii de consultanta incheiat in data de 06.12.2010 cu P.V.B Euroconsulting SRL
Din analiza administratorului judiciar a rezultat ca in perioada 2008-2013 PVB Euroconsulting a incasat de la Debitoare pentru servicii de consultanta suma de 722.568 lei.
Page 60 of 152
Obiectul contractului este identic cu cel al celor doua contracte de consultanta sus mentionate incheiate cu dl. Sebastian Vladescu in calitate de persoana fizica autorizata si consta in acordarea de către consultant de servicii de consultanta financiara in domeniul economic si financiar pe o durata de 31 de luni. Serviciile constau in principal in servicii de consultanta legala, financiara si contractuala cu privire la implementarea si derularea contractului de finanţare cu Banca Comerciala Romana, asistenta in definirea strategiei de derulare a contractului de finanţare inclusiv verificarea condiţiilor de acordare a facilitatii, verificarea condiţiilor de acordare a waiver-urilor, evaluarea rapoartelor intocmite de evaluatorul proiectului, propunerea de soluţii de optimizare in vederea reducerii costurilor financiare, consultanta in vederea intocmirii si actualizarii permanente a bugetului, asistenta in vederea intocmirii diverselor rapoarte financiare solicitate de banca, asistenta in vederea incheierii contractelor de vanzare cumparare. Menţionam ca anexa la contract care detaliza serviciile este semnata de dl. Sebastian Vladescu. Se poate deasemenea constata ca forma contractului si obiectul serviciilor este identic cu cel al contractelor incheiate cu dl. Sebastian Vladescu.
Din analiza celor trei contracte de consultanta sus mentionate rezulta ca in realitate sumele plătite cu titlu de consultanta servicii financiare in legătură cu contractele de credit incheiate cu BCR si finanţarea proiectului au fost destinate PFA Sebastian Vladescu, aceste sume totalizand1.440.791 lei in perioada 2008-2013. In opinia administratorului judiciar aceste contracte de consultanta nu se justifica, plăţile efectuate in temeiul acestora crescând nejustificat procentul soft al costurilor legate de proiect in total costuri.
Contract de închiriere nr. 117 din data de 15.04.2008 incheiat cu Puzzle Consulting Group in calitate de Locator
Obiectul contractului consta in cedarea de către Locator către Debitoare a folosinţei apartamentului F situat la parter si a apartamentului 1 F situat la etajul 1 al imobilului din Sos Nordului nr. 62B, parter, sector 1, formând o singura unitate locativa in suprafaţa totala construita de 602.95 m.p. cu destinaţia locuinţa de serviciu.
Durata contractului de inchiriere este de lan cu posibilitatea reinnoirii pe perioade succesive de 1 an daca niciuna dintre parti nu isi notifica intentia de a nu mai prelungi contractul. Cuantumul chiriei este de 12.000 Euro/luna si valoarea garanţiei este de 36.000 Euro. Suma totala a chiriilor incasate de Puzzle Consulting SRL de la Debitoare este de 718.223 lei.
Contract de consultanta instalatii nr. 14 din data de 01.08.2007 incheiat cu Paco Instal Consult SRL avand ca obiect consultanta de specialitate si verificări tehnice instalatii (inclusiv verificarea listelor si cantitatilor de materiale si participarea la negocierile cu ofertanţii si verificarea lucrărilor efectuate de societatea DAS SRL (vezi secţiunea privind contractele de antrepriza) cu o valoare totala a contractului de 212.500 Euro plus TVA. Durata contractului a fost pana la 31.12.2008 dar a fost incetat anterior acestei date prin denunţare unilaterala de către Debitoare incepand cu data de 01.11.2008. Din inregistrarile contabile ale Debitoarei Paco Instal Consult a incasat suma de 413.663 lei.
Contract de servicii profesionale din data de 01.11.2005 incheiat cu Trend Hospitality SRLavand ca obiect servicii de asistenta tehnica, asistenta in design, consultanta si achiziţia sistemelor IT, consultanta si achiziţie FF&E, revizuire cu caracter financiar. Un contract similar cu acelaşi prestator a fost incheiat si in data de 03.01.2007 cu o valoare de 3.750 Euro plus TVA lunar pe o perioada de 12 luni, prelungita ulterior prin act adiţional pana la data de 31.12.2008 pentru ca ulterior prin actul adiţional nr. 2 contractul sa fie incetat in data de 1 mai 2008. Ulterior prin Actul adiţional nr. 3 s-a prevăzut prelungirea contractului de la 01.01.2009 la data de31.05.2009. Valoarea totala a plaţilor efectuate de Debitoare către acest consultant a fost de 335.497 lei
Contract de prestări servicii din data de 01.07.2007 incheiat cu Landscape TechnologySRL avand ca obiect elaborarea proiectului pentru obţinerea autorizaţiei (PAC), a proiectului tehnic (PT), a detaliilor de execuţie (DDE) inclusiv a documentelor de licitatie. Suma incasata de consultant de la Debitoare a fost de 299.184 lei.
Contract de prestări servicii incheiat in data de 01.11.2006 cu Thomas Schroetter prin care acesta din urma era angajat ca si Project Manager pt Proiect cu o remuneraţie lunara de 3.500 Euro plus TVA. Suma incasata de la Debitoare a fost de 287.064 lei.
Contract de servicii de consultanta juridica din data de 30 martie 2009 (Contractul) incheiat intre Banca Comerciala Romana SA (Banca) in calitate de client, CMS Mckenna SCA (CMS/Contractorul) in calitate de contractor si Debitoare in calitate de împrumutat al Băncii.
Prin acest Contract Banca a angajat CMS in calitate de consultanti juridici cu privire la finanţarea Proiectului, stabilind instrucţiunile către CMS iar taxele, cheltuielile si costurile percepute de CMS au fost facturate direct către Debitoare la cererea Băncii.
Obiectul Contractului il reprezintă acordarea de către CMS de consultanta si asistenta juridica cu privire finanţarea Proiectului precum si efectuarea unui audit juridic (due diligence) cu privire la titlul de proprietate asupra terenului pe care s-a dezvoltat Proiectul, loturile de teren situate in zona Snagov, respectiv Straulesti detinute de către Debitoare, autorizatii necesare dezvoltării Proiectului, precum si analiza din perspectiva corporativa a Debitoarei.
Preţul Contractului a fost stabilit pe baza de onorarii orare nivelul maxim al acestor onorarii fiind de 137.000 Euro. Aceasta suma a fost estimata in baza următoarelor componente :
i. Pentru audit juridic (due diligence), 42.500 Euro ;
ii. Pentru verificarea documentelor privind Proiectul, 18.000 Euro ;
iii. Pentru redactarea si finalizarea documentelor de finanţare si emiterea opiniilor juridice,50.000 Euro ; si
iv. Pentru consultanta si opinii juridice din alte jurisdicţii, 27.000 Euro.
Potrivit Contractului CMS emitea facturi o data pe luna, intelegandu-se din Contract ca onorariul CMS va fi achitat la data unuia dintre urmatoarele evenimente :
- Finalizarea tranzactiei;
- Abandonarea finantarii ;
- încetarea contractului de consultanata juridica care potrivit prevederilor contractualepoate fi incetat oricând de catre Banca sau de catre CMS in baza unui preaviz scristransmis de catre cealalta parte ;
- 30 aprilie 2009 (sau o alta data consimtita de CMS in scris)
La data de 20 octombrie 2010, obiectului Contractului a fost suplimentat conform ofertei transmise de CMS catre B.C.R. si acceptate de catre Debitoare. Potrivit acestei oferte onorariile CMS au fost stabilite tot pe baza orara stabilindu-se un prag maxim in cuantum de 24.800 Euro.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza Contractului si a ofertei din data de 20 octombrie 2010 a fost in cuantum de 1.649.437 lei.
Contract de prestări servicii nr. 131/02.06.2008 (Contractul) incheiat intre Debitoare in calitate de client si Nicola & Partners SRL in calitate de Contractor.
Obiectul Contractului il reprezintă prestarea de catre Contractor in beneficiul Debitoarei a următoarelor servicii :
i. Servicii de reiaţionare cu publicul;
ii. Elaborarea de strategii de comunicare si planuri de acţiuni;
iii. Servicii de consultanta referitoare la imaginea publica a reprezentanţilor Debitoarei ;
iv. Administrea contului de comunicare al Debitoarei ;
v. Servicii de m anagement;
vi. Elaborarea de materiale informative ;
vii. Servicii de machetare si pregătire pentru producţie ;
viii. Servicii de producţie ; si
Page 63 of 152
ix. Servicii de media.
Durata Contractului a fost stabilita pe o perioada de un an de zile, respectiv intre 1 iunie 2008 si 15 mai 2009.
Preţul Contractului a fost determinat de suma următoarelor :
- O taxa lunara fixa in cuatum de 5.000 de Euro plus TVA ;
- Taxele de proiect care acopera resursele interne pe care agenţia le aloca in vederearealizarii serviciilor mentionate mai sus ; si
- Comisioanele si costurile externe aprobate de către Debitoare.
In ceea ce priveşte incetarea Contractului, fiecare parte putea denunţa unilateral Contractul, subcondiţia notificării celeilalte parti cu cel puţin 30 de zile inainte de data incetarii efective aContractului.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in bazaContractului a fost in cuantum de 1.033.712 lei.
Contract de reprezentare nr. 206 din data de 8 ianuarie 2008 (Contractul) incheiat intre Debitoare in calitate de client si Redbert Consulting LTD in calitate de Contractor.
Obiectul Contractului il reprezintă prestarea de către Contractor in beneficiul Debitoarei a serviciilor de consultanta pentru marketing si promovare, precum si numirea Contractorului ca si reprezentant de vanzari al Debitoarei.
Durata Contractului a fost stabilita pentru o perioada de 2 ani de la data semnării acestuia.
Valoarea Contractului a fost stabilita dupa cum urmeaza : un comision fix net de 1,5 % din preţul de vanzare si un onorariu lunar in cuantum de 25.000 de euro aferent serviciilor de promovare si marketing.
Contractul putea fi incetat in caz de nerespectare a obligaţiilor de oricare dintre parti sub condiţiatransmiterii unei notificări scrise cu 30 de zile inainte.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in bazaContractului a fost in cuantum de 759.513 lei.
Menţionam faptul ca am analizat doua note de acceptare transmise de către Contractor si acceptate de către Debitoare, conform carora Contractorul ar fi identificat un număr de 15 clienţi in scopul vanzarii apartamentelor detinute de către Debitoare, fara a se specifica insa daca au fost
Page 64 of 152
incheiate contracte de vanzare cu respectivii clienţi.
Contracte incheiate cu Colliers International SRL (Contractorul)
Menţionam ca intre Debitoare si Contractor au fost perfectate doua contracte, respectiv Contractul de prestări servicii nr. VI 193/13.04.2009 si Contractul de reprezentare din data de 25 august 2006. In cele ce urmeaza vom prezenta in detaliu cele doua contracte.
Contractul de prestări servicii nr. VI 193/13.04.2009 :
Obiectul contractului de prestări servicii il reprezintă servicii de evaluare prestate de Contractor, pentru proprietăţile Debitoarei situate in Tancabesti, reprezentând un teren de cca. 9.2 hectare, respectiv un teren in Poiana Brasov, pe care a fost dezvoltat Proiectul Silver Mountain, constând in doua scrisori de opinie si doua rapoarte de evaluare.
In data de 23 aprilie 2009 a fost incheiat actul adiţional nr. 1 la acest contract prin care a fost modificata data predării scrisorilor de opinie si a rapoartelor de evaluare precum si preţul si modalitate de plata.
Astfel, potrivit acestui contract si a actului adiţional subsecvent preţul convenit pentru serviciile prestate de Contractor a fost stabilit la suma de 26.000 de euro plus TVA, platibil in trei transe dupa cum urmeaza :
- suma de 7.500 de euro plus TVA, in 5 zile de la data semnării contractului si a primirii facturii fiscale ;
- suma de 7.500 de euro plus TVA, in termen de 10 zile de la data predării celor doua scrisori de opinie si primirii facturii fiscale ;
si- suma de 11.000 de euro plus TVA, in termen de maxim 10 zile de la data predării celor 2
rapoarte de evaluare finale si a primirii facturii fiscale de catre Debitoare.
Contractul de reprezentare din data de 25 august 2006 :
Obiectul contractului il reprezintă numirea in calitate de reprezentant exclusiv de vanzari si consultant in probleme de marketing si promovare a Contractorului, pentru a reprezenta Debitoarea si a acţiona in numele sau in vederea identificării clienţilor pentru vanzarea unitarilor rezidenţiale ale Proiectului.
Contractul a fost incheiat pe o perioada nedeterminata si a incetat prin acordul comun al pârtilor in urma semnării actului adiţional de reziliere din data de 29.10.2008.
Valoarea Contractului a fost stabilita pe baza de comision platibil Contractorului, compus dintr- un comision de baza de 2%, respectiv 1% in funcţie de unitatile vândute si de clienţii
Page 65 of 152
cumpărători plus un bonus in cuantum de 1 % din preţul total de vanzare.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in perioada ianuarie 2008 - prezent, a fost in cuantum de 746.573 lei.
Contracte de Proiectare încheiate cu CP International Project Management SRL (Contractorul)
Intre Debitoare in calitate de client/beneficiar si Contractor au fost incheiate patru contracte de proiectare avand ca obiect elaborarea de către Contractor a documentaţiei, planurilor, schitelor si proiectelor de structura si rezistenta in vederea realizarii, dezvoltării si construirii Proiectului, dupa cum urmeaza :
Contractul de Proiectare nr. 14 din data de 28.02.2009
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de proiectare de Contractor in beneficiul Debitoarei, cu privire la obiectivul « Clădire apartamente A », parte a Proiectului.
Potrivit acestui contract, valoarea acestuia a fost in cuantum de 5.800 de euro plus TVA. Pentru lucrări si servicii suplimentare, conform contractului, Contractorul percepea un onorariu de 40 de euro/ora pentru ingineri si 25 de euro/ora pentru desenatori cu condiţia aprobarii prealabile in scris a lucrărilor respective de către Debitoare.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Contractul de Proiectare nr. 15 din date de 28.02.2009
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de proiectare de Contractor in beneficiul Debitoarei, cu privire la obiectivul « Clădire apartamente B », parte a Proiectului.
Potrivit acestui contract, valoarea acestuia a fost in cuantum de 3.800 de euro plus TVA. Pentru lucrări si servicii suplimentare, conform contractului, Contractorul percepea un onorariu de 40 de euro/ora pentru ingineri si 25 de euro/ora pentru desenatori cu condiţia aprobarii prealabile in scris a lucrărilor respective de către Debitoare.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Contractul de Proiectare nr. 16 din data de 28.02.2009
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de proiectare de Contractor in beneficiul Debitoarei, cu privire la obiectivul « Clădire apartamente G1 si G 2 », parte a Proiectului.
Potrivit acestui contract, valoarea acestuia a fost in cuantum de 50.000 de euro plus TVA.
Page 66 of 152
Pentru lucrări si servicii suplimentare, conform contractului, Contractorul percepea un onorariu de 40 de euro/ora pentru ingineri si 25 de euro/ora pentru desenatori cu condiţia aprobarii prealabile in scris a lucrărilor respective de către Debitoare.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Contractul de Proiectare nr. 99 din data de 20.03.2008
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de proiectare de Contractor in beneficiul Debitoarei, cu privire la obiectivul « Clădire apartamente C, D, D l, D2, D3 si D4 », parte a Proiectului.
Potrivit acestui contract, valoarea acestuia a fost in cuantum de 290.000 de euro plus TVA. Pentru lucrări si servicii suplimentare, conform contractului, Contractorul percepea un onorariu de 40 de euro/ora pentru ingineri si 25 de euro/ora pentru desenatori cu condiţia aprobarii prealabile in scris a lucrărilor respective de către Debitoare.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza celor patru contracte mentionate mai sus a fost in cuantum de 997.063 lei.
Contract de consultanta din data de 23 decembrie 2005 (Contractul) incheiat intreDebitoare in calitate de client si Solid GB SRL in calitate de Contractor.
Obiectul Contractului il reprezintă furnizarea de către Contractor in beneficiul Debitoarei a unor servicii de asistenta in constructii si coordonarea activitatii de management a construcţiilor, prin intermediul persoanei desemnate de către Contractor, respectiv Dl. Gustav Bianu in calitate de asociat unic si administrator al Contractorului.
Initial Contractul a fost incheiat pe o perioada de doi ani, preţul Contractului fiind de 8.333 de euro plus TVA. Termenul precum si preţul Contractului au fost modificate succesiv prin incheierea a cinci acte adiţionale dupa cum urmeaza :
- Prin actul adiţional nr. 1 din 12 decembrie 2006 preţul Contractului a fost modificat lasuma de 20.833 euro/ luna plus TVA ;
- Prin actul adiţional nr. 2 din 1 ianuarie 2008 valoarea Contractului a crescut la suma de 41.666 euro/luna plus TVA ;
- Actul adiţional nr. 3 din 18 iulie 2008 a scăzut preţul Contractului la suma de 20.833 euro/luna plus TVA ;
- Prin actul adiţional nr. 5 din data de 1 aprilie 2009 valoarea Contractului a crescut la suma de 42.761 de euro pe luna plus TVA.
Trebuie mentionat faptul ca pe timpul derulării Contractului, Debitoarea a incheiat cu reprezentantul legal al Contractorului, respectiv Dl. Gustav Bianu un alt contract avand acelaşi obiect cu cel prezentat mai sus.
Astfel, contractul nr. 200 din 23 iulie 2008 incheiat intre Debitoare si PFA Bianu Gustav a fost incheiat pentru perioada 23 iulie 2008 - 31 martie 2009, preţul acestuia fiind de 20.833 euro/luna plus TVA, suma pe care Debitoarea trebuia sa o achite domnului Gustav Bianu, in calitate de persoana fizica autorizata, pentru aceleaşi servicii oferite de catre societataea detinuta si administrata de dumnealui.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata catre Solid GB SRL si catre PFA Bianu Gustav, in perioada ianuarie 2008 - prezent a fost in cuantum de 2.601.642 lei.
Contracte incheiate cu PriceWaterHouseCoopers Management Consultants SRL (Contractorul)
Menţionam ca intre Debitoare si Contractor au fost incheiate doua contracte identificate prin doua scrisori de angajament din data de 6 decembrie 2007, respectiv 13 decembrie 2007, detaliate mai jos :
Scrisoarea de Angajament din data de 6 decembrie 2007
Obiectul acestui contract il reprezintă evaluarea proprietăţilor imobiliare detinute de catre Debitoare, respectiv 260.661 m.p. teren si constructii nefinalizate aferente Proiectului.
Preţul acestui contract a fost in cuantum de 15.000 de euro plus TVA.
Scrisoarea de Angajament din data de 13 decembrie 2007
Obiectul acestui contract il reprezintă asistenta pentru identificarea opţiunilor de finanţare si elaborarea strategiei de finanţare precum si asistenta pentru obţinerea finantarii.
Preţul acestui contract a fost stabilit pe baza de onorarii orare, sub forma unui onorariu lunar calculat pe baza orelor lucrate de catre Contractor.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in perioada ianuarie 2008 - prezent a fost in cuantum de 269.806 lei.
Contract de consultanta din data de 5 septembrie 2007 (Contractul) incheiat intre Debitoare in calitate de client si dl. Pan Spring (Contractorul)
Obiectul Contractului il reprezintă prestarea de către Contractor a unor servii de management in legătură cu Proiectul.
Contractul a fost incheiat pe o perioada de 2 ani.
Conform Contractului, remuneraţia Contractorului a fost stabilita in cunatum de 7.000 de euro/luna plus TVA.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in perioada ianuarie 2008 - prezent a fost in cuantum de 99.982 lei.
Contract de consultanta nr 230 din data de 6 Octombrie 2010 (Contractul) incheiat intre Debitoare in calitate de beneficiar si Dobai Invest SRL (Contractorul)
Obiectul Contractului il reprezintă prestarea de către Contractor de servicii in domeniul protectiei muncii, securitatii in munca, pentru prevenirea producerii unor evenimente periculoase in cadrul procesului de lucru.
Termenul Contractului a fost initial de un an de zile si a fost extins cu inca un an prin incheierea actului adiţional nr. 1 din data de 15 septembrie 2009.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza Contractului a fost in cuantum de 83.865 lei.
Contracte de Proiectare încheiate cu I.P.C.T Consultanta - Informatica - Proiectare SRL (Contractorul)
Intre Debitoare in calitate de client/beneficiar si Contractor au fost incheiate trei contracte de proiectare avand ca obiect elaborarea de către Contractor a documentaţiei, planurilor, schitelor si proiectelor de structura si rezistenta in vederea realizarii, dezvoltării si construirii Proiectului, dupa cum urmeaza :
Contractul de Proiectare nr. 124 din data de 14.05.2008
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de proiectare de către Contractor in beneficiul Debitoarei, cu privire la obiectivul « Clădire apartamente A - Structura metalica pentru sprijinirea faţadei ».
Valoarea acestui contract a fost de 5.000 de euro plus TVA.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Contractul de Proiectare nr. 154 din date de 20.06.2008
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de proiectare de Contractor in beneficiul Debitoarei, cu privire la obiectivul « Clădire apartamente B - Structura metalica pentru sprijinirea faţadei».
Potrivit acestui contract, valoarea acestuia a fost in cunatum de 5.000 de euro plus TVA.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Contractul de Proiectare nr. 103 din data de 2.10.2007
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea serviciilor de elaborare a proiectului specialitatea rezistenta « corp de legătură intre corpul A si corpul B ».
Potrivit acestui contract, valoarea acestuia a fost in cunatum de 2.500 de euro plus TVA.
Contractul putea fi reziliat de către Debitoare in caz de nerespectare a obligaţiilor Contractorului.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in perioada ianuarie 2008 - prezent a fost in cuantum de 53.365 lei.
Contracte incheiate cu DTZ Echinox Consulting SRL (Contractorul)
Intre Debitoare si Contractor au fost incheiate doua contracte avand ca obiect evaluarea imobilelor Debitoarei, dupa cum urmeaza :
Contractul nr. CV.2009.0299/09.07.2009
Obiectul acestui contract il reprezintă intocmirea unui raport de evaluare pentru terenul in suprafaţa de 270.884 m.p. si a clădirilor/structurilor ce se afla pe el aferente Proiectului. Potrivit contractului raportul de evaluare are scop intern.
Preţul acestui contract a fost stabilit la suma de 4.000 de euro plus TVA.
Contractul nr. CV.2011.0091/16.02.2011
Obiectul acestui contract il reprezintă intocmirea unui raport de evaluare pentru terenul in suprafaţa de 270.884 m.p. si a clădirilor/structurilor ce se afla pe el aferente Proiectului. Potrivit contractului raportul de evaluare a fost utilizat pentru taxe la 31.12.2010.
Conform contractului preţul a fost stabilit in cuantum de 500 de euro plus TVA.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza celor doua contracte mentionate mai sus a fost in cuantum de 33.256 lei.
Contract pentru asigurarea de servicii turistice nr. 107 din data de 01.04.2008 (Contractul) inceiat intre Debitoare in calitate de beneficiar si Concept Consult & Prospect SRL (Contractorul) prin agenţia sa de turism New Concept Travel - American Express Travel Network Partner
Obiectul Contractului il reprezintă asigurarea de către Agenţia de turism a unor servicii cuprinzând, fara a se limita la :
- Rezervări de biete de transport aerian, pe rute interne si internaţionale ;
- Rezervări la hoteluri in Romania sau in strainatate ;
- Organizari de evenimente (seminarii, conferinţe, intruniri, congrese, team-buildinguri).
Contractul a fost incheiat pentru o perioada de un an, reinnoindu-se automat pentru perioadesuccesive de un an in situatia in care niciuna dintre parti nu solicita incetarea lui.
Potrivit Contractului, Debitoarea avea obligaţia sa efectueze plata serviciilor comandate conform ofertei Agenţiei de turism confirmate si acceptate in scris.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in bazaContractului a fost in cuantum de 23.574 lei.
Contracte de consultanta încheiate cu Delloite
Intre Debitoare si Delloite Romania (Contractorul) au fost incheiate trei contracte de consultanta cu entitatile Delloite respectiv, SC A Reff si Asociaţii (Contract din data de 20.03.2009) care este firma corespondenta a Delloite Romania in ceea ce priveşte domeniul juridic, Delloite Audit SRL (Contract din data de 09.03.2009) si Delloite Tax SRL (Contract din data de 13.11.2009).
Serviciile oferite de Delloite Romania au constat in urmatoarele :
- Servicii juridice constând in asistenta juridica si redactarea documentelor in vederea contractării de către Debitoare a unor imprumuturi de la un consorţiu de banei din care fac parte si BCR si Erste Bank;
- Auditarea situatiilor financiare ale Debitoarei pentru anii incheiati la 31 decembrie 2007 si 31 decembrie 2008; in vederea exprimării unei opinii asupra situatiilor financiare la 31 decembrie 2007, Delloite a efectuat si un audit al bilanţului de deschidere al Debitoarei la data de 31 decembrie 2006;
- Servicii de consultanta cu privire la implicaţiile taxelor si impozitelor ce trebuie retinute, ce reies din contractarea imprumuturilor mentionate mai sus.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza contractelor incheiate cu entitatile acestuia a fost in cuantum de 1.196.218 lei.
Concluzie : D in analiza documentelor, rezulta, in opinia administratorului judiciar fa p tu l ca, doar cu patine excepţii justificate de natura proiectului (ca de exemplu contractele de consultanta pentru elaborarea PAC, P T si DDE), Debitoarea a incheiat un număr nejustificat de mare de contracte de consultanta cu diverşi prestatori de servicii, toate aceste contracte f i in d in general axate pe supervizare si monitorizare proiect, consultanta financiara si legala in legătură cu proiectul, obţinere de avize, perm ise si documentata, de multe ori obiectul acestor contracte suprapunandu-se ca si scop si natura. Aceste contracte de consultanta au generat in perioada 2008-2013 plaţi in valoare totala de 53.085.161 lei.
1" J ‘ |« 1111 *i . 1 11 f 1D11 f ■ 1P *1 ■ ■ |U3O o oo
o00o
8 & -8 s"O 00 M— fc
00Ocub13ro
ooo>oc
CTlO_QQJ
ai <no o■;= ctbP ”c ro
CTlo>oc
rs rsj (N (N_QQJ P ” c ro
_QQJ P ”c ru
_QQJ E
CUD >=3 O03 C
Rapoartele de activitate ce au fost intocmite in baza acestor contracte sunt concepute in termeni generali si evazivi ceea ce demonstrează ca nu exista o necesitate reala pentru toate aceste servicii de consultanta. De asemenea, un argument in plus in sprijinul ideii ca o mare parte din aceste servicii de consultanta nu erau necesare prin raportare la natura si complexitatea proiectului, este si imprejurarea ca aceste contracte de consultanta se suprapun in timp si sunt din cand in cand suspendate prin acte adiţionale pentru a fi ulterior reluate in ideea, probabil, a creării de confuzii privind intinderea reala in timp a acestor contracte.
2. Principalele contracte de arhitectura
Contracte de prestări servicii de proiectare arhitectura incheiate cu West Group Architecture BC SRL (Contractorul)
Intre Debitoare in calitate de beneficiar si Contractor au fost incheiate urmatorele contracte dupa cum urmeaza :
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 1106/09 din martie 2009
Obiectul acestui contract il reprezintă elaborarea de catre Contractor a următoarelor documentaţii de proiectare pentru specialitatile arhitectura, structura, instalatii sanitare, electrice si HVAC :
- Proiect conceptual;
Page 72 of 152O
- Proiect preliminar.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor prestate de către Contractor a fost stabilit la suma de100.000 de euro plus TVA.
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 1115/09 din octombrie 2009
Obiectul acestui contract il reprezintă revizuirea documentaţiei existente si elaborarea de către Contractor a următoarelor documentaţii de proiectare pentru specialitatile arhitectura, structura, instalatii sanitare, electrice si HVAC :
- Documentaţie Tehnica pentru obţinerea Autorizaţiei de Construire ; si- Documentaţie Tehnica de Execuţie, conform prevederilor legale - Legea 50/1991.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor prestate de către Contractor a fost stabilit la suma de500.000 de euro plus TVA.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza contractelor incheiate cu acesta a fost in cuantum de 943.624 lei.
Contracte de prestări servicii de proiectare arhitectura incheiate cu VANGUARD BC SRL (Contractorul)
Intre Debitoare in calitate de beneficiar si Contractor au fost incheiate sase contracte dupa cum urmeaza :
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 52/01.11.2007 :
Obiectul acestui contract il reprezintă elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare arhitectura, amenajari interioare apartamente de vacanta si coordonarea cu celelalte specialitati (rezistenta, instalatii, drumuri, reţele, etc.) faza I a proiectului, respectiv : corp A, corp B, corp B l, corp C, corp D, corp E, corp F, corp G1 si G2.
Trebuie mentionat faptul ca anumite servicii de proiectare arhitectura pentru clădirile enumerate mai sus au făcut obiectul altor contracte de proiectare arhitectura incheiate intre Debitoare si Contractor, contracte ce vor fi detaliate in cele ce urmeaza.
Potrivit contractului si celor doua acte adiţionale la acesta, preţul a fost stabilit la suma de 71.081 euro plus TVA. De asemenea, Debitoarea s-a obligat sa deconteze lunar Contractorului cheltuielile directe pe care acesta le facea in scopul prestării serviciior in interesul Debitoarei.
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 168/27.06.2008 :
Obiectul acestui contract il reprezintă
Elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare necesare finalizarii Proiectului de arhitectura pentru cladirea A ;
- Elaborarea proiectului de decoraţii interioare pentru 8 tipuri de apartamente de vacanta la cladirea A ;
- Acordarea de asistenta tehnica la execuţia proiectului de arhitectura pe şantier.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor contractate a fost stabilit la suma de 21.355 euro plus TVA. De asemenea, Debitoarea s-a obligat sa deconteze lunar Contractorului cheltuielile directe pe care acesta le facea in scopul prestării serviciior in interesul Debitoarei.
Potrivit procesului-verbal incheiat intre Debitoare si Contractor la data de 23.02.2009, părţile au declarat ca Debitoarea a achitat suma de 13.075 euro plus TVA, reprezentând o compensaţie integrala a serviciilor prestate de către Contractor, Debitoare renunţând la anumite servicii de proiectare asumate prin contract, respectiv la decoraţii interioare si la asistenta tehnica.
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 169/27.06.2008:
Obiectul acestui contract il reprezintă:
- Elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare necesare finalizarii Proiectului de arhitectura pentru cladirea B;
- Asistenta tehnica in vederea executării lucrărilor pe şantier pentru parcajul B l, aferent clădirii B;
- Acordarea de asistenta tehnica la execuţia proiectului de arhitectura pe şantier, la execuţia proiectului de arhitectura a clădirii B.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor contractate a fost stabilit la suma de 4.250 euro plus TVA. De asemenea, Debitoarea s-a obligat sa deconteze lunar Contractorului cheltuielile directe pe care acesta le facea in scopul prestării serviciilor in interesul Debitoarei.
Potrivit procesului-verbal incheiat intre Debitoare si Contractor la data de 23.02.2009, părţile au declarat ca Debitoarea a achitat suma de 3.820 euro plus TVA, reprezentând o compensaţie integrala a serviciilor prestate de către Contractor, Debitoare renunţând la anumite servicii de proiectare asumate prin contract, respectiv la asistenta tehnica pentru parcaj B l.
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 170/27.06.2008:
Obiectul acestui contract il reprezintă:
- Elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare necesare finalizarii Proiectuluide arhitectura pentru clădirile C si D;
- Acordarea de asistenta tehnica la execuţia proiectului de arhitectura pe şantier.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor contractate a fost stabilit la suma de 185.340 euro plus TVA. De asemenea, Debitoarea s-a obligat sa deconteze lunar Contractorului cheltuielile directe pe care acesta le facea in scopul prestării servi ciior in interesul Debitoarei.
Potrivit actului adiţional de reziliere incheiat intre Debitoare si Contractor la data de 23.02.2009, preţul contractului s-a redus la suma de 58.116 euro plus TVA, reprezentând o compensaţie integrala a serviciilor prestate de către Contractor, Debitoarea renunţând la anumite servicii de proiectare asumate prin contract.
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 171/27.06.2008:
Obiectul acestui contract il reprezintă:
- Elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare necesare finalizarii Proiectuluide arhitectura pentru cladirea FI;
- Acordarea de asistenta tehnica la execuţia proiectului de arhitectura pe şantier.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor contractate a fost stabilit la suma de 52.305 euro plus TVA. De asemenea, Debitoarea s-a obligat sa deconteze lunar Contractorului cheltuielile directe pe care acesta le facea in scopul prestării servi ciior in interesul Debitoarei.
Potrivit actului adiţional de reziliere incheiat intre Debitoare si Contractor la data de 23.02.2009, preţul contractului s-a redus la suma de 6.502 euro plus TVA, reprezentând o compensaţie integrala a serviciilor prestate de către Contractor, Debitoarea renunţând la anumite servicii de proiectare asumate prin contract.
Contractul de prestări servicii de proiectare arhitectura nr. 172/27.06.2008:
Obiectul acestui contract il reprezintă:
- Elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare necesare finalizarii Proiectului de arhitectura pentru clădirile G1 si G2;
- Acordarea de asistenta tehnica la execuţia proiectului de arhitectura pe şantier.
Potrivit acestui contract preţul serviciilor contractate a fost stabilit la suma de 48.000 euro plus TVA. De asemenea, Debitoarea s-a obligat sa deconteze lunar Contractorului cheltuielile directe pe care acesta le facea in scopul prestării serviciior in interesul Debitoarei.
Potrivit actului adiţional de reziliere incheiat intre Debitoare si Contractor la data de 05.05.2009, preţul contractului s-a redus la suma de 32.207 euro plus TVA, reprezentând o compensaţie integrala a serviciilor prestate de către Contractor, Debitoarea renunţând la anumite servicii de proiectare asumate prin contract.
Din documentele contabile rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in perioada ianuarie 2008 - prezent, a fost in cuantum de 841.568 lei.
Contractul de prestări servicii de arhitectura incheiat intre Debitoare si Buro Korb Gbmh (Contractorul) la data de 7 ianuarie 2008
Obiectul acestui contract il reprezintă elaborarea de către Contractor a lucrărilor de proiectare arhitectura respectiv design interior si asistenta a Debitoarei, pentru clădirile C si D parte a Proiectului.
Preţul contractului a fost stabilit la suma de 600.000 de Euro.
Potrivit documentelor contabile, rezulta faptul ca suma totala achitata Contractorului in baza acestui contract, a fost in cuantum de 858.131 lei.
Contractul de prestări servicii si asistenta tehnica proiectare nr. 1124 incheiat intre Debitoare si Betarmex SRL (Contractorul) la data de 10.07.2007
Obiectul acestui contract il reprezintă prestarea de către Contractor a serviciilor de proiectare pentru acces in complexul hotelier, acces clădire si acces parcaje pentru caldirile: A, B, C, D, hotel nou E, G1 si G2.
Potrivit actului adiţional nr. 1 din data de 14.11.2008, preţul contractului a fost stabilit la suma de 294.058 lei suma ce a fost achitata de către Debitoare, reprezentând o compensaţie integrala a serviciilor prestate de către Contractor.
VII. Contracte cu părţile afiliate
In acest capitol sunt prezentate contractele incheiate de către Debitoare cu diverse societati aflate sub controlul direct sau indirect al foştilor administratori ai Societatii.
Ne referim in principal la societatea Broadreach Consulting Services, societatea controlata de Genoiu Alexandru Cezar in proporţie de 50% (soţul doamnei Anca Rusu) si Rusu Anca Daniela in proporţie de 49%. Anca Daniela Rusu este si administratorul acestei societati.
Tehno Team Consulting SRL este o societate care face parte din acelaşi grup ca si INR fiind controlata de asociatul unic al INR, Octavo Holding Investments Ltd. Administrarea societatii a fost facuta de Broadreach Consulting Services SRL in baza Contractului de management analizat
mai jos.
Contract de servicii de management incheiat intre Broadreach Consulting Services (firma controlata de fostul administrator al Debitoarei, Anca Rusu) si Tehno Team Construct SRL (TTC) din data de 30.06.2008. Prin contract Broadreach Consulting Services se obliga sa presteze servicii de management specifice poziţiei de Director General al TTC cu un onorariu lunar de 11.600 Euro plus TVA.
Contract de vanzare cumparare incheiat intre INR in calitate de vanzatoare si Broadreach Consulting Services SRL in calitate de cumparatoare autentificat sub nr. 628 din data de 26.10.2011 de BNP Ioana Basescu astfel cum a fost modificat prin Actul adiţional autentificat sub nr. 709 din data de 02.12.2011 de BNP Ioana Basescu avand ca obiect apartamentul nr fost B-16 actual 16, corp B avand număr cadastral 119991-C I-U I6 cu o suprafaţa totala construita de 164,34 mp si locul de parcare S2-19 devenit 68 din Corp B l, subsol 2, avand număr cadastral 119995-C1-U68. Preţul de vanzare al apartamentului a fost de 307.084 Euro la care s-a adaugat TVA de 73.700,16 Euro. De remarcat este faptul ca prin actul adiţional sus mentionat s-a renuntat la obligaţiile cumparatoarei de a participa in Asociaţia de proprietari si de a achita cotele de cheltuieli comune de intretinere.
In categoria persoanelor afiliate intra si Tehno Team Construct SRL, societate care este administrata pe de o parte de Broadreach iar pe de alta parte este o societate care a avut sediul social in acelaşi spaţiu cu INR (cu titlu de exemplu menţionam sediul social din Calea Floreasca nr. 55 care este utilizat de TTC in baza Contractului de comodat nr. 465 15.12.2009 incheiat cu INR, Bd. Primăverii nr. 55) si careia INR i-a si inchiriat pentru suma derizorie de 50 Euro/luna apartamentul 47 din Cladirea A din Complexul Silver Mountain, astfel cum vom detalia in cele ce urmeaza.
TTC este de fapt societatea prin care se distribuiau cele mai importante sume cu titlu de onorarii pentru diverse servicii de consultanta, sume care ajungeau ulterior sub forma de indemnizaţii de management (vezi imprejurarea ca Broadreach, firma fostului administrator Anca Rusu indeplinea funcţia de Director General al TTC) sau in alte modalitati catre alte societati controlate de fosta conducere a societatii, in special fostul administrator, Anca Rusu.
Antecontract de vanzare cumparare nr. 220 din data de 15.01.2010 incheiat intre INR in calitate de promitent vanzator si TTC (societate la care funcţia de Director General este ocupata de Broadreach Consulting SRL) avand ca obiect o suprafaţa de 200 mp (SAD) din suprafaţa construita de 1.693,34 mp a spaţiului neamenajat (Spaţiul) localizat in cadrul clădirii Gentiana (B) si cotele indivize aferente spatiilor comune la un pret total de vanzare de 480.000 Euro plus TVA. Conform Antecontractului preţul de vanzare poate fi modificat cu acordul pârtilor daca se modifica design-ul interior, arhitectura, structura sau compoziţia materialelor utilizate pentru edificarea complexului Silver Mountain. Plata preţului de vanzare va fi facuta de cumpărător in rate in funcţie de disponibilităţile băneşti ale acestuia, transferul dreptului de proprietate operand la data achitarii integrale a preţului si incheierii contractului de vanzare cumparare in forma autentica. Prin Antecontract s-a stipulat un drept de preemtiune la vanzarea
Page 77 of 152 .
SAD-ului in favoarea Vanzatorului din momentul perfectării contractului de vanzare cumparare. Termenul de finalizare a SAD conform Antecontractului este 31.12.2013. Menţionam ca antecontractul nu este autentificat si nici nu are data certa.
Contract de cesiune de creanţa nr. 16 din data de 23.07.2009 incheiat intre INR in calitate de cedent si TTC in calitate de cesionar prin care INR cedeaza TTC dreptul de creanţa impotriva Administraţiei Financiare Sector 1 in valoare totala de 143.973 lei reprezentând TVA aferent sumelor achitate de INR către TTC in baza Contractului nr. 55/10.10.2008. Contractul nr. 55 din 10.10.2008 este un contract de consultanta prin care TTC s-a obligat sa ofere servicii de consultanta si project management (detalii privind acest contract se regăsesc mai jos). Conform anexei la acest contract de cesiune la data de 23.07.2009 totalul obligaţiilor de plata restante ale INR fata de TTC era de 1.136.050 lei.
Contractul nr. 55 din data de 10.10.2008 incheiat de către INR in calitate de beneficiar si TTC in calitate de prestator are ca obiect prestarea de servicii de consultanta constând in (i) servicii de design interior in valoare de 194.000 Euro, servicii de consultanta instalatii in valoare de 8.000 Euro, servicii de project management in valoare de 12.714 Euro, servicii de dirigentie de şantier in valoare de 2.400 Euro, servicii de salubrizare de 75.000 lei aferente lunii Octombrie 2008 si (ii) servicii de project management arhitectura in valoare de 16.000 Euro, servicii de project management in valoare de 464.690 lei, servicii de dirigentie de şantier in valoare de110.000 lei si sevicii de paza de şantier in valoare de 20.000 lei conform Listei de servicii pentru luna Noiembrie 2008 si (iii) servicii de consultanta instalatii in valoare de 27.300 Euro, servicii de project management in valoare de 170.788 lei, servicii de proiectare arhitectura clădire A in valoare de 26.000 Euro, servicii de proiectare de arhitectura clădire B in valoare de 26.000 Euro, servicii de proiectare arhitectura clădire G1 si G2 in valoare de 52.000 Euro si servicii de design interior in valoare de 126.000 Euro conform Listei de servicii pentru luna Decembrie 2008.
Contract de împrumut din data de 20.02.2009 incheiat intre INR in calitate de împrumutat si TTC in calitate de Imprumutator prin care Imprumutatorul este de acord sa finanţeze cheltuielile administrative ale împrumutatului aferente derulării Proiectului Silver Mountain, împrumutul este pus la dispoziţie in transe in funcţie de necesitati conform anexelor la contract (Anexa 1-3240 lei, Anexa 2-39.625 lei, Anexa 3-46.739 lei, Anexa 4-24.275 lei, Anexa 5107.459 lei, Anexa 6-701.192 lei, Anexa 7-334.232 lei, Anexa 8-298.850 lei), data scadentei fiind initial 20.02.2011 pentru ca ulterior sa fie extinsa la 31.12.2012. Suma de 1.655.869 lei apare inregistrata in contul 4511- decontări in cadrul grupului.
Prin Actul adiţional nr. 1 din data de 02.12.2009 TTC a fost de acord sa finanţeze cheltuielile de inregistrare a ipotecii aferente actului adiţional la facilitatea de credit acordata de BCR in vederea derulării Proiectului Silver Mountain, prin acordarea societarii INR a unui imprumut de11.547 de lei fara dobanda. TTC va primi suma imprumutata dupa retumarea sumei in contul INR deschis la BCR (retumarea fiind ca urmare a faptului ca suma a fost initial virata in mod greşit intr-un cont de trezorerie) in condiţii de derogare de la clauza de subordonare prevăzută in Actul de subordonare incheiat in data de 02.09.2009 inter alia intre INR si BCR.
Prin Actul adiţional nr. 2 din data de 30.06.2012 scadenta imprumutului a fost prelungita la data de 31.12.2012.
Contract de închiriere nr. 718 din data de 1 mai 2012 incheiat intre INR in calitate de Locator si TTC in calitate de Locatar avand ca obiect cedarea folosinţei apartamentului 47, cladirea A, din Poiana Brasov, str. Doinaşului nr. 9, cu destinaţia de sediu social. Durata contractului este de 3 ani pana la data de 30 aprilie 2015 si poate fi prelungit automat pentru perioade similare daca niciuna din parti nu notifica intentia de incetare cu cel puţin 30 de zile anterior expirării duratei. Cuantumul chiriei este unul derizoriu de 50 Euro/luna plus TVA.
Contract de subinchiriere incheiat intre INR in calitate de Sublocator (Locatar in baza contractului de închiriere cu GKS Special Advertising SRL in baza contractului de închiriere incheiat in data de 09.12.2005) cu TTC in calitate de Sublocatar avand ca obiect un spaţiu in suprafaţa utila de 23 m.p. reprezentând o incapere din imobilul situat in Bucureşti, Bd. Primăverii nr. 55, etaj 4, sector 1 cu destinaţia de sediu social. Cuantumul chiriei este de 300 lei plus TVA pe luna. Durata subinchirierii a fost initial de 5 luni de la 10.06.2008 pana la data de 09.11.2008 fiind prelungita ulterior prin act adiţional pana la data de 31.10.2010. Prin Act adiţional contractul de subinchiriere a incetat in data de 04.02.2009.
Contract de prestări servicii nr. 0303 din data de 03.03.2011 incheiat intre TTC in calitate de beneficiar si INR in calitate de prestator prin care Prestatorul se obliga sa presteze servicii de consultanta si asistenta financiara in identificarea unor oportunitati pentru activitatea Beneficiarului respectiv intocmirea unei mape de prezentare a Beneficiarului si prezentarea acesteia unor antreprenori in vederea incheierii de contracte de execuţie lucrări si prestări servicii. Valoarea totala a serviciilor este de 150.000 lei. Conform contractului plata serviciilor se efectueaza de către Beneficiar prin transfer bancar sau prin compensare cu sumele imprumutate de Beneficiar Prestatorului pentru finanţarea cheltuielilor administrative aferente derulării proiectului Silver Mountain.
Contract de prestări servicii nr. 41 din data de 06.10.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si TTC in calitate de Prestator avand ca obiect lucrări de audit de configuraţie de reţea, lucrări de proiectare, executare si implementare si testare a reţelei de date si voce cu materialele si echipamentele Prestatorului conform comenzilor Beneficiarului. Contractul a fost incheiat pe o durata iniţiala de 12 luni cu o valoare estimata de 1.200.000 Euro plus TVA de228.000 Euro din care s-a achitat la semnarea contractului un avans de 500.000 Euro. Lucrările ce fac obiectul contractului au fost subcontractate de Prestator către Mansec Consulting SRL conform actului adiţional nr. 1 din data de 22.01.2009, data la care a si incetat de comun acordul contractul de consultanta si prestări servicii nr. 41 din 06.10.2008.
Contract de consultanta nr.211-A din data de 15.08.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si TTC in calitate de Prestator avand ca obiect servicii de analiza financiara pentru intocmirea documentaţiei necesare aprobarii finantarii, evaluarea sistemului de analiza si raportare si propunerea de soluţii de optimizare a acestuia, servicii de asistenta contabila si salarizare. Durata iniţiala a contractului a fost de 1 an cu posibilitatea de prelungire prin act
Page 79 of 152
adiţional. Valoarea serviciilor este de 27.000 Euro.Contract de execuţie lucrări nr. 34 din data de 24.09.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si TTC in calitate de Prestator avand ca obiect lucrări de constructii si servicii, respectiv lucrări de tencuieli, gips, carton si finisaje exterioare si interioare la Clădirile A si B. Valoarea estimata a contractului este de 3.000.000 lei fara TVA. Garanţia de buna execuţie este prin reţinere din facturi si reprezintă 5% din valoarea contractului, perioada de garanţie fiind de 12 luni care a expirat in teorie la 30.06.2010.
Contract de consultanta nr. 236 din data de 15.09.2008 incheiat intre INR in calitate de Prestator si TTC in calitate de Beneficiar prin care Prestatorul se obliga sa presteze pentru Beneficiar servicii de consultanta in vederea constituirii antreprizei Beneficiarului cum ar fi la setare procese, consultanta in vederea transferului subcontractorilor aferenţi proiectului Silver Mountain, asistenta in vederea novarii contractelor de consultanta si management. Durata contractului este de lan cu posibilitatea de prelungire. Preţul contractului este de 320.000 Euro plus TVA.
Contract de comodat nr. 465 din data de 15.12.2009 incheiat intre INR in calitate de Comodant si TTC in calitate de Comodatar avand ca obiect spaţiul de 100 mp din Calea Floreasca nr. 55, Bucureşti, durata contractului fiind pana la 08.11.2014.
Concluzie : TTC este societatea controlata indirect de fostul administrator Anca Rusu catre care au fost transferate sume importante din Proiectul Silver Mountain pentru achitarea unor pretinse servicii de consultanta si management, sume care totalizeaza 21.214.739 lei in perioada 20082013.
Plaţi efetuate de catre INR catre Techno Team Construct in perioada ianuarie 2008 ianuarie 2013
Cumulat pe contractul de management s-au achitat 15.687.766 lei iar pe contractul de project manager s-au achitat 5.526.973 lei.
b.UUU.UUUi.570.000
5.000.000
4.000.000
3.000.000 ''.173.211
2.UUU.UUU1.970.50
■ 37.5631.000.000 . j j 212 409 .1—l l m l l I I . I im m m l i ■!!■■■............. 1 ■!
00 00 00 0 0 0 ) 0 ) 0 ) 0 ) 0 0 0 0 < H < - | < - | < - I r \ i r \ i r \ i r \ i mC3 C3 C3 C3 C3 C3 C3 C3 H H H H H H H H H —̂I ţ—I ţ—I ţ-H
J TEHNO TEAM CONSTRUCT- project manager ■ TEHNO TEAM CONSTRUCT- management
Pjicc 80 of 152* — “ O
Asa cum rezulta din analiza contractelor sus mentionate TTC este de fapt societatea prin care se distribuiau cele mai importante sume cu titlu de onorarii pentru diverse servicii de consultanta, sume care ajungeau ulterior sub diverse forme către alte societati controlate de persoane afiliate, in special de fostul administrator Anca Rusu.
Astfel, sunt prezentate mai jos principalele societati cliente si furnizoare ale TTC care au beneficiat direct sau indirect de sume de bani in cadrul Proiectului Silver Mountain :
Clienţi ai TTC 2008-2013 2008-2013
INTRA ROM 76,821,861 76,821,861INR REAL MANAGEMENT ESTATE SRL 20,827,485 20,698,344
Unul dintre clienţii si furnizorii importanţi ai TTC cu care si Debitoarea a avut relaţii comerciale directe este societatea Mansec Consulting SRL care a incasat direct de la Debitoare in perioada 2008-2013 suma de 904.400 lei iar pentru TTC Mansec figureaza ca si client pentru suma de 9.865.119 lei si ca furnizor cu suma de 9.874.309 lei. Mai jos sunt analizate contractele incheiate cu Mansec Consulting SRL (Mansec).
Page 81 of 152 -----------------
Contract de prestări servicii profesionale nr. 213 din data de 28.08.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si Mansec in calitate de Prestator avand ca obiect servicii de consultanta si asistenta operaţionala cu o valoare bugetata de 760.000 lei plus TVA. Serviciile au un caracter general si constau in prospectarea pieţei imobiliare si intocmirea unui raport propunând soluţiile de finanţare ale proiectelor din acest sector, propunerea unor modele de intocmire si dimensionare a bugetului, identificarea posibilelor variante de finanţare, propunerea modalitatilor de promovare a Proiectului pe piaţa locala si pieţele externe si identificarea de potentiali noi parteneri.
Prin Convenţia de novatie din data de 21.01.2009 incheiata intre INR (Societatea), TTC (Beneficiarul) si Mansec (Prestatorul) s-a convenit ca serviciile prestate de Mansec in favoarea TTC constând in lucrări de proiectare, executare, implementare si testare a reţelei de date si voce precum si lucrări de audit configuraţie de reţea in cadrul Proiectului Silver Mountain in baza contractului de prestări servicii nr. 1709 din data de 17.09.2008 sa fie preluate de INR. Potrivit contractului 1709 din data de 17.09.2008 Mansec s-a obligat sa presteze aceste servicii in favoarea TTC cu o valoare totala de 1.100.000 Euro la care se adauga TVA de 110.000 Euro, cu plata unui avans de 320.000 Euro. Trebuie remarcat ca un contract de consultanta avand un obiect identic si anume, lucrări de proiectare, executare, implementare si testare a reţelei de date si voce precum si lucrări de audit configuraţie de reţea in cadrul Proiectului Silver Mountain, a fost incheiat in data de 06.10.2008 intre INR si TTC pentru suma totala de 1.200.000 Euro plus TVA. împrejurarea ca au fost încheiate mai multe contracte cu diverse societati avand un obiect identic sau similar, societati controlate de aceleaşi persoane a permis crearea unei oarecare confuzii vis-â-vis de identitatea finala a prestatorilor si a permis transferul unor sume mai mari către aceştia prin încheierea mai multor contracte cu diverse societati si apoi novarea obligaţiilor si drepturilor intre ele. De asemenea, cu titlu de principiu se poate remarca ca majoritatea contractelor de consultanta încheiate cu părţile afiliate (TTC, Mansec) prevăd plata unor sume importante de ordinul a sute de mii de Euro cu titlu de avans desi prin natura lor aceste contracte nu justifica plata de avansuri nefiind vorba de achiziţionare de materiale sau materii prime, prestatia fiind una eminamente intelectuala.
De asemenea, din cadrul furnizorilor principali ai TTC cu care Debitoarea a avut relaţii comerciale directe am remarcat Asesoft Smart SRL, Solid GB SRL, Galerie du Forum Kamil.
Contract de vanzare cumparare nr. 180 din data de 05.11.2007 incheiat intre Asesoft Smart in calitate de Vanzator si INR in calitate de Cumpărător avand ca obiect vanzarea si instalarea de echipamente video, preţul total fiind 13.520 Euro plus TVA.
Solid GB este societatea cu răspundere limitata cu asociat unic si administrator dl. Gustav Bianu care a actionat ca si manager de proiect al Debitoarei pentru constructia Proiectului Silver Mountain. Solid GB este unul din furnizorii principali ai TTC incasand de la aceasta in perioada 2008-2013 suma de 1.267.325 lei. De asemenea, Solid GB a avut incheiat un contract
de consultanta cu INR pentru prestarea de servicii de asistenta in constructii si coordonare a activitatii de management al construcţiilor in persoana dl-ui Gustav Bianu dublat de un contract de consultanta pe persoana fizica din care Gustav Bianu a incasat in perioada 2008-2013 suma de 3.380.908 lei (pentru detalii referitoare la acest contract va rugam sa vedeţi secţiunea Drivind Contractele de consultanta de mai sus).
Evoluţia plaţilor către Solind GB si Gustav Bianu
6 0 0 ,0 0 0
5 0 0 .0 0 0
4 0 0 .0 0 0
3 0 0 .0 0 0
200.000
100,000
0
565r«3-
4 1 2 ,9 1 0447,723
n 1 1
1 8 5 .9 4 7l l l l l l l l l l l ll l l l l l l l l l l l lu D r ^ r ^ r ^ r ^ o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o c o < r > ( T i ( T ) c r i C T i ( T i ( T > c ^ c ^ O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O
‘ ° A u c _q i i >* c w) o. > u c - o i i >• £=■=: oo a■X'Ore <n g- ̂ c oo3
O) 03 O -» OJ Q.< OJ O OJ fO QJ o .<
Exista de asemenea contractul nr. 7 din data de 11 februarie 2009 (identic sub aspectul conţinutului cu contractul nr. 7 din data de 03.08.2009) incheiat intre INR in calitate de proprietar si Galerie du Forum Kamil in calitate de designer de interior pentru complexul Silver Mountain pentru o perioada de 3 ani. Kamil a incasat de la Debitoare in perioada 2008-2013 suma de 1.576.465 lei. Galerie du Forum Kamil a incasat de la TTC suma de 859.678 lei.
VII. SITUATIA LITIGIILOR
Administratorul judiciar a reprezentat debitoarea SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL in urmatoarele litigii:
Dosar nr. 2669/299/2013 - Judecatoria sector 1 Bucureşti PA R T I: BURCIU CONSTANTIN - Reclamant
SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL- parat OBIECT: rezolutiune contractLa termenul de judecata din data de 17.09.2013 instanta de judecata a suspendat litigiul in temeiul art. 36 din Legea 85/2006.
Dosar nr. 1468/85/2012 - Tribunalul Sibiu PA R T I: Concefa SA - Debitor
SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - creditor OBIECT: procedura insolventeiLa termenul de judecata din data 23.10.2013 instanta a acordat termen de judecata pentru continuarea procedurii. Următorul termen de judecata este la data de 20.11.2013.
Dosar nr. 1468/85/2012/a2 - Tribunalul Sibiu
Page 83 of 152
PA R T I: Concefa SA - intimatSC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - contestator
OBIECT: Contestatie la tabelul preliminar.La termenul de judecata din data 23.10.2013 instanta a acordat termen pârtilor pentru a lua cunostiinta de inscrisurile depuse la dosarul cauzei. Menţionam ca in ceea ce priveşte acest litigiu, SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL a contestat inscrierea sub condiţia administrării de probe a creanţei sale in cunatum de 40.631.398,10 lei. Următorul termen de judecata este la data de 20.11.2013.
Dosar nr. 19942/197/2013 - Judecatoria Brasov PA R T I: SC CRIPO SRL - Reclamant
SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - parat OBIECT: ordonanţa de plata - OUG 119/2007 / art. 1013 CPCLa termenul de judecata din data de 23.09.2013 instanta a suspendat litigiul in temeiul art. 36 din Legea 85/2006 privind procedura insolventei.
Dosar nr. 17151/3/2011- Tribunalul BucureştiPARTI: SC ALL MEDIA 2002 SRL REPREZENTATA PRIN SOLINSOLV S.P.R.L.-
ReclamantSC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - parat
OBIECT: rezolutiune contractLa termenul de judecata din data 16.09.2013 instanta a constatat perimata cererea formulata de catre reclamanta S.C. AII Media 2002 S.R.L., in contradictoriu cu parata S.C. INR Management Real Estate S R L .
Dosar nr. 27300/3/2013- Tribunalul Bucureşti PA R T I: SC DUPLEX 91 SRL - Reclamant
INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL- parat OBIECT: ordonanţa de plata - OUG 119/2007 / art. 1013 CPCLa termenul de judecata din data de 24.09.2013 instanta a suspendat litigiul in temeiul art. 36 din Legea 85/2006.
Dosar nr. 17959/197/2013 - Judecatoria Brasov PA R T I: SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - Reclamant
Banca Comerciala Romana - parat OBIECT: contestatie la executareLa termenul de judecata din data de 16.10.2013 instanta a dispus anularea cererii.
Dosar nr. 27544/3/2013 - Curtea de Apel Bucureşti PA R T I: SC DUPLEX 91 SRL - Reclamant
SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - parat OBIECT: sechestru asiguratorLa data de 10.09.2013 instanta a dispus ca in baza art. 36 din Legea nr. 85/2006, se suspenda judecarea cauzei, avand in vedere deschiderea procedurii insolventei fata de parata.
Dosar nr. 17958/197/2013 - Judecatoria Brasov PA R T I: SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - Reclamant
Banca Comerciala Romana - parat OBIECT: contestatie la executareLa termenul de judecata din data de 10.09.2013 instanta a dispus anularea cererii.
Dosar nr. 33193/299/2013 - Judecatoria Sector 1 Bucureşti PA R T I: Banca Comerciala Romana - Contestator
SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - intimat OBIECT: încuviinţare a executării siliteLa data de 01.10.2013 instanta s-a pronuntat in sensul respingerii cererii ca neintemeiata.
Debitoarea SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL mai este parte in urmatoarele litigii, care nu au avut inca termen de judecata de la data deschiderii procedurii generale a insolventei:
Dosar nr. 31243/3/2013 - Tribunalul Bucureşti PA R T I: Euro INSOL SPRL - reclamant
OBIECT: acţiune in anulareAcţiunea a fost inregistrata la Grefa Tribunalului Bucureşti - Secţia a Vil-a Civila la data de 23.09.2013 si nu a fost stabilit inca un termen de judecata.
Dosar nr. 29808/299/2013 - Judecatoria Sector 1 Bucureşti PA R T I: CIZER ELENA - reclamant
OBIECT: pretentiiUrmătorul termen de judecata este la data de 11.11.2013.
Dosar nr. 28074/3/2013- Tribunalul Bucureşti PA R T I: Banca Comerciala Romana - creditor
SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL - debitor OBIECT: pretentiiPrimul termen de judecata este la data de 04.12.2013
VIII. ANALIZA SITUATIEI PATRIM ONIALE
în vederea punerii în evidenţă a stării de insolvenţă (insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile), administratorul judiciar a efectuat cercetări pe mai multe planuri, care se referă la:
analiza situaţiei financiara pe baza datelor cuprinse în bilanţul contabil; analiza performanţelor pe baza contului de profit şi pierdere; analiza echilibrului financiar.
în vederea formării unei imagini de ansamblu cât mai corecte, administratorul judiciar a analizat în cadrul prezentului Raport perioada cuprinsă între anii 2009-2012 şi acolo unde datele au fost disponibile si informaţii din perioada 2006-2009, precum si informaţii din primele în primele opt luni ale anului 2013.
Analiza situaţiei Societăţii s-a realizat pe baza documentelor financiar-contabile întocmite şi puse la dispoziţie de către debitoare, pornind de la premisa că acestea oferă o imagine fidelă a situaţiei economice şi financiare.
Precizăm că situaţiile financiare ale debitoarei au fost auditate în conformitate cu OMFP 3055/2009 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, astfel:
- situaţiile financiare individuale întocmite pentru exerciţiul financiar care s-a încheiat la data de 31.12.2009 au fost auditate de către DELOITE AUDIT SRL Bucureşti. Opinia auditorului a fost fa ra rezerve si a fost intocmita de catre Ahmed Hassan si este transcrisa mai jos:„In opinia noastra, situatiile financiare prezintă cu fidelitate sub toate aspectele semnificative poziţia financiara a SC INR M ANAG EM NT REAL ESTATE SRL la31.12.2009, precum si perform anta sa financiara pentru anul incheiat la aceasta data, in conformitate cu OMFP nr. 1752/2005 cu modificările ulterioare si cu politicile contabile descrise in notele la situatiile financiare ”
- situaţiile financiare individuale întocmite pentru exerciţiul financiar care s-a încheiat la data de 31.12.2010 au fost auditate de către DELOITE AUDIT SRL Bucureşti. Opinia auditorului a fost intocmita de catre Ahmed Hassan si este transcrisa mai jos:„In opinia noastra, situatiile financiare prezintă cu fidelitate sub toate aspectele semnificative poziţia financiara a SC INR M ANAG EM NT REAL ESTATE SRL la31.12.2010, precum si perform anta sa financiara pentru anul incheiat la aceasta data, in conformitate cu OMFP nr. 3055 2009 cu modificările ulterioare si cu politicile contabile descrise in notele la situatiile financiare ”
- situaţiile financiare individuale întocmite pentru exerciţiul financiar care s-a încheiat la data de 31.12.2011 au fost auditate de către DELOITE AUDIT SRL Bucureşti. Opinia a fost fa ra rezerve si a fost intocmita de Alina Mirea si este transcrisa mai jos:„In opinia noastra, situatiile financiare prezintă cu fidelitate sub toate aspectele semnificative poziţia financiara a SC INR M ANAG EM NT REAL ESTATE SRL la31.12.2011, precum si perform anta sa financiara pentru anul incheiat la aceasta data, in conformitate cu OMFP nr. 3055 2009 cu modificările ulterioare si cu politicile contabile descrise in notele la situatiile financiare ”
- situaţiile financiare individuale întocmite pentru exerciţiul financiar care s-a încheiat la data de 31.12.2012 au fost auditate de către KCG Audit Services SRL, Bucureşti. Auditorul nu si-a exprimat opinia deoarece nu a obtinut probe de audit suficiente si adecvate pentru a oferi o baza pentru o opinie de audit.
Primul pas în analiza financiara îl reprezintă imaginea de ansamblu a situaţiei echilibrului la nivel patrimonial în cadrul căreia sunt puse în evidenţă evoluţia şi mutaţiile structurale produse în cadrul activelor, datoriilor şi a capitalurilor proprii, pe baza informaţiilor extrase din situaţiile financiare şi din balanţele de verificare.
1. Situatia activului
Analiza activelorEste cunoscut faptul că activele reprezintă o sursă controlată de întreprindere, ca rezultat al unor evenimente trecute de la care se aşteaptă beneficii economice viitoare, in funcţie de natura lor, se împart în active imobilizate, active circulante şi cheltuieli în avans.
Activele imobilizateImobilizările reprezintă o componentă importantă a activului patrimonial al oricărei societăţi, acestea constituie baza materială şi financiară necesară desfăşurării activităţii, fiind formate din imobilizări necorporale, corporale şi financiare.
Societatea a efectuat reevaluări ale imobilizărilor corporale la 31 decembrie 2004, 31 decembrie 2007 şi 31 decembrie 2010.
Daca un element de imobilizare corporala este reevaluat, toate celelalte active din grupa din care face parte trebuie reevaluate, cu excepţia situaţiei când nu exista nicio piaţa activa pentru acel activ.
O grupa de imobilizări corporale cuprinde active de aceeaşi natura şi utilizări similare, aflate în exploatarea unei entităţi.
Daca valoarea justa a unei imobilizări corporale nu mai poate fi determinata prin referinţa la o piaţa activa, valoarea activului prezentata în bilanţ trebuie sa fie valoarea sa reevaluata la data
l'nac 87 of 152
ultimei reevaluări, din care se scad ajustările cumulate de valoare.
Reevaluările sunt realizate cu suficienta regularitate astfel încât valoarea contabila sa nu difere substanţial de cea care ar fi determinata folosind valoarea justa de la data bilanţului.
Elementele de imobilizări corporale care sunt casate sau cesionate sunt eliminate din bilanţ împreună cu amortizarea cumulată corespunzătoare. Profitul sau pierderea rezultate dintr-o asemenea operaţiune se determină ca diferenţă între suma obţinută şi valoarea contabilă netă şi sunt incluse în profitul din exploatare al perioadei.
Modernizările sunt capitalizate dacă acestea extind durata de viaţă a activului sau dacă măresc capacitatea de generare a unor beneficii economice de către acestea.
Câştigurile şi pierderile generate de cedarea terenurilor şi mijloacelor fixe sunt determinate prin raportare la valoarea lor contabilă şi sunt luate în considerare la determinarea profitului din exploatare.
Terenurile sunt înregistrate la valoare dată de evaluare. Terenurile nu se amortizează deoarece se consideră că au o durată de viaţă nedefinită.
Duratele de viaţa pentru principalele categorii de imobilizări corporale sunt prezentate în tabelul de mai jos.
Tip AniClădiri 10-40
Maşini de producţie 4-11
Vehicule de transport 4-6
Alte instalaţiiutilaje şi mobilier 3-20
A m o rtiza reaAmortizarea valorii activelor imobilizate cu durate limitate de utilizare economica reprezintă alocarea sistematica a valorii amortizabile a unui activ pe întreaga durata de utilizare economica. Valoarea amortizabila este reprezentata de cost sau alta valoare care substituie costul (de exemplu, valoarea reevaluata).
Amortizarea imobilizărilor corporale se calculează începând cu luna următoare punerii în funcţiune şi pana la recuperarea integrala a valorii lor de intrare.
La stabilirea amortizării imobilizărilor corporale sunt avute în vedere duratele de utilizare economica şi condiţiile de utilizare a acestora.
Societatea utilizează pentru înregistrarea deprecierii mijloacelor fixe metoda liniară prin alocarea în cheltuielile de exploatare a amortizării pe toata durata de viaţa a activelor amortizabile.
Cedarea si casareaO imobilizare corporala este scoasa din evidenta la cedare sau casare, atunci când nici un beneficiu economic viitor nu mai este aşteptat din utilizarea sa ulterioara.
In cazul scoaterii din evidenta a unei imobilizări corporale, sunt evidenţiate distinct veniturile din vânzare, cheltuielile reprezentând valoarea neamortizata a imobilizării şi alte cheltuieli legate de cedarea acesteia.
In scopul prezentării în contul de profit şi pierdere, câştigurile sau pierderile obţinute în urma casării sau cedării unei imobilizări corporale trebuie determinate ca diferenţa intre veniturile generate de scoaterea din evidenta şi valoarea sa neamortizata, inclusiv cheltuielile ocazionate de aceasta şi trebuie prezentate ca valoare neta, ca venituri sau cheltuieli, după caz, în contul de profit şi pierdere, la elementul "Alte venituri din exploatare", respectiv "Alte cheltuieli de exploatare", după caz.
Reevaluarea imobilizărilor corporaleUltima reevaluare s-a realizat la sfârşitul exerciţiului financiare 2010 şi a vizat construcţiile. Reevaluarea a vizat ajustarea valorilor nete contabile ale elementelor incluse în aceste categorii la valoarea lor justa luând în considerare starea lor fizica şi valoarea de piaţa.
Imobilizări necorporaleUn activ necorporal este recunoscut dacă, şi numai dacă:
• este identificabil şi generează beneficii economice viitoare;• se estimează că beneficiile economice viitoare care sunt atribuibile activului vor fi
obţinute de către societate;• costul activului poate fi evaluat în mod fidel.
Imobilizări corporaleImobilizările corporale sunt compuse din:
- terenuri- construcţii;- instalaţii tehnice şi maşini;- mobilier, aparatură birotică.
înregistrarea terenurilor în contabilitate se face iniţial la cost, în funcţie de modalitatea de dobândire, respectiv cost de achiziţie sau valoare justă la data dobândirii.
Mijloacele fixe realizate prin investiţii se înregistrează la nivelul costurilor directe atribuibile achiziţiei, construcţiei (incluzând soluţiile tehnice - machete/prototipuri şi documentaţia tehnică aferente), fără capitalizarea cheltuielilor financiare cu dobânzile şi diferenţele de curs aferente dobânzii privind împrumuturile, precum şi fără includerea diferenţelor de curs valutar în valoarea contabilă a activelor.
Cheltuielile ulterioare (modernizări, retehnologizări) aferente imobilizărilor corporale deja
Page 89 of 152
recunoscute ca active, cresc valoarea acestora numai dacă au ca efect majorarea parametrilor tehnici iniţiali şi conduc la obţinerea de beneficii economice viitoare, suplimentare faţă de cele estimate iniţial. Obţinerea de beneficii se poate realiza fie direct prin creşterea veniturilor, fie indirect prin reducerea cheltuielilor de întreţinere şi funcţionare.
Privite structural, activele imobilizate ale debitoarei prezintă următoarea evoluţie în perioada 2006-2012:
Din analiza graficului de mai sus, se constata ca activele imobilizate au inregistrat creştere. Evoluţia rezervelor din reevaluare este prezentata in graficul următor:
Valoarea activelor amendata cu rezerve din reevaluare157.062.140 156.741.713 155.811.972
160.000.000
140.000.000
120.000.000
100. 000.000
80.000.000
60.000.000
40.000.000
20. 000.000
2 0 0 6 20 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2010 2011 2012
Terenurile
Informaţii referitoare la achiziţia si valoarea contabila actuala a terenurilor situate in Poiana Brasov sunt prezentate mai jos:
sos. Sisesti 118905/118909 25.01.2008 1,825 3,196,750 (2,008,146) 1,188,604T O TA L G EN E R A L____________________________________ 60,522 8,560,396 5,119,678 13,680,074
Situatia investiţiilor realizate in Poiana Brasov
Stadiul fizic al lucrărilor Fazei I la data de 31 august 2013 este:
• Infrastructura proiectului reprezentata de: drumuri de acces, amenajari ale terenului, extinderea reţelelor de alimentare cu energie electrica, gaz metan, alimentare cu apa- finalizata in proporţie de 100% - finalizat in 2012.
• Clădirile A si B avand un număr de 95 unitati de locuit au fost recepţionate si intabulate in aprilie 2011;
• Cladirea AB construita intre cele doua corpuri A si B amenajata ca si recepţie are o suprafaţa utila de 90.69 mp si suprafaţa construita de 103 mp, a fost intabulata in data de07.06.2011.
• Cladirea B l avand o suprafaţa totala utila de 1204.46 mp si suprafaţa construita de 1845 mp, insemnand parcarea pe doua nivele lipita de clădirile A si B are un număr de 96 locuri de parcare.
• Hotelul reprezentat de construcţiile C si D avand in proiect un număr de 188 camere este realizat la stadiu de fundaţie;
• Blocurile G l, G2 avand un număr de 124 unitati de locuit si parcarea G, G1 si G2 avand un număr de 130 locuri de parcare au fost finalizate in 2012. S-a intocmit procesul verbal de recepţie la terminarea lucrărilor nr 8957 din 02.03.2012 si s-au intabulat in14.03.2012.
• Cladirea multifuncţionala care cuprinde: restaurant, sali de conferinţa, club, sala de fitness, spa si piscina s-a finalizat in 2012 si s-a intabulat in 11.04.2012. Suprafaţa construita 1444 mp iar suprafaţa desfasurata este de 3.161.86 mp.
• Pentru Golf Club, spa si teren de golf s-au realizat doar lucrările pentru infrastructura generala.
I’ngo 93 of 152
Cladirea A Cladirea B
Cladirea G1 Cladirea G2
Cladirea AB pe doua nivele construita ulterior clădirilor A si B. Este utilizata pentru parcari.
Cladirea parcaje G
Cladirea multifuncţionala Fundaţii clădire C si D
Pngc 94 of 152
Clădirile sunt inregistrate in cateva poziţii bilantiere astfel:> In contul 212.002 este inregistrata cladirea multifuncţionala la valoarea contabila
16.430.888 lei> In contul 231 imobilizări in curs
Nr de cont Denumire imobilizare Valoare [lei]
231IMOBILIZĂRI CORPORALE IN
CURS 62,587,181231.001 PROIECT SILVER MOUNTAIN 28,203,313231.002 TEREN GOLF 1,154,894231.003 PROIECT SNAGOV 344,272231.004 PROIECT SISESTI 27,223231.005 INFRASTRUCTURA 32,857,480
In acest cont s-au inregistrat sume astfel:a. Proiectai SILVER M O U NTAIN s-au inregistrat imobilizări in curs in valoare de
28.203.313 lei
In cursul anului 2007 s-au inregistrat 9.616.811 lei reprezentând proiecte de arhitectura, taxe de autorizare, costuri de proiectare.
In cursul anului 2008 s-au inregistrat 25.447.059,52 lei reprezentând costuri cu managementul de proict, cu asistenta juridica si consultanta de specialitate.
In cursul anului 2009 s-au inregistrat in acest cont 231.115,96 lei reprezentând management de proiect, asigurari si alte costuri de consultanta si asistenta tehnica.
In cursul anului 2010 s-au inregistrat in acest cont 2.112.923 lei si s-au transferat către contul de producţie in curs suma de 6.744.629 lei aferente clădirii B l.
In cursul anului 2011 s-au inregistrat in acest cont 6.262.498 lei reprezentând costuri pentru realizarea construcţiei multifuncţionale precum si soft costuri pentru: Techno Team Cosntruct, Erste Immogrup, Cabinet Av. Petre Isac, West Group Architecture, Dobai Invest, Penta All Tiriac- firma de asigurari, companii de constructii.
In cursul anului 2012 s-au inregistrat in acest cont 7.551.650 lei si s-a creditat contul cu suma de 16.430.887 lei reprezentând contravaloarea construcţiei multifuncţionale. Contravaloarea acestei clădiri a fost transferata in baza procesului verbal de recepţie. Aceasta clădire a fost receptionata28.03.2012.
b. Terenul de g o lf a inmagazinat investiţii in curs in valoare de 1.154.894 lei.Investiţiile sunt reprezentate in special de cheltuielile pentru proiectare efectuate de Vertaria Green SRL , asistenta juridica, cartografiere, project management.
c. Proiectai Snagov. reprezentând Aqua Park a inmagazinat valoarea investiţiilor in curs in suma de 344.271 lei
Cheltuilile au fost realizate in perioada 2006-2007. Principalele costuri sunt cele cu elaborarea PUZ-ului efectuat de către PRECUP GRIP SRL, precum si cele de proiectare realizata de către D&C CONSTRUCT SRL.
Nr fact Data Furnizor Valoare Explicaţii
6592754 09.10.2006 PRECUP GRUP SRL 20,070.84 Elaborare PUZ Snagov Rezidenţial
Development
6592757 06.11.2006 PRECUP GRUP SRL 4,927.02 Elaborare PUZ Snagov Rezidenţial
Development- Faza Ridicare topografica
6592757 06.11.2006 PRECUP GRUP SRL 12,810.25 Elaborare PUZ Snagov Rezidenţial
Element bugetat: 91 - Project management (Investitie) 363,439.32Element bugetat: 66 - Mobilier urban (Investitie) 344,191.20Total investiţii in curs in infrastrucura in 2010 13,880,420.77
n anul 2011Element bugetat in 2011 Suma [lei]
Element bugetat: 69 - Aprobări (Investiţie) 47,116.37Page 97 of 152
Activele circulanteActivele circulante reprezintă a doua componentă importantă în structura activului bilanţier iar prin natura lor pot însemna calea cea mai scurtă spre obţinerea unor lichidităţi pe termen scurt.Din punct de vedere structural, activele circulante sunt constituite din:
StocurileDefinite la modul general, stocurile reprezintă cantităţi de resurse materiale sau produse finite aflate într-un stadiu oarecare de fabricaţie, acumulate în depozitele de aprovizionare ale unităţilor economice într-un anumit volum şi o anumită structură, pe o perioadă de timp determinată, în vederea unei utilizări ulterioare.
Principalele categorii de stocuri sunt materiile prime, producţia în curs de execuţie, semifabricatele, produsele finite, mărfurile, piesele de schimb, materialele consumabile şi ambalajele.
Costul stocurilor cuprinde toate costurile aferente achiziţiei şi prelucrării, precum şi alte costuri suportate pentru a aduce stocurile în forma şi în locul în care se găsesc.
Costul produselor finite şi a producţiei în curs de execuţie cuprinde cheltuielile directe aferenteproducţiei.
Cum imobilele au fost construite cu scopul de a fi vândute ca si apartamante atunci aceste apartamente pot fi considerate stocuri.
M ateriile prime si materialele sunt reprezentate de diverse piese de mobilier, materiale electrice si de constructii.
Producţia in cursS-au inregistrat p e aceste conturi valorile realizate in proiectul Aqua Park Snagov in valoare de 774.272 lei reprezentând costuri de amenajare ale terenului.Corpul recepţie A B este in valoare de 2.175.563 lei.Fundaţia corpului C si a hotelului au inamagazinat o valoare de 12.031.085 lei. Aceasta fundaţie este conservata pana cand se va decide continuarea lucrărilor.
Produse finiteIn acest cont s-au inregistrat 127.045.650 lei si este compusa din valoarea următoarelor clădiri: Clădirile A, B , AB, B l, B1B2 sunt reprezentate cu o valoare de 51.404.120 lei.Cladirea cu parcarile G au o valoare de 7.204.072 lei.Clădirile G1 si G2 cumuleaza o valoare de 68.437.458 lei.
Vanzarile de apartamenteSocietatea a vândut 42 apartamante si a antecontractat alte 20.Pentru blocul A din numărul total de 51 de apartamente s-au vândut 17 si s-au semnat antecontracte de vanzare cumparare pentru 5 apartamente.Pentru blocul B din numărul total de 44 de apartamente s-au vândut 22 si s-au semnat antecontracte de vanzare cumparare pentru 6 apartamente.
Pentru blocul G1 din numărul total de 62 de apartamente s-au vândut 3 si s-au semnat antecontracte de vanzare cumparare pentru 6 apartamente.
Pentru blocul G2 din numărul total de 62 de apartamente s-au vândut 0 si s-au semnat antecontracte de vanzare cumparare pentru 3 apartamente.
La 30.08.2013 SC INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL, avea incheiate antecontracte de vanzare cumparare si contracte de vanzare cumparare astfel:
Total 2,530,100 8,373,717 4,299,132 3,723,785 8,139,261 4,097,187 7,929,578
Cea mai mare parte a acestor creanţe este asupra TECHNO TEAM CONSTRUCT SRL si sunt in valoare de 3.930.813 lei din care suma de 1.298.745 lei reprezintă avansuri plătite de catre INR cu scop de avans pentru servicii viitoare si sunt inscrise in contul 4091. Suma de 2.632.069 lei reprezintă poziţia de client. Suma este inscrisa in contul 4111 analitic 00080.
Al doilea client ca si valoare este ACLAM IMOBILIARA cu suma de 1.074.355 lei. Creanţa provine din contractul de vanzare cumparare cu rezerva dreptului de proprietate autentificat sub nr. 715/12.12.2012 de BNP Ioana Basescu avand ca obiect apartamentul numărul B05 actual B5.
A treia poziţie de client din punct de vedere valoric este DAIM IMOBILIARA cu suma de 534.217 lei. Creanţa provine din contractul de vanzare cumparare cu rezerva dreptului de proprietate autentificat sub nr. 714/12.12.2012 de BNP Ioana Baescu avand ca obiect apartamentul numărul B06 actual B6.
Alte creanţe mai exista asupra următoarelor societati:• PEIOME SERV in baza contractului se asociere in participatiune privind exploatarea
clubului si a restaurantului, contract care a fost denuntat de administratorul judiciar in temeiul dispoziţiilor art. 86(1) prin Notificarea nr. 2261 din data de 09.09.2013. Administratorul judiciar poarta negocieri pentru compensarea sumei de 143.742 lei datorata de Peiome cu valoarea mobilierului si aparaturii din restaurant si club.
• Pe poziţia bilantiera Debitori diverşi este inregistrata societatea Rada Property&Development SRL cu suma de 193.059 lei.
Cheltuilile înregistrate in avans sunt in suma de 1.004.720 lei. Din acestea suma de 971.851 lei reprezintă comisioane inregistrate pentru vanzari si suma de 34.692 reprezintă cheltuieli in avans pentru servicii juridice.
2. Pasivul Societatii
Page 100 of 152 ^ ________ ___
Capitalurile propriiCapitalurile proprii pun în evidenţă modalitatea de asigurare a întreprinderii cu diferite categorii de resurse pe termen nelimitat, fiind reprezentate de capitalul social al firmei, rezerve constituite, rezultatul reportat şi rezultatul exerciţiului.Evoluţia capitalurilor proprii în perioada 2006-2012 se prezintă astfel:
Capitalurile proprii sunt influenţate pozitiv ca urmare a diferenţelor rezultate din reevaluarea activelor imobilizate, diferenţe care au majorat rezerva din reevaluare şi sunt diminuate semnificativ de pierderile înregistrate care au condus la decapitalizarea societăţii.
Capital socialCapitalul social subscris şi vărsat este de 1.752.000 lei şi este împărţit în 175.200 parti sociale cu o valoare nominala de 10 lei.
Rezervea) Rezerve legaleRezervele legale reprezintă sumele calculate prin aplicarea unui procent de 5% asupra profitului contabil anual, înainte de determinarea impozitului pe profit, din care se scad veniturile neimpozabile, altele decât cele din anularea unor provizioane sau a unor cheltuieli pentru care nu s-a acordat deducere şi se adaugă cheltuielile aferente acestor venituri neimpozabile, până ce rezervele legale vor atinge a cincea parte din capitalul social subscris şi vărsat potrivit prevederilor Legii nr.31/1990.
b) Rezerve din reevaluare
Rezerve din reevaluare 2010 2011 2012 Aug-13
Rezerve pentru imobile Brasov Rezerve pentru imobile Snagov
149,515,6557,546,470
149,195,2287,546,470
148,265,4867,546,470
148,265,4867,127,825
Total rezerve din reevaluare 157,062,125 156,741,713 155,811,971 155,811,971
Page 101 of 152 _______ ____
In sinteza, situatia rezervelor din reevaluare pentru perioada 2006-202 se prezintă astfel:
Cea mai mare parte a rezervelor din reevaluare provine din reevaluarea terenurilor.
Societatea a realizat pierdere in fiecare an incepand cu 2006.Cea mai mare parte a acestei pierderi se datoreaza costurilor operaţionale si costurilor financiare.
Avansurile incasate de la clienţi sunt inregistrate in conturile analitice 419 astfel :Cont Descriere Suma [LEI]419 CLIENŢI - CREDITORI 12,867,554
419.00001Diferente din reevaluare a avansurilor primite de
la clienţi 2,373,372419.00003 BOJIN ADINA GEORGIA 296,822419.00004 BURCIU CONSTANTIN 307,561419.00007 CARMEN VASILICA-FRUNZA 280,440419.00008 DUMMA INVESTMENT 318,681419.00009 DIVANI DESIGN SRL 138,820419.00010 EVO AEGIS 1,212,059419.00012 FENDISSIMA SRL 290,174419.00013 GOLF PROPERTY REAL ESTATE 31,899419.00015 GEAMBASU ION 37,900419.00020 INFO GROUP INVESTMENT SRL 36,100419.00023 MB GENERAL ITALIA IMOB 421,844419.00026 NICOLAU ANDREEA 3,615419.00028 PUZZLE CONSULTING GROUP 371
Page 107 of 152 „ - ____j j* « MftJW PM 0
419.00029 PĂSTOREL NICOLAE 559,118419.00030 POPECI CALIN IO AN 865,567419.00031 PALADIRANI 417,350419.00032 PALL D'OR CON SA 233,640419.00034 RICHARD SCOTT ANDERSON EUR 573,403419.00035 RISCANU DRAGOS 3,663419.00036 RAIMONDO DE RUBEIS 3,646419.00039 SIMEREA PAULA 414,835419.00040 TECADRA HOTELS 223,887419.00041 TOPCONT INVEST SRL 839,362419.00042 TRANDAFIR REAL ESTATE SRL 247,899419.00043 TAMSSA INVEST SRL 442,117419.00044 TEHNO TEAM CONSTRUCT 2,003,000419.00052 SUNMEDAIR TRAVEL 1,907419.00053 CAMIRA TURISM SRL 1,085419.00054 COMTUR SRL 668419.00055 PLETEA MARIUS INC UTILITATI 684419.00056 GAITA GEORGE 417419.00341 RICHARD SCOTT ANDERSON LEI 285,407
Datorii către personalAceste sume sunt aferente salariilor neachitate in suma de 48.346 lei si sunt inregistrate pe contul 421.
Impozite si taxe către bugeteCea mai mare parte a acestor impozite este data de impozitul pe terenuri si cel aferent clădirilor.
Conform fisei de impunere fiscala emisa de Consiliul Local al Municipiului Brasov, Direcţia Fiscala, incepand cu data de 20.04.2011 s-au inregistrat imobilele si au inceput sa fie calculate impozite.
Clădirile inscrise in masa de impozitare au o valoare de 145.330.044 lei. Impozitul calculat aferent aceste imobile este de 2.617.177 lei anual. In baza de date sunt inregistrate 122 de unitati locative.
Cea mai mare sunt cuprinse in corpul de clădiri G1+G2 inregistrate pentru impunere la o valoare de 75.641.530 lei cu un impozit aferent de 1.362.749 lei.
Cladirea multifuncţionala este inregistrata la o valoare de impunere de 16.430.887 lei cu un impozit aferent de 295.756 lei.
Cladirea B are valoarea de impunere 6.942.323 lei cu un impozit calculat de 124.962 lei.
Cladirea parcare B2 este inregistrata unitar la suma de 1.742.724 lei cu un impozit de 31.369 lei. Impozitul asupra terenului este calculat pentru o suprafaţa de 255.299 mp. Suprafaţa ocupata este
de 9.941 mp iar cea neocupata este de 245.357 mp.
Impozitul total asupra terenului este de 218.125 lei/ an.
Datorii cu societatile din grup sunt inregistrate in conturile 4511 si 4551 astfel:
Contul DenumireaSuma [lei]
4511DECONTĂRI IN CADRUL
GRUPULUI 1,757,9784511.00001 TEHNO TEAM CONSTRUCT LEI 1,617,8784511.00002 TEHNO TEAM CONSTRUCT EUR 37,9914511.00003 OCTAVO MANAGEMENT SRL -LEI 19,671
Societatea a benficiat de 4 tipuri de surse de finanţare:Cea mai importanta sursa de finanţare a fost data de creditele bancare. Creditarea a inceput inluna august 2006 lei.S-au acordat doua facilitati de credit avand valoarea totala de 63.543.600 lei.In luna mai 2007 s-a acordat o noua facilitate de credit astfel ca valoarea totala a creditelor aPage 109 of 1S2 _______— -
ajuns la 86.507.200 lei.
Evoluţia tragerilor din credit180,000,000160,000,000140.000.000120.000.000
100,000,000
80,000,00060,000,00040.000.00020.000.000
0-20,000,000$ ^
Intrări de numerar din alte surse diferite de credite bancare
Incasari din vanzari de apartamente ■ Incasari din antecontracte Intrări din TVA Rec
9.000.0008.000.0007.000.0006.000.0005.000.000
4.000.0003.000.000
2.000.000 1,000,000
o
i1
[I i iik ii . A l$ & & & & j? c? s? & & $ & & & & y* **V SV ,\V ,\V
b ~<3 & .iS ' * ' A * *< f ̂ <.*V v>>V ,*>V
IX. ANALIZA CONTULUI DE PROFIT SI PIERDERE
Contul de profit şi pierdere este un document contabil care oferă o imagine fidelă asupra performanţei financiare, sintetizând într-o manieră explicită veniturile şi cheltuielile dintr-o perioadă de gestiune şi pe această bază prezintă modul de formare a rezultatelor economice. Aşadar, contul de profit şi pierdere este un document de sinteză contabilă prin care se regrupează fluxurile de exploatare, financiare şi extraordinare ale unei întreprinderi. Cu ajutorul lui se explică modul de constituire a rezultatului exerciţiului în diferite etape permiţând desprinderea unor concluzii legate de nivelul performanţelor economice ale activităţii desfăşurate de o entitate într-o perioadă de gestiune.
Imaginea de ansamblu asupra contului de profit şi pierdere în perioada analizată, se prezintă astfel:
Denumirea indicatorului 2006 2007 2008 2009Venituri din exploatare 121,106 24,488,561 37,282,689 18,803,924
Cheltuieli din exploatare 2,657,475 29,836,676 46,582,493 32,794,072Rezultat exploatare profit
Rezultat din exploatare pierdere 2,536,369 5,348,115 9,299,804 13,990,148Venit financiar 991,779 160,332 1,346,580 479,200
-20000000Venituri din exploatare B Cheltuieli din exploatare — — Rezultat din exploatare
Prezintă cea mai mare importanţă în cadrul analizei pe baza contului de profit şi pierdere, indiferent de specificul activităţii entităţii economice analizate. în analiză se iau în considerare veniturile din exploatarea activităţii şi în contrapartidă, cheltuielile materiale şi cele privind utilităţile, cheltuielile privind personalul (inclusiv taxele aferente), cheltuielile privind prestaţiile externe, cheltuielile privind taxele şi impozitele datorate, alte cheltuieli de exploatare.Structura sintetică a veniturilor din exploatare exprimate în lei, se prezintă astfel:
Venituri din exploatareCifra de afaceri netă, ca indicator al dimensiunii afacerii, cuprinde sumele rezultate din vânzarea de produse şi furnizarea de servicii care se înscriu în activitatea curentă a entităţii, după deducerea reducerilor comerciale şi a taxei pe valoarea adăugată precum şi a altor taxe legate direct de cifra de afaceri.
Denumireaindicatorului
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Cifra de afaceri neta 11,985 9,491 937,807 504 36,190 9,212,849 30,265,363Producţiavanduta 11,985 9,491 937,807 504 36,190 9,039,301 30,264,771
CHELTUIELI DE EXPLOATARE- TOTAL 29,836,676 46,582,493 32,794,072 65,824,110 23,825,055 28,865,522
Activitatea financiara
An 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013-augVENITURI FINANCIARE 160,332 1,346,580 479,200 13,321,151 24,422,830 24,340,732 16,290,912Ajustari de valoare privind imobilizările financiare si a
investiţiilor financiare detinute ca active circulante (rd.44-45) 9,040 7,266 16,175 (214)
Costurile financiare cumulate pe intreaga perioada 2006-2013 su n t:Costuri cu dobânzile in valoare cumulata de 65.484.965 lei si costurile cu diferentele de curs valutar si cu comisioanele sunt in valoare totala de 52.184.506 lei.
Analiza proiectului din punct de vedere al costurilor generaleAdministratorul judiciar a făcut o analiza cu privire la structura costurilor intregii activitati. Astfel aceste costuri au fost impartite in trei categorii:
1. costurile hard care inseamna costuri material si de lucrări achitate direct furnizorilor de material, antreprenorilor generali sau subantreprenorilor in perioada 2006-2013;
2. Costurile financiare care conţin costurile cu dobânzile si costurile cu diferentele de
Page 114 of 152
schimb valutar si cu comisioanele bancare;3. Costurile soft care conţin costuri cu consultanta: juridica, financiara, de audit,
marcheting, management, costuri cu proiectarea: rezistenta, arhitectura, instalatii, ostuirle de asitenta tehnica, costuri cu taxe de autorizare etc.
Structura costurilor pentntru intreaga perioada 2006-2013Denumire cost Valoare [lei]
Hard cost 210,254,739Soft cost 86,519,627Costuri financiare 117,669,471Total 414,443,837
Evoluţia activului net contabil in perioada ianuarie 2013-august 2013
Activul net contabil in perioada ianuarie- augist 2013
1 9 ,8 1 7 ,3 5 6
Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug
Aceasta evoluţie a activului net contabil se datoreaza pe de o parte diminuării activelor si pe de alta parte inregistrarii costurilor cu dobânzile, cu diferentele de curs valutar si inregistrarii unor costuri cu obiectele de inventar.
Scaderea activului s-a manifestat in principal prin :- trecerea pe cheltuiala a unor elemente de mobilier care fuseseră inregistrate ca obiecte de
inventar dar nu fuseseră trecute pe cheltuiala, aceasta corecţia contabila a diminuatactivul cu suma de 1.546.459 lei in luna iunie ;
- incasarea sumei de 1.698.153 lei din TVA de recuperat;- efectuarea unei plaţi de 150.000 lei reprezentând chirii pentru spatiile inchiriate din
Bucureşti;- plata imprumut si accesorii in valoare de 201.000 lei către Tehno Team Construct;- diminuarea soldului din banca cu suma de 473.383 lei in cursul lunii mai 2013.
Evoluţia activelor totale in perioada ianuarie 2013-august 2013
(3,431,104)
l'nac 116 of 152
X. MASURILE DISPUSE DE ADMINISTRATORUL JUDICIAR IN PERIOADA DE OBSERVAŢIE
MASURI PROCEDURALE
1. Notificări cu privire la deschiderea procedurii de insolventa împotriva Debitoarei
• In data de 03.09.2013, administratorul judiciar a solicitat ca notificarea privind deschiderea procedurii insolventei impotriva Debitoarei, sa fie publicata in Buletinul procedurilor de Insolventa, aceasta aparand in BPI nr. 14365 din data de 04.09.2013.
• In data de 02.09.2013, administratorul judiciar a transmis notificarea privind deschiderea procedurii insolventei către Debitoare si a solicitat acesteia sa pregateasca si sa transmita toate documentele juridice si financiare relevante in vederea verificării si analizarii, in scopul redactarii Raportului privind cauzele care au dus la intrarea in insolventa a Debitoarei, in conformitate cu art. 59 din Legea 85/2006. Trebuie mentionat faptul ca din cauza volumului mare de documente, a complexităţii proiectului si interesul creditorului majoritar de a avea un Raport detaliat privind cauzele insolventei Debitoarei, s-a convenit amanarea depunerii raportului pana la sfarsitul lunii octombrie 2013.
• Administratorul judiciar a notificat toti creditorii cu privire la suspendarea de drept a oricărei proceduri de executare silita precum si a oricăror cererei impotriva Debitoarei si a averii Debitoarei destinate satisfacerii crantelor creditorilor, in conformitate cu art. 36 din Legea 85/2006.
• Administratorul judiciar a redactat si a depus la instanta, in conformitate cu art. 54 din Legea 85/2006, Raportul prin care a fost propusa continuarea perioadei de observaţie in scopul redactarii si implementării Planului de Reorganizare.
• In data de 27.09.2013, administratorul judiciar a notificat Debitoarea precum si toti consultanţii si consilierii acesteia, menţionând in mod clar ca singura persoana indreptatita sa ia masuri manageriale obligatorii pentru Societate si sa reprezinte Societatea in fata oricărei terte persoane precum si sa opereze conturile bancare ale Societatii, este administratorul judiciar, prin Remus Borza.
• In răspuns la Adresa nr. 2708-16560/18.09.2013 emisa de catre Agenţia de Furnizare a Energiei Electrice Brasov, in data de 01.10.2013 administratorul judiciar a notificat agenţia cu privire la intentia de a menţine contractul de furnizare energie electrica nr. 20186069/01.02.2013 si in consecinţa a fost incheiat Actul adiţional nr. 2 la contractul mentionat mai sus. Valoarea creanţelor restante ale Electrica astfel cum acestea au fost solicitate prin adresa 2708-16560/18.09.2013 a fost in cuantum de 61.673,50 lei - debit principal, plus 2.313,65 penalitati de intarziere, 61,38 lei taxa radio si penalitati si 102,30 lei - taxa TV si penalitati.
2. Deschiderea contului unic de insolventa la BCR
• Conturile bancare deschise la BCR au fost pastrate si schimbate in conturi de insolventa, administratorul judiciar depunand specimenul de semnătură. Conturile bancare mentionate sunt urmatoarele:
o R064RNCB0090000682350395 (EUR); o R091RNCB0090000682350394 (ROL) o R037RNCB0090000682350396 (USD).
• Cele trei POS-uri din cadrul recepţiei au fost conectate la conturile de insolventa si reactivate.
• In acest moment se lucreaza la implementarea sistemului de virtual terminal impreuna cu BCR si « eu plătesc » in scopul debitării la distanta a cârdurilor pentru sumelor retinute de catre hotel de la clienţi pentru rezervări sau penalizari in ipoteza anularii rezervărilor.
3. Denunţarea unilaterala a unor acorduri contractuale.
a. Denunţarea unilaterala a Contractului de Asociere cu Octavo Management SRL.
Contractul de Asociere nr. 1 din data de 15 Iulie 2013 incheiat intre Debitoare si Octavo Management SRL (societate membra a aceluiaşi grup de societari) a fost denuntat unilateral de catre administratorul judiciar prin notificarea nr. 2227/02.09.2013, in conformitate ce prevederile art. 86 (1) din Legea 85/2006 cu efect imediat incepand cu data de 2 septembrie 2013.
Anterior deschiderii procedurii de insolventa, in scopul de a suprima veniturile din activitatea operaţionala a Societatii, s-a decis de catre fosta conducere a Societatii (astfel cum a fost numita de catre noul asociat Uni-Asia Group Holdings LTD) incheierea unui contract de asociere intre
Societate in calitate de Asociat Secundar si Octavo Management SRL in calitate de Asociat Principal.
Obiectul Contractului de Asociere a fost crearea unei asocieri intre doua societati cu scopul de exploata in asociere complexul Silver Mountain pentru o perioada de 12 luni.
Contractul de Asociere prevedea ca Octavo Management era responsabila cu managementul si exploatarea complexului Silver Mountain, avand dreptul sa gestioneze si sa administreze veniturile din aceasta afacere, ceea ce a dus la un transfer de venituri din patrimoniul Debitoarei in patrimoniul Octavo Management. In virtutea acestui contract toate veniturile operaţionale ale Debitoarei au fost directionate către Octavo Management si folosite pentru a plaţi datoriile către acţionari in loc sa fie folosite pentru plata creanţelor datorate si de a efectua lucrările de reparaţie necesare care, prin trecerea timpului, au devenit urgente si din ce in ce mai semnificative.
Transferul sumelor in cadrul grupului a fost realizat prin cele trei convenţii analizate mai jos.
Octavo Holdings Investments Ltd (unicul asociat al Debitoarei) s-a angajat sa acorde către Octavo Management SRL un imprumut de asociat in cuantum de 1.200.000 lei, fara dobanda, potrivit Contractului de împrumut din data de 27.06.2013 si un imprumut in cuantum de 2.005.000 lei, fara dobanda, potrivit Contractului de imprumut nr. 2 din data de 27.06.2013. Mai mult, in data de01.08.2013, Octavo Holdings Investments Ltd s-a angajat sa acorde către Octavo Management SRL un alt imprumut in cuantum de 100.000 Euro.
In acelaşi timp, trebuie mentionat faptul ca era in vigoare un alt Contract de împrumut si anume Contractul de împrumut din data de 13.05.2008 cu modificările si completările ulterioare, prin care Octavo Holdings Investments Ltd a acordat Debitoarei o facilitate de capital de lucru al cărei sold la data de 01.08.2013 a fost de 1.251.137 Euro.
In considerarea acestui sold de 1.251.137 Euro datorat de către Debitoare fata de unicul sau asociat, Octavo Holdings Investments Ltd si tinand cont de imprumuturile pe care Octavo Holdings Investments Ltd urma sa le acorde către Octavo Management SRL (conform celor trei contracte de imprumut mentionate mai sus), s-a decis prin doua acorduri bilaterale incheiate intre Debitoare, Asociatul sau Unic si Octavo Management SRL ca Debitoarea sa plateasca de fapt către Octavo Management toate sumele pe care Octavo Investments s-a angajat sa i le imprumute. Acest mecanism de atribuire si novatie a creat premisele pentru retragerea unor sume importante de bani din averea Debitoarei de către asociatul unic al acesteia si de către alte companii din grup, desi aceste sume erau datorate către banca ca urmare a unei proceduri de rambursare TVA.
In acelaşi sens, in perioada anterioara deschiderii procedurii insolventei impotriva Debitoarei, s-a decis vanzarea Vilei nr. 80 constând in terenuri si clădiri situate in Snagov, strada Sarmisegetuza. Preţul contractului de vanzare-cumparare in cuantum de 439.750 lei, a fost virat intr-un cont bancar deschis la Libra Bank si transferat la data de 08.08.2013 către Octavo Management SRL in baza celor doua contracte bilaterale mentionate mai sus.
b. Denunţarea unilaterala a Contractului de prestări servicii incheiat cu PeiomeServ SRL (Loft)
PEIOME SERV SRL in calitate de Prestator a incheiat Contractul de Prestări Servicii nr. 8985 din data de 10.04.2012 prin care Prestatorul s-a obligat sa presteze urmatoarele: (i) servicii de masa (mic dejun, prânz, cina), (ii) servicii pentru cluburi si baruri, (iii) servicii de masa si alte servicii auxiliare pentru diverse evenimente organizate in complexul Silver Mountain (inclusiv, dar fara a se limita la acestea, servicii de livrare si procesare mancare si alte servicii conexe, curăţenie etc) (denumit in continuare "Contractul de Prestări Servicii").
Prin Contractul de Prestări Servicii s-a stabilit ca Prestatorul va plaţi Beneficiarului o suma reprezentând 15% din veniturile lunare din vanzari.
Contractul de Prestări Servicii a fost considerat de către administratorul judiciar ca fiind incheiat in detrimentul Debitoarei datorita perioadei mari pe care a fost incheiat, respectiv 10 ani incepand cu data de 01.11.2012 precum si faptului ca remuneraţia datorata Debitoarei depinde de veniturile lunare din vanzari al Prestatorului in timp ce Beneficiarul nu avea niciun mijloc legal sau contractual de a verifica justetea si realitatea unor astfel de venituri din vanzari. Mai mult, Prestatorul a eliberat locaţia in data de 9 iulie 2013, a luat anumite echipamente de bucătărie si nu si-a indeplinit obligaţiile de servire a meselor incalcand astfel dispoziţiile art. 9 lit. a din Contractul de Prestări Servicii.
In baza celor mentionate mai sus, administratorul judiciar a denuntat unilateral Contractul de Prestări Servicii prin notificarea nr. 2261 din data de 09.09.2013 cu efect imediat si in conformitate cu prevederile art. 86 (1) din Legea 85/2006.
c. Denunţarea unilaterala a Contractului de Prestări Servicii de Publicitate din data de 29.11.2012
Image d’antan SRL in calitate de Prestator a incheiat Contractul de Prestări Servicii de Publicitate din data de 29.11.2012, prin care s-a obligat sa presteze servicii de marketing si consultant pentru dezvoltarea si promovarea imaginii si brandului Debitoarei (in continuare “Contractul de Prestări Servicii de Publicitate”)
Părţile au convenit ca in schimbul serviciilor prestate de către Prestator, acesta din urma va primi urmatoarele beneficii: (i) dreptul de a folosi apartamentul cu nr. cadastral 119992-C1-U5, cu o suprafaţa de 267.2- mp, avand 4 camere si (ii) dreptul de utiliza urmatoarele autovehicule: LAND ROVER SPORT cu nr. de identificare SALLSAA146A956760 si MERCEDES BENZ tip SL-55 AMG cu nr. de identidicare WDB2304741F024110.
Prin Notificarea nr. 2340 din data de 11.09.2013, administratorul judiciar a denuntat unilateral Contractul de Prestări Servicii de Publicitate cu efect imediat, in conformitate cu prevederile art. 86 (1) din Legea 85/2006 si a solicitat Prestatorului sa predea administratorului judiciar apartamentul si autovehiculele mentionate mai sus. Autovehiculele au fost predate
Page 120 of 152
administratorului judiciar la data de 09.10.2013 astfel cum este detaliat in Secţiunea II.A.6 de mai jos.
d. Denunţarea contractelor de furnizare de servicii Romtelecom
In scopul maximizarii averii debitoarei si avand in vedere ca aceste servicii nu erau utilizate in mod practic in locaţia de la Silver Mountain, prin Adresa nr. 2753/31.10.2013, administratorul judiciar a denuntat Contractele de furnizare servicii Romtelecom nr. SO 6555439, SO 7151141, SO 6060308, SO 6060319, SO 6060608, SO 6555438 incheiate de debitoarea INR Management Real Estate SRL cu Romtelecom SA cu efect imediat incepand din data de 31.10.2013.
4. Depunerea cererilor la judecătorul sindic in vederea anularii anumitor plaţi si aranjamente contractuale
In data de 01.10.2013 administratorul judiciar a depus o cerere pentru anularea plaţilor efectuate de catre Debitoare catre Octavo Management conform celor doua convenţii bilaterale mentionate mai sus (pentru detalii vedeţi secţiunea 3.a de mai sus si Capitolul XII de mai jos) si a solicitat instantei de judecata obligarea Octavo Management sa ramburseze Debitoarei suma de 1.845.000 lei si dobanda legala datorata pana la data plaţii.
Cererea mentionata mai sus face obiectul dosarului nr. 31243/3/2013 aflat pe rolul Tribunalului Bucureşti, instanta urmând sa fixeze primul termen de judecata.
Administratorul judiciar intentioneaza de asemenea sa depună o cerere in vederea anularii vanzarii Vilei 80 (pentru detalii vedeţi Secţiunea 3.a de mai sus si Capitolul XII de mai jos) in conformitate cu art. 79 si urmatoarele din Legea 85/2006.
5. Retragerea dreptului de administrare al Debitoarei.
Administratorul judiciar a convocat Adunarea Generala a Asociaţilor Debitoarei la data de30.08.2013 la sediul administratorului judiciar situate in Bucureşti, str. Costache Negri, nr. 1-5, etajul 3, sector 5, avand urmatoarea ordine de zi:
1. Numirea administratorului special in vederea reprezenatrii intereselor asociaţilor Debitoarei p e parcursul procedurii.
2. Stabilirea remuneraţiei administratorului special.3. Numirea unui mandatar in vederea efectuării inregistrarilor necesare la Registrul
Comerţului.
Potrivit Deciziei Asociatului Unic, dl. Adrian Buga a fost numit in calitate de administrator special al Debitoarei.
Fara a aduce atingere celor mentionate mai sus, trebuie precizat faptul ca dreptul de administrare al Debitoarei a fost retras de catre instanta de judecata la data de 10.09.2013 la cererea
creditorului majoritar BCR si a administratorului judiciar. Prin urmare, mandatul domnului Buga a fost restrâns la protejarea si reprezentarea intereselor asociatului unic pe parcursul procedurii, conform art. 18 din Legea 85/2006.
6 . întocmirea si afişarea Tabelului Preliminar al creanţelor
In data de 25 octombrie 2013 a fost depus la grefa instantei Tabelul Preliminar al creanţelorimpotriva averii Debitoarei. Au fost formulate un număr de 45 declaraţii de creanţa. Total creanţe solicitate = 390.646.631,48 lei si 773.240,81 euro din care au fost admise de către administratorul judiciar ca si creanţe certe lichide si exigibile suma de 384.621.478,86 creanţe sub condiţie in suma de 9.067.361,51 si au fost respinse creanţe in suma de 401.573,72 lei.
7. Organizarea de intalniri de lucru cu creditorul majoritar BCR
Au fost organizate intalniri in 25 si 26 octombrie cu reprezentanţii BCR in vederea analizarii stadiului proiectului, a progreselor inregistrate, a masurilor si paşilor de urmat in perioada imediat urmatoare pentru pregatirea complexului in vederea sezonului rece atat din punct de vedere tehnic, cat si comercial prin oferirea de pachete integrate pentru Crăciun si Revelion avandu-se in vedere amenajarea apartamentelor din G1 si G2 spre a fi inchiriate in regim hotelier incepand cu data de 1 decembrie 2013. Au fost puse in discuţie aspecte legate de perspectivele de dezvoltare ulterioara ale proiectului, perspective care, in opinia administratorului judiciar, se axeaza pe inchiderea antecontractelor existente la preturile iniţiale si vanzarea de noi apartamente, promovarea clubului si restaurantului pentru ca, intr-o etapa viitoare, sa fie demarate lucrările de constructie la hotelul avut in vedere in proiectul initial. închirierea apartamentelor din G1 si G2 dupa mobilarea acestora va aduce clienţi care sa anime complexul si va crea condiţii pentru creşterea interesului potenţialilor cumpărători pentru aceste apartamente.
In considerarea intalnirilor sus mentionate, administratorul judiciar a elaborat o strategie complexa cu componenta de marketing, operational si tehnic pentru a permite amenajarea si inchirierea in regim hotelier si a apartamentelor din G1 si G2 incepand cu 1 decembrie 2013. De asemenea, s-a lucrat la tarifele aplicabile pachetelor de Crăciun si Revelion si la organizarea evenimentului de deschidere oficiala a clubului Ice si restaurantului Everest in data de 30 noiembrie 2013.
8 . Demararea procedurii de evaluare a Proiectului
A fost contactat evaluatorul propus de BCR, Jones Lang LaSalle, cu care s-a ajuns la un acord si care a demarat procesul de evaluare joi, 31 octombrie 2013, la sediul Complexului Silver Mountain.
MASURI OPERAŢIONALEA. Management si comercial
Administratorul judiciar a identificat urmatoarele erori manageriale cu privire la conducerea hotelului si la zona de marketing-vanzari care au avut un impact semnificativ asupra
profitabilitatii Proiectului:
(i) Lipsa unui plan de marketing cu scopul de a spori fidelitatea clienţilor.(ii) Lipsa unui plan de acţiune cu scopul de a reduce costurile si a maximiza profitul prin
creşterea gradului de ocupare a apart-hotelului;(iii) Lipsa mai multor canale de vanzare - exista doar o platforma on-line, fara nicio alta
deschidere către alte agenţii de turism sau platforme.;(iv) Erori cu privire la stabilirea tarifelor - conform platformei online existente clientul avea
dreptul sa faca rezervări doar pentru o singura noapte fara a se tine cont daca rezervarea sefacea in cursul saptamanii sau pentru weekend;
(v) Exista un consum foarte mare in ceea ce priveşte incalzirea si energia electrica in zonele care nu sunt utilizate, cum ar fi depozitele in care nu se afla personal, iluminatul exterior care nu este niciodata oprit, sălile de conferinţa in care incalzirea este pornita cu doua zile inainte de eveniment, etc;
(vi) Nu exista reglementari interne pentru personalul hotelului in scopul utilizării energiei electrice astfel incat sa se reducă consumul si costurile;
(vii) Personalul pentru curăţenie presteaza servicii in afara fisei postului pentru proprietarii din afara hotelului si pentru comisioane personale;
(viii) Software-ul care exista nu permitea inregistrarea automata a rezervărilor;(ix) Personalul de la recepţie nu este instruit corespunzător si pretinde in mod constant faptul ca
este supraincarcat;(x) Software-ul existent nu permitea monitorizarea utilizării efective a camerelor sau daca
respectivele camere sunt utilizate de prieteni si rude ale personalului.
Ca urmare a masurilor adoptate de către administratorul judiciar majoritatea problemelor mentionate mai sus au fost remediate sau sunt in proces de remediere astfel cum vom detalia in secţiunile urmatoare:
1. încheierea de contracte comerciale destinate susţinerii activitatii operaţionale
In perioada de observaţie, administratorul judiciar a făcut toate eforturile sa imbunatateasca gradul de ocupare al apart-hotelului dipunand efectuarea unor lucrări de reparaţii necesare, imbunatatirea vizualizării Proiectului pe site-urile specializate si incercarea de a găzdui si organiza evenimente, in scopul asigurarii unui număr mai mare de vizitatori, beneficiind de asemenea si de restaurant si servicii de SPA.
Astfel s-au purtat negocieri si au fost incheiate contracte cu diverşi furnizori de servicii si echipamente, in special echipamente de bucătărie pentru a utila restaurantul si a-1 face functional.
Atat Clubul cat si Restaurantul au fost re-branduite cu numele si logo-urile de Ice respectiv Everest.
In data de 24 octombrie 2013 a fost incheiat contractul de livrare echipament de bucătărie nou cu Bilancia Imex SRL. Echipamentul permite utilarea bucătăriei si funcţionarea acesteia in regim
Page 123 of 152
normal. începând din data de 21 octombrie 2013 se serveste micul dejun in restaurant pentru clienţii hotelului.
De asemenea a fost incheiat un contract de vanzare cumparare cu Decorium SRL de vesela si tacamuri inscripţionate cu logo-ul restaurantului.
Pentru susţinerea activitatii de apart-hotel a fost incheiat si un nou contract de prestări servicii cu Immaculate Laundry SRL care asigura spalarea si calcarea lenjeriilor in maxim 48 de ore de la predare la un pret competitiv.
Administratorul judiciar a incheiat contractul nr. 1559 din data de 17.10.2013 cu Multisoft SRL privind realizarea de aplicaţii informatice si livrare de echipamente care permite gestionarea restaurantului, a SPA-ului si a rezervărilor din hotel.
2. Promovarea Complexului Silver Mountain
Un pas important in procesul de dezvoltare pe partea de marketing si promovare a apart-hotelului a fost incheierea unui contract cu Big Worldwide Ltd Trading ca si Societate de Performanta a Hotelului si punerea in funcţiune a platformei “evolution e-distribution”. Serviciile contractate constau in urmatoarele: motor de rezervare on-line “evolution”, Canal de management “evolution”, program de Cerere on-line “evolution” (GDS/IDS), Mentenanta bazei de date GDS “evolution” - motor de rezervare on-line limba romana si engleza cu comision 0% pentru primele 300 de tranzactii pe an, 4,25 % incepand cu cea de-a 301 tranzactie. Contractul a inceput la data de 03.10.2013 si a fost incheiat pentru o perioada de 12 luni.
Principiile de baza in ceea ce priveşte strategia de marketing pe care administratorul judiciar intentioneaza sa le puna in aplicare sunt urmatoarele:
IN INCINTA:Crearea unei imagini vizuale a personalului hotelului (cod al imbracamintei personalizat, insigne, materiale de prezentare, cârti de vizita, mouse pad-uri, pixuri, etc.)
IN EXTERIOR:- Proiectare si montare pancarta exterioara;- Achiziţionarea mai multor panouri publicitare pe Valea Prahovei;
ONLINE:- Lansarea site-ului oficial al Silver Mountain prin intermediul caruia se pot face rezervări
on-line. Rezultat - cel puţin 5 clienţi noi pe zi.- Promovarea site-ului oficial www.silver-mounatin.ro pe Google prin Google Adwords
(campanie on-line de publicitate);- Abonament la o platforma afiliata, in scopul de a atrage mai multe persoane care deţin
site-uri importante, in scopul promovării hotelului;
- Semnarea unui parteneriat cu PRO-TV pentru transmiterea constanta de reportaj e/interviuri/reclame;
- Organizarea de concursuri radio (Kiss Fm, Magic Fm sau Rock Fm).
In perioada de observaţie pana la data prezentului Raport, in ceea ce priveşte activitatea de marketing au fost intreprinse urmatoarele:
> S-a luat legătură cu reprezentanţii Booking.com in vederea renegocierii termenilor contractuali si incheierii unui nou contract pe INR (contractul existent este incheiat pe Octavo Management).
> S-au continuat demersurile si acţiunile in vederea setării evolution prin traducerea in engleza a paginii de web, a descrierii apartamentelor etc.
> S-a derulat o acţiune de promovare a proiectului si a facilitaţilor pe care le oferă pe canale media prin organizarea unei filmări a hotelului, restaurantului si SPA-ului de către echipa Pro TV.
> S-a inceput si acţiunea de customizare a website-ului oficial pentru a permite si promovarea vanzarii apartamentelor alaturi de ofertele de inchiriere in regim hotelier.
> S-a inceput documentarea si elaborarea strategiei de marketing si a materialelor necesare pentru evenimentul de deschidere oficiala a complexului (incluzând club si restaurant) in data de 1 decembrie 2013, ocazie cu care se intentioneaza organizarea unei petreceri de deschidere.
> A fost activat noul soft Multisoft care este in prezent operational pe hotel, restaurant, club si SPA care va pemite producerea de rapoarte integrate in momentul reasezarii recepţiei pentru toate unitatile de cost in holul de la intrarea clădirii multifuncţionale.
> S-au introdus datele istorice si de viitor in Multisoft, fostul soft Hetras fiind inchis.> S-a incercat identificarea de soluţii pentru debitarea la distanta a cârdurilor pentru
rezervări on-line si impreuna cu echipa BCR si reprezentanţii tehnici de la « eu plătesc » s-au purtat discuţii in vederea implementării soluţiei Virtual Terminal.
> S-a elaborat o strategie de marketing in vederea organizarii evenimentului de deschidere oficiala a clubului si restaurantului in data de 30 noiembrie 2013, aspect care implica luarea unor masuri de ordin tehnic, operativ pentru pregatirea celor 100 de apartamente spre a fi disponibile pentru a fi inchiriate in regim hotelier, contactarea de specialisti din zona showbiz-ului si PR pentru a oferi servicii de specialitate pentru eveniment. Au fost contactate posturile de radio Kiss si Magic FM pentru incheierea de bartere pentru promovare de evenimente.
> Se realizeaza SEO zilnic constant pentru websiteul silver-mountain.ro ceea ce a permis o constanta urcare a websiteului in poziţiile organice din Google pe mai multe fraze sau cuvinte cheie.
> S-a realizat o optimizare cache website silver-mountain.ro. pentru imbunatatirea timpilor de incarcare si a pârtii de usability.
> S-au intreprins masuri pentru populare setări extranet in cele 12 OTA-uri importante.> S-au realizat conexiunile XML Evolution - OTA-uri.> S-au realizat vectorizarile pentru club Ice si restaurant Everest.
> S-au analizat diverse concepte de design pentru noua recepţie din holul clădirii multifuncţionale, amenajarea celor 100 de apartamente din G1 si G2 si a unui Cigar Bar in unul din penthouse-urile din G1 care se preteaza la aceasta destinaţie (apartamentul 55).
3. Restructurarea organigramei
Trebuie mentionat faptul ca inainte de deschiderea procedurii insolventei, toti angajaţii Debitoarei au fost transferati la Octavo Management si, in consecinţa, a fost necesar sa se incheie noi contracte de munca intre Societate si o parte din acei angajaţi incepand cu 11 septembrie 2013.
In prezent exista 23 de salariaţi cu un fond net de salarii de 33.040 lei. Structura personalului este: un director de hotel, 6 receptioneri, 1 contabil, 5 ingrijitori spatii hoteliere, 6 tehnicieni, 2 bucatari, 2 ospatari.
In urma eforturilor si masurilor luate de către administratorul judiciar, urmatoarele autovehicule apartinand companiei si folosite de către terte persoane au fost recuperate:
(i) Land Rover Sport cu seria SALLSAA 146 A 95670 avand rulaj de 135.175 km, in stare tehnica buna a fost recuperat de administratorul judiciar in baza procesului verbal de predare primire din data de 9 octombrie 2013.
(ii) Mercedes Benz SL-55 AMG cu seria ACJ71R1511126E4-2002, rulaj 62363 km, in stare tehnica buna a fost recuperat de administratorul judiciar in baza procesului verbal de predare primire din data de 9 octombrie 2013.
(iii) Chrysler Grand Voyager a fost predat administratorului judiciar de către reprezentanţii Autocars Shop in baza procesului verbal de predare primire din data de 3 octombrie 2013.
5. Discuţii cu promitentii cumpărători in vederea finalizarii antecontractelor de vanzare incheiate
Proiectul cuprinde un număr de 219 apartamente din care un numare de 42 au fost vândute iar pentru un număr de 20 de apartamente au fost incheiate antecontracte de vanzare, rezultând astfel un număr de 157 de apartamente libere.
Suprafaţautila
Suprafeţecomune
Avansplătit
(EUR)Vândute %
Ante-contractate
% Libere % Total
Total A 4.704 2.446 755.775 17 33% 5 10% 29 57% 51Total B 4.444 1.684 568.807 22 50% 6 14% 16 36% 44
Toti promitentii cumpărători au fost notificati de catre administratorul judiciar cu privire la deschiderea procedurii de insolventa impotriva Debitoarei si cu privire la termenul limita pentru depunerea oricărei cereri impotriva averii Debitoarei si au fost invitati la discuţii la sediul administratorului judiciar.
Pe scurt, situatia actuala este urmatoarea:
(i) Exista cazuri in care promitentii cumpărători au depus cereri impotriva Debitoarei inainte de deschiderea procedurii insolventei si au solicitat rezolutiunea antecontract el or de vanzare pentru nerespectarea de catre Debitoare a finalizarii apartamentelor in conformitate cu termenele convenite si au obtinut rezolutiunea prin sentinţa judecătoreasca, instanta obligând Debitoare la restituirea sumelor plătite ca si avans.
Astfel, am identificat urmatoarele situatii:
a. In dosarul nr. 42964/3/2012 antecontractul de vanzare cumparare incheiat cu Frunza Vasilica Carmen a fost rezolutionat iar Debitoarea a fost obligata sa restituie promitentului comparator suma de 136.013,01 euro plus 31.701 lei reprezentând cheltuielui de judecata. Frunza Vasilica Carmen nu a formulat cerere de inscriere la masa credala.
b. In dosarul nr. 2669/299/2013 Burciu Constantin a solicitat rezolutiuneaantecontractului de vanzare cumparare; acest dosar a fost suspendat in articolului nr.36 din Legea 85/2006, in data de 17.09.2013. Burciu Constantin a depus o cerere deinscriere la masa credala pentru suma de 440.975,46 lei.
c. In dosarul nr. 54973/3/2011 antecontractul de vanzare cumparare incheiat cu Top Cont Invest a fost rezolutionat iar Debitoarea a fost obligata sa restituie promitentului cumpărător suma de 125.761 Euro plus 98.84,66 lei reprezentând cheltuieli de judecata. Acest cumpărător nu a depus cerere de inscriere la masa credala.
d. In dosarul nr. 11052/3/2012 antecontractul de vanzare cumparare nr. 142/12.06.2008incheiat cu Dl. Calin Popeci a fost rezolutionat iar Debitoarea a fost obligata sa restituie promitentului comparator suma de 1,286,280.07 lei, din care 989.446,21 lei avans platiti, 296.833,86 lei penalitati si 16.978,80 lei reprezentând cheltuieli de judecata. Dl. Popeci a depus o cerere de inscriere la masa credala pentru suma de1.303.257,87 lei.
(ii) Următorii promitenti cumpărători au depus cereri de inscriere la masa credala: (i) Dimma Investments pentru suma de 92.590 EUR; (ii) Bojin Adina Georgeta pentru suma de 432.103,80 lei; (iii) Duplex 91 SRL pentru suma de 103.264 Euro; (iv) Grigore George Cristian pentru suma de 4.549.661,29 lei; (v) Tecadra Hotels pentru suma de 71.348,50 Euro; (vi) Fendissima SRL pentru suma de 345.307,3 lei.
(iii) Exista doua contracte de vanzare avand clauza rezervei de proprietate, incheiate cu Daim Imobiliara si Aclam Imobiliara. Preţul total de vanzare este de 419.481,83 Euro plus TVA pentru Daim Imobiliara si 430.887,04 Euro plus TVA pentru Aclam Imobiliara. Potrivit contractelor in vigoare, sumele ramase de plata trebuie achitate in rate lunare pana in decembrie 2015 dupa cum urmeaza: 226.429,34 Euro plus TVA (Aclam Imobiliara) in rate lunare de 6.298,70 de Euro pe luna plus TVA si 112.796,08 Euro plus TVA (Daim Imobiliara) platibili in rate lunare a cate 3.133,22 Euro.
Situatia antecontractelor de vanzare cumparare este prezentata la Capitolul IV.3. de mai sus.
Situatia contractelor de vanzare cumparare este prezentata la secţiunea surse de finanţare din Capitolul IV.2 de mai sus.
Administratorul judiciar a notificat proprietarii cu privire la sumele ramase de plata datorate Asociaţiei de Proprietari in cuantum de 253.759 lei, datorate la data de 30.09.2013.
B. Aspecte de ordin tehnic
Deficientele tehnice sunt de doua categorii: cele care pot fi remediate de către contractorii generali potrivit contractelor incheiate cu aceştia in baza obligaţiilor de garanţie a lucrărilor si acelea care sunt in afara domeniului de aplicare a garanţiei mentionate in contracte.
In ceea ce priveşte lucrările de reparaţii efectuate de Comnord conform garanţiei acordate potrivit Contractului de Antrepriza nr. 9018 din data de 08.06.2012 trebuie mentionat faptul ca Comnord a răspuns in principiu la cererile Debitoarei de a efectua lucrările de reparaţii.
Un număr mare de deficiente au fost identificate de către administratorul judiciar in urma inspectării apartamentelor care au impus efectuarea in regim de urgenta a unor lucrări de intretinere si mentenanta. Ca exemplu, menţionam apartamentele inundate, infiltraţiile de apa, deteriorarea vopselei, nefunctionarea sistemelor de incalzire, nefunctionarea in parametrii normali a sistemelor de iluminat interior si exterior etc.
Au fost identificate urmatoarele deficientele tehnice care au fost, in principal, deja remediate:
> Aspersoarele din fata complexului au fost reparate. Acestea erau defecte iar multe dintre ele lipseau. Cand fosta societate de mentenanta a plecat, panoul de control a dispărut. Acesta a fost inlocuit cu unul nou. Reţeaua de apa era defecta in doua locuri astfel incat a fost nevoie sa se efectueze săpături si sa se identifice in ce locuri erau sparte conductele. In acest moment reţeaua de apa functioneaza in parametrii normali. Factura totala pentru reparaţii a fost de 2500 lei. In acest sens s-au cerut 3 oferte: ACPECO SRL - Petre Iosub, Live Communications SRL si Stabilpan SRL. In final lucrările au fost executate de ACPECO SRL la 29 si 30.08.2013.
r In intreg complexul, un număr de 4 din 10 lifturi erau defecte. Lifturile au fost reparate iar o parte din ele au fost inlocuite: setul de fotocelule a fost schimbat precum si cablul de tensiune pentru limitarea vitezei - intr-unui din lifturi, toate alternatoarele de current pentru lifturi au fost schimbate. Costul total a fost de 693,33 euro. Lucrările au fost executate de Thyssen Krup - care este responsabila si de mentenanta lifturilor. Lucrările au fost executate pe data de 8 si 9.10.2013.
> Sistemul de iluminat al gazonului a fost reparat. Lucrările au fost executate la08.10.2013 si 09.10.2013 de Energobit.
> Iluminatul a fost reparat in clădirile A si B.
> Centrala termica din cladirea G1 a fost reabilitata, a fost nevoie de un vas de expansiunede 220 L. Am primit oferte de la trei societati: THERMO FIX SRL, TE VAG INSTALATII SRL si KLeistadt Energii Regenerabile SRL. Lucrările au fost executate de KLeistadt Energii Regenerabile SRL. Centrala termica din cladirea G1 a fost umpluta cu apa din cauza fostului vas de expansiune, acesta avand un volum prea mic - 90 L - vasul spargandu-se. Lucrările au fost executate in data de 18 septembrie 2013.
> Piscina interioara si cea exterioara, precum si camera pompelor au fost reabilitate.
> Doua benzi speciale de cauciuc tip DN 200/ Pn 10 au fost inlocuite. Lucrările au fostexecutate de KER.
> Pereţii au fost zugrăviţi si granitul a fost inlocuit in zona recepţiei. Lucrările au executate de angajaţii actuali la data de 8 octombrie 2013.
> La data de 5 octombrie, datorita nivelului scăzut de temperatura, bateria de la CTA SPA s-a defectat si a fost reparata in data de 7 octombrie 2013.
> S-a rezolvat problema iluminatului stradal si cel ambiental (cel din fata restaurantului si cel din fata corpului A) si s-au reparat corpurile de iluminat (lumanarea).
> S-a inlocuit tabloul din canalul din fata restaurantului astfel ca in prezent exista curent la postul 1 poarta.
> S-au rezolvat diverse probleme pe parte hoteliera in sensul efectuării de diverse reparaţii prin camere unde era necesar fara insa a rezolva problema ventilo-convectoarelor si a sitelor de bai care urmeaza a fi inlocuite intrucat sunt pline de nisip si orice operaţiune de curatare pe care am efectuat-o a condus la concluzia ca vor fi deteriorate.
> S-a intervenit cu cei de la KER in soluţionarea unor probleme legate de centrala si infiltratii.
Page 129 of 152
> S-au inventariat PC-urile si licenţele pentru programele utilizate data fiind primirea unei sesizări de la politie in acest sens.
> S-a făcut mentenanta la Postul de Transformare nr. 2 si a fost incheiata lucrarea cu PT nr.3. Se repara toate obiectele luminoase (lumanari si pitici).
> S-au luat masuri impreuna cu o echipa specializata de tinichigii pentru oferta pentru panourile protectoare pentru aerisiriile de pe acoperiş (se vor remedia inclusiv ferestrele care au defecţiuni si se va indrepta tabla).
> S-a luat legătură cu societatea care a realizat instalaţiile sub antreprinza Concefa pentru a realiza un audit pentru centrala termica, punctele trafo, iluminatul experior, instalaţiile de la piscina, centrala de tratare a aerului (CTA).
> S-au făcut interviuri pentru recrutare de personal: mecanic-sef (administrator complex), electrician, instalator, electronist, cameriste, receptionera, bucatar, ospatar, contabil.
> S-au făcut cercetări de piaţa privind societatile care livreaza perdele, vesela si echipament de bucătărie si canapele si au fost incheiate intelegeri comerciale pentru achiziţionarea acestora funcţie de necesitatile apart-hotelului, restaurantului si clubului.
> S-au executat lucrări de reparaţii la apartamentele B14 si B41 astfel incat acestea au fost introduse in circuit.
> S-au inceput lucrările de compartimentare si amenajare a spatiilor pentru cazarea lucratorilor tehnici care vor asigura permanenta serviciilor de mentenanta.
> S-a constituit o echipa de interventie tehnica permanenta compusa din următorii : un inginer de instalatii, un electrician si doi instalatori.
> S-au efectuat verificări privind aerisirea coloanelor din G l si G2 pentru a permite echipei Wiessman sa faca probele tehnologice la inceput de sezon.
> Operaţiunea de pornire a centralelor temice s-a realizat de echipa Wiessman in data de 31 octombrie 2013.
> S-au identificat si pregătit spatiile pentru personalul auxiliar la parterul clădirii G2.
> S-au inceput operaţiunile de verificare a lifturilor si de curăţenie in G l si G2 pentru pregatirea apartamentelor in vederea aducerii mobilierului.
> S-a realizat mobilierul pentru showroom in apartamentul 48 din G l .
> S-au ales materialele pentru perdele si decoratiuni interioare.
> S-au identificat spatiile in care pot fi organizate mese festive de Crăciun si Revelion in plus fata de restaurant si club pentru a putea dimensiona numărul si continutul pachetelor turistice care sunt oferite de Crăciun si Revelion si care au inceput deja sa fie vândute.
XI. INCIDENŢA DISPOZIŢIILOR ART. 79-80 DIN LEGEA 85/2006
Din analiza administratorului judiciar rezulta ca au fost incidente dispoziţiile art. 79 si 80 din legea 86/2006 in ceea ce priveşte urmatoarele acte juridice:
Anularea plaţilor efectuate către Octavo Management SRL in perioada premergătoare deschiderii procedurii insolventei Debitoarei, astfel:
1. Anularea plaţi in cuantum de 205.000 lei efectuata de către INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL către OCTAVO MANAGEMENT SRL in data de 8 Iunie 2013;
2. Anularea plaţi in cuantum de 1.200.000 lei efectuata de către INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL către OCTAVO MANAGEMENT SRL in data de 28 Iunie 2013;
3. Anularea plaţi in cuantum de 440.000 lei efectuata de către INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL către OCTAVO MANAGEMENT SRL in data de 8 August 2013
4. Obligarea OCTAVO MANAGEMENT SRL la restituirea către INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL a sumei totale de 1.845.000 lei precum si a dobânzii legale calculate de la data fiecărei plaţi si pana la data restituirii integrale.
In conformitate cu prevederile art. 79 din Legea 85/2006 administratorul judiciar sau, dupa caz, lichidatorul poate introduce la judecatorul-sindic acţiuni pentru anularea actelor frauduloase incheiate de debitor in dauna drepturilor creditorilor, in cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii.
Art. 80 din Legea 85/2006 enumera anumite operaţiuni juridice ce pot fi anulate si conţine totodata dispoziţii derogatorii de la dreptul comun, care se refera la instituirea unei prezumţii de frauda a debitorului, si, uneori, a tertului cu care acesta a incheiat actul, precum si la perioada in care trebuie sa se fi incheiat pentru a opera prezumţia de frauda.
In cazul de fata, plăţile pe care solicitam a fi anulate, reprezintă operaţiuni juridico-financiare din care rezulta in mod vădit intentiile de fraudare a intereselor creditorilor de către părţile semnatare, intentii ce sunt incadrate de legiuitor la art. 80 alin. 1 lit. f) din Legea 85/2006:
f) plăţile anticipate ale datoriilor, efectuate in cele 120 de zile anterioare deschiderii procedării, daca scadenta lor fusese stabilita pentru o data ulterioara deschiderii procedurii.
Fata de prevederile art. 79 si art. 80 alin. 1 lit f) din lege plăţile a căror anularea o solicitam au
fost incheiat in termenul de 120 de zile anteriori deschiderii procedurii, iar acţiunea in anulare este formulata, de către administratorul judiciar, in termenul prevăzut de art. 81 alin. 1 din Legea nr. 85/2006, respectiv in termen de un an de la data expirării termenului stabilit pentru intocmirea raportului prevăzut la art. 20 alin. 1 lit. b), dar nu mai târziu de 16 luni de la data deschiderii procedurii.
Astfel, intre debitoarea INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL si OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED, societate infiintata si funcţionând in conformitate cu legile Republicii Cipru cu sediul social in Theklas Lyssioti, 29, CASSANDRA CENTRE, etajul 2, apartament/birou 201-202, P.C. 3030, Limassol, Cipru inregistrata la Registrul Societarilor sub nr. HE 133442/23.05.2003, au fost incheiate un număr de trei contracte de imprumut dupa cum urmeaza:
i. Contractul de imprumut din data de 13 Mai 2008 pentru suma de 1.622.000 Euro cu data iniţiala de restituire a imprumutului 1 Decembrie 2008; Acest contract a fost modificat prin patru acte adiţionale succesive din 28.11.2008, 01.11.2009, 01.10.2010 si25.06.2013. Urmare a incheierii acestor acte adiţionale, la data deschiderii procedurii insolventei impotriva INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL, suma ce mai era de restituit era in cuantum de 1.422.000 Euro cu data scadenta la 31 Decembrie 2013.
ii. Contractul de imprumut din data de 28 Noiembrie 2008 pentru suma de 600.000 Euro cu data iniţiala de restituire a imprumutului 1 Noiembrie 2009; Acest contract a fost modificat prin trei acte adiţionale succesive din 01.11.2009, 01.10.2010 si 25.06.2013. Urmare a incheierii acestor acte adiţionale, la data deschiderii procedurii insolventei impotriva INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL, suma ce mai era de restituit era in cuantum de 100.000 Euro cu data scadenta la 31 Decembrie 2013.
iii. Contractul de imprumut din data de 2 Aprilie 2009 pentru suma de 45.000 Euro cu data iniţiala de restituire a imprumutului 2 Februarie 2010; Acest contract a fost modificat prin trei acte adiţionale succesive din 01.02.2010, 30.12.2010 si 25.06.2013. Urmare a incheierii acestor acte adiţionale, la data deschiderii procedurii insolventei impotriva INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL, suma ce mai era de restituit era in cuantum de100.000 Euro cu data scadenta la 31 Decembrie 2013.
Astfel la data deschiderii procedurii INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL avea de plata către OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED o creanţa de 1.567.000 Euro cu data scadenta la 31 Decembrie 2013.
Trebuie mentionat faptul ca OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED este unicul asociat al debitoarei INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL.
Intre OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED si OCTAVO MANAGEMENT SRL sau incheiat trei contracte de imprumut dupa cum urmeaza:
i. Contractul de imprumut nr. 1 din data de 27 Iunie 2013 pentru suma de 1.200.000 Lei cuPage 132 o f 152
termen de rambursare de un an;
ii. Contractul de imprumut nr. 2 din data de 27 Iunie 2013 pentru suma de 205.000 Lei sauechivalentul a 45.976 Euro cu termen de rambursare de un an;
iii. Contractul de imprumut nr. 3 din data de 01 August 2013 pentru linia de credit de100.000 Euro sau echivalent Lei cu termen de rambursare de un an.
Concomitent cu incheierea acestor contracte de imprumut s-au incheiat trei convenţii tripartide intre OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED, OCTAVO MANAGEMENT SRL si INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL.
Potrivit acestor convenţii INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL se obliga sa plateasca catre OCTAVO MANAGEMENT SRL suma totala de 1.845.000 lei. Prin efectuarea acestor plaţi urma sa fie stinsa in mod proportional datoria pe care INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL o avea catre OCTAVO HOLDING INVESTMENTS LIMITED.
Dupa incheierea acestor convenţii INR MANAGEMENT REAL ESTATE SRL a plătit efectiv catre OCTAVO MANAGEMENT SRL suma totala de 1.845.000 lei.
Acţiunea in anularea plaţilor efectuate catre Octavo Management SRL a fost promovata de catre administratorul judiciar si face obiectul Dosarului nr. 31243/3/2013, fara a fi fost inca fixat termen de judecata pana la data prezentului Raport.
Acţiunea in anularea vanzarii activului intitulat Vila 80
In data de 08.08.2013 a fost incheiat Contractul de vanzare cumparare autentificat sub nr. 1530 de BNP Iordache si Asociaţii prin care INR in calitate de Vanzator transmite Cumpărătorului, Ad Astra Partners SRL dreptul de proprietate exclusiv si absolut asupra activului intitulat Vila 80 formata din teren in suprafaţa de 2.153,49 m.p. si construcţiile edificate pe acesta, identificata cu număr cadastral 2376/1, respectiv construcţiile avand număr cadastral 2376/1-C1, dreptul asupra intregii proprietati imobiliare fiind inscris in CF 106469 (provenita din conversia pe hârtie a CF nr. 4355 a localitatii Snagov transferata din CF nr. 1771a localitatii Snagov) a Oficiului de Cadastru si Publicitate Imobiliara Ilfov-Buftea. Preţul de transfer al imobilului a fost de 439.750 lei, pret care s-a achitat prin transfer bancar.
In considerarea imprejurarii ca activul Vila 80 a fost instrainat in perioada imediat premergătoare deschiderii procedurii insolventei, administratorul judiciar are in vedere promovarea unei acţiuni in anularea contractului de vanzare cumparare sus mentionat.
Acţiuni in anularea tuturor contractelor de consultanta, prestări servicii sau vanzare cumparare incheiate cu persoane afiliate in cei trei ani anterior deschiderii procedurii
Se are in vedere si promovarea unor acţiuni in anularea următoarelor contracte pe care administratorul judiciar le apreciaza a fi fost incheiate in frauda intereselor creditorilor SocietatiiPage 133 of 152
in perioada celor trei ani anteriori deschiderii procedurii:
Contract de vanzare cumparare incheiat intre INR in calitate de vanzatoare si Broadreach Consulting Services SRL in calitate de cumparatoare autentificat sub nr. 628 din data de26.10.2011 de BNP Ioana Basescu astfel cum a fost modificat prin Actul adiţional autentificat sub nr. 709 din data de 02.12.2011 de BNP Ioana Basescu avand ca obiect apartamentul nr fost B-16 actual 16, corp B avand număr cadastral 119991-C I-U I6 cu o suprafaţa totala construita de 164,34 mp si locul de parcare S2-19 devenit 68 din Corp B l, subsol 2, avand număr cadastral 119995-C1-U68. Preţul de vanzare al apartamentului a fost de 307.084 Euro la care s-a adaugat TVA de 73.700,16 Euro.
Antecontract de vanzare cumparare nr. 220 din data de 15.01.2010 incheiat intre INR in calitate de promitent vanzator si TTC (societate la care funcţia de Director General este ocupata de Broadreach Consulting SRL) avand ca obiect o suprafaţa de 200 mp (SAD) din suprafaţa construita de 1.693,34 mp a spaţiului neamenajat (Spaţiul) localizat in cadrul clădirii Gentiana (B) si cotele indivize aferente spatiilor comune la un pret total de vanzare de 480.000 Euro plus TVA. Conform Antecontractului preţul de vanzare poate fi modificat cu acordul pârtilor daca se modifica design-ul interior, arhitectura, structura sau compoziţia materialelor utilizate pentru edificarea complexului Silver Mountain. Plata preţului de vanzare va fi facuta de cumpărător in rate in funcţie de disponibilităţile băneşti ale acestuia, transferul dreptului de proprietate operand la data achitarii integrale a preţului si incheierii contractului de vanzare cumparare in forma autentica. Prin Antecontract s-a stipulat un drept de preemtiune la vanzarea SAD-ului in favoarea Vanzatorului din momentul perfectării contractului de vanzare cumparare. Termenul de finalizare a SAD conform Antecontractului este 31.12.2013. Menţionam ca antecontractul nu este autentificat si nici nu are data certa.
Contract de prestări servicii nr. 0303 din data de 03.03.2011 incheiat intre TTC in calitate de beneficiar si INR in calitate de prestator prin care Prestatorul se obliga sa presteze servicii de consultanta si asistenta financiara in identificarea unor oportunitati pentru activitatea Beneficiarului respectiv intocmirea unei mape de prezentare a Beneficiarului si prezentarea acesteia unor antreprenori in vederea incheierii de contracte de execuţie lucrări si prestări servicii. Valoarea totala a serviciilor este de 150.000 lei. Conform contractului plata serviciilor se efectueaza de către Beneficiar prin transfer bancar sau prin compensare cu sumele imprumutate de Beneficiar Prestatorului pentru finanţarea cheltuielilor administrative aferente derulării proiectului Silver Mountain.
XII. CONCLUZII PRIVIND APARIŢIA STĂRII DE INSOLVENTA
Principalele cauze ale insolventei Debitoarei identificate de administratorul judiciar sunt:
> Depasirea termenelor de execuţie a lucrărilor;
> Costurile foarte mari cu serviciile de consultanta crescute in mod artificial prin numărul mare de contracte de consultanta cu obiect identic sau similar si care se
suprapun in timp;
> Contractele de consultanta incheiate cu persoanele afiliate;
> Cumpărări de active de la persoane afiliate la preturi mai mari decât cele de piaţa.
1. Depasirea termenelor de execuţie a lucrărilor
Depasirea de catre CONCEFA SA a termenului de execuţie convenit contractual si deficientele calitative ale lucrărilor executate de aceasta au creat societatii INR Management Real EstateS.R.L. prejudicii materiale importante care constituie una din cauzele principale ale ajungerii acesteia in stare de insolventa. Drept consecinţa INR Management Real Estate S.R.L in calitate de Promitent Vanzator nu si-a mai putut indeplini obligaţia predării la termen, a apartamentelor obiect al Antecontract el or incheiate cu Promitentii Cumpărători, in număr de 20 la data deschiderii procedurii.
Mai mult, anterior deschiderii procedurii insolventei, o serie de Promitenti Cumpărători si-au retras avansurile plătite si o serie de Cumpărători au cerut in instanta rezolutiunea contractelor, in baza carora achitasera partial sau total apartamenetele din Proiectul Silver Mountain, cu obligarea INR Management Real Estate S.R.L. la restituirea avansului acordat precum si la plata de daune interese si a dobânzii legale.
Cu titlu de exemplu menţionam urmatoarele situatii in care Debitoarea a fost obligata prin hotarari judecătoreşti definitive si irevocabile la restituirea avansurilor achitate de catre promitentii cumpărători la care s-au adaugat penalitati de intarziere si cheltuieli de judecata in suma totala de 524,764,35 Euro + 1.167.204,38 lei.
a. In dosarul nr. 42964/3/2012 antecontractul de vanzare cumparare incheiat cu Frunza Vasilica Carmen a fost rezolutionat iar Debitoarea a fost obligata sa restituie promitentului comparator suma de 136.013,01 euro plus 31.701 lei reprezenatnd cheltuielui de judecata. Frunza Vasilica Carmen nu a formulat cerere de inscriere la masa credala.
b. In dosarul nr. 2669/299/2013 Burciu Constantin a solicitat rezolutiuneaantecontractului de vanzare cumparare; acest dosar a fost suspendat in articolului nr.36 din Legea 85/2006, in data de 17.09.2013. Burciu Constantin a depus o cerere deinscriere la masa credala pentru suma de 440.975,46 lei.
c. In dosarul nr. 54973/3/2011 antecontractul de vanzare cumparare incheiat cu Top Cont Invest a fost rezolutionat iar Debitoarea a fost obligata sa restituie promitentului cumpărător suma de 125.761 Euro plus 98.84,66 lei reprezentând cheltuieli de judecata. Acest cumpărător nu a depus cerere de inscriere la masa credala.
d. In dosarul nr. 11052/3/2012 antecontractul de vanzare cumparare nr. 142/12.06.2008incheiat cu Dl. Calin Popeci a fost rezolutionat iar Debitoarea a fost obligata sa
restituie promitentului comparator suma de 1,286,280.07 lei, din care 989.446,21 lei avans platiti, 296.833,86 lei penalitati si 16.978,80 lei reprezentând cheltuieli dejudecata. Dl. Popeci a depus o cerere de inscriere la masa credala pentru suma de1.303.257,87 lei.
Un alt argument in sprijinul ideii ca nefinalizarea lucrărilor in termen si calitatea defectuoasa a lucrărilor au contribuit la apariţia stării de insolventa a Debitoarei, Proiectul Silver Mountain fiind conceput ca si un proiect imobiliar premium si exclusivist, este si faptul ca Debitoarea asolicitat inscrierea la masa credala a CONCEFA SA cu suma de 9.324.474,61 Euro, adica40.631.398,10 lei reprezentând costuri de remedieri si cheltuieli adiţionale generate de neexecutarea Contractului nr. 20 din 03.02.2009 si/sau executarea necorespunzatoare a acestuia de către CONCEFA SA.
INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL a prezentat in argumentare un raport de expertiza tehnica prezentat intr-o acţiune judecătoreasca formulata in sensul asigurarii dovezilor. Suma solicitata de INR REAL ESTATE MANAGEMENT SRL a fost acceptata in tabelul preliminar al CONCEFA SA (care conţine datorii in suma totala de 145.379.497,60 lei la capitolul creditori chirografari), dar sub condiţia suspensiva a admiterii de către instanta dupa administrarea probelor.
Expertiza tehnica sus mentionata decisa de instanta identifica si enumera vicii de execuţie sesizate de altfel si prin documente de lucru si adrese de serviciu de responsabilii calificaţi cu supravegherea respectării si confirmării calitatii, legal reprezentanţi de dirigintii de şantier.
S-a evidentiat in contextul lucrării calitatea si responsabilitatea angajata prin efectele Legii 10/1995, HG 273/1994 si NC 56/1985 de către dirigintii de şantier care au sesizat in cursul anilor 2010 si 2011 abateri de ordin calitativ la execuţia lucrărilor.
In esenţa, prin raportul de expertiza se evidentiaza faptul ca lucrările executate de CONCEFA SA si plătite integral de INR Management Real Estate SRL au inregistrat vicii de execuţie. De asemenea, se arata in raport ca exista posibilitatea unor vicii ascunse din cauza execuţiei avansate a imobilelelor ce presupune executarea unor lucrări peste si in urma altora si care presupune un volum mare din punct de vedere cantitativ si al manoperei.
In opinia administratorului judiciar este responsabilitatea foştilor administratori ai Societatii care au decis efectuarea de plaţi către CONCEFA SA in condiţiile in care existau vicii constatate chiar la momentul execuţiei iar lucrările au fost predate cu intarziere. De asemenea, se poate retine raspunderea managerului de proiect al Beneficiarului in persoana domnului Gustav Bianu, personal si prin intermediul societatii Solid GB, avand in vedere ca in responsabilitatile dirigintilor de şantier intra:
- stabilirea stadiului fizic al lucrărilor,- urmarirea incadrarii acestora in grafic si- confirmarea calitatii lucrărilor,
toate acestea condiţionând acceptarea la plata a situatiilor de lucrări. Mai mult, Constructorul nu putea solicita plata unei lucrări fara confirmarea calitatii si cantitatii executate.
Ca efect al intarzierii in executarea lucrărilor si a viciilor calitative constatate, Societatea a decis rezilierea contractului de antrepriza nr. 20 din data de 03.09.2009 cu CONCEFA SA, la un interval de 2 ani de la data incheierii contractului si in condiţiile in care in aceasta perioada au fost făcute plaţi către CONCEFA in suma de 96.515.551 lei, aproximativ 21 milioane Euro, sume care conţin si TVA. In opinia administratorului judiciar, rezilierea contractului de antrepriza nr. 20 din data de 03.09.2009 incheiat cu CONCEFA SA ar fi trebuit facuta cu mult timp inainte pentru evitarea prejudiciilor de cel puţin 9.324.474,61 Euro (conform declaraţiei de creanţa a Debitoarei la masa credala a CONCEFA si care reprezintă aproximativ 44% din valoarea totala a Contractului) care au fost cauzate Societatii si Proiectului si care au reprezentat una din cauzele principale ale intrării Societatii in insolventa.
In vederea finalizarii lucrărilor, urmare a rezilierii contractului de antrepriza nr. 20 din data de 03.09.2009 incheiat cu CONCEFA SA, Societatea a fost nevoita sa angajeze alte firme din domeniu care sa asigure finalizarea lucrărilor si sa remedieze deficientele in execuţie ale lucrărilor executate de CONCEFA SA.
Prejudiciul estimat de Societate ca efect al calitatii necorespunzatoare si al intarzierilor in executarea lucrărilor este in suma de 9.324.474,61 Euro, echivalentul a 40.631.398,10 lei, reprezentând costuri de remedieri si cheltuieli adiţionale generate de neexecutarea contractului nr. 20 din 03.02.2009 si / sau executarea necorespunzatoare a acestuia de către CONCEFA SA.
Suma solicitata este compusa din :
- 1.251.916,65 Euro fara TVA, compusa la rândul sau din:o 771.000 Euro fara TVA, reprezentând contravaloarea lucrărilor de
desfacere in scopul remedierii in cuantum de minim 5 % conform HG1179/2002, pentru lucrările la clădirile Gl, G2, G lucrări de infrastructura, astfel cum a fost stabilita prin raportul de expertiza tehnica intocmit in dosarul nr. 34544/197/2011 solutionat irevocabil de Judecatoria Brasov la data de 30.03.2012;
o 444.916,65 Euro fara TVA, reprezentând contravaloarea lucrărilor de remediere/reparaţii, lucrări ascunse, pierderi in urma furturilor si a lipsei de conservare a lucrărilor deja executate pe perioada litigioasa (14.09.2011-30.03.2012), astfel cum a fost stabilita prin raportul de expertiza tehnica intocmit in dosarul nr. 34554/197/2011 solutionat de Judecatoria Brasov la data de 30.03.2012;
- 1.082.880 Euro reprezentând diferenţa de pret maxim garantat pentru finalizarea lucrărilor clădirilor Q Gl, G2 si infrastructura terasa B l inclusiv instalatii electrice si sistem de drenaj, respectiv diferenţa intre valoarea contractului semnat
de catre INR Management Real Estate SRL cu COMNORD SA in suma de3.600.000 Euro fara TVA (in vederea efectuărilor lucrărilor contracte initial de catre SC CONCEFA SA si neexecutate de catre aceasta) si lucrările neexecutate in valoare de 2.517.120 Euro;
- 193.699,29 Euro fara TVA reprezentând costuri adiţionale cu reparaţiile pentru corpurile de clădire A, B, AB urmare a nerespectarii contractului de catre CONCEFA SA;
- 561.910,00 Euro fara TVA reprezentând costuri adiţionale suportate de INR Management Real Estate pentru servi cile de arhitectura, Project management pentru proiectul rezidetial Silver Mountain, costuri impuse de Banca Comerciala, urmare nerespectarii contractului de catre CONCEFA SA;
- 8.037,21 Euro fara TVA, reprezentând costuri servicii paza suportate de catre INR Management Real Estate SRL suplimentar, ca urmare a nerespectarii contractului de catre CONCEFA SA;
- 29.511,20 Euro fara TVA, reprezentând cheltuieli de judecata constând in onorarii avocat si onorarii experţi, efectuate in dosarul nr. 34554/197/2011 solutionat de catre Judecatoria Brasov la data de 30.03.2012 si in recurs nr 15007/62/2011, precum si pentru asistenta si reprezentare juridica in cadrul acţiunii in instanta pentru rezilierea antrecontracteor de vanzare cumparare urmare a intarzierilor antreprenorului CONCEFA SA in finalizarea lucrărilor conform contractului de antrepriza nr 20 din 03.02.2009;
- 20.700,00 Euro, reprezentând taxa prelungire autorizatie de constructie nr63/17.03,2011 pentru clădirile Gl si G2, urmare a intarzierilor antreprenoruluiCONCEFA SA, in finalizarea lucrărilor conform contractului de antrepriza nr.20/03.02.2009;
- 3.171.524,00 Euro, reprezentând dobânzi aferente contractului de credit incheiat intre Debitoare si BCR Ia data de 05.08.2009, calculate pentru perioada de 30 iunie 2011 - 14 martie 2012, urmare a intarzierilor antreprenorului CONCEFA SA, in finalizarea lucrărilor conform contractului de antrepriza nr 20/03.02.2009;
- 1.709.545,00 Euro, reprezentând reintregirea garanţiei de buna execuţie, conform art. 5.3 din contractul de antrepriza nr. 20/03.02.2009;
- 67,123,20 Euro, reprezentând contravaloare materiale livrate de firma DAS SRLprecum si de catre SC Thyssenkrupp Elevator SRL, folosite in şantier de catreCONCEFA SA;
- 471.002,00 Euro inclusiv TVA (1.633.313,89 lei fara TVA), reprezentând contravaloarea materialelor achiziţionate si nepuse in opera de CONCEFA SA;
Page 138 of 152 " _____
- 524.764,35 Euro + 1.167.204,38 lei reprezentând daune-interese rezultate dinrezilierea antecontractelor de vanzare-cumparare ce au avut ca obiect vanzarea apartamentelor din asamblul rezidenţial Silver Mountain, al căror termen de finalizare a fost depăşit de către SC CONCEFA SA, si de asemenea, daune- interese rezultate din incheierea de către Societate a contractelor de vanzare- cumparare in condiţii dezavantajoase si plata penalitatilor generate de predarea cu intarziere a imobilelor contractate de promitentii cumpărători din ansamblul rezidenţial Silver Mountain.
Mai mult decât atat, depasirea termenelor de execuţie a lucrărilor a atras cheltuieli suplimentare cu costurile şantierului precum organizare de şantier, paza materialelor, deteriorări generate de inghet, pe de o parte si costuri financiare suplimentare, pe de alta parte. In egala masura a fost pierduta oportunitatea de a vinde apartamentele la preţul de piaţa valabil anterior declansarii crizei economice. Faptul ca Proiectul s-a oprit la stadiul actual (vezi Capitolul III.2) face ca toate costurile legate de infrastructura (infrastructura a fost creata in considerarea Proiectului initial ce implica printre altele si hotel si terenul de golf) sa fie necesar a fi acum inglobate in valoarea activelor ce au fost construite.
2. Costurile cu consultanta foarte mari
Din analiza documentelor, rezulta, in opinia administratorului judiciar faptul ca, cu puţine excepţii justificate de natura proiectului (ca de exemplu contractele de consultanta pentru elaborarea PAC, PT si DDE), Debitoarea a incheiat un număr nejustificat de mare de contracte de consultanta cu diverşi prestatori de servicii, toate aceste contracte fiind in general axate pe supervizare si monitorizare proiect, consultanta financiara si legala in legătură cu Proiectul, obţinere de avize, permise si documentaţii, de multe ori obiectul acestor contracte suprapunandu- se ca si scop si natura. Aceste contracte de consultanta au generat in perioada 2006-2013 plaţi in valoare totala de 53.085.161 lei.
00 00 00 oc O') O') cri O'! o o o O T—1 T—1 T—1 T—1 r\i r\i r\i r\iq o o o c q q o c T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 T—1 HQ_ _Q > _Q ro 00 > _Q *ro > _d 76 ob > _Q ro ab >O) CU _ D c cu D O CU d O cu d O CU d Oi/i M— E co c *-*- E CU c M— E ro c M— E ro c M— E ro c
Costuri cu consultanta in perioada 2006-2013
i .
ii .. ii . i . . ii i ii ii 11 i i i i i i i i . i . I, l,t,a,.,1,1,i,i, 1,1,1, 1,1, i l i i i i i i i l i i i i , . , 1, l i
Rapoartele de activitate ce au fost intocmite in baza acestor contracte sunt concepute in termeni generali si evazivi ceea ce demonstrează ca nu exista o necesitate reala pentru toate aceste servicii de consultanta. De asemenea, un argument in plus in sprijinul ideii ca o mare parte din aceste servicii de consultanta nu erau necesare prin raportare la natura si complexitatea
Page 139 of 152 ________
proiectului este si imprej urarea ca aceste contracte de consultanta se suprapun in timp si sunt din cand in cand suspendate prin acte adiţionale pentru a fi ulterior reluate in ideea, probabil, a creării de confuzii privind intinderea reala in timp a acestor contracte.
De asemenea, modificările frecvente ale detaliilor de execuţie ale Proiectului cu consecinţa reautorizarii au determinat consum de timp si plaţi suplimentare cu proiectarea, dirigintii de şantier si consultanţii pentru intocmirea documentaţiilor tehnice si obţinere a autorizaţiilor si permiselor necesare.
Cu titlu de exemplu trebuie remarcat ca a fost incheiat un număr de 15 contracte cu Interdanis SRL, societate la care administrator este Doina Isac, soţia avocatului Petre Isac care a avut contracte de asistenta juridica cu debitoarea. Valoarea totala a facturilor achitate către acest consultant in perioada 2008-2013 a fost de 3.017.683 lei. La aceasta suma se adauga si sumele plătite domnului avocat Petre Isac pe baza de contracte de asistenta juridica al căror obiect il reprezintă asistenta juridica in vederea obţinerii de diverse autorizatii si permise in legătură cu proiectul, obiectul asistentei juridice suprapunandu-se pe obiectul contractelor de consultanta analizate mai jos. Suma totala achitata domnului avocat Petre Isac pe baza de contracte de asistenta juridica este de 2.222.414 lei in perioada 2008-2013, ceea ce cumulat cu sumele incasate prin Interdanis SRL, firma de consultanta a soţiei sale, se ridica la un total de 5.240.097 lei in perioada 2008-2013.
Mai jos sunt prezentate plăţile efectuate in baza acestor contracte
SC INTERDANIS SRL +Petre Isac
3 0 0 0 0 0
2 5 0 0 0 0 '
200000 '
1 5 0 0 0 0 '
100000 '5 0 0 0 0 -
oV 0 r ^ O O Q O O O O O O i g > t f > t f » O O O O r - l r H « H T H < N f H f N P < J
u Q_ _Q >- QJ3 > _Q > . QO > _Q >- QJD > _ 6 >- QJO > _ 6 > * Q 0 >a J a j o j r o s o a j r o s o o j r o s o a j r o D o a j r o s oQ l o u l 2 < z u- 2 < 2 u l 2 < z u - 2 < 2 I jL 2 < 2:
3. Contractele incheiate cu persoane afiliate
Contractele incheiate cu persoanele afiliate in special Broadreach Consulting Services SRL si Tehno Team Construct SRL au reprezentat o cauza a apariţiei stării de insolventa a Debitoarei intrucat au permis foştilor administratori si acţionari, Anca Rusu si Madalin Rusu sa transfere sume importante cu titlu de remuneraţie pentru servicii de consultanta din cele mai diverse către aceleaşi societati, sume care totalizeaza 21.214.739 lei in perioada 2008-2013.
In categoria persoanelor afiliate intra Broadreach Consulting si Tehno Team Construct SRL(TTC), societate care este administrata pe de o parte de Broadreach, iar pe de alta parte este
in LlL
l'imc 140 of 152
o societate care a avut sediul social in acelaşi spaţiu cu INR (cu titlu de exemplu menţionam sediul social din Calea Floreasca nr. 55 care este utilizat de TTC in baza Contractului de comodat nr. 465 15.12.2009 incheiat cu INR, Bd. Primăverii nr. 55) si careia INR i-a si inchiriat pentru suma derizorie de 50 Euro/luna apartamentul 47 din Cladirea A din Complexul Silver Mountain.
TTC este de fapt societatea prin care se distribuiau cele mai importante sume cu titlu de onorarii pentru diverse servicii de consultanta, sume care ajungeau ulterior sub forma de indemnizaţii de management (vezi imprejurarea ca Broadreach, firma fostului administrator Anca Rusu indeplinea funcţia de Director General al TTC) sau in alte modalitati catre alte societari controlate de fosta conducere a societatii, in special fostul administrator, Anca Rusu.
Menţionam contractul de servicii de management incheiat intre Broadreach Consulting Services (firma controlata de fostul administrator al Debitoarei, Anca Rusu) si Tehno Team Construct SRL (TTC) din data de 30.06.2008. Prin contract Broadreach Consulting Services se obliga sa presteze servicii de management specifice poziţiei de Director General al TTC cu un onorariu lunar de 11.600 Euro plus TVA.
Broadreach Consulting Services a cumparat de la Debitoare apartamentul nr. fost B-16 actual 16, corp B avand număr cadastral 119991-C I-U I6 cu o suprafaţa totala construita de 164,34 mp si locul de parcare S2-19 devenit 68 din Corp B l, subsol 2, avand număr cadastral 119995-C1-U68 cu un pret total de 307.084 Euro la care s-a adaugat TVA de 73.700,16 Euro conform Contractului de vanzare cumparare incheiat intre INR in calitate de vanzatoare si Broadreach Consulting Services SRL in calitate de cumparatoare autentificat sub nr. 628 din data de26.10.2011 de BNP Ioana Basescu. Administratorul judiciar va verifica modul in care a fost achitat preţul pentru apartamentul sus mentionat si in masura in care vor exista indicii de fraudare a intereselor creditorilor va promova acţiune in răspundere civila si penala impotriva persoanelor responsabile.
De asemenea, administratorul judiciar va verifica si modul in care au fost efectuate plăţile in baza Antecontractului de vanzare cumparare nr. 220 din data de 15.01.2010 incheiat intre INR in calitate de promitent vanzator si TTC avand ca obiect o suprafaţa de 200 mp (SAD) din suprafaţa construita de 1.693,34 mp a spaţiului neamenajat (Spaţiul) localizat in cadrul clădirii Gentiana (B) si cotele indivize aferente spatiilor comune la un pret total de vanzare de 480.000 Euro plus TVA. Din verificările contabile a rezultat ca avansul achitat pe acest antecontract inregistrat in contabilitate este de 2.003.000 lei. In masura in care vor fi identificate elemente care demonstrează fraudarea creditorilor Societatii, administratorul judiciar va promova acţiuni in răspundere civila si penala impotriva persoanelor responsabile.
Mai mult decât atat s-a realizat si cesiunea creanţelor decurgând din rambursari de TVA de natura a prejudicia Debitoarea, astfel: prin contractul de cesiune de creanţa nr. 16 din data de 23.07.2009 incheiat intre INR in calitate de cedent si TTC in calitate de cesionarINR cedeaza TTC dreptul de creanţa impotriva Administraţiei Financiare Sector 1 in valoare totala de 143.973 lei reprezentând TVA aferent sumelor achitate de INR catre TTC in baza
Contractului nr. 55/10.10.2008. Contractul nr. 55 din 10.10.2008 este un contract de consultanta prin care TTC s-a obligat sa ofere servicii de consultanta si project management. Conform anexei la acest contract de cesiune, la data de 23.07.2009, totalul obligaţiilor de plata restante ale INR fata de TTC era de 1.136.050 lei.
Contractul nr. 55 din data de 10.10.2008 incheiat de catre INR in calitate de beneficiar si TTC in calitate de prestator sus mentionat are ca obiect prestarea de servicii de consultanta constând in (i) servicii de design interior in valoare de 194.000 Euro, servicii de consultanta instalatii in valoare de 8.000 Euro, servicii de project management in valoare de 12.714 Euro, servicii de dirigentie de şantier in valoare de 2.400 Euro, servicii de salubrizare de 75.000 lei aferente Lunii Octombrie 2008 si (ii) servicii de project management arhitectura in valoare de16.000 Euro, servicii de project management in valoare de 464.690 lei, servicii de dirigentie de şantier in valoare de 110.000 lei si sevicii de paza de şantier in valoare de 20.000 lei conform Listei de servicii pentru Luna Noiembrie 2008 si (iii) servicii de consultanta instalatii in valoare de 27.300 Euro, servicii de project management in valoare de 170.788 lei, servicii de proiectare arhitectura clădire A in valoare de 26.000 Euro, servicii de proiectare de arhitectura clădire B in valoare de 26.000 Euro, servicii de proiectare arhitectura clădire G l si G2 in valoare de 52.000 Euro si servicii de design interior in valoare de 126.000 Euro conform Listei de servicii pentru luna Decembrie 2008.
Modalitatea de reglare a sumelor intre cele doua societati INR si TTC era aceea ca TTC incasa pe de o parte sume importante din contracte de consultanta pentru ca ulterior in cazul in care Debitoarea avea nevoie de lichiditati, TTC împrumuta Societatea cu respectivele sume.
Astfel, menţionam Contractul de imprumut din data de 20.02.2009 incheiat intre INR in calitate de împrumutat si TTC in calitate de Imprumutator prin care Imprumutatorul este de acord sa finanţeze cheltuielile administrative ale împrumutatului aferente derulării Proiectului Silver Mountain. împrumutul este pus la dispoziţie in transe in funcţie de necesitati conform anexelor la contract (Anexa 1-3240 lei, Anexa 2-39.625 lei, Anexa 3-46.739 lei, Anexa 4-24.275 lei, Anexa 5-107.459 lei, Anexa 6-701.192 lei, Anexa 7-334.232 lei, Anexa 8-298.850 lei), data scadentei fiind initial 20.02.2011 pentru ca ulterior sa fie extinsa la 31.12.2012.Prin Actul adiţional nr. 1 din data de 02.12.2009 TTC a fost de acord sa finanţeze cheltuielile de inregistrare a ipotecii aferente actului adiţional la facilitatea de credit acordata de BCR in vederea derulării Proiectului Silver Mountain, prin acordarea societatii INR a unui imprumut de11.547 de lei fara dobanda. TTC va primi suma imprumutata dupa retumarea sumei in contul INR deschis la BCR (retumarea fiind ca urmare a faptului ca suma a fost initial virata in mod greşit intr-un cont de trezorerie) in condiţii de derogare de la clauza de subordonare prevăzută in Actul de subordonare incheiat in data de 02.09.2009 inter alia intre INR si BCR.
De asemenea, o alta cale de sustragere de fonduri din Proiectul Silver Mountain a reprezentat-o incheierea de diverse contracte de consultanta care fie se suprapun in timp si ca obiect cu alte contracte de consultanta incheiate cu terte parti, fie au un obiect general si foarte vag, fiind evidenta intentia de fraudare a Societatii.
Pnao 142 ol 152
Menţionam Contractul de prestări servicii nr. 0303 din data de 03.03.2011 incheiat intre TTC in calitate de beneficiar si INR in calitate de prestator prin care Prestatorul se obliga sa presteze servicii de consultanta si asistenta financiara in identificarea unor oportunitati pentru activitatea Beneficiarului respectiv intocmirea unei mape de prezentare a Beneficiarului si prezentarea acesteia unor antreprenori in vederea incheierii de contracte de execuţie lucrări si prestări servicii. Valoarea totala a serviciilor este de 150.000 lei. Conform contractului plata serviciilor se efectueaza de către Beneficiar prin transfer bancar sau prin compensare cu sumele imprumutate de Beneficiar Prestatorului pentru finanţarea cheltuielilor administrative aferente derulării proiectului Silver Mountain.
Deasemenea, prin Contractul de prestări servicii nr. 41 din data de 06.10.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si TTC in calitate de Prestator avand ca obiect lucrări de audit de configuraţie de reţea, lucrări de proiectare, executare si implementare si testare a reţelei de date si voce cu materialele si echipamentele Prestatorului conform comenzilor Beneficiarului, valoarea estimata a acestor lucrări este de 1.200.000 Euro plus TVA de 228.000 Euro din care s-a achitat la semnarea contractului un avans de 500.000 Euro.
In aceiaşi categorie se inscrie si Contractul de consultanta nr.211-A din data de 15.08.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si TTC in calitate de Prestator avand ca obiect servicii de analiza financiara pentru intocmirea documentaţiei necesare aprobarii finantarii, evaluarea sistemului de analiza si raportare si propunerea de soluţii de optimizare a acestuia, servicii de asistenta contabila si salarizare. Durata iniţiala a contractului a fost de 1 an cu posibilitatea de prelungire prin act adiţional. Valoarea serviciilor este de 27.000 Euro.
De asemenea, prin Contractul de execuţie lucrări nr. 34 din data de 24.09.2008 incheiat intre INR in calitate de Beneficiar si TTC in calitate de Prestator avand ca obiect lucrări de constructii si servicii, respectiv lucrări de tencuieli, gips, carton si finisaje exterioare si interioare la Clădirile A si B, INR a achitat către TTC suma de 3.000.000 lei fara TVA.
Din analiza efectuata de administratorul judiciar s-a remarcat si preţul si obiectul Contractului de consultanta nr. 236 din data de 15.09.2008 incheiat intre INR in calitate de Prestator si TTC in calitate de Beneficiar prin care Prestatorul se obliga sa presteze pentru Beneficiar servicii de consultanta in vederea constituirii antreprizei Beneficiarului cum ar fi setare procese, consultanta in vederea transferului subcontractorilor aferenţi proiectului Silver Mountain, asistenta in vederea novarii contractelor de consultanta si management, contract care are o valoare de 320.000 Euro plus TVA.
In concluzie, TTC este societatea controlata indirect de fostul administrator Anca Rusu către care au fost transferate sume importante din Proiectul Silver Mountain pentru achitarea unor pretinse servicii de consultanta si management, sume care totalizeaza 21.214.739 lei in perioada 2008-2013.
Plaţi efetuate de către INR către Techno Team Construct in perioada ianuarie 2008 ianuarie 2013
Cumulat pe contractul de management s-au achitat 15.687.766 lei iar pe contractul de project manager s-au achitat 5.526.973 lei.
6 .000.000
S= Jrre 2- cre c l E recre C l Ere
cre Cl Erecre C l 3re
cre
■ TEHNOTEAM CONSTRUCT- project manager «TEH N O TEAM CONSTRUCT- management
Asa cum rezulta din analiza contractelor sus mentionate TTC este de fapt societatea prin care se distribuiau cele mai importante sume cu titlu de onorarii pentru diverse servicii de consultanta, sume care ajungeau ulterior sub diverse forme către alte societati controlate de persoane afiliate, in special de fostul administrator Anca Rusu.
Astfel, sunt prezentate mai jos principalele societati cliente si furnizoare ale TTC care au beneficiat direct sau indirect de sume de bani in cadrul Proiectului Silver Mountain :
Clienţi ai TTC 2008-2013 2008-2013INTRAROM 76,821,861 76,821,861
Unul dintre clienţii si furnizorii importanţi ai TTC cu care si Debitoarea a avut relaţii comerciale directe este societatea Mansec Consulting SRL care a incasat direct de la Debitoare in perioada 2008-2013 suma de 904.400 lei iar pentru TTC Mansec figureaza ca si client pentru suma de 9.865.119 lei si ca furnizor cu suma de 9.874.309 lei.
Avand in vedere cele mentionate mai sus, in opinia administratorului judiciar sume importante de aproximativ 5,5 milioane de Euro au fost transferate către societati afiliate reprezentând una din cauzele intrării Societatii in insolventa si fiind de natura a atrage raspunderea civila si penala a persoanelor responsabile in persoane foştilor administratori ai Societatii, Anca Rusu si Madalin Rusu.
4. Cumpărări de active de la persoane afiliate
Administratorul judiciar a identificat urmatoarele cumpărări de active de către Societate de la Ilie Nastase si Dan Fisher si de la Madalin Rusu si Teodor Rusu.
Astfel, prin contractul de vanzare cumparare nr. 1091 din 27.10.2007 Ilie Nastase si Dan Fisher au vândut o suprafaţa de teren de 8.123 mp la preţul de 2.606.580 lei. La reevaluarea activelor efectuata la sfarsitul anului 2008 chiar daca piaţa activelor imobilizate a crescut, totuşi, pentru acest teren Societatea a trebuit sa constituie cheltuieli (rezerve de reevaluare negative) in suma de 669.773 lei, iar in 2010 inca 920.512 lei.
Un alt exemplu este contractele de vanzare cumparare nr. 118905 si 118909 din data de 25.01.2008 la valoarea de 3.196.750 lei avand ca obiect un teren in suprafaţa de 1825 mp situat pe str. Sisesti din Bucureşti. Pentru acest teren a fost necesar sa se constituie cheltuieli cu pierderea de valoare in valoare de 2.008.146 lei.
Din analiza celor de mai sus rezulta ca aceste terenuri au fost supraevaluate la momentul achiziţiei pentru a oferi vanzatorilor (persoane afiliate) posibilitatea de a incasa sume mai mari de la Societate comparativ cu valoarea reala a terenurilor.
XVI. CONCLUZII PRIVIND RASPUNDEREA PERSOANELOR RESPONSABILE PENTRU APARIŢIA SITUATIEI DE INSOLVENTA
In conformitate cu prevederile art. 138 din Legea 85/2006, la cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului judiciar, judecatorul-sindic poate dispune ca o parte sau intregul pasiv neplatit al debitorului, persoana juridica, ajuns in stare de insolventa, fara sa depaseasca prejudiciul aflat in legătură de cauzalitate cu fapta respectiva, sa fie suportata de membrii organelor de conducere si/sau supraveghere din cadrul societatii, precum si de orice alte persoane care au contribuit la starea de insolventa a debitorului, prin una dintre urmatoarele fapte:
a) au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice in folosul propriu sau in cel al unei alte persoane;
b) au făcut acte de comerţ in interes personal, sub acoperirea persoanei juridice;
c) au dispus, in interes personal, continuarea unei activitati care ducea, in mod vădit, persoana juridica la incetarea de plaţi;
d) au tinut o contabilitate fictiva, au făcut sa dispara unele documente contabile sau nu au tinut contabilitatea in conformitate cu legea. In cazul nepredarii documentelor contabile catre administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar, atat culpa, cat si legătură de cauzalitate intre fapta si prejudiciu se prezuma. Prezumţia este relativa;
e) au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au mărit in mod fictiv pasivul acesteia;
f) au folosit mijloace minatoare pentm a procura persoanei juridice fonduri, in scopul intarzierii incetarii de plaţi;
g) in luna precedenta incetarii plaţilor, au plătit sau au dispus sa se plateasca cu preferinţa unui creditor, in dauna celorlalţi creditori;
h) orice alta fapta savarsita cu intentie, care a contribuit la starea de insolventa a debitomlui, constatata potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta.
Consideraţii generale
In demlarea normala a activitatii desfasurate pentm scopul in care exista, comerciantul persoana juridica isi exercita drepturile si isi indeplineste obligaţiile prin organele sale de conducere.
Voinţa sociala formata in adunarea generala a membrilor care compun persoana juridica este pusa in practica si adusa la indeplinire de către organele de conducere administrative ale acesteia, administratorilor revenindu-le in acest sens obligaţii stabilite atat prin mandatul primit, cat si in conformitate cu dispoziţiile legale ce le sunt aplicabile.
Faptele prin care se realizeaza actele de gestionare a activitatii comerciantului, savarsite de către membrii organelor de conducere - in primul rand de către administratori, pot avea pentru comerciant sau pentru terti consecinţe pozitive sau negative, in acest din urma caz punandu-se problema răspunderii juridice a comerciantului, respectiv, a membrilor organelor de conducere, in diferitele forme ale acesteia (contravenţionala, civila, penala, etc.), fata de persoana vatamata. Aceasta, in condiţiile in care persoana vatamata, ca urmare a savarsirii faptei ilicite, este indreptatita legal sa ceara restabilirea ordinii de drept incalcate, in sensul obligării făptuitorului sa suporte consecinţele prevăzute de lege pentru comiterea acelei fapte.
Sub aspect obiectiv, raspunderea juridica poate fi angajata, in general, atunci cand a fost savarsita o fapta ilicita, adica prin care s-a incalcat o dispoziţie legala, un drept sau un interes protejat legal al altei persoane, iar fapta a avut un rezultat păgubitor pentru o alta persoana, in sensul ca a produs un prejudiciu sau o stare prejudiciabila, intre fapta si rezultatul păgubitor existând un raport de cauzalitate.
In cadrul răspunderii civile, in contextul derulării normale a activitatii comerciantului, membrii organelor de conducere răspund fata de acesta si fata de terti pentru consecinţele negative ale faptelor lor in contextul naturii contractuale si, totodata, legale, a relaţiilor lor cu aceştia, avand in vedere ca obligaţia nerespectata sau indeplinita defectuos prin fapta ilicita savarsita poate proveni din contractul incheiat sau dintr-o dispoziţie legala, raspunderea lor putând fi, deci, contractuala sau delictuala. Aceasta cu precizarea ca, de regula, deoarece membrii organelor de conducere au actionat in numele comerciantului persoana juridica, iar nu in nume propriu, fata de terti răspunde mai intai comerciantul, iar membrii organelor de conducere răspund in mod subsidiar, in masura in care nu s-a acoperit prejudiciul altfel.
Sunt insa situatii in care consecinţa negativa a savarsirii faptei ilicite este aducerea comercianţilor persoane juridice in stare de insolventa, situatie fata de care inceteaza derularea normala a activitatii debitorului aflat in imposibilitate de a-si plaţi obligatiiie cu disponibilităţile băneşti existente, acesta fiind supus procedurii insolventei, cu regulile ei speciale. Indiferent de modalitatile reglementate pentru realizarea procedurii insolventei, scopul acesteia vizeaza plata creanţelor existente impotriva comerciantului, ale căror titulari sunt tertii-creditori. Modalitatea primordiala de realizare a procedurii este lichidarea masei activului debitorului, la care s-a adaugat posibilitatea de restructurare (reorganizare) a activitatii acestuia.
Faptele persoanelor fizice care compun persoana juridica sunt acelea care pot determina, in contextul aratat, atat raportul obligational in baza caruia debitorul datoreaza plata creanţei, cat si starea de insolventa, sau si una si alta. Membrii organelor de conducere angajeaza raspunderea persoanei juridice ca urmare a actelor si faptelor juridice savarsite in exercitarea funcţiei respective.
In procedura insolventei, debitorul răspunde in sensul plaţii creditorilor in urma apariţiei stării de insolventa. Daca persoana fizica, prin voinţa si fapta sa nu a urmărit, in mod real, ci doar aparent, sa dea expresie unei fapte a persoanei juridice, doar folosindu-se de funcţia sa sau fara legătură cu aceasta si, totodata, a cauzat apariţia stării de insolventa a debitorului persoana juridica, creând totuşi increderea creditorilor ca au de a face cu o fapta a persoanei juridice, este justificat pentru creditori sa isi poata exercita dreptul de a obţine atragerea răspunderii nu fata de debitor, pentru ca fapta a fost savarsita doar aparent ca fiind a acestuia, ci fata de persoana fizica autoare a faptei, pentru fapta exclusiv proprie. Aceasta chiar daca raportul obligational din care s-a născut creanţa creditorului fata de debitor ar fi rezultatul unor alte fapte ale debitorului ca expresie a faptelor persoanelor fizice care il compun ca persoana juridica.
S-a apreciat in mod constant, in scop preventiv si reparatoriu, ca nu pot fi ignorate faptele prin care membrii organelor de conducere sau alte persoane, procedând in mod fraudulos in condiţiile aratate anterior, determina starea de insolventa a comerciantului persoana juridica, cu consecinţa prejudicierii creditorilor, iar persoanele respective trebuie sa răspundă in locul debitorului. A aparut, astfel, necesitatea reglementarii, in cadrul procedurii insolventei, a răspunderii membrilor organelor de conducere ale persoanei juridice fata de creditori, in locul răspunderii fata de aceştia a debitorului persoana juridica, in cazul in care existenta acesteia din urma nu se justifica. Cum persoanele fizice in discuţie sunt avute in vedere,indeosebi prin prisma calitatii detinute in cadrul persoanei juridice, in organele de conducere ale acesteia, iar faptele in masura sa creeze aparenta despre care s-a făcut vorbire implica factorul decizional, s-a ajuns sa se vorbeasca despre raspunderea membrilor organelor de conducere. Institutia răspunderii membrilor organelor de conducere si/sau supraveghere din cadrul societatii, precum si de orice alte persoane care au contribuit la starea de insolventa a debitorului a devenit chiar una dintre modalitatile specifice ale procedurii insolventei, prin care se urmăreşte atingerea scopului prevăzut de lege pentru aceasta, constituind mai frecvent decât ar fi cazul si singura posibilitate a creditorilor de a-si recupera creanţele.
Consideraţii privind raportul dintre cauzele de atragere a răspunderii in temeiul dispoziţiilor art. 138 din Legea 85/2006 si raspunderea penala a membrilor organelor de conducere in temeiul dispoziţiilor Legii 31/1990.
Potrivit dispoziţiilor art. 138 alin. (2) din Legea 85/2006, atragerea răspunderii potrivit alin. (1) nu inlatura aplicarea legii penale pentru faptele care constituie infracţiuni.
Din dispoziţiile respective rezulta ca raspunderea, in sensul suportării de către o persoana a pasivului debitorului in cadrul procedurii insolventei, ca urmare a cauzarii stării de insolventa prin savarsirea uneia sau unora dintre faptele enumerate la art. 138 alin. (1), nu inlatura posibilitatea atragerii fata de aceeaşi persoana si a răspunderii penale, in cazul in care fapta sau faptele savarsite constituie si infracţiuni.
In acest sens, textul de lege respectiv nu are in vedere doar infracţiunile prevăzute de art. 143148 din Legea 85/2006 (bancruta simpla, bancruta frauduloasa, gestiunea frauduloasa,
Page 148 of 152
delapidarea, refuzul de predare a documentelor necesare aplicarii procedurii insolventei, formularea unei cereri de admitere a unei creanţe fictive), ci si infracţiuni prevăzute in alte acte normative.
De exemplu, fapta definita la art. 138 alin. (1) lit. a) din Legea 85/2006 se regaseste si in infracţiunea prevăzută de dispoziţiile art. 272 pct. 2 din Legea nr. 31/1990, constând in folosirea de catre fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul societatii comerciale, cu rea- credinta, a bunurilor sau creditului de care se bucura aceasta, intr-un scop contrar intereselor societatii sau in folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate in care are interese directe. Aceeaşi fapta mai poate intra si in continutul infracţiunii de gestiune frauduloasa sau delapidare.
Art. 272 din Legea nr. 31/1991 privind societatile comerciale prevede ca:
(1) Se pedepseste cu inchisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal a l societatii, care:
1. dobândeşte, in contul societatii, acţiuni ale altor societati la un p re t p e care il ştie vădit superior valorii lor efective sau vinde, p e seama societatii, acţiuni p e care aceasta le deţine, la preturi despre care are cunostinta ca sunt vădit inferioare valorii lor efective, in scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui fo lo s in paguba societatii;2. foloseste, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, intr-un scop contrar intereselor acesteia sau in fo lo su l lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate in care are interese direct sau indirect;3. se imprumuta, sub orice form a, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea p e care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea p e care el o administreaza, suma imprumutata f i in d superioara limitei prevăzute la art. 1444 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societati sa ii acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;4. incalca dispoziţiile art. 183.(2) Nu constituie infracţiune fa p ta prevăzută la alin. (1) pct. 2, daca a fo s t savarsita de administratorul, directorul sau reprezentantul legal a l societatii in cadrul unor operaţiuni de trezorerie intre societate si alte societati controlate de aceasta sau care o controleaza, direct ori indirect.(3) Nu constituie infracţiune fa p ta prevăzută la alin. (1) pct. 3, daca este savarsita de catre o societate comerciala ce are calitatea de fondator, iar imprumutul este realizat de la una dintre societatile controlate ori care o controleaza p e aceasta, direct sau indirect.
Infracţiunea - in fapt si in drept, in aprecierea noastra, o pluralitate de infracţiuni incriminate prin acelaşi articol - prevăzută si sanctionata de reglementările art. 272, astfel cum acest articol a fost modificat si completat prin Legea nr. 441/2006 si prin O.U.G. nr. 82/2007, are ca obiect juridic special acele relaţii sociale care se stabilesc intre fondatori, administratori, directori ori reprezentând legali ai societarilor comerciale si alte subiecte de drept, cu prilejul efectuării
actelor si operaţiunilor referitoare la constituirea unor societati comerciale ori la administrarea patrimoniului societatilor incredintat administratorilor, directorilor ori reprezentanţilor legali ai acelor societati, dupa caz.
Pentru analizarea acestor infracţiuni, trebuie sa plecam de la premisa potrivit careia categoriile de subiecte de drept enumerate de art. 272 au obligaţia, fiecare in calitatea ori funcţia incredintata, sa acţioneze in luarea si aplicarea deciziilor privind administrarea patrimoniilor societatilor comerciale in serviciul carora actioneaza cu loialitate, cu diligenta unor buni profesionişti, in interesul prioritar al societatii, ca persoana juridica, distincta patrimonial de persoanele care ocompun, dar si cu observarea si apararea intereselor legitime ale asociaţilor.
Subiecţii activi ai fiecareia din infracţiunile reglementate de punctele 1-6 ale art. 272 sunt unii calificaţi, ca si in cazul infracţiunii reglementate de art. 271.
Subiecţii pasivi ai infracţiunilor reglementate de art. 272 pot fi, dupa parerea noastra, doarsocietatile comerciale pe care urmeaza sa le constituie ori care le-au constituit fondatorii sau care sunt administrate si/sau reprezentate de anumite persoane, societati comerciale care sunt prejudiciate prin incheierea de către cei enumeraţi a unor acte juridice pagubitoare, cu nerespectarea legii ori interzise, inclusiv prin utilizarea unor simulaţii prin interpunere de persoane. In mod indirect, subiecţi pasivi ai infracţiunii pe care o analizam sunt asociaţii societatilor comerciale care sunt victime ale acestor fapte penale.
Sub aspectul laturii obiective, infracţiunile cuprinse in enumerarea punctelor 1-6, pot fi savarsite prin acţiuni comisive, de natura diversa, insa toate acele acţiuni sunt ilegale ori prejudiciante.
Modalitatea incriminata de punctul 2 are in vedere utilizarea cu intentie a unor bunuri sau a creditului de care se bucura o anumita societate, in raporturile cu tertii, cu scopul special de obţine, pe aceasta cale, foloase personale ori pentru o alta societate, in care subiectul activ al infracţiunii este interesat in mod direct, spre exemplu, ca administrator, director ori ca asociat, ori indirect, ca partener contractual, spre exemplu. Scopul special pe care trebuie sa-1 urmareasca infractorii trebuie sa fie, in mod neindoielnic, contrar celui al societatii care este administrata ori reprezentata de cei in cauza. Un astfel de scop contrar intereselor societatii ar putea fi acela de a-i spori gradul de indatorare ori de diminuare a profitului prin sporirea cheltuielilor cum este cazul contractelor incheiate cu Tehno Team Construct SRL de foştii administratori ai societatii Anca Rusu si Andrei Badarau. contracte prin care aceştia au urmărit obţinerea unui folos personal si fraudarea intereselor creditorilor in special a băncii finanţatoare BCR SA.
Administratorul judiciar va continua analiza plaţilor si tranzacţiilor efectuate cu persoane afiliate prin intermediul foştilor administratori ai Societatii si in baza documentelor justificative identificate va promova acţiuni in răspundere civila si penala.
XVTT. CONCLUZTT PRTVTND POSTBTLTTATEA DE REORGANIZARE
Avand in vedere specificul activitatii de vanzare si inchiriere de apartamente in regim hotelier in zona de munte si particularitatile Proiectului Silver Mountain precum si necesitatea maximizarii averii debitoarei in insolventa, in scopul satisfacerii creanţelor inscrise la masa credala, dar fara sa neglijam totuşi instabilitatea existenta in mediul de afaceri si riscurile legate de asigurarea lichidităţilor necesare pentru finanţarea activitatilor operaţionale, consideram ca debitoarea are sanse de redresare.
Administratorul judiciar considera ca, desi debitoarea INR Management Real Estate SRL se confrunta cu o situatie financiara dificila generata de in principal de modul defectuos in care a fost gestionat Proiectul anterior deschiderii procedurii si transferului substantial de fonduri către societati afiliate fostei conduceri care nu pot fi inglobate in valoarea reala a construcţiilor, aceasta poate fi supusa unui plan de reorganizare cu sanse de reuşita, prin masuri rapide si eficiente de restructurare a activitatii, masuri aplicabile atat in perioada de observaţie cat si pe parcursul implementării planului de reorganizare a activitatii Societatii.
Apreciem ca existe sanse reale de reorganizare avand in vedere si urmatoarele aspecte:
> Amplasamentul deosebit al proiectului si faptul ca nu exista un proiect similar in Romania;
> Posibilitatea creşterii valorii proiectului prin oferirea unui complex de servicii inclusiv entertainment, SPA, golf, apart-hotel etc, complex de sevicii care ar fi unic in Romania in acest moment;
> Exista posibilitatea finalizarii antecontractelor de vanzare cumparare de apartamente din complex si obţinerea unor disponibilităţi băneşti de aproximativ 3.098.092 Euro;
> Este posibila creşterea valorii de piaţa a Proiectului prin efectuarea unor reparaţii curente si asigurarea intretinerii si conservării pe timp de iama si prin definitivarea lucrărilor incomplete;
> Se impune continuarea operaţiunilor privind intabularea corpurilor G1 si G2 astfel incat sa fie posibila vanzarea in retail a apartamentelor ceea ce va permite obţinerea unor venituri suplimentare;
> Administratorul judiciar intentioneaza sa dispună o serie de masuri privind stabilirea si implementarea unei strategii de marketing si vanzari care sa creasca vizibilitatea Proiectului si sa fie identificate soluţii de sporire a gradului de incarcare a spatiilor de tip apart-hotel inclusiv prin organizarea de promoţii si evenimente;
> Administratorul judiciar intentioneaza de asemenea creşterea valorii de piaţa a Proiectului prin amenajarea cu mobilier si aparatura si plasarea pe piaţa de profil a apart-hotelurilor spre inchiriere;
Page 151 of 152
> Se analizeaza de catre administratorul jud ic iar si oportunitatea implementării conceptului de time sharing property, concept care se preteaza la natura Proiectului;
y Proiectul permite organizarea de evenim ente de tip team building, cursuri, seminarii etc care implica vanzarea unui pachet de servicii integrat;
> Se analizeaza de catre administratorul jud ic iar si oportunitatea de continuare a investitiei pentru hotelul de 5 stele sau identificarea unui investitor care sa continue lucrările.
In considerarea tuturor aspectelor prezentate in acest raport si in temeiul art. 59 alin. 3 din Legea 85/2006, adm inistratorul jud ic iar E uro Insol SP R L isi m anifesta intentia de a propune un plan de reorganizare a activitatii debitoarei INR M an agem en t Real Estate SRL.
Principalele coordonate ale activitatii Debitoarei care vor fi urmărite de catre administratorul
jud ic iar in perioada imediat urmatoare constau in:
- Elaborarea si im plem entarea unei strategii de m arketing pen tm prom ovarea închirierii apartam entelor in regim hotelier;
- Prom ovarea si vanzarea de pachete de servicii turistice pentru sezonul de iarna 2013
2014 si, in special, pentru perioada Crăciun si Revelion;- A sigurarea mobilării si utilării apartam entelor din G l si G2 in vederea inchirierii
acestora in regim hotelier;- Elaborarea si im plem entarea unei strategii de vanzare a apartam entelor;- O bţinerea de venituri operaţionale din exploatarea Clubului Ice si a Restaurantului
Everest;- închirierea spatiilor comerciale;- O bţinerea unor surse noi de finanţare care sa susţină, daca va fi necesar, cheltuielile
operaţionale ale C om plexului si investiţiile efectuate pentru a permite utilarea si darea
in circuit turistic a clădirilor G l si G2.
El’RO JNŞOL SPRI.Prin: Practifcian co o r Av. Nicoleta MuraeaH
