HSBC France Document de référence 2012 · Document de référence 2012 HSBC France Document de...

HSBC FranceDocument de rfrence 2012

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HSBC France

103 avenue des Champs-Elyses

75419 Paris Cedex 08

France

Tlphone : (33 1) 40 70 70 40

www.hsbc.fr

Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 25 avril 2013,

conformment larticle 212-13 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers. Il pourra tre utilis

lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAutorit des marchs financiers.

Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Le Groupe HSBC

HSBC est lun des plus importants groupes de services bancaires et # nanciers au monde. Fort dun rseau

de 6600 implantations dans les marchs dvelopps comme dans ceux en forte expansion, HSBC entend

tre partout o la croissance est en marche, servant de trait dunion entre clients et opportunits, permettant

aux entreprises et aux conomies de prosprer et, en # n de compte, aux espoirs et ambitions de chacun de

devenir ralit.

HSBC sert environ 58 millions de clients travers quatre mtiers globaux : Banque de particuliers et de gestion

de patrimoine, Banque dentreprises, Banque de # nancement, dinvestissement et de marchs et Banque prive.

Son rseau couvre 81 pays et territoires dans six rgions : Europe, Hong Kong, Reste de lAsie-Paci# que,

Moyen-Orient et Afrique du Nord, Amrique du Nord et Amrique du Sud. Le Groupe HSBC entend tre

reconnu comme la premire banque internationale du monde.

Cotes sur les Bourses de Londres, Hong Kong, New York, Paris et des Bermudes, les actions HSBC Holdings plc

sont dtenues par plus de 220 000 actionnaires dans 129 pays et territoires.

En 2012, HSBC a ralis un rsultat avant impt publi de 20 649 millions USD et un rsultat sous-jacent avant

impt de 16 385 millions USD. Le bn# ce net part du groupe est de 14 027 millions USD. Le total du bilan est

de 2 692 milliards USD au 31 dcembre 2012.

Contribution au rsultat avant impt par zone gographique :

Exercice clos le 31 dcembre 2012

En millions USD %

Europe (3414) (16,5)

Hong Kong 7 582 36,7

Reste de lAsie-Paci# que 10 448 50,6

Moyen-Orient et Afrique du Nord 1 350 6,5

Amrique du Nord 2 299 11,1

Amrique latine 2 384 11,6

Rsultat avant impt 20 649 100,0

H S B C F R A N C E

Rapport et comptes annuels 2012

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Sommaire

2 Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

10 Les Dirigeants

12 Composition du Conseil dAdministration

24 Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place

58 Responsabilit sociale, environnementale et socitale

81 Les facteurs de risque et leur contrle au sein du groupe HSBC France

106 Lexercice en bref

108 Etats financiers consolids

196 Etats financiers sociaux

238 Principales filiales de HSBC France et politique dinvestissement

244 Autres documents lgaux concernant lAssemble Gnrale du 30 avril 2013

249 Renseignements de caractre gnral concernant HSBC France et son capital

255 Evolution rcente et perspectives davenir

256 Responsable du Document de rfrence et responsables du contrle des comptes

258 Table de concordance et de rfrence

260 Implantations

H S B C F R A N C E

Rapport du Conseil d'Administration lAssemble Gnrale

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HSBC France est la filiale de lun des groupes bancaires les plus solides au monde, le Groupe HSBC, dont lambition est dtre la premire banque internationale. En France, HSBC ambitionne de devenir le partenaire de rfrence pour accompagner les entreprises franaises dans leur dveloppement international et les particuliers dans la gestion de leur patrimoine.

La progression de la performance commerciale en France des activits de Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, de Banque dentreprises et de Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France reflte la pertinence de la stratgie mondiale du Groupe HSBC.

Les mtiers de HSBC France et lvolution de son organisation et de ses structures

Principaux mtiers La stratgie de HSBC France repose sur un modle de banque universelle et sappuie sur une offre complte de services bancaires et financiers, destine une clientle dentreprises et de particuliers souhaitant bnficier de linfrastructure et du rseau du Groupe HSBC, lune des premires banques mondiales. HSBC France capitalise sur les atouts du Groupe HSBC, que sont, notamment, sa prsence internationale, sa solidit financire et linnovation bancaire et technologique. Ses activits sont organises en quatre ples.

La Banque de particuliers et de gestion de patrimoine regroupe le march des particuliers et les activits dAssurances et de Gestion dactifs. La Banque de particuliers offre ses clients particuliers et professionnels un accompagnement personnalis, ainsi quune approche patrimoniale et globale. HSBC France poursuit sa politique de conqute sur son segment cible, savoir la clientle patrimoniale, en sappuyant sur les atouts du Groupe HSBC. Fort dune prsence dans les principales agglomrations franaises, au travers de prs de 315 points de vente dont 32 Centres HSBC Premier ainsi que des agences directes, HSBC France sappuie sur des quipes dexperts spcialiss par profils de clients et des propositions adaptes aux aspirations de ses clients HSBC Premier et HSBC Advance, aussi bien pour leurs besoins privs que professionnels.

La Banque prive propose une offre de produits et de services personnaliss une clientle fortune rsidente et internationale, en sappuyant sur les expertises des quipes de gestion discrtionnaire et conseille et de fortes synergies avec les autres mtiers de HSBC France, notamment la Banque dentreprises et la Banque de financement et dinvestissement.

La Banque dentreprises propose une gamme tendue de produits et services domestiques et internationaux afin daccompagner, au quotidien, une clientle varie dentreprises, de la trs petite entreprise (TPE) la multinationale. Elle sappuie sur une expertise reconnue dans laccompagnement des entreprises dans leur dveloppement international, notamment en direction des marchs mergents, sur le rseau que forme le Groupe HSBC travers le monde, sur des experts en matire de cash management, de trade services et daffacturage, sur un rseau spcialis par profil et taille des clients (11 Corporate Banking Centres, 51 Centres dAffaires Entreprises ddis aux PME et 15 Ples Entrepreneurs au service des TPE) et sur des agences directes destines aux TPE et petites et moyennes associations.

La dimension la fois locale et globale du Groupe HSBC en fait un partenaire de rfrence pour accompagner les grandes entreprises et les institutionnels dans leurs projets et leurs oprations en France et dans le monde. Pour ce faire, la Banque de financement, dinvestissement et de marchs propose une gamme complte de solutions dans ces trois mtiers.

Plan stratgique 2014 En 2011, HSBC France a raffirm son ambition de dveloppement en tant que banque universelle au travers du Plan stratgique horizon 2014. Ce plan sinscrit dans la stratgie du Groupe HSBC et dans la continuit de la stratgie mise en place, par HSBC France, ds 2005, qui consiste acclrer sa croissance, tout en amliorant son efficacit en :

se concentrant sur la clientle patrimoniale pour lemarch des particuliers ;

dveloppant une forte connectivit internationalepour le march des entreprises ;

confortant le positionnement de la Banque definancement, dinvestissement et de marchs Paris comme plate-forme stratgique pour leGroupe HSBC ;

renforant les synergies entre les diffrents mtiers.

Grce ce plan, HSBC France veut amliorerson efficacit en simplifiant les processus et en adaptant les organisations de chaque mtier, la mise en uvre se faisant sans dparts contraints. En outre, lamlioration des performances sappuiera sur la monte en comptence gnrale de lorganisation, rendue possible par un effort de formation sans prcdent. Ainsi, plus de 1 500 collaborateurs seront forms principalement dans le domaine commercial et les lignes daccueil.

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En Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, le plan vise :

largir loffre de solutions et conseils en multigestion, gestion sous mandat, gestion conseille, solutions dannuities, plate-forme de brokerage, afin daccompagner les besoins croissants des clients en investissements longs, notamment dans le cadre de la prparation de la retraite ;

accrotre encore lexpertise patrimoniale des quipes de conseillers, notamment pour HSBC Premier, afin de proposer des produits et services rpondant prcisment aux attentes des clients ;

dployer les services distance pour servir des clients de plus en plus multicanal et augmenter dun tiers la base de clientle HSBC Premier.

HSBC France souhaite acclrer la croissance de son activit de Banque prive, en France, travers louverture de trois nouveaux bureaux rgionaux (portant le nombre de bureaux de Banque prive en rgion six), le renforcement des quipes commerciales, et la consolidation des synergies avec les diffrentes lignes de mtiers, et plus particulirement avec la Banque dentreprises.

La Banque dentreprises souhaite continuer renforcer la capacit doffre linternational, avec la mise en place de conseillers de clientle experts linternational et le renforcement des quipes de payment and cash management ddies linternational et de trade services, et dvelopper le modle dagence directe pour les entrepreneurs, bas sur le principe dquipes de conseillers ddis, dhoraires largis et dun forfait de services attractif.

Le Plan stratgique a pour objectif de consolider la plate-forme de Banque de financement, dinvestissement et de marchs pour quelle puisse exercer plein son rle de plate-forme stratgique pour lEurope continentale, et de centre dexcellence sur les produits euro et les drivs actions, en augmentant, notamment, les synergies avec les autres pays, et en compltant son panel doffre de produits destination des trs grandes entreprises.

Poursuite du programme de simplification des structures du groupe HSBC France Le programme de simplification des structures du groupe HSBC France sest poursuivi avec comme objectif la dissolution de structures devenues sans objet, des cessions ou des fusions intra-groupes de structures, afin doptimiser et de simplifier lorganisation. En 2012, 14 filiales directes ou indirectes de HSBC France sont sorties de son organigramme.

Ainsi, dans la continuit de la rorganisation du mtier de la Gestion dactifs entreprise suite la revue stratgique par le Groupe de 2010, les regroupements dentits se sont poursuivis et se sont traduits par les fusions-absorptions, en date du 31 octobre 2012, des socits HSBC Private Wealth Managers et HSBC Global Asset Management Financial Services par la socit HSBC Global Asset Management (France).

Par ailleurs, la socit Valeurs Mobilires Elyses a procd labsorption par transmission universelle de patrimoine de trois de ses filiales. La socit Foncire Elyses a procd de mme pour deux de ses filiales et a finalis la liquidation dune troisime.

Performance de la banque en 2012

Contexte conomique La crise de la dette souveraine en Zone euro a marqu le premier semestre, puis sest progressivement attnue en cours danne lorsque les investisseurs se sont convaincus de la volont dintervention de la Banque centrale europenne (BCE).

En fvrier, la BCE a effectu sa deuxime opration de refinancement long terme (LTRO), apportant un peu de rpit pour les gouvernements de la zone pour rtablir leur solvabilit. Il sen est suivi un resserrement budgtaire, qui a cr un frein court terme sur la croissance et n'a pas permis dallger la pression sur l'Espagne, l'Italie et surtout la Grce.

En juin, le Conseil europen a fix les grandes lignes d'un mcanisme unique de contrle des banques et des cadres intgrs de la politique budgtaire et conomique, qui a t suivi d'un engagement pris par le Prsident de la BCE faire tout ce qu'il faut pour prserver l'euro, entranant un mouvement de hausse obligataire. La runion de dcembre du Conseil europen a convenu de la supervision bancaire unique qui sera mise en place au plus tt et d'ici mars 2014.

A la fin de 2012, le mouvement de dsendettement sest poursuivi, l'austrit a continu s'intensifier dans certains pays, le chmage a augment et la rcession sest aggrave. De faon plus positive, on constate une stabilisation des indicateurs qualitatifs traduisant une amlioration de la conjoncture conomique.

Dans cet environnement contrast, les mtiers de HSBC en France lis lactivit bancaire et la gestion de patrimoine ont bien rsist tandis que les activits de marchs ont profit de la stabilisation des marchs financiers.

H S B C F R A N C E

Rapport du Conseil d'Administration lAssemble Gnrale (suite)

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La performance est analyse ci-aprs sur trois primtres, arrts en application des normes IFRS telles que dfinies dans la Note 11 de lannexe aux comptes consolids :

le primtre de HSBC en France (primtre managrial) ;

le primtre des comptes consolids de HSBC France (primtre lgal) ;

le pays France considr par HSBC Holdings plc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du Groupe HSBC.

Par ailleurs, la performance sur le primtre des comptes sociaux de HSBC France, tablis conformment aux principes comptables gnraux applicables en France aux tablissements de crdit2, est analyse dans la Note Faits significatifs de lexercice 2012 de lannexe des comptes sociaux page 205.

Contribution financire de HSBC en France3 (primtre dit managrial) Sur ce primtre, le rsultat courant avant impt stablit 559 millions EUR contre 191 millions EUR en 2011. Cette bonne performance sexplique, notamment, par la forte progression des rsultats des activits de marchs et, en particulier, des activits de taux qui avaient pti dun contexte difficile au deuxime semestre 2011 et qui ont bnfici dune normalisation de la situation en 2012.

Tous les mtiers de la banque voient leur rsultat avant impt progresser, lexception de la Banque prive, qui a fait lobjet dune importante restructuration tale sur les annes 2011 et 2012.

Les revenus, 2 391 millions EUR, affichent une progression de 16 %. Lessentiel de cette hausse est mettre au crdit des activits de march qui ont bnfici du mouvement de resserrement des spreads de crdit des metteurs souverains de la Zone euro. Les mtiers de banque de dtail, particuliers et entreprises, ont vu leurs revenus progresser lgrement dans un contexte difficile.

A ces rsultats oprationnels, il convient dajouter limpact de la variation du spread de crdit sur la dette propre, qui passe de + 124 millions EUR en 2011 - 118 millions EUR en 2012, refltant la baisse des spreads dmission de HSBC France. Lintgration de ce mouvement dans le rsultat comptable masque en partie le fort rebond des activits oprationnelles.

Le cot du risque sur les crances clientle (117 millions EUR), une fois retrait des dprciations de titres grecs dtenus par la socit dassurance (19 millions EUR en 2011), augmente lgrement (+ 7 %) par rapport lanne 2011, qui avait bnfici de reprises de provisions sur des dossiers de grandes entreprises. Malgr lenvironnement conomique dtrior, le cot du risque de crdit reste un niveau global trs faible (0,32 % des crdits clientle, aprs 0,30 % en 2011 et 0,39 % en 2010) notamment en ce qui concerne les crdits aux particuliers (0,16 % des encours) et diminue mme pour les crdits aux entreprises moyennes.

Les charges dexploitation slvent 1 715 millions EUR, en baisse de 2 % par rapport lanne prcdente. Cette baisse sexplique notamment par la non-rcurrence de cots de restructuration constats en 2011. La base de cots rcurrents reste bien matrise, seules certaines charges lies la performance sont en augmentation en 2012, du fait de la forte progression des revenus. Par ailleurs, la banque est impacte ngativement par laugmentation de diverses taxes. Le coefficient dexploitation passe de 85 % 72 %.

Rsultats par ligne de clientle La progression de la performance commerciale en France des activits de Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, de Banque dentreprises et de Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France reflte la pertinence de la dclinaison en France de la stratgie mondiale du Groupe HSBC.

Banque de particuliers et de gestion de patrimoine La mise en uvre de la stratgie du Groupe HSBC concentre sur la clientle patrimoniale a permis HSBC France de continuer progresser dans sa dynamique commerciale et ses performances financires.

1 Cf. Note 1 des Etats financiers consolids page 114. 2 Cf. Note 1 des Etats financiers sociaux, page 206. 3 Les commentaires des pages 4 6 portent sur la contribution de la France aux rsultats de HSBC Bank plc, laquelle inclut le groupe HSBC France,

y compris le rsultat des entits appartenant lgalement HSBC France mais situes hors de France, cest--dire le primtre lgal dans son intgralit, et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions ainsi que HSBC Assurances Vie (France) et HSBC Assurances IARD (France), lexclusion des cots de financement et de la dette dacquisition comptabilise par HSBC Bank plc Paris Branch.

Les chiffres financiers sont prsents selon les normes IFRS appliques par le Groupe HSBC.

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Conqute continue sur la clientle HSBC Premier La stratgie du Groupe, oriente clairement sur la gestion de patrimoine, permet cette ligne de mtiers de continuer en France sur une dynamique commerciale forte de recrutement de clients patrimoniaux. En 2012, HSBC en France a ralis, comme en 2011, prs de 45 000 nouvelles entres en relation sur le segment de clientle HSBC Premier.

Le nombre de clients Premier atteint environ 371 000 clients et reprsente environ 45 % du nombre total de clients particuliers. Dsormais, prs dun client particulier sur deux est un client HSBC Premier.

Forte progression des crdits immobiliers aux particuliers Dans un march franais globalement caractris par le repli de la production de nouveaux crdits immobiliers (- 32 %1), HSBC France a fortement accru ses engagements, avec une production en 2012 de 2,7 milliards EUR de nouveaux crdits (+ 39 % par rapport 2011). Tous crdits confondus, les encours ont progress de 8 % sur un an.

Bonne dynamique de lassurance-vie Dans le domaine de lassurance-vie, la banque en France ralise une bonne performance, avec une production de contrats dassurance-vie dun montant de 2 milliards EUR et une collecte nette positive tout au long de lanne dans un march franais dont la production recule de 8 %2.

Diffrenciation internationale en Gestion dactifs Lexpertise internationale du Groupe HSBC trouve un cho toujours plus favorable auprs dune clientle patrimoniale toujours en recherche de diversification et de performance, comme en tmoigne la progression de 58 % des encours du fonds World Selection, qui stablissent 723 millions EUR.

Dans le mtier de Gestion dactifs, la rpartition des actifs est devenue plus favorable, avec une progression de 9 % des encours des fonds de moyen et long terme et un fort dveloppement des produits de taux. Cette amlioration qualitative est situer dans un contexte de baisse globale des encours, 68 milliards EUR fin dcembre 2012 (- 3 % par rapport fin dcembre 2011) avec une baisse de 27 % des fonds montaires, dans un contexte de taux historiquement bas, en ligne avec un march en collecte ngative - 1%3.

Progression des dpts Dans la continuit des annes prcdentes, lanne 2012 sest caractrise par une nouvelle augmentation des encours de dpts bancaires, qui stablissent 12,9 milliards EUR, en progression de 5 %.

Les actifs sous gestion de la clientle de particuliers du rseau HSBC en France passent de 31,1 32,8 milliards EUR.

Une performance commerciale qui se traduit dans les rsultats Sur la base de cette dynamique commerciale, et malgr un contexte de baisse des taux pesant sur la marge des dpts, ainsi que dun niveau dencours en baisse dans la gestion dactifs, la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine en France affiche un rsultat avant impt de 105 millions EUR, en hausse de 110 % par rapport 2011, et un coefficient dexploitation en amlioration de 4 points.

Banque dentreprises Dans un environnement conomique atone, la Banque dentreprises en France a continu de se dvelopper, en sappuyant sur la stratgie du Groupe HSBC qui conjugue proximit et capacit daccompagnement linternational.

Un engagement renforc en faveur du dveloppement des entreprises HSBC en France a continu daccompagner les entreprises dans leur dveloppement, en augmentant ses encours de crdit aux entreprises, qui passent, en moyenne, de 9,6 milliards EUR en 2011 9,9 milliards EUR en 2012.

Sagissant de laffacturage, les encours moyens progressent de 23 % sur un an et les revenus de 16 %, confirmant la poursuite dune forte croissance.

Pour 2013, une enveloppe supplmentaire de crdits de 1 milliard EUR a t affecte aux clients pour leur dveloppement international.

Perce continue dans le dveloppement international La capacit daccompagnement des entreprises dans leur dveloppement international a permis, la banque, en 2012, de voir nouveau progresser les revenus raliss hors de France avec des clients franais de 16 %.

Lactivit Trade Services affiche une nouvelle progression significative de ses revenus, de 24 %.

HSBC France met la disposition de ses clients 150 chargs de clientle, spcialement forms et prsents dans les principales zones de dveloppement conomique en France, pour accompagner les PME franaises dans leurs dmarches internationales. Ce dispositif complte le rseau international dexperts entreprises spcialiss dans les transactions internationales, coordonn par des Directeurs Internationaux prsents dans les 20 pays qui concentrent prs de 80 % du commerce mondial.

Une stratgie qui porte ses fruits Malgr un environnement macroconomique dgrad en France, lactivit commerciale et lattractivit de la signature de la banque permettent dafficher un rsultat de la Banque dentreprises en France 158 millions EUR, en hausse de 14 % par rapport lanne 2011.

1 Banque de France. 2 Fdration Franaise des Socits dAssurance. 3 Les cahiers de lpargne.

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Malgr un contexte de comptition accrue sur les dpts, les encours moyens de dpts sont en progression (+ 6 %), 10,6 milliards EUR, et les dpts vue augmentent de + 10 %.

Grce, notamment, une gestion rigoureuse permettant de ramener le taux de sinistralit, exprim en % des encours, de 0,8 % en 2011 0,7 % en 2012, le cot du risque de crdit sest amlior de 6 % 78 millions EUR, et ce, en dpit dune conjoncture conomique peu porteuse.

Banque de financement, dinvestissement et de marchs Dans un contexte conomique plus favorable sur la Zone euro, la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France a dvelopp ses activits auprs de sa clientle de trs grandes entreprises et dinvestisseurs institutionnels.

Une activit oriente vers le service aux clients HSBC France joue un rle prminent de teneur de marchs sur les marchs des dettes souveraines pour 13 des 17 pays de la Zone euro. Le resserrement des spreads des obligations des pays de la Zone euro, rsultant de la politique volontariste de la BCE, et la volont stratgique de la banque de jouer son rle sur les dettes souveraines, ont permis de constater des volumes dactivit des produits de taux en nette progression par rapport 2011. HSBC France est class en 5e position sur les Spcialistes en Valeurs du Trsor (SVT) en 20121.

Lactivit sur les produits structurs taux et actions a progress en 2012 avec, notamment, une bonne performance auprs de clients en Asie.

Lensemble des autres activits auprs des grands clients (crdits aux grandes entreprises et financements structurs, banque transactionnelle, immobilier, gestion de bilan et oprations de change) a connu une croissance significative.

Les revenus lis aux oprations financires (fusions-acquisitions et introductions en Bourse) ont t affects par latonie des marchs, et le repli gnral de ces activits en 2012. Nanmoins, HSBC France a continu accompagner ses clients entreprises dans des oprations structurantes et dampleur, tels que Renault Nissan, pour leur prise de participation dans AvtoVAZ, premier constructeur automobile russe, Charterhouse, dans la vente de Fives, leader franais en ingnierie industrielle, et Unibail-Rodamco, sur son mission dobligations convertibles en actions pour un montant de 750 millions EUR.

Les league tables et classements refltent lexpertise de la banque sur ces activits. A titre dexemple :

missions obligataires Corporate monde en euros2 : n 4 ;

missions obligataires secteur public en Europe2 : n 2 ; missions dactions convertibles France2 : n 3 ; augmentations de Capital France2 : n 4 ; missions obligataires Collectivits locales

France2 : n 1.

Retour un niveau de performance tendancielle Dans un contexte macroconomique plus favorable, les performances de la Banque de financement et dinvestissement se sont nettement redresses en 2012 et stablissent 410 millions EUR, en fort rebond par rapport la situation de 2011.

Le soutien continu des entreprises franaises pour leur dveloppement linternational a permis de faire progresser, une nouvelle fois, les revenus raliss hors de France par le rseau HSBC avec des clients franais, qui slvent prs de 580 millions USD, en augmentation de + 8 % par rapport 2011.

Banque prive La rorganisation des activits de Banque prive engage au cours des annes 2011 et 2012 est dsormais acheve, permettant un nouveau dveloppement de lactivit, centr sur la clientle stratgique High Net Worth.

La Banque prive dispose, prsent, dune capacit renforce, permettant de proposer ses clients une gamme tendue et diversifie de solutions dinvestissements et doffres de crdit, renforce par les synergies avec le rseau du Groupe HSBC.

Lintgration au sein de HSBC France permet, dsormais, au mtier de Banque prive, de bnficier de plates-formes oprationnelles performantes et dconomies dchelle, favorisant la rentabilit des oprations.

Rsultats financiers consolids de HSBC France (primtre lgal) Le rsultat avant impt consolid de HSBC France slve 388 millions EUR ; il stablissait 59 millions EUR lanne prcdente.

Le produit net bancaire, 2 096 millions EUR, affiche une progression de + 18 % par rapport 2011. Cette bonne performance est due, notamment, la forte progression des activits de marchs, principalement sur les marchs dinstruments de dettes gouvernementales des pays de la Zone euro. Les mtiers lis aux activits bancaires et la gestion de patrimoine dmontrent une nouvelle fois leur bonne rsistance dans un environnement conomique peu porteur.

1 Agence France Trsor. 2 Dealogic anne 2012.

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Limpact de la variation du spread de crdit sur la dette propre a pes sur les rsultats, hauteur de - 118 millions EUR, comparer avec un impact positif de + 124 millions EUR en 2011.

Le cot du risque slve 117 millions EUR, progressant de 7 % sur un an, en raison des reprises de provision sur certains dossiers de grandes entreprises intervenues en 2011. Le taux de sinistralit global atteint 0,32 % de lencours de crdit clientle.

Les charges dexploitation, 1 591 millions EUR, baissent de 1 %, refltant la non-rcurrence de cots de restructuration enregistrs en 2011, compense par la hausse de certaines charges variables et de taxes.

Le rsultat net part du groupe stablit 320 millions EUR, 2,6 fois suprieur celui de lanne prcdente.

Le ratio de liquidit rglementaire est de 124 % fin dcembre 2012, suprieur au minimum rglementaire de 100 %. Le ratio Advances to Core Funding 1, interne au Groupe HSBC, prcurseur du futur ratio NSFR de Ble III, stablit 97 %, illustrant la solide position de liquidit de HSBC France.

Les fonds propres de base de HSBC France (Core Tier One) ont connu, en 2012, une croissance de 201 millions EUR et totalisent, fin dcembre 2012, 4 133 millions EUR. Ce montant tient compte dun montant de dividende de 240 millions EUR, prsent pour approbation au Conseil dAdministration de fvrier 2013 puis lAssemble Gnrale du 30 avril 2013.

Les actifs pondrs des risques, avant effet du plancher Ble I, ont diminu de 6,4 milliards EUR, essentiellement en raison de la rduction des risques de marchs (- 4,4 milliards EUR), pour atteindre 30,5 milliards EUR. En consquence, le ratio de fonds propres durs (Core Tier One ratio) a progress, passant de 10,7 % 13,5 %, soit un niveau significativement suprieur aux exigences rglementaires. Aprs prise en compte de leffet du plancher Ble I, le ratio de fonds propres durs slve 12,6 %.

Impact estim sur la banque des nouvelles rgles du Comit de Ble Avec un excdent de fonds propres de plus de 1 milliard EUR au 31 dcembre 20122, HSBC France estime tre en mesure de faire face aux exigences renforces du nouveau cadre rglementaire, dit Ble III. Il est noter que la mise en uvre de cette rforme, initialement prvue compter du 1er janvier 2013, a t reporte. La date prvisible dapplication pouvant tre le 1er janvier 2014.

Rsultats financiers du pays France3 considr par HSBC Holdings plc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du Groupe HSBC En 2012, le pays France, tel que considr par le Groupe HSBC, a contribu au rsultat avant impt du Groupe hauteur de 578 millions USD (450 millions EUR), en forte progression par rapport lanne 2011.

La Banque de particuliers et de gestion de patrimoine a affich un rsultat avant impt de 135 millions USD (105 millions EUR), en forte progression par rapport lanne 2011, grce une forte dynamique commerciale et en dpit de taux dintrt historiquement bas.

La Banque dentreprises a atteint un niveau de rsultat avant impt historiquement lev 203 millions USD (158 millions EUR) en continuant soutenir activement les entreprises franaises.

Le rsultat avant impt de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, en forte augmentation par rapport 2011, sest lev 514 millions USD (400 millions EUR), tir par une bonne performance des activits de marchs.

1 Ratio rapportant lensemble des crdits la clientle aux dpts stables et ressources plus dun an. 2 En valuant les besoins en fonds propres 9 % des encours de risques pondrs avec effet du plancher Ble I. 3 La contribution du pays France aux rsultats du Groupe HSBC inclut, dune part, le groupe HSBC France, lexclusion du rsultat des entits

appartenant lgalement HSBC France mais situes hors de France et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions ainsi que HSBC Assurances Vie (France) et HSBC Assurances IARD (France), y compris les cots de financement et de la dette dacquisition comptabilise par HSBC Bank plc Paris Branch.

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Proposition de rsolutions

Le Conseil dAdministration a arrt les rsolutions suivantes prsentes lAssemble Gnrale Mixte du 30 avril 2013.

Proposition de rsolutions relevant de la comptence de la partie ordinaire de lAssemble Dans la premire rsolution, le Conseil propose lAssemble, aprs lecture du rapport de gestion du Conseil dAdministration, du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques et du rapport des Commissaires aux comptes sur les procdures de contrle interne, dapprouver les comptes annuels au 31 dcembre 2012 ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

La deuxime rsolution concerne laffectation du rsultat net de lexercice 2012 de 601 189 983,50 EUR. Compte tenu du report nouveau de 2 785 467 451,71 EUR, le rsultat distribuable slve 3 386 657 435,21 EUR. Le dividende vers aux actionnaires slverait 3,56 EUR par action, soit 240 078 664,12 EUR au total. Le report nouveau slverait ainsi 3 146 578 771,09 EUR. Le dividende propos tant gal au montant de lacompte sur dividendes dcid par le Conseil du 27 fvrier 2013, il ny aurait lieu aucun nouveau versement.

Il est propos aux actionnaires, dans une troisime rsolution, aprs lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids, dapprouver les comptes consolids au 31 dcembre 2012 pour se conformer larticle L. 225-100 du Code de commerce.

Il est propos aux actionnaires dapprouver, dans la quatrime rsolution, les conventions vises par larticle L. 225-38 du Code de commerce, aprs avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions.

Dans les cinquime et sixime rsolutions, il est propos aux actionnaires de ratifier les cooptations de Monsieur Samir Assaf et Monsieur Lindsay Gordon en qualit dAdministrateurs, faites titre provisoire par les Conseils dAdministrations en date du 22 novembre 2012 et du 27 fvrier 2013, en remplacement respectivement de Monsieur Stuart Gulliver et Monsieur Peter Boyles, dmissionnaires.

Il est propos aux actionnaires, dans les septime dixime rsolutions, de renouveler aux fonctions dAdministrateur Messieurs Lindsay Gordon, Thierry Moulonguet, Peter Shawyer et Jacques Veyrat pour une dure de trois annes qui viendra expiration lissue de lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2015.

Dans la onzime rsolution, il est propos aux actionnaires de prendre acte de larrive son terme du mandat dAdministrateur de Monsieur Marcel Roulet.

Proposition de rsolutions relevant de la comptence de la partie extraordinaire de lAssemble Dans le cadre de lharmonisation des pratiques en matire de gouvernance au sein des entits du Groupe HSBC, il vous est propos, en douzime rsolution, de ramener de quatre trois ans la dure des fonctions des Administrateurs nomms ou renouvels dans leurs mandats compter du 30 avril 2013.

Pour permettre la socit, si ncessaire, de renforcer ses fonds propres ou faire face le cas chant des opportunits dinvestissement, il est propos, dans une treizime rsolution, dautoriser le Conseil dAdministration augmenter le capital social jusqu concurrence de 100 millions EUR, la rsolution propose comportant en outre la facult daugmenter le capital social par incorporation de rserves et de primes.

En application du premier alina de larticle L. 225-129-6 du Code de commerce, lors de toute dlgation de comptence de lAssemble Gnrale Extraordinaire au Conseil dAdministration pour raliser une augmentation par apport en numraire, lAssemble Gnrale Extraordinaire doit galement se prononcer sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital dans les conditions prvues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, cest--dire, rserve aux adhrents dun plan dpargne dentreprise.

De plus, conformment aux dispositions du second alina de larticle L. 225-129-6 du Code de commerce, lAssemble Gnrale Extraordinaire doit se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital rserve aux salaris de la socit et des socits qui lui sont lies dans les conditions prvues larticle L. 3332-18 du Code du travail si les actions dtenues, collectivement ou individuellement pendant la priode dindisponibilit, par les salaris de la socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce reprsentent moins de 3 % du capital. A la date du 31 dcembre 2012, les salaris ne dtenaient aucune participation dans la socit dans les conditions de larticle L. 225-102 du Code de commerce. La dernire proposition qui vous a t soumise en application de larticle L. 225-129-6 alina 2 du Code de commerce rsulte de lAssemble Gnrale du 11 mai 2010.

Afin de se conformer aux obligations lgales susvises, nous vous proposons dans la quatorzime rsolution de vous prononcer sur le principe dune autorisation confrer votre Conseil dAdministration daugmenter le capital social par mission dactions rserve aux adhrents au plan dpargne dentreprise.

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Ce projet vous est prsent pour satisfaire une obligation lgale mais votre Conseil dAdministration na pas convenance la ralisation dune telle augmentation de capital dans la mesure o les salaris de la socit ont dj la possibilit de souscrire des augmentations de capital leur tant rserves dans le cadre du Plan dEpargne dEntreprise du Groupe HSBC. Il vous est donc demand de rejeter cette rsolution.

Pouvoirs (quinzime rsolution) Cette dernire rsolution est destine donner tous pouvoirs, pour effectuer les formalits conscutives lAssemble, au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de lAssemble.

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Les Dirigeants

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Administrateurs et membres du Comit Excutif

Jean Beunardeau Directeur Gnral, Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France. 51 ans. Ancien lve de lEcole Polytechnique, ingnieur en chef des tlcommunications et titulaire dun DEA dconomie, il a commenc au ministre des Finances, la Direction de la Prvision, puis la Direction du Trsor. Il devient Conseiller technique auprs du Premier ministre en 1995. Il rejoint les activits de Corporate Finance de HSBC France en 1997, et est nomm Managing Director en 2000. Nomm Directeur des Grands Clients en fvrier 2004, il devient co-Head of Corporate Investment Banking and Markets en mars 2004, en charge du Corporate et de lInvestment Banking. En 2005, il est nomm Directeur Gnral Adjoint. En septembre 2007, il est nomm Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs de HSBC France. Le 1er fvrier 2010, il est nomm Directeur Gnral Dlgu de HSBC France et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs. En novembre 2010, il est nomm Responsable de la Banque de financement et dinvestissement pour lEurope Continentale au sein du Groupe HSBC. Depuis le 10 janvier 2012, il est Directeur Gnral de HSBC France et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France.

Gilles Denoyel Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, Chief Risk Officer. 58 ans. Diplm de lEcole des Mines de Paris, de lInstitut dEtudes Politiques et de lEcole Nationale dAdministration. Il est nomm Inspecteur des Finances au ministre de lEconomie et des Finances en 1981. En 1985, il rejoint la Direction du Trsor, o il exerce successivement des responsabilits dans le domaine des restructurations industrielles (CIRI), des marchs financiers, de lassurance, avant de prendre en charge le programme des privatisations. En juin 1996, il rejoint HSBC France comme Directeur Financier. En 1998, il devient Secrtaire Gnral, en charge de la Stratgie et des Oprations. En mars 2000, il est nomm Directeur Gnral Adjoint Finances. En mars 2004, il est nomm Directeur Gnral Dlgu, en charge des fonctions centrales et financires. En janvier 2006, il est nomm Directeur Gnral Dlgu de HSBC France, en charge du mtier de gestion dactifs, des activits dassurances et des fonctions centrales non financires. Depuis septembre 2007, il est en charge de lensemble des fonctions de risques et de contrle, et a galement la responsabilit des relations avec les autorits de rgulation. Le 10 janvier 2012, il est nomm Adjoint du Directeur Gnral.

Philippe Pontet Chairman Investment Banking. 70 ans. Il rejoint HSBC France en 2005 en tant que Vice-Chairman, Corporate Finance Europe. Il est nomm Membre du Conseil dAdministration de HSBC France en fvrier 2005. Il est nomm en outre membre du Conseil Consultatif Europen de HSBC fin aot 2007. Au cours des 30 dernires annes, il a occup plusieurs postes de premier plan dans la banque et lindustrie en France, notamment en tant que Prsident-Directeur Gnral du Crdit Industriel et Commercial, Prsident-Directeur Gnral de Framatome et Prsident dAREVA avant de rejoindre HSBC en janvier 2005. Depuis septembre 2007, il est Chairman Investment Banking.

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Autres membres du Comit Excutif

Edward Archer Directeur de la Banque prive Anne-Lise Bapst Directeur de la Communication Miguel Barrieras Directeur du March des entreprises Marine de Bazelaire Directrice du Dveloppement Durable Xavier Boisseau Directeur des Activits de Marchs Loc Bonnat Head of Principal Investments Hubert Bouxin Co-Directeur de la Banque de financement et dinvestissement Anne-Catherine Colleau Directeur du Contrle Interne et des Risques Oprationnels Myriam Couillaud Directeur des Ressources Humaines Laurent Facque Directeur de la Conformit Matthieu Kiss Directeur Financier Marc de Laprouse Directeur des Affaires Juridiques Mathilde Lemoine Directeur des Etudes Economiques et de la Stratgie Marchs Nathalie Lonard Directeur des Affaires Fiscales Malachy McAllister Co-Directeur de la Banque de financement et dinvestissement Philippe Moiroud Chief Operating Officer, HSBC France,

et Chief Operating Officer, Banque de financement, dinvestissement et de marchs France

Franois Mongin Inspecteur Gnral Matteo Pardi Directeur de la Gestion dactifs Emmanuel Rmy Directeur du Crdit Pierre Ruhlmann Directeur de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Jean-Pierre Wiedmer Directeur des Assurances

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Composition du Conseil dAdministration

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Composition du Conseil dAdministration au 27 fvrier 20131

Samir Assaf N en 1960 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Directeur Gnral Global Banking and Markets, Groupe HSBC. Prsident du Conseil dAdministration, HSBC France (depuis le 22 novembre 2012). Membre du Comit de Nomination et des Rmunrations de HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus & Burkhardt AG. Mandat ayant pris fin en 2012 : Administrateur : HSBC Bank Egypt S.A.E.

Biographie : Il entre au CCF en 1994 aprs avoir t Directeur de la Trsorerie pour le Groupe Total. En 1998, il prend la Direction des Marchs du CCF. Il rejoint HSBC en 2000 quand la banque acquiert le CCF. Chez HSBC, il dmarre comme Directeur des Marchs pour HSBC France et Responsable pour lEurope du Fixed Income Trading. En 2006, il est promu la tte des activits de marchs pour lEurope et le Moyen-Orient. En janvier 2008, il prend la Direction des Marchs pour lensemble du Groupe et est nomm Group General Manager en mai 2008. Le 1er janvier 2011, il est nomm Group Managing Director et membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Depuis le 22 novembre 2012, il est Prsident du Conseil dAdministration de HSBC France.

Jean Beunardeau N en 1962 2 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernier renouvellement : 2010. Fin de mandat : 2014.

Fonction principale : Directeur Gnral, HSBC France (depuis le 10 janvier 2012). Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Prsident du Conseil dAdministration : HSBC Global Asset Management (France) (depuis le 10 fvrier 2012). Administrateur : Valeurs Mobilires Elyses, HSBC Assurances Vie (France) (depuis le 14 mars 2012). Mandats ayant pris fin en 2012 : Directeur Gnral Dlgu : HSBC France. Administrateur : HSBC Real Estate Leasing (France), HSBC Global Asset Management (France) (reprsentant permanent de HSBC France).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : Institut de la Gestion Dlgue. Administrateur et Trsorier : Fondation ESTP (depuis mars 2012). Mandat ayant pris fin en 2012 : Prsident : X-Banque.

Gilles Denoyel N en 1954 2 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2004. Dernier renouvellement : 2010. Fin de mandat : 2014.

Fonction principale : Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, Chief Risk Officer, HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : HSBC Assurances Vie (France). Administrateur : HSBC Assurances IARD (France), HSBC Bank A.S. (depuis le 24 janvier 2012), HSBC Global Asset Management (France) (reprsentant permanent de HSBC France) (depuis le 10 fvrier 2012). Mandat ayant pris fin en 2012 : Administrateur : HSBC Global Asset Management (France).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : DCNS, Fonds de Garantie des Dpts, MEDEF (reprsentant permanent de HSBC France). Administrateur et Trsorier : Association Franaise des Banques. Prsident : Groupement des Banques Etrangres en France.

1 Dans le cadre de leur mandat et de leurs fonctions chez HSBC France, les Administrateurs et les dirigeants de HSBC France ont lu domicile au sige social de la socit, 103, avenue des Champs-Elyses, 75419 Paris Cedex 08.

2 Cf. biographie page 10.

13

Vronique Duquesne Ne en 1964 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Charge doprations au sein de lunit Administration et Support de Global Banking Agency and Operations, HSBC France.

Biographie : Entre chez HSBC France en 1986.

Michel Gauduffe N en 1959 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernire rlection : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Sous-Directeur de la succursale de Limoges, HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : Institution de Prvoyance Vernet, Institut de Gestion des Retraites Supplmentaires de la Caisse de Retraites HSBC France. Membre du Conseil de Surveillance : France Actionnariat Fonds.

Autre mandat exerc hors du Groupe HSBC : Administrateur : APICIL-ARC.

Biographie : Entr chez HSBC France en 1981.

Martine Gerow Ne en 1960 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Fonction principale : Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, PagesJaunes Groupe.

Biographie : Auditeur interne chez PPG Industries en France et aux Etats-Unis (1983-1985) puis Consultant en stratgie au sein de The Boston Consulting Group, New York, jusquen 1989. De 1989 2002, a occup diffrents postes au sein de la Direction de la Stratgie et du Dveloppement du Groupe Pepsico puis Directeur Financier de Pepsico en France. Entre 2002 et 2007, Directeur Financier de la division Boissons puis Directeur du Contrle de Gestion et de la Consolidation du Groupe Danone. De 2008 2010, Directeur Financier du Groupe Smithfield puis du Groupe Campofrio Food. En 2010, Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, des achats et des systmes dinformation de PagesJaunes Groupe.

Lindsay Gordon N en 1952 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2013. Fin de mandat : 20131. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Autres mandats : Co-Prsident : campagne de financement de lUniversit de Colombie Britannique. Administrateur et cofondateur : fondation C.H.I.L.D.

Biographie : De nationalits britannique et canadienne. Il a rejoint HSBC Bank Canada en 1987 et a occup de nombreuses fonctions, Toronto et Vancouver, dont Premier Vice-Prsident la Direction, Directeur du crdit, Premier Vice-Prsident et Responsable du crdit spcial, et Vice-Prsident de la Banque dentreprises Toronto. Il est nomm Chief Operating Officer en dcembre 1999 puis Prsident et Directeur Gnral de HSBC Bank Canada doctobre 2003 jusquau 5 janvier 2013, date de son dpart en retraite.

1 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013.

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Composition du Conseil dAdministration (suite)

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Philippe Houz N en 1947 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 1999. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Prsident du Comit de Nomination et des Rmunrations de HSBC France.

Fonction principale : Prsident du Directoire, Groupe Galeries Lafayette.

Autres mandats 1 : Prsident : Union du Grand Commerce de Centre-Ville (UCV). Membre du Conseil dAdministration : National Retail Federation (NRF-USA). Membre lu : Chambre de Commerce et dIndustrie de Paris. Mandats ayant pris fin en 2012 : Administrateur : HSBC Bank plc, Casino, Guichard-Perrachon.

Biographie : Administrateur des Galeries Lafayette depuis 1974. Prsident de Monoprix depuis 1994. Prsident de lUCV et membre de la Chambre de Commerce et dIndustrie de Paris depuis 2005.

Anne Maux Ne en 1954 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2011. Fin de mandat : 2015. Administrateur indpendant.

Fonction principale : Prsidente, Image 7.

Autres mandats : Prsidente : Com Sept Finance, Image 8 (depuis mai 2012). Grante : Anne Maux Conseil. Membre du Advisory Committee : Womens Forum. Vice-Prsidente : Association Force Femmes.

Biographie : Attache au service de presse de lElyse de 1976 1981, puis charge de communication de Valry Giscard dEstaing, ancien Prsident de la Rpublique et du groupe parlementaire UDF lAssemble Nationale de 1981 1986. De 1986 1988, Conseiller technique, charge de communication auprs dAlain Madelin (ministre de lconomie). Depuis 1988, Prsidente fondatrice de la socit Image 7.

Thierry Moulonguet N en 1951 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2009. Fin de mandat : 20132. Administrateur indpendant. Prsident du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC Bank plc (depuis juillet 2012).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : Fimalac, Fitch Rating Group Inc, Groupe Lucien Barrire, Valo. Mandat ayant pris fin en 2012 : Administrateur : SsangYong Motor Co. Ltd.

Biographie : Aprs avoir occup diffrents postes au sein de la haute fonction publique, il entre la Direction Financire de Renault en 1991. De 1999 2003, Directeur Gnral Adjoint, Directeur Financier, membre du Comit Excutif et du Conseil dAdministration de Nissan. Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier du Groupe Renault jusquau 30 juin 2010 puis Directeur charg de mission auprs du Prsident de lAlliance Renault-Nissan jusquau 31 mars 2011.

Philippe Pontet N en 1942 3 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2005. Dernier renouvellement : 2011. Fin de mandat : 2015.

Fonction principale : Chairman Investment Banking, HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur : Valeurs Mobilires Elyses.

1 En principe, mandats exercs dans des socits ne faisant pas partie du groupe dans lequel lAdministrateur exerce sa fonction principale. 2 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013. 3 Cf. biographie page 10.

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Guillaume Praud N en 1976 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Directeur, Agence Premier International Direct, HSBC France.


Philippe Purdy N en 1958 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2004. Dernire rlection : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Charg daccueil, Agence de Mandelieu, HSBC France.


Marcel Roulet N en 1933 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 1996. Dernier renouvellement : 2009. Fin de mandat : 20131. Administrateur indpendant.

Autres mandats : Prsident du Conseil de Surveillance : Gimar & Cie SCA. Mandat ayant pris fin en 2012 : Censeur : Eurazeo.

Biographie : Ingnieur gnral des tlcommunications. Prsident dhonneur de France Tlcom dont il a assur la prsidence de 1991 1995. Prsident-Directeur Gnral de Thomson de 1996 1997 et de Thomson CSF (maintenant Thales) de 1996 1998.

Peter Shawyer N en 1950 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2005. Dernier renouvellement : 2009. Fin de mandat : 20132. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant, Membre du Comit dAudit et Membre du Comit des Risques : HSBC Bank plc.

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Prsident : British International Holdings Limited, Ingenious Media Holdings, Ingenious Asset Management Limited. Administrateur : Ingenious Asset Management International Limited, FP Holdings Limited.

Biographie : De nationalit britannique. Il a accompli toute sa carrire au sein du Cabinet Deloitte & Touche. Il a t Managing Partner et membre du Comit Excutif Londres jusquen 2004.

1 Mandat qui prendra fin lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013. 2 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013.

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Antonio Simoes N en 1975 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Directeur Gnral Adjoint, HSBC Bank plc et Directeur de la banque au Royaume-Uni (depuis le 1er novembre 2012). Directeur de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Europe, HSBC Bank plc (depuis le 1er janvier 2012).

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Administrateur : HSBC Bank plc (depuis le 1er fvrier 2012), HSBC Bank A.S. (depuis le 24 janvier 2012), HSBC Life UK Limited (du 1er novembre au 13 dcembre 2012), HSBC Assurances Vie (France) (du 22 octobre au 13 dcembre 2012).

Biographie : De nationalit portugaise. A rejoint HSBC en 2007, aprs avoir t Partner chez McKinsey & Co Londres. De septembre 2007 septembre 2011, responsable de la Stratgie du Groupe HSBC, HSBC Holdings plc ; doctobre 2009 dcembre 2011, responsable de la Stratgie du Groupe HSBC et de la Planification et Directeur de cabinet du Directeur Gnral du Groupe, HSBC Holdings plc. En 2011, nomm Group General Manager.

Brigitte Taittinger Ne en 1959 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant.

Autres mandats : Administrateur : Ensemble Orchestral de Paris, Opra Comique. Mandat ayant pris fin en 2012 : Prsident-Directeur Gnral, Annick Goutal.

Biographie : Chef de publicit chez Publicis de 1984 1988. Direction Marketing du Groupe du Louvre de 1988 1990. Prsident-Directeur Gnral de Annick Goutal de 1991 2012.

Jacques Veyrat N en 1962 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2009. Fin de mandat : 20131. Administrateur indpendant. Membre du Comit de Nomination et des Rmunrations de HSBC France.

Fonction principale : Prsident, Impala SAS.

Autres mandats : Administrateur : Poweo Direct Energie, Imerys, ID Logistics Group. Membre du Conseil de Surveillance : Eurazeo. Mandat ayant pris fin en 2012 : Administrateur : Direct Energie.

Biographie : Aprs avoir exerc diffrentes responsabilits au sein de plusieurs ministres, il rejoint en 1995 le Groupe Louis Dreyfus. En 1998, il cre LDCom, rebaptis Neuf Telecom en 2004, puis Neuf Cegetel en 2005. Il quitte Neuf Cegetel en avril 2008 lors de la vente de la socit SFR et est nomm Prsident du Groupe Louis Dreyfus en mai 2008. En 2011, il quitte le Groupe Louis Dreyfus et cre le groupe Impala.


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Mandats exercs1 par les membres du Conseil dAdministration (composition au 27 fvrier 2013)

Informations au 31 dcembre de chaque anne compter de la nomination au Conseil dAdministration de HSBC France.

Nom de lAdministrateur Fonction principale

Dbutdu

premier mandat

Fin dumandat

encours 2012 2011 2010 2009 2008

Samir Assaf Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC. Directeur Gnral Global Banking and Markets, Groupe HSBC. Prsident du Conseil dAdministration, HSBC France.

2012 2016 Mandats dans le Groupe HSBC :

Prsidentdu Conseil

dAdministration : HSBC France.

Membre du Conseilde Surveillance : HSBC Trinkaus

& Burkhardt AG.

Jean Beunardeau Directeur Gnral, HSBC France. Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France.

2008 2014 Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral :

HSBC France.Prsident

du ConseildAdministration :

HSBC Global AssetManagement

(France).Administrateur :

Valeurs MobiliresElyses, HSBCAssurances Vie

(France).

Mandats hors duGroupe HSBC :Administrateur :

Institut de la Gestion

Dlgue.Administrateur

et Trsorier :Fondation ESTP.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Administrateur et Directeur Gnral

Dlgu : HSBC France.

Administrateur : Valeurs Mobilires

Elyses, HSBC Global Asset

Management (France)

(reprsentant permanent de HSBC France),

HSBC Real Estate Leasing (France).

Mandats hors du Groupe HSBC :

Prsident : X-Banque.

Administrateur : Institut

de la Gestion Dlgue.



Dlgu : HSBC France.

Prsident du Conseil

dAdministration : Foncire Elyses.

Administrateur : Nobel, HSBC Global Asset Management

(France) (reprsentant

permanent de HSBC France),

HSBC Real Estate Leasing (France).


Prsident : X-Banque.

Administrateur : Amicale des

Anciens Elves de Polytechnique,

Institut de la Gestion

Dlgue.

Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,HSBC Epargne

Entreprise (France),Nobel, HSBC GlobalAsset Management

(France)(reprsentant

permanent deHSBC France).

Prsidentdu Conseil

dAdministration :Foncire Elyses.


X-Banque, Amicaledes Anciens Elves

de Polytechnique,Institut

de la GestionDlgue.


HSBC France,HSBC Epargne

Entreprise (France),Nobel, HSBC GlobalAsset Management

(France)(reprsentant


Prsidentdu Conseil

dAdministration :Foncire Elyses.


X-Banque, Amicaledes Anciens Elves

de Polytechnique,Institut

de la GestionDlgue.

1 En principe, mandats exercs dans des socits ne faisant pas partie du groupe dans lequel lAdministrateur exerce sa fonction principale.

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Dbut du

premier mandat

Fin dumandat

encours 2012 2011 2010 2009 2008

Gilles Denoyel Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, Chief Risk Officer, HSBC France.

2004 2014 Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral

Dlgu :HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBCAssurances Vie


HSBC AssurancesIARD (France),

HSBC Bank A.S., HSBC Global Asset

Management(France)

(reprsentantpermanent deHSBC France).


DCNS, Fondsde Garantie des

Dpts, MEDEF(reprsentant

permanent deHSBC France).Administrateur

et Trsorier :Association

Franaise desBanques.

Prsident :Groupement des

Banques Etrangresen France.

Mandats dans leGroupe HSBC :

Administrateur etDirecteur Gnral

Dlgu :HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBCAssurances Vie


HSBC AssurancesIARD (France),

HSBC Global AssetManagement

(France).


DCNS, Fondsde Garantie des

Dpts, MEDEF(reprsentant


Prsident :Groupement des

Banques Etrangresen France.Trsorier :

AssociationFranaise

des Banques.



Dlgu : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBC Assurances Vie


Halbis Capital Management

(France), HSBC Assurances

IARD (France), HSBC Global Asset

Management (France),

Sinopia Asset Management.

Membre du Conseil de Surveillance :

HSBC Private Bank France.

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

DCNS, Fonds de Garantie des

Dpts, MEDEF (reprsentant

permanent de HSBC France).

Prsident : Groupement des

Banques Etrangres en France.Trsorier :

Association Franaise

des Banques.


















Banques Etrangres en France.

Membre du Conseil et Trsorier : Association

Franaise des Banques.

Membre du Comit dOrientation :

Euronext.














Socit de Financement

de lEconomie Franaise,





Banques Etrangres en France.

Membre du Conseil et Trsorier : Association

Franaise des Banques.

Membre du Comit dOrientation :

Euronext.

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Dbutdu

premier mandat

Fin dumandat

encours 2012 2011 2010 2009 2008

Vronique Duquesne Charge doprations au sein de lunit Administration et Support de GBAO, HSBC France.

2012 2016 Administrateurlu par les salaris :

HSBC France.

Michel Gauduffe Sous-Directeur de la succursale de Limoges, HSBC France.

2008 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur

lu par les salaris :HSBC France.Vice-Prsident

du ConseildAdministration :

Institution dePrvoyance Vernet,Institut de Gestion

des RetraitesSupplmentaires

de la Caissede Retraites

HSBC France.Membre du Conseil

de Surveillance :France Actionnariat

Fonds.

Mandat hors duGroupe HSBC :Administrateur :

APICIL - ARC.

Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur

lu par les salaris : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil dAdministration :

Institution de Prvoyance Vernet, Institut de Gestion

des Retraites Supplmentaires

de la Caisse de Retraites

HSBC France.Membre du Conseil

de Surveillance : France Actionnariat

Fonds.

Mandat hors du Groupe HSBC :Administrateur :

AGIRA.


lu par les salaris : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil dAdministration :

Institution de Prvoyance Vernet, Institut de Gestion

des Retraites Supplmentaires

de la Caisse de Retraites

HSBC France.

Mandat hors du Groupe HSBC :Administrateur :

AGIRA.


lu par les salaris : HSBC France.

Prsident du Conseil

dAdministration : Institution de

Prvoyance Vernet.

Mandats hors du Groupe HSBC : Administrateur :

AGIRA.

Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur

lu par les salaris :HSBC France.

Prsidentdu Conseil

dAdministration :Institution de

Prvoyance Vernet.Membre du Conseil

de Surveillance :HSBC France

Scurit RgularitEquilibre

Dynamique.


AGIRA.

Martine Gerow Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, PagesJaunes Groupe.

2012 2016 Mandat dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France.

H S B C F R A N C E


20


Dbut du

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2012 2011 2010 2009 2008

Philippe Houz Prsident du Directoire, Groupe Galeries Lafayette.

1999 2016 Mandat dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France.


Prsident du Directoire : Groupe Galeries Lafayette.

Prsident : Union du Grand

Commerce de Centre-Ville (UCV).

Membre du Conseil dAdministration :

National RetailFederation

(NRF-USA).Membre lu :

Chambre de Commerce

et dIndustrie de Paris.

Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.



Administrateur : Casino, Guichard-

Perrachon.Prsident : Union

du Grand Commerce de

Centre-Ville (UCV).Membre du Conseil

dAdministration :National Retail

Federation (NRF-USA).

Membre lu : Chambre

de Commerce et dIndustrie

de Paris.

Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.




Perrachon.Prsident : Union


Centre-Ville (UCV).Membre du Conseil

dAdministration :National Retail


Membre lu : Chambre


de Paris.

Mandat dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France.

Mandats hors du

Groupe HSBC : Prsident du

Directoire : Groupe Galeries Lafayette.


Perrachon. Vice-Prsident : Union du Grand Commerce de

Centre-Ville (UCV). Membre du Conseil

dAdministration : National Retail


Membre lu : Chambre


de Paris.





Perrachon.Membre du Conseil

Excutif : MEDEF. Membre : Union


Centre-Ville (UCV), Association

Internationale desGrands Magasins,

Conseil dAdministration

National RetailFederation

(NRF-USA).Membre lu :

Chambre de Commerce

et dIndustrie de Paris.

Anne Maux Prsidente, Image 7.

2011 2015 Mandat dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France.


Prsidente : Image 7, Image 8,

Com Sept Finance.Grante : Anne Maux Conseil.

Membre du Advisory

Committee :Womens Forum.Vice-Prsidente :

Association Force Femmes.



Prsidente : Image 7, Com Sept

Finance.Grante : Anne Maux Conseil.

Membre du Advisory

Committee :Womens Forum.Vice-Prsidente :

Association Force Femmes.

21


Dbutdu

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2012 2011 2010 2009 2008

Thierry Moulonguet Administrateur de socits.

2009 20131 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.


Fimalac, FitchRating Group Inc,

Groupe LucienBarrire, Valo.

Mandat dans le Groupe HSBC :Administrateur indpendant : HSBC France.

Mandats hors du Groupe HSBC : Administrateur :

Fimalac, Fitch Rating Group Inc,

Groupe Lucien Barrire, SsangYong

Motor Co. Ltd, Valo.

Mandat dans le Groupe HSBC :Administrateur indpendant : HSBC France.


Fimalac, Fitch Rating Group Inc.

Mandat dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France.


RCI Banque,Renault Retail

Group.

Philippe Pontet Chairman Investment Banking, HSBC France.

2005 2015 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,Valeurs Mobilires

Elyses.

Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur :

HSBC France, Valeurs Mobilires

Elyses.


HSBC France, Nobel.


HSBC France,Nobel.


HSBC France, Nobel.

Guillaume Praud Directeur, Agence Premier International Direct, HSBC France.

2012 2016 Administrateur lupar les salaris :

HSBC France.

Philippe Purdy Charg daccueil, Agence de Mandelieu, HSBC France.

2004 2016 Administrateur lupar les salaris :

HSBC France.

Administrateur lu par les salaris :

HSBC France.


HSBC France.

Administrateur lupar les salaris :

HSBC France.


HSBC France.

Marcel Roulet Administrateur de socits.


Mandats hors duGroupe HSBC :

Prsidentdu Conseil

de Surveillance :Gimar & Cie SCA.



Prsident du Conseil

de Surveillance :Gimar

Finances SCA.Censeur : Eurazeo.



Prsident du Conseil


Finances SCA.Administrateur : France Tlcom

Censeur : Eurazeo.



Prsidentdu Conseil


Finances SCA.Membre du Conseil

de Surveillance :Eurazeo.

Administrateur :France Tlcom.

Censeur : Thomson.



Prsident du Conseil


Finances SCA.Membre du Conseil

de Surveillance : Eurazeo.

Administrateur : France Tlcom,

Thales (en tant que reprsentant

permanent de TSA).Censeur :

Cap Gemini, Thomson.

1 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013. 2 Mandat qui prendra fin lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013.

H S B C F R A N C E


22


Dbutdu

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2012 2011 2010 2009 2008

Peter Shawyer Administrateur de socits.

2005 20131 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.


Chairman : BritishInternational

Holdings Limited,Ingenious Media

Holdings, IngeniousAsset Management

Limited.Administrateur :Ingenious Asset

ManagementInternationalLimited, FP

Holdings Limited.

Mandat dans le Groupe HSBCAdministrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.


Chairman : British International

Holdings Limited, Ingenious Media

Holdings, Ingenious Asset Management

Limited.Administrateur : Ingenious Asset

Management International Limited, FP

Holdings Limited.

Mandat dans le Groupe HSBCAdministrateurindpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.




Holdings, Ingenious Asset Management

Limited. Administrateur :

Ingenious Solar UK VCT 1 plc.

Mandat dans leGroupe HSBCAdministrateurindpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.


Chairman : BritishInternational

Holdings Limited,Ingenious Media

Holdings.

Mandat dans le Groupe HSBCAdministrateur indpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.




Holdings.

Antonio Simoes Directeur Gnral Adjoint, HSBC Bank plc et Directeur de la banque au Royaume-Uni.

2012 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,HSBC Bank plc,

HSBC Bank A.S.

Brigitte Taittinger



EnsembleOrchestral de Paris,

Opra Comique.



Prsident-Directeur Gnral :

Annick Goutal.Administrateur :

Ensemble Orchestral de Paris,

Opra Comique.





Ensemble Orchestral de Paris,

Opra Comique.



Prsident-DirecteurGnral :


EnsembleOrchestral de Paris,

Opra Comique.Membre

du Conseil :Ensemble

Intercontemporain.





Ensemble Orchestral

de Paris, Opra Comique.Membre

du Conseil :Ensemble

Intercontemporain.


23


Dbutdu

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2012 2011 2010 2009 2008

Jacques Veyrat Prsident, Impala SAS.



Prsident :Impala SAS.

Administrateur :Poweo Direct

Energie, Imerys, IDLogistics Group.

Membre du Conseilde Surveillance :

Eurazeo.



Prsident : Impala SAS.

Administrateur : Direct Energie,

Imerys, ID Logistics Group, Poweo.


Eurazeo.




Louis Dreyfus SAS.Administrateur : Direct Energie,

Imerys.Membre du Conseil

de Surveillance : Eurazeo.

Prsident du Supervisory Board :

Kurosawa BV.



Prsident-DirecteurGnral :

Louis Dreyfus SAS.Administrateur :Direct Energie,

Imerys.Membre du Conseil

de Surveillance :Eurazeo.

Prsident duSupervisory Board :

Kurosawa BV.


H S B C F R A N C E

Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place

24

Larticle L. 225-37 du Code de commerce impose au Prsident du Conseil dAdministration de toute socit, dont les titres financiers sont admis aux ngociations sur un march rglement, de rendre compte, dans un rapport joint au rapport mentionn aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du Conseil et de lapplication du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit, ainsi que dindiquer les ventuelles limitations apportes, par le Conseil dAdministration, aux pouvoirs du Directeur Gnral.

Vous trouverez, ci-aprs, le rapport tabli, ce titre, pour lexercice clos le 31 dcembre 2012. Sous la responsabilit du Conseil dAdministration, il incombe la Direction de dfinir et de mettre en uvre des procdures de contrle interne et de gestion des risques adquates et efficaces. La rdaction de ce document est le fruit dun travail collectif issu des nombreux changes avec les principales Directions concernes, en association avec les Commissaires aux comptes.

La premire partie de ce rapport, concernant les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, a t soumise au Comit de Nomination et des Rmunrations, le 27 fvrier 2013, et la seconde partie, portant sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques, au Comit dAudit et des Risques, le 21 fvrier 2013. Le Conseil dAdministration a, ensuite, approuv le rapport dans son ensemble, dans sa sance du 27 fvrier 2013.

Les rgles et procdures de contrle interne et de gestion des risques, dcrites dans ce rapport, sont applicables HSBC France et lensemble de ses filiales consolides.

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Code de gouvernement dentreprise

Conformment la loi n 2008-649 du 3 juillet 2008, transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, la socit se rfre, en priorit, au Code de gouvernement dentreprise des socits cotes, publi en dcembre 2008 et rvis, en avril 2010, par lAFEP et le MEDEF, en tenant compte de son statut de filiale non cote, pour llaboration du rapport prvu larticle L. 225-37 du Code de commerce. Ce code peut tre consult au sige social de la socit.

Le Groupe HSBC attache beaucoup dimportance au respect des rgles de gouvernement dentreprise, tant pour lui-mme que pour ses filiales. Toutefois, HSBC France tant une filiale 99,9 % du Groupe HSBC et ses titres de capital ntant pas admis sur un march rglement, certains principes du Code de gouvernement dentreprise ont d tre adapts, comme, par exemple, certaines missions du Comit de Nomination et des Rmunrations.

Ainsi, le Conseil de HSBC France ne dcide plus de lattribution de plans dactions, car les titres attribus aux salaris du groupe HSBC France sont, dsormais, des actions HSBC. De fait, HSBC France applique, sur certains points, notamment en matire dattribution dactions, les rgles de gouvernance britanniques (the Combined Code on Corporate Governance), auxquelles se rfre sa socit mre, HSBC Holdings plc.

Dautres exceptions lapplication des recommandations du Code de gouvernement dentreprise des socits cotes sont prcises dans la suite du prsent Rapport.

Le Conseil dAdministration

Composition du Conseil dAdministration Au 31 dcembre 2012, le Conseil dAdministration tait compos de 17 Administrateurs dont :

le Prsident du Conseil dAdministration ; le DirecteurGnral ; le Directeur Gnral Dlgu ;

le Chairman, Investment Banking de HSBC France ;le Directeur Gnral Adjoint de HSBC Bank plc ;

huit Administrateurs, qui ne sont pas lis par desrelations privilgies avec la socit et qui peuvent trequalifis dindpendants au regard de lensemble descritres dfinis dans le rapport AFEP/MEDEF et,notamment, sur le point des relations bancaires ;toutefois, deux dentre eux exercent leur mandatdAdministrateur depuis plus de douze ans. Nanmoins,il est apparu au Comit de Nomination et desRmunrations que ce seul critre ne mettait pas encause leur indpendance de jugement vis--vis delentreprise, mme sil sagit dune exception auxcritres dfinis par le rapport AFEP/MEDEF ;

quatre Administrateurs, lus ou rlus par les salaris en2012 pour un mandat de quatre ans, en application delordonnance du 21 octobre 1986.Deux Administrateurs sont de nationalit trangre.

Le Conseil compte, hors Administrateurs lus par les salaris, trois femmes et dix hommes. Lge moyen des Administrateurs est de 55,6 ans.

Pendant lexercice 2012, les modifications suivantes sont intervenues dans la composition du Conseil :

le Conseil dAdministration du 10 janvier 2012 anomm Jean Beunardeau Directeur Gnral de HSBCFrance, pour la dure de son mandat dAdministrateur,en remplacement de Christophe de Backer,dmissionnaire ;

le Conseil dAdministration du 22 fvrier 2012 a coopt, en tant quAdministrateur, Antonio Simoes, lAssembleGnrale du 15 mai 2012 ayant ratifi cette cooptation etrenouvel son mandat pour une dure de quatre ans ;

lAssemble Gnrale du 15 mai 2012 a renouvel lesmandats dAdministrateur de Stuart Gulliver,Philippe Houz, Antonio Simoes et Brigitte Taittinger,pour une dure de quatre ans, le mandat dIgor Landauayant pris fin lors de cette assemble ;

25

lAssemble Gnrale du 15 mai 2012 a nomm Martine Gerow Administrateur, pour une dure de quatre ans compter du 1er novembre 2012 ;

lors des lections du 26 septembre 2012, Vronique Duquesne et Guillaume Praud ont t lus Administrateurs par les salaris et Michel Gauduffe et Philippe Purdy rlus ;

le Conseil dAdministration du 22 novembre 2012 a coopt et nomm Samir Assaf Prsident du Conseil, en remplacement de Stuart Gulliver, dmissionnaire. Lors de chacune des sances du 10 janvier et du

22 novembre 2012, le Conseil dAdministration a ainsi confirm le choix fait depuis juillet 2007, de dissocier les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration et de Directeur Gnral.

Conformment aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF, le Comit de Nomination et des Rmunrations a examin la situation des Administrateurs, dont le mandat venait chance lors de lAssemble Gnrale du 15 mai 2012, et a propos au Conseil de dcider leur renouvellement, compte tenu de leur comptence et de leur contribution active aux travaux du Conseil.

La dure des mandats dAdministrateur est de quatre ans, depuis lAssemble Gnrale Extraordinaire du 12 avril 2000. Ces mandats viennent chance de manire chelonne, afin de permettre un renouvellement harmonieux des mandats dAdministrateur. Dans le cadre de lharmonisation de la dure des mandats dAdministrateur au sein du Groupe HSBC, une rsolution, visant modifier la dure des mandats des Administrateurs, de quatre trois ans, sera soumise aux actionnaires, lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013.

Les travaux du Conseil dAdministration en 2012 En rgle gnrale, les Administrateurs reoivent, pralablement chaque sance du Conseil, le projet de procs-verbal de la prcdente sance du Conseil, ainsi que lordre du jour prvu. Ils reoivent galement, dans les huit jours qui prcdent la sance, un dossier sur les divers points qui vont tre discuts en sance. Un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs financiers leur est transmis quelques jours lavance. Certains points, relevant dune haute confidentialit, ne peuvent faire lobjet dune information pralable et ncessitent la remise des documents en sance. Par ailleurs, les Administrateurs sont rgulirement informs des vnements marquants de la vie de la socit et reoivent, pour ce faire, une documentation approprie.

Le Conseil dAdministration a tenu cinq sances, au cours de lanne 2012, avec un taux dassiduit moyen de 87,3 %, contre 96,5 % en 2011 :

le 10 janvier 2012 (taux dassiduit : 88,9 %) ; le 22 fvrier 2012 (taux dassiduit : 76,5 %) ; le 15 mai 2012 (taux dassiduit : 82,4 %) ; le 25 juillet 2012 (taux dassiduit : 94,1 %) ; le 22 novembre 2012 (taux dassiduit : 94,4 %).

En 2012, le Conseil dAdministration a examin les tats financiers trimestriels, semestriels et annuels, et a arrt les comptes semestriels et annuels. A chacune de ses sances, le Conseil a tudi lactivit, les rsultats et le bilan de HSBC France. En particulier, il a examin lvolution des cots et la situation de liquidit de la banque et, dans sa sance du 15 mai 2012, approuv le budget 2012. Il a pris connaissance du plan de gestion de crise de liquidit (sance du 22 novembre 2012).

Lors de chacune de ses sances, le Conseil dAdministration a examin les rsultats, lvolution des activits et la position du groupe pour chacune de ses activits. Il a t rgulirement inform, par le Prsident du Conseil, qui est galement le Directeur Gnral du Groupe HSBC, de lvolution et des rsultats du Groupe HSBC, ainsi que de son actualit, et les Administrateurs indpendants ont partag, avec le Conseil, leur vision de la situation conomique et de la conjoncture dans leur secteur dactivit.

En matire dvolution des structures, le Conseil dAdministration a approuv la dissolution sans liquidation de Vernet Expansion, par transmission universelle de son patrimoine HSBC France, cette socit nayant plus dactivit (sance du 22 fvrier 2012). Dans sa sance du 25 juillet 2012, le Conseil a approuv les projets de fusion de HSBC Private Wealth Managers et de HSBC Global Asset Management Financial Services avec HSBC Global Asset Management (France), ceci dans la continuit de la rorganisation du mtier de la Gestion dactifs, dont le Conseil avait t tenu inform depuis 2010.

Lors de chaque sance, le Conseil dAdministration a dbattu des consquences, sur les diffrentes activits de la banque, de la crise touchant la Zone euro. Il a revu la situation du groupe en matire de risques : crdit, marchs avec, en particulier, le suivi de lexposition sur les dettes souveraines de la Zone euro, rsultats des stress tests internes raliss par HSBC France, litiges, conformit, risques oprationnels et scurit de linformation. Il a t inform des principaux projets de rforme rglementaire et de leurs impacts sur HSBC France. A chacune de ses sances, le Conseil dAdministration a examin le tableau de bord concernant lapptence au risque, qui permet dapprcier les performances au regard du niveau de risque accept par le Conseil.

H S B C F R A N C E

Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place (suite)

26

Le Conseil dAdministration a pris connaissance du rapport annuel, prpar conformment aux articles 42, 43 et 43-1 du rglement 97-02 du CRBF (Comit de la Rglementation Bancaire et Financire) (sance du 15 mai 2012), adress lAutorit de contrle prudentiel. Il a t tenu inform des missions et enqutes ralises par les diverses autorits, en particulier lAutorit

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