172 รายงานประจ�าป 2553บรษท ทพยประกนภย จ�ำกด (มหำชน)
www.dhipaya.co.th
บคคลหรอธรกจทมผลประโยชนรวมและรายการระหวางกน
Persons or entities with shared benefits and intercompany transactions
ลกษณะของรายการระหวางกน
ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษท ทพยประกนภย จ�ากด (มหาชน) มรายการธรกจกบบรษททเกยวของซงอาจเกยวของโดยการถอหน หรอมกรรมการบางสวนรวมกน โดยรายการทเกดระหวางกน ไดแก เบยประกนภยรบ เบยประกนภยตอจาย และดอกเบยรบจากการฝากเงนกบผถอหน รายใหญ ซงเปนไปตามปกตธรกจและเงอนไขการคาทวไป เพอสรางผลประโยชนสงสดใหกบบรษทฯ ซงฝายบรหารเชอวาบรษทฯ ไมมอทธพลอยางมสาระส�าคญในกจการทเกยวของดงกลาว
บรษทฯ ผถอหนรายใหญ และกจการทอยภายใตการควบคมของผถอหนรายใหญ ไมมธรกจอนใดทเกยวของหรอเปนผแขงขนทางธรกจ ดงนน บรษทฯ จงไมมการกระท�าหรอนโยบายในการท�ารายการทางธรกจระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน
ส�าหรบรายการระหวางกนกบบรษททเกยวของ บรษทฯ ไดมการจดท�ารายงานสรปธรกรรมดงกลาวน�าเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบเพอสอบทาน ซงคณะกรรมการตรวจสอบไดใหความเหนในเรองนไวแลวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซงเปนสวนหนงของรายงานประจ�าป 2553 วารายการ ดงกลาวไดด�าเนนการอยางสมเหตสมผล และค�านงถงผลประโยชนของผถอหน
Characteristics of Intercompany Transactions
On 31st December 2009, Dhipaya Insurance Public Company Limited had the transactions with related companies from the shareholding or by having same director. The intercompany transactions included the written premiums, the re-insurance premiums, and the interests from deposits of the major shareholders. These were normal business and trade practices which were aimed at maximizing benefits +for the Company. The management believed that the Company had no significant influences on the said transactions.
The Company, the major shareholders and the enterprises under the control of major shareholders had no other related business or were not business competitors. Therefore, there was no implementations of policies concerned with intercompany transactions which led to the conflicts of interest.
Concerning the intercompany transactions with related companies, the Company prepared a summary report of transactions and proposed to the Audit Committee. The report was checked by the Audit committee and would also be included in the annual report in 2010. The said transactions were reasonably managed with the benefits of shareholders well anticipated.
173
www.dhipaya.co.th
Annual Report 2010Dhipaya Insurance Public Company Limited
ก) บคคลหรอธรกจทมผลประโยชนรวม / Entities with Beneficial Interests
รายการถอหนในบรษททมผลประโยชนรวมกน / Shareholdings of Interrelated Companies
บรษทเปนผถอหน Shareholders
บรษททถกถอหนCompanies Invested
บมจ. ธ. กรงไทยKrung Thai Bank Plc.
บมจ. ทพยประกนภยDhipaya Insurance Plc.
บมจ. ปตท.PTT Plc.
ธ. ออมสนGSB
2551 2008
2552 2009
2553 2010
2551 2008
2552 2009
2553 2010
2551 2008
2552 2009
2553 2010
2551 2008
2552 2009
2553 2010
บรษท ปตท. มารท จ�ากด PTT Mart Co., Ltd.
20% 20% 20% 49% 49% 49%
บมจ. ทพยประกนภย Dhipaya Insurance Plc.
16.96% 16.96% 16.96% 13.33% 13.33% 13.33% 11.20% 11.20% 11.20%
บมจ.ไทยรบประกนภยตอ Thai Reinsurance Plc.
0.01% 0.01% 0.01%
บรษท สายการบนนกแอร จ�ากด Nok Airlines Co., Ltd.
10% 10% 10% 10% 10% 10%
174
www.dhipaya.co.th
รายงานประจ�าป 2553บรษท ทพยประกนภย จ�ำกด (มหำชน)
ข) รายการทเกดขนระหวางกน พ.ศ. 2553 (Relate Party Transaction For Year 2010)
จ�านวนเงน (ลานบาท) / Amount (Million Baht)
1. บมจ.ทพยประกนภย ไดรบงานประกนภยจาก Insurance Purchased for Dhipaya by
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 6.34
2. บมจ.ทพยประกนภย ไดรบงานประกนภยจาก Insurance Purchased for Dhipaya by
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 26.30
3. บมจ.ทพยประกนภย ไดรบงานประกนภยจาก Insurance Purchased for Dhipaya by
บรษท ปตท. จ�ากด (มหาชน) PTT Plc. 274.09
4. บมจ.ทพยประกนภย ไดรบงานประกนภยจาก Insurance Purchased for Dhipaya by
บรษท เวชธาน จ�ากด Vejthani Co.,Ltd. 0.90
5. บมจ.ทพยประกนภย ไดรบงานประกนภยตอจาก Insurance Purchased for Dhipaya by
บมจ.ไทยรบประกนภยตอ Thai Reinsurance Plc. 33.36
6. บมจ.ทพยประกนภย สงงานประกนภยตอให Dhipaya ceded the reinsurance to
บมจ.ไทยรบประกนภยตอ Thai Reinsurance Plc. 557.25
7. บมจ.ทพยประกนภย ฝากเงนกบ Dhipaya deposits in
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 278.87
8. บมจ.ทพยประกนภย ฝากเงนกบ Dhipaya deposits in
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 1,095.62
9. บมจ.ทพยประกนภย รบดอกเบยจาก Dhipaya received interest from
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 0.91
10. บมจ.ทพยประกนภย รบดอกเบยจาก Dhipaya received interest from
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 0.83
11. บมจ.ทพยประกนภย รบเงนปนผลจาก Dhipaya received dividend from
บมจ.ไทยรบประกนภยตอ Thai Reinsurance Plc. 0.03
12. บมจ.ทพยประกนภย รบเงนปนผลจาก Dhipaya received dividend from
บรษท ปตท. จ�ากด (มหาชน) PTT Plc. 8.66
13. บมจ.ทพยประกนภย รบเงนปนผลจาก Dhipaya received dividend from
บรษท เวชธาน จ�ากด Vejthani Co.,Ltd. 0.10
14. บมจ.ทพยประกนภย ลงทนในหลกทรพยกบ Dhipaya invested in securities with
บมจ.ไทยรบประกนภยตอ Thai Reinsurance Plc. 0.44
15. บมจ.ทพยประกนภย ลงทนในหลกทรพยและหนกกบ Dhipaya invested in securities & debentures with
บรษท ปตท. จ�ากด (มหาชน) PTT Plc. 483.93
16. บมจ.ทพยประกนภย ลงทนในหลกทรพยและตวแลกเงนกบ Dhipaya invested in securities & bill of exchange with
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 891.55
17. บมจ.ทพยประกนภย ลงทนในหลกทรพยกบ Dhipaya invested in securities with
บรษท เวชธาน จ�ากด Vejthani Co.,Ltd. 18.50
18. บมจ.ทพยประกนภย มคานายหนาจายให Dhipaya paid commission to
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 84.68
19. บมจ.ทพยประกนภย มคานายหนาจายให Dhipaya paid commission to
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 113.34
20. บมจ.ทพยประกนภย มเบยประกนภยคางรบจาก Dhipaya’s outstanding premium due from
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 5.74
21. บมจ.ทพยประกนภย มเบยประกนภยคางรบจาก Dhipaya’s outstanding premium due from
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 10.96
22. บมจ.ทพยประกนภย มเบยประกนภยคางรบจาก Dhipaya’s outstanding premium due from
บรษท ปตท. จ�ากด (มหาชน) PTT Plc. 160.07
23. บมจ.ทพยประกนภย มเบยประกนภยคางรบจาก Dhipaya’s outstanding premium due from
บรษท เวชธาน จ�ากด Vejthani Co.,Ltd. 0.77
24. บมจ.ทพยประกนภย มเบยประกนภยคางจายให Dhipaya’s outstanding premium due to
บมจ.ไทยรบประกนภยตอ Thai Reinsurance Plc. 2,922.81
25. บมจ.ทพยประกนภย มคานายหนาคางจายให Dhipaya’s outstanding commission due to
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 31.49
26. บมจ.ทพยประกนภย มคานายหนาคางจายให Dhipaya’s outstanding commission due to
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 43.06
27. บมจ.ทพยประกนภย มดอกเบยคางรบจาก Dhipaya’s interest due from
ธนาคารกรงไทย จ�ากด (มหาชน) Krung Thai Bank Plc. 0.40
28. บมจ.ทพยประกนภย มดอกเบยคางรบจาก Dhipaya’s interest due from
ธนาคารออมสน Government Saving Bank. 0.12
29. บมจ.ทพยประกนภย ขายอาคารและทดนให Dhipaya’s sold the land & building to
บรษท เวชธาน จ�ากด Vejthani Co.,Ltd. 14.00
175
www.dhipaya.co.th
Annual Report 2010Dhipaya Insurance Public Company Limited
ค. ความจ�าเปนและความสมเหตผลของรายการระหวางกน
รายการระหวางกนดงกลาวขางตนและทผสอบบญชไดเปดเผยไวในหมายเหตงบการเงนนน ไมวาจะเปนรายการทางดานประกนภยหรอดานการลงทนกบบรษทยอยหรอบรษททเกยวของเปนรายการทเกดขนซงเปนไปตามสภาพตลาดเพอชวยสนบสนนการด�าเนนงานของบรษทฯ และเพอประโยชนในการกระจายความเสยงบรษทฯซงรายการดงกลาวเปนไปตามวธการคาโดยปกตและเปนไปตามเงอนไขทางการคาทไดปฏบตโดยทวไปของธรกจประกนภยและปฏบตตามเงอนไขขอก�าหนดของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย บรษทฯ เชอมนวาจะกอใหเกดประโยชนสงสด กลาวคอรายการระหวางกนกบบรษททเกยวของจะชวยเสรมสรางธรกจของบรษทฯ ใหมความเจรญกาวหนาอยางมนคง
C. Necessity and reasons for intercompany transactions
The intercompany transactions and those stated within the financial statement’s remark, either insurance transactions or investment transactions with subsidiary companies or related companies, were based on the market’s circumstances and aimed to support the Company’s operations and diversify the Company’s risks. The said transactions were implemented in accordance with common business practices and in compliance with commercial conditions, generally applied by the insurance industry, and complied with the regulations of the Office of Insurance Commission. The intercompany transactions were believed to maximize benefits, enhance the Company business and ensure its continuous development.
ง. มาตรการหรอขนตอนการอนมตการท�ารายการระหวางกน
เนองจากบรษทฯ เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย การเขาท�ารายการระหวางกนของบรษทฯกบบคคลทอาจมความขดแยง และการเปดเผยขอมลรายการระหวางกน บรษทฯ ไดยดถอปฏบตตามขอก�าหนดของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทงนหากรายการใดตองผานการเหนชอบจากคณะกรรมการบรษทฯ และหรอทประชมผถอหน รายการดงกลาวจะตอง ไดรบการพจารณากลนกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบกอน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมการใหความเหนตอการเขาท�ารายการดงกลาว ทงน ในการอนมตการเขาท�ารายการระหวางกนดงกลาว บรษทฯจะค�านงถงผลประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเสมอนกบรายการทท�ากบ บคคลทวไป เพอปองกนมใหเกดความขดแยงกนทางผลประโยชน ตามหลกเกณฑการก�ากบดแลกจการทด
D. Procedures or approval processes of intercompany transactions
The Company is listed on the Stock Exchange of Thailand, hence the intercompany transactions with individuals which may lead to disputes and the disclosure of intercompany transactions will have to comply with regulations of the Office of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand. In case of any transaction required to be approved by the Board of Directors or by the Shareholders meeting, it should be firstly reviewed by the Audit Committee. The Committee would then give their opinions for the implementation of the said transactions. The approval of the transactions shall be based on maximum benefits to the Company and all shareholders similar to the transactions made with individuals in order to prevent the conflicts of interests under the principles of good governance.
จ.นโยบายหรอแนวโนมการท�ารายการระหวางกนในอนาคต
บรษทฯ มนโยบายรายการรายการระหวางกน ใหเปนไปตามและสอดคลองกบขอก�าหนดของกฎหมายและประกาศของส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในเรองรายการทเกยวโยงกน
การท�ารายการระหวางกนในอนาคตของบรษทฯ อาจเกดขนตามการด�าเนนธรกจโดยทวๆไป ซงบรษทฯ มการก�าหนดเงอนไขตางๆ จะยงคงใหเปนไปตามกลไกตลาดและลกษณะการด�าเนนการคาปกตในราคาตลาดทสามารถเปรยบเทยบไดกบราคาทใชกบลกคาทวไปดงเชนทเคยปฏบตมา ดงนน หากในอนาคตบรษทฯมการท�ารายการระหวางกน ผทเกยวของตองปฏบตใหเปนไปตามนโยบายทบรษทฯ ก�าหนดขางตน และเปลยนแปลงแกไขเพมเตมใหสอดคลองกบกฎระเบยบของหนวยงานทก�ากบบรษทฯ
E. Policy or future trend of intercompany transactions
The Company has a policy to implement intercompany transactions,to be complied with and conformed to regulations and announcements of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand.
The future intercompany transactions,may occur due to the normal business operation as being regulated by the Company, must be in compliance with the market mechanism, general business operation, and market prices applicable to clients in general. Therefore, in any future intercompany transaction, people concerned must perform, according to the Company’s policy as being above mentioned or as being additionally revised in order to be consistent with regulations as imposed by the regulator of the Company.
177Annual Report 2010Dhipaya Insurance Public Company Limited
www.dhipaya.co.th
Detials of Inter-holdings
Company Type of BusinessPaid-up Capital
(Million Baht)
Of Total Shares
(%)
Initial Investment
(Million Baht)Major Shareholders
PTT Mart Co., Ltd. Convenience Store 160.00 20% 32.00 - PTT Plc. - AM/PM (Thailand) Co., Ltd.
Good Media Co., Ltd. Publishing 4.00 10% 0.40 - Mr.Taksila Chatrakeaw - Miss Tassana Wichacharoen
Nok Airlines Co., Ltd. Low Cost Airline 500.00 10% 50.00 - Thai Airways International Plc. - Krung Thai Bank Plc.
1. PTT Mart Co., Ltd.
Address 222 Vibhavadee Rd., Lat Yao, Chatuchak, Bangkok 10900Type of business The Convenience Store businessRegistered capital 160,000,000 BahtPaid-up capital 150,400,000 BahtShare issued 16,000,000 shares (par 10 Baht)Shares held by Dhipaya 3,200,000 shares% of total shares held 20% of Paid-up capital by DhipayaInitial Investment 32,000,000 Baht
DirectorsMr. Vises ChoopibanMr. Pichai ChunhavajiraMr. Chaivat ChurittiMr. Anuchar SihanartkathakulMr. Porathep SujaritkulMr. Pahul Poontirakul (Dhipaya Insurance Plc.’s Representative)Mr. Somboon VarapanyasakulMr. Kaivan Choomvatana
Major Shareholders Held
1. PTT Plc. 49%
2. Dhipaya Insurance Plc. 20%
3. AM/PM (Thailand) Co., Ltd. 25%
4. Others 6%
Total 100%
179
www.dhipaya.co.th
Annual Report 2010Dhipaya Insurance Public Company Limited
2. Good Media Co., Ltd.
Address 24 Prime Building, Sukhumvit 21, North Klongtan Wattana, Bangkok 10110Type of business PublishingRegistered capital 4,000,000 BahtPaid-up capital 4,000,000 BahtShare issued 400,000 shares (par 10 Baht)Shares held by Dhipaya 40,000 shares% of total shares held 10% of Paid-up capital by DhipayaInitial Investment 400,000 Baht
DirectorMr. Taksila Chatrakeaw
Major Shareholders Held
1. Mr.Taksila Chatrakeaw 37.50%
2. Miss Tassana Wichachareon 32.50%
3. Dhipaya Insurance Plc. 10.00%
4. Mahajak Development Plc. 10.00%
5. Mr.Prida Pasawongse 10.00%
Total 100.00%
181
www.dhipaya.co.th
Annual Report 2010Dhipaya Insurance Public Company Limited
3. Nok Airlines Co., Ltd.
Address 183 Rajanakarn Building, 17th Floor, South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120Type of business Low Cost AirlineRegistered capital 500,000,000 BahtPaid-up capital 500,000,000 BahtShare issued 50,000,000 shares (par 10 Baht)Shares held by Dhipaya 5,000,000 shares% of total shares held 10% of Paid-up capital by DhipayaInitial Investment 50,000,000 Baht
DirectorMr. Somchainuk EngtrakulDr. Vichit SuraphongchaiMr. Pongsatorn SiriyodhinMr. Weerawong ChittmittrapapMs.Sopawadee LertmanaschaiMr. Kaweepan RaungpakaMr. Chokchai PanyayongMr. Teerapol ChotichanapibalMr. Patee Sarasin
Major Shareholders Held
1. Thai Airways International Plc. 39%
2. Krung Thai Bank Plc. 10%
3. Dhipaya Insurance Plc. 10%
4. Government Pension Fund 10%
5. CPB Equity Co., Ltd. 6%
6. Siam Commercial Bank Plc. 5%
7. Thailand Prosperity Fund 5%
8. King Power International Co., Ltd. 5%
9. Mr. Supapong Asvinvichit 5%
10. Mr. Patee Sarasin 5%
Total 100%