The better the question. The better the answer.�The better the world works.
Programma di Adeguamento “Securities Financing Transaction Regulation (SFTR)”
Point of view EY
Milano, Giugno 2018
Draft forDiscussion
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Executive Summary
Principali impatti organizzativi e operativi
EY Approach
Il nostro Team
Credentials
Agenda
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Nell’ambito degli interventi di rafforzamento della regolamentazione del cd. “shadow banking”, il Parlamento europeo ha pubblicato il 23 dicembre 2015 il Regolamento 2365/2015 (Regulation (EU) 2015/2365 of the European Parliament and of the Council of 25 November 2015 on trasparency of securities financing transactions and of reuse and amending Regulation (EU) 648/2012 – Securities Financing Transactions Regulation, di seguito anche Regolamento SFTR).
Il Regolamento SFTR mira ad accrescere la trasparenza dei mercati di finanziamento tramite titoli. In particolare per le operazioni di finanziamento tramite titoli (Securities Financing Transactions, di seguito anche soltanto “SFT”) sono previsti requisiti in termini di trasparenza ex ante/ex post, registrazioni, segnalazioni delle sopramenzionate operazioni.
Le SFT includono tutte le operazioni in titoli come ad esempio: prestito titoli (lending / borrowing securities), pronti contro termine (repo/reverse repo) e compravendite (buy-sell back / sell-buy back) comprendendo operazioni di collateral e liquidity swaps.
ContropartiLoan & Collateral
MarginiRiutilizzo del collaterale, al
reinvestimento di contanti e alle fonti di finanziamento
* Come da Annex VII del Final Report «Technical standards under SFTR and certain amendments to EMIR “ del 31 marzo 2017.
Executive Summary (1/2)
Premessa
Obiettivi
Operazioni
Dati
Il Regolamento SFTR richiedealle controparti di produrreuna reportistica a livello disingola SFT che contenga i datidell’operazione suddivisi in 4macro-categorie * :
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Inoltre, a seguito dell’approvazione del Final Report di ESMA, l’applicazione della normativa avverrà in modo graduale sulla base della tipologia di controparte:
Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti finanziarie imprese di investimento ex MiFID II (2014/65/UE) ed enti creditizi ex CRD IV (2013/36/UE);
Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti controparti centrali (CCP) e i depositari centrali di titoli (CSD);
Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti imprese di assicurazione o riassicurazione, OICVM (e, se del caso, la sua società di gestione), fondi di investimento alternativi gestiti da GEFIA, enti pensionistici;
Post pubblicazione degli RTS nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, per le controparti non finanziarie (imprese diverse dai soggetti di cui sopra).
Executive Summary (2/2)
Il Regolamento STFR è entrato in vigore a partire dal 12 Gennaio 2016, ma in ottemperanza a quantoprevisto dal’art. 4 (“Obbligo di segnalazione e salvaguardia per quanto riguarda le SFT”) per l’effettivaentrata in vigore è richiesta l’approvazione degli RTS e degli ITS da parte della Commissione Europea.
12 mesi
15 mesi
18 mesi
21 mesi
Cfr. Annex per la storyline normativa
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Principali impatti operativi ed organizzativi SFTR
Implicazioni operative / organizzativeAmbito Applicazione
Report di segnalazione(Art. 4)
Le controparti devono predisporre e trasmettere ai TRs, entro e non oltre il giorno successivo, dei report di segnalazione relativamente alla conclusione, alla modifica o alla cessazione di una SFT.
Tutti i soggetti in perimetro
Record Keeping(Art. 4)
Le controparti devono conservare i dati relativi alle SFT da esse concluse, modificate o cessate per un periodo minimo di 5 anni, a partire dalla data di cessazione.
Tutti i soggetti in perimetro
Trasparenza dell’informativa
periodica (Art. 13)
Le controparti devono fornire talune informazioni nelle relazioni semestrali (solo gli OICVM) e annuali rispetto a dati relativi alla concentrazione, dati globali (es. importo delle attività impegnate in ciascun tipo di SFT) e attività di custodia
• OICVM• Gestori di OICVM• GEIFA
Trasparenza dell’informativa pre-contrattuale (Art. 14)
Le controparti devono includere nel prospetto/informativa pre-contrattuale informazioni circa le SFT, le motivazioni del loro uso, i criteri per la selezione delle controparti, garanzie reali, la gestione dei rischi, etc.
• OICVM• Gestori di OICVM• GEIFA
Trasparenza del riutilizzo di strumenti
finanziari (Art. 15)
Le controparti devono rispettare specifici requisiti affinché possano usufruire dell’esercizio del diritto di riutilizzo
Tutti i soggetti in perimetro
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Principali impatti operativi ed organizzativi SFTRFocus Trasparenza del riutilizzo di strumenti finanziari – Art. 15 Qualsiasi diritto delle controparti al riutilizzo di strumenti finanziari ricevuti come garanzie reali è subordinato almeno a
entrambe le condizioni di seguito indicate.
Qualsiasi esercizio da parte delle controparti del suddetto diritto è subordinato a entrambe le seguenti condizioni:
* La controparte fornitrice è informata per iscritto almeno dei rischi e delle conseguenze che potrebbero sorgere in caso di inadempimento della controparte ricevente.
** In deroga alla lettera b) del comma 1, qualora la controparte di un contratto di garanzia sia stabilita in un paese terzo e il conto della controparte che fornisce la garanzia reale sia mantenuto in un paese terzo e soggetto alla legislazione di quest’ultimo, il riutilizzo è dimostrato da un trasferimento dal conto della controparte fornitrice o con altri mezzi adeguati.
Esercizio da parte delle controparti del diritto al
riutilizzo (art. 15, comma 2)
a) il riutilizzo è realizzato conformemente ai termini specificati nelcontratto di garanzia di cui al paragrafo 1, lettera b).
b) gli strumenti finanziari ricevuti nell’ambito di un contratto digaranzia sono trasferiti dal conto della controparte fornitrice.
a) la controparte fornitrice è stata debitamente informata per iscritto dalla contropartericevente dei rischi e delle conseguenze* inerenti: i) al consenso a un diritto di utilizzo di unagaranzia fornita nell’ambito di un contratto di garanzia con costituzione di garanzia realeconformemente all’articolo 5 della direttiva 2002/47/CE; oppure ii) alla conclusione di uncontratto di garanzia con trasferimento del titolo di proprietà.
Diritti delle controparti al riutilizzo di strumenti
finanziari ricevuti come garanzie reali (art. 15,
comma 1)
b) previo consenso dato dalla controparte fornitrice, comprovato da una firma, per iscritto o inuna forma giuridicamente equivalente, della stessa controparte fornitrice di un contratto digaranzia con costituzione di garanzia reale, le cui condizioni riconoscono un diritto di utilizzoconformemente all’articolo 5 della direttiva 2002/47/CE, ovvero quest’ultima ha accettatoespressamente di fornire garanzie reali mediante un contratto di garanzia con trasferimento deltitolo di proprietà**.
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Analisi della normativa esterna(Regolamento, RTS e ITS)
Analisi dell’operatività As-Is al fine di individuare il perimetro di applicazione relativo a:
prodotti impattati dalla normativa;
controparti (finanziarie e non) coinvolte nelle operazioni SFT;
processi per la gestione operativa delle operazioni SFT e valutazione deleghe;
IT Architecture; Onboarding del Trade Repository Predisposizione Action Plan
Supporto nella definizione dei Processi e dei Workflow To-Be per la registrazione delle operazioni e dei controlli di linea
Predisposizione dei requisiti funzionali e tecnici in termini:
analisi per eventuale integrazione dei sistemi
flussi di alimentazione dei campi rispetto alle «sorgenti» individuate
definizione workflow dei flussi e riconciliazione
disaster Recovery Condivisioni delle Soluzioni e confronti
con il Trade Repository
Supporto nella fase di implementazione degli interventi come da Masterplan, anche in termini di:
• integration della solution definita;
• predisposizione e aggiornamento del set documentale interessato;
Gestione e monitoraggio circa lo svolgimento dei Test UAT
Supporto nel disegno e predisposizione dei «nuovi template» di informativa pre-contrattuale (prospetto) e informativa periodica
Go-live e gestione post go-live
► Executive Summary Assessment► Masterplan degli interventi
► Mappatura Processi To Be► Documenti requisiti funzionali e tecnici a
supporto delle implementazioni
► Test UAT e SAL► Informativa pre-contrattuale e periodica► Policy, regolamenti, manuali operativi
training
ATT
IVIT
ÀD
ELIV
ERA
BLE
Assessment Implementation & Roll outDefinizione del Modello To - be
EY ApproachOverview
1 2 3
PMO
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EY Approach1. Assessment (1/2)
Tale fase ha l’obiettivo di verificare, attraverso l’analisi dell’attuale perimetro di business, dell’impianto organizzativo, procedurale e di controllo, rispetto ai diversi principi previsti dai requisiti normativi SFTR nonchè supportare il cliente nell’attività di on boarding del Trade Repository.
Assessment Modello As-Is
1L’assessment, svolto mediante analisi della documentazione del regolatore e di quella interna alla Banca, nonché interviste con le diverse strutture organizzative coinvolte, è tarato su 4 dimensioni:
1. Prodotti2. Controparti3. Processi4. Architettura IT
Normativa esterna
Normativa interna/Applicativi IT
Workshop ed Incontri con strutture
Onboarding Trade Repository
2
Anche sulla base delle esperienze in ambito MiFID ed EMIR, EY è in connessione con diversi Trade Repository, i.e. soggetti incaricati delle registrazioni.
Lista Trade Repository (ESMA) Masterplan degli interventi
3
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EY Approach1. Assessment (2/2)
All’interno dell’Assessment sarà in particolare necessario verificare la presenza di tutti i dati disponibili per lapredisposizione della segnalazione SFTR. Si riportano di seguito gli estratti dei Template previsti dal draft dell’RTS pertipologia di informazione richiesta:
1 Data e ora della segnalazione NYYY
2 Data dell’evento oggetto di segnalazione NYYY
3 Soggetto che trasmette il Report NYYY
4 xxxxxx YYYY
Tabella 3 –Margin Data (20
campi)
N. Campo MLSLBSBRepo
1 Data e ora della segnalazione YYYY
2 Data dell’evento oggetto di segnalazione YYYY
3 Soggetto che trasmette il Report YYYY
4 xxxxxxx YYYY
Tabella 4 –Re-use, Cash
Reinvestment and Funding
Sources Data (16 campi)
N. Campo MLSLBSBRepo
Tabella 1 –Counterparty
Data (18 campi)
N. Campo MLSLBSBRepo
1 Data e ora di segnalazione YYYY
2 Soggetto che trasmette il Report YYYY
3 Controparte della segnalazione YYYY
4 xxxxx YYYY
1 Unique Transaction Identifier (UTI) YYYY
2 Numero di tracciamento del Report NYYY
3 Data dell’evento oggetto di segnalazione YYYY
4 xxxxx YYYY
Tabella 2 – Loan and Collateral
Data (98 campi)
N. Campo MLSLBSBRepo
Circa 150informazioni da segnalare per
ciascuna operazione
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EY Approach2. Definizione Modello To-Be
DELIVERABLE
DISEGNO DEI PROCESSI E SPECIFICHE
UTENTE
CONDIVISIONE ANALISI
FUNZIONALI
ATTIVITA’
Supporto nel disegno dei processi to-be sulla base delle aree di miglioramento identificate nella fase di assessment
Supporto nella definizione controlli di linea inerenti la completezza e la correttezza dei dati
Definizione delle specifiche funzionali per le implementazioni IT prevedendo le analisi le integrazione dei sistemi con il Trade Repository nonchè le soluzioni tattiche e strategiche nella gestione dei dati.
Supporto tecnico nella fase di approfondimento e condivisione delle specifiche funzional con le strutture IT per valutare l’adeguatezza delle stesse
Nell’approccio EY la definizione dei processi to be deve trattare organicamente tutti gli aspetti impattati del modello operativo, che devono coerentemente ed unitariamente recepire le linee guida strategiche
individuate
A seguito della condivisione delle evidenze emerse dalla fase precedente, l’approccio EY prevede di procedere alla
fase di disegno della soluzione target agendo sia sui sistemi sia sui processi.
Processi to-be
Map of Control
Specifiche funzionali
Analisi Trade Repository Solution
Supporto disegno processi e specifiche funzionali
Supporto condivisione analisi funzionale IT
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EY Approach3. Implementation & Roll Out
L’approccio integrato EY prevede l’organizzazione e la gestione delle attività implementative a 360° gradi. L’ultima Fase
prevede la «messa a terra» delle soluzioni disegnate tramite l’attività di supporto nella fase di Test e Rollout delle
soluzioni nonché tramite l’aggiornamento della normativa interna.
DELIVERABLE
SVILUPPO
ROLLOUT
ATTIVITA’
Aggiornamento della normativa interna di processo, relativamente a controlli e documentazione
Analisi tecniche IT
Masterplan Fase UAT
Verbali Anomalie riscontrate
Normativa interna aggiornata
Normativa interna
Supporto Rollout soluzioni
Supporto Test soluzioni, Go Live e Post Go Live
Supporto al rollout delle soluzioni dal punto di vista IT (Analisi tecniche)
Condivisione e supporto per approfondimenti sulle specifiche funzionali e tecniche IT
Supporto nella fase di Test delle soluzioni (UAT)
Supporto nella risoluzione di criticià riscontrate nella Fase di Go Live e Post
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Il nostro Team
Perchè EY
EY Team ha una profonda conosenza delle tematiche diGovernance e Compliance e dei relative processi
EY Team ha sviluppato competenze per la valutazione deiprocessi, delle procedure al fine di garantire la conformitàalle normative in vigore e in continua soddisfare le esigenzedi business
EY Team ha maturato una solida competenzanell’implementazione delle infrastrutture tecnologiche asupporto dei processi regolamentari
Forniamo un team multidisciplinare:
NameYear of
Experience
Angelo Tedesco IT&Organization 13
Muhammad Asif IT&Organization 5
Simone Morandi IT&Organization 5
Valentina Corgiolu IT&Organization 5
I nostri professionistiLuca GalliPartner
Giuseppe BrandaleoneSenior Manager
Muhammad AsifSenior Consultant
Valentina CorgioluSenior Consultant
Build&Test
Delivery
AnalysisApproccio progettuale
► La nostra attenzione alla timeline e all delivery► Il team di EY lavorerà con voi per adattare lo scopo,
l'approccio e la collaborazione alle vostre esigenze
Marco RadiceSenior Consultant
Simone MorandiSenior Consultant
Gianluca Volpe PrignanoSenior Consultant
Angelo TedescoSenior Manager
NameYear of
Experience
Luca Galli Gov&Compliance 17
Giuseppe Brandaleone Gov&Compliance 11
Gianluca Volpe Prignano Gov&Compliance 5
Marco Radice Gov&Compliance 5
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Credentials
MIFID II
EY ha supportato diverse «imprese di investimento» nella fase di gap analysis della direttiva MIFID II e nella
definizione di un action plan di dettaglio. Sulla base di quest’ultimo, EY ha assistito i clienti nello svolgimento delle
seguenti attività:
Documentazione del modello di business in essere in termini di policy, procedure, processi e manuali operativi
in ottica delle linee guida del regulator
Definizione delle business solution in chiave strategica e di governance
Attività EYProgetto
EMIR
Implementazione dell'architettura IT e dei workflow dei flussi segnaletici in ambienti multi-entity conformi airequisiti EMIR con l'obiettivo di ridurre il rischio di controparte, migliorare la trasparenza e mitigare il rischiosistemico
PMO
Documentazione funzionale e tecnica relativa alle attività di business e i requirements del regulator
Implementazione del reporting verso il Trade Repository
Clearing per i derivati OTC
Default Management Process
Inoltre, EY ha supportato i diversi player nella predisposizione dei requisiti funzionali e tecnici per
l’implementazione del processo di segnalazione ai fini MiFID II (Transaction Reporting) nonché nella
definizione di appositi presidi.