Suplemento de ProspectoPROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS

“SECUVAL”BAJO LA LEY N 24.441 POR UN MONTO MAXIMO EN CIRCULACION DE HASTA

V$N 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Banco de Valores S.A.actuando exclusivamente como fiduciario financiero

y no a título personal

AGROAVAL S.G.R.Organizador de la Serie, Avalista y Auditor Técnico

Banco de Valores S.A.Colocador

S.B.S. Sociedad de Bolsa S.A.Co-colocador

"AGROAVAL XVI FIDEICOMISO FINANCIERO”Valores Representativos de Deuda

Por hasta un Valor Nominal de

U$S 10.826.000.-con Vencimiento a los 150 días de la fecha de emisión de los Valores Representativos de Deuda

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 12.537 de fecha 21 de Enero de 1999, N° 15.236 de fecha 10 de Noviembre de 2005, N°15.602 del 29 de Marzo de 2007 y Resolución 16.450 de fecha 10 de noviembre de 2010 y del presente Fideicomiso por autorización defecha 27 de diciembre de 2011, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplidocon los requisitos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en elpresente Suplemento de Prospecto. De acuerdo con el art. 35 del Decreto 677/01 los emisores de valores, juntamente con los integrantes delos órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores conrelación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública,serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la COMISION NACIONAL DEVALORES. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta públicade venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos oterceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitidoopinión.El Directorio del Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de surespectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del públicoinversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓNESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A DICIEMBRE DE 2011.

El informe de calificación toma en consideración la estructura y las características de la transacción sobre la base de la información proporcionada aFitch Ratings Argentina S.A. hasta diciembre de 2011. Los inversores deben tener en cuenta que ciertos aspectos relacionados con ésta transacción todavíadeben ser finalizados. Fitch Ratings Argentina S.A. analizará los documentos y la información legal, así como también de cualquier cambio posterior en lainformación recibida.

Los Valores Representativos de Deuda AGROAVAL XVI con vencimiento a los 150 días de la fecha de emisión de los mismos,por Valor Nominal de U$S 10.826.000.- (los "Títulos de Deuda") que se ofrecen por el presente suplemento de prospecto (el"Suplemento de Prospecto") forman parte de un programa global (el "SECUVAL”) organizado por el BANCO DE VALORESS.A. para la titulización de derechos creditorios, títulos valores y/o dinero (los "Instrumentos Financieros") mediante laconstitución de fideicomisos financieros en los términos del Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441 (cada fideicomiso, enadelante un "Fideicomiso Individual"), a través de la transmisión por parte de cualquier entidad o persona que se incorpore comofiduciante al BANCO DE VALORES S.A. o a cualquier otro fiduciario sustituto (el "Fiduciario") de la propiedad fiduciaria de losInstrumentos Financieros de que se traten y la emisión por parte del Fiduciario en forma periódica durante la vigencia delSECUVAL de Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación en el dominio fiduciario garantizados con los bienesfideicomitidos actuando el Fiduciario al emitirlos no como obligado sino exclusivamente como fiduciario financiero.

Los términos y condiciones del SECUVAL y los términos y condiciones de los Valores Representativos de Deuda que no semodifican por el presente Suplemento de Prospecto, serán los establecidos en el prospecto del SECUVAL (el “Prospecto”).

Los bienes de los Fiduciarios y/o los del Organizador no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecuciónde los Fideicomisos que se constituyan bajo el Programa. Esas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con losPatrimonios Fideicomitidos conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441. El pago de los Títulos Valores serealizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido y enparticular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Activos afectados a cada Fideicomiso,conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Títulos Valores, de conformidad con sus términos ycondiciones, estará sujeto a que el Fiduciario Financiero reciba las cobranzas de los Activos en tiempo y forma. Encaso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los Activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, losTenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario Financiero ni contra el Organizador. Ello sinperjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/oClase, y del compromiso asumido por el Fiduciario Financiero en interés de los Tenedores de perseguir el cobrocontra los obligados morosos. En el caso de Fideicomisos cuyo Patrimonio Fideicomitido esté constituido total oparcialmente por dinero u otros activos líquidos, el Fiduciario Financiero cumplirá con lo dispuesto en el Capítulo XVde las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

ADVERTENCIAS

LOS TITULOS DE DEUDA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRANGARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIARIO, ELORGANIZADOR U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDOPUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON ELANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS TITULOS DE DEUDA. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DEBERÁ SERLEIDO JUNTO CON EL PROSPECTO DEL PROGRAMA.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS TITULOS DE DEUDA DEBERÁ REALIZAR,ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓNSOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIASIMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS TITULOS DE DEUDA.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUESE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓNDEL FIDUCIARIO, NI DEL ORGANIZADOR, PARA COMPRAR LOS TITULOS DE DEUDA.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE TITULOS DE DEUDA, POR EL SOLO HECHO DE HABERREALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL ORGANIZADOR, NI CUALQUIERPERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTODE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

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DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 30 DE LA DISPOSICIÓN 128/2010 DE LA SECRETARÍA DE LAPEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL, SE DEJA CONSTANCIA QUE A LOS EFECTOS DEDETERMINAR LOS PORCENTAJES ALUDIDOS EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY 24.467, EL LÍMITE OPERATIVO DEL 25%POR ACREEDOR SE CONSIDERARÁ RESPECTO DE LOS TENEDORES DE LOS VRD Y NO DEL FIDUCIARIO.ASIMISMO, Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 38 DE DICHA DISPOSICIÓN NINGÚNPOTENCIAL ADQUIRENTE PODRÁ ADQUIRIR MAS DEL 25% DEL TOTAL DE LA EMISIÓN DE LOS VRD.

LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRANSUJETAS A LA LEY Nº 24.083.

ATENDIENDO EL CRITERIO DE INTERPRETACIÓN DE LA AFIP SEGÚN DICTAMEN N° 16/02 QUE SEGÚN SUMARIO SETRANSCRIBE, ”CUANDO LA FIRMA QUE EMITE OBLIGACIONES NEGOCIABLES TENGA AUTORIZACIÓN DE LACOMISIÓN NACIONAL DE VALORES PARA SU OFERTA PÚBLICA, PERO LA REALIDAD ECONÓMICA INDIQUE QUETAL OFERTA PÚBLICA NO SE HA CONCRETADO EN LOS HECHOS SINO QUE SE HA ADOPTADO TAL MODALIDADA FIN DE REFINANCIAR UNA DEUDA CON ACREEDORES EXTRANJEROS, TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLESNO GOZARÁN DE LAS EXENCIONES QUE DISPONE EL ARTÍCULO 36 BIS DE LA LEY N° 23.576 Y SUSMODIFICACIONES, Y SUS INTERESES ESTARÁN ALCANZADOS POR LA RETENCIÓN DISPUESTA POR EL TITULO VDE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS (T.O. EN 1997 Y SUS MODIFICACIONES)” Y DADO QUE EL MISMOBENEFICIO GOZAN LOS TITULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR FIDEICOMISOS FINANCIEROS SE ESTABLECE QUELOS TITULOS EMITIDOS POR AGROAVAL XVI FIDEICOMISO FINANCIERO SERAN EFECTIVAMENTE COLOCADOSPOR “OFERTA PUBLICA”.

CONFORME A LO ESTABLECIDO POR EL DECRETO 260/02 LAS OPERACIONES DE CAMBIO EN MONEDAEXTRANJERA DEBARAN CURSARSE POR EL MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.

LOS COLOCADORES SÓLO REALIZARÁN SUS ACTIVIDADES DE COLOCACIÓN DE LOS TÍTULOS EN LAREPÚBLICA ARGENTINA DE CONFORMIDAD CON LA LEY N° 17.811 DE OFERTA PÚBLICA Y LAS NORMASAPLICABLES DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.A LOS EFECTOS DE UNA EFECTIVA COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA SE DISTRIBUIRÁN EJEMPLARES DELPROSPECTO Y SE PUBLICARÁN AVISOS EN EL BOLETÍN DE LA BCBA DANDO A CONOCER LA OFERTA DE LOSTÍTULOS AL MERCADO.

RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTESDEL EXTERIOR

El publico inversor deberá tener en cuenta que las normas que abajo se transcriben no tienen carácter prohibitivo

Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)“Bs. As., 9/6/2005VISTO el Expediente Nº S01:0114875/2003 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, la Ley Nº25.561 y el Decreto Nº 285 del 26 de junio de 2003, yCONSIDERANDO:Que a más de TRES (3) años de la crisis producida a fines del año 2001, luego de la mejora sustancial en la situaciónmacroeconómica general y en la evolución del mercado cambiario en particular, y fruto de la mayor confianza generada en laevolución futura de la economía, se registra una importante afluencia de capitales externos bajo distintas modalidades.Que frente a ello, resulta necesario continuar con las medidas de política, tendientes a mantener la estabilidad y recuperacióneconómica logradas hasta el presente, frente al movimiento de capitales hacia y desde nuestro país.Que por su parte cabe resaltar la necesidad de armonizar la adopción de tales medidas en el marco de la libre negociabilidadde divisas y el tratamiento que reciben los flujos de capitales.Que el Decreto Nº 285 del 26 de junio de 2003 estableció que el ingreso y egreso de divisas al mercado local, así como lanegociación de las mismas en dicho mercado, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LAREPUBLICA ARGENTINA.Que a su vez el decreto citado en el considerando anterior estableció un plazo mínimo para que las divisas que hayaningresado al mercado local puedan ser transferidas fuera de dicho mercado, plazo que puede ser modificado por elMINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION si se producen cambios en las condiciones macroeconómicas queindiquen la necesidad de ajustarlo.

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Que por su parte el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, mediante la Resolución Nº 292 del 24 de mayo de2005, amplió el plazo mencionado en el considerando anterior, llevándolo a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365)días.Que por lo indicado en los considerandos precedentes, es menester modificar lo dispuesto en el Decreto Nº 285/03 con elobjeto de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los movimientos de capital con quecuentan el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICAARGENTINA, en el contexto de los objetivos de la política económica y financiera fijada por el PODER EJECUTIVONACIONAL.Que el Artículo 1º de la Ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa,financiera y cambiaria, situación que pese a las mejoras registradas respecto de las condiciones dadas al sancionarse la ley,persiste a la fecha del dictado del presente decreto.Que asimismo el Artículo 2º de dicha ley faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL, para dictar regulaciones cambiarias.Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado laintervención que le compete.Que las facultades para el dictado del presente decreto surgen de lo establecido en el Artículo 99, inciso 1 de laCONSTITUCION NACIONAL y en el Artículo 2º de la Ley Nº 25.561, prorrogada por la Ley N° 25.972.Por ello,EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINADECRETA:Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación deendeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro anteel BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sectorprivado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deudaque cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberápactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea suforma de cancelación.Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientesoperaciones:a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas ojurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisionesprimarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:i) Tenencias de moneda local;ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo lainversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública ycotización en mercados autorregulados;iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes:a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo deTRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de losmismos.b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancariolocal.c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) delmonto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) díascorridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras delpaís, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo...”.. . .Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)

“Bs. As., 16/11/2005VISTO el Expediente Nº S01:0114875/2003 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, y elDecreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y la Resolución Nº 365 del 28 de junio de 2005 del MINISTERIO DE ECONOMIA YPRODUCCION, yCONSIDERANDO:Que por el Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 se estableció un nuevo régimen aplicable a los ingresos de divisas almercado de cambios con el objeto de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los

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movimientos de capital especulativo con que cuentan el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y el BANCOCENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en el contexto de los objetivos de la política económica y financiera fijadapor el PODER EJECUTIVO NACIONAL.Que por el Artículo 1º del decreto precitado, se dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios ytoda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán serobjeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, mientras que en virtud del Artículo 2ºde dicha norma, todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes alsector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos dedeuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios,deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquierasea su forma de cancelación.Que por su parte el Artículo 4º de la norma mencionada estableció los requisitos a cumplir, a saber: un plazo mínimo, que laoperación se curse a través del sistema financiero local, así como la constitución de un depósito nominativo, no transferible yno remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30%) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante unplazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, el que deberá ser constituido en DólaresEstadounidenses en las entidades financieras del país.Que en el Artículo 3º del Decreto Nº 616/05, se establecieron las operaciones que deberán cumplir con los requisitos que semencionaron en el considerando anterior, entre las cuales se incluyó a todo ingreso de fondos de no residentes cursados porel mercado local de cambios destinados a inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos enmercados secundarios.Que el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ha informado de operaciones financieras mediante lautilización de Fideicomisos orientadas a canalizar inversiones de no residentes.Que los fideicomisos regidos por la Ley Nº 24.441 pueden ser utilizados como un vehículo para eludir la normativa vigenteprecedentemente descripta en el supuesto que los activos fideicomitidos estén alcanzados por la misma, lo cual podríaimpactar negativamente en la política monetaria y cambiaria en curso, generando un exceso de oferta en el mercado decambios que afecta negativamente las favorables condiciones macroeconómicas vigentes.Que por ello resulta necesario establecer que el ingreso de fondos para suscribir títulos, bonos o certificados de participaciónemitidos por fiduciarios de fideicomisos, quedarán alcanzados por la normativa vigente en materia de ingreso de capitalesque resulte aplicable respecto de los activos fideicomitidos.Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION PRODUCCION hatomado la intervención que le compete.Que la presente se dicta en uso de las facultades que surgen de lo establecido en el Artículo 5º del Decreto Nº 616/05.Por ello,EL MINISTRO DE ECONOMIA Y PRODUCCIONRESUELVE:Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 dejunio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir laemisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten ono con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables alingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penalcorrespondiente...”

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

La Ley No. 25.246, modificada por las leyes Nos 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683, tipifica al lavado de dinero como undelito bajo el Código Penal Argentino que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava oaplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no haparticipado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempreque el valor del activo supere los $ 50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones.

Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino tambiénasigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, ycompañías de seguros según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y del BCRA. Estas obligacionesconsisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamientodel terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “Conozca a su Cliente”.Asimismo, el artículo 20 de la ley 26.683 dispone que están obligados a informar a la Unidad de Información Financiera enlos términos del artículo 21 de dicha norma, las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de

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fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos,fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención dellavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquierautoridad competente.Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezcasospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya searealizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras”para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A la fecha del presenteProspecto, Myanmar es la única jurisdicción en dicho listado.El emisor cumple con todas las disposiciones de las leyes 25.246 y sus modificatorias (26.087 y 26.119) y con lasreglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por el BCRA y la UIF, en particular con la Resolución Nº 2de la UIF de fecha 25/10/02, que regula el Art. 21 a) y b) de la Ley 25.246 sobre la identificación y conocimiento del cliente,recolección de documentación de las operaciones y su registro y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridadescompetentes.Los agentes colocadores y subcolocadores declararan formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas,mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo.Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto delorigen de los fondos y su legitimidad.En el marco del Mercado de Capitales, además de las disposiciones contenidas en la ley 25.246, las personas físicas y/o jurídicasautorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrónico, agentes intermediarios inscriptos enlos mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellosintermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercadosadheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en las Resoluciones U.I.F. 228/07, 152/08, 125/09, 28/11 y la 33/11, sin perjuiciode las normas reglamentarias emitidas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) vinculadas con la materia.En tal sentido, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII –“Prevención de Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo”- de las Normas (N:T: 2001) que en su artículo 4º establece que en el casode fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentescolocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio delfideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.

DECLARACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS

Se considerará que mediante la adquisición de los Valores Representativos de Deuda cada uno de los tenedores de los Títulosha efectuado, entre otras, las siguientes declaraciones:

(i) que se basa exclusivamente en su propio análisis del Fideicomiso y de los Títulos y de los beneficios y de los riesgosinvolucrados;

(ii) que ha analizado el presente suplemento de prospecto y los demás documentos relacionados con el Fideicomiso ycon los Títulos tales como el Prospecto del Secuval, los Términos y Condiciones Generales, etcétera, y que hatenido la oportunidad de solicitar al Fiduciario y/o al Organizador y de revisar, y ha recibido y revisado, toda lainformación adicional que consideró necesaria para verificar la veracidad y exactitud de la información contenida entales documentos;

(iii) que, conforme con las normas aplicables vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontrare sujeto, puedeválidamente adquirir los Títulos;

(iv) que cumple con las normas aplicables vigentes en la jurisdicción donde adquiere los Títulos y que dicha suscripcióninicial es plenamente legal, válida y vinculante para dicho tenedor de los Títulos; y

(v) que acepta la designación del Fiduciario, del Organizador, de los Colocadores y demás agentes del Fideicomiso.

Calificación de los Títulos de Deuda

ValoresFiduciarios

VRD “A1 (arg)”

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Los Títulos de Deuda han sido calificados “A1 (arg)” por Fitch Ratings Argentina S.A., con domicilio en Sarmiento 633, Piso7°, Capital Federal

Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores oemisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Ratings Argentina S.A., esta categoría se asigna almejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor sonparticularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría.

Dicha calificación no constituye recomendación alguna para invertir en los Títulos de Deuda y puede ser modificada, en cualquiermomento.Para una lectura completa del Dictamen de Calificación dirigirse a la página www.cnv.gob.ar y/o www.fitchratings.com

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 27 de diciembre de 2011 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Losdocumentos se encuentran a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario y en la página www.cnv.gob.ar.

Bienes Fideicomitidos.(a) Las Letras de Cambio emitidas en dólares por los Fiduciantes a su orden y aceptadas y avaladas por AgroavalS.G.R. (“Agroaval”). La transferencia al Fideicomiso será equivalente al valor nominal de las Letras de Cambio.En el caso que la colocación de los VRD se efectúe a un precio distinto al Valor Nominal, el precio deadquisición de las Letras de Cambio se efectuará al precio de colocación de los VRD. El tipo de cambio quedeberá aplicar el Fiduciario para comprar las Letras de Cambio será el mismo utilizado para la integración de losVRD. Los Fiduciantes aportarán la suma correspondiente a su contribución al Fondo de Gastos, conforme lodeterminado en el artículo 8.4.1 del Contrato Suplementario de Fideicomiso adjunto al presente.(b) En garantía del cumplimiento de sus obligaciones como libradoras de las respectivas Letras de Cambio,, lasPymes Seleccionadas ceden al Fiduciario la propiedad fiduciaria de los créditos que eventualmente emerjan de laspropuestas de compra-venta de soja efectuadas por Aceitera General Deheza S.A. y debidamente aceptadas porlas Pymes Selecciondas (“Propuesta de compra-venta de soja”), cuyo monto no podrá ser inferior al valornominal de cada Letra de Cambio, con más sus intereses, más el IVA que afecta a los intereses de las letras decambio (“Crédito Cedido”). Las fechas de pago de dichas Propuestas de compra-venta de soja nunca deberánexceder de ocho días hábiles anteriores a la fecha de vencimiento de los Valores Representativos de Deuda, de talmodo que permita cumplir oportunamente con el pago de amortización e intereses de los Valores Representativosde Deuda que se emitan en virtud del presente Fideicomiso.

Los bienes cedidos descriptos en los incisos (a) y (b) precedentes constituirán los bienes fideicomitidos en relación alos VRD (los “Bienes Fideicomitidos”).La transferencia de los Bienes Fideicomitidos incluye la transferencia de todos los derechos económicos que emerjande los mismos, como así también, siendo la enunciación meramente ejemplificativa sin importar exclusión de ningúntipo, intereses devengados o a devengarse, garantías, privilegios, acrecidos y todo otro accesorio sobre los mismos,como facultades y prerrogativas, que los transmitentes de los bienes que integran los Bienes Fideicomitidos posean deacuerdo a los términos y condiciones pactados originariamente en los instrumentos contractuales por los que losadquirieron y/o en eventuales posteriores modificaciones, adendas, aclaraciones o agregados y/o por ley y/o porcualquier otra norma legal de rango inferior.

Perfeccionamiento de la Cesión Fiduciaria de los Bienes FideicomitidosTodos los documentos vinculados a las cesiones de los Bienes Fideicomitidos serán suscriptos con anterioridad a laFecha de Emisión de los Valores Representativos de Deuda.El plazo para el pago del precio correspondiente a las Letras de Cambio será de 5 (cinco) días hábiles contados apartir de la fecha de integración de los VRD.

GarantíaEl Fideicomiso así está integrado por los Bienes Fideicomitidos constituyendo única y exclusiva garantía y mediode pago de los VRD de acuerdo a los términos y condiciones de los mismos, y se regirá en un todo conforme a lasdisposiciones que se detallan en este Suplemento de Prospecto.

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El Fiduciario será reembolsado de todos los costos y gastos que pudieran surgir adicionalmente a los gastos delAGROAVAL XVI -quedando entendido que en ningún caso se le exigirá efectuar desembolsos con sus propiosfondos- incluyendo, sin limitación y a modo ejemplificativo: (a) los costos, gastos, tasas e impuestos por laadquisición, conservación y transferencia de los Bienes Fideicomitidos; (b) los gastos de publicacionesobligatorias de conformidad con las normas vigentes; y (c) los Impuestos del presente Fideicomiso. Comoseguridad de dicho pago, el Fiduciario tendrá un derecho de preferencia sobre los Bienes Fideicomitidos. Estasdisposiciones continuarán vigentes aún luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y de la extinción de lasdemás disposiciones de este AGROAVAL XVI.

Forma de distribución de los ingresos al FideicomisoEl total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Bienes Fideicomitidos y delas colocaciones realizadas por la existencia de fondos temporalmente ociosos, se imputarán, previa aplicación delos mismos conforme lo previsto en los artículos 1.2 (a) y 8.4.1 del Contrato Suplementario de FideicomisoFinanciero adjunto, al pago de los servicios correspondientes a los VRD. De existir un remanente luego de lacancelación total de los VRD deberá ser entregado por el Fiduciario a las Pymes Seleccionadas respectivas y/o aAgroaval, según a quien corresponda.

Causales de Incumplimiento. Rescate AnticipadoDe ocurrir alguna de las Causales de Incumplimiento o un Supuesto de Rescate Anticipado Parcial que sedescriben en el artículo séptimo del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero (en adelante una "Causalde Incumplimiento"), el Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá ejercer uno o varios de los siguientes recursos(en tanto no resulten incompatibles entre sí: a) exigir el pago, y en su caso ejecutar, las Letras de Cambio; y/o b)exigir el pago, y en su caso ejecutar la garantía otorgada por Agroaval; y/o c) exigir el pago del Crédito Cedido;y/o e) convocar a una asamblea de Beneficiarios a efectos de que considere la conducta a adoptar; y/o f) ejercercualquier otro derecho o recurso otorgado al Fiduciario por las leyes aplicables. Sin perjuicio de ello, en caso querestando ocho días hábiles para el vencimiento del Plazo de Amortización de los VRD el Fiduciario no hubierepercibido el importe correspondiente al crédito emergente de las Propuestas de compra-venta de soja, elFiduciario deberá presentar inmediatamente al cobro las Letras de Cambio a Agroaval. En este caso Agroavaldeberá efectuar el pago dentro del plazo señalado en el Anexo 1.b del Contrato Suplementario de FideicomisoFinanciero.

Mecanismo de RepagoLas únicas fuentes y mecanismo de repago de los VRD de conformidad con sus términos y condiciones, ya sea enlas fechas previstas para el cobro o como consecuencia de la cancelación anticipada antes referida, provendrán deel cobro de los Créditos Cedidos correspondientes, y/o el cobro de la o las Letras de Cambio correspondientes y/o dela garantía otorgada por Agroaval, y entonces con tales fondos pagar los VRD. Sin perjuicio de ello, en caso querestando ocho días hábiles para el vencimiento de la obligación de pago de los VRD, el Fiduciario no hubierepercibido el importe correspondiente al crédito emergente de las Propuestas de compra-venta de soja, elFiduciario deberá presentar inmediatamente al cobro las Letras de Cambio a Agroaval. En este caso Agroavaldeberá efectuar el pago dentro del plazo señalado en el Anexo 1.b del Contrato Suplementario de FideicomisoFinanciero.

Fecha de LiquidaciónEs cada fecha en la que se perciban en la Cuenta Liquidez los fondos provenientes del cobro de los Créditos Cedidos,en la forma indicada en el párrafo siguiente, y/o del cobro de las Letras de Cambio y/o el cobro de la garantíaotorgada por Agroaval.Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, (i) si ingresasen en la Cuenta Liquidez fondos correspondientes a unaPyme Seleccionada, y dichos fondos no fueren suficientes para cancelar la totalidad de las obligaciones que paradicha Pyme Seleccionada emergen de la Letra de Cambio que librara, dichos fondos permanecerán en la CuentaLiquidez hasta tanto ingresen las sumas necesarias para cancelar la totalidad de las obligaciones emergentes de laLetras de Cambio, tomándose como Fecha de Liquidación para la totalidad de los fondos ingresados en relación adicha Pyme Seleccionada, el día del último ingreso de fondos; (ii) asimismo, si con anterioridad a la fecha prevista enla cláusula primera del Acuerdo de Pago el Fiduciario percibiese de un Comprador sumas provenientes del cobro delos Créditos Cedidos, y dichas sumas no fueren suficientes para cancelar la totalidad de las obligaciones emergentes

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de dichos Créditos Cedidos, el Fiduciario recién procederá a efectuar el pago de servicios de los VDR en la fechaprevista en la referida cláusula, entendiéndose la misma como Fecha de Liquidación, salvo que con anterioridad adicha fecha: (i) el Fiduciario recibiere de dicho Comprador las sumas necesarias para hacer frente a la totalidad de lasobligaciones emergentes de dichos Créditos Cedidos, o (ii) el Comprador realizare una liquidación final conforme loacordado en el Anexo 4, en cuyo caso serán dichas fechas las que se tomen como Fecha de Liquidación.

Fecha de PagoEs cada fecha de pago de los VRD, la que se producirá a las 72hs. de cada Fecha de Liquidación.

Cláusula de PagoLas obligaciones bajo los Valores Representativos de Deuda se pagarán en cada Fecha de Pago exclusivamente enpesos al tipo de cambio Comprador de divisas en el Mercado Libre de Cambios informado por el Banco de la NaciónArgentina, vigente al día hábil bursátil anterior a cada Fecha de Liquidación, en tanto se encuentre en vigencia laComunicación “A” 3820 y 4927 del BCRA. En caso contrario, o si la legislación vigente lo permitiere, serán pagadasen Dólares Estadounidenses. Sin perjuicio de ello, si subsiste un Evento Cambiario, tal como se indica más adelante,y en dichas circunstancias existiere un desdoblamiento del mercado de cambios, los Valores Representativos deDeuda se abonarán en pesos, de acuerdo al tipo de cambio comprador por el cual se liquiden las divisas para el sectoragroexportador, vigente al día hábil bursátil anterior a la fecha de liquidación, conforme lo establezca la normativaaplicable. Cada pago será imputado primero a impuestos, gastos, intereses y el resto a capital. A los efectos delpresente se entenderá por Evento Cambiario lo siguiente: (a) desdoblamiento del mercado de cambios o mercadoúnico de cambios, y/o (b) fijación del tipo de cambio, y/o (c) cualquier efecto similar ocasionado por normas oregulación que produzcan una modificación del régimen de cambios y/o de transferencias de monedas desde elexterior y/o de exportación o liquidación de divisas y/o efectos similares, y/o (d) diferencia de cambio ocasionadapor la precancelación de las exportaciones en el supuesto de aplicación de tipos de cambios diferentes a laoperación comercial de venta o financiera de prefinanciación, debiendo percibir el importe por la operaciónespecífica que se efectúe. Se entenderá también por Evento Cambiario (a) cualquier acto o serie de actos uomisión o serie de omisiones del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) que (i) obliguen a losexportadores a liquidar las divisas en el Mercado Único y Libre de Cambios de conformidad con las disposicionesdel BCRA o cualquier otra forma o mercado; o (ii) obliguen a los exportadores a liquidar y ceder las divisas alBCRA; o (iii) prohíban a los exportadores comprar dólares estadounidenses con pesos argentinos (u otra monedade curso legal de la República Argentina en la fecha de pago); o (iv) prohíban o no autoricen a los exportadores atransferir, directa o indirectamente, fuera de la República Argentina, dólares estadounidenses; o (v) prohíban o noautoricen a los exportadores a efectuar localmente pagos en dólares estadounidenses.En caso que no se encuentre en vigencia un Evento Cambiario en la fecha en que el Comprador deba cumplir con lasobligaciones emergentes de las Propuestas de compra-venta de soja, éste se obliga a transferir los dólaresestadounidenses correspondientes a la cuenta que el Fiduciario les indique.

Ni el Fiduciario ni el Organizador conocen la existencia a la fecha de hechos relevantes que puedan afectar enel futuro la estructura fiduciaria.

Los VRD no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario. En consecuencia, si las cobranzas referidas enel párrafo anterior no fueren suficientes para hacer frente a los pagos previstos bajo los Títulos de Deuda, elFiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios ni los Beneficiariostendrán derecho a exigir dicha diferencia al Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra losactivos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441, los bienesdel Fiduciario no responderán por el pago de los Títulos de Deuda.

El presente Suplemento de Prospecto no debe ser considerado como una recomendación por parte delFiduciario o del Agente Colocador a suscribir o comprar los VRD. Cada suscriptor o comprador potencial delos VRD deberá determinar por sí mismo la importancia de la información contenida en el presenteSuplemento de Prospecto.

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PRESENTACION DE LA INFORMACION CONTABLE, ECONOMICA Y FINANCIERA

Moneda. A menos que se especifique lo contrario o que el contexto lo requiera, en el presente Suplemento deProspecto las referencias a “Pesos Argentinos”, “Pesos” y “$” son a la moneda de curso legal en la Argentina y lasreferencias a “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” y “US$” son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos deAmérica.Redondeo. La suma de ciertos porcentajes contenidos en el presente Suplemento de Prospecto puede no serexactamente el 100% debido a redondeo.

RESUMEN DE LA EMISIÓN

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información detallada contenida en otra partedel presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben sertenidos en cuenta en relación con la inversión en los VRD, véase “Consideraciones de riesgo para la Inversión” en elpresente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumenque no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento deProspecto o en el Prospecto. Los VRD se encontrarán sujetos a los términos y condiciones generales descriptos y a losde dichos Títulos de Deuda en particular.

Fideicomiso Financiero: Fideicomiso Financiero AGROAVAL XVI constituido en elmarco de un Programa Global de Valores Fiduciarios"SECUVAL" por un monto máximo en circulación en todomomento de hasta V$N 2.000.000.000 (o su equivalente en otrasmonedas) creado por el Banco de Valores S.A.

Fiduciario: BANCO DE VALORES S.A., actuando exclusivamente comofiduciario financiero y no a título personal.

Fiduciantes: Las Pymes Seleccionadas. La única vinculación jurídica yeconómica de los Fiduciantes con el Fiduciario es la entabladacon relación al presente fideicomiso.

Organizador: Agroaval S.G.R.

Asesor Legal: Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi.

Bienes Fideicomitidos: (a) Letras de Cambio a la vista, libradas por cada PymeSeleccionada en dólares estadounidenses a la orden de la mismaPyme Seleccionada que la emite y aceptadas y garantizadas porAgroaval;(b) Eventualmente créditos emergentes de las Propuestas decompra-venta de soja cedidas por las Pymes Seleccionadas(Crédito Cedido);

Producto: Soja.

Fecha de Cierre de Ejercicio: 31 de diciembre de cada año.

Valor Nominal: u$s 10.826.000.- (Dólares Estadounidenses diez millonesochocientos veintiséis mil)

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Precio de Emisión Los VRD serán colocados al precio que determine el Fiduciarioconforme al rango de precios ofrecidos en las solicitudes desuscripción recibidas por los colocadores durante el período decolocación. El precio de suscripción será integrado al contado.

Derechos que otorgan los Títulos de Deuda: Restitución del capital más interés del 6 % anual vencido (sobre undivisor de 360).

Plazo de Amortización: En un solo pago a los 150 días de la fecha de emisión de losTítulos de Deuda, o día hábil siguiente.

Tasa de interés: 6 % anual vencido (sobre un divisor de 360) sobre el capitalamortizado en cada Fecha de Liquidación. Los intereses sedevengarán desde la Fecha de Emisión de los VRD hasta el díaanterior a la Fecha de Pago.

Fecha de Emisión de los ValoresRepresentativos de Deuda Es la Fecha de Integración de los mismos.

Forma: Los VRD serán representados mediante un certificado global decarácter permanente, depositado en la Caja de Valores S.A. LosBeneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de lasláminas individuales representativas de los mismos. LosBeneficiarios podrán estar obligados a pagar un cierto costo porel depósito colectivo ante Caja de Valores S.A. según lasdisposiciones arancelarias que resultaren aplicables.

Valor Nominal unitario: u$s 100.- (Dólares Estadounidenses cien)

Unidad mínima de negociación: u$s 100.- (Dólares Estadounidenses cien)

Mecanismo de Repago: Las únicas fuentes y mecanismos de repago de los VRD deconformidad con sus términos y condiciones, ya sea en las fechasprevistas para el cobro o como consecuencia de la cancelaciónanticipada referida en el item “Rescate Anticipado Total o Parcial”del presente, provendrán de el cobro del o de los Créditos Cedidoscorrespondientes, y/o del cobro de la o las Letras de Cambiocorrespondientes y/o de la garantía otorgada por Agroaval, yentonces con tales fondos pagar los Valores Representativos deDeuda. Sin perjuicio de ello, en caso que restando ocho díashábiles para el vencimiento de la obligación de pago de losVRD, el Fiduciario no hubiere percibido el importecorrespondiente al crédito emergente de las Propuestas decompra-venta de soja, el Fiduciario deberá presentarinmediatamente al cobro las Letras de Cambio a Agroaval. Eneste caso Agroaval deberá efectuar el pago dentro del plazoseñalado en el Anexo 1.b del Contrato Suplementario deFideicomiso Financiero.

Fecha de Liquidación: Es cada fecha en la que se perciban en la Cuenta Liquidez losfondos provenientes del cobro de los Créditos Cedidos, en la formaindicada en el párrafo siguiente, y/o del cobro de las Letras deCambio y/o del cobro de la garantía otorgada por Agroaval.

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Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, (i) si ingresasen enla Cuenta Liquidez fondos correspondientes a una PymeSeleccionada, y dichos fondos no fueren suficientes para cancelarla totalidad de las obligaciones que para dicha Pyme Seleccionadaemergen de la Letra de Cambio que librara, dichos fondospermanecerán en la Cuenta Liquidez hasta tanto ingresen las sumasnecesarias para cancelar la totalidad de las obligacionesemergentes de la Letras de Cambio, tomándose como Fecha deLiquidación para la totalidad de los fondos ingresados en relación adicha Pyme Seleccionada, el día del último ingreso de fondos; (ii)asimismo, si con anterioridad a la fecha prevista en la cláusulaprimera del Acuerdo de Pago el Fiduciario percibiese de unComprador sumas provenientes del cobro de los Créditos Cedidos,y dichas sumas no fueren suficientes para cancelar la totalidad delas obligaciones emergentes de dichos Créditos Cedidos, elFiduciario recién procederá a efectuar el pago de servicios de losVDR en la fecha prevista en la referida cláusula, entendiéndose lamisma como Fecha de Liquidación, salvo que con anterioridad adicha fecha: (i) el Fiduciario recibiere de dicho Comprador lassumas necesarias para hacer frente a la totalidad de lasobligaciones emergentes de dichos Créditos Cedidos, o (ii) elComprador realizare una liquidación final conforme lo acordado enel Anexo 4, en cuyo caso serán dichas fechas las que se tomencomo Fecha de Liquidación.

Fecha de Pago: Es cada fecha de pago de los VRD la que se producirá a las 72 hs.de cada Fecha de Liquidación.

Cláusula de Pago: Las obligaciones bajo los Valores Representativos de Deuda sepagarán en cada Fecha de Pago exclusivamente en pesos al tipo decambio Comprador de divisas en el Mercado Libre de Cambiosinformado por el Banco de la Nación Argentina, vigente al díahábil bursátil anterior a cada Fecha de Liquidación, en tanto seencuentre en vigencia la Comunicación “A” 3820 y 4927 delBCRA. En caso contrario, o si la legislación vigente lo permitiere,serán pagadas en Dólares Estadounidenses. Sin perjuicio de ello, sisubsiste un Evento Cambiario, tal como se indica más adelante, yen dichas circunstancias existiere un desdoblamiento del mercadode cambios, los Valores Representativos de Deuda se abonarán enpesos, de acuerdo al tipo de cambio comprador por el cual seliquiden las divisas para el sector agroexportador, vigente al díahábil bursátil anterior a la fecha de liquidación, conforme loestablezca la normativa aplicable. Cada pago será imputadoprimero a impuestos, gastos, intereses y el resto a capital. A losefectos del presente se entenderá por Evento Cambiario losiguiente: (a) desdoblamiento del mercado de cambios omercado único de cambios, y/o (b) fijación del tipo de cambio,y/o (c) cualquier efecto similar ocasionado por normas oregulación que produzcan una modificación del régimen decambios y/o de transferencias de monedas desde el exterior y/ode exportación o liquidación de divisas y/o efectos similares, y/o(d) diferencia de cambio ocasionada por la precancelación de lasexportaciones en el supuesto de aplicación de tipos de cambiosdiferentes a la operación comercial de venta o financiera de

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prefinanciación, debiendo percibir el importe por la operaciónespecífica que se efectúe. Se entenderá también por EventoCambiario (a) cualquier acto o serie de actos u omisión o seriede omisiones del Banco Central de la República Argentina (el“BCRA”) que (i) obliguen a los exportadores a liquidar lasdivisas en el Mercado Único y Libre de Cambios deconformidad con las disposiciones del BCRA o cualquier otraforma o mercado; o (ii) obliguen a los exportadores a liquidar yceder las divisas al BCRA; o (iii) prohíban a los exportadorescomprar dólares estadounidenses con pesos argentinos (u otramoneda de curso legal de la República Argentina en la fecha depago); o (iv) prohíban o no autoricen a los exportadores atransferir, directa o indirectamente, fuera de la RepúblicaArgentina, dólares estadounidenses; o (v) prohíban o noautoricen a los exportadores a efectuar localmente pagos endólares estadounidenses.

En caso que no subsista un Evento Cambiario a la fecha en queAceitera General Deheza S.A. (el “Comprador”) deba cumplir consus obligaciones emergentes de cada Propuesta de compra-venta desoja, el Comprador se obliga a transferir los dólaresestadounidenses correspondientes a la cuenta que el Fiduciario leindique.

Día Hábil: Es cualquier día en que los bancos comerciales realicen suoperatoria bancaria habitual en Buenos Aires, pudiendo entre otrasactividades, concertar operaciones de cambio y transferencias defondos en el sistema financiero.

Rescate Anticipado Total o Parcial: Ante la ocurrencia de alguna de las causales de incumplimientoprevistas en el artículo séptimo de este Contrato Suplementario,el Fiduciario podrá, a su exclusivo criterio, rescataranticipadamente los Valores Representativos de Deuda. En elsupuesto que el Fiduciario decida rescatar anticipadamente, y asu exclusivo criterio y a tales fines, podrá ejercer uno o variosde los siguientes recursos (en tanto no resulten incompatiblesentre sí:a) exigir el pago, y en su caso ejecutar las Letras de Cambio;y/o,b) exigir el pago, y en su caso ejecutar la garantía otorgada porAgroaval; y/oc) exigir el pago del Crédito Cedido; y/od) convocar a una asamblea de Beneficiarios a efectos de queconsidere la conducta a adoptar; y/oe) ejercer cualquier otro derecho o recurso otorgado alFiduciario por las leyes aplicables.Sin perjuicio de ello, en caso que restando ocho días hábiles parael vencimiento del Plazo de Amortización de los VRD, (i) elFiduciario no hubiere percibido el importe correspondiente a losCréditos Cedidos, o (ii) en caso que el producido de losCréditos Cedidos, percibido por el Fiduciario, no alcanzare acubrir íntegramente las obligaciones emergentes de las Letrasde Cambio, el Fiduciario deberá presentar inmediatamente alcobro las Letras de Cambio a Agroaval. En este caso Agroaval

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deberá efectuar el pago dentro del plazo señalado en el Anexo1.b del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero.

Reembolso anticipado por cancelaciónanticipada de Créditos. Cuando existieren en la Cuenta Liquidez fondos provenientes

del cobro de las Letras de Cambio y/o del cobro de la garantíaotorgada por Agroaval, o cuando el Comprador hubiere giradola totalidad de las sumas correspondientes a los CréditosCedidos, o hubiere realizado la liquidación final conforme lodispuesto en el Anexo 4, y siempre que con dichos fondos sepueda proceder a cancelara la totalidad de las obligaciones quepara las Pymes Seleccionadas de que se trate emergen dellibramiento de las Letras de Cambio, el Fiduciario dispondrá lacancelación anticipada total o parcial de los VDR. El valor dereembolso se imputará al pago de los VRD en la misma formaen que dicho valor se haya percibido, esto es el monto percibidoen concepto de intereses se aplicará a los intereses devengadosde los VRD y el percibido en concepto de capital a laamortización de dichos VRD.El reembolso anticipado se anunciará durante un día en elBoletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y se pondrá adisposición de los Beneficiarios en la fecha que tal avisoindique.

Colocación: Los Títulos de Deuda AGROAVAL XVI serán ofrecidos alpúblico mediante el presente Suplemento de Prospecto, a través delBanco de Valores S.A. (el "Agente Colocador”) con laintervención de agentes subcolocadores (Agentes y Sociedades deBolsa del Mercado de Valores de Buenos Aires) y S.B.S. Sociedadde Bolsa S.A. como co-colocador, al precio que determine elFiduciario. Los Valores Representativos de Deuda serán colocadosmediante Subasta Holandesa (Dutch Auction). El precio desuscripción será integrado al contado.

Autorizaciones: La creación del Programa SECUVAL fue autorizada porresolución del Directorio del Banco de Valores S.A. de fecha 28 deOctubre de 1998. La Oferta pública fue autorizada porResolución Nº 12.537 de fecha 21 de Enero de 1999, N° 15.236de fecha 10 de Noviembre de 2005 y N° 15.602 del 29 de Marzode 2007 y N° 16.450 de fecha 10 de noviembre de 2010, todas dela Comisión Nacional de Valores.

Cotización: Los VRD podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires("BCBA") y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico(“MAE”).

Impuestos: Para una descripción del tratamiento impositivo aplicable a losTítulos de Deuda véase “Régimen Impositivo” en el presenteSuplemento de Prospecto.

Precio de suscripción: El precio de suscripción se integrará en pesos al tipo de cambioComprador de divisas en el Mercado Libre de Cambios informadopor el Banco de la Nación Argentina, al cierre del día hábilbursátil anterior a la fecha de integración de la suscripción.

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Período de suscripción: Se extenderá por un período no inferior a cuatro días hábilesbursátiles contados a partir de la publicación del aviso decolocación en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.

Fecha de integración: A las 48 horas de cerrado el período de suscripción.

Calificación de Riesgo: Los Títulos de Deuda han sido calificados “A1 (arg)” por FitchRatings Argentina S.A.

Ley aplicable: El presente contrato y todas las relaciones jurídicas que de élderiven, quedan sometidas a la ley de la República Argentina.

Jurisdicción: Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de BuenosAires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otrofuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo delTribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando lasPartes a cualquier recurso que les pudiere corresponder, incluidoel Extraordinario y excluidos el de aclaratoria y el de nulidad. Sinperjuicio de lo expresado precedentemente, y de acuerdo al art.38 del Decreto 677/01, los Beneficiarios podrán optar por acudira los tribunales judiciales competentes para dirimir cualquierconflicto vinculado al presente fideicomiso.

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5

5

DESCRIPCIÓN GRÁFICA

ETAPA 1: ADQUISICIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO.

1. Los Fiduciantes (las PyMEs Seleccionadas) libran letras de cambio a la vista, en dólares estadounidenses, a su orden.2. Las letras de cambio son aceptadas y/o avaladas por Agroaval.3. El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen el Fideicomiso que se integra con las Letras de Cambio emitidas por los Fiduciantes a

su orden y aceptadas y/o garantizadas por Agroaval, por el saldo de capital mas intereses conforme se indica en el presenteapartado. Las Letras de Cambio que se transfieren al Fideicomiso han sido originadas en dólares por los Fiduciantes.

4. El Fiduciario emite Títulos de Deuda a los efectos de ser colocados por Oferta Pública.5. Se les desembolsa el dinero a las PyMEs para financiar las cosechas de los productos que se exportarán a través de Aceitera

General Deheza S.A.6. Agroaval SGR es la encargada de evaluar el riesgo de las Pymes y del seguimiento de la operación. Asimismo recibe de las

Pymes las contragarantías acordadas.

6

1

2

4

3

FIDEICOMISO

FIDUCIARIO Títulos de deudacon oferta pública

(Letras deCambio)PyMesgarantizadas)

Bienfideicomitido

inicial (dinero)

AgroavalS.G.R.

INVERSORES

FIDUCIANTESPyMEs

SeleccionadaasSeguimientoOperación

Evalúa riesgoPyME

2

Recibecontragarntía

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ETAPA 2: ENTREGA DEL PRODUCTO AL COMPRADOR Y CANCELACIÓN DE LOS VRD.

1. Propuesta de compra-venta de soja efectuada por Aceitera General Deheza S.A., debidamente aceptadas por las Pymes Seleccionadasantes de que éstas reciban la financiación del fideicomiso.

2. Las PyMEs Seleccionadas entregan el producto al Comprador en los términos de las Propuestas de compra-venta de soja. Asimismolas Pymes Seleccionadas ceden créditos provenientes de las Propuestas de compra-venta de soja referidas en el apartado 1 precedenteal Fiduciario, conforme los términos y condiciones expuestos en el modelo del Contrato de Cesión obrante en el Anexo 3 del ContratoSuplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente.

3. Conforme surge del Acuerdo de Pago que se adjunta como anexo 4, el Comprador por ser propio de su giro comercial el comerciointernacional, realizarán exportaciones de la especie del Producto por un importe no menor a las sumas que el Comprador debe abonaren concepto de Precio a abonar por las Propuestas de compra-venta de soja

4. Con el dinero obtenido, el Fiduciario cancela los Títulos de Deuda en su equivalente a moneda nacional al tipo de cambio Compradorde divisas en el Mercado Libre de Cambios informado por el Banco de la Nación Argentina, vigente al día hábil bursátil anterior a cadaFecha de Liquidación. En el supuesto que no se encuentre en vigencia un Evento Cambiario en la fecha que corresponda liquidar lasexportaciones y en tanto no se encuentre en vigencia la circular “A” 3820 y 4927 del BCRA, el Comprador aplicará las divisasoriginadas en dichas exportaciones al pago de sus obligaciones bajo las Propuestas de compra-venta de soja, en dólaresestadounidenses divisas, y transferirán dichas divisas a la cuenta que el Fiduciario indique.

4

1 1

3

3

2

PyMEsSeleccionadas

Aceitera GeneralDeheza s.a.

(deudor cedido)

IMPORTADOR

DEL EXT.

Cobranzas deexportación

Producto aexportar

Propuesta decompra-venta de

soja

Producto

FIDEICOMISO

FIDUCIARIO

INVERSORES

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CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Al tomar la decisión de inversión en los Valores Representativos de Deuda, los compradores potenciales de losmismos deben considerar, a la luz de su situación económica-financiera y sus objetivos de inversión, las siguientesconsideraciones para la inversión y la información incluida en el Prospecto y la contenida en el Suplemento deProspecto. Los potenciales inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen fundamentalesantes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcancede su exposición al riesgo.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciario.La única fuente y mecanismo de repago de los VRD de conformidad con sus términos y condiciones, ya sea en lasfechas previstas para el cobro o como consecuencia de la cancelación anticipada referida en el presente Suplementode Prospecto, se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba el pago de los Créditos Cedidos. En el caso que losmismos no pudieren ser percibidos, el Fiduciario deberá gestionar el cobro de las Letras de Cambio correspondientes,y/o de la garantía otorgada por Agroaval y entonces con tales fondos repagar los Valores Representativos de Deuda.

El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los VRD mas allá de la aplicación a dichopago de los fondos emergentes del cobro de los Créditos Cedidos correspondientes, y/o del cobro de las Letras deCambio correspondientes, y/o de la garantía otorgada por Agroaval.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.La principal fuente de recursos para el pago de los Créditos Cedidos es el producido de la comercialización de sojaque pudieran cosecharse por las Pymes Seleccionadas. Por lo tanto, el pago de los Créditos Cedidos a sus respectivosvencimientos puede verse dificultado en los casos de (i) una merma importante en la cantidad de grano disponible porcada productor, en función de factores climáticos, fitosanitarios, demoras o pérdidas en la cosecha, pérdida o robo degranos, o (ii) factores que reduzcan los ingresos esperados por cada productor, en función de los precios de los granos,aumento de las retenciones, variación del tipo de cambio y, en general, cualquier intervención del Estado en elmercado o circuito de comercialización granario, (iii) supuestos extraordinarios e imprevisibles como huelgas de laactividad agropecuaria.No obstante, si los fondos generados por los Créditos Cedidos no fueran suficientes para afrontar el pago de los VRD,se cuenta con la garantía del Avalista.

c. Reembolso anticipado por cancelación anticipada de Créditos.Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cuando existieren en la Cuenta Liquidez fondosprovenientes del cobro de los Créditos Cedidos y/o del cobro de las Letras de Cambio y/o del cobro de la garantíaotorgada por Agroaval, y siempre que dichas sumas sean suficientes para cancelar la totalidad de las obligacionesemergentes de las Letras de Cambio correspondientes, el Fiduciario dispondrá la cancelación anticipada total oparcial de los VRD.

e. Insuficiente desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.Los Valores Representativos de Deuda podrán cotizar en la BCBA. El Agente Colocador no estará obligado adesarrollar un mercado secundario para los Valores Representativos de Deuda. No puede asegurarse que sedesarrollará un mercado secundario para los Valores Representativos de Deuda o que, en el caso de desarrollarse,dicho mercado brindará a los tenedores de Valores Representativos de Deuda suficiente liquidez a su inversión.

g. Posibles fluctuaciones futuras del valor del peso en relación con el Dólar. Modificación de las variableseconómicas.A pesar de la reciente estabilidad del tipo de cambio del peso respecto del Dólar, el peso ha estado sujeto a unadevaluación significativa en el pasado y podría ser susceptible de fluctuaciones considerables en el futuro. Dadas lasincertidumbres de índole política y económica en la Argentina, resulta imposible predecir si el valor del peso seapreciará o depreciará. Más aún, no podemos predecir ni anticipar si el Gobierno Nacional modificará aún más supolítica monetaria y, de ser así, en qué medida y cuál sería el impacto que cualquiera de esos cambios tendría sobre elPeso y, por consiguiente, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La devaluación del peso y

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la incertidumbre que rodea a su valor en el futuro con respecto al Dólar y otras monedas hacen que puedanmodificarse las variables de la economía Argentina.

h. Prohibiciones o restricciones a la compra y venta de divisa extranjera. Posible creación y/o aplicación demúltiples tipos de cambio a los ingresos de los Deudores. Efectos materiales adversos en la situaciónfinanciera y el resultado de las operaciones.Sin perjuicio de que los Créditos Cedidos se encuentran instrumentados en Dólares y se cobran en Dólares o en pesosal tipo de cambio aplicable, no puede asegurarse que el Estado no prohíba o restrinja la compra y venta de Dólares enel mercado cambiario u obligue a los deudores a cancelar las obligaciones en moneda nacional a un tipo de cambioespecífico. Asimismo como ya ocurrió en épocas anteriores, existe el riesgo de que el Gobierno Nacional realicenuevamente un desdoblamiento del mercado cambiario (Dólar comercial/Dólar financiero). En el pasado, el GobiernoNacional ha utilizado múltiples tipos de cambio para operaciones de cambio, principalmente en exportaciones. Enmuchos casos, los tipos de cambio aplicados a la repatriación de divisas extranjeras fueron más bajos que los tipos decambio de mercado. Actualmente el Gobierno Nacional no aplica distintos tipos de cambio, pero sí aplica diferentesderechos de exportación a los diferentes granos que venden los Deudores al exterior. Tanto la creación de un tipo decambio de mercado menor, como la creación de derechos de exportación específicos sobre los granos que venden losDeudores podrían afectar sustancialmente la capacidad de pago de los Deudores de manera similar a una devaluación.En consecuencia, no puede garantizarse que futuras modificaciones a la normativa vigente no impongan la necesidadde liquidar la venta de los granos en moneda nacional o a un tipo de cambio diferencial, lo que podría tener un efectoadverso sobre los flujos de fondos para el pago de los Valores Fiduciarios.

i. Riesgos relacionados con la crisis financiera internacional y la economía argentina.En los últimos meses los mercados financieros de los principales países desarrollados se vieron afectados porcondiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, observándose, en consecuencia, una significativa caída en losíndices bursátiles de los mercados internacionales, a la vez que comenzó a evidenciarse una desaceleracióneconómica a nivel mundial. A pesar de las acciones tomadas por los países centrales, la evolución futura de losmercados internacionales resultaría incierta. En tal sentido la crisis económica financiera internacional podríaimpactar sobre la economía argentina, con efecto adverso sobre los bienes fideicomitidos.

h. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuestadeuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, entanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia,sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye alos habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cadafideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), conmás intereses y multa.Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esadeterminación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que pordeterminadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia, y que no hanalcanzado a los Fideicomisos Financieros Garbarino.Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA –interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de laNación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscaly por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de laConstitución Nacional y normativa de carácter federal.El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelarsolicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respectode los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones conrelación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto delos fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos enla Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de losValores Fiduciarios.

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Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, laProvincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sinolimitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importanciaque tiene un pronunciamiento del mas alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de supretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. Cabe destacar, sinembargo, que en el presente Fideicomiso se han previsionado los fondos necesarios para hacer frente al pago de dichoimpuesto.Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto desellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidascautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

Tratamiento Impositivo ligado a la colocación por oferta pública.

Los potenciales tenedores deben considerar que durante los últimos años las autoridades fiscales argentinas hanestado fiscalizando las exenciones del impuesto a las ganancias y al valor agregado con sustento en el requisito decolocación por oferta pública.Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta CNV N° 470 y AFIPN°1738, que establece los requisitos generales de una “colocación por oferta pública” que contempladeterminados supuestos en los que se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión deValores por fideicomisos.A través de la citada norma se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:• La Resolución CNV 470/AFIP 1378 establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de“colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley 17.811) y nosegún la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones detales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”.• Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, enlos términos del artículo 16 de la Ley 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de laCNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima deinversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.• Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.• La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo parainversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.• La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisitode la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley17.811.• La Resolución CNV 470/AFIP 1378 no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorreguladosa los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que lacotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).Toda vez que la Resolución es de reciente emisión no puede asegurarse cuál será la interpretación que de ellahagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro.

REGIMEN IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a laadquisición, tenencia, y disposición de los Valores Representativos de Deuda por el Inversor. El mismo se basaen una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentesinterpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamientofiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad ydisposición de los Valores Representativos de Deuda.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a unainversión en los Valores Representativos de Deuda en AGROAVAL XVI FIDEICOMISO FINANCIERO. Ladescripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas

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locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas lasconsecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Títulos.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de esteProspecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación dedichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformasen el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, yotras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORESIMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DEACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN,TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financierosson sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículoestablece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter deAdministrador de patrimonio ajeno deberá ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece en el primer artículo incorporado acontinuación de su artículo 70 que quienes asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal elimpuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedadfiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de laLey del gravamen.Asimismo el citado artículo establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serándeducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución deutilidades.No obstante, un fideicomiso financiero podría encontrarse amparado por el beneficio de la deducción deutilidades dispuesto por el segundo artículo incorporado a continuación del art. 70 del Decreto Reglamentario dela ley del tributo, cumpliendo determinadas condiciones y requisitos que la propia norma establece.Sin embargo, el Decreto 1207/08 (B.O. 1/08/2008), modificó el segundo artículo incorporado a continuación delartículo 70 del reglamento de la ley del impuesto limitando la deducción de utilidades obtenidas por el desarrollode su actividad, sólo a aquellos fideicomisos financieros con oferta pública que cumplan los requisitos que lanorma establece y que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a laprestación de servicios públicos.De este modo, considerando que el fideicomiso no se encuentra vinculado con la realización de obras deinfraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, no califica para acceder al beneficio de deducciónde utilidades debiendo por tal motivo tributar el 35% sobre la ganancia neta impositiva determinada en cadaejercicio fiscal.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de ladefinición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en lamedida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de laLey del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre quese encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la referida Ley. Enconsecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho

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imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicaciónde una exención. Actualmente la alícuota general del gravamen es del 21%.

I.3 Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lodispuesto por el inciso f del artículo 2 de la ley del gravamen

I.4 Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La ley 25.413 publicada en el Boletín Oficial con fecha 26 de marzo de 2001 denominada la "Ley deCompetitividad", estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria, cuyaalícuota vigente es del 0,6%. Se encuentran dentro del objeto del impuesto los débitos y créditos, de cualquiernaturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, conexcepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación.Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas depagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega defondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

Sin embargo, el Decreto 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas enforma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstosen el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de impuesto a lasganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, por los fideicomisos financieros comprendidos en elartículo 19 y 20 de la ley 24.441.

I.5 Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en laCiudad de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza delsujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicasrelacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros con la excepción del Código Fiscal dela Ciudad de Buenos Aires que dispone en su artículo 13 “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respectoel hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estasprevén para que surja la obligación tributaria:... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a loestablecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad de BuenosAires, los ingresos que obtenga se encontrarán sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos determinado deacuerdo a la naturaleza de la actividad económica que realice, salvo que proceda la aplicación de una exención.En este sentido, el artículo 144 dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos deacuerdo con lo dispuesto por la Ley Nacional 24.441, que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible delgravamen recibirá el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica querealicen.En síntesis, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponibleprevisto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la baseimponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación delas normas del Convenio Multilateral.

I.6. Impuesto de sellos

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la LeyNº2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos decarácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así comotambién los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en

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instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen conintervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general delimpuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la leyincorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisoscelebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobrela retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto losinstrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favorde los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomisoquedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en estetitulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones decualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos dedeuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, defideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública dedichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantíasvinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas

II. Impuestos que gravan los Valores

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la Ley Nº 24.441, los intereses de los títulos emitidos por el fiduciariorespecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a lasganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública").Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley delImpuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflaciónimpositivo ("Empresas Argentinas"). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades encomandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidadlimitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de lassociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que serefiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441,excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en loscasos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondoscomunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase desociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios ydemás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a lasGanancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y susmodificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuestoa las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Títulos, asícomo de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto deEmpresas Argentinas, siempre y cuando los Títulos sean colocados por oferta pública. Cuando se tratara debeneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lodispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuantosubordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en lamedida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

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II.1.3. Exención para beneficiarios del exterior

De conformidad con lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, no seaplicará el Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la disposición de los Títulos, aún cuando losTítulos no sean colocados por oferta pública, si los inversores no fueran residentes argentinos.

II.1.4. Exención para personas físicas residentes en Argentina

En lo que respecta a la disposición de títulos fiduciarios por personas físicas, debemos mencionar que la ley25.414 modificó el artículo 2) inciso 3) de la ley del impuesto a las ganancias gravando “los resultados obtenidospor la enajenación de bienes muebles y amortizables, acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, cualquierafuera el sujeto que los obtenga”.Cabe destacar que, con anterioridad a dicha ley, solamente estaban alcanzados por el impuesto los resultadosprovenientes de compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de títulos valores por personas físicas ysucesiones indivisas habitualistas en la realización de estas operaciones. Sin embargo, los mismos se encontrabanexentos por aplicación del artículo 20 inciso w) de la ley del impuesto. Asimismo, el Decreto 493/2001 reformó elinciso w) del artículo 20 disponiendo que se encuentran exentos los resultados provenientes de operaciones decompraventa, cambio, permuta, o disposición de acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, obtenidos porpersonas físicas y sucesiones indivisas, excluidos los originados en acciones que no coticen en bolsas o mercadosde valores. Esta exención no comprende a los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares decomercio que no sean corredores, viajantes de comercio o despachantes de aduana por tratarse de sujetosobligados a realizar el ajuste por inflación impositivo.En razón de lo expuesto, la exención comprende a los resultados emergentes de la realización de este tipo deoperaciones con títulos fiduciarios, sean Valores Representativos de Deuda o certificados de participación.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley Nº 24.441 las operaciones financieras y prestacionesrelativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Títuloscomo así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre ycuando los títulos cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("La Ley de BienesPersonales), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina oen el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye losValores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 dediciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertasmodificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valortotal de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuestograva a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de$ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero elreferido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión,uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “ResponsableSustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.

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El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los BienesPersonales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable.El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultaremenor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentesen el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, lasempresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo,las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesionesindivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el paísconforme a las disposiciones de la ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo delartículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en elpaís para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a laGanancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones dela ley de creación del tributo.

Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos representativos dedeuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en elcapital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario.En consecuencia, los tenedores de Valores Representativos de Deuda de AGROAVAL XVI FIDEICOMISOFINANCIERO, que califiquen como sujetos del impuesto, deberán incluirlos en la base imponible del tributo.

II.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria

La ley 25.413 (B.O 26/3/2001) denominada Ley de Competitividad estableció el Impuesto sobre los Débitos yCréditos en Cuenta Corriente Bancaria. Se encuentran dentro del objeto del impuesto los débitos y créditos, decualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de EntidadesFinancieras, con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación.Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas depagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega defondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.Los pagos de intereses y rendimientos de los títulos así como la compra, transferencia u otros movimientos efectuadosa través de cuentas corrientes estarían alcanzados por el impuesto a la alícuota general del 0,6 % por cada débito ycrédito.

II.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidaden alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulosquedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo queproceda la aplicación de una exención.

II.8. Otros impuestos y Tasa de Justicia

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la RepúblicaArgentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de títulos valores a nivelnacional, ni Impuesto de Sellos en la Capital Federal. En el caso de instrumentarse la transferencia de Títulos enotras jurisdicciones que no sean la Capital Federal podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquierade los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagaruna tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

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ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDOINTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALESRESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARAESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LAAPLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y ENPARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERALDE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

DESCRIPCION DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

(a) Las Letras de Cambio emitidas en dólares por los Fiduciantes a su orden y aceptadas y/o avaladas porAgroaval. La transferencia al Fideicomiso será equivalente al valor nominal de las Letras de Cambio. Enel caso que la colocación de los VRD se efectúe a un precio distinto al Valor Nominal, el precio deadquisición de las Letras de Cambio se efectuará al precio de colocación de los VRD. El tipo de cambioque deberá aplicar el Fiduciario para comprar las Letras de Cambio será el mismo utilizado para laintegración de los VRD. Los Fiduciantes aportarán la suma correspondiente a su contribución al Fondode Gastos, conforme lo determinado en el artículo 8.4.1 del Contrato Suplementario de Fideicomisoadjunto al presente.

(b) Los créditos que tienen las Pymes Seleccionadas sobre las respectivas Propuestas de compra-venta desoja, cuyo monto no podrá ser inferior al valor nominal de cada Letra de Cambio, con más sus intereses,más el IVA que afecta a los intereses de las letras de cambio (“Crédito Cedido”): véase el Contrato deCesión adjunto como Anexo 3 al Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente.

1. Letras de CambioLa siguiente descripción de las Letras de Cambio no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad a lostérminos y condiciones de las mismos, y a los documentos que instrumentan su emisión, copia de los cuales seencontrarán a disposición de los potenciales inversores para su revisión en el domicilio del Fiduciario dentro delhorario habitual bancario, a partir del décimo día hábil posterior a la fecha de integración. Copia del modelo de lasLetras de Cambio se adjunta al Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero como Anexo 1.a., adjunto alpresente.

Forma de aceptación de laoferta de cesión de las Letrasde Cambio: Publicación por parte del Fiduciario del aviso de colocación de los VRD.

Plazo para el pago del Precio: 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha de integración de los VRD.

Valor Nominal Total: U$S 10.826.000.- (dólares estadounidenses diez millones ochocientos veintiséismil).

Tasa de interés: 6 % anual vencido (sobre un divisor de 360)

Fechas de pago: A la vista.

Girado: Agroaval acepta abonar el valor nominal total de las Letras de Cambio, con más susintereses. Copia de los modelos de certificados de garantía se adjuntan al ContratoSuplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente como Anexos 1.b.

Moneda de pago: Las Letras de Cambio serán pagadas en Dólares Estadounidenses.

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Impuestos: Todos los impuestos, presentes y futuros, cuyo sujeto imponible sean las PymesSeleccionadas, en su carácter de emisoras de las Letras de Cambio, o que gravarenlos pagos a realizarse por las Pymes Seleccionadas, así como cualquier multa,interés resarcitorio o punitorio que pudieran resultar de dichas obligacionestributarias será pagado por las Pymes Seleccionadas. Las Pymes Seleccionadasacrecentarán (“grossing-up”) el valor de cualquier deducción y/o retención quepudiera ser aplicable a los montos pagaderos al Fideicomiso FinancieroAGROAVAL XVI bajo las Letras de Cambio para asegurarse que el pago a serrecibido por éste, sea neto de retenciones y/o deducciones.

Ley Aplicable: El presente contrato y todas las relaciones jurídicas que de él deriven, quedansometidas a la ley de la República Argentina.

EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

La creación del Fideicomiso Financiero AGROAVAL XVI se instrumenta a través de un Contrato Suplementario deFideicomiso Financiero entre el Fiduciario y Agroaval en los términos que se adjuntan al presente Suplemento deProspecto como Anexo I ("el Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero")

Los Fiduciantes serán las Pymes Seleccionadas que surgen del Anexo 5 del Contrato Suplementario de FideicomisoFinanciero, y adherirán a los términos y condiciones del mismo mediante la suscripción del Anexo 1.c del referidoconvenio. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa.

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EL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial yaquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivoen el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con laestrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en formaconstante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulosvalores.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la RepúblicaArgentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires yCUIT 30-57612427-5. Teléfono 4323-6900, fax 4323-6942,e-mail info@banval.sba.com.ar.

Autoridades

Presidente: Héctor Jorge BacquéVicepresidente y Director Ejecutivo: Héctor Norberto Fernández SaavedraDirector Titular: Mario Septimio Rossi

Directores Titulares: Eduardo Antonio SantamarinaLuis María Corsiglia

Directores Suplentes: Jorge Alberto CozzaniAntonio MaestroVíctor Alejandro Marina

Síndicos Titulares: Guillermo Alberto AlchourronCarlos Alberto Brady AletMiguel Mazzei

Síndicos Suplentes: Lucas Brady Juan Carlos Berisso (h)

Guillermo Brady

Gerentes:Gerente Comercial: Norberto A. MathysGerente de Mercado de Capitales: Jorge SaezGerente de Administración y Finanzas: Roberto MuiñosGerente de Operaciones Diego GiambruniGerente de Sistemas: Martín FilgueiraGerente de Riesgo: Ignacio VrljicakAdscripto al Directorio: Alejandro Bedoya

Comité Ejecutivo

Presidente: Héctor Norberto Fernández SaavedraDirectores: Héctor Jorge Bacqué Mario Septimio Rossi

Luis María Corsiglia Eduardo Antonio Santamarina

Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:

Bacqué, Héctor Jorge: Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

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(1995-1999 y 2000-2006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y2000-2006).Fernández Saavedra, Héctor Norberto: Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde 1996). Licenciado enEconomía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Ex DirectorSuplente del Mercado Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2008). Ex Miembro del Consejode Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003).Corsiglia, Luis María. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación de Agentes de Bolsa de la Bolsade Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. y del Mercado de Valores de BuenosAires S.A. y es miembro titular de la Academia de Mercado de Capitales de la Universidad del Salvador. Vicepresidente del Mercado deFuturos y Opciones S.A. (Merfox) y miembro del Consejo de Administración del Centro para la Estabilidad Financiera. Ex Presidente de laCaja de Valores S.A., Ex Presidente de Garantía de Valores Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Director deAutopistas del Sol S.A. y Ex Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provincia de San Luis y de laProvincia de Santiago del Estero.Rossi, Mario Septimio: Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de CompañíaGlobal de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidentedel Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).Santamarina, Eduardo Antonio. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente de Santamarina Valores S.A. Secretario dela Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires.Cozzani, Jorge Alberto. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Cozzani – Guterman Sociedad de Bolsa (desde 2004).Ex - Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex - Consejero suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex - Consejerode Vigilancia del Mercado de Valores S.A.Maestro, Antonio. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Huerres Sociedad de Bolsa. (desde 1991). ExDirector Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Ex Director Titular del Banco deValores S.A. Ex Prosecretario y Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.Marina, Víctor Alejandro: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción AgropecuariaUniversidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja deValores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Mazzei, Miguel: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité deDirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad CatólicaArgentina.Alchouron, Guillermo Eduardo: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Airesen 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericanade Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de laConfederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones EconómicasLatinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio deBuenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).Brady Alet, Carlos Alberto: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidadde Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunalde Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.Brady, Lucas: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa María delos Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derechoEmpresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de laPontificia Universidad Católica Argentina.Berisso, Juan Carlos (h): Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina.Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales.Profesor a cargo del Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Modernos” de la Universidad Católica Argentina. En mayo de 1991completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School ofEconomics).Brady, Guillermo: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa María de losBuenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del EstudioAlchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año 2000.

Antecedentes profesionales de los gerentes:

Mathys, Norberto: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco deValores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales.Saez, Jorge Ignacio: Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (UniversidadCatólica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). CorporateFinance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First BostonNY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto ArgentinoMercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano.

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Muiños, Roberto: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización enMercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco deOlavaria S.A.Giambruni, Diego: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora aBanco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios,Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.Filgueira, Martín: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano. Maestría en Ingenieríade Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sidoGerente Financiero y Gerente de Operaciones.Vrljicak, Ignacio: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina,graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos yempresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina.Bedoya, Alejandro: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master en Finanzas de laUniversidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. EsProfesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina.

CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCHRATINGS ARGENTINA S.A.

Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody´s y Fitch Ratings Argentina S.A. la más alta calificación que puede obtener un Banco enArgentina.

En fecha marzo de 2010 Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Aaa.ar”.El significado de la Categoría Aaa es el siguiente: “Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.ar muestran la capacidad crediticiamás fuerte con respecto a otros emisores nacionales”.

En fecha marzo de 2010 Fitch Ratings Argentina S.A. asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisosfinancieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Ratings ArgentinaS.A., esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión oemisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

En fecha junio de 2006, Moody's Investors Service asignó una calificación de calidad de fiduciario (TQ: Trustee Quality) de TQ1.ar alBanco de Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de losinversores en valores fiduciarios de fideicomisos.La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por unfiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha diciembre de 2009 y se mantiene al día de lafecha.Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdidaesperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar susobligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores ycumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página www.bcra.gob.ar/Información deEntidades/tipo de entidades/bancarias y financieras/Banco de Valores S.A., por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

EL COMPRADOR

ACEITERA GENERAL DEHEZA S.A.

Aceitera General Deheza S.A. (en adelante, “AGD”) es un grupo agroindustrial de capital nacional dedicadoprincipalmente a la molienda de semillas oleaginosas, soja, girasol y maní, actualmente se ubica en las primerasposiciones en este mercado.

AGD es una de las empresas más importantes de la Argentina y se encuentra integrada verticalmente. Abarcaprácticamente todas las operaciones, desde la producción de semillas hasta el producto terminado, incluyendo lalogística de transporte y el embarque de graneles. Posee diferentes líneas de productos básicos, intermedios yfinales con mayor valor agregado. Sus principales productos son:

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- Aceite crudo/ sin refinar de soja, girasol y maní para exportar.- Aceite de girasol, maní y soja refinado, embotellado o a granel bajo marcas propias o de terceros en el

mercado local e internacional; Estos productos se exportan principalmente a la Unión Europea, Asia, MedioOriente y al Norte de África.

- Producción de harinas proteicas de soja, girasol y maní de diferentes calidades según los pedidos de losclientes.

- Maní aptos para el consumo humano para el mercado local y exportación.- Manteca de maní para el mercado local y externo.- Aderezos para el mercado nacional y también para exportar.- Cereales, trigo, sorgo y otros granos para el mercado internacional.- Biodiesel- Lecitina de soja

Además, el grupo explota más de 100.000 hectáreas en el hinterland (área) agrícola de la Argentina, en campospropios, arrendados y/o en asociación con terceros productores. También provee asistencia técnica y proveeinsumos a productores, comercializa semillas, fertilizantes y agroquímicos. Asimismo se ocupa de la producciónpecuaria para lo que cuenta con alrededor de 30.000 cabezas de ganado y en la producción de porcinos, con uncriadero modelo de 2.500 madres.

La compañía se ubica en las primeras posiciones en el mercado entre las empresas de molienda de semillasoleaginosas gracias a su economía de escala por capacidad de molienda, a su alta tecnología, a su integración y asu amplia gama de productos. Las nueve plantas industriales ubicadas en diferentes lugares, 30 acopioslocalizados en el hinterland agrícolar de nuestro país, ferrocarriles y puertos propios conectan y relacionan lasactividades productivas y comerciales, proporcionando a la compañía ventajas diferenciales que ubican a AGDentre los principales exportadores industriales de la Argentina.

Historia

AGD fue fundada en 1948 por Adrián Pascual Urquía como una empresa dedicada al procesamiento de de semillade lino, con una capacidad de producción de 35 toneladas por día. Sus instalaciones de producción yalmacenamiento, ubicadas en General Deheza (Córdoba), con los años se expandieron gradualmente por otrasprovincias de las Argentina, además de Córdoba, Santa Fe, San Luis, Buenos Aires, Tucumán, Chaco, Santiagodel Estero y Salta.

El crecimiento de la empresa tuvo lugar durante las décadas de los setenta y ochenta cuando el boom de la sojacolocó a nuestro país entre los productores y exportadores de productos agrícolas más importantes (aceitesvegetales y derivados).

Una nueva planta industrial, Aceitera Chabás SA, se puso en marcha en el año 1975. Las nuevas instalacionesubicadas en la ciudad de Chabás (Santa Fe), comenzaron a trabajar en la molienda de de soja, con capacidad deproducir lecitina y harinas de alto contenido proteico.

En 1976, AGD, con el objetivo de consolidar y reafirmar su participación en el mercado internacional, se uniócon otra firma nacional para establecer un nuevo puerto de embarque de aceite de vegetales, puerto Guide en laciudad de Rosario.

La apertura de los mercados internacionales y las condiciones favorables del mercado provocaron una consistenteexpansión de la empresa. Se ampliaron las instalaciones de procesamiento, y en 1980 la compañía incorporó unanueva planta procesadora de maní en General Deheza que en la actualidad es considerada una de las más grandesde esta clase en Latinoamérica.

A mediados de la década de los ochenta, las producciones y exportaciones de la compañía crecieron a un ritmoconstante, pero los servicios de logística alcanzaron un punto de saturación (ejemplo, puertos y ferrocarriles)tornándose las operaciones muy costosas e ineficientes.

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En 1986, AGD, conjuntamente con otras cuatro firmas, adquirió terrenos en Puerto General San martín, ubicadaal norte de la cuidad de Rosario, para construir una puerto en el río Paraná a fin de que pudiera ser utilizado por laempresa para embarcar los graneles sólidos. Terminal 6 SA, en la actualidad el puerto con más movimiento y elmás eficiente de la Argentina, es el primer puerto privado localizado en la hidrovía Paraná- Paraguay y consuficientemente calado (32 pies como mínimo) como para recibir buques de ultramar.

Junto con todas las estrategias adoptadas por la compañía, en 1988 la dirección decidió darle a los productos unmayor valor agregado. Fue así como se creó la división de marcas. El mismo año, el aceite fraccionado de girasolNatura fue introducido en el mercado y tuvo un gran éxito comercial y de producción. Al mismo tiempo, unanueva compañía, Niza SA, se creó en Villa Mercedes (San Luis). Esta planta industrial produce mayonesa, manítostado, manteca de maní y maní pelado. En 1998, la planta expandió su línea de productos con la producción delas bebidas a base de soja orgánica y jugos naturales bajo la marca So Natural.

En 1992, durante el proceso de privatización de las empresas del estado en la Argentina, AGD, junto con otrossocios, mediante una exitosa licitación, obtuvieron la concesión por 30 años de la línea Mitre de trenes de carga,formando una nueva compañía: Nuevo Central Argentino S.A. (NCA).

En 1996, en conformidad con el crecimiento esperado de la producción del maní, la empresa decidió construir unanueva planta de selección y procesamiento del maní que comenzó a funcionar en julio de 1997. La planta estáubicada en Alejandro Roca (Córdoba), en el seno de los productores de maní de la Argentina, aproximadamente a100 km de General Deheza.

En 1998 se crea T6 Industrial, una nueva planta de molienda, la más moderna de Latinoamérica, con el doblepropósito de utilizar la infraestructura de recepción y embarque existente en Terminal 6 y por otro lado,acompañar el crecimiento verificado en la producción de soja en Argentina. Esta nueva planta puede originarsemilla de diversas regiones y países, vgr Brasil, Paraguay y Bolivia, unidos por la hidrovía Paraná Paraguay, yen el ámbito doméstico mediante el uso del transporte ferroviario.

Estructura y Administración

El grupo AGD está formado por una firma asociada, Niza SA. Además, el grupo tiene participación en el capitalde otras compañías, siempre establecido en los estados financieros de las compañías principales como inversionesa largo plazo: Terminal 6 S.A., T6 Industrial S.A., Guide S.A. NCA S.A., Cerealista Moldes S.A. y GranelesAndinos S.A., entre otras.

AGD es una empresa familiar. Algunos miembros de esta familia poseen posiciones claves en la administración,dedicando todo su tiempo y esfuerzos en la compañía. Posee un equipo de trabajo eficiente y altamente preparadocon una vasta experiencia en todas las áreas relacionadas con los campos administrativos, financieros y técnicos.Mientras su cultura organizativa puede en general considerarse como conservadora, en los últimos años haincorporado de manera exitosa nuevas herramientas en la administración como TQM, TQS, entre otrosprogramas.

Durante los últimos años, la compañía ha estado trabajando para asegurar una mayor calidad en la materia primay mejorar los procesos de fabricación de alimentos. Como consecuencia, las plantas embotelladoras y productorasde maní obtuvieron la norma ISO 9000 por parte de Société Générale de Surveillance (SGS), así como lacertificación de GMP para poder participar en determinados mercados internacionales.

Mediante una iniciativa adoptada para lograr los mejores y más calificados recursos humanos para proveer depersonal a las áreas de supervisión y de administración, la compañía ha decido establecer acuerdos con diferentesUniversidades e Institutos Nacionales en distintas ciudades de nuestro país (Córdoba, Río Cuarto y Villa María).Bajo estos programas, los estudiantes premiados ingresan a las empresas del grupo para realizar pasantías yprácticas y se los incorpora en las empresas de acuerdo con sus especializaciones en las diferentes áreas, yobtienen así un vasto conocimiento del negocio. Después de graduarse, y mediante acuerdos mutuos con las

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compañías, los estudiantes son contratados para trabajar como juniors en las diferentes áreas de las empresas. Enla actualidad AGD financia a la escuela técnica de la Ciudad de General Deheza.

Principales antecedentes de los accionistas

Adrián Alberto UrquíaArgentino, 67 años, soltero, Contador Público Nacional recibido en la Universidad Nacional de Córdoba. Seincorpora a la planta de personal de Aceitera General Deheza SA en 1968.En la actualidad se desempeña como Presidente del Directorio de AGD. Es vocal de la Unión Industrial Córdobay Presidente de la Cámara de Aceites Vegetales de la provincia de Córdoba.Sus tareas se focalizan principalmente en el área productiva y de inversiones así como en el área de productos demarca – aceites fraccionados, mayonesas, alimento bebible y jugos naturales, con una facturación de más de u$s120 millones por año.

Adriana Nora UrquíaArgentina, 50 años, casada, dos hijos, Contadora Pública Nacional recibida en la Universidad Nacional deCórdoba. Se incorpora a la planta de personal de AGD en 1985.Sus tareas se focalizan en la división de maní y recursos humanos de la compañía. En las tareas relacionadas conal área de maní cabe destacar que AGD más del 25% de las exportaciones argentinas de maní para consumohumano, siendo Argentina el segundo exportador mundial de esta semilla oleaginosa con el 12% del mercado.En el área de recursos humano planifica y dirige la política de capacitación, promoción, beneficios sociales de losmás de 2.500 empleados del grupo y sus familias, así como la acción comunitaria del grupo en la atención deeducación, comedores sociales, asistencia a la tercera edad y escuela de niños discapacitados que subvenciona laempresaAdemás, se desempeña como vocal de la Fundación Mediterránea..

Roberto Daniel Urquía

Argentino, 63 años, casado, 4 hijas, Contador Público Nacional y Licenciado en Administración de Empresasrecibido en la Universidad Nacional de Córdoba.

Principales antecedentes:

1971-1974: Profesor adjunto de la Cátedra Gestión Financiera de la Universidad Nacional de Córdoba. 1974-1976: Profesor de Derecho Administrativo en Instituto Secundario Comercial “25 de Mayo”. 1980-1990: Presidente del Club Atlético Acción Juvenil Tiro y Gimnasia de General Deheza. 1983-1987: Concejal de la Municipalidad de General Deheza. 1987-1991: Intendente de la Municipalidad de General Deheza. 1988: Conjuntamente con los Intendentes de Marcos Juárez, Córdoba, San Francisco y Hernando, cada

uno de ellos en representación de un partido político, fue miembro fundador del Foro de Intendentes de laProvincia de Córdoba.-

1991-1995: Intendente Municipal de General Deheza (reelecto).- 1995-1999: Intendente Municipal de General Deheza (reelecto).- 1999-2001: Senador Provincial Departamento Juárez Celman.- Presidente de la Comisión de Economía, Presupuesto y Hacienda- Cámara de Senadores de la Provincia

de Córdoba.- 2001 al 09/12/2003: Legislador Provincial Departamento Juárez Celman. Continúa como Presidente de

la Comisión de Economía, Presupuesto y Hacienda del Poder Legislativo de la Provincia de Córdoba.- 10/12/2003/9: Asume como Senador Nacional por Córdoba. Es Presidente de Fundación Multiplicar desde el año 2000.

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Gobierno y fiscalización de la Sociedad.

El directorio de Aceitera General Deheza S.A. esta conformado de la siguiente manera:

Presidente: Adrián Alberto Urquía

Directores Titulares: Raúl Francisco Fantin (argentino, contador público, DNI 11.785.398, nacido el 5/6/54) yMiguel Vicente Ferrero (argentino, empresario, asesor de empresas, LE 6651328, nacido el 4/7/43)

Director Suplente: Evelina Nora Gastaldi de Urquía (argentina, empresaria, nacida el 25/04/25)

Por su parte, se desempeña como síndicos:

Síndico Titular

Vitulia Casella: Contador Público de la Universidad de Morón, de nacionalidad italiana. Se desempeñóen Sade SA, Xerox, Compañía Introductora de Buenos Aires, Massalin Particulares, y actualmente ejerceel cargo de Gerente de Administración y Finanzas en Nuevo Central Argentino SA.

Síndico Suplente

Virginia Fanutti: Abogada de la Universidad Nacional de Rosario, de nacionalidad argentina. Sedesempeña como Jefe de Recursos Humanos y Legales de Nuevo Central Argentino S.A.

Información financiera

A continuación se presentan los principales rubros del Estado de Situación Patrimonial y del Estado deResultados de AGD S.A., correspondientes a los ejercicios económicos finalizados al 28 de Febrero 2011, 28 defebrero de 2010 y al 28 de Febrero de 2009, expresados en millones de pesos:

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Estado de Situación Patrimonial

miles de pesos

Activo Corriente 28/02/2011 28/02/2010 28/02/2009

Caja y bancos 48.000 134.870 89.704

Inversiones 73.056 98.060 1.349

Créditos por ventas 753.611 751.808 919.268

Otros créditos 987.387 319.944 500.788

Bienes de cambio 1.578.243 693.018 774.359

Total Activo Corriente 3.440.297 1.997.700 2.285.468

Activo No Corriente

Créditos por ventas 316

Otros créditos 42.440 101.080 68.044

Particip. permanente en Sociedades 382.203 349.251 332.480

Inversiones 51.616 102.745 64.889

Bienes de uso 593.715 481.256 490.005

Total Activo No Corriente 1.070.290 1.034.332 955.418

Total de Activo 4.510.587 3.032.032 3.240.886

Pasivo Corriente

Cuentas a pagar Comerciales 703.984 435.538 509.804

Préstamos 1.296.002 201.622 1.010.209

Remuneraciones y cargas sociales 16.058 11.211 8.281

Cargas fiscales 15.901 151.554 65.763

Anticipos de clientes 11.748 12.152 13.138

Otros pasivos 8.654 2.487 39.977

Total Pasivo Corriente 2.052.347 814.564 1.647.172

Pasivo No Corriente

Préstamos 452.406 523.377 336.636

Cargas fiscales 16.038 15.864 14.238

Otros pasivos

Total Pasivo No Corriente 468.444 539.241 350.874

Total Pasivo 2.520.791 1.353.805 1.998.046

Patrimonio Neto 1.989.796 1.678.227 1.242.840

Estado de Resultados

28/02/2011 28/02/2010 28/02/2009

Ventas Netas 8.978.594 7.550.006 7.844.194

Costo -7.871.564 -6.515.656 -7.176.068

Utilidad Bruta 1.107.030 1.034.350 668.126

Gastos de comercialización -426.775 -314.684 -269.401

Gastos de administración -178.310 -139.799 -118.658

Resultado inversiones entes relacionados 46.364 42.661 28.978

Resultados financieros y por tenencia -69.703 -10.595 -189.278

Otros ingresos y egresos 7.748 6.361 14.545

Ganancia antes de impuestos 486.354 618.294 134.312

Impuesto a las ganancias -154.985 -182.907 -36.858

Ganancia del Ejercicio 331.369 435.387 97.454

Indice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,79 1,24 0,62

Indice de Rentavilidad (Rdo ej/PN) 0,17 0,26 0,08

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ACEITERA GENERAL DEHEZA S.A., es una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el 26 deFebrero de 1962 bajo el número 535 y tiene su domicilio social en Av. Eduardo Madero 1020 piso 16, CiudadAutónoma de Buenos Aires.Datos de contacto: Tel.: 4310-1800agd@agd.com.ar

EL ORGANIZADOR Y AVALISTA

AGROAVAL SGR

Breve reseña histórica

Las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) son sociedades comerciales, creadas por la Ley 24.467/95, quetienen por objeto facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas (pymes). Consiste en unaestrategia asociativa entre grandes empresas y pymes, a través de la cual las primeras apoyan a las segundasmediante el otorgamiento de avales que les permitan garantizar cualquier tipo de compromisos u obligacionessusceptibles de apreciación dineraria. Las SGR tienen dos tipos de socios, los socios partícipes, que son las pymesque solicitan el aval y los socios protectores, que son aquellas personas físicas o jurídicas que aportan el Fondo deRiesgo, que es el respaldo patrimonial sobre el que se emiten los avales.

AGROAVAL SGR es una Sociedad de Garantía Recíproca, integrada por Aceitera General Deheza S.A. comosocio protector y pequeñas y medianas empresas del sector agropecuario como socios partícipes, que fueautorizada a funcionar por la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional(SSEPyMEyDR) por medio de la Resolución 113 De fecha 27 de febrero de 2003 Posee un Fondo de Riesgo de$70,4 millones. Al 31 de Agosto de 2010 el capital social de Agroaval SGR estaba representado en un 50% porun socio protector, Aceitera General Deheza S.A. y el otro 50% por 1139 socios partícipes. Estos últimos sociospertenecen en su mayoría al sector agropecuario y en un importante porcentaje son clientes de Aceitera GeneralDeheza S.A. (productores, acopiadores, contratistas).

Una de las ventajas más importantes con que cuenta AGROAVAL SGR es el profundo conocimiento que tiene desus socios partícipes, que en su mayoría operan con Aceitera General Deheza desde hace varios años, con unexcelente historial y trayectoria dentro de la empresa.

Uno de los principales objetivos de AGROAVAL SGR es apoyar y fortalecer la red de clientes y proveedores deAceitera General Deheza S.A. facilitándoles el acceso al crédito, no solamente para la compra de insumosagrícolas (capital de trabajo), sino también para la adquisición de maquinaria (tractores, cosechadoras,sembradoras, pulverizadoras), construcciones y/o ampliaciones de plantas de almacenaje, mejora de logística ycompra de campos, entre otros.

Fondo de Riesgo y certificados de Garantía.Al día 30 10 11 el fondo de riesgo de Agroaval SGR asciende a la suma de $ 70.4 millones. El mismo seencuentra invertido en un 54.5 % en títulos públicos, 9.8% en Obligaciones negociables de largo plazo, 0.3% enAcciones, 10.0% en Fondos Comunes de Inversión, 6.9% en títulos del exterior, 11.0% en plazos fijos,Fideicomisos Financieros 3.3% y 4.2% en Disponibilidades. A dicha fecha, AGROAVAL SGR mantenía avalesvigentes por un monto de $ 57.0 millones de los cuales aproximadamente el 93% tiene como destino garantizaroperaciones de capital de trabajo, y el 7% restante para garantizar el financiamiento de proyectos de inversión ycompra de bienes de capital de las PYMEs partícipes. El 99% de los avales vigentes son financieros, quedando el1% para garantías comerciales y otras.

En todos los casos las garantías otorgadas por AGROAVAL SGR se encuadran dentro de la normativa, es decir,ningún socio partícipe tiene asignado garantías superiores al 5% del valor del fondo de riesgo y ninguna entidadfinanciera es acreedora por más del 25% del mismo. A la fecha AGROAVAL SGR ha tenido que hacer frente auna garantía, que ya ha recuperado completamente luego de hacer la gestión pertinente frente al socio partícipe.

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Información financiera

A continuación se presentan los principales rubros del Estado de Situación Patrimonial y del Estado deResultados de Agroaval SGR, correspondientes a los ejercicios económicos finalizados al 28 de Febrero 2011, yal 28 de Febrero de 2010 y al 28 de Febrero de 2009, expresados en miles de pesos:

en miles de ar$

Activo Corriente 28/02/2011 28/02/2010 28/02/2009

Caja y bancos 1.509 48.018 251

Inversiones 66.535 84.890 45.828

Créditos por servicios 3.603 128 71

Otros créditos 238 250 16.286

Total Activo Corriente 71.885 133.287 62.437

Activo No Corriente

Otros créditos 171 104 124

Bienes de uso 55 -

Total Activo No Corriente 226 104 124

Total de Activo 72.112 133.390 62.560

Pasivo Corriente

Cuentas a pagar Comerciales 744 364 90

Remuneraciones y cargas sociales 77 61 36

Cargas fiscales 33 25 8

Otros pasivos 109.828 72.070 1.653

Total Pasivo Corriente 110.682 72.520 1.787

Total Pasivo 110.682 72.520 1.787

Patrimonio Neto 60.330 60.871 60.773

Estado de Resultados

28/02/2011 28/02/2010 28/02/2009

Ingresos por garantías otorgadas 1.172 1.634 643

Costo -2.118 -1.560 -1.312

Resultados financieros y por tenencia 456 21 613

Otros Ingresos 77 185

Ganancia antes de impuestos -414 281 -56

Impuesto a las ganancias 58 -27 -83

Ganancia del Ejercicio -356 254 -139

Estado de Situación Patrimonial

Indice de solvencia (PN/Pasivo) 0.55 0.84 34.01Indice de rentabilidad (Rdo./PN) -0.01 0.00 0.00

Gobierno y fiscalización de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Agroaval S.G.R. está conformado de la siguiente manera:

Presidente

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Miguel Alberto Acevedo: Lic. en Administración de la Universidad Argentina de la Empresa. Sedesempeñó como Jefe de Comercio Exterior en Ingenio y Refinería San Martín de Tabacal, y actualmentees el Director Financiero de Aceitera General Deheza. Es el Presidente de la Fundación Exportar, ymiembro de la Comisión Directiva de la UIA, además de ejercer la presidencia de Agroaval SGR.

Consejeros TitularesDiego César Jalón: Lic. en Ciencias Químicas en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó comoGerente de Planta en Seefeld Hnos., como Jefe de Proyectos en San Martín del Tabacal, y es actualmentesocio del estudio López Uriburu, Beltramo, Jalón y Asoc. Se encuentra en ejercicio de la presidencia delNuevo Central Argentino SA y como consejero de Agroaval SGR.

Gerardo Fernando Beltramo: Lic. en Administración y Contador Público Nacional de la Universidadde Buenos Aires. Se ha desempeñado como Asesor de empresas y es actual socio del estudio LópezUriburu, Beltramo, Jalón y Asoc.

Consejeros SuplementesAlberto García: Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñadocomo Gerente Comercial de Oleaginosas Moreno SA, y actual Gerente Comercial de Aceitera GeneralDeheza SA.

Alberto Jorge Center: Licenciado en Administración de la Universidad de Buenos Aires, denacionalidad argentina, con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires. Se desempeña como expertoAnalista Senior en Aceitera General Deheza SA, y como Consejero suplente de Agroaval SGR.

Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de Agroaval S.G.R. está conformada de la siguiente manera:

Presidente

Lucas Patuel: Abogado de la Universidad de Buenos Aires, de nacionalidad argentina. Poseeexperiencia basada en el desarrollo de su carrera como profesional independiente.

Síndicos Titulares

Edgardo Víctor Torre: Contador Público Nacional de la Universidad Nacional de Rosario, denacionalidad argentina. Posee experiencia basada en el desarrollo de su carrera como profesionalindependiente.

Santos Ricardo López Uriburu: Contador Público, con domicilio real en la Pcia. de Buenos Aires, denacionalidad Argentina. Socio de López Uriburu, Beltramo Jalón y Asoc.

Síndico Suplementes

Hugo Fernando Bassoli: Contador Público, con domicilio real en la Pcia. de Córdoba, de nacionalidadArgentina.

Daniel Alejandro Altamirano: Contador Público, con domicilio real en la Pcia. de Córdoba, denacionalidad Argentina.

Carlos Enrique Maldonado: Abogado, con domicilio real en la Pcia. de Córdoba, de nacionalidadArgentina.

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AGROAVAL S.G.R., es una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el 26 de diciembre de 2002bajo el número 1.714.963 y tiene su domicilio social en Av. Eduardo Madero 1020 piso 15, Ciudad Autónoma deBuenos Aires. TE 4310 1800, Fax 4310 1849. e-mail: agroaval@agd.com.ar

El Fideicomiso Financiero AGROAVAL XVI es la decimosexta serie de fideicomisos organizados y avalados porAgroaval SGR. A continuación se resumen las principales características de los anteriores fideicomisosfinancieros:

Serie Monto(en dólares)

Fecha de emisión Estado Valor residual

Agroaval I 6.597.971 29-Dic-05 cancelado 0

Agroaval II 5.885.777 28-Feb-06 cancelado 0

Agroaval III 4.214.905 18-Dic-06 cancelado 0

Agroaval IV 10.094.899 04-Abr-07 cancelado 0

Agroaval V 5.239.278 23-Nov-07 cancelado 0

Agroaval VI 3.468.617 28-Dic-07 cancelado 0

Agroaval VII 12.426.651 10-Mar-08 cancelado 0

Agroaval VIII 5.509.400 08-oct-09 cancelado 0

Agroaval IX 6.326.000 04-nov-09 cancelado 0

Agroaval X 5.686.500 9-dic-09 cancelado 0

Agroaval XI 7.583.100 23-dic-09 cancelado 0

Agroaval XII 8.165.000 30-nov-10 cancelado 0

Agroaval XIII 4.673.000 12-ene-11 cancelado 0

Agroaval XIV 7.294.000 2-nov-11 vigente 7.294.000

Agroaval XV 7.089.000 6-dic-11 vigente 7.089.000Nota: series emitidas al 22 de diciembre de 2011

No existen atrasos o incumplimientos vinculados a la cancelación de las letras de cambio libradas en el marco delas series mencionadas.

PROCESO SELECCIÓN PYMES

A continuación se expresa en forma resumida, el proceso de selección de Pymes para llevar a cabo la operatoriavinculada a la producción y venta de soja.a) Agroaval tomó en cuenta el listado de habituales productores proveedores del Comprador.b) Agroaval decidió buscar antecedentes de los proveedores a través de sistemas de información utilizado por

bancos (agencia de informes) y por información del B.C.R.A.c) Esta primera muestra permite a Agroaval conocer el historial de las firmas, su situación actual y el nivel

potencial de recibir o no el apoyo crediticio.d) Se visitó la zona con la finalidad de tomar contacto directo con los productores tanto proveedores del

Comprador, como proveedores de otras empresas, con la idea de poder acrecentar la muestra de productores,como así tener un conocimiento tanto de los interesados como de los habituales compradores de la zona.

e) Por otro lado Agroaval tomó contacto con entidades de tipo Cooperativo o Federaciones, como tambiénAsociaciones de Productores para constatar la aceptación y viabilidad del producto.

Además de lo comentado hasta aquí Agroaval solicita a cada firma en particular lo siguiente:a) Personas Jurídicas:1) Constancia Inscripción en AFIP.2) Estatutos Sociales3) Acta de Asamblea con elección de autoridades.4) Acta de Directorio con distribución de cargos.

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5) Copia de los 3 (tres) últimos balances (el último certificado por el Consejo Profesional).6) Aval de los accionistas o socios.7) Declaración Jurada sobre has sembradas y producción obtenida por año (debe acompañar título de propiedad

y/o contrato de arrendamiento).8) Nota indicando cuenta para realizar el depósito de los fondos.

b) Personas Físicas:1) Constancia de Inscripción en AFIP.2) Manifestación de bienes del titular y del cónyuge (firmada por ambas).3) Nota indicando cuenta para realizar el depósito de los fondos.

Cálculo de Ingresos y aforos:Con la información antes señalada Agroaval procede a realizar dos análisis, a saber:- Vuelco de los números y breve comentario de la firma.- Determinación de los ingresos y aforos a tomar.

Con relación al último punto, cabe resaltar que lo que se busca es determinar un monto razonable en función delos niveles de producción para los productores:

A título de ejemplo, si un productor tiene 1000 has en producción de soja, dependiendo la zona obtiene unpromedio de 2,5 ton por ha de soja. De esta manera el productor obtendría como cosecha aproximadamente unas2.500 ton.Si las toneladas de soja tienen un valor estimado de 280 U$S por tonelada, la producción equivaldría a U$S700.000.Teniendo en cuenta las restricciones que impuso Agroaval al productor, éste obtendría aproximadamente un 35%de la cosecha, o sea U$S 245.000. Otra limitación es propia del riesgo máximo que otorga Agroaval por Pyme, yaque exige que el apoyo no debe exceder del 2.5% del Fondo de Riesgo.Esos aforos permiten cubrir el “riesgo climático”, el “riesgo comercial” y el “riesgo crediticio”.

AUDITOR TÉCNICO

Agroaval efectuará el control sobre las PyMEs seleccionadas a los efectos de cumplir con los compromisos asumidospor ellas, en el Propuesta de compra-venta de soja.Para ello se utilizará personal propio, asesores externos con calificación profesional en la materia y personal delos Compradores. El procedimiento será el siguiente:

A. Visitas preliminares al establecimiento de cada Pyme Seleccionada, para verificar en el caso deproductores proveedores el total de hectáreas a sembrar o en su caso, determinar el total de hectáreassembradas de soja y en el caso de distribuidores de insumos verificar sus instalaciones y depósitos demercaderías.

B. Estimación en cada caso, de la fecha probable de cosecha.

C. Visita periódica a los establecimientos de cada Pyme Seleccionada (productores proveedores),controlando el desarrollo, estado fitosanitario y avances de las plantaciones, como así también el volumen(rinde) probable de las mismas.

D. Toda otra actividad que resulte conveniente o necesaria para el correcto seguimiento pertinente en elproceso en el ámbito del productor agropecuario PyME.

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RESOLUCIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL ORGANIZADOR VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y ALA EMISIÓN

La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el Consejo de Administración de Agroaval SGR ensu reunión del 20 de octubre de 2011.

La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el Directorio del Fiduciario en su reunión del 7 dediciembre de 2011.

FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS TITULOS DE DEUDA

Los Valores Representativos de Deuda serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina,conforme con los términos de la Ley Nro. 17.811 y modificatorias de Oferta Pública y la Resolución ConjuntaNro. 470-1738/04, 500-2222/07 y 521-2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente y estará a cargo de Bancode Valores S.A. en conjunto con los Agentes y Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires y de otrosMercados del interior del país. S.B.S Sociedad de Bolsa S.A. actuará como co-colocador de la emisión (los“Colocadores”).

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Representativos de Deuda, los cualespodrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, CapítuloVIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correoselectrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder,del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente,mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas conpotenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo elSuplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso; (vii) reunionesinformativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características delos Valores Representativos de Deuda y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con loprevisto por las Normas.En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV yprevia notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplementode Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV yotras normas aplicables. Los Colocadores difundirán un Suplemento de Prospecto definitivo en un númerosuficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de los Valores Representativos de Deuda, observarán en lopertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda lanormativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referidanormativa, el Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el Boletín de laBolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera (AIF), lo cual ocurrirá una vezautorizada la oferta pública de los Valores Representativos de Deuda por la CNV. Dicha publicación revistecarácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento deProspecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario, sito en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de BuenosAires, de 10 a 15 horas.

Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Representativos de Deuda deberán manifestar suvoluntad mediante la firma y entrega al Colocador de Ofertas de Suscripción irrevocables. La informaciónrelevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es:

en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo:

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- los datos identificatorios del inversor;- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión,Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversorinstitucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;- el monto nominal total que se pretenda suscribir;- la TIR (Tasa Interna de Retorno) ofrecida para los Valores Representativos de Deuda; y- otras características mencionadas en dicha solicitud.

en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:- los datos identificatorios del inversor:- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de VNu$s 17.000.-por inversor); y- otras características mencionadas en dicha solicitud.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Adquisición que no cumpla con latotalidad de los requisitos establecidos precedentemente, aún cuando la misma haya ofertado una Tasa de InterésSolicitada que sea inferior a la Tasa de Corte. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor ocontra el Agente Colocador que la haya presentado.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones del mercado,se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF, en el quese indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la fecha de liquidación, y los domiciliosde los colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cuatro días hábiles bursátiles. El Período de Colocaciónpodrá ser prorrogado por el Fiduciario y será debidamente publicado en el Boletín diario de la Bolsa de Comerciode Buenos Aires y en la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán en su caso, retirar susofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores aun amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmentecorreo electrónico.

Los Valores Representativos de Deuda serán colocados mediante Subasta Holandesa (Dutch Auction) al precioque determine el Fiduciario y que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR(Tasa Interna de Retorno) ofrecida en las solicitudes de suscripción y recibida por los colocadores durante elperíodo de colocación.Las Ofertas de Suscripción relativas a Valores Representativos de Deuda Fiduciaria no podrán ser inferiores a lasuma de VNu$s 1.000.- El Fiduciario se reserva el derecho de rechazar las ofertas que se reciban bajo la par.

Para la suscripción de los Valores Representativos de Deuda cada oferente que cumpla con los requisitos exigidospodrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a VN u$s 17.000.- correspondientes a los Valores Representativos deDeuda se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR (Tasa Interna deRetorno) solicitada.Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a VNu$s 17.000.- se consideran “ofertas de tramo nocompetitivo” y, a diferencia de la de “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR solicitada y se adjudicarán a tasade corte.

Las ofertas recibidas serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de losmontos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo, luego el monto restante se adjudicará a quienes lasformularan bajo el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente detasa y continuando hasta agotar los Valores Representativos de Deuda disponibles. A los efectos de la determinaciónde la Tasa de Corte se tomarán en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo nocompetitivo y Tramo Competitivo.

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La adjudicación se realizará a un precio único (establecida sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas lasofertas aceptadas (la “Tasa de Corte”), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad deValores Representativos de Deuda emitidos.

Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo la Tasa deCorte se fijará igual a aquella establecida en las condiciones de emisión de los Valores Representativos de Deuda. óse podrá declarar desierta la adjudicación de los mismos, considerando para ello pautas reconocidas y objetivas delmercado, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Suscripción recibidas y respecto de losValores Representativos de Deuda, las cuales serán restituidas a los Oferentes respectivos. Esta circunstancia nootorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Precio de Suscripción y las cantidadesasignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción con aquellos inversores que hubieran ofrecido unaTIR igual o menor a la Tasa de Corte, el que deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte y elmonto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas seránaceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Representativos de Deuda correspondiente entredichos oferentes.Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicara un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera un importe por debajo de los VNu$s 50 losmismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Representativos de Deuda aadjudicar. Contrariamente, si contuviera un importe igual o por encima de VNu$s 50, los mismos seránredondeados hacia arriba, otorgando a dichos importes VNu$s 100 de los Valores Representativos de Deuda aadjudicar.

Los montos excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de lametodología de determinación de la Tasa de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sinque tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para los Colocadores niotorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Fiduciario ni losColocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertasde Suscripción han sido excluidas.

Ni el Fiduciario, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que,mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Representativos de Deuda, se lesadjudicará el mismo valor nominal de los Valores Representativos de Deuda detallados en la Oferta deSuscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos.

A los efectos de suscribir Valores Representativos de Deuda, los interesados deberán suministrar aquellainformación o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles Colocadores y/o el Fiduciario para elcumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobreprevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada porla Ley N° 25.246 y modificatorias o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazarOfertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores alrespecto.

Los procedimientos internos que empleara el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, ladeterminación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponiblespara su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal finesos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizadosfiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.

En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta Nro. 470/04 y Nro.1738/04 de la CNV y la AFIP,respectivamente (la “Resolución Conjunta 470/1738”) modificada y complementada por la Resolución Conjunta

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Nro. 500/07, Nro. 2222/07 y 521-2352/07 de la CNV y la AFIP respectivamente, los Colocadores deberán llevarun registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores,detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precioy cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes deentidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria encarácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientosinternos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidadesautorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libroespecial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Los VRD podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA") y negociarse en el Mercado AbiertoElectrónico S.A. (“MAE”).

CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS

El cuadro de pago de servicios se ha confeccionado considerando como Fecha de Emisión estimada el 6 de enerode 2012.

Valores Representativos de Deuda(Cifras en dólares)

Fecha de Pago Amortización Rendimiento Servicio Total Saldo VN10,826,000

04-Jun-12 10,826,000 270,650 11,096,650TOTAL 10,826,000 270,650 11,096,650

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Anexo I: Información de Fiduciantes

PYME SELECCIONADA Importe1 ADUAN JORGE USD 420.000,00

2 AGRICOLA APE SRL. USD 50.000,00

3 AGRO PRIMERO SRL USD 25.000,00

4 AGRO REY SRL USD 25.000,00

5 AGROPECUARIA YUCHAN S.A. USD 200.000,00

6 AGROSERVICIO LA AURORA USD 200.000,00

7 AGROSERVICIOS SAN FRANCISCO USD 10.000,00

8 AGRUPARU SRL. USD 85.000,00

9 AGSOFT S.A. USD 600.000,00

10 AIBBEN SA USD 60.000,00

11 ALBERDI FERMIN EUGENIO USD 20.000,00

12 ALONSO SERGIO PAUL USD 130.000,00

13 AYALA ROBERTO ARIEL USD 30.000,00

14 BARRANTES GERARDO USD 45.000,00

15 BLANCH ONOFRE OSVALDO (H) USD 15.000,00

16 BUDEGER A. E HIJOS SRL USD 150.000,00

17 BURDISSO FERNANDO ARIEL USD 20.000,00

18 CALAMARO DANIEL ALEJANDRO USD 80.000,00

19 CARATONI ARIEL OSCAR USD 130.000,00

20 CARRIZO OSCAR MACARIO USD 40.000,00

21 CATALDO EDUARDO USD 30.000,00

22 CAVALLO RENE ALBERTO USD 25.000,00

23 CEIBALITO SA USD 700.000,00

24 CENCI UBALDO HUMBERTO USD 40.000,00

25 COMELLI GUSTAVO ANDRES USD 25.000,00

26 CORBALAN MUSTAFO JOSE USD 15.000,00

27 DADONE FERNANDO PABLO USD 100.000,00

28 DEL BO ROBERTO BASILIO USD 32.000,00

29 DEL CARLO MARCELO FABIAN USD 60.000,00

30 DONET ALBERTO USD 20.000,00

31 EL CAMPO S.A. USD 150.000,00

32 EL DURAZNO SRL USD 25.000,00

33 EL ESPINILLO S.A. USD 150.000,00

34 EL TALALO S.A. USD 100.000,00

35 ISMAEL F ESPAÑOL Y DANIEL M ESPAÑOL SH USD 135.000,00

36 EST. DON MIGUEL SRL USD 20.000,00

37 FANTINI JORGE Y MIGUEL SH USD 60.000,00

38 FERRERO MARIO ALBERTO USD 30.000,00

39 FILIPPI HUBER LUIS USD 80.000,00

40 FONTYRROY BENITO USD 25.000,00

41 FOSSI NOBERTO E. USD 30.000,00

42 FREELAND SRL USD 321.000,00

43 GAGGIOTTI OMAR USD 40.000,00

44 GARAY RAUL RUBEN USD 30.000,00

45 GATTI JORGE ALBERTO USD 22.000,00

46 GIECO GERARDO JUAN USD 80.000,00

47 GIMI S.A. USD 150.000,00

48 GIRAUDO MARCO ANTONIO USD 40.000,00

46

49 GRAZIANI HUGO LIVIO USD 530.000,00

50 GURMAN EDGARDO SAUL USD 140.000,00

51 HORAS GUILLERMO USD 150.000,00

52 IRIBARREN SH. USD 700.000,00

53 LA AUDACIA S.A. USD 90.000,00

54 LA OCULTA S.A. USD 70.000,00

55 LA PORFIA SA USD 50.000,00

56 LA POSTA DEL ESTE S.A. USD 120.000,00

57 LAS TRES T S.A. USD 80.000,00

58 LOS ROJOS SRL USD 50.000,00

59 LUQUE SILVIA RAQUEL USD 55.000,00

60 MARTIN OSVALDO ALFREDO USD 50.000,00

61 MAURINO ARIEL USD 35.000,00

62 MEICHTRI ELISEO M. USD 50.000,00

63 MELCHIORI LIDIA MARIA USD 15.000,00

64 MELLANO DE CHIALVO e HIJOS SH USD 100.000,00

65 MENDIA RAUL ALBERTO USD 40.000,00

66 MERLONGHI ANIBAL BERNARDO USD 25.000,00

67 MICHELLI FRANCO USD 21.000,00

68 MIDOR S.A. USD 25.000,00

69 MIGNANI EDUARDO USD 50.000,00

70 MORICHETTI DANIEL VICENTE Y ADRIAN SH USD 200.000,00

71 MUNTIL SA USD 150.000,00

72 NOA COTT SRL. USD 85.000,00

73 OLSINA HERCULES USD 35.000,00

74 PAGAN HUGO USD 25.000,00

75 PAIRUNA DANIEL R. USD 25.000,00

76 PAIRUNA SEGUNDO E. USD 25.000,00

77PASQUALE EVARISTO ALFREDO Y PASQUALERICARDO ALFREDO S.H. USD 50.000,00

78 PEIRETTI CARLOS ALBERTO USD 115.000,00

79 PEROSA CARLOS ALBERTO USD 45.000,00

80 PICAT LUIS ALBINO USD 200.000,00

81 PINEDA PEDRO USD 60.000,00

82 PROTO LUIS USD 600.000,00

83 PUSIOL WALTER J. J. USD 50.000,00

84 REGRAVOL S.A. USD 27.000,00

85 REY ELVIO MIGUEL USD 100.000,00

86 RINAUDO GUSTAVO FABIAN USD 100.000,00

87 ROMERO RUBEN USD 110.000,00

88 ROSSO RAUL USD 80.000,00

89 RUBIOLO JOSE HORACIO USD 25.000,00

90 SAGRIPANTI ADRIAN FABIO USD 40.000,00

91 SALTO JUAN CARLOS USD 60.000,00

92 SAN ANTONIO DE LOS 13 S.A. USD 100.000,00

93 SCARAFFIA ROQUE M. USD 70.000,00

94 SCHERRER OSVALDO RUBEN USD 25.000,00

95 SCHNEIDER SILVIA LILIANA USD 30.000,00

96 SERAFINI ANA LAURA USD 30.000,00

97 SERVER HUMBERTO I USD 55.000,00

98 SIMONCINI DANIEL ORLANDO USD 40.000,00

99 SOLORZA HUGO FRANCISCO USD 30.000,00

47

100 SURI YACO SRL USD 100.000,00

101 TADE WALTER USD 30.000,00

102 THOMAS EUGENIO MARCOS USD 50.000,00

103 TOMASKI ANTONIO D. USD 35.000,00

104 TOMASKI WALTER Y DANIEL SH USD 25.000,00

105 TRIONFETTI ANTONIO USD 120.000,00

106 UBERTI LEONARDO GABRIEL USD 40.000,00

107 URRICELQUI JUAN CARLOS USD 28.000,00

108 VERDOUX OLIVIER USD 75.000,00

109 VERDOUX CHRISTIAN ALAIN USD 200.000,00

110 VILLAR CONSTANTINO USD 75.000,00

111 VISSANI NORMA BEATRIZ USD 15.000,00

112 VOTTERO DIEGO GUILLERMO USD 25.000,00

113 YANETTO S.A. USD 80.000,00

114 ZADEREY MIGUEL L. USD 25.000,00

USD 10.826.000,00

Transcripción del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero

48

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(actuando exclusivamente en su carácter de fiduciariofinanciero y no a título personal)

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