BB - Cultura Organizacional 3.pdf

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Cultura Organizacional

Profª Tatiana Marcello


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Professora: Tatiana Marcello


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Edital

CULTURA ORGANIZACIONAL: Estatuto Social do Banco do Brasil

Banca: Cesgranrio

Cargo: Escriturário


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CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, CARACTERÍSTICAS ENATUREZA DO BANCO

Art. 1º O Banco do Brasil S.A., pessoa jurídicade direito privado, sociedade anônima aberta,de economia mista, organizado sob a forma debanco múltiplo, rege-se por este Estatuto e pelasdisposições legais que Ihe sejam aplicáveis.

§ 1º O prazo de duração da Sociedade éindeterminado.

§ 2º O Banco tem domicílio e sede emBrasília, podendo criar e suprimir sucursais,filiais ou agências, escritórios, dependênciase outros pontos de atendimento nas demaispraças do País e no exterior.

CAPÍTULO IIOBJETO SOCIAL

Seção IOBJETO SOCIAL E VEDAÇÕES

Objeto social

Art. 2º O Banco tem por objeto a prática detodas as operações bancárias ativas, passivas eacessórias, a prestação de serviços bancários,de intermediação e suprimento financeiro sobsuas múltiplas formas e o exercício de quaisqueratividades facultadas às instituições integrantesdo Sistema Financeiro Nacional.

§ 1º O Banco poderá, também, atuar nacomercialização de produtos agropecuários

e promover a circulação de bens.

§ 2º Compete-lhe, ainda, como instrumentode execução da política creditícia efinanceira do Governo Federal, exerceras funções que Ihe são atribuídas em lei,especialmente aquelas previstas no art.19 da Lei no 4.595, de 31 de dezembro de1964, observado o disposto nos arts. 5º e 6ºdeste Estatuto.

Art. 3º A administração de recursos de terceirosserá realizada mediante a contratação desociedade subsidiária ou controlada do Banco.

Vedações

Art. 4º Ao Banco é vedado, além das proibiçõesfixadas em lei:

I – realizar operações com garantia exclusiva

de ações de outras instituições financeiras;II – conceder empréstimos ou adiantamen-tos, comprar ou vender bens de qualquernatureza a membros do Conselho de Admi-nistração, do Comitê de Auditoria, da Dire-toria Executiva e do Conselho Fiscal;

III – participar do capital de outrassociedades, salvo se em percentuais iguaisou inferiores:

a) a 15% (quinze por cento) do patrimôniolíquido do próprio Banco, para tantoconsiderada a soma dos investimentos daespécie; e

b) a 10% (dez por cento) do capital dasociedade participada;

IV – emitir ações preferenciais ou de fruição,debêntures e partes beneficiárias.

§ 1º As limitações do inciso III deste artigo

não alcançam as participações societárias,no Brasil ou no exterior, em:


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I – sociedades das quais o Banco participena data da aprovação do presente Estatuto;

II – instituições financeiras e demais

entidades autorizadas a funcionar peloBanco Central do Brasil;

III – entidades de previdência privada,sociedades de capitalização, de seguros oude corretagem, financeiras, promotorasde vendas, sociedades de processamentode serviços de suporte operacional, e deprocessamento de cartões, desde queconexas às atividades bancárias.

IV – câmaras de compensação e liquidaçãoe demais sociedades ou associações queintegram o sistema de pagamentos;

V – sociedades ou associações de prestaçãode serviços de cobrança e reestruturaçãode ativos, ou de apoio administrativo ouoperacional ao próprio Banco;

VI – associações ou sociedades sem finslucrativos;

VII – sociedades em que a participaçãodecorra de dispositivo legal ou deoperações de renegociação de créditos, taiscomo dação em pagamento, arremataçãoou adjudicação judicial e conversão dedebêntures em ações; e

VIII – outras sociedades, medianteaprovação do Conselho de Administração.

§ 2º Na limitação da alínea "a" do inciso IIIdeste artigo não se incluem os investimentosrelativos à aplicação de incentivos fiscais.

§ 3º As participações de que trata o incisoVII do § 1º deste artigo, decorrentes deoperações de renegociação de créditos,deverão ser alienadas no prazo fixado peloConselho de Administração.

Seção IIRELAÇÕES COM A UNIÃO

Art. 5º O Banco contratará, na forma dalei, diretamente com a União ou com a suainterveniência:

I – a execução dos encargos e serviçospertinentes à função de agente financeirodo Tesouro Nacional e às demais funçõesque lhe forem atribuídas por lei;

II – a realização de financiamentos deinteresse governamental e a execução deprogramas oficiais mediante aplicação de

recursos da União ou de fundos de qualquernatureza; e

III – a concessão de garantia em favor daUnião.

Parágrafo único. A contratação de que trataeste artigo fica condicionada, conforme ocaso:

I– à colocação dos recursos correspondentesà disposição do Banco e ao estabelecimentoda devida remuneração;

II – à prévia e formal definição da adequadaremuneração dos recursos a seremaplicados em caso de equalização deencargos financeiros; e

III – à prévia e formal definição da assunçãodos riscos e da remuneração, nunca inferioraos custos dos serviços a serem prestados.

Seção IIIRELAÇÕES COM O BANCO CENTRALDO BRASIL

Art. 6º O Banco poderá contratar a execução deencargos, serviços e operações de competênciado Banco Central do Brasil, desde que observadoo disposto no parágrafo único do art. 5º desteEstatuto.


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CAPÍTULO IIICAPITAL E AÇÕES

Capital social e ações ordinárias

Art. 7ºO Capital Social é de R$ 33.122.568.678,98(trinta e três bilhões, cento e vinte e doismilhões, quinhentos e sessenta e oito mil,seiscentos e setenta e oito reais e noventa eoito centavos), dividido em 2.865.417.020 (doisbilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões,quatrocentos e dezessete mil e vinte) açõesordinárias representadas na forma escritural esem valor nominal.

§ 1º Cada ação ordinária confere ao seutitular o direito de um voto nas deliberaçõesda Assembleia Geral, salvo na hipótese deadoção do voto múltiplo para a eleição deConselheiros de Administração.

§ 2º As ações escriturais permanecerãoem depósito neste Banco, em nome dosseus titulares, sem emissão de certificados,

podendo ser cobrada dos acionistas aremuneração prevista em lei.

§ 3º O Banco poderá adquirir as própriasações, mediante autorização do Conselhode Administração, a fim de cancelá-las oumantê-las em tesouraria para posterioralienação.

Capital autorizado

Art. 8º O Banco poderá, independentementede reforma estatutária, por deliberação daAssembleia Geral e nas condições determinadaspor aquele órgão, aumentar o capital social atéo limite de R$ 50.000.000.000,00 (cinquentabilhões de reais), mediante a emissão de açõesordinárias, concedendo-se aos acionistaspreferência para a subscrição do aumento decapital, na proporção do número de ações quepossuírem, ressalvado o direito de titulares de

bônus de subscrição emitidos pela Companhia.

Parágrafo único. A emissão de ações, atéo limite do capital autorizado, para vendaem Bolsas de Valores ou subscrição pública,ou permuta por ações em oferta pública deaquisição de controle, poderá ser efetuadasem a observância do direito de preferênciaaos antigos acionistas, ou com reduçãodo prazo para o exercício desse direito,observado o disposto no inciso I do art. 10deste Estatuto.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIA GERAL

Convocação e funcionamento

Art. 9º A Assembleia Geral de Acionistas seráconvocada por deliberação do Conselho deAdministração ou, nas hipóteses admitidasem lei, pelo Conselho Diretor, pelo ConselhoFiscal, por grupo de acionistas ou por acionistaisoladamente.

§ 1º Os trabalhos da Assembleia Geral serãodirigidos pelo Presidente do Banco, por seusubstituto ou, na ausência ou impedimentode ambos, por um dos acionistas ouadministradores do Banco presentes,escolhido pelos acionistas. O presidenteda mesa convidará dois acionistas ouadministradores do Banco para atuaremcomo secretários da Assembleia Geral.

§ 2º Nas Assembleias Gerais Extraordinárias,tratar-se-á, exclusivamente, do objetodeclarado nos editais de convocação,não se admitindo a inclusão, na pauta daAssembleia, de assuntos gerais.

§ 3º As atas da Assembleia Geral serãolavradas de forma sumária no que se refereaos fatos ocorridos, inclusive dissidências eprotestos, e conterão a transcrição apenasdas deliberações tomadas, observadas as

disposições legais.


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Competência

Art. 10. Além dos poderes definidos em lei,competirá especialmente à Assembleia Geral

deliberar sobre:

I – alienação, no todo ou em parte, deações do capital social do Banco ou de suascontroladas; abertura do capital; aumentodo capital social por subscrição de novasações; renúncia a direitos de subscriçãode ações ou debêntures conversíveis emações de empresas controladas; vendade debêntures conversíveis em açõesde titularidade do Banco de emissão de

empresas controladas; ou, ainda, emissãode quaisquer outros títulos ou valoresmobiliários, no País ou no exterior;

II – cisão, fusão ou incorporação;

III – permuta de ações ou outros valoresmobiliários;

IV – práticas diferenciadas de governançacorporativa e celebração de contrato paraessa finalidade com bolsa de valores.

Parágrafo único. A escolha da instituição ouempresa especializada pela determinaçãodo Valor Econômico da Companhia, nahipótese prevista no art. 54 deste Estatuto,deverá ser deliberada, pela maioria dosvotos dos acionistas representantes dasações em circulação, presentes na respectivaAssembleia Geral, não computados osvotos em branco. Se instalada em primeiraconvocação, deverá contar com a presençade acionistas que representem, nomínimo, 20% (vinte por cento) do total dasações em circulação ou, se instalada emsegunda convocação, poderá contar com apresença de qualquer número de acionistasrepresentantes dessas ações.

CAPÍTULO VADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO

DO BANCO

Seção INormas Comuns aos Órgãos de

Administração

Requisitos

Art. 11. São órgãos de administração doBanco, integrados por brasileiros, dotados de

notórios conhecimentos, inclusive sobre asmelhores práticas de governança corporativa,experiência, idoneidade moral, reputaçãoilibada e capacidade técnica compatível com ocargo:

I – o Conselho de Administração; e

II – a Diretoria Executiva, composta peloConselho Diretor e pelos demais Diretores,todos residentes no País, na forma

estabelecida no art. 24 deste Estatuto.Parágrafo único. O Conselho deAdministração tem, na forma prevista em leie neste Estatuto, atribuições estratégicas,orientadoras, eletivas e fiscalizadoras,não abrangendo funções operacionais ouexecutivas.

Invesdura

Art. 12. Os membros dos órgãos deAdministração serão investidos em seus cargosmediante assinatura de termos de posse nolivro de atas do Conselho de Administração ouda Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Os eleitos para os órgãos deAdministração tomarão posseindependentemente da prestação decaução.

§ 2º No ato da posse, os administradoreseleitos deverão, ainda, assinar o Termo


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de Anuência dos Administradores aoRegulamento de Listagem do Novo Mercadoda BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores deSão Paulo.

Impedimentos e vedações

Art. 13. Não podem participar dos órgãos deAdministração, além dos impedidos por lei:

I – os que estiverem inadimplentes com oBanco ou que lhe tenham causado prejuízoainda não ressarcido;

II – os que detenham controle ouparticipação relevante no capital socialde pessoa jurídica inadimplente com oBanco ou que lhe tenha causado prejuízoainda não ressarcido, estendendo-se esseimpedimento aos que tenham ocupadocargo de administração em pessoa

jurídica nessa situação, no exercício socialimediatamente anterior à data da eleiçãoou nomeação;

III – os que houverem sido condenadospor crime de sonegação fiscal ou contra oSistema Financeiro Nacional;

IV – os declarados inabilitados paracargos de administração em instituiçõesautorizadas a funcionar pelo Banco Centraldo Brasil ou em outras instituições sujeitasa autorização, controle e fiscalização deórgãos e entidades da AdministraçãoPública direta e indireta, incluídas as

entidades de previdência privada, associedades seguradoras, as sociedades decapitalização e as companhias abertas;

V – os que estiverem respondendopessoalmente, ou como controlador ouadministrador de pessoa jurídica, porpendências relativas a protesto de títulos,cobranças judiciais, emissão de chequessem fundos, inadimplemento de obrigaçõese outras ocorrências ou circunstâncias

análogas;

VI – os declarados falidos ou insolventes;

VII – os que detiveram o controle ouparticiparam da administração de pessoa

jurídica concordatária, falida ou insolvente,no período de cinco anos anteriores à datada eleição ou nomeação, salvo na condiçãode síndico, comissário ou administrador

judicial;

VIII – sócio, ascendente, descendenteou parente colateral ou afim, até oterceiro grau, de membro do Conselho deAdministração ou da Diretoria;

IX – os que ocuparem cargos em sociedadesque possam ser consideradas concorrentes

no mercado, em especial, em conselhosconsultivos, de administração ou fiscal, ouem Comitê de Auditoria, e os que tivereminteresse conflitante com a sociedade, salvodispensa da Assembleia.

Parágrafo único. É incompatível com aparticipação nos órgãos de administraçãodo Banco a candidatura a mandato públicoeletivo, devendo o interessado requerer seuafastamento, sob pena de perda do cargo, a

partir do momento em que tornar públicasua pretensão à candidatura. Durante operíodo de afastamento não será devidaqualquer remuneração ao membro doórgão de administração, o qual perderáo cargo a partir da data do registro dacandidatura.

Art. 14. Aos integrantes dos órgãos deadministração é vedado intervir no estudo,deferimento, controle ou liquidação de qualquer

operação em que:

I – sejam interessadas, direta ouindiretamente, sociedades de quedetenham o controle ou participaçãosuperior a 10% (dez por cento) do capitalsocial;

II – tenham interesse conflitante com o doBanco.

Parágrafo único. O impedimento de

que trata o inciso I se aplica, ainda,quando se tratar de empresa em que


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ocupem, ou tenham ocupado em períodoimediatamente anterior à investidura noBanco, cargo de administração.

Perda do cargo

Art. 15. Perderá o cargo:

I – salvo motivo de força maior ou casofortuito, o membro do Conselho deAdministração que deixar de comparecer,com ou sem justificativa, a três reuniõesordinárias consecutivas ou a quatroreuniões ordinárias alternadas durante oprazo do mandato; e

II – o membro da Diretoria Executiva que seafastar, sem autorização, por mais de trintadias.

Remuneração

Art. 16. A remuneração dos integrantesdos órgãos de Administração será fixadaanualmente pela Assembleia Geral, observadasas prescrições legais.

Parágrafo único. A Assembleia Geral, nosexercícios em que forem pagos o dividendoobrigatório e a participação de lucros aosempregados, poderá atribuir participaçãonos lucros do Banco aos membros daDiretoria Executiva, desde que o total nãoultrapasse a 50% (cinquenta por cento)da remuneração anual dos membros daDiretoria Executiva e nem cinco milésimosdos lucros (art. 190 da Lei no 6404/76),prevalecendo o limite que for menor.

Dever de informar e outras obrigações

Art. 17. Sem prejuízo dos procedimentosde autorregulação atualmente adotados, osmembros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva do Banco deverão:

I – comunicar ao Banco, à CVM – Comissãode Valores Mobiliários e à bolsa de valores:

a) imediatamente após a investidura no

cargo, a quantidade e as características dosvalores mobiliários ou derivativos de quesejam titulares, direta ou indiretamente,de emissão do Banco, de suas controladasou das sociedades coligadas relacionadasà sua área de atuação, além daqueles detitularidade de seus respectivos cônjuges,companheiros e dependentes incluídos nadeclaração anual do imposto de renda;

b) no momento da posse, ou de eventuais

alterações posteriores, os seus planosde negociação periódica dos valoresmobiliários e derivativos referidos naalínea “a” deste inciso, inclusive suassubsequentes alterações; e

c) as negociações com os valores mobiliáriose derivativos de que trata a alínea “a” desteinciso, inclusive o preço, até o décimo diado mês seguinte àquele em que se verificara negociação;

II – abster-se de negociar com os valoresmobiliários ou derivativos de que trata aalínea “a” do inciso I deste artigo:

a) no período de 15 (quinze) dias anterioresà divulgação das informações trimestrais(ITR) e anuais (DFP e IAN); e

b) nas demais hipóteses previstas nalegislação aplicável.

Seção IICONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Composição e prazo de gestão

Art. 18. O Conselho de Administração serácomposto por pessoas naturais, eleitas pelaAssembléia Geral, e terá sete membros, commandato unificado de dois anos, dentre os quais

um Presidente e um Vice-Presidente, permitida


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a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á atéa investidura dos novos membros.

§ 1º É assegurado aos acionistas

minoritários o direito de eleger ao menosdois conselheiros de administração, semaior número não lhes couber peloprocesso de voto múltiplo.

§ 2º A União indicará, à deliberação daAssembleia Geral, para o preenchimento decinco vagas no Conselho de Administração:

I – o Presidente do Banco, que será o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

II – dois representantes indicados peloMinistro de Estado da Fazenda;

III – um representante indicado pelosempregados do Banco do Brasil S.A., naforma do § 4º deste artigo;

IV – um representante indicado peloMinistro de Estado do Planejamento,Orçamento e Gestão.

§ 3º O Presidente do Conselho seráescolhido dentre os membros indicadospelo Ministro de Estado da Fazenda.

§ 4º O representante dos empregados seráescolhido pelo voto direto de seus pares,dentre os empregados ativos da empresa,em eleição organizada e regulamentadapelo Banco, em conjunto com as entidadessindicais que os representam, observadasas exigências e procedimentos previstos nalegislação e o disposto nos parágrafos 5º e6º deste artigo.

§ 5º Para o exercício do cargo, o conselheirorepresentante dos empregados está sujeitoa todos os critérios, exigências, requisitos,impedimentos e vedações previstas em lei eneste Estatuto.

§ 6º Sem prejuízo dos impedimentos evedações previstos nos artigos 13 e 14 desteEstatuto, o conselheiro representante dos

empregados não participará das discussõese deliberações sobre assuntos que envolvam

relações sindicais, remuneração, benefíciose vantagens, inclusive matérias deprevidência complementar e assistenciais,bem como nas demais hipóteses em queficar configurado o conflito de interesse.

§ 7º Na composição do Conselho deAdministração, observar-se-ão, ainda, asseguintes regras:

I – no mínimo, dois dos conselheiros deverãoser Conselheiros Independentes, assimdefinidos no Regulamento de Listagemdo Novo Mercado da BM&FBOVESPA –BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO – Bolsa

de Valores de São Paulo, estando, ainda,nessa condição, os conselheiros eleitos nostermos do § 1.°deste artigo;

II – a condição de Conselheiro Independenteserá expressamente declarada na Ata daAssembleia Geral que o eleger.

§ 8º Na hipótese de adoção do processo devoto múltiplo previsto no § 1º deste artigo,não será considerada a vaga destinada ao

representante dos empregados.

Voto múlplo

Art. 19. É facultado aos acionistas, observado opercentual mínimo estabelecido pela Comissãode Valores Mobiliários – CVM, requerer, até48 horas antes da Assembleia Geral, medianterequerimento escrito dirigido ao Presidente doBanco, a adoção do processo de voto múltiplo,

para a eleição dos membros do Conselho deAdministração, de acordo com o disposto nesteartigo.

§ 1º Caberá à mesa que dirigir os trabalhosda Assembleia informar previamente aosacionistas, à vista do “Livro de Presença”, onúmero de votos necessários para a eleiçãode cada membro do Conselho.

§ 2º Adotado o voto múltiplo, em

substituição às prerrogativas previstas no§ 1º do art. 18 deste Estatuto, os acionistasque representem, pelo menos, 15% (quinze


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por cento) do total das ações com direito avoto, terão direito de eleger e destituir ummembro e seu suplente do Conselho deAdministração, em votação em separadona Assembleia Geral, excluído o acionistacontrolador.

§ 3º Somente poderão exercer o direitoprevisto no § 2º acima os acionistas quecomprovarem a titularidade ininterrupta daparticipação acionária ali exigida duranteo período de três meses, no mínimo,imediatamente anterior à realização daAssembleia Geral.

§ 4º Será mantido registro com aidentificação dos acionistas que exercerema prerrogativa a que se refere o § 2º desteartigo.

Vacância e substuições

Art. 20. Excetuada a hipótese de destituiçãode membro do Conselho eleito pelo processode voto múltiplo, no caso de vacância do cargode conselheiro, os membros remanescentes noColegiado nomearão acionista para completar omandato do substituído. Se houver a vacânciada maioria dos cargos, estejam ou não ocupadospor substitutos nomeados, a Assembleia Geralserá convocada para proceder a uma novaeleição.

Parágrafo único. O Presidente do Conselhoserá substituído pelo Vice-Presidente e,nas ausências deste, por outro conselheiroindicado pelo Presidente. No caso devacância, a substituição dar-se-á até aescolha do novo titular do Conselho, oque deverá ocorrer na primeira reunião doConselho de Administração subsequente.

Atribuições

Art. 21. Além das competências definidas em lei,

são atribuições do Conselho de Administração:

I – aprovar as políticas, a estratégiacorporativa, o plano de investimentos, oplano diretor e o orçamento geral do Banco;

II – deliberar sobre:

a) distribuição de dividendos intermediários,inclusive à conta de lucros acumulados oude reservas de lucros existentes no últimobalanço anual ou semestral;

b) pagamento de juros sobre o capitalpróprio;

c) aquisição das próprias ações, em caráternão permanente;

d) participações do Banco em sociedades,no País e no exterior;

III – definir as atribuições da AuditoriaInterna, regulamentar o seu funcionamento,bem como nomear e dispensar o seu titular;

IV – escolher e destituir os auditoresindependentes, cujos nomes poderãoser objeto de veto, devidamentefundamentado, pelo Conselheiro eleito naforma do § 2º do art. 19 deste Estatuto, sehouver;

V – fixar o número e eleger os membrosda Diretoria Executiva, observado o art. 24deste Estatuto e o disposto no art. 21 da Leino 4.595, de 31 de dezembro de 1964;

VI – aprovar o seu regimento interno edecidir sobre a criação, a extinção e ofuncionamento de comitês no âmbito do

próprio Conselho de Administração;

VII – aprovaroregimentointernodaDiretoria-ExecutivaedoComitêdeAuditoria;

VIII – decidir sobre a participação dosempregados nos lucros ou resultados doBanco;

IX – apresentar à Assembleia Geral listatríplice de empresas especializadas, para afinalidade prevista no parágrafo único do

art. 10;


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X – estabelecer meta de rentabilidade queassegure a adequada remuneração docapital próprio;

XI – eleger e destituir os membros doComitê de Auditoria;

XII – avaliar formalmente, ao término decada ano, o desempenho da DiretoriaExecutiva e do Comitê de Auditoria; e

XIII – manifestar-se formalmente quando darealização de ofertas públicas de aquisiçãode ações de emissão do Banco.

§ 1º A estratégia corporativa do Banco

será fixada para um período de cinco anos,devendo ser revista, anualmente, até o mêsde setembro de cada ano.

§ 2º Para assessorar a deliberação doConselho de Administração, as propostas defixação das atribuições e de regulamentaçãodo funcionamento da Auditoria Interna,referidas no inciso III, deverão conterparecer prévio das áreas técnicas envolvidase do Comitê de Auditoria.

§ 3º A fiscalização da gestão dos membrosda Diretoria Executiva, de que trata a Lei n°6.404/76 poderá ser exercida isoladamentepor qualquer conselheiro, o qual teráacesso aos livros e papéis do Banco e àsinformações sobre os contratos celebradosou em via de celebração e quaisqueroutros atos que considere necessários aodesempenho de suas funções, podendorequisitá-los, diretamente, a qualquer

membro da Diretoria Executiva. Asprovidências daí decorrentes, inclusivepropostas para contratação de profissionaisexternos, serão submetidas à deliberaçãodo Conselho de Administração.

§ 4º A manifestação formal de que trataa alínea XIII será por meio de parecerprévio fundamentado, divulgado em até15 (quinze) dias da publicação do edital daoferta pública de ações, abordando, pelo

menos: (i) a conveniência e a oportunidadeda oferta pública de ações quanto ao

interesse do conjunto dos acionistas e emrelação à liquidez dos valores mobiliáriosde sua titularidade; (ii) as repercussõesda oferta pública de aquisição de açõessobre os interesses do Banco; (iii) osplanos estratégicos divulgados peloofertante em relação ao Banco; (iv) outrospontos que o Conselho de Administraçãoconsiderar pertinentes, bem como asinformações exigidas pelas regras aplicáveisestabelecidas pela CVM.

Funcionamento

Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, no mínimo, a maioriados seus membros:

I – ordinariamente, pelo menos uma vezpor mês; e

II – extraordinariamente, sempre queconvocado pelo seu Presidente, ou a pedidode, no mínimo, dois conselheiros.

§1º As reuniões do Conselho deAdministração serão convocadas pelo seuPresidente.

§ 2º A reunião extraordinária solicitadapelos conselheiros, na forma do inciso IIdeste artigo, deverá ser convocada peloPresidente nos sete dias que se seguiremao pedido; esgotado esse prazo sem queo Presidente a tenha convocado, qualquerconselheiro poderá fazê-lo.

§ 3º O Conselho de Administração deliberapor maioria de votos, sendo necessário:

I – o voto favorável de cinco conselheirospara a aprovação das matérias de quetratam os incisos I, III, IV e VI do art. 21; ou

II – o voto favorável da maioria dosconselheiros presentes, para a aprovaçãodas demais matérias, prevalecendo, emcaso de empate, o voto do Presidente do

Conselho, ou do seu substituto no exercíciodas funções.


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§ 4º Fica facultada, mediante justificativa, even-tual participação dos conselheiros na reunião,por telefone, videoconferência, ou outro meiode comunicação que possa assegurar a partici-pação efetiva e a autenticidade do seu voto, queserá considerado válido para todos os efeitos le-gais e incorporado à ata da referida reunião.

Avaliação

Art. 23. O Conselho de Administração realizaráanualmente uma avaliação formal do seudesempenho.

§ 1º O processo de avaliação citado no caputserá realizado conforme procedimentospreviamente definidos pelo próprioConselho de Administração e que deverãoestar descritos em seu regimento interno.

§ 2º Caberá ao Presidente do Conselhoconduzir o processo de avaliação.

Seção IIIDIRETORIA EXECUTIVA

Composição e prazo de gestão

Art. 24. A administração do Banco competirá àDiretoria Executiva, que terá entre dez e trinta esete membros, sendo:

I – o Presidente, nomeado e demissível “adnutum” pelo Presidente da República;

II – até nove Vice-Presidentes eleitos naforma da lei;

III – até vinte e sete Diretores eleitos naforma da lei.

§ 1º No âmbito da Diretoria Executiva, oPresidente e os Vice-Presidentes formarãoo Conselho Diretor.

§ 2º O cargo de Diretor é privativo deempregados da ativa do Banco.

§ 3º Os eleitos para a Diretoria Executivaterão mandato de três anos, permitida areeleição. O prazo de gestão estender-se-áaté a investidura dos novos membros.

§ 4º Além dos requisitos previstos no art.11 deste Estatuto, devem ser observadas,cumulativamente, as seguintes condiçõespara o exercício de cargos na DiretoriaExecutiva do Banco:

I – ser graduado em curso superior; e

II – ter exercido, nos últimos cinco anos:

a) por pelo menos dois anos, cargos

gerenciais em instituições integrantes doSistema Financeiro Nacional; ou

b) por pelo menos quatro anos, cargosgerenciais na área financeira de outrasentidades detentoras de patrimôniolíquido não inferior a um quarto dos limitesmínimos de capital realizado e patrimôniolíquido exigidos pela regulamentação para oBanco; ou

c) por pelo menos dois anos, cargosrelevantes em órgãos ou entidades daadministração pública.

§ 5º Ressalvam-se, em relação às condiçõesprevistas nos incisos I e II do § 4º desteartigo, ex-administradores que tenhamexercido cargos de diretor ou de sócio-gerente em outras instituições do SistemaFinanceiro Nacional por mais de cinco anos,exceto em cooperativa de crédito.

§ 6º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficamimpedidos, por um período de quatromeses, contados do término da gestão,se maior prazo não for fixado nas normasregulamentares, de:

I – exercer atividades ou prestar qualquerserviço a sociedades ou entidadesconcorrentes das sociedades integrantes doConglomerado Banco do Brasil;


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II – aceitar cargo de administrador ouconselheiro, ou estabelecer vínculoprofissional com pessoa física ou

jurídica com a qual tenham mantidorelacionamento oficial direto e relevantenos seis meses anteriores ao término dagestão, se maior prazo não for fixado nasnormas regulamentares; e

III – patrocinar, direta ou indiretamente,interesse de pessoa física ou jurídica,perante órgão ou entidade da AdministraçãoPública Federal com que tenha tidorelacionamento oficial direto e relevantenos seis meses anteriores ao término dagestão, se maior prazo não for fixado nasnormas regulamentares.

§ 7º Durante o período de impedimento,os ex-membros da Diretoria Executivafazem jus a remuneração compensatóriaequivalente à da função que ocupavamneste órgão, observado o disposto no § 8ºdeste artigo.

§ 8º Não terão direito à remuneração

compensatória de que trata o § 7º desteartigo os ex-membros do Conselho Diretornão oriundos do quadro de empregados doBanco que, respeitado o § 6º, deste artigo,optarem pelo retorno, antes do término doperíodo de impedimento, ao desempenhoda função ou cargo, efetivo ou superior, que,anteriormente à sua investidura, ocupavamna administração pública ou privada.

§ 9º Finda a gestão, os ex-Diretores e os ex-

membros do Conselho Diretor oriundos doquadro de funcionários do Banco sujeitam-se às normas internas aplicáveis a todos osempregados, observado o disposto no § 7ºdeste artigo.

§ 10. Salvo dispensa do Conselho deAdministração, na forma do § 11, odescumprimento da obrigação de quetrata o § 6º implica, além da perda daremuneração compensatória prevista no §

7º, a devolução do valor já recebido a essetítulo e o pagamento de multa de 20% (vinte

por cento) sobre o total da remuneraçãocompensatória que seria devida no período,sem prejuízo do ressarcimento das perdas edanos a que eventualmente der causa.

§ 11. O Conselho de Administração pode, arequerimento do ex-membro da DiretoriaExecutiva, dispensá-lo do cumprimento daobrigação prevista no § 6º, sem prejuízodas demais obrigações legais a que estejasujeito. Nessa hipótese, não é devido opagamento da remuneração compensatóriaa que alude o § 7º, a partir da data em que orequerimento for recebido.

Vedações

Art. 25. A investidura em cargo da DiretoriaExecutiva requer dedicação integral, sendovedado a qualquer de seus membros, sob penade perda do cargo, o exercício de atividades emoutras sociedades com fim lucrativo, salvo:

I – em sociedades subsidiárias oucontroladas do Banco, ou em sociedadesdas quais este participe, direta ouindiretamente, observado o § 1º desteartigo; ou

II – em outras sociedades, por designaçãodo Presidente da República, ou porautorização prévia e expressa do Conselhode Administração.

§ 1º É vedado, ainda, a qualquer membro daDiretoria Executiva o exercício de atividade

em instituição ou empresa ligada ao Bancoque tenha por objeto a administração derecursos de terceiros, exceto na qualidadede membro de conselho de administraçãoou de conselho fiscal.

§ 2º Para efeito do disposto no parágrafoanterior, consideram-se ligadas ao Bancoas instituições ou empresas assim definidaspelo Conselho Monetário Nacional.


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Vacância e substuições

Art. 26. Serão concedidos (as):

I – afastamentos de até 30 dias, excetolicenças, aos Vice-Presidentes e Diretores,pelo Presidente, e ao Presidente, peloConselho de Administração; e

II – licenças ao Presidente do Banco, peloMinistro de Estado da Fazenda; aos demaismembros da Diretoria Executiva, peloConselho de Administração.

§ 1º As atribuições individuais do Presidentedo Banco serão exercidas, durante seusafastamentos e demais licenças:

I – de até trinta dias consecutivos, por umdos Vice-Presidentes que designar; e

II – superiores a trinta dias consecutivos,por quem, na forma da lei, for nomeadointerinamente pelo Presidente da República.

§ 2º No caso de vacância, o cargo dePresidente será ocupado, até a posse do seu

sucessor, pelo Vice-Presidente mais antigo;se de igual antiguidade, pelo mais idoso.

§ 3º As atribuições individuais dosVice-Presidentes e dos Diretores serãoexercidas por outro Vice-Presidente ouDiretor, respectivamente, nos casos deafastamentos e demais licenças, bem comono caso de vacância, sendo:

I – até trinta dias consecutivos, mediantedesignação do Presidente;

II – superior a trinta dias consecutivos,ou em caso de vacância, até a posse dosubstituto eleito, mediante designaçãodo Presidente e homologação, dentro doperíodo em que exercer as funções docargo, pelo Conselho de Administração.

§ 4º Nas hipóteses previstas nos §§ 1ºa 3º deste artigo, o Vice-Presidente ouDiretor acumulará suas funções com as

do Presidente, do Vice-Presidente ou do

Diretor, conforme for designado, semacréscimo de remuneração.

Representação e constuição de

mandatários

Art. 27. A representação judicial e extrajudiciale a constituição de mandatários do Bancocompetem, isoladamente, ao Presidente ou aqualquer dos Vice-Presidentes e, nos limitesde suas atribuições e poderes, aos Diretores.A outorga de mandato judicial compete aoPresidente, aos Vice-Presidentes e ao Diretor

Jurídico.

§ 1º Os instrumentos de mandato devemespecificar os atos ou as operações quepoderão ser praticados e a duração domandato, podendo ser outorgados,isoladamente, por qualquer membro daDiretoria Executiva, observada a hipótesedo § 2º do art. 29 deste Estatuto. Omandato judicial poderá ser por prazoindeterminado.

§ 2º Os instrumentos de mandato serãoválidos ainda que o seu signatário deixede integrar a Diretoria Executiva do Banco,salvo se o mandato for expressamenterevogado

Art. 28. Cabe à Diretoria Executiva cumprir efazer cumprir este Estatuto, as deliberações daAssembleia Geral de Acionistas e do Conselhode Administração e exercer as atribuiçõesque lhe forem definidas por esse Conselho,sempre observando os princípios de boa técnicabancária e as boas práticas de governançacorporativa.

Atribuições do Conselho Diretor

Art. 29. São atribuições do Conselho Diretor:

I – submeter ao Conselho de Administração,por intermédio do Presidente do Banco,ou pelo Coordenador por este designado,propostas à sua deliberação, em especial


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sobre as matérias relacionadas nos incisos I,II, VII e VIII do art. 21 deste Estatuto;

II – fazer executar as políticas, a estratégia

corporativa, o plano de investimentos, oplano diretor e o orçamento geral do Banco;

III – aprovar e fazer executar o plano demercado e o acordo de trabalho;

IV – aprovar e fazer executar a alocaçãode recursos para atividades operacionais epara investimentos;

V – autorizar a alienação de bens do ativopermanente, a constituição de ônus reais,

a prestação de garantias a obrigações deterceiros, a renúncia de direitos, a transaçãoe o abatimento negocial, facultada a outorgadesses poderes com limitação expressa;

VI – decidir sobre os planos de cargos,salários, vantagens e benefícios, e aprovaro Regulamento de Pessoal do Banco,observada a legislação vigente;

VII – distribuir e aplicar os lucros apurados,

na forma da deliberação da AssembleiaGeral de Acionistas ou do Conselho deAdministração, observada a legislaçãovigente;

VIII – decidir sobre a criação, instalação esupressão de sucursais, filiais ou agências,escritórios, dependências e outros pontosde atendimento no País e no exterior,facultada a outorga desses poderes comlimitação expressa;

IX – decidir sobre a organização internado Banco, a estrutura administrativadas diretorias e a criação, extinção efuncionamento de comitês no âmbitoda Diretoria Executiva e de unidadesadministrativas;

X – fixar as alçadas da Diretoria Executivae dos seus membros e as atribuiçõese alçadas dos comitês e das unidadesadministrativas, dos órgãos regionais,das redes de distribuição e dos demaisórgãos da estrutura interna, bem como dos

empregados do Banco, facultada a outorgadesses poderes com limitação expressa;

XI – autorizar, verificada previamente a

segurança e a adequada remuneraçãoem cada caso, a concessão de créditos aentidades assistenciais e a empresas decomunicação, bem como o financiamentode obras de utilidade pública, facultadaa outorga desses poderes com limitaçãoexpressa;

XII – decidir sobre a concessão, a fundaçõescriadas pelo Banco, de contribuições paraa consecução de seus objetivos sociais,

limitadas, em cada exercício, a 5% (cincopor cento) do resultado operacional;

XIII – aprovar os critérios de seleção e aindicação de conselheiros para integraremos conselhos de empresas e instituições dasquais o Banco, suas subsidiárias, controladasou coligadas participem ou tenham direitode indicar representante; e

XIV – decidir sobre situações não

compreendidas nas atribuições de outroórgão de administração e sobre casosextraordinários.

§ 1º As decisões do Conselho Diretorobrigam toda a Diretoria Executiva.

§ 2º As outorgas de poderes previstas nosincisos V, VIII, X e XI deste artigo, quandodestinadas a produzir efeitos peranteterceiros, serão formalizadas por meio deinstrumento de mandato assinado pelo

Presidente e um Vice-Presidente ou pordois Vice- Presidentes.

Atribuições individuais dos membros daDiretoria Execuva

Art. 30. Cabe a cada um dos membros daDiretoria Executiva cumprir e fazer cumprir esteEstatuto, as deliberações da Assembleia Geral

de Acionistas e do Conselho de Administração e


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as decisões colegiadas do Conselho Diretor e daDiretoria Executiva. Além disso, são atribuições:

I – do Presidente:

a) presidir a Assembleia Geral de Acionistas,convocar e presidir as reuniões doConselho Diretor e da Diretoria Executiva esupervisionar a sua atuação;

b) propor, ao Conselho de Administração, onúmero de membros da Diretoria Executiva,indicando-lhe, para eleição, os nomes dosVice-Presidentes e dos Diretores;

c) propor ao Conselho de Administração

as atribuições dos Vice-Presidentese dos Diretores, bem como eventualremanejamento;

d) supervisionar e coordenar a atuaçãodos Vice-Presidentes, dos Diretores etitulares de unidades que estiverem sob suasupervisão direta;

e) nomear, remover, ceder, promover,comissionar, punir e demitir empregados,

podendo outorgar esses poderes comlimitação expressa;

f) indicar, dentre os Vice-Presidentes,coordenador com a finalidade deconvocar e presidir, em suas ausências ouimpedimentos, as reuniões do ConselhoDiretor e da Diretoria Executiva.

II – de cada Vice-Presidente:

a) administrar, supervisionar e coordenar as

áreas que lhe forem atribuídas e a atuaçãodos Diretores e dos titulares das unidadesque estiverem sob sua supervisão direta;

b) coordenar as reuniões do ConselhoDiretor e da Diretoria Executiva, quandodesignado pelo Presidente.

III – de cada Diretor:

a) administrar, supervisionar e coordenar asatividades da diretoria e unidades sob sua

responsabilidade;

b) prestar assessoria aos trabalhos doConselho Diretor, no âmbito das respectivasatribuições; e

c) executar outras tarefas que lhe forematribuídas pelo membro do ConselhoDiretor ao qual estiver vinculado.

§ 1º O Coordenador designado peloPresidente para convocar e presidir asreuniões do Conselho Diretor e da DiretoriaExecutiva não proferirá voto de qualidadeno exercício dessa função.

§ 2º As atribuições individuais do

Presidente, dos Vice-Presidentes e dosDiretores serão exercidas, nas suasausências ou impedimentos, na forma doart. 26, observado o que dispuserem osRegimentos Internos da Diretoria Executivae do Conselho Diretor, as normas sobrecompetências, as alçadas decisóriase demais procedimentos fixados peloConselho Diretor.

Funcionamento

Art. 31. O funcionamento da Diretoria Executivae do Conselho Diretor será disciplinado pormeio do seu regimento interno, observado odisposto neste artigo.

§ 1º A Diretoria Executiva reunir-se-á,ordinariamente, uma vez a cada trêsmeses, e, extraordinariamente, sempre queconvocada pelo Presidente do Banco ou

pelo Coordenador por este designado.

§ 2º O Conselho Diretor:

I –é órgão de deliberação colegiada, devendoreunir-se, ordinariamente, pelo menos umavez por semana e, extraordinariamente,sempre que convocado pelo Presidenteou pelo Coordenador por este designado,sendo necessária, em qualquer caso, apresença de, no mínimo, a maioria de seus

membros;


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II – as deliberações exigem, no mínimo,aprovação da maioria dos membrospresentes; em caso de empate, prevaleceráo voto do Presidente; e

III – uma vez tomada a decisão, cabe aosmembros do Conselho Diretor a adoção dasprovidências para sua implementação.

§ 3º O Conselho Diretor será assessoradopor uma Secretaria Executiva, cabendo aoPresidente designar o seu titular.

Seção IVSEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES

Art. 32. Os órgãos de Administração devem, noâmbito das respectivas atribuições, observar asseguintes regras de segregação de funções:

I – as diretorias ou unidades responsáveispor funções de contadoria, controladoria econtroles internos não podem ficar sob asupervisão direta de Vice-Presidente a queestiver vinculado Diretor responsável porqualquer outra atividade administrativa,

exceto Diretores ou unidades responsáveispor gestão de risco ou por recuperação decréditos;

II – as diretorias ou unidades responsáveispelas atividades de análise de risco decrédito não podem ficar sob a supervisãodireta de Vice-Presidente a que estivervinculado Diretor responsável pelasatividades de concessão de créditos ou degarantias, exceto nos casos de recuperação

de créditos; eIII – os Vice-Presidentes, Diretores ouquaisquer responsáveis pela administraçãode recursos próprios do Banco não podemadministrar recursos de terceiros, nemter sob sua supervisão subsidiária oucontrolada do Banco responsável por essaatividade.

Seção VCOMITÊ DE AUDITORIA

Art. 33. O Comitê de Auditoria, com asatribuições e encargos previstos na legislação,será formado por três membros efetivos eum suplente, os quais terão mandato anual,renovável até o máximo de cinco anos, nostermos das normas aplicáveis.

§ 1º Os membros do Comitê deAuditoria serão eleitos pelo Conselho deAdministração, obedecendo ao dispostoneste Estatuto e aos seguintes critérios:

I – um membro titular será escolhidodentre os indicados pelos Conselheirosde Administração eleitos pelos acionistasminoritários;

II – dois membros titulares serão escolhidosdentre os indicados pelos Conselheiros deAdministração representantes da União;

III – pelo menos um dos integrantesdo Comitê de Auditoria deverá possuir

comprovados conhecimentos nas áreas decontabilidade e auditoria.

§ 2º O membro suplente auxiliará ostitulares nos trabalhos do Comitê, porémsem direito a voto, quando nessa condição.

§ 3º Perderá o cargo o membro do Comitêde Auditoria que deixar de comparecer,com ou sem justificativa, a três reuniõesordinárias consecutivas ou a quatroreuniões alternadas durante o período dedoze meses, salvo motivo de força maiorou caso fortuito, e, a qualquer tempo, pordecisão do Conselho de Administração.

§ 4º São atribuições do Comitê de Auditoria,além de outras previstas na legislaçãoprópria:

I – assessorar o Conselho de Administraçãono que concerne ao exercício de suasfunções de auditoria e fiscalização;

II – supervisionar as atividades e avaliar ostrabalhos da auditoria independente;


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III – exercer suas atribuições eresponsabilidades junto às sociedadescontroladas pelo Banco do Brasil queadotarem o regime de Comitê de Auditoriaúnico.

§ 5º O funcionamento do Comitê deAuditoria será regulado por meio do seuregimento interno, observado que:

I – reunir-se-á, no mínimo trimestralmente,com o Conselho Diretor, com os auditoresindependentes e com a Auditoria Interna,em conjunto ou separadamente, a seucritério;

II – o Comitê de Auditoria poderá convidarpara participar, sem direito a voto, das suasreuniões:

a) membros do Conselho Fiscal;

b) o titular e outros representantes daAuditoria Interna; e

c) quaisquer membros da DiretoriaExecutiva ou empregados do Banco.

§ 6º A remuneração dos membros doComitê de Auditoria, a ser definida peloConselho de Administração, será compatívelcom o plano de trabalho aprovado por esteColegiado, observado que:

I – a remuneração dos membros do Comitênão será superior ao honorário médiopercebido pelos Diretores;

II – no caso de servidores públicos, a sua

remuneração pela participação no Comitêde Auditoria ficará sujeita às disposiçõesestabelecidas na legislação e regulamentopertinentes;

III – o integrante do Comitê de Auditoriaque for, também, membro do Conselhode Administração deverá optar pelaremuneração relativa a apenas um doscargos.

§ 7º Ao término do mandato, os ex-membros do Comitê de Auditoria, titularesou suplentes, sujeitam-se ao impedimento

previsto no § 6º do art. 24 deste Estatuto,observados os §§ 7º a 11 do mesmo artigo.

Seção VI

AUDITORIA INTERNA

Art. 34. O Banco disporá de uma AuditoriaInterna, subordinada ao Conselho deAdministração.

Parágrafo único. O titular da AuditoriaInterna será escolhido dentre empregadosda ativa do Banco e nomeado e dispensadopelo Conselho de Administração,observadas as disposições do art. 22, § 3º, I,

deste Estatuto.

Seção VIIOUVIDORIA

Art. 35. O Banco disporá de uma Ouvidoriaque terá a finalidade de atuar como canal decomunicação entre a Instituição, clientes eusuários, permitindo-lhes buscar a solução deproblemas no seu relacionamento com o Bancodo Brasil, mediante o registro de reclamações,denúncias e sugestões.

§ 1º Além de outras previstas na legislação,constituem atribuições da Ouvidoria:

I – receber, registrar, instruir, analisar edar tratamento formal e adequado àsreclamações dos clientes e usuários;

II – prestar os esclarecimentos necessáriose dar ciência acerca do andamento de suas

demandas e das providências adotadas;III – informar o prazo previsto para respostafinal;

IV – propor ao Conselho de Administraçãomedidas corretivas ou de aprimoramentodos procedimentos e rotinas da instituição;

V – elaborar e encaminhar à AuditoriaInterna, ao Comitê de Auditoria e aoConselho de Administração relatórios

semestrais sobre sua atuação, contendo asproposições mencionadas no item anterior.


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§ 2º A atuação da Ouvidoria será pautadapela transparência, independência,imparcialidade e isenção, sendo dotada decondições adequadas para o seu efetivofuncionamento.

§ 3º A Ouvidoria terá assegurado o acessoàs informações necessárias para suaatuação, podendo, para tanto, requisitarinformações e documentos para o exercíciode suas atividades, observada a legislaçãorelativa ao sigilo bancário.

§ 4º A função de Ouvidor serádesempenhada por empregado da ativa,

detentor de comissão compatível comas atribuições da Ouvidoria, o qual terámandato de 1 (um) ano, renovável por iguaisperíodos, sendo designado e destituído, aqualquer tempo, pelo Presidente do Banco.

§ 5º O empregado designado para oexercício das atribuições de ouvidor nãoperceberá outra remuneração além daquelaprevista para a comissão que originalmenteocupa.

CAPÍTULO VICONSELHO FISCAL

Composição

Art. 36. O Conselho Fiscal funcionará de

modo permanente e será constituído porcinco membros efetivos e respectivossuplentes, eleitos anualmente pela AssembleiaGeral Ordinária, assegurada aos acionistasminoritários a eleição de dois membros.

§ 1º Os representantes da União noConselho Fiscal serão indicados peloMinistro de Estado da Fazenda, dentreos quais um representante do TesouroNacional.

§ 2º A remuneração dos conselheiros fiscaisserá fixada pela Assembleia Geral que oseleger.

§ 3º Além das pessoas a que se refere o art.13 deste Estatuto, não podem ser eleitospara o Conselho Fiscal membros dos órgãosde Administração e empregados do Banco,ou de sociedade por este controlada, e ocônjuge ou parente, até o terceiro grau, deadministrador do Banco.

§ 4º Os membros do Conselho Fiscalserão investidos em seus cargos,independentemente da assinatura de termo

de posse, desde a respectiva eleição.

§ 5º Os conselheiros fiscais devem, até aprimeira reunião do Conselho Fiscal queocorrer após a respectiva eleição, assinaro Termo de Anuência dos membros doConselho Fiscal ao Regulamento de Listagemdo Novo Mercado da BM&FBOVESPA –Bolsa de Valores de São Paulo.

Funcionamento

Art. 37. Observadas as disposições desteEstatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorávelde, no mínimo, quatro de seus membros,elegerá o seu Presidente e aprovará o seuregimento interno.

§1º O Conselho Fiscal reunir-se-á emsessão ordinária, uma vez por mês, e,extraordinariamente, sempre que julgado

necessário por qualquer de seus membrosou pela Administração do Banco.

§ 2º Perderá o cargo, salvo motivo deforça maior ou caso fortuito, o membro doConselho Fiscal que deixar de comparecer,sem justificativa, a três reuniões ordináriasconsecutivas ou a quatro reuniõesordinárias alternadas durante o prazo domandato.

§ 3º Exceto nas hipóteses previstas no caputdeste artigo, a aprovação das matériassubmetidas à deliberação do Conselho


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Fiscal exige voto favorável de, no mínimo,três de seus membros.

Art. 38. Os Conselheiros Fiscais assistirão às

reuniões do Conselho de Administração em quese deliberar sobre os assuntos em que devamopinar.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal far-se-árepresentar por, pelo menos, um de seusmembros às reuniões da Assembleia Gerale responderá aos pedidos de informaçãoformulados pelos acionistas.

Dever de informar e outras obrigações

Art. 39. Os membros do Conselho Fiscalacionistas do Banco devem observar, também,os deveres previstos no art. 17 deste Estatuto.

CAPÍTULO VIIEXERCÍCIO SOCIAL, LUCRO,

RESERVAS E DIVIDENDOS

Exercício social

Art. 40. O exercício social coincidirá com o anocivil, com término no dia 31 de dezembro decada ano.

Demonstrações fnanceiras

Art. 41. Serão levantadas demonstraçõesfinanceiras ao final de cada semestre e,facultativamente, balanços intermediários emqualquer data, inclusive para pagamento dedividendos, observadas as prescrições legais.

§ 1º As demonstrações financeirastrimestrais, semestrais e anuais, além dosrequisitos legais e regulamentares, devemconter:

I – balanço patrimonial consolidado,demonstrações do resultado consolidado edos fluxos de caixa;

II – demonstração do valor adicionado;

III – comentários acerca do desempenhoconsolidado;

IV – posição acionária de todo aquele quedetiver, direta ou indiretamente, mais de5% (cinco por cento) do capital social doBanco;

V – quantidade e características dos valoresmobiliários de emissão do Banco de que o

acionista controlador, os administradores eos membros do Conselho Fiscal sejam titu-lares, direta ou indiretamente;

VI – evolução da participação das pessoasreferidas no inciso anterior, em relação aosrespectivos valores mobiliários, nos dozemeses imediatamente anteriores; e

VII – quantidade de açõe sem circulação e oseu percentual em relação ao total emitido.

§ 2º Nas demonstrações financeiras doexercício, serão apresentados, também,indicadores e informações sobre odesempenho socioambiental do Banco.

Art. 42. As demonstrações financeirastrimestrais, semestrais e anuais serão tambémelaboradas em inglês, sendo que pelo menosas demonstrações financeiras anuais serãotambém elaboradas de acordo com os padrõesinternacionais de contabilidade.

Desnação do lucro

Art. 43. Após a absorção de eventuais prejuízosacumulados e deduzida a provisão parapagamento do imposto de renda, do resultadode cada semestre serão apartadas verbas que,observados os limites e condições exigidos porlei, terão, pela ordem, a seguinte destinação:

I – constituição de Reserva Legal;


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II – constituição, se for o caso, de Reservade Contingência e de Reservas de Lucros aRealizar;

III – pagamento de dividendos, observado odisposto nos artigos 44 e 45 deste Estatuto;IV – do saldo apurado após as destinaçõesanteriores:

a) constituição das seguintes ReservasEstatutárias:

1- Reserva para Margem Operacional, com afinalidade de garantir margem operacionalcompatível com o desenvolvimento das

operações da sociedade, constituída pelaparcela de até 100% (cem por cento) dosaldo do lucro líquido, até o limite de 80%(oitenta por cento) do capital social;

2- Reserva para Equalização de Dividendos,com a finalidade de assegurar recursos parao pagamento de dividendos, constituídapela parcela de até 50% (cinquenta porcento) do saldo do lucro líquido, até o limitede 20% (vinte por cento) do capital social;

b) demais reservas e retenção de lucrosprevistas na legislação.

Parágrafo único. Na constituição dereservas serão observadas, ainda, asseguintes normas:

I – as reservas e retenção de lucros de quetrata o inciso IV não poderão ser aprovadasem prejuízo da distribuição do dividendomínimo obrigatório;

II – o saldo das reservas de lucros, excetoas para contingências e de lucros a realizar,não poderá ultrapassar o capital social;

III – as destinações do resultado, no curso doexercício, serão realizadas por proposta doConselho Diretor, aprovada pelo Conselhode Administração e deliberada pelaAssembleia Geral Ordinária de que trata o§ 1º do artigo 9º deste Estatuto, ocasião emque serão apresentadas as justificativas dospercentuais aplicados na constituição das

reservas estatutárias de que trata a alínea“a” do inciso IV do caput deste artigo.

Dividendo obrigatório

Art. 44. Aos acionistas é assegurado orecebimento semestral de dividendo mínimo eobrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco porcento) do lucro líquido ajustado, como definidoem lei e neste Estatuto.

§ 1º O dividendo correspondente aossemestres de cada exercício social serádeclarado por ato do Conselho Diretor,aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 2º Os valores dos dividendos devidos aosacionistas sofrerão incidência de encargosfinanceiros na forma da legislação, a partirdo encerramento do semestre ou doexercício social em que forem apuradosaté o dia do efetivo recolhimento oupagamento, sem prejuízo da incidência de

juros moratórios quando esse recolhimentonão se verificar na data fixada em lei, pelaAssembleia Geral ou por deliberação doConselho Diretor.

§ 3º É admitida a distribuição de dividendosintermediários em períodos inferiores aoprevisto no caput deste artigo, observado odisposto nos artigos 21, II, “a”, 29, I e VII, e44, § 1º, deste Estatuto.

Juros sobre o capital próprioArt. 45. Observada a legislação vigente ena forma da deliberação do Conselho deAdministração, o Conselho Diretor poderáautorizar o pagamento ou crédito aos acionistasde juros, a título de remuneração do capitalpróprio, bem como a imputação do seu valor aodividendo mínimo obrigatório.

§ 1º Caberá ao Conselho Diretor fixar ovalor e a data do pagamento ou crédito de

cada parcela dos juros, autorizado na formado caput deste artigo.


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§ 2º Os valores dos juros devidos aos acionistas,a título de remuneração sobre o capital próprio,sofrerão incidência de encargos financeiros, naforma do § 2º do artigo precedente.

CAPÍTULO VIIIRELAÇÕES COM O MERCADO

Art. 46. O Banco:

I – realizará, pelo menos uma vez por ano,reunião pública com analistas de mercado,investidores e outros interessados, para

divulgar informações quanto à sua situaçãoeconômico-financeira, bem como notocante a projetos e perspectivas;

II – enviará à bolsa de valores em que suasações forem mais negociadas, além deoutros documentos a que esteja obrigadopor força de lei:

a) o calendário anual de eventoscorporativos;

b) programas de opções de aquisição deações ou de outros títulos de emissão doBanco, destinados aos seus empregados eadministradores, se houver; e

c) os documentos colocados à disposiçãodos acionistas para deliberação naAssembleia Geral;

III – divulgará, em sua página na Internet,além de outras, as informações:

a) referidas nos arts. 41 e 42 deste Estatuto;

b) divulgadas na reunião pública referida noinciso I deste artigo; e

c) prestadas à bolsa de valores na forma doinciso II deste artigo;

IV – adotará medidas com vistas à dispersãoacionária na distribuição de novas ações,tais como:

a) garantia de acesso a todos os investidoresinteressados; ou

b) distribuição, a pessoas físicas ou ainvestidores não institucionais, de, nomínimo, 10% (dez por cento) das açõesemitidas.

CAPÍTULO IXDISPOSIÇÕES ESPECIAIS

Ingresso nos quadros do Banco

Art. 47. Só a brasileiros será permitido ingressar

no quadro de empregados do Banco no País.

Parágrafo único. Os portugueses residentesno País poderão também ingressar nosserviços e quadros do Banco, desde queamparados por igualdade de direitos eobrigações civis e estejam no gozo dedireitos políticos legalmente reconhecidos.

Art. 48. O ingresso no quadro de empregadosdo Banco dar-se-á mediante aprovação em

concurso público.§ 1º Os empregados do Banco estão sujeitosà legislação do trabalho e aos regulamentosinternos da Companhia.

§ 2º Poderão ser contratados, a termo edemissíveis “ad nutum”, profissionais paraexercerem as funções de assessoramentoespecial ao Presidente, observada a dotaçãomáxima de três Assessores Especiais doPresidente e um Secretário Particular do

Presidente.

Publicações ofciais

Art. 49. O Conselho Diretor fará publicar, noDiário Oficial da União, o Regulamento deLicitações do Banco do Brasil.


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Avaliação dos processos de análise deriscos

Art. 50. O Banco contratará, periodicamente,empresa de auditoria externa para avaliar oprocesso de análise de riscos de crédito, demercado, de liquidez e operacional, e o processode deferimento de operações da Instituição,submetendo os resultados do trabalho àapreciação dos Conselhos Diretor, Fiscal e deAdministração.

Arbitragem

Art. 51. O Banco, seus acionistas,administradores e membros do Conselho Fiscalobrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,toda e qualquer disputa ou controvérsia quepossa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,em especial, da aplicação, validade, eficácia,interpretação, violação e seus efeitos, dasdisposições contidas na Lei de SociedadesAnônimas, no Estatuto Social da Companhia,nas normas editadas pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pelaComissão de Valores Mobiliários, bem como nasdemais normas aplicáveis ao funcionamento domercado de capitais em geral, além daquelasconstantes do Regulamento de Listagemdo Novo Mercado da BM&FBOVESPA, doRegulamento de Arbitragem da Câmara deArbitragem, do Contrato de Participação e doRegulamento de Sanções do Novo Mercado.

§ 1º O disposto no caput não se aplica às

disputas ou controvérsias que se refiramàs atividades próprias do Banco, comoinstituição integrante do Sistema FinanceiroNacional, e às atividades previstas no art. 19da Lei no 4.595, de 31 de dezembro de 1964,e demais leis que lhe atribuam funções deagente financeiro, administrador ou gestorde recursos públicos.

§ 2º Excluem-se, ainda, do disposto nocaput, as disputas ou controvérsias que

envolvam direitos indisponíveis.

Art. 52. O Banco, na forma definida peloConselho de Administração, assegurará aosintegrantes e ex-integrantes do Conselho deAdministração, do Conselho Fiscal, da DiretoriaExecutiva, bem como do Comitê de Auditoria ede outros órgãos técnicos ou consultivos criadospor este Estatuto, a defesa em processos judiciaise administrativos contra eles instaurados pelaprática de atos no exercício de cargo ou função,desde que não tenha sido constatado fato quedê causa a ação de responsabilidade e quenão haja incompatibilidade com os interessesda Companhia, ou de suas subsidiárias esociedades controladas e coligadas.

Parágrafo único. O Conselho deAdministração poderá, ainda, na forma porele definida e observado, no que couber,o disposto no caput deste artigo, autorizara contratação de seguro em favor dosintegrantes e ex-integrantes dos órgãosestatutários relacionados no caput pararesguardá-los de responsabilidade poratos ou fatos pelos quais eventualmentepossam vir a ser demandados judicial ou

administrativamente, cobrindo todo o prazode exercício dos seus respectivos mandatos.

CAPÍTULO XOBRIGAÇÕES DO ACIONISTA

CONTROLADOR

Alienação de controleArt. 53. A alienação do controle acionário doBanco, direta ou indireta, tanto por meio de umaúnica operação, quanto por meio de operaçõessucessivas, somente poderá ser contratadasob a condição, suspensiva ou resolutiva, deque o adquirente se obrigue a, observandoas condições e prazos previstos na legislaçãovigente e no Regulamento de Listagem do NovoMercado da BM&FBOVESPA, fazer oferta pública

de aquisição das ações dos demais acionistas,


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assegurando-se a estes tratamento igualitárioàquele dado ao acionista controlador alienante.

§ 1º A oferta pública, prevista no caput

deste artigo, será também realizadaquando houver cessão onerosa de direitosde subscrição de ações e de outros títulosou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações, de que venharesultar a alienação do controle do Banco.

§ 2º Aquele que, sendo acionista do Banco,vier a adquirir o seu controle, além defazer a oferta pública de que trata o caputdeste artigo, fica obrigado a ressarcir os

acionistas de quem tenha comprado açõesem bolsa nos seis meses anteriores à datada alienação do controle, pela diferençaentre o preço pago ao acionista controladoralienante e o valor de aquisição em bolsa,devidamente atualizado.

§ 3º O acionista controlador alienantesomente transferirá a propriedade de suasações se o comprador subscrever o Termode Anuência dos Controladores. O Banco

somente registrará a transferência deações para o comprador, ou para aquele(s)que vier(em) a deter o Poder de Controle,se este(s) subscrever(em) o Termo deAnuência dos Controladores a que alude oRegulamento de Listagem do Novo Mercadoda BM&FBOVESP A.

§ 4º O Banco somente registrará acordo deacionistas que disponha sobre o exercíciodo Poder de Controle se os seus signatários

subscreverem o Termo de Anuência dosControladores.

Fechamento de capital

Art. 54. Na hipótese de fechamento de capital doBanco e consequente cancelamento do registrode companhia aberta, deverá ser ofertado umpreço mínimo às ações, correspondente ao valoreconômico apurado por empresa especializadaescolhida pela Assembleia Geral, que tenhaindependência e experiência comprovada, na

forma da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de1976.

§ 1º A obrigatoriedade de que trata o caput

aplica-se também à hipótese de saída doBanco do Novo Mercado da BM&FBOVESPAnos casos de registro de ações do Bancopara negociação fora do Novo Mercado,ou de reestruturação societária em que aempresa resultante não seja registrada noNovo Mercado, observando as condiçõese prazos previstos na legislação vigentee no Regulamento de Listagem do NovoMercado.

§ 2º Os custos com a contratação deempresa especializada de que trata o caputserão suportados pelo acionista controlador.

Ações em circulação

Art. 55. O acionista controlador promoverámedidas tendentes a manter em circulação, nomínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das açõesde emissão do Banco.

CAPÍTULO XIDISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA

Art. 56. As medidas previstas no art. 42 desteEstatuto serão implementadas após definiçãode cronograma pelo Conselho.

Brasília (DF), 06 de setembro de 2011.

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