公司治理其他揭露事項公司沿革組織架構經營團隊公司股權比例達百分之五以上之股東公司治理架構功能性委員會 成員 組成及運作 員工福利措施、退休制度員工工作環境與人身安全獨立董事與內部稽核主管溝通情形獨立董事與簽證會計師之溝通情形供應商管理政策董事會成員多元化政策公司治理專職人員員工薪酬政策人權政策利害關係人關注議題、溝通管道及回應方式

公司沿革

86年 12月 初期設立資本額為新台幣貳億肆仟萬元整，主要生產 GPS

定位追蹤導航管理系統整合及相關技術產品及導航網站服務。

87年 02月 營業場所由新竹科學園區搬到桃園市中正路 1071號 9樓之 1。

88年 08月 本公司取得QS9000及 IS9001國際認證。88年 11月 推出國人第一部以 Windows CE為架構之汽車用衛星導航

系統。89年 01月 宣布成立國內第一家支援WAP及 PDA上網的導航網站。89年 02月 正式與台灣大哥大電信公司簽定合作意向書宣佈結盟。89年 04月 現金增資陸仟萬元，額定資本玖億陸仟元，實收資本額參

億元整。89年 06月 與Motorola太極手機合作WAP服務。89年 08月 與中華電信合作推出 LES服務【生活有樂町 Close2U】。89年 11月 公司更名為【鼎天國際股份有限公司】。

90年 05月 現金增資玖仟陸佰萬元，實收資本額參億玖仟陸佰萬元整。

90年 11月 與倚天資訊策略聯盟。92年 05月 藍芽傳輸接收機研發成功。92年 06月 營業場所遷址至台北市內湖區陽光街 256號 5樓。92年 07月 本公司獲得財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發

行暨向證券櫃檯買賣中心及證券交易所申請上櫃（市）報備輔導。

92年 12月 藍芽傳輸接收模組研發成功。93年 04月 向櫃買中心申請登錄為興櫃股票。93年 06月 可攜式導航器研發成功。93年 08月 向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票上櫃掛牌

交易之申請。93年 12月 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃審議會通過股

票上櫃申請案。94年 01月 申請上櫃案經證期局核備。94年 06月 本公司現金增資伍仟萬元，實收資本額肆億肆仟陸佰萬元

整。94年 07月 本公司股票上櫃掛牌買賣。

94年 09月 推出整合交通資訊的可攜式導航器。95年 01月 宣布與廣達電腦股份有限公司以相互持股方式，進行策略

聯盟。95年 04月 現金增資壹億柒仟捌佰伍拾萬元，實收資本額陸億貳仟肆

佰伍拾萬元整。95年 08月 盈餘轉增資參仟參佰肆拾萬零柒佰伍拾元，實收資本額陸

億伍仟柒佰玖拾萬零柒佰伍拾元整。96年 11月 可攜式導航器獲得 CES 2008年創新優良產品的殊榮。96年 員工依法執行員工認股權憑證陸拾貳萬伍仟股，96年底實

收資本額陸億陸仟肆佰壹拾陸萬零柒佰伍拾元整。97年 07月 盈餘轉增資參仟零陸拾捌萬肆仟貳佰参拾元。97年 12月 銷除依法買回本公司股份為壹仟陸佰捌拾伍萬元。

97年 員工依法執行員工認股權憑證壹拾参萬伍仟玖佰股，97年底實收資本額陸億柒仟玖佰参拾伍萬参仟玖佰捌拾元整。

98年 07月 資本公積轉增資參仟叁佰玖拾壹萬捌仟貳佰元。98年Q3 首款微投影機研發上市，成功跨足光學領域。

98年 12月 依法銷除買回本公司股份逾期未轉讓部分，計玖拾玖萬元。

98年 員工依法執行員工認股權憑證捌拾捌萬柒仟伍佰股，98年

底實收資本額柒億貳仟壹佰壹拾伍萬柒仟壹佰捌拾元整。99年 03月 本公司微投影機獲得 2010 reddot design award產品設計

獎。99年Q1 員工依法執行員工認股權憑證壹拾捌萬壹仟股，截至 99

年 3月 31 日，實收資本額柒億貳仟貳佰玖拾陸萬柒仟壹佰捌拾元整。

99年 08月 本公司經由投資第三地區事業再轉投資大陸成立鼎天貿易(常熟)有限公司。

100年 08

月本公司現金減資貳億壹仟陸佰捌拾九萬零壹佰陸拾元，實收資本額伍億零陸佰零柒萬柒仟零貳拾元整。

100年 本公司行車紀錄器亮麗上市，並獲得 2010 reddot design

award honourable mention產品設計榮譽獎。101年 經過多年的研發，本公司 android system系統之車機已經

少量出貨，未來將持續朝車機方向繼續努力。102年 經過多年的研發，本公司 ODM團隊成功的打入某日系

PND的高階產品，創造更好的利潤。103-104年 車機系統經多年研發，展現初步成果，103年已開始少量

外銷海外，104年出貨量已有顯著成長。105年 3月 本公司工廠設立完成，位於桃園市中壢區復興里自強一路

121號 1樓。

組織架構

部 門 別 部 門 職 掌董 事 長 公司營運目標訂定，企業形象塑造推動與建立。稽 核 室 內部稽核制度之建立、跟催、修訂及檢訂負責內部控

制之稽核，缺失及合理性評估改善作業與提高作業績

部 門 別 部 門 職 掌效。

總 經 理公司營運目標執行、推動及督導，專案研究策略規劃之推動與督導，協調各單位組織業務之執行，促進有效管理提高作業效率。

總 經 理 室 負責總經理相關事務。

財務管理處 負責會計、財務、股務、預算、投資管理及內部電子資訊管理等事務。

資源管理處 負責採購、人事、庶務等事務。

製 造管理處 負責產品製造、生產排程及出貨、產品設計之驗證事務產品研發中有關機構部分事務。

業務等 各部 負責 GPS產品之業務行銷、ODM產品之企劃行銷事宜。

品質 保證處 RD研發產品之設計驗證與測試、製造生產品質的管控及供應商的品質督導與管控。

研發等 各部 負責產品之所有研發事務。

經營團隊

蘇俊豪董事長兼執行長 蘇俊豪先生為鼎天國際公司董事長兼執行長，擁有美國新墨西哥大學應用數學博士學位，迄今累積近三十年以上的產業經驗，並持續在鼎天長程事業發展提供積極的策略領導。

陳俊彥總經理 陳俊彥先生為鼎天國際總經理，擁有國立交通大學電子所碩士學位，迄今累積二十年的產業經驗，並持續在鼎天研發方向，帶領團隊布局未來，協助公司擴大既有的競爭優勢，為下一階段的成果累積動能。

公司股權比例達百分之五以上之股

東

107年 4月 15 日股份

主要股東名稱 持有股數 持股比例

廣達電腦股份有限公司 18,603,598 36.76

公司治理架構

功能性委員會成員組成及運作

審計委員會審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括：財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品之交易、重大資金貸與背書保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易極可能之利益衝突、員工申訴報告、舞弊調查報告、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬，以及對財務、會計或內部稽核主管之任免等。根據中華民國法令規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。鼎天公司審計委員會符合上述法令規定。審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間

皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助其執行職務。審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司個年度年報。

薪酬委員會薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。根據中華民果法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據本公司薪酬委員會組織章程，該委員會至少由三位獨立董事組成。目前，鼎天公司薪酬委員會由全體三位獨立董事組成。薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估員工及經理人之薪酬。薪酬委員會至少每季召開一次常會，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

委員會成員姓名 審計委員會 薪酬委員會

李又新獨立董事 V V

沈立威獨立董事 V V

陳碧貴獨立董事 V V

員工福利措施、退休制度

員工福利措施(1) 員工酬勞、認股：比照相關法令及本公司章程等相關辦

法辦理。(2) 依法設置「職工福利委員會」，依法定期提撥福利金，

作為員工各項福利措施推展的後盾。除基本的福利措施外，並協助成立各類社團、舉辦員工旅遊及尾牙等活動，照顧員工的休閒生活。

(3) 凡是服務於本公司之正式員工，除享有勞保及健保外，公司另為照顧員工生活，加強員工福利，並投保員工團體保險。

(4) 婚喪喜慶之禮金及補助、節慶及生日禮金或禮品。

退休制度與其實施情形「勞工退休金條例」已於九十四年七月一日起施行，係

屬確定提撥退休辦法，勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。本公司依據員工意願按月提撥至勞工退休金個人專戶。

員工工作環境與人身安全的保護措

施

(1) 與國內專業醫療單位配合，依法定期安排員工健康檢查，並爲員工投保團體保險。

(2) 透過員工教育系統，讓員工了解環境保護是我們應盡的責任與義務。

(3) 減少空氣、水之污染及廢棄物的產生，降低對環境的衝擊。(4) 各項產品於設計、製造時嚴格遵守相關環保法律規章及其

它必須遵守之要求。(5) 產品設計時考量環境議題，朝向低能源、低污染進行。

獨立董事與內部稽核主管溝通情形

本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。主要溝通事項摘要如下：

董事會日期 溝通重點105/03/24 1.105Q1內部稽核業務報告

2.出具 104年度內控聲明書105/05/03 105Q2內部稽核業務報告105/08/11 105Q3內部稽核業務報告105/11/02 105Q4內部稽核業務報告105/12/30 1.106年稽核計畫

2.105年稽核計畫修正106/03/20 1.106Q1內部稽核業務報告

2.出具 105年度內控聲明書3.修訂『內部控制制度』及『內部稽核實施細則』

106/05/03 106Q2內部稽核業務報告106/08/11 106Q3內部稽核業務報告106/11/13 106Q4內部稽核業務報告106/12/26 107年稽核計畫107/03/22 1.107Q1內部稽核業務報告

2.出具 106年度內控聲明書3.修訂『內部控制制度』及『內部稽核實施細則』

107/05/02 107Q2內部稽核業務報告107/08/08 107Q3內部稽核業務報告107/11/12 107Q4內部稽核業務報告107/12/28 108年稽核計畫

獨立董事與簽證會計師之溝通情形

本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。主要溝通事項摘要如下：日期 溝通重點

105/12/29 新式會計師查核報告與關鍵查核事項

供應商管理政策

本公司訂有供應商評估及管理作業程序，作業程序如下

董事會成員多元化政策

1.董事會選任程序第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

2.董事會多元化情形多元項目

董事姓名 性別 經營管理

領導決策

產業知識

財務會計 法律

蘇俊豪 男 V V V

梁次震 男 V V V

楊俊烈 男 V V V V

李又新 男 V V

沈立威 男 V V

陳碧貴 男 V V V

陳美雲 女 V

公司治理專職人員

本公司指定財務長黃凱崙擔任公司治理人員，保障股東權益並強化董事會職能。黃凱崙財務長在公開發行公司擔任財務等管理工作經驗達三年以上。公司治理人員主要職責為提供董事執行業務所需之資料，協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。106

年度業務執行情形如下：(一) 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料

1.針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。2.檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。

(二) 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜1.向董事會、獨立董事及審計委員會報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董

事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範 。2.協助並提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時，應遵守法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。

3.會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保證投資人交易資訊對等。

(三)維護投資人關係：視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通，使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值，並使股東權益受到良好的維護。

(四)擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會議事錄。

(五)依法辦理股東會日期事前登記，法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄，並於修訂章程或董事改選辦理邊耕登記事務。

員工薪酬政策

依據本公司依法修訂後之「公司章程」第十八條說明如下：公司年度如有獲利，應提撥 5%以上為員工酬勞及不高於

5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。另外，還有視公司年度達成之經營績效所發放之年終獎金。

人權政策

為善盡企業社會責任，保障全體同仁、客戶及利害關係人之基本人權，本公司遵循《聯合國世界人權宣言》、《聯合國商業與人權指導原則》、《聯合國全球盟約》與《聯合國國際勞動組織》等國際人權公約所揭示之原則，尊重國際公認之基本人權，包括結社自由、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並遵守公司所在地之勞動法規。

利害關係人關注議題、溝通管道與

回應方式

利 害 關 係 者 重要關註議題 鼎 天 主 要 責 任 溝 通 及 回 應 方 式股東與投資者 .市場形象

.勞僱關係

.合規

.顧客的健康與安全

.遵循主管機關之各項最新法令規範與政策修訂，迅速回應並調整公司資訊揭露內容.適時提供即時、同步、正確的公司訊息，致力投資資訊之對稱揭露。.長期穩定的股利政策，提供適當的投資報酬.穩健的財務策略，維護良好的公司信用與營運績效

.聯絡窗口 財務處 黃先生 TEL：(03)396-0001 分機 8888

.年度股東大會。

.將即時重大訊息公開於公開資訊觀測站及公司網站.於公司網站設立電子郵件信箱與聯絡電話，為投資者與公司之間建立暢通的溝通管道

客戶 .市場形象.無歧視.無強迫勞動.無童工.供應商環境評估.合規

.提高最具市場競爭力及高品質的產品與服務.提供包括從設計、製造到後勤支援的整體解決方案，提高客戶滿意度.與客戶建立長期緊密而互信的商業夥伴關係.宣導全體員工遵守保密協議和員工對面媒體的對應守則

.聯絡窗口業務處 謝先生 TEL：(03)396-0001 分機 1605

.不定期參與各種展覽，貼近市場，聆聽客戶的需求.配合客戶產品、環境、責任等要求予查核，並協同預防與持續改善

供應商 .市場形象.供應商環境評

.合法與公平交易

.了解環安衛生注意事項與規範細節.聯絡窗口 資源管理處 劉先生 TEL：(03)396-0001 分機 2600

利 害 關 係 者 重要關註議題 鼎 天 主 要 責 任 溝 通 及 回 應 方 式估.合規

.提供優良產品

.進料檢驗抽樣員工 .市場形象

.無歧視

.無強迫勞動

.職業健康與安全.教育訓練.合規

.確保及尊重人權

.員工發展

.合法及公平的評價與對待

.安全衛生的環境

.健康關注

.聯絡窗口 製造處 曾先生 TEL：(03)396-0001 分機 2200

.主管與同仁不定期進行溝通

.依法提供員工免費健康檢查