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7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Structures de gouvernancedes socits cotesRadiographie
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Mesurer
pour comprendre,comprendrepour agir,
agir pourprogresser
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
3/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 1
Sommaire
Executive Summary 2
Prambule 4
1. Radiographie des conseils 7
Introduction 7
Typologie des conseils 8
Indpendance des administrateurs 12
Fminisation des conseils 14
Internationalisation des conseils 18
Distribution par ge et par anciennet 20
Cumul des mandats 22
Mercato 2014-2015 25
Rmunrations des administrateurs 29
Evaluation des conseils 38
2. Les comits du Conseil 42
Introduction 43
Comits spcialiss 45
3. Assembles gnrales 2015 52
Introduction 53 Nature des rsolutions 54
Rsultats des votes 56
Facteurs d'influence 66
Liste des socits 70
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Des pratiques globalement en ligne avecles codes de gouvernance, mais desdiffrences marques selon l'indice decotation
Executive Summary
2
Nous sommes trs heureux de vous prsenter la
radiographie de la gouvernance des socits cotes
2015, issue de lanalyse des pratiques de gouvernement
dentreprise de plus de 300 socits cotes au march
Euronext de la Bourse de Paris.
Le gouvernement dentreprise dsigne les modes
de fonctionnement des organes d'administration et
de surveillance dune organisation et leurs relationsavec la direction et les actionnaires. Pour les socits
cotes, il sinscrit dans les recommandations du code de
gouvernance auquel lentreprise a choisi de se rfrer,
AFEP-MEDEF ou MiddleNext.
Cette tude est une lecture des pratiques telle qu'elle
ressort des documents de rfrence 2014 et des
communications relatives aux assembles gnrales
2015.
Elle couvre la trs grande majorit des socits cotes sur
la place de Paris, lexhaustivit des socits du SBF 120
et 203 socits cotes au sein de lindice CAC Small.
Nous tudierons successivement les conseils(dadministration ou de surveillance), les comits
spcialiss et les assembles gnrales du printemps
2015.
Cette radiographie des conseils nous conduira aborder
le sujet de leur typologie, de lindpendance, de leurs
membres, de la fminisation et de linternationalisation
de leurs membres, du cumul des mandats, des
mouvements observs de 2013 2015, de la
rmunration des administrateurs et de lvaluation de
leurs travaux.
Nous tudierons les comits spcialiss, leur frquence
et leur composition, ainsi que la distribution des rles
des administrateurs en leur sein.
Le chapitre relatif aux assembles gnrales 2015
analysera prs de 5 700 rsolutions prsentes lors
de 318 assembles gnrales en rapprochant les taux
dapprobation, la nature des rsolutions, la structure
actionnariale des socits et les recommandations delagence de conseil en vote Proxinvest.
Notre objectif tout au long de cette tude est de mettre
en parallle les constats observs et lindice de cotation
de lentreprise (CAC 40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et
CAC Small). En effet, lanalyse de la gouvernance des
entreprises ne peut pas se rsumer celle des plus
grosses capitalisations boursires, car plus de 50% des
mandats administrateurs sont exercs au sein dune
socit nappartenant pas au SBF 120.
Enjeux de la fminisation des conseils
La fminisation des conseils reste encore cette anneun sujet de proccupation majeur, avec les chances
prochaines AFEP-MEDEF de 2016, et la loi Cop-
Zimmermann de 2017. Lanalyse socit par socit du
nombre dadministratrices manquantes pose les donnes
factuelles du chemin qui reste parcourir.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Le renouvellement des conseils
Lanalyse des dparts, des renouvellements de mandats
et des nouvelles nominations dadministrateurs
entre 2013 et 2015 rvle un turnover faible (14%
pour les socits du CAC 60), qui traduit une
progression relativement lente de la fminisation, de
linternationalisation, mais galement de la prsence
dadministrateurs indpendants au sein des conseils.Si les premires socits de la cotation respectent les
recommandations des codes de gouvernance sur ce
dernier point (nombre dindpendants), nombreuses
sont les socits du Midcap encore en retard par rapport
aux quotas recommands par les codes.
Le travail des comits spcialiss
Les comits spcialiss du conseil sont aujourdhui trs
largement rpandus avec prs de 366 comits pour les
socits du SBF 120. Ils comptent plus dadministrateurs
indpendants que le conseil et une mixit comparable
celui-ci. Seule la prsidence de comit reste une
prrogative trs majoritairement masculine.
La rmunration des administrateurs
Nous nabordons dans cette radiographie que la
rmunration des administrateurs verse sous la forme
de jetons de prsence, sans rfrence celle octroye
au titre de fonctions excutives ou au titre de missions
particulires.
Le premier constat est celui dune variabilit trs
importante des pratiques dune socit lautre (de
1 5 ou 1 10 selon lindice de cotation), nouspermettant destimer quil nexiste pas de march de la
rmunration des administrateurs .
Le second constat, moins attendu, est celui de
lexistence, au sein du CAC 40 et au sein du CAC Small,
dun cart de rmunration entre les administrateurs et
les administratrices. Mme si dans le cas des socits
du CAC 40, celui-ci peut sexpliquer par le faible taux
de prsidence fminine des comits spcialiss, il
conviendra, lavenir, de surveiller cette tendance.
Les assembles gnrales 2015
La saison des assembles gnrales 2015 na pas t
perturbe par les bilans financiers des socits. Avec
des dividendes stables ou en progression, les tensions
sont venues des projets de rsolutions en opposition
la loi Florange, qui instaure le principe de droits de vote
double pour les actions dtenues au nominatif depuis
plus de deux ans, et des rsolutions dites say on pay relatives la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux.
Avec 2% de rsolutions rejetes et un taux
dapprobation moyen de 94%, les assembles gnrales
sont trs loin dtre des instances de contestation.
Pour autant, lanalyse des rsultats par indice de
cotation et par type de rsolution permet didentifier les
sujets de tensions entre les conseils et les actionnaires
minoritaires.
Dautre part, lanalyse dtaille de linfluence de
lagence de conseil en vote Proxinvest permet de
relativiser linfluence traditionnellement attribue auxproxy advisors.
Cette radiographie, dont les bases sont poses cette
anne, a lambition dtre une analyse factuelle
complte des pratiques de gouvernance des socits
cotes en France ralise partir de documents publics,
sans pour autant prjuger de la ralit de leurs mises en
uvre.
En vous souhaitant une trs bonne lecture.
Carol Lambert,Associe
Denis Lesigne,Directeur
Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 3
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Prambule
4
Les analyses par entreprises seront diffrencies selon les indices de cotation du march Euronext (CAC 40,
CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small).
Lindice CAC 60 (regroupement du CAC 40 et du CAC Next 20) sera utilis si les pratiques constates ne sont pas
significativement diffrentes entre les 40 premires socits de la cote et les 20 suivantes.
Rpartition des socits de ltude par indice de cotation et par code de gouvernance
CAC All tradable
CAC 60
323
socits
60
socits
CAC 40
40
socits
CAC Next20
20
socits
CAC Mid60
60
socits
CAC SmallSBF 120
120
socits
203
socits
Code AFEP-MEDEF
Code MiddleNext
Code tranger
Code non communiqu
Code de gouvernance
Les analyses relatives au CAC Small ont t effectues partir dun chantillon de 203 socits de lindice. Selon les
sujets tudis, cet chantillon pourra varier de 203 191 socits en raison de labsence de disponibilit de certaines
donnes.
Nous avons mentionn, le cas chant, si certaines socits ont t volontairement exclues dune analyse. Ce sera
notamment le cas, dans certaines analyses, de celles ne relevant pas de la rglementation franaise.La liste des socits est jointe en annexe de ce document.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
7/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 5
Points mthodologiques
Indicateurs statistiques
La mdiane est lindicateur statistique sparant une distribution statistique en deux
parties gales. 50% de lchantillon est suprieur la mdiane et 50% est infrieur.
Contrairement la moyenne, la mdiane est indpendante des valeurs extrmes.
Les quartiles sont les indicateurs statistiques sparant une distribution en quatre
parties gales. - le 1erquartile spare la distribution entre les 25% infrieurs et les 75% suprieurs ;
- le 3equartile spare la distribution entre les 75% infrieurs et les 25% suprieurs.
Les dciles sont les indicateurs statistiques sparant une distribution en dix parties
gales.
- le 1erdcile spare la distribution entre les 10% infrieurs et les 90% suprieurs ;
- le 9edcile spare la distribution entre les 90% infrieurs et les 10% suprieurs.
Dans l'analyse de la rmunration le minimum et le maximum ont t respectivement
remplacs par le 5e centile et le 95ecentile (nots 5%ile et le 95%ile) pour ignorer
les valeurs extrmes associes gnralement des situations exceptionnelles, non
reprsentatives.
Date de rfrence
Les donnes utilises par cette tude sont issues des documents de rfrence 2014,
des convocations et des comptes rendus des assembles gnrales 2015.
Les carts qui pourraient tre constats avec d'autres publications peuvent provenir
de l'chantillon de socits considres ou de la date retenue dans la slection des
donnes.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Radiographiedes conseils
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
9/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 7
Introduction
Le Code de commerce et les codes de gouvernance, pour les socits cotes,garantissent lactionnaire un droit linformation, au travers des rapports annuels,des documents de rfrence dposs l'AMF et de la communication officielle del'entreprise sur son site internet.
Cette documentation est une source dinformation trs riche sur la pratique desentreprises en matire de gouvernement d'entreprise encadre en France par la loi et lescodes de place.
Depuis plusieurs annes, la composition des conseils volue, comptant plus
dadministrateurs trangers, plus dindpendants, plus de femmes. De mme, laconduite des travaux des conseils s'est transforme par la multiplication des comitsspcialiss et par une prsence accrue des administrateurs aux runions.
Pour autant, ces changements se font dans la diversit et il ny a pas de compositiontype , ni dorganisation modle.
Cette radiographie dtaille la composition des conseils de plus de 300 socits cotesen France par lanalyse :
de la typologie des conseils et des structures juridiques ;
de lindpendance des administrateurs et linfluence de la structure de lactionnariat ;
de la fminisation des conseils et du nombre dadministratrices manquantes ;
de linternationalisation des conseils ;
de la dmographie des administrateurs ; du cumul des mandats ;
des mouvements observs au sein des conseils de 2013 2015 ;
de la rmunration des administrateurs ;
de lvaluation des travaux des conseils.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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La gouvernance dune SA (socit anonyme) peut tre
assure par un conseil dadministration, ou par un
conseil de surveillance et un directoire.
Le conseil dadministration est lorgane de gouvernance
trs majoritairement rpandu parmi les socits cotes.
Au sein de ce type dorganisation juridique, le droit
franais offre la possibilit pour une socit conseil
dadministration de sparer les pouvoirs entre unprsident non excutif et un directeur gnral.
Ainsi, si la structure juridique conseil dadministration
est le choix de 90% des socits du CAC 40 et de
75% des autres socits de la cote, la dissociation des
pouvoirs entre le Prsident du conseil dadministration et
le directeur gnral entrane une gouvernance duale
dans presque une socit sur deux (47%).
Au sein du CAC 60, cinq socits ont opt pour la
structure juridique socit europenne . Au sein de
ce type de structure, le pouvoir dagir est entre les mains
du conseil et dlgu par le conseil au directeur gnral,
mais la responsabilit reste du ressort du conseil et nepeut pas tre dlgue.
Structure de la gouvernance selon lindicede cotation
Dans cette analyse, nous distinguerons les socits du
CAC 40 de celles du CAC Next 20.
Socits du CAC 40
La gouvernance moniste reprsente le type de
gouvernance trs majoritaire au sein des socits du CAC
40, et ce malgr les pressions exerces par les agences
de conseil en vote d'inspiration culturelle amricaine
(proxy advisors).
Socits du CAC Next 20
Les socits du CAC Next 20, gnralement relativementproches dans nos analyses de celles du CAC 40, sen
distinguent significativement avec une proportion
majoritaire de gouvernance "duale" rsultant de la
dissociation des fonctions de prsident du conseil et de
directeur gnral.
Socits du CAC Mid 60 et du CAC Small
1. Typologie des conseils
Dissociation des instances de gouvernance
CAC 40
3% *
40socits
5%
18%
19%56%
56%27%
Conseil d'administration sans dissociation
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil de surveillance et directoire
Commandite par actions
Droit tranger
Dissociation des instances de gouvernance
CAC Next 20
Conseil d'administration sans dissociation
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil de surveillance et directoire
Commandite par actions
Droit tranger
!"#$$%&'(#) *
20socits
28%
52%
20%
20%
28%
32%
Dissociation des instances de gouvernance
CAC Mid 60
Conseil d'administration sans dissociation
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil de surveillance et directoire
Commandite par actions
Droit tranger
25%
60socits
7%
5%
47%
18%
23%
46%47%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
11/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 9
La proportion de socit conseil d'administration ayant opt pour une dissociation
des fonctions de prsident et de d irecteur gnral est la mme pour les socits se
rfrant au code AFEP-MEDEF et celles se rfrant au code MiddleNext.
Les socits du CAC Mid 60 et du CAC Small reprsentent 263 socits au sein de
notre chantillon (60 + 203). Nous observons une structure de gouvernance trs
comparable pour ces deux indices.
Dans la suite de cette tude, sauf mention contraire, le terme conseil inclut lesconseils dadministration et les conseils de surveillance.
Fonctionnement des conseils
La trs grande majorit des socits cotes communiquent le nombre de runions et
le taux de prsence des administrateurs. La premire information est trs dpendante
de lactualit de la socit, mais se situe entre 6 et 10 runions par an. La seconde
information est dune utilit faible pour valuer les travaux du conseil car le taux de
prsence est, en mdiane, suprieur 90% pour toutes les socits cotes.
Code de gouvernance
Le code AFEP-MEDEF est la rfrence pour les socits du SBF 120, et le code retenu
pour 1/3 des socits du CAC Small.
On notera que le choix du code de gouvernance, pour les socits conseil
d'administration, est comparable celui des socits conseil de surveillance.
Dissociation des instances de gouvernance
CAC Small
Conseil d'administration sans dissociation
Conseil d'administration avec dissociation
Conseil de surveillance et directoire
Commandite par actions
Droit tranger
203socits 50%
24%
20%
4%
2%
50%46%
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Composition moyenne des conseils
Composition moyenne du conseil dune socit du CAC 60 :
Le conseil dune socit du CAC 60 compte en moyenne 13 membres dont :
9 administrateurs indpendants
4 administratrices
3 administrateurs trangers
Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Mid 60 :
Le conseil dune socit du CAC Mid 60 compte en moyenne 11 membres dont :
5 administrateurs indpendants
3 administratrices
1 administrateur tranger
32%
Composition des conseils
CAC 60
Structure par genre
Hommes
Femmes
Administrateurs indpendants (60%)
30%
33%12,7
membres
38%70%
22%
Composition des conseils
CAC 60
Structure par nationalit
33%
7%
33%12,7
membres
38% 71%
22%
29%
Franais ou double nationalit
Etrangers
Administrateurs indpendants (60%)
42%
10%
Composition des conseils
CAC Mid 60
Structure par genre
Hommes
Femmes
Administrateurs indpendants (48%)
29%
10,8membres
29%71%
19%
Composition des conseils
CAC Mid 60
Structure par nationalit
44%
8%
Franais ou double nationalitEtrangers
Administrateurs indpendants (48%)
10,8membres
37%
11%
19%
81%
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Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Small :
Le conseil dune socit du CAC Small compte en moyenne 7 membres dont :
2 administrateurs indpendants
2 administratrices
aucun tranger
Hommes
Femmes
Administrateurs indpendants (38%)
Composition des conseilsCAC Small
Structure par genre
49%
13%
33%7,0
membres
26%
12%
24%
76%
Composition des conseilsCAC Small
Structure par nationalit
55%
7%
7membres34%
89%
4%
11%
Franais ou double nationalitEtrangers
Administrateurs indpendants (38%)
Plus la socit est petite, moins il y a de
femmes, d'trangers et d'indpendants ausein du conseil.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Les analyses suivantes ne concernent que les socits
de droit franais se rfrant aux codes de gouvernance
AFEP-MEDEF ou Middlenext.
Proportion dadministrateursindpendants au sein des conseils
Socits du CAC 60
Socits du CAC Mid 60
Socits du CAC Small
Rappel des recommandations des codesde gouvernance
Code AFEP-MEDEF :
Mme si la qualit du conseil dadministration ne
saurait se rsumer en un pourcentage dadministrateurs
indpendants, les administrateurs devant tre avant tout
intgres, comptents, actifs, prsents et impliqus, il estimportant d'avoir au sein du conseil dadministration une
proportion significative dadministrateurs indpendants
qui non seulement rpond une attente du march,
mais galement est de nature amliorer la qualit
des dlibrations. La part des administrateurs
indpendants doit tre de la moiti des membres
du conseil dans les socits au capital disperset
dpourvues dactionnaires de contrle.Dans les socits
contrles, la part des administrateurs indpendants
doit tre dau moins un tiers. (art. 9.2)
Le code de gouvernance AFEP-MEDEF contient galement
une recommandation sur la proportion dadministrateurs
indpendants au sein des comits spcialiss (comit
daudit ou de rmunration). Ce point sera voqu dans le
chapitre relatif aux comits du conseil.
Code MiddleNext :
Il est recommand que le conseil accueille au moins
2 membres indpendants. Ce nombre pourra tre
ramen 1 membre dans lhypothse o le conseil est
compos de 5 membres ou moins. ( R8)
Constats
Socits du CAC 40 :
Toutes les socits du CAC 40 se rfrent au code de
gouvernance AFEP-MEDEF et respectent les proportions
dadministrateurs indpendants recommandes par
celui-ci. Toutefois, on notera que prs de 20% des
socits du CAC 40 ont choisi de considrer que le
critre danciennet ne devait pas remettre en cause la
qualification dindpendance dun administrateur.
Conformment au principe comply or explain , elles
sen expliquent dans leur document de rfrence.
Socits du CAC Next 20 :
Toutes les socits du CAC Next 20 font rfrence aucode de gouvernance AFEP-MEDEF et deux dentre
elles, dont le capital est contrl, ont une proportion
dadministrateurs indpendants infrieure 33%, cest-
-dire en de du taux recommand par le code.
2. L'indpendancedes administrateurs
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
100%
63%45%
38%
17%
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
100%
75%
63%
50%
21%
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
100%
56%
40%
25%
0%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
15/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 13
Socits du CAC Mid 60 :
Socits adhrant au code AFEP-MEDEF
53 socits de lindice CAC Mid 60, (soit 88%), font
rfrence au code de gouvernance AFEP-MEDEF.
Parmi elles, 26 ont un capital contrl et 27 un capital
dispers.
Ainsi, 25% (19% + 6%) des socits du CAC Mid
60, se rfrant au code AFEP-MEDEF, ont un taux
dindpendants infrieur la recommandation du code.
Socits adhrant au code MiddleNext
4 socits de lindice CAC Mid 60, font rfrenceau code de gouvernance MiddleNext. Toutes ont un
nombre dadministrateurs indpendants conforme la
recommandation du code.
Socits du CAC Small :
Socits adhrant au code AFEP-MEDEF
68 socits (sur un panel de 221) du CAC Small, (soit
31%), font rfrence au code de gouvernance AFEP-
MEDEF. Parmi elles, 46 ont un capital contrl et 22 un
capital dispers.
Ainsi, 37% (13% + 24%) des socits du CAC
Small, se rfrant au code AFEP-MEDEF, ont un
taux dadministrateurs indpendants infrieur la
recommandation du code.
Socits adhrant au code MiddleNext
128 socits (sur un panel de 221) du CAC Small font
rfrence au code de gouvernance MiddleNext.
Parmi elles, 81 ont un conseil comprenant plus de 5
membres, et 47 ont un conseil de 5 membres ou moins.
Ainsi, 21% (9% + 12%) des socits du CACSmall, se rfrant au code MiddleNext, ont un
taux dadministrateurs indpendants infrieur la
recommandation du code.
6%
Capital contrl
Capital dispers
Socit du CAC Mid 60
se rfrant au code AFEP-MEDEF
51%
32%
43%
19%
49%
Socit dont le tauxd'indpendance est< 33% (3 socits sur 26)
Capital contrl
Capital dispers
Socit du CAC Small
se rfrant au code AFEP-MEDEF
32% 19%
44%
13%
24%68%
Socit dont le tauxd'indpendance est< 50% (9 socits sur 22)
Socit dont le tauxd'indpendance est< 33% (16 socits sur 46)
Socit dont le tauxd'indpendance est< 50% (10 socits sur 27)
Conseil de 5 membresou moins
Conseil de 5 membresou plus
Socit du CAC Small
se rfrant au code MiddleNext
36% 27%
52%
9%
12%
64%
Socits necomptant aucunadministrateurindpendant (12socits sur 47)
Socits comptantmoins de 2administrateursindpendants (15socits sur 81)
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Socits du CAC 40 :
517 administrateurs, dont 173 femmes, parmi 37
socits.Proportion dadministratrices aprsles assembles
gnrales 2015 :
Socits du CAC Next 20 :
201 administrateurs, dont 69 femmes, parmi 17 socits.
Proportion dadministratrices aprsles assembles
gnrales 2015 :
Socits du CAC Mid 60 :
634 administrateurs, dont 198 femmes, parmi 57
socits.Proportion dadministratrices aprsles assembles
gnrales 2015 :
Socits du CAC Small :
1 336 administrateurs, dont 330 femmes, sur un
chantillon de 191 socits.
Proportion dadministratricesavantles assembles
gnrales 2015 :
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
50%
40%
33%
27%
19%
45%
42%
33%
30%
27%
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
45%
38%
31%
25%
0%
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
3. Fminisation des conseils
Proportion de femmes au sein des conseils
Pour les socits de droit franais(hors censeurs et administrateurs reprsentant les
salaris).
75%
29%
22%
17%
0%
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
Ainsi, aprs les assembles gnrales de 2015, toutes
les socits du CAC 60 comptaient au moins une
femme administratrice.
12 socits de notre chantillon de lindice CAC
Small ne comptent aucune femme au sein de leur
conseil.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
17/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 15
Conformit rglementaire
Loi Cop-Zimmermann
Sous la contrainte de la loi du 27 janvier 2011 relative la reprsentation quilibre
des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et
l'galit professionnelle, dite loi Cop-Zimmermann, la fminisation des conseils se
poursuit.
La loi prvoit lissue de la premire assemble gnrale de 2017, une proportion dechaque sexe au moins gale 40 %, ou un cart deffectif de chaque genre infrieur
2 si le total dadministrateurs est infrieur ou gal 8.
Code AFEP-MEDEF
Taux de fminisation des conseils post AG (ex : 2015 reprsente le taux de
fminisation des conseils postrieurement la tenue de lassemble gnrale statuant
sur les comptes 2014).
Une situation variable selon les entreprises :
Les socits ayant dj atteint une reprsentation des genres conforme aux exigences
de la loi Cop-Zimmermann ne sont quune minorit :
27% (soit 10 socits sur 37), au sein du CAC 40 (aprs les AG 2015),
29% (soit 5 socits sur 17), au sein du CAC Next 20 (aprs les AG 2015),
23% (soit 13 socits sur 57), au sein du CAC Mid 60 (aprs les AG 2015),
29% (56 socits sur 191), au sein du CAC Small (avant les AG 2015), dont la moiti
en respectant la rgle spcifique pour les conseils de moins de 8 membres.
Si le taux de fminisation des conseils a augment, en 2015, pour les socits
du CAC 60 dans des proportions plus importantes quen 2014 (+3,7 points), la
progression a t limite (+1,1 point) pour les socits du CAC Mid 60.
CAC 40(*)
SBF 120(*)
CAC Small(*)
Prsence de femmes au sein des conseils
(Socits de droit franais)
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Anne de tenue de l'assemble gnrale
9% 10%
11%
15%
21%
23%
28%
26%
35%
13%
15%
20%
33%
25%
29%30%
*CAC 40: 2007, 2008, 2009,2010 = Capitalcom 30.06.2010, 2011 = Base interne Deloitte (01.07),2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards - 30.06 ; SBF 120: 2010 = Action de Femmes - 01.12, 2011 =Base interne Deloitte (01.07), 2012 = Rapport AFEP MEDEF, 2011, 2012, 2013, 2014 = Ethics &BoardsPalmares pour la fminisation des instances dirigeantes des grandes entreprises, 2015 = Ethics andBoards - 30.06 ; CAC Small: Base interne 151 socits du CAC Small documents de rfrence 2014
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
18/7616
Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)
22%
14%
0 1 2 3 4 5
27%
16%
11%5%
Hypothse 2
Analyse du nombre d'administratrices manquantes
Hypothse 1
30%
0 1 2 3 4 5
27% 27%
11%
5%
0%
Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)
Analyse du nombre d'administratrices manquantes
Hypothse 1
35%35%
0 1 2 3 4 5
29%
0%0% 0%
Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)
0%
0 1 2 3 4 5
29%
18%12%
24%18%
Hypothse 2
Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)
Analyse du nombre dadministratrices manquantes
Pour les socits ne respectant pas, ce jour, la proportion de femmes au sein de leurs conseils, le chemin restant
parcourir est trs variable.
Pour accrotre la proportion de femmes au sein des conseils, les socits ont trois alternatives :
1. accrotre le nombre total dadministrateurs en intgrant de nouvelles administratrices et en maintenant leffectif
actuel des administrateurs masculins ;
2. procder au remplacement dun administrateur homme par une femme et maintenir leffectif actuel du conseil ;
3. rduire le nombre de postes dadministrateurs en supprimant des mandats actuellement occups par des hommes .
Les deux premires alternatives (nommes ci-aprs hypothse 1 et hypothse 2) ont t retenues pour illustrer les
besoins de fminisation des conseils dans les deux prochaines saisons dassembles gnrales venir.
La troisime alternative na pas t modlise, mais elle sera nanmoins une option considrer pour les socits trs
en retard sur les exigences rglementaires.
La premire approche (effectif masculin constant) est plus gnratrice de besoin que la seconde (effectif de conseil
constant). Mme si le nombre total dadministrateurs a peu volu entre 2014 et 2015 (passant de 1 474 1 483 sur
111 socits du SBF 120 de droit franais), lintgration de femmes administratrices ne se fera pas exclusivement par
remplacement dadministrateurs masculins.
Socits du CAC 40
(socits de droit franais donnes post AG 2015) :
Ainsi, sous l'hypothse 1 (effectif du conseil constant),
il manque 1 femme au sein du conseil pour 30% des
socits du CAC 40 et 2 femmes pour 27% d'entre elles.
Ainsi, sous l'hypothse 2 (effectif d'hommes constant),
il manque 1 femme au sein du conseil pour 14% des
socits du CAC 40 et 2 femmes pour 22% d'entre elles.
Socits du CAC Next 20
(socits de droit franais donnes post AG 2015)
Pour prs de la moiti des socits du CAC 40, le
nombre dadministratrices intgrer au sein des
conseils dans les deux prochaines annes se situe
entre 2 et 5.
Quelle que soit lapproche de calcul retenue, plus
de la moiti des socits du CAC Next 20 devront
intgrer 2 5 nouvelles administratrices dans leurs
conseils durant les deux prochaines annes.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
19/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 17
Socits du CAC Mid 60
(socits de droit franais donnes post AG 2015)
Socits du CAC Small
(socits de droit franais donnes avant AG 2015)
Analyse du nombre d'administratrices
manquantes
Hypothse 1
Analyse du nombre d'administratrices
manquantes
Hypothse 1
Conclusion :
Les donnes calcules en moyenne sont tires la hausse par les socits ayant dj une reprsentation de
femmes au sein de leurs conseils suprieure 40%.Si lon ne considre que les socits du SBF 120 qui ne respectent pas, ce jour, le quota des 40%, le besoin
global (dans lhypothse dune stabilit du nombre dadministrateurs) est de 165 administratrices nouvelles dans
les deux prochaines annes. Ce chiffre, compar aux 34 nouvelles administratrices nommes durant les AG 2015,
laisse entrevoir le chemin qui reste parcourir.
On notera que les socits qui font rfrence au code de gouvernance AFEP-MEDEF devront s'expliquer sur les
raisons pour lesquelles elles n'atteignent pas la proportion de 40% ds 2016.
39%
0 1 2 3 4 5
25%
30%
7%
0% 0%
Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)
16%
0 1 2 3 4 5
7%
25%26%
16%
9%
Hypothse 2
Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)
40%
0 1 2 3 4 5
2%
29%27%
3% 0%
Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)
2%
23%
0 1 2 3 4 5
29%
16% 17%
12%
Hypothse 2
Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)Plus d'un tiers des socits du CAC Mid 60 devront
intgrer 2 femmes ou plus au sein de leur conseil. 40% des socits du CAC Small devront intgrer une
femme au sein de leur conseil et un tiers devront en
intgrer 2 ou plus
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
20/7618
Pralable : Nous avons comptabilis comme trangers les administrateurs de
nationalit non franaise ( lexclusion des doubles nationalits) et exerant leur
mandat au sein dune socit de droit franais.
Le nombre dadministrateurs trangers, tel quil ressort de lanalyse des documents de
rfrence 2014, (chiffres avant AG 2015), est de 318 pour les socits du SBF 120.
Si les socits du CAC 40 et du CAC Next 20 sont, sur ce point, trs comparables,
lcart est significatif avec les socits du CAC Mid 60 et encore plus avec celles du
CAC Small.
4. Internationalisationdes conseils
Avec plus de 50 nationalits,l'internationalisation des conseils augmentemais reste encore limite aux premiressocits de cotation.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
21/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 19
Distribution des nationalits
Les Amricains, les Britanniques, les Belges, les Allemands et les Italiens reprsentent la
moiti des administrateurs trangers au sein du SBF 120, parmi plus de 50 nationalits.
Rpartition des nationalits SBF 120
50nationalits Britannique
11%
Amricaine22%
Belge11%
Allemande10%
Canadienne 6%
Italienne11%
Espagnole 4%
Nerlandaise 4%
Autres24%
Nombre de socits selon la proportion dadministrateurstrangers
Seules 5 socits du CAC 60 ne comptent aucun tranger parmi leurs administrateurs.
18 socits du CAC Mid 60 ne comptent aucun tranger parmi leurs administrateurs.
37% des socites du CAC Small (72 sur 191) comptent au moins un tranger parmi
leurs administrateurs.
CAC Mid 60
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
70%
11%
0%
26%
0%
CAC 60
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
88%
23%
15%
0%
40%
CAC Small
Maximum
3e quartile
Mdiane
1er quartile
Minimum
100%
17%
0%
0%
0%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
22/7620
Distribution par ge
La distribution des administrateurs des socits cotes,
(hors censeurs) fait ressortir un cart significatif entre
lge moyen des administratrices et celui de leurs
homologues masculins.Cet cart est comparable selon
les indices de cotation.
Distribution par ge et genre
Pyramide des ges des administrateurs des socits
du CAC 60
Pyramide des ges des administrateurs des socits
du CAC Mid 60
Pyramide des ges des administrateurs des socits
du CAC Small
5. Distribution par geet anciennet
Age mdian de femmes : 56 ans
Age mdian des hommes : 62 ans
Plus de 69 ans
65-69 ans
60-64 ans
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
40-44 ans
Moins de 40 ans
5% 15%
9% 22%
11% 16%
19% 17%
23% 14%
19% 8%
9% 4%
5% 4%
Femmes
Hommes
Age mdian de femmes : 53 ans
Age mdian des hommes : 61 ans
Plus de 69 ans
65-69 ans
60-64 ans
55-59 ans
50-54 ans45-49 ans
40-44 ans
Moins de 40 ans
9% 18%
7% 14%
10% 17%
16% 14%
22% 15%17% 11%
10% 7%
9% 4%
Femmes
Hommes
Age mdian de femmes : 53 ans
Age mdian des hommes : 59 ans
Plus de 69 ans
65-69 ans
60-64 ans
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
40-44 ans
Moins de 40 ans
6%
12%
13%
27%
19%
16%
4%
3%
18%
20%
22%
20%
12%
4%
2%
2%
Femmes
Hommes Avec six ou huit ansd'cart d'ge,l'mergence desfemmes contribueau rajeunissementdes conseils.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
23/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 21
Plus de 12 ans
10-12 ans
7-9 ans
4-6 ans
1-3 ans
Moins de 1 an
7% 12%
1% 12%
5% 21%
23% 25%
51% 22%
13% 8%
Femmes
Hommes
64% des administratrices ont une anciennetinfrieure ou gale 3 ans, contre 30% des hommes.
Distribution par anciennet
Distribution par anciennet et genre
Si lon considre lanciennet du mandat, on visualise
trs nettement le phnomne de fminisation des
conseils engag depuis plusieurs annes.
Pyramide danciennet des administrateurs des
socits du CAC 60
Pyramide danciennet des administrateurs des
socits du CAC Mid 60
Pyramide danciennet des administrateurs des
socits du CAC Small
Lanciennet mdiane la plus faible, quel que soit legenre, se situe au sein des socits du CAC Mid 60,caractrisant le renouvellement des administrateurs des
socits du Midcap.
Femmes
Hommes
Plus de 12 ans
10-12 ans
7-9 ans
4-6 ans1-3 ans
Moins de 1 an
2% 13%
3% 12%
3% 12%
13% 19%56% 30%
23% 14%
79% des administratrices ont une anciennetinfrieure ou gale 3 ans, contre 44% des hommes.
75% des administratrices ont une anciennetinfrieure ou gale 3 ans, contre 37% des hommes.
Femmes
Hommes
Plus de 12 ans
10-12 ans
7-9 ans
4-6 ans
1-3 ans
Moins de 1 an
8% 17%
3% 9%
3% 17%
11% 20%
47% 26%
28% 11%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
24/7622
Le cumul de mandats sociaux au sein des conseils est rglement par le Code du
commerce qui en fixe les limites lorsque le sige de lentreprise est situ sur le sol
franais.
Une personne physique ne peut, en principe, exercer simultanment plus de cinq
mandats d'administrateur ou plus de cinq mandats de membre du conseil de
surveillance dans des SA ayant leur sige sur le territoire franais (L225-21 Code du
commerce). Une exception est prvue pour les mandats exercs dans une socit
contrle dans laquelle la personne est dj administrateur.La loi Macron du 6 aot 2015 a rduit, pour un directeur gnral ou un membre de
directoire, le nombre de mandats sociaux pouvant tre exercs dans une socit
cote et dpassant des critres de taille (a). Dans la suite, nous analyserons le cumul de
mandats des administrateurs au sein des socits du CAC All-tradable sans intgrer les
mandats exercs dans les filiales. Nous dsignerons par le terme dirigeants mandataires
sociaux les directeurs gnraux, les directeurs gnraux dlgus, les membres de
directoire et les grants des SCA, cest--dire lensemble des administrateurs ayant une
fonction excutive.
Tous administrateurs confondus
Rpartition des cumuls des mandats sociaux
Les 1 312 administrateurs des socits du SBF 120 cumulent au total 2 112 mandats
sociaux au sein dentreprises cotes en France et ltranger.
Le nombre de mandats dtenus au sein de socits cotes est corrl la taille de la plus
grande entreprise pour laquelle ladministrateur dtient un mandat social.
Le nombre moyen de mandats dtenus par un administrateur est de 1,9 dans le CAC 60,
de 1,6 dans le CAC Mid 60 et de 1,1 dans le CAC Small. Ainsi, contrairement l'ide
communment admise, le cumul des mandats reste faible.
Le nombre moyen de mandats sociaux est identique pour les administrateurs et les
administratrices.
Les mandataires sociaux du CAC 60
Lanalyse concerne les 712 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein
dune entreprise du CAC 60.
1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats
86%
65%
56%
21% 21%
10% 10%6%
13%8%
2% 2%
100%
80%
60%
20%
0%
40%
CAC 60 CAC Mid 60 CAC Small
6. Cumul des mandats
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
25/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 23
Cumuls de mandats des administrateurs du CAC 60
Malgr les apparences, les mandataires sociaux dirigeants du CAC 60 ne cumulent pas
plus de mandats que les autres administrateurs. Dans prs de quatre cas sur cinq, ils ne
cumulent pas plus de deux mandats sociaux.
Un dirigeant mandataire social du CAC 60 dtient en moyenne 1,8 mandat contre 1,9pour un prsident non excutif et 1,8 pour un administrateur sans fonction excutive.
Les mandataires sociaux du CAC Mid 60
Lanalyse concerne les 687 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein
dune entreprise du CAC Mid 60.
Cumuls de mandats des administrateurs du CAC Mid 60
Les dirigeants mandataires sociaux cumulent en moyenne moins de mandats
sociaux que les autres administrateurs avec 1,5 mandat vs 1,6 mandat. Moins duquart dentre eux cumulent plus de deux mandats.
1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats
46%52%
59%
19%17%
33%
10% 7%12%
24%
15%
6%
100%
80%
60%
20%
0%
40%
Administrateur Prsident non excutif Dirigeants mandataires sociaux
1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats
75%
48%
65%
21%
33%
12%6%
11%8% 8% 8%
5%
100%
80%
60%
20%
0%
40%
Administrateur Prsident non excutif Dirigeants mandataires sociaux
(a) : Socits qui emploie au moins cinq mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix surle territoire franais, ou au moins dix mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix sur leterritoire franais et l'tranger (art L225-94-1)
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26/7624
1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats
95%
76%
91%
7%
15%
5%1% 2%1%
7%0% 0%
100%
80%
60%
20%
0%
40%
Administrateur Prsident non excutif Dirigeants mandataires sociaux
Les mandataires sociaux du CAC Small
Lanalyse concerne les 1 578 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein
dune entreprise du CAC Small (sur la base dun chantillon de 194 socits).
Cumuls de mandats des administrateurs du CAC Small
Le cumul de mandats reste moins frquent dans le CAC Small que dans les plus
grandes entreprises. Cependant, comme dans les grandes entreprises, nous constatons
que ce sont les prsidents de conseil non excutifs qui cumulent le plus de mandats.
Le cumul des mandats s'observeprincipalement au sein des premiressocits de la cotation et concerne moinsd'un administrateur sur deux.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
27/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 25
7. Le mercato 2014-2015
Rappel des mouvements 2013-2014
Socits du CAC 60
Au cours de lanne 2014, les conseils des socits du CAC 60 ont intgr
105 nouveaux administrateurs, tandis que 84 dentre eux les ont quitts (sur un effectif
total de 820 administrateurs, soit un taux de turnover de 23%).
Lintgration dadministrateurs reprsentant les salaris constituant le tiers des entres.
Socits du CA Mid60
Au cours de lanne 2014, les conseils des socits du CAC Mid 60 ont intgr 88 nou-
veaux administrateurs, tandis que 81 dentre eux les ont quitts (sur un effectif total de
675 administrateurs, soit un taux de turnover de 25%).
Lintgration dadministrateurs reprsentant les salaris constituant un cinquime des
entres.
Nombre total
dont Etrangers
Indpendants
Reprsentantssalaris
Femmes
Nombre total
dont Etrangers
Indpendants
Reprsentantssalaris
Femmes
14
14
44
28
17
2
43
16
88
81
Entres Sorties
33
16
37
42
31
3
39
14
10584
Entres Sorties
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
28/7626
Mouvements 2014-2015
Les mouvements ont t comptabiliss la suite des
assembles gnrales du premier semestre 2015.
Mouvements au sein des conseilsdu CAC 60
Depuis le dbut de lanne, prs de deux tiers desentreprises du CAC 60 ont dj nomm 52 nouveaux
administrateurs.
Le turnover moyen constat suite aux assembles
gnrales est de 14% au sein du CAC 60.
Ces mouvements se caractrisent par :
une poursuite de la fminisation dj entame,
une internationalisation accrue,
lachvement de la mise en conformit suite la loi
sur le dialogue social imposant la reprsentation dessalaris au sein des conseils des entreprises de plus de
5 000 salaris
Mouvements au sein des conseils du CACMid 60
Depuis le dbut de lanne, la moiti des entreprises
du CAC Mid 60 ont dj nomm 41 nouveaux
administrateurs.
Le turnover moyen constat suite aux assembles
gnrales est le mme que dans le CAC 60 soit 14%.
Entres Sorties
24
10
25
25
1
0
32
7
61
52Nombre total
dont Etrangers
Indpendants
Reprsentantssalaris
Femmes
Entres Sorties
1
0
9
9
11
19
22
9
44
50
Nombre total
dont Etrangers
Indpendants
Reprsentantssalaris
Femmes
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
29/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 27
Structure des mouvements observs
Le taux de fminisation des entrants reste nettement
suprieur celui des sortants. Le diffrentiel de femmes
Entrants - Sortants est de 37% dans le CAC 60 et de
38% au sein du CAC Mid 60.
Structure moyenne des mouvements au sein
du Conseil dune socit du CAC 60
Une internationalisation accrue
21 nouveaux administrateurs de nationalit trangre
font leur entre dans 21 entreprises du CAC 60.Mme si ces nouvelles entres ne vont pas changer de
manire significative la structure des conseils suivant la
nationalit, linternationalisation ne faiblit pas.
Un rajeunissement des conseils
Rpartition par ge des entrants et sortants au sein
du CAC 60
Les mouvements au sein des conseils ont permis leur
rajeunissement. Le diffrentiel dge mdian entre
les entrants et les sortants est de 10 ans. Les femmes
entrantes les rajeunissent avec un diffrentiel mdian de
5 ans par rapport aux hommes entrants.
Rpartition par ge des entrants et sortants au sein
du CAC Mid 60
Structure des sorties
CAC 60
Structure par genre
Hommes
Femmes
Administrateurs trangers (19%)
87%
13%
15%1,8sorties
4%
Hommes
Femmes
Administrateurs trangers (40%)
Structure des entres
CAC 60
Structure par genre
40%
41%
45% 55%
14%
2,3entres
26%
Plus de 69 ans
65-69 ans
60-64 ans
55-59 ans50-54 ans
45-49 ans
40-44 ans
Moins de 40 ans
26%
16%
22%
19%7%
4%
3%
3%
5%
24%
15%27%
14%
10%
5%
Sortants
Entrants
Plus de 69 ans
65-69 ans
60-64 ans
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
40-44 ansMoins de 40 ans
15%
23%
12%
16%
20%
10%
2%2%
5%
19%
16%
23%
21%
9%7%
Sortants
Entrants
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
30/7628
Des pratiques de rmunrations trsvariables d'une socit l'autre, avec unpoids trs significatif de l'indice decotation.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
31/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 29
Mthodologie
Lanalyse de la rmunration des administrateurs a
t conduite partir des informations prsentes dans
les documents de rfrence des socits cotes, pour
chaque mandataire social.
Ont t exclus de cette analyse :
les censeurs,
les mandataires sociaux membres dun directoire,
les grants commandits,
les prsidents de conseil,
les administrateurs partis ou arrivs en cours d'anne.
Nous navons pris en compte que la rmunration
verse sous la forme de jetons de prsence,
lexclusion des rmunrations (fixes ou variables) verses
un administrateur :
par une socit contrle et/ou contrlante de la
socit dans laquelle ladministrateur exerce son
mandat ;
au titre dune fonction particulire (administrateur
rfrent, vice-prsident) ;
au titre de missions particulires ponctuelles confies
un membre du CA et soumises au rgime des
conventions rglementes ;
au titre dun contrat de travail au sein de lentreprise.
Les statistiques ci-aprs ne concernent que les
administrateurs bnficiaires de jetons de prsence.
Dautre part, afin dexclure les situations exceptionnelles,
nous avons substitu au minimum et au maximum les
5eet 95ecentiles, cest--dire les valeurs pour lesquelles
5% des observations sont infrieures (5e centile) ou celles
pour lesquelles 95% des observations sont suprieures
(95e
centile).Les pratiques observes au sein des socits du CAC
40 et celles du CAC Next 20 tant significativement
diffrentes, lanalyse a t ralise sans combinaison de
ces deux indices. Ainsi, les socits ont t segmentes
en quatre groupes selon leur indice de cotation :
CAC 40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small
(chantillon de 195 socits).
Contexte
Le montant des jetons de prsence est fix par
lassemble gnrale et la rpartition de cette enveloppe
est lapprciation du conseil. Dans la suite de cette
analyse, le terme rmunration des administrateurs
se rfre aux jetons de prsence perus dans le cadre du
mandat, lexclusion des montants perus au titre des
mandats exercs dans une filiale.
Le mode de rpartition peut tre galitaire, soumis
des conditions de prsence aux sances du conseil, ou
encore, corrl la participation un comit spcialis.
On notera, qu' l'exception du prsident, les
administrateurs nassurant pas de fonctions excutives
ne peuvent pas se voir allouer de rmunration long
terme sous forme de stock-options ou dactions deperformance, contrairement la pratique amricaine. De
mme, il ny a pas de lien possible entre la rmunration
des administrateurs et la performance de lentreprise,
contrairement la pratique allemande qui associe une
part variable aux administrateurs lie aux rsultats de
lentreprise.
8. Les rmunrationsdes administrateurs
Au sein des 1 923 administrateurs satisfaisant
aux critres ci-dessus, 1 655 taient bnficiaires
de jetons de prsence (sources : documents de
rfrence 2014), soit un taux global de 86% debnficiaires.
Les administrateurs non bnficiaires de jetons de
prsence sont en majorit :
des dirigeants ayant une fonction excutive (pour
environ les 2/3 d'entre eux),
les reprsentants permanents d'une personne
morale ou de l'Etat (pour environ 2/3 d'entre eux).
D'autre part, pour certaines socits principalement
du CAC Small, l'information individuelle n'est
pas disponible ou n'a pas t considre comme
exploitable.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
32/7630
On remarque une dispersion trs importante des
pratiques selon les socits avec des carts (interquartile)
de 1 3, trs au-del de ce que l on constate pour les
rmunrations de salaris ou des dirigeants.
Trois typologies se distinguent avec tout d'abord les
socits du CAC 40, ensuite avec celles du CAC Next 20
et du CAC Mid 60 et enfin avec celles du CAC Small.
Montant des jetons de prsence allouaux administrateurs
Mme si la majorit des administrateurs ne possde
quun mandat social, le cumul des mandats gnre le
cumul des jetons de prsence. Aussi, il est intressant
dtudier le montant global peru par un administrateur
au regard de tous ses mandats.
Nous appellerons, ci-dessous, mandat principal , lemandat exerc dans la socit cote sur le principal
indice, sans jugement sur la valeur relative de ses
mandats.
Montant des jetons de prsence perus par les
administrateurs (anne 2014)
Seront donc comptabiliss
sur lind ice CAC 40, les administrateurs exerant aumoins un mandat au sein dune socit cote au CAC 40 ;
sur lind ice CAC Next 20, les administrateurs exerant
au moins un mandat au sein dune socit du CAC
Next 20 et aucun au sein dune socit du CAC 40 ;
sur lind ice CAC Mid 60, les administrateurs exerant
au moins un mandat au sein dune socit du CAC
Mid 60 et aucun au sein dune socit du CAC 40 ou
du CAC Next 20 ;
Sur lind ice CAC Small, les administrateurs nexerant
leurs mandats quau sein de socits cotes sur cet
indice.
Si lon prend en considration les mandats multiples etque lon tudie la distribution du global des jetons de
prsence perus par un administrateur selon lindice
de la socit de son mandat principal, on constate
que limpact du cumul nest significatif que pour les
administrateurs (non excutifs) du CAC 40.
Le montant mdian de la rmunration perue par
un administrateur du CAC 40, en situation de cumul,
est 20% suprieur au montant mdian des jetons de
prsence verss par une socit du mme indice.
Pour les autres indices, leffet du cumul est trs faible,
voire nul, puisque dune part, on ne prend en compteque les indices infrieurs et que dautre part, le cumul
de deux mandats ou plus, lexclusion du prsident, est
marginal.
Jetons deprsence
CAC 40CAC
Next 20CAC
Mid 60CACSmall
%
bnficiaires
96% 88% 88% 78%
Maximum5%ile
22 590 18 302 9 987 2 773
1er quartile 44 163 32 989 24 000 8 058
Mdiane 61 825 40 625 35 000 14 037
3e quartile 86 000 56 640 48 650 24 000
Maximum95%ile
143 200 86 620 82 355 41 910
Moyenne 69 841 46 762 39 480 17 391
Hors prsident, censeurs, annes incompltes et montants nuls
250 000
200 000
150 000
50 000
0
100 000
Maximum5%ile
1erquartile Mdiane 3equartile Maximum95%ile
102022
3
2433
44
8
3542
74
14
5061
112
25
93109
195
43
CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small
CAC 40
CAC Next 20
CAC Mid 60
CAC Small
7% 6%
150 000
120 000
90 000
30 000
0
60 000
Minimum5%ile
1er quartile Mdiane 3equartile Maximum95%ile
1018
23
3
2433
44
8
3541
62
14
4957
86
24
8290
143
42
Montant des jetons de prsence associs au mandats
Montant des jetons de prsence associs aux mandats sociaux (anne 2014)
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
33/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 31
Influence de lindpendance
Les indpendants reprsentent plus de 50%
des administrateurs, mais leur prsence au sein des
comits spcialiss est plus frquente que celle des
administrateurs non indpendants.
Un administrateur indpendant n'entretient aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la socit
(AFEP-MEDED 9.1) ; dautre part, sa rmunration nepeut pas tre conditionne par la performance court
ou moyen terme de la socit. Ds lors, les jetons de
prsence correspondent la rtribution des travaux quil
assure dans le cadre de son mandat.
Pour un administrateur non indpendant, les jetons
de prsence peuvent ne reprsenter quune partie
marginale de la rtribution quil reoit au titre de ses
travaux (gain en capital, rmunration associe une
fonction excutive, intrt daffaire...).
On constate un cart significatif du montant des jetons
de prsence verss entre les administrateurs selon leur
statut dindpendance. Si lon compare la rmunrationdes administrateurs indpendants et non indpendants
par rapport la rmunration mdiane des
administrateurs, tous statuts dindpendance confondus,
on constate un cart de 20% 30% en faveur des
indpendants selon lindice de cotation.
Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs
Non indpendants IndpendantsCAC Small
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
-15% 7%
Socits du
CAC Small
Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs
Non indpendants IndpendantsCAC Next 20
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
-6% 14%
Socits du
CAC Next 20
Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs
Non indpendants IndpendantsCAC 40
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
-14% 8%
Socits
du CAC 40
Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs
Non indpendants IndpendantsCAC Mid 60
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
-16% 9%
Socits duCAC Mid 60
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
34/7632
Dtail de linfluence de lindpendance dclare
La comparaison des mdianes de rmunration entre les administrateurs indpendants
ou non et la rmunration des administrateurs tous statuts dindpendance confondus,
apporte une information globale quil convient de prciser.
En effet, la dispersion trs importante des montants des jetons de prsence verss
entre les socits et au sein mme dune socit (entre administrateurs comparables),
fragilise cette vision globale.
Mthodologie - Mode de lecture
Nous avons analys le positionnement de chaque administrateur par rapport la
mdiane des jetons de prsence verss au sein de la socit o il exerce son mandat,
et tudi la d istribution de cet cart selon le statut dindpendance de ladministrateur.
Cette approche permet dobserver linfluence de lindpendance indpendamment
du montant de lenveloppe des jetons de prsence dont dispose le Conseil pour
rmunrer ses membres.
Prsentation graphique
Exemple de distribution des carts de la rmunration la mdiane socit
Constats
Socits du CAC 40
Influence de l'indpendance de l'administrateur sur le montant des jetons de
prsence
0% 5% 10% 15% 20% 25%
> 20%
10 20%
5 10%
2 5%
-2 2%
-5 -2%
-10 -5%
-20 -10%
< -20%
25%16%
8%
7%
3%
7%
7%
11%
16%
25%
16%
8%
6%
7%
7%
13%
5%
13%
26%
45%
52%
30%
25% 20% 15% 10% 5% 0%30%
Non indpendants
Indpendants
0% 5% 10% 15% 20% 25%
> 20%
10 20%
5 a 10%
2 5%
-2 2%
-5 -2%
-10 -5%
-20 -10%
< -20%
20%
15%
7%
8%
10%Intervallesd'cartavec
lamdianesocit 6%
5%
18%
36%
36% des administrateursindpendants peroivent unermunration (jetons de prsence)infrieure d'au moins 5% suprieure celle leurs homologues du conseild'administration
11%des administrateursindpendants peroiventune rmunration (jetonsde prsence) suprieure de10% 20% par rapport leurs homologues du conseild'administration
11%
% d'administrateurs
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
35/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 33
Un quart des administrateurs indpendants (25%) peroivent un montant de jetons
de prsence suprieur de plus de 20% au montant mdian peru par les membres
du conseil. Paralllement, 25% des administrateurs non indpendants peroivent un
montant de jetons de prsence infrieur dau moins 20%.
Socits du CAC Small
Influence de l'indpendance de l'administrateur sur le montant des jetons
de prsence
On constate une pratique de distr ibution des jetons de prsence beaucoup plus
homogne au sein des socits du CAC Small.
Lcart de rmunration constat entre les administrateurs indpendants et non
indpendants ne provient pas d'carts observs au sein d'un conseil, mais de pratiques
diffrentes entre socits. Plus le conseil dadministration comporte des indpendants,
plus la rmunration de lensemble des administrateurs de ce conseil est importante.
Lcart constat sur lensemble des socits de lindice provient donc dune d iffrence
de pratique entre socits.
Conclusion :
Lcart de rmunration (denviron 20 points) entre les administrateurs
indpendants et non indpendants rsulte de deux effets :
Les administrateurs indpendants sigent plus frquemment que les autres
au sein des comits spcialiss et peroivent de ce fait des rtributions
complmentaires ;
Les socits qui comptent au sein de leur conseil plus dadministrateurs
indpendants ont des pratiques de rmunration des administrateurs plus
importantes.
Dautre part, cet cart sexplique galement par le fait que ladministrateur, non
indpendant, a une relation avec lentreprise (actionnaire ou reprsentant de
lactionnaire, relation daffaires), qui lui permet de tirer indirectement profit
de son action dadministrateur, au travers de la performance de la socit quil
administre.
Non indpendants
Indpendants
0% 5% 10% 15% 20% 25%
> 20%
10 20%
5 10%
2 5%
-2 2%
-5 -2%
-10 -5%
-20 -10%
< -20%
24%16%
43%
6%
1%
3%
2%
4%
5%
20%
40%
2%
6%
3%
5%
5%
2%
14%
23%
34%
29%
25%
25% 20% 15% 10% 5% 0%45%50% 40% 35% 30% 30% 35% 40%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
36/7634
Influence du genre
La proportion dadministratrices au sein des conseils varie, selon lindice de cotation,
entre 22% et 33%.
Dautre part, on sait que :
le taux dindpendance des femmes est suprieur celui des hommes
Le taux de participation des femmes aux comits spcialiss nest pas infrieur celui
des hommes (cf p.44)
Ainsi, par analogie ce que l'on observe s'agissant des administrateurs indpendants
dans leur ensemble, dont la rmunration est plus leve, on pourrait s'attendre ceque celle des administratrices soit suprieure celle de leurs homologues masculins.
Constats
Socits du
CAC 40
Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)
Hommes FemmesCAC Next 20
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
1%-1%
Socits du
CAC Next 20
Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)
Femmes HommesCAC 40
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
-12% 4%
Interprtation :Ainsi la rmunration verse une administratrice est en moyenne
12% infrieure la valeur mdiane des jetons de prsence verss aux
membres du conseil (tous sexes confondus) auquel elle appartient.
Inversement, celle verse un administrateur homme est en moyenne
4% suprieure la valeur mdiane des jetons de prsence verss aux
membres du conseil (tous sexes confondus) auquel il appartient.
Indice de cotation Hommes Femmes
CAC 40 50% 69%
CAC Next 20 46% 64%
Total CAC 60 49% 67%
CAC Mid 60 36% 62%
Total SBF 120 42% 65%
CAC Small 31% 46%
Taux d'indpendance
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
37/76Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 35
Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)
Hommes FemmesCAC Small
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
-7% 5%
Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)
Hommes FemmesCAC Mid 60
-20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%
1%
Socits du
CAC Small
Socits du
CAC Mid 60
Dtail de linfluence du genre
A partir dune mthodologie comparable celle utilise pour lanalyse de linfluence delindpendance, on peut faire les constats suivants :
CAC 40
Influence du genre sur le montant des jetons de prsence
La dispersion des rmunrations autour de la mdiane socit est relativement
importante au sein du CAC 40. Pour autant, cette distribution nest pas quilibre
autour de la mdiane si lon tudie le critre du genre.
Les rmunrations perues les plus importantes (au-del de 20% de la mdiane
socit) concernent 28% des hommes et 11% des femmes. A loppos, le
rmunration les plus basses (infrieures 20% de la mdiane socit) concernent
15% des hommes et 20% des femmes.
Cet cart s'explique par la conjoncture de deux constats :
1. le trs faible nombre de femmes prsidentes de comits spcialiss et en particulierdes plus importants (surtout dans le CAC 40) ;
2. la sur-rmunration associe la prsidence d'un comit.
Femmes
Hommes
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%
> 20%
10 20%
5 10%
2 5%
-2 2%
-5 -2%
-10 -5%
-20 -10%< -20%
28%11%
17%
8%
7%
5%
10%
12%
11%20%
12%
7%
8%
6%
8%
13%
4%
15%29%
49%
43%
24%
25% 20% 15% 10% 5% 0%30%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
38/7636
Mme si les administratrices du CAC 40 sont statistiquement plus jeunes et ont moins
danciennet que les administrateurs masculins, ces paramtres, qui pourraient tre
explicatifs en matire de salaire au sein dun chantillon de salaris, sont sans objet
dans le cadre de la rmunration dun mandat social.
Socits du CAC Small
Influence du genre sur le montant des jetons de prsence
Pour les socits de notre chantillon du CAC Small, la prsidence de comitsspcialiss n'explique que partiellement l'cart de rmunration entre les femmes et les
hommes. On constate mme une corrlation ngative entre la rmunration moyenne
des administrateurs du conseil et son taux de fminisation.
Ainsi, au sein du CAC Small, les conseils les moins fminiss ont une tendance mieux
rmunrer leurs administrateurs que les conseils plus enclins la mixit. Pour autant,
nous n'avons pas d'explication rationnelle ce constat statistique.
Rmunration des comits spcialiss
Une petite minorit des socits (moins de 10%) communique le dtail des jetons de
prsence allous aux membres des comits spcialiss.
Celles qui le font prcisent parfois la part fixe et la part variable (prsence aux sancesde travail) associes cette rtribution.
De plus, la part alloue aux comits spcialiss nest gnralement pas segmente
selon le type de comit.
> 20%
10 20%
5 10%
2 5%
-2 2%
-5 -2%
-10 -5%
-20 -10%
< -20%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%
21%17%
45%
3%
0%
3%
2%
3%
8%
18%
41%
2%
5%
3%
4%
6%
2%
16%
24%
31%
29%
23%
25%40% 20%35% 15% 10% 5% 0%30%45%
Femmes
Hommes
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
39/76
La rmunration associe la participation un comit (quel quil soit) se rpartit
comme suit :
Rmunration complmentaire alloue aux membres des comits spcialiss
Les donnes communiques par les socits ne permettent pas une identification
prcise et fiable des diffrentiels par type de comits, alors mme que le nombre de
runions ou le taux de prsence sont systmatiquement communiqus.
Cest un point de faiblesse notable, surtout si lon veut expliquer les carts de
rmunrations existant entre les administrateurs.
L'cart moyen de la rmunration d'un prsident de comit par rapport celle des
autres membres est en moyenne de 30%.
Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 37
CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small
25 000
20 000
15 000
5 000
0
10 000
1er dcile 1erquartile Mdiane 3equartile 9edcile
54
7
0,5
66
9
2
7
10
12
3
1514
6
21
810
20
12
Montant de rmunration associ la participation un comit
(anne 2014)
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
40/7638
9. Evaluation des conseils
Ds 2002, le rapport Bouton recommandait que tout
conseil dadministration de socit cote procde
chaque anne une valuation interne de son
fonctionnement, et tous les trois ans, une valuation
plus approfondie avec le concours dun cabinet
extrieur.
Cette recommandation a t reprise dans les codes
AFEP-MEDEF et MiddleNext.Le code AFEP-MEDEF prcise article 10 :
10.1. Pour une bonne pratique de gouvernement
dentreprise, le conseil procde lvaluation de sa
capacit rpondre aux attentes des actionnaires
qui lui ont donn mandat dadministrer la socit, en
passant en revue priodiquement sa composition, son
organisation et son fonctionnement (ce qui implique une
mme revue des comits du conseil).
Ainsi, chaque conseil doit rflchir l'quilibre
souhaitable de sa composition et de celle des
comits qu'il constitue en son sein et s'interroger
priodiquement sur l'adquation ses tches de sonorganisation et de son fonctionnement.
10.2. L'valuation doit viser trois objectifs :
faire le point sur les modalits de fonctionnement du
conseil ;
vrifier que les questions importantes sont
convenablement prpares et dbattues ;
mesurer la contribution effective de chaque
administrateur aux travaux du conseil du fait de
sa comptence et de son implication dans les
dlibrations.
10.3. L'valuation doit tre effectue selon les modalitssuivantes :
une fois par an, le conseil dadministration doit
consacrer un point de son ordre du jour un dbat
sur son fonctionnement ;
une valuation formalise doit tre ralise tous les
trois ans au moins. Elle peut tre mise en uvre, sous
la direction du comit en charge de la slection ou
des nominations, ou d'un administrateur indpendant,
avec l'aide d'un consultant externe ;
les actionnaires doivent tre informs chaque
anne dans le rapport annuel de la ralisation des
valuations et, le cas chant, des suites donnes
celles-ci.
Le code MiddleNext prcise dans sa 15me
recommandation :
Contexte : Compte tenu des caractristiques des
valeurs moyennes et petites, une valuation externe
trs formelle nest pas indispensable mme si elle
peut savrer utile pour apporter un regard neuf sur
les pratiques. On privilgiera lautocontrle par les
administrateurs et leur capacit valuer annuellementla pertinence de leur fonctionnement.
Recommandation : Il est recommand quune fois
par an, le prsident du conseil invite les membres
sexprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la
prparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite
au procs- verbal de la sance.
Mthodologie
Seules les socits se rfrant au code de gouvernance
AFEP-MEDEF ou au code MiddleNext ont t prises en
compte.
Nous avons analys le type dvaluation (autovaluation,
valuation externe ou mixte) et les thmatiques retenues
dans lvaluation :
Composition du conseil (diversit, comptences,
indpendance)
Fonctionnement du conseil (nombre de runions,
priodicit)
Prparation des travaux (qualit de linformation
communique en amont)
Contribution des administrateurs (assiduit,
contribution individuelle)
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
41/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 39
Socits du CAC 40
Au sein du CAC 40, toutes les socits font rfrence un processus dvaluation des
travaux du conseil.
Lauto-valuation reste la pratique majoritaire, mais le recours un valuateur externe
est de plus en plus frquent.On notera quune socit sur deux dclare que lvaluation de la contribution
individuelle des administrateurs est un des critres retenus.
Socits du CAC Next 20
Au sein du CAC Next 20, toutes les socits font rfrence un processus dvaluation
des travaux du conseil.
Si les types dvaluation mis en uvre sont assez similaires ceux mis en uvre par
les socits du CAC 40, les thmatiques abordes lors des valuations se rapprochent
de celles observes pour les socits du Midcap, avec un focus plus important sur le
fonctionnement du conseil et une valuation de la contribution individuelle moinsfrquente.
Auto-valuation58%
Evaluation externe28%
Evaluation mixte14%
Type d'valuation du conseil
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Principales thmatiques de l'valuation
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Contribution
Prparation
Fonctionnement
Composition
Non prcis
50%
64%
69%
42%
6%
Autovaluation56%
Evaluation externe33%
Evaluation mixte
11%
Type d'valuation du Conseil
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Principales thmatiques de l'valuation
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Contribution
Prparation
Fonctionnement
Composition
Non prcis
35%
61%
89%
61%
11%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
42/7640
Principales thmatiques de l'valuation
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Contribution
Prparation
Fonctionnement
Composition
Non prcis
53%
69%
90%
67%
6%
Autovaluation69%
Evaluationexterne
12%
Evaluation mixte19%
Type d'valuation du conseil
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Socits du CAC Mid 60
Au sein du CAC Mid 60, 53 socits se rfrent au code AFEP-MEDEF. Parmi elles, 51
mentionnent un processus dvaluation des travaux du conseil (soit 96%).
Socits du CAC Small (code AFEP-MEDEF)
Au sein dun chantillon de 221 socits du CAC Small, 68 se rfrent au code AFEP-
MEDEF. Parmi elles, 40 mentionnent un processus dvaluation des travaux du conseil
(soit 59%).
Principales thmatiques de l'valuation
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Contribution
Prparation
Fonctionnement
Composition
Non prcis
30%
53%
83%
40%
10%
Type d'valuation du conseil
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Autovaluation90%
Evaluation externe5%
Evaluation mixte
5%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
43/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 41
Socits du CAC Small (code MiddleNext)
Au sein dun chantillon de 221 socits du CAC Small, 128 se rfrent au code
MiddleNext. Parmi elles, 75 mentionnent un processus dvaluation des travaux du
conseil (soit 59%).
Conclusion :
Le recours une valuation externe est devenu une pratique classique pour les
socits du CAC 60. Pour les socits du CAC Mid 60 et du CAC Small, lvaluation
externe est encore trs marginale.
De plus, le processus dvaluation, mme sil constitue un progrs significatif dans
la gouvernance des entreprises reste aujourdhui un processus plutt autocentr.
Les relations avec les actionnaires ou les parties prenantes ne sont pas voques.
De la mme faon, il est rare que le conseil considre son action de manire
pluriannuelle.
Principales thmatiques de l'valuation
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
Contribution
Prparation
Fonctionnement
Composition
Non prcis
16%
68%
89%
24%
4%
Autovaluation
97%
Evaluationexterne
1,5%
Evaluation mixte
1,5%
Type d'valuation du conseil
Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
44/764242
Les Comitsdes conseils
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
45/76Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 43
Introduction
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
46/76
Nombre de comits spcialiss par socit
Si toutes les socits cotes se sont dotes de comits
spcialiss, leur nombre est variable selon la taille de
lentreprise.
Nous avons exclu de lanalyse les socits ayant
volontairement fusionn un comit avec le conseil
dadministration.
Comits spcialiss au sein des socits du CAC 60
Les 60 socits cotes au sein des indices CAC 40 et
CAC Next 20 regroupent 202 comits spcialiss rpartis
comme suit :
La configuration la plus classique est donc de 3 4
comits spcialiss distincts.
Comits spcialiss au sein des socits du CAC
Mid 60
Les 60 socits cotes au sein de lind ice CAC Mid 60,
regroupent 164 comits spcialiss rpartis comme suit :
Si 3 socits de lindice CAC Mid 60 ne disposent que du
seul comit daudit, la majorit de socits disposent de
2 3 comits spcialiss.
Comits spcialiss au sein des socits du CAC
Small
Sur 188 socits de notre chantillon, cotes au CAC
Small, 162 ont mis en place un ou plusieurs comits
spcialiss spars du conseil, et 26 ont un (ou plusieurs)
comits fusionns avec le conseil.
Parmi les 162 socits de notre chantillon disposant
de comits spcialiss non fusionns avec le conseil, la
rpartition du nombre de comits est la suivante :
44
Nombre de comits spcialiss
CAC 60
15%5%
42%
38%
Nombre de comits spcialiss
CAC Mid 60
7%
7%
37%
46%
3%
1 comit 2 comits
3 comits 4 comits
5 comits
Nombre de comits spcialiss
CAC Small
7%
44%
28%
21%
1. Comits spcialiss
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
47/76
Types de comits
Types de comits par indice de cotation
Existence des comits spcialiss selon lindice de cotation.
(Pour lindice CAC Small, lanalyse porte sur un chantillon de 184 socits).
Les comits principaux
Le comit daudit est prsent dans 100% des socits du CAC 60 et du CAC Mid 60.
Au sein des socits de lind ice CAC Mid 60, 1 socit a fait le choix de ne pas crer
un comit daudit et de maintenir ce rle au sein du conseil. Ce choix a t galement
retenu pour 20% des socits de lindice CAC Small (38 sur 184).
Les comits complmentaires
La responsabilit de gestion des risques est dvolue un comit indpendant dans
10% des socits du CAC 60 (6 sur 60).
Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 45
CAC 60
CAC Mid 60
CAC Small
100%
80%
60%
40%
20%
0%Comit d'audit Comit des
rmunrationsComit desnominations
Comitstratgique
Comit degouvernance
100% 100% 100%98%95%
92%
41%
55%
42%
26%
48%
22%
7%
67%
80%
CAC 60
CAC Mid 60
CAC Small
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
Comitd'Ethique
Comitscientifique
Comitdes risques
Comit desengagements
Comit RSE
27%
12%
17%
10%
1% 1%
4% 4%
8%
3%5%
2% 2% 2%
10%
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
48/7646
Les comits mixtes
Certains comits sont mixtes et couvrent plusieurs
domaines de responsabilit.
Frquence et recouvrement des comits
spcialiss au sein des socits du CAC 60
Dtails des recouvrements :
Les comits des rmunrations et des nominations sont
fusionns dans 55% des cas pour les socits du CAC 60.
Le comit de gouvernance est fusionn avec le comit
des nominations dans 97% des cas.
Le comit dthique est fusionn avec le comit RSE dans
40% des cas.Les comits daudit sont exclusifs.
Les comits stratgiques sont gnralement autonomes.
Au sein des autres socits cotes, les comits spcialiss
se segmentent en trois catgories :
1. Les comits daudit
2. Les comits stratgiques
3. Les comits des rmunrations et des nominations
(gnralement fusionns)
Composition des comits
Composition moyenne, tous comits confondus
Lanalyse de 721 comits spcialiss des socits cotes
fait ressortir les compositions moyennes suivantes :
Rmunrations
100%
Nominations
100%
Audit100%
Ethique
17%
4,7membres
30%
21%
48%
Tous comits confondus
CAC Mid 60 - 163 comits
Prsident indpendant : 75%
Prsidence fminine : 24%
Hommes Femmes Administrateurs indpendants (62%)
4,0membres
28%
17%
44%72%
Tous comits confondus
CAC 60 - 202 comits
Prsident indpendant : 82%
Prsidence fminine : 19%
Hommes Femmes Administrateurs indpendants (69%)
70%
30%
21%
48%
Le taux de fminisation des comits est identique
celui des conseils (taux 2014).
En revanche, moins d'un comit sur cinq est prsid
par une femme.
Le taux de fminisation des comits est identique
celui des conseils (28%) et proche du taux de
prsidence fminine (24%).
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
49/76
Administrateurs indpendants :
La proportion dadministrateurs indpendants volue avec la capitalisation boursire pour varier de 52% (CAC Small)
69% (CAC 60). De mme, la prsidence des comits par un administrateur indpendant est trs majoritaire au sein
des socits du CAC 60 (82%) et quilibre au sein des socits du CAC Small.
Les comits d'audit
Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 47
Tous comits confondus
CAC Small - 356 comits
Prsident indpendant : 50%Prsidence fminine : 14%
Hommes Femmes Administrateurs indpendants (52%)
3,1membres
22%
78%
11%
41%
Comits d'audit
CAC 60 - 60 comits
Prsident indpendant : 95%
Prsidence fminine : 15%
Hommes Femmes Administrateurs indpendants (76%)
4,6membres
37%
28%
48% 63%
Prsident indpendant : 95%
Prsidence fminine : 22%
Hommes Femmes Administrateurs indpendants (68%)
Comits d'audit
CAC Mid 60 - 59 comits
3,7membres
28%
19%
49% 72%
Comits d'audit
CAC Small - 150 comits
Prsident indpendant : 63%
Prsidence fminine : 19%
Hommes Femmes Administrateurs indpendants (54%)
2,9membres
23%
77%
12%
42%
Composition moyenne des comits d'audit
Si le taux de fminisation des comits est identique celui des conseils (taux 2014), en revanche le taux de
prsidence fminine est significativement plus bas.
7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes
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Le comit daudit est le comit regroupant le plus
dadministrateurs indpendants, et, en dehors des
socits du CAC Small, un administrateur indpendant
en assure gnralement la prsidence ( lexception de 3
socits du CAC 60 et 4 socits du CAC Mid 60).
Les comits des risques
Au sein des socits du CAC 60, 6 socits ont opt pourla mise en place dun comit des risques indpendant
du comit daudit. Ce choix na t retenu que dans 2
autres socits cotes.
Les comits des rmunrations et des
nominations
Les comits des rmunrations et les comits des
nominations sont majoritairement fusionns et ont de